公司章程的内容

公司章程

条款的解释

指数

初步条款

一般性会议

股东大会通知

大会议事程序

股东大会表决

股东表决权

代理人

公司代表

董事

董事的委任及罢免

董事的退休

董事的取消资格

董事的薪酬

董事会会议

董事会委员会

董事的权益

董事的管理权力

董事的借债权力

负债

股份

变更股本

股份权利

股份证明书

转让股份

依法自动享有股份的人

无法追踪的股东

红利

以股代息

与股东的沟通

审计师

秘书

海豹

文件

赔偿、保险和国防开支

准备金

账户

清理结束

解释

标准规定不适用

年度大会

一般性会议

会议通知

每届股东周年大会须至少发出21天书面通知,每届股东周年大会须至少发出14天书面通知。

会议通知必须说明:

会议（全部或部分）举行的地点；

会议日期和时间；

会议处理的任何特殊事务的一般性质；

是否将决议作为一项特别决议提出；

股东如能出席、发言及投票,可委任一名或多名股东（无须为股东）代表出席、发言及投票；及

2.如果理事会决定部分以电子设施的方式举行大会,则应采用根据第8.5条确定的出席和参加的方式或所有不同的方式,以及根据第7.3条确定的任何出入、识别和安全安排。

必须向股东发出会议通知,除非这些条款或股份的权利说他们无权从BT获得。然而,委员会可以决定,只有在某一天营业结束时登记在登记册上的人才有权收到通知。只要通知发出前不超过21天,董事会可以选择当天。还必须通知审计员和审计委员会。

委员会可在会议通知中指明一个人必须在登记册上登记的时间,以便有权出席会议或在会议上投票。规定的时间不得超过会议规定时间的48小时。

如果英国电信不能通过邮寄或使用电子方式发出通知来召集股东大会,因为英国的邮政系统或电子通讯工具一般都会被暂停或限制,则该会议的通知将被视为向至少两家英国国家报纸上的受广告暂停或限制影响的股东发出。以这种方式发出的通知将被视为是向受影响的股东发出的,他们有权在报纸上刊登最后一则广告的当天中午收到通知。在任何这种情况下,BT必须:

如有可能,可于该公告刊登之日起至股东大会结束或任何会议休会为止,在其网站上刊登该公告；及

如果变得普遍可以使用邮政系统或电子手段再次在会议召开前14天以上通过邮政或电子手段发送确认通知。

在短时间内召开会议或推迟会议

会议主席

董事会主席将在每一次股东大会上担任主席。

如果英国电信没有主席,或者主席不在场,愿意并能够主持会议,副主席将主持会议。

如果英国电信没有董事长或副董事长,或者董事长和副董事长都没有出席,愿意和能够主持会议,在会议开始后15分钟后,出席的董事将选择一名董事担任董事长。如果只有一名董事出席,如果愿意,该董事将担任主席。如果没有董事出席及愿意,秘书如出席及愿意,将会出任主席。

如果没有董事或秘书愿意并能够主持会议,在会议开始后15分钟内,出席并有权投票的股东和股东代理人将通过一项普通决议,选举股东或股东代理人担任主席。

本条款无意限制或排除法律赋予会议主席的任何权力或权利。

主席就程序问题、程序事项或因股东大会事务而附带产生的事项所作的决定是结论性的,主席就某一点或事项是否属于这种性质而真诚行事的决定也是结论性的。

会议安保和其他安排

会议主席或秘书可采取他们认为适当的任何行动:

（a）在股东大会上适当而有秩序地进行；或

以便会议反映多数人的意愿。

董事会可要求希望出席股东大会的股东或股东代理人提交董事会认为适当的搜查或其他安全安排。董事会可酌情拒绝不服从上述搜查或不遵守上述安全安排的股东或代理人进入或从股东大会上罢免其职务。

对于部分以电子设施方式举行的股东大会,董事会可以作出任何安排,并施加任何要求或限制,即:

确保识别参与人和以电子方式进行任何通信的安全所必需的；和

与实现这些目标相称。

在不同地点和通过电子设施举行会议

除法律及其他条文另有规定外,每名股东均可亲自或代表股东出席股东大会。如果股东大会将在一个以上的地方或通过电子设施举行,股东或代理人不得出席一个地方或通过电子设施出席和参加另一个地方。

董事会可酌情作出他们认为适当的安排,以便:

规管出席将举行股东大会（或休会）的地方的人数；

确保在该地方出席的人的安全；或

使能出席该会议（或休会） ；

对于适用这些安排的大会,理事会在指定会议地点时可:

指示会议将在会议主席将出席的通知（主要会议地点）所指明的地点举行；及

安排有权出席会议但根据本条被排除在会议之外的股东和股东代理人（不论是否以电子方式）同时出席和参加其他地方的会议,或希望出席其他地方的股东和股东代理人。

除第8.1条另有规定外,同时出席的安排可包括对其他地方出席人数作出规定的安排。

在条款（除非上下文另有要求）中,股东将被视为在主要会议地点开会。

理事会可作出安排,使有权出席和参加大会的人能够同时以电子设施出席和参加大会,并决定与大会有关的出席和参加的方式或所有不同的方式。

亲自出席或通过电子设施代表出席的成员应计入有关大会的法定人数,并有权参加有关大会。

如会议主席信纳在整个会议期间有足够的设施可供使用,以确保以各种方式（包括以电子设施）出席会议的成员能够:

参加会议召开的业务；

听取在会议上发言的所有人的意见；以及

出席会议的所有其他人都要发言。

董事会根据本条享有的权力和酌情决定权在股东大会上授予董事长。

法定人数

在股东大会开始任何业务之前,必须有法定人数出席。如果没有,会议不能进行任何业务,但可以选择一个人主持会议。法定人数是有权投票的两人。它们可以是股东或股东代理人或两者的组合。

如果在股东大会开始后20分钟内或在主席决定的任何更长时间内没有法定人数出席,则本条适用。如果这次会议是由股东召集的,它将被取消。任何其他会议均须休会,直至会议通知所述日期、时间及地点为止。如该通知没有就此作出规定,会议将休会至主席决定的日期、时间和地点,并在适用情况下通过主席决定的电子设施举行。

休会会议

如主席认为:

出席会议的股东和股东代理人人数不足；

出席会议的人的行为妨碍或可能妨碍会议的有序进行；

为第8.8条所述目的,电子设施已变得不足；或

由于任何其他原因,休会是必要的,以便能够适当地开展会议的工作。

如会议同意,会议主席可休会,但有法定人数出席的会议。如会议指示,主席可休会。休会日期、时间和地点可由主席决定或无限期决定的电子设施决定。

如会议无限期休会,理事会将决定休会会议的日期、时间、地点,并酌情决定休会会议的电子设施。会议可休会一次以上。

如会议休会60天或以上,必须以与原会议所要求的相同方式为休会会议发出至少7天的通知,包括通知将在会议上审议的事项。如果会议休会不到60天,则无需通知休会的会议或将在会议上审议的事项。

重新召开的会议只能处理本可以在休会的会议上处理的事务。

修正决议

主席可以对普通或特别决议提出修正案,如果修正案是为了纠正决议中明显的错误。

不能对一项特别决议提出任何其他修正案。

如在注册办事处收到有关建议修订的书面通知,须在会议日期或休会日期前至少三个明确的营业日前,向秘书提出,则可建议修订属决议范围内的普通决议案。

如果主席真诚地行事,不按程序对修正案作出裁决,该裁决中的错误不会影响对原决议的表决效力。

如何投票。

在部分以电子设施方式举行的股东大会上表决的决议,除非会议主席决定以举手方式决定,否则应以投票方式决定。在不违反上述规定的情况下,如果一项决议在股东大会上付诸表决,该决议将由举手决定,除非主席在宣布举手结果后立即或之前要求进行投票。投票可以通过以下方式进行:

会议主席；

出席会议的至少五名股东有权投票（或其代理人） ；或

在会议上有权投票的一名或多名股东（或其代理人）和在他们之间有权投票的所有股东的总票数的至少10% 。

如果主席同意,对投票的要求可以撤回。如果要求进行投票,然后撤回这一要求,主席将在要求进行投票之前就该决议举手表决的结果发表声明。

民意调查是如何进行的

会议主席可以决定在哪里、何时以及如何进行投票。这一结果将被视为要求进行投票的会议的决定,即使投票是在会议之后进行的。

主席可以:

决定使用选票、电子投票、选票或票；

任命一名或多名监票人（不必是股东） ；

将会议延期至主席决定宣布投票结果的日期、时间和地点；或

宣布投票结果或决定应如何宣布。

股东可以亲自投票,也可以委托投票。如果股东在投票中投票,他们不需要使用所有的选票或以同样的方式投出所有的选票。

投票时间

投票要求后,会议继续举行。

主席声明的效力

已通过或未通过；或

以特别多数通过。

股东投票

未遵守《公司法》第793条规定的通知

如果股东或似乎对该股东持有的股份感兴趣的人（在《公司法》第22部分的含义范围内）有下列情形,则本条适用:

已根据《公司法》第793条发出通知,要求提供有关股份权益的资料；及

未能在通知发出后14天内向英国电信提供所需的资料。

在股东大会上亲自或代表出席或投票；或

以BT股份持有人的身份行使与股东大会有关的任何其他权利。

该股东遵守通知以BT满意；及

BT收到书面通知,已批准转让股份。

获得受第18.1条限制的股份的人也受同样的限制,除非转让是:

批准的转让；或

未按第18.1条规定提供通知所要求的信息的股东作出的。

在本条中,如果持有该等股份的股东已根据《公司法》第793条发出通知,并且:

该股东已指定该人为如此有兴趣；或

（在考虑到股东对通知及任何其他相关资料的回应后）董事会知道或合理地相信有关人士对股份有兴趣或可能有兴趣。

在本文中,如果:

是根据收购要约的接受向要约人转让股份；或

董事会信纳,转让事项是将股份的全部实益拥有权真诚出售予一名与股东并无关连的人或一名似乎对股份有兴趣的人。这包括通过伦敦证券交易所或英国电信公司股票通常交易的任何其他证券交易所进行的出售。

联合股东的投票

无法管理事务的股东的投票

股东无法管理他们的事务；以及

声称有管辖权保护无法管理自己事务的人的法院已经下令保护股东。

具有挑战性的选票

委任代理人

股东有权指定代理人或（除第23条另有规定外）代理人行使股东出席、发言和参加股东大会表决的全部或任何权利。

委任代表须采用委任代表的形式,或以任何其他方式委任,并在符合任何条款及条件的情况下,由委员会决定。例如,董事会可以决定使用电子手段或通过网站指定代理。

代理人不必是股东。

多个代理人

代理形式

代理形式:

必须是书面的；和

可采用董事会通常采用的任何形式或任何其他形式批准。

一种代理形式,由:

个人必须由个人签署,或由受权代表个人行事或根据第一百零四条认证的律师签署；以及

公司必须盖上公司的印章,或由公司的官员或授权代表公司行事或根据第104条认证的律师签字。

接获代理人

委任代表表格必须在会议通知或委任代表表格所载的地点或地址,或在电子表格所载的任何邀请中,或如没有指明地点或地址,则必须在注册办事处接获。如果董事会决定可以以任何其他方式指定代理,则必须按照董事会指定的方式收到指定通知。

至少必须收到代理人的任命通知:

会议或休会前48小时；

如在要求进行投票后超过48小时,则在进行投票前24小时；或

如投票是在会议或休会后48小时内进行,则在会议或休会前48小时进行。

如果代理表格是根据第104条签署或认证的,除非已经签署或认证,否则根据授权委托书或其他授权指定的代理人,或经律师或公证人认证的副本,必须与任何代理表格或董事会指定的任何其他方式一起在BT登记,除非已经这样做。这些文件必须在适用于第25.2条规定的代理人任命通知的截止日期之前收到。2.理事会可决定对第25.3条中关于代理形式的要求或根据第25.1条第二句指定的代理的要求表示失望。

就任何未获核证的股份而言,委员会可:

允许以未经认证的代理指令的形式以电子方式指定代理；

允许任何对本指令的补充、修改或撤销,由进一步的未经认证的代理指令；

决定何时以BT方式接收任何未经认证的代理指令；及

将任何看来代表股东发出或声称代表股东发出的此类指示视为授权发出该指示的人代表该股东发出该指示的确凿证据。

如果本条未得到遵守,代理人将无法为指定的人代理。

如已就会议或休会会议妥为委任若干会议的代表,则该代表无须再就委任所涵盖的稍后会议再次获委任。任何与会议有关的休会及在该会议或休会会议上要求进行的举手表决或投票表决,均可采用委任表格。

如果在同一次会议上就同一份额指定一名以上的代理人采取行动,只有最后一次收到的任命才被视为有效（无论何时签署或以何种方式提交） 。如果BT不知道最后一次约会是哪一次,BT可以决定哪一次约会是有效的,或者他们中的任何一个是否有效,并且它的决定将是结论性的。

股东可出席、投票及在股东大会或投票上发言,即使他们已委任代理人出席、投票及在该会议或投票上发言。

代理人的终止

即使委任代表的股东有以下情况,但委任代表以委任授权的方式投出的表决及要求委任代表进行的投票均属有效:

（二）死亡或者不能处理的；

终止委任；或

终止委任的人的权力。

会议或休会前48小时；

如在要求进行投票后超过48小时,则在投票前24小时进行；或

如投票是在会议或休会后48小时内进行,则在会议或休会前48小时进行。

委任代表的有效期将于委任代表表格签署或认证或接获委任通知后12个月内终止。然而,如果原定会议是在12个月内首次举行,则在休会会议上或在休会会议上要求进行的投票中,任命仍然有效。

委任公司代表

董事人数

董事不必是股东。

可以担任董事的人

在会议上退休的董事；

由委员会推荐的人；及

以以下方式提出的人。有权出席会议并在会议上投票的股东（提议的董事除外）必须向BT提交股东根据第一百零四条签署或认证的书面通知。通知必须说明,他们打算提名该人参选,以及该人是否被提名为增补董事,或取代正在退休或被免职的董事。此通知必须在会议日期前7天或42天内送达。被提议的人必须按照第104条的规定,以书面、签字或认证的方式向BT提交他们愿意当选的确认书。

填补空缺及委任或选举增补董事

董事会可委任一人为额外董事或代替另一名董事。按照第35条的规定,以这种方式任命的董事,除非在该年度股东大会上当选或再次当选,否则自动在其任命后的第一次年度股东大会上退休。

除第30条另有规定外,股东可选举一名拟增补董事或通过普通决议案取代另一名董事。

只有在根据第28条申请的董事人数最多的情况下,才能根据本条任命或选举其他董事（包括经股东普通决议批准的最高人数的任何变化） 。

以普通决议案罢免及选举董事

股东可以通过一项普通的决议来罢免董事,即使董事的任期尚未结束。尽管BT与董事之间的条款或协议中有其他内容,但这一点仍然适用。该决议必须按照立法的要求向BT发出特别通知。如处长被以这种方式移走,则不会影响处长就违反任何服务合约而提出的损害赔偿申索。

除第30条另有规定外,股东可选择一人代替一名董事,该董事已通过一项普通决议以这种方式被罢免。如果没有根据本条选出董事,则可根据第三十一条填补空缺。

选举两名或两名以上董事。

如有空缺,董事可采取行动。

即使一名或多名董事已不再担任董事,其余董事仍可继续行事。如果董事人数低于第28条规定的最低人数（包括经股东普通决议批准的最低人数的任何变动） ,其余董事只能:

委任更多董事以弥补不足；

召开股东大会；以及

同时,履行适当的职责,保持BT作为一个持续经营的关注,并使其能够遵守其法律和监管义务。

如果没有董事愿意或能够根据本条采取行动,任何两名股东可以召集股东大会选举董事,但如果没有董事能够采取行动,因为所有选举或年度改选董事的决议都被提交年度股东大会并被否决，在该周年大会上参选或膺选连任的董事,将被视为当选或膺选连任（视情况而定） ,并将继续留任董事。在这种情况下,董事只能:

根据第34条第3款召开股东大会；和

同时,履行适当的职责,保持BT作为一个持续经营的关注,并使其能够遵守其法律和监管义务。

在第34.2条所述情况下,董事将在第34.2条所述年度股东大会之后,在合理可行的情况下尽快召开另一次股东大会,并在该次股东大会上退任。如果在该次股东大会结束时,董事人数仍低于第28条规定的最低人数（包括经股东普通决议批准的最低人数的任何变动） ,则第34条的规定将再次适用于该次股东大会。

董事的周年退休

重新选举退休的董事。

会议明确决定不选举一名董事填补空缺；

局长书面告诉英国电信,局长不想连任；

将重选董事的决议提交会议并失效；或

根据第28条申请的董事人数（包括经股东普通决议批准的最高人数的任何变化）将超过最高人数。

当董事退休时

当董事被取消资格时

如有下列情况,董事自动不再担任董事:

根据法律,董事不再担任董事,或根据条款被免职；

法律禁止董事担任董事；

董事破产；

董事与董事的债权人作出安排或组成,或根据1986年《破产法》第253条申请临时命令,与根据该法作出的自愿安排有关；

署长不能管理其事务,而声称有管辖权保护不能管理其事务的人的法院,已作出命令,扣留署长或委任某人管理署长的财产或事务；

除董事的合同阻止董事辞职外,董事:

向BT送交由署长签署或代表署长签署的书面辞职通知；或

提出辞职,董事会通过决议接受该提议；

董事连续六个月缺席董事会会议,未经董事会许可,董事会通过决议,将董事免职；或

董事的合约因任何原因而到期或终止,并于14日内不再续期或更换。

如果董事不再是董事,董事自动不再是任何董事委员会或小组委员会的成员。

董事的费用

自1999年4月1日或该日一周年起的12个月内,每年（每日累积）65000人,按零售价格指数（1988年《收入和公司税法案》第833（2）条所界定的）百分比增长而增加；或

由股东的普通决议决定的任何更高的金额。该决议可以增加支付给所有或任何董事的费用,无论是永久的或在特定时期。

董事开支

出席和从股东大会、董事会会议或董事会委员会会议返回；或

与BT业务相关的任何其他方式。

额外费用

董事会可向下列董事支付额外费用:

担任执行职务；

担任董事长或副董事长；

应董事会的要求在董事会委员会或董事会任职；或

执行董事会认为超出董事一般职责范围的任何其他服务。

额外费用可以采取薪金、佣金、利润分成或其他福利的形式（可以部分以一种方式支付,部分以另一种方式支付） 。他们还可以包括董事家属的任何福利。这一切都由董事会决定。

养恤金和其他福利

董事会可以决定是否提供:

养恤金；

年度付款；或

其他津贴或福利，

BT只能提供养老金和其他类似的福利:

担任或曾经担任董事,但没有受雇于英国电信或其附属事业,或在英国电信或其附属事业中担任办公室或执行职务的人；及

与该等董事或前董事的关系或受养人,或与该等董事或前董事有关的人，

任何董事或前任董事都不会为了本文提供的任何利益而对BT或股东负责。收到根据本条提供的任何种类的好处并不妨碍一个人成为或成为BT的董事。

董事会会议

董事会会议通知

会议可由处长或秘书召集,如处长提出要求,秘书亦须召集会议。

董事会可决定如何发出董事会会议通知,以及根据任何条款和条件（包括口头通知） 。在不违反此规定的情况下,董事会会议是通过亲自向每位董事发出书面通知,或将通知发送到他们最后已知的地址,或为此目的向BT提供的另一个地址来召开的。

凡不在英国的董事,除非:

董事会会议的通知以书面形式发出；及

署长已书面要求委员会将署长缺席期间的董事局会议通知送交署长最后已知的地址或为此目的给予BT的另一个地址。

董事长会议

董事会可委任一名董事担任董事会决定的任何期间的主席或副主席。如果主席出席会议,主席将主持会议。主席不在时,由副主席代行主席职务。如果主席或副主席在会议开始后五分钟内没有出席并愿意出席,主席将由主席以书面提名的一名董事代行主席职务。如果主席没有这样做,出席会议的董事可以选择由哪一位担任会议主席。

条款中提到的"副主席"包括,如果没有人被任命为副主席,则被任命担任与理事会指定的副主席职位相当的另一个职位的人。

法定人数

如果董事会没有确定其他法定人数,两名董事组成法定人数。出席法定人数的会议可行使理事会的所有权力和酌情决定权。

董事如在董事会会议上不再担任董事,可继续出席并担任董事,如无其他董事反对,而董事会的法定人数不会出席,则可在董事会会议结束前计入法定人数。

董事会会议表决

视频会议和电话会议

为使每个人都能参加会议而设计的视频会议或会议电话或类似设备；或

会议主席的一系列视频会议或电话。

会议记录

董事会必须安排将下列事项记录在案:

出席董事会会议和董事会委员会会议的董事姓名；

委员会委任的人员；及

董事会会议、董事会委员会会议和股东大会的议事程序和决议。

出席董事会会议或董事会委员会会议的董事无须在会议记录或其他出席书上签名。

董事会行动的有效性

书面决议

签署一份或多份,或

另有书面表示同意。

将权力下放给委员会

董事会可将其任何权力或酌情决定权下放给一个或多个董事或其他人的委员会。这包括与董事支付或给予董事利益有关的权力或自由裁量权。如果委员会已将权力或酌处权下放给委员会,则条款中提及使用该权力或酌处权的任何内容包括委员会使用该权力或酌处权。委员会必须遵守董事会的任何规定。本规例可规定或容许不是董事的人加入委员会,并可赋予加入委员会的成员投票权。

除非委员会特别决定不允许这样做,否则委员会可以将权力下放给小组委员会或其他人。

条款中提到的委员会包括本条允许的小组委员会。

委员会的议事程序

如果委员会包括两名或两名以上成员,管理委员会会议及其程序的条款也将适用于委员会会议（如果可能的话） ,除非这些条款不符合委员会根据第52条制定的任何条例。

委员会或小组委员会可称为"理事会"或"理事会" ,或董事会决定的任何其他名称。

授权董事的利益冲突

为《公司法》第175条的目的,董事会可以授权任何事项:

会违反或可能违反董事根据该条所负的责任；

可导致违反该条所订的董事职责。

授权根据本条处理的事项是有效的:

有关事项必须按照董事会的正常程序或董事会决定的任何其他方式,以书面提出,供董事会会议审议；

在董事会会议上,在审议该事项时,必须在不计算任何有兴趣的董事的情况下满足法定人数要求；及

必须在没有有兴趣的董事投票的情况下就此事达成协议,或者如果没有计算有兴趣的董事的投票,就会达成协议。

根据本条授权的任何事项都将包括授权事项可能引起的任何现有或潜在的利益冲突。

根据本条对某一事项的任何授权将受董事会决定的任何条件或限制的约束。董事会可以在授权时或以后决定条件或限制,并可以在任何时候结束这些条件或限制。董事必须遵守董事会在某事项获授权后对董事施加的任何义务。

董事不必因董事会根据本条授权而获得的任何利益而将董事获得的任何利益（或与董事有联系的人获得的利益）交给BT。由于任何董事的利益或利益,不得取消本条所述类型的合同。

董事可能有某些利益。

在遵守第55.2条的前提下,董事可以有以下利益:

董事（或与董事有关的人）可为任何有关公司的董事、高级人员或雇员,或对（包括持有股份）有权益；

董事（或与董事有关联的人）可在任何有关公司中拥有权益,而BT在该公司中拥有权益或与该公司订立合约；

董事（或与董事有联系的人,或董事为合伙人、雇员或股东的任何商号）可为任何有关公司（核数师除外）从事专业工作,不论是否就该工作付款；

不能合理地认为可能引起利益冲突的利益；

如署长并不知悉引起该等利息的交易或安排的利息或安排（为此目的,如有合理理由预期署长知悉该等利息,署长将被视为知悉该等事项） ；

对第54.1条授权的任何事项的权益；或

普通决议授权的任何其他权益。

董事必须在董事会会议上或按照《公司法》第184条或第185条规定的方式,声明第55.1条允许的、不属于第55.3条范围的任何利益的性质和范围。

董事无须申报权益:

如果不能合理地认为可能引起利益冲突；

如署长并不知悉引起该等利息的交易或安排的利益或利益（为此目的,如有合理理由预期署长知悉该等事项,署长将被视为知悉该等事项） ；

（二）与第五十四条第一款授权的事项有关的；

如其他董事已知悉该等权益（而为此目的,其他董事如有合理理由预期知悉该等权益,将被视为知悉该等权益） ；或

如果利息涉及董事服务合同的条款,这些条款已经或将在董事会会议或委员会会议上审议,或将在根据本条款指定的董事会议上审议。

董事无须将董事（或与董事有联系的人）获得的任何利益交予BT:

从任何合约、任何办事处或雇用,或从任何有关公司的任何权益；或

对于第55.1条所指的任何付款,第55.1条所述类型的合同不能因任何董事的利益而取消。

在本文中,以下每一个都是相关公司:

BT；

BT的附属事业；

BT的任何控股公司或任何该等控股公司的附属公司；

由BT推广的任何公司；或

BT感兴趣的任何公司。

当董事可以对他们感兴趣的事情进行表决时

除非本条另有规定,且不论该权益是否根据第54条获授权或根据第55条获允许,董事不能就董事（或与董事有关联的人）感兴趣的合约作出决议（如董事确实投票,则该等投票不会计算在内） 。

就董事无权投票的任何决议而言,董事不能被计入董事会会议的法定人数。

如果法律允许,董事可以（除非董事有一些其他权益以及本条允许的权益）投票,并根据有关合同的决议计算法定人数:

（a）署长并不知悉的利害关系；

（a）处长有不能合理地认为可能引起利益冲突的权益；

董事只因其是BT的股份、债权证或其他证券的持有人,或因BT的任何其他权益或透过BT而拥有权益；

其中包括就以下事项向署长或其他人提供任何担保、保证或弥偿:

署长或任何人应BT的要求或为BT的利益或其任何附属事业的利益而借出的款项或承担的义务；或

（b）如处长已就该等债务或义务的全部或任何部分作出保证、保证或弥偿,则BT或其任何附属承诺所欠该另一人的债务或其他义务；

BT或其任何附属公司为认购或购买而发行任何股份、债权证或其他证券的:

董事有权或可能有权以BT证券持有人的身份参与；或

董事参与承销或分承销的；

与董事直接或间接拥有权益（包括在该公司担任职位）或为该公司的股东、债权人、雇员或以其他方式参与的任何其他公司有关。如董事拥有该公司1%或以上的股份或该公司的投票权,则该等权利不适用；

与BT雇员或前BT雇员或BT的任何附属公司的利益有关的安排,该安排只给予董事与该安排所关乎的雇员或前雇员一般相同的利益；

为董事或包括董事在内的人士的利益而承担任何法律责任的BT购买或续期保险；

就给予董事补偿而作出的补偿；

与任何董事或董事资助开支有关:

就针对董事或董事的刑事、民事或监管程序或诉讼进行辩护；

与向法院申请救济有关；或

在任何监管调查中为董事或董事辩护；

使任何董事或董事避免招致（j）段所述的开支；及

董事的权益,或一般董事的权益,已由普通决议授权。

如果董事会正在考虑任命两名或两名以上董事担任英国电信或英国电信感兴趣的任何公司的职位,则本条适用。如果董事会正在考虑修改或改变任命条款,也适用这一规定。这些

如果在会议上出现了一个问题,即董事（会议主席除外）是否有重大利益,或董事是否可以投票或被计入法定人数,以及董事不同意对该问题投弃权票或不计入法定人数,该问题必须提交会议主席。主席对董事的裁决是结论性的,除非董事利益的性质或程度没有公平地向董事会披露。如果出现关于会议主席的问题,该问题将由理事会决议决定。主席不能就这个问题进行表决,但可以在法定人数中计算。董事会关于主席的决议是结论性的,除非尚未向董事会披露主席利益的性质或范围。

机密资料

除第57.2条另有规定外,如署长接获署长须向BT以外的人保密的资料,而署长因其身为署长而没有接获该等资料,则署长无须:

向BT或董事会或BT的任何董事、高级人员或雇员披露该等机密资料；或

以与董事作为董事的职责有关的任何其他方式使用或应用该等机密资料。

如果由于董事拥有或可能拥有与BT利益相冲突或可能可能发生冲突的直接或间接利益的情况而产生保密义务,则第57.1条只在冲突产生于根据第54条授权或属于第55条范围的事项时才适用。

本条并不影响任何公平原则或法律规则,而在本条另有规定须予披露的情况下,该等原则或法律规则可作为署长披露资料的借口或解除其披露。

董事的权益-一般

为第54至58条的目的:

对合同的提及包括对现有或拟议的合同、交易或安排的提及；

如董事（连同与董事有联系的人士）对占公司1%或以上的股份持有权益,则董事将被视为拥有公司1%或以上的股份:

一类已发行股本；或

该公司的投票权；

与董事有联系的人的权益将被视作董事的权益；及

《公司法》第252条将确定一个人是否与董事有联系。

凡董事有合理预期会导致利益冲突的权益,董事如获董事会要求,可采取其他必要或可取的步骤处理利益冲突。这些步骤可以包括遵守董事会规定的管理利益冲突的任何程序。

在考虑有关情况或事项时,缺席任何董事局会议；及

没有获得向董事会提供的与这种情况有关的文件或资料,也没有安排由专业顾问审查这些文件或资料,以确定董事是否适宜获得这些文件或资料。

股东可以通过普通决议批准因违反第五十四条至第五十八条的规定而未得到适当授权的任何合同。

管理权力

董事会将管理英国电信的业务。他们可以使用BT的所有权力,除非立法或条款规定只有在股东大会上投票的股东才能使用权力。本条规定的一般管理权力不受其他条款赋予董事会的具体权力的任何限制。

董事会的管理权力受下列各项制约:

立法；

条款；以及

其他符合法律和条款的规定,经股东通过普通决议批准。

如果对条款进行了修改,或者股东批准了与董事会已经在其权力范围内做的事情有关的要求,则该修改或要求不能使董事会先前的行动无效。

委任董事担任执行职务

权力下放

设立地方理事会和机构的权力

董事会可以设立当地的董事会或机构来管理、监督或建议英国或其他地方的任何BT业务。董事会还可任命一人（无须担任董事）为:

本地委员会的成员；或

经理或代理人。

董事会可以:

决定根据本条任命的人员的报酬和其他福利；

将董事会的任何权力、权力或酌情决定权下放给:

地方理事会；

经理或代理人；或

BT的附属承诺（不论是否全资拥有） ；

允许当地的董事会、经理或代理人或子公司委托他人经营；

允许地方董事会成员填补董事会中的任何空缺,并继续采取行动,即使有空缺；

删除根据本条任命的任何人（包括根据本条由另一人任命的人） ；以及

取消或更改根据本条作出的任命或授权（包括由另一人根据本条作出的任命） ,尽管这不会影响到没有通知取消或更改的善意行为的人。

本条所指的董事会的任命或委派,可以根据董事会决定的任何条款和条件进行。

在本条中, "地方董事会"是指专门的或地方的董事会、委员会或理事会,包括区域或地区董事会或BT业务的特定部分的董事会。

委任代理人的权力

董事会可以任命一个人（包括随时间变化的集团成员）为英国电信的代理人。代理可以由董事会直接指定,或者董事会可以给另一个人选择代理的权力。董事会可以决定代理人的目的、权力、权限和自由裁量权。但是,它们不能赋予代理一项董事会根据条款没有的权力、权力或酌处权。

董事会可以决定一个代理人的任命将持续多久,他们可以适用任何条款和条件。该委任可包括委员会为保护和方便与代理人打交道的人而决定的任何条文。该任命还可允许代理人将其所有或任何权力、权力或酌情决定权转授予任何其他人。

有头衔的职位,包括"董事"一词"

海外分行登记册

支票上的签名等。

为雇员及前雇员提供利益的权力

借款权力

借钱；

抵押或抵押英国电信所有或任何部分的业务、财产和资产。

发行债权证及其他证券；及

为BT或他人的债务、责任或义务提供直接担保或作为抵押担保。

借款限制

董事会将限制BT的借款,并行使BT就其附属事业可行使的所有投票权及其他权利或控制权,以确保集团在任何时间未偿还的所有借款总额不超过35,000,000,000。这只在董事会行使这些权利或控制权力所能做到的范围内,才会影响附属公司的经营。如果股东事先通过了一项普通决议,就可以超过这一限制。该限额不包括集团一名成员欠集团另一名成员的借款。

在本条中:

集团指BT及其附属事业；及

少数股权比例指不属于集团的部分控股子公司已发行股本的比例。

第69.1条规定:

集团一名成员为偿还（不论是否有溢价）集团另一名成员所欠的全部或任何部分其他借款而借入的款项,如在借入后6个月内将用于此目的,则在为此目的而使用前,不应予以考虑；

不欠集团另一成员的部分控股子公司的借款数额应予以考虑（但借款中的一部分应不包括少数股权比例） ；

该集团的一名成员所借的款项,如欠部分拥有附属公司的经营,须在借款的比例与少数人的比例相等的范围内予以考虑；

附属企业在成为集团成员之前借入的款项,在成为集团成员之日起六个月后才予以考虑；

在集团成员取得集团成员资产之前,集团成员资产上的担保金额在取得日期后六个月内不得计算在内；

由该集团成员实益拥有的款项,如存入并非该集团成员的人,而该等款项须在该集团的借款中扣除,或在该等借款后3个月内偿还,则该等款项须从该集团的借款中扣除（但如该等款项是由一间部分拥有的附属公司拥有,而该部分拥有的附属公司所拥有的款项的比例与少数人所拥有的比例相等,则该等款项将不包括在该等款项中） ；及

如果借款金额是与一家公司成为或停止成为集团成员的交易有关计算的,则该金额将被计算得好像交易已经发生一样。

由董事会选择的人就某一特定时间的借款数额出具的证明或报告,将是该数额的确凿证据。然而,董事会可以随时依靠对借款数额的真实估计,如果结果超过了第69.1条规定的限额,则在董事会意识到这种情况已经或可能已经出现的六个月之后,无论是否因为董事会选择的人的决定,还是出于任何其他原因,都可以不考虑借款数额,等于超额数额。

与该集团打交道的任何贷款人或其他人都不需要查看或询问是否遵守了本条规定的限制。除非放款人或担保的受款人在借款发生时有明确通知,或担保已超过或将超过该限额,否则不得发生超过该限额的借款或担保无效。

成员的法律责任

董事会有权分配股票和"股票证券"并出售国库股票。

本文规定了董事会的配股权力和配股证券以换取现金和出售国库股票以换取现金的权力。

为了《公司法》第549条的目的,董事会一般和无条件地根据《公司法》第551条授权配发股份和授予权利,以BT方式认购或转换任何证券。他们有权在规定的期限内配股和授予权利。每段期间,董事会可分配的股份及董事会可授予的权利的最高限额为第551条。

董事会有权根据《公司法》第71.2条的一般授权,在不受《公司法》第561（1）条限制的情况下,根据《公司法》第71.2条的规定,分配完全以现金支付的股本证券,并出售完全以现金支付的国库股票。他们有权在任何规定的期限内分配股本证券和出售国库股票。如果配股或出售与配股有关,董事会不能分配或出售最多数量的股本证券或国库股票。在所有其他情况下,董事会可分配或出售的股本证券及库务股的最高数额为第561条。

在每一规定期间内,董事会可提出要约,并订立协议,而在该等期间后,该等要约或协议将需要或可能需要配发或出售股份或股本证券,或须授予的权利。

在本条中:

供股指由董事会决定向于某一日期（由董事会选择）登记为以下人士的人发出的为期一段时间的股本证券要约:

普通股,按其持有普通股的比例；

其他种类的股权证券给予他们接受要约的权利,或者允许BT决定他们是否应该接受要约（董事会决定他们是否应该接受要约） 。

出售人们有权获得的任何部分权益证券,并保留所得款项净额以供BT的利益,或作出其他适当安排来处理这些部分；

使供股受董事会认为有必要或适当的限制或限制,以处理根据任何领土的法律或根据任何认可的监管机构或证券交易所的规定在任何领土或由于股份由美国预托股份或全球预托股份或其他工具代表而产生的法律或实际问题；

将股东持有的经证明和未经证明的股份视为单独持股；或

以不同方式处理普通股东的权利,如果该股东要求；

订明期间是指股东在股东大会上通过决议而订定的任何期间,该等决议可采取以下形式:

第71.2条规定的期限的普通决议；

第71.3条规定的期限的特别决议；

第71.2条和第71.3条规定的相同期限的特别决议；或

第71.2条和第71.3条规定的不同规定期限的特别决议；

第551条订明期间的款额,是股东在股东大会上通过的有关普通决议案所述的款额；

第561条订明期间的款额是有关特别决议所述的款额；及

在计算任何最高证券数额时,认购股份或将任何证券转换为股份的权利的面值,将作为认购或转换发生时将予配发的股份的面值。

未核证股份

在不违反条款的情况下,并在法律允许的范围内,董事会可以决定一类股份可以:

以无证明形式持有,并可使用有关制度转让该等股份的产权；或

不再以未证明的形式持有和转让。

本条款不适用于以未证明形式持有的类别股份,但其与下列类别不一致:

以未经证明的形式持有该类别的股份；

使用有关制度将产权转让予该类别的股份；或

条例。

配发但未发行的股份的转让

支付佣金和经纪的权力

BT可以利用立法赋予的所有权力,向下列人员支付佣金或经纪费用:

申请或同意申请任何新股份；或

取得他人申请或同意申请任何新股份。

BT可以用现金支付佣金,或者通过配股,或者两者结合。

不承认信托或类似权益

BT只会受到目前和绝对的股份权利的影响,或承认。英国电信并不担心股份的全部或任何部分可能不是由注册所有者直接拥有,例如,如果股份是以任何形式的信托持有。即使BT知道股份的所有权,这也适用。

唯一的例外是任何权利:

条款明文规定的；或者

英国电信有法律义务承认这一点。

减少资本的权力

英国电信的股本；或

资本赎回准备金或股票溢价账户。

改变资本的权力

将英国电信的全部或任何部分股本分成面值低于现有股份的股份；以及

合并并将所有或任何英国电信的股票分为面值比现有股票大的股票。

股份部分

如果任何股份被合并或分割,董事会有权处理导致或产生任何其他问题的股份的任何部分。如果董事会决定出售任何代表分数的股票,他们必须以他们能合理获得的最佳价格出售,并按照其分数应享权利在股东中分配净出售收益。董事会可以出售给一个人（包括BT,如果立法允许的话） ,并可以授权一个人将这些股份转让给买方或按照买方的指示。买方不需要采取任何行动来检查支付的钱是如何使用的。如果买卖不正常或无效,买方的所有权不会受到影响。

当董事会合并或分割股份时,他们可以将股东持有的经证明和未经证明的股份视为单独的股份,只要立法允许。董事会还可安排将任何因合并或分立而产生的股份,以及代表部分股份的权利的股份作为有证书的股份输入注册纪录册,以便更容易出售。

回购股票

BT可以使用立法赋予的所有权力回购自己的任何股票（包括可赎回的股票） 。

BT有权:

出售任何国库股票；

为雇员股份计划的目的或为雇员股份计划的利益而转让任何库务股份；

就任何库务股获配发股份作为缴足股款的红股；或

在赎回任何可赎回的国库股票时,收到任何应付款项。

股份及特别权利

这些条款中关于配股、转让、依法自动享有的股份和与股份有关的所有其他事项的规定,以与现有股份相同的方式适用于新股。

BT可以发行新股,并附加任何权利和限制,只要这不受先前给予任何现有股份持有者的特殊权利的限制。在此前提下,新股的权利可以优先于现有股份的权利,或者现有股份可以优先于现有股份,或者新股和现有股份可以同等排序。这些权利和限制可以适用于BT的利润或资产的分享。其他权利和限制也可以适用,例如与投票权有关的权利和限制。

股东可以通过普通决议决定新股的权利和限制。如果股东没有通过一项涵盖这一点的决议,董事会也可以作出这些决定。

如果立法允许,新股可以包括持有人和/或BT有权赎回,董事会可以决定赎回的条款、条件和方式。

更改股份特别权利

如果BT的股本被分割成不同类别的股份,如果立法允许这样做,如果股东通过一项特别决议批准了这一点,任何这些类别所附的特别权利都可以改变或撤销。这必须在相关类别股份持有人的单独会议上通过。这就是所谓的集体会议。或者,至少75%的现有股份（按面值计算）的持有人可以书面同意。

与股东大会有关的所有条款,如有必要的修改,均适用于类别会议,但有下列调整:

至少有两个人持有（或作为持有人的代理人）至少三分之一的现有类别股份面值在类别会议上是法定人数。但是,如果该法定人数没有出席休会会议,则持有该类别股份或其代理人的一人即为法定人数；

股东如亲自出席或代表出席,可要求进行投票；及

在一次投票中,股票持有者将对他们持有的每一类股票进行一次投票。

如果构成一类股份的特殊权利发生变化或撤销,本文也适用。在应用本文时,被区别对待的类的每个部分都被视为一个单独的类。

更多关于股份特别权利的内容

新股的产生或发行,与任何现有股份相等,或与任何现有股份相等,以支付股息或分享BT的利润或资产；或

BT回购或赎回自己的股份。

证书

当股东首次登记为任何类别有证书股份的持有人时,该股东有权免费获得该类别所有有证书股份的一份证书。如果股东持有超过一个类别的有证书的股份,该股东有权获得每个类别的单独股份证书。如果立法允许英国电信不发行股票证书,这不适用。

如果股东获得任何类别的更多有证书的股份,该股东有权免费获得额外股份的证书。

如果股东转让证书所涵盖的部分股份,如果余额也由证书所涵盖,该股东有权免费获得新的余额证书。

BT不需要为一个有证书的股票发行一个以上的证书,即使该股票是共同持有。

当BT向第一个被命名为有证书股份的联合持有人交付证书时,这被视为向所有联合股东的交付。

BT可以向代理购买有证股票或有证股票转让给他们的经纪人或代理人提供证书。

董事会可以决定如何使股票证书有效。例如,它们可以是:

由两名董事或一名董事及秘书签署；

用密封物密封；或

以任何方式印有这些签名或印章的副本或表示。该代表可以机械地、电子地或以董事会认可的任何其他方式作出或产生。

股份证明书必须述明与其有关的股份的数目及类别,以及就该等股份缴付的款额。它不能用于一类以上的股票。

BT根据本条为有证股份提供股份证书的期限为:

在配发新股份后两个月（或其发行条款所规定的任何较长期间） ；或

办理股份过户登记或者收到有关系统的操作人员的指示后五个工作日。

更换证书

股东可以要求BT取消并用两个或两个以上的证书替换单一的股份证书,以获得相同的股份总数。董事会可以要求股东支付新的证书。

股东可以向BT要求新的证书,如果原来是:

磨损、损坏或污损；或

丢失、被盗或毁坏。

如果证书已磨损、损坏或污损,BT可以要求在发出替换证书之前将证书交付给它。如果证书丢失、被盗或被毁,BT可能需要令人满意的证据和赔偿,然后才能发出替换。

股份转让

除非条款另有规定,股东可以将部分或全部股份转让给他人。

每笔经证明的股份转让必须以书面形式进行,或者以通常的标准形式进行,或者以董事会批准的另一种形式进行。

每一次转让未认证股份都必须使用相关制度进行。

经证明的股份转让表格必须送交注册办事处或董事会决定的任何其他地方。转让表格必须附有:

转让股份的股份证明；

委员会要求提供的任何其他证据,证明想要转押的人有权这样做；及

如果转让表格是由另一人代表作出转让的人执行,则该人有权这样做的证据。

然而,如果转让是由认可结算所或其代名人或认可投资交易所进行,则只有在有关股份已获发证明书的情况下,才需要股份证明书。

转让表格必须由转让人或代表转让人签署或以其他方式生效。

转让的人将被视为继续是股东,直到转让股份的人的姓名被输入该股份的登记册。

更多关于股份转让的信息

如果BT注册了传输,它可以保留传输表单。转让形式不能用于转让一类以上的股份。每个类都需要一个单独的表单。

转让股份或登记与股份所有权有关的变更,不向BT支付费用。

转让不能有利于四个以上的共同持有人。

转让表格必须适当加盖印花,以显示缴付任何适用的印花税。

董事会可以在条例规定的情况下拒绝登记转让未证明的股份。

如果董事会决定不登记股份转让,他们必须通知被转让股份的人,说明作出决定的理由。这必须尽快完成,最迟在BT收到以下文件后两个月内完成:

转让（如属经核证的股份） ；或

来自相关系统的操作者的指令（在未认证共享的情况下） 。

当股东死了。

如果共同股东的股东死亡,剩下的共同股东或股东将是英国电信唯一承认有权获得其股份的人。

当一名单一股东（或联合股东的最后幸存者）去世时,他们的法定个人代表将是英国电信唯一承认有权获得其股份的人。

登记个人代表

注册了另一个人。

如果依法自动享有股份的人想要将股份转让给另一人,他们必须这样做,因为:

经证明的股份,通过签署转让表格给他们所选择的人；和

通过使用相关的系统获得未认证的份额。

董事会有同样的权力拒绝登记被选中的人,就像他们在决定是否登记先前有权获得股份的人的转让时一样。

依法自动享有股份的人的权利

根据法律自动有权获得股份的人,有权获得与该股份有关的任何股息或其他款项,即使他们没有登记为该股份的持有人,但在向BT提供董事会合理要求显示其所有权的证据时

除非登记为股份持有人,否则根据法律自动享有股份的人不能:

收到股东大会通知,或出席或在这些会议上投票；或

就任何该等会议行使股东的任何其他权利；除非董事会决定允许。

未登记的股东

如果:

在出售前10年,英国电信一直试图支付至少三次股息,没有兑现股息；

在这10年期间,英国电信满意地注意到,它已在情况下采取了它认为合理的步骤,追查股东,如认为适当,聘请专业资产重组公司或其他追查代理人；以及

在本10年期间,向股东（如BT认为在情况下属合理）发出通讯,或如已知,向根据法律自动有权获得该等股份的人发出通讯,述明有意出售该等股份；但如该通讯在10年期间结束前不足3个月发出,则在发出该通讯日期后3个月发出，BT没有收到发送来文的人的消息。

BT还可以出售在这10年期间和（如果适用的话）三个月期间发行的任何额外股份,即第92.1条所适用的任何股份的权利（或任何此种额外股份的权利） ,如果向股东（BT认为在情况下是合理的）发送了通信,或者（如果已知的话）向依法自动有权获得额外股份的人发送了通信,表示有意出售额外股份，但在发出通知之日起三个月内,BT并未从发出通知的人那里得到消息。

要以这种方式出售任何股票,董事会可以授权一个人转让这些股票。这一转让的效力将与股份的登记持有人或依法自动享有该等股份的人所作的相同。转让股份的人的所有权不会受到影响,即使出售是不正常的或无效的任何方式。

BT可以保留其在净出售收益上赚取的任何款项,而BT将不会就该等股份的注册持有人或根据法律自动有权就该等出售收益获得该等股份的任何人而负任何法律责任。BT可以将这笔钱用于董事会不时认为合适的任何目的。

在未认证股份的情况下,本条受任何根据本条例适用的限制。

最后红利

固定和中期股息

如果董事会认为BT的利润证明了这种支付是合理的,他们可以支付:

任何种类的股份在其决定的任何日期及任何期间的任何数额的中期股息；及

在为支付该等股息而指明的日期,就任何类别的股份进行固定或其他股息。

如果董事会诚信行事,他们不对任何股东的任何损失承担责任,因为根据本条,他们已经支付了合法的股息,其他股份与他们的股份相等或在他们的股份后面。

实物分配

签发分数次证书；

为分配目的对资产进行价值评估；

支付类似价值的现金以调整股东的权利；和/或

将任何资产转让给受托人。

除利润外,不派息。

对股东的付款

与股份有关的股息或其他现金可予支付:

以支票或认股权证支付予依法自动享有该等股份的股东或人士,而该等股东或人士有权享有该等股份,或向该股东书面指示所指名的另一人（或所有共同股东或人士合共而依法自动享有该等股份） ；

在未认证股份的情况下,通过使用相关系统；

通过银行转账、电子手段或网站直接向股东书面指示中指定的账户（或所有共同股东或依法自动享有股份的人）转账；和/或

以股东（或所有共同股东或依法自动享有股份的人）和BT双方同意的任何其他方式。

对于共同股东,或者法律规定的共同和自动享有股份的人,BT可以依靠收据从他们中的任何一方支付股息或其他资金。

支票和认股权证被寄出,并以任何其他方式支付,有权得到这些钱的人的风险。如果是支票,BT被视为已经支付了股息。

英国电信可以通过英国电信的内部邮政系统,向作为英国电信或其任何子公司雇员的股东发出支票或认股权证。

除非任何股份所附的权利、任何股份的条款或条款另有规定,就股份而须支付的股息及任何其他款项,均可按董事会决定使用的任何货币支付,而该等货币是董事会为进行所需的任何货币转换而选择的适当汇率。委员会还可以决定如何支付与选择货币有关的任何费用。

英国电信就其股份支付的股息或其他款项不附带英国电信的利息权利,除非股份的权利说了一些不同的话。

扣除股息及其他款项所欠款项

股东所持任何股份的股息；或

BT就股份支付的其他款项。

无人认领的股息和其他款项

无人认领的股息及就无人认领的股份而须支付的其他款项,可由董事会投资或以其他方式用于BT的利益,直至申索为止。董事会可以决定将无人认领的股息和其他无人认领的钱单独存入一个账户,但BT不会成为这笔钱的受托人。如果股息或其他无人认领的款项在宣布或到期支付后10年内没有提出索赔,或如果英国电信按照第92条的规定出售股息或其他无人认领的款项所涉及的份额,将予以没收,并再次属于英国电信,除非董事会另有决定。

如果连续两次股息的支票或认股权证被寄回或没有兑现,或者由于英国电信没有过错,无法连续两次以任何其他方式支付,英国电信可以停止支付股息。如果股东或依法自动享有股份的人,BT必须再次以同样方式开始支付股息:

（在根据第99.1条返回BT之前）以书面形式要求支付这些红利；以及

不要要求英国电信以其他方式开始支付股息。

放弃股息

股东可以获得新股而不是现金分红的权利。

董事会可以向普通股股东提供选择接收新普通股的权利,这些普通股是作为全额支付的信用,而不是部分或全部的现金股利。在他们能够做到这一点之前,股东们必须通过一项普通决议,授权董事会提出这一要约。

普通决议可以适用于某些或全部特定股息或股息。或者,它可以适用于在特定期间申报或支付的一些或所有股息。规定的期限不得迟于普通决议通过后第五年举行的股东周年大会结束时。

董事会可向股东提供要求新股份而不是现金的权利,以供:

下一次股息；或

所有未来的股息（如果有可供选择的股票） ,直到他们告诉BT,他们不再想获得新的股票。

选择新股的股东有权获得普通股,普通股的总相关价值尽可能接近股东本应获得的现金股利（不考虑任何税收抵免） ,但不超过。

从股票首次报价除息之日开始的五个交易日（包括该日）英国电信普通股的平均价值（该平均价值是从伦敦证券交易所英国电信普通股的平均中间市场报价中得出的,如其每日正式名单所公布的） ；或

董事会可以决定如何支付以新股代替现金股利的成本。例如,他们可以决定从股东根据第102.4条享有的权利中扣除一笔款项。

在董事会决定将本文应用于分红之后,他们必须向符合条件的股东书面通知他们选择新股的权利。这份通知还应该说明,如果股东想要获得新股,他们必须在何时何地通知BT。如果股东已经选择接收新股来代替未来的所有股息,如果新股可用,BT将不需要通知他们选择新股的权利。

没有股东将获得一小部分股份。董事会可以决定如何处理遗留下来的任何部分。例如,他们可以决定分数的好处属于BT,或者分数被忽略或以其他方式处理分数。

董事会可以排除或限制股东选择新股份或作出任何其他安排的权利,只要他们决定:

这对于处理法律或实际问题是必要的或适当的:

根据任何领土的法律；

在任何地区根据任何认可的监管机构或证券交易所的规定；或

由于股份由美国预托股份或全球预托股份或其他工具代表；或

将权利给予任何股东是不切实际的,也是过分繁重的,或者出于其他原因不应给予权利。

如果股东选择接收新股份,则不会申报或支付相应的当选股份的股息。相反,新的普通股将在本文前面所述的基础上进行分配。为了做到这一点,董事会将把一笔相当于新发行普通股面值总额的资金转换成资本。他们将用这笔钱全额支付适当数量的新普通股。然后将按上述规定分配和分配给当选股份的持有人。转换成资本的总和可以取自BT储备的任何部分（包括发行任何股票时收到的溢价、资本赎回储备或其他未分配储备）或BT持有的净利润。第122条适用于这一程序,只要它与本条相一致。

新普通股在所有方面与新普通股配发时的现有已缴足普通股相等。他们无权分享他们产生的股息,也不允许持有者选择新股而不是股息。

除非董事会另有决定,或有关制度的规例或规则另有规定,任何股东选择收取的新普通股,而不是其部分或全部现金股息,将会是:

如果相应的当选股份是在该股息的记录日期的未认证股份；及

经证明的股份,如果相应的当选股份是经证明的股份在记录日期为该股息。

董事会可以决定新股不能代替任何现金股利。他们可以在新股发行之前的任何时候决定这一点,不管是在股东选择接收新股之前还是之后。

在本文中,当选股份是指股东选择获得新股份的股份。

向股东发出通知及其他文件

BT可以根据《公司法》和这些条款,向股东发送或提供各类通知、文件或信息,但须遵守和遵守这些条款:

以手将该地址交付给登记册上为股东记录的地址或预定收件人为此目的指定的地址；

以邮寄方式寄往登记册上为股东记录的地址（连同已付邮资） ；或

以电子方式（除股份证明书外）及（或）在网站上提供该等通知、文件或资料（除股份证明书外） 。

在不违反第103条至第111条的规定的情况下,公司通信条款管辖《公司法》的任何规定或授权或要求BT向其股东或其股东向BT发送或提供通知、文件或信息的条款。

文件的签字或认证

共同股东

任何需要由联合股东同意的事项,将被视为由所有联合股东同意,如果联合股东已同意,谁是第一列在登记册。

当通知、文件或资料被授权或要求送交或提供予联合股东时,必须将通知、文件或资料送交或提供予在股份登记册上名列首位的联合股东,但在符合法例规定的情况下,忽略根据第106条在英国没有地址的联合股东。以这种方式发送的通知、文件或信息被视为交付给所有联合股东。

本文中关于共同股东的规定将代替公司通讯的规定。

有外国地址或在分行登记的股东

除法例另有规定外,如股东没有在英国给予BT地址,而可在英国发送通知、文件或资料,则BT无须将通知、文件或资料发送予其注册地址在英国境外的股东。

对于在分支机构登记册上登记的股东,通知、文件或资料可在英国或分支机构登记的所在国张贴或发送。

股东去世、破产或处于清盘中的通知

如果一个人登记为唯一或首次登记的共同股东,但另一个人根据法律自动享有其股份,则本条适用。证明他们依法自动享有股份的人士,如能合理地令董事会满意,可向BT提供可发送或提供通知、文件及资料的地址。如果这样做了,在不违反第91.2条的情况下,必须向该地址发送通知、文件和信息。否则,如果

本条关于股东死亡、破产或清算的规定将代替公司通信的规定生效。

发出通知时

如果通知、文件或信息是通过手传递的,则视为在传递给股东或留给股东时传递的。

如果通知、文件或信息是由BT以硬拷贝形式或电子形式发送或提供的,但不是以电子方式递送的,而是以预付邮资的方式发送和适当处理的,则该通知、文件或信息被视为是由预定的收件人接收的:

张贴后24小时,如使用头等舱；或

如果不使用头等舱的话,在它发布后72小时。

如通知、文件或资料（股份证明书除外）是由BT以电子方式发出或提供,则该通知、文件或资料在发出时被视为是由预期收件人接收。可以通过表明通知、文件或信息得到适当处理的方式,最终证明以电子方式收到通知、文件或信息。

如果通知、文件或信息是通过BT通过网站发送或提供的,则当该材料首次在网站上提供时,或如果后来,当该材料在网站上获得（或被视为已经收到）通知时,该材料被视为是由预期的接收者接收的。

本条关于通知、文件或信息的交付的规定将代替公司通信的规定。

未交付通知

如意外未有发出通知。

如果与会议或其他程序有关的通知、代理形式、其他文件或信息意外地没有发送或没有收到,会议或其他程序不会因此无效。

股东亲自出席股东大会或代表出席股东大会的股东,被视为已收到该次会议的适当通知,并在必要时收到该次会议的目的。

将通知及其他文件送交BT

股东可根据《公司法》和本条款的规定,向BT公司发送或提供通知、文件或信息:

手交到注册办事处；

以邮寄方式寄往注册办事处（已付邮资） ；

以电子方式将BT在其为此目的向股东发出的通讯中通知的地址。

如果通知、文件或资料是手工送达的,则视为在其留在注册办事处时送达。

如通知、文件或资料是以邮递方式发出,则该通知、文件或资料在注册办事处收到时即视为已送达。

如果通知、文件或信息是以电子方式发送的,则视为在收到通知时送达。

以电子方式发送或提供予BT的通知、文件或资料,如被电脑病毒防护安排拒绝,将不会被视为由BT接收。

本条不影响要求以特定方式递送通知或文件的立法或条款的任何规定。

出席大会

审计师行为的有效性

秘书、副秘书和临时秘书

秘书由董事会任命。董事会决定任命的条款和期限。董事会也可以罢免秘书。这并不影响就英国电信违反任何雇佣合约而提出的损害赔偿申索。董事会可以任命两个或两个以上的人担任联席秘书。

董事会还可以任命一人或多人担任副秘书或一人担任临时秘书。董事会决定他们的雇用条件和期限。董事会还可以撤换一名副秘书或临时秘书。这并不影响就英国电信违反任何雇佣合约而提出的损害赔偿要求。任何条文规定或容许秘书作出的事情,亦可由副秘书或临时秘书作出。

任何法例或条文规定或容许由署长或秘书作出的事情,均不能由一名身兼署长及秘书的人作出,或不能由一名身兼秘书的人作出。

印章及证券印章

董事会负责安排印章和证券印章的安全保管。印章及任何证券印章只可在委员会或委员会授权下使用。为本条的目的,董事会授权的委员会只可由非董事组成。

每一份盖有印章的文件必须亲笔签名:

1名董事和秘书；

两名董事；

一名董事在证人在场的情况下确认了董事的签字,或

获委员会授权的人,一般或就具体文件或具体描述的文件而如此行事。

然而,理事会可以决定,具体文件或具体说明的文件可以以任何方式印刷,并附有这些签字的副本或表示。该代表可以机械地、电子地或以董事会认可的任何其他方式作出或产生。

证券印章只能用来密封BT发行的证券和创建或证明BT发行的证券的文件。证券及盖有证券印章的文件无须签署。

委员会可使用法例赋予的所有有关官方印章的权力,供海外使用。

核证文件副本

处长或秘书有权决定以下任何一项是真实的,并核证其副本或摘录为真实的副本或摘录:

与英国宪法有关的文件；

股东或一类股东,或董事会或董事会委员会通过的决议；及

与BT业务有关的书籍、文件、记录或帐户。

董事会还可以将这种权力交给其他人。

如第116.1条所述,一份文件似乎是一项决议的副本或会议记录的摘录,并经核证为真实的副本或摘录,这是根据该文件处理BT的人的确凿证据:

决议获得适当通过；或

摘要是有效会议程序的真实和准确记录。

销毁文件

BT可以摧毁所有:

股份转让表格、为支持转让而发送的文件以及在登记之日起六年后在登记册上登记的任何其他文件；

在登记的日期后两年发出股息支付指示及更改地址或名称的通知；及

注销的股票证书,在注销日期一年之后。

BT根据第117.1条销毁的文件,根据BT有关该文件的记录,被认定是有效和有效的。BT在文件被销毁之前按照其条款处理文件的任何行动都被认为是正确的。

第117.1条和第117.2条只适用于善意销毁的文件,如果BT没有被告知保存这些文件与任何索赔有关。

如果这些文件涉及未认证的股份,BT还必须遵守任何限制其销毁这些文件的能力的规则（如条例中定义的） 。

如果BT公司:

在第117.1条规定的时限之前销毁一份文件；

不符合第一百一十七条第三款的规定；或者

如果不存在本条,将不承担责任。

本文适用于文档是否以其他方式被销毁或处理。

补偿

除英国上市管理局所订立的法例及规则另有规定外,英国电信的每名董事、前董事及高级人员,以及英国电信的每间联营公司的每名董事、前董事及高级人员,均须由英国电信以自有资金向以下人士作出弥偿:

董事或高级人员就BT或BT的任何联营公司所犯的疏忽、失责、违反职责或违反信托而招致或附加于董事或高级人员的任何法律责任,但:

对BT或任何联营公司的法律责任；及

《公司法》第234（3）条所指的任何责任；以及

董事或高级人员所招致或附加的任何其他法律责任:

实际上或似乎在履行职责；

行使或似乎行使其权力；及

在与其职责、权力或职务有关的任何其他活动中。

除《公司法》及英国上市管理局订立的规则另有规定外,英国电信如董事是职业退休金计划的受托人（在《公司法》第235（6）条的涵义内） ,可向英国电信的董事及前董事及英国电信的任何联营公司作出弥偿。

凡董事或高级人员根据第118条就任何法律责任获弥偿,弥偿将包括董事或高级人员所招致的一切费用、费用、损失、开支及负债。

在本文中,公司是BT的关联公司,如果:

该公司是英国电信的子公司；

BT是公司的子公司；

BT和公司都是同一家公司的子公司。

在本文中,以下每一个都是相关公司:

BT；

BT控股公司；

（a）英国电信或其控股公司,或英国电信或其控股公司的前身,直接或间接拥有或拥有权益的机构,不论是否注册成立；及

以任何方式与BT结盟或关联的机构,不论是否合并,或BT或其他机构的任何附属机构。

在立法允许和不以任何方式限制第118条的情况下,董事会可以安排BT购买和维护保险,以承担或受益于以下方面的任何责任:

在任何时间担任或曾经担任有关公司董事或高级人员的人；或

任何在任何时候是或曾经是任何退休基金或雇员股份计划的受托人的人,而该等人是任何有关公司的雇员所感兴趣的。

实际上或似乎在履行职责；

行使或似乎行使其权力；及

与其职责、权力或职务有关的任何其他活动；

任何有关公司；

任何退休金基金；或

任何雇员的股份计划；

国防开支

在英国上市管理局所订立的法例及规则允许的范围内,BT可:

向BT的董事、前董事或高级人员或BT的任何联营公司提供资金,以支付所招致的开支,或董事或高级人员在为任何与疏忽、失责有关的刑事或民事法律程序辩护时所招致的开支，根据《公司法》第205（5）条的规定,董事或高级人员就BT或BT的联营公司违反职责或违反信托；以及

做任何事情,使这些董事或官员避免招致该开支。

《公司法》第205（2）条规定的条款将适用于根据第120.1条提供的任何资金或其他事项。

在英国上市管理局所订立的法例及规则允许的范围内,BT可:

向英国电信或英国任何联营公司的董事、前董事或高级人员提供资金,以应付所招致的开支,或董事或高级人员在为监管当局的调查辩护时所招致的开支,或就监管当局就英国电信或英国电信的任何联营公司所指称的疏忽、失责、失职或违反信托而拟采取的行动而招致的开支；及

做任何事情,使这些董事或官员避免招致该开支。

在本文中,公司是BT的关联公司,如果:

该公司是英国电信的子公司；

BT是公司的子公司；

BT和公司都是同一家公司的子公司。

设立储备金

将准备金改为资本

如果董事会建议这样做,股东可以通过一项普通决议,允许董事会将以下金额转换为资本:

是英国电信储备的一部分（包括发行任何股票时收取的保费、资本赎回储备或其他未分配储备） ；或

BT作为净利润持有。

董事会将在决议通过之日（或决议所述日期或决议所述固定日期）的规定时间（或决议所述日期或决议所述固定日期）将该款项拨出登记册上的普通股股东,将其改为资本。如果决议中没有说明时间,则适用业务结束。预留的款项必须用于支付全部BT股份,并按当时持有普通股的比例分配给股东作为红股。股份可以是普通股,或者,如果其他现有股份的权利允许,其他类别的股份。

如果出现操作本文的困难,董事会可以以他们决定的任何方式解决它。例如,他们可以决定股票的收益属于BT,或者忽略了股票的收益,或者以其他方式处理股票的收益。

董事会可委任一人代表根据决议案有权获得股份的人士与BT签订合约。这种合同对有关各方都具有约束力。

作为收入处理的资产

凡任何资产、业务或财产是由英国电信于过去日期购买的,委员会可决定自该日起的任何有关损益,可加入英国电信的收入帐户,并为所有目的而当作英国电信的损益处理；及

凡任何证券由英国电信以任何股息或利息购买,董事会可决定股息或利息可视为收入而非资本。

会计记录

记录的位置和检查

会计记录必须保存在:

注册办事处；或

法律允许和董事会决定的任何其他地方。

英国电信的官员总是有权检查会计记录。

任何人（包括股东）无权查阅BT的任何会计记录或其他书籍或文件,除非:

法律或法院命令赋予该人权利；

委员会授权该人这样做；或

股东通过一项普通决议授权该人这样做。

发送帐目及其他文件的副本

本文适用于BT公司的年度账目,并在股东大会上向股东提交报告,以及法律规定必须附在股东大会上的任何其他文件。

这些文件的副本必须发送给股东和债券持有人以及所有其他需要BT发送的人。这必须在相关的股东大会召开至少21天之前完成。126.3。但是BT不需要将这些文件发送到:

依照法律规定出具财务报表摘要的股东；

一名以上的共同股东或债券持有人；或

BT没有当前地址的人。

股东及债券持有人如未获发副本,可在注册办事处或董事会为此目的指定的地址向BT申请免费领取副本。

实物分配

文章中某些词语和短语的含义

下表给出了在文章中使用的某些单词和短语的含义。然而,如果表中给出的含义与出现单词或短语的上下文不一致,则不适用该含义。

申报和批准红利；

（a）审议法律规定须附在其上的帐目、审计委员会的报告和任何其他文件；

选举董事以代替因任何原因而退休的董事；及

（在法例并无规定就委任作出决议的特别通知的情况下）委任核数师,并决定该核数师将获支付的薪酬或决定该薪酬的方式。

普通股的持有者

英国电信每股5便士的普通股

包括被当作（贷记）已缴足的股份或其他证券。

包括任何种类的服务报酬或付款。

包括公司和非法人协会

包括指定代理的任何文件（包括电子形式的文件

根据2000年《金融服务和市场法》认可的清算所

认可投资交易所

根据2000年《金融服务和市场法》认可的投资交易所

BT的股东名册

BT的注册办事处

2001年证券条例

股份发行时或发行后所附的权利

英国电信的普通印章或证券印章

英国电信根据《公司法》第50条保管的公章

BT股份持有者

BT股东大会或一类BT股份持有者的会议

除一般业务外,在股东大会上的所有业务

大不列颠及北爱尔兰联合王国

书面的或书面的

年份

单数包括复数,另一种形式。

当提到行为时,这包括对行为的修正（在这些条款通过之前或之后） ,以及将其纳入以后的行为。这一解释原则也适用于其他类型的立法,以及任何立法中的任何部分、段落或类似部分。

在法律中定义的词在条款中的含义相同,除非条款对其定义不同,或者该词的使用方式与法律中的定义不一致。

如果立法或条款说通过一项普通决议可以做一些事情,那么通过一项特别决议也可以做到这一点。

根据法律自动享有股份的人包括因股东死亡或破产而享有股份的人。

如果这些条款是指有证书的股份,这意味着可以使用书面转让文件（而不是按照规定）转让股份的所有权,并通常向所有人颁发股份证书。

当物品指的是明确的天数时,天数不包括测量间隔的两天。例如,如果要求在会议前几天发出通知,既不将通知的日期交付,也不将通知视为已交付,也不考虑会议的日期。

债权证包括债权证股票,债权证持有人包括债权证股票。

如果条款指的是正在生效的文件,这意味着以其他合法有效的方式签署、密封或执行。

凡该等条文提述举手,股东可亲自在会议上投票（包括以电子方式或董事会批准的任何其他方法投票） 。

公司的普通股,但只有有限的权利在公司的收入或资产中分享的股份除外,例如优先股；或

可转换为普通股的证券,或允许其持有人认购普通股的证券。

在公司中拥有多数选票,无论是单独投票还是与他人一起投票；

是可委任或罢免大部分董事的股东；或

因为公司章程中的任何条款或某种合同,可以对公司施加主导影响。