图表3.44

重述的有限合伙协议

Of

Dell Revolver Company L.P.

特拉华州有限合伙企业

重述自2005年8月9日起生效

Dell Revolver Company L.P.

重述的有限合伙协议

Dell Revolver Company L.P.重述的有限合伙协议（以下简称“协议”）由特拉华州有限责任公司（以下简称“DR GP”）Dell Revolver GP L.L.C.作为普通合伙人与Dell Funding L.L.C.订立并于2005年8月9日生效，内华达州有限责任公司（“DF LP”）作为有限合伙人。

A.第一条

定义和用法

1.1定义。如本协议中所用，以下术语具有以下指定的各自含义:

（a）“法案”是指不时修订的《特拉华州修订的统一有限合伙企业法》和任何后续法规。

（b）“关联公司”是指在提及特定人员时，直接或间接通过一个或多个中介机构控制，受特定人员控制或与特定人员共同控制的任何人。如本定义中所用，“控制权”一词就某人而言是指直接或间接拥有指导或引起某人的管理和政策方向的权力，无论是通过拥有表决权的证券，通过合同还是其他方式。

（c）“协议”是指根据本协议的规定不时修订，修改，补充或重述的有限合伙协议。

（d）“出资”是指合伙人对合伙企业资本的任何出资。

（e）“证书”是指普通合伙人就合伙企业的成立向特拉华州国务卿提交的有限合伙企业证书。

（f）“守则”是指1986年《国内税收法》和不时修订的任何后续法规。

（g）“DR GP”是指特拉华州有限责任公司Dell Revolver GP L.L.C.。

（h）“DF LP”是指内华达州有限责任公司Dell Funding L.L.C.。

（i）“普通合伙人”是指DR GP或根据第7.3条被接纳为合伙人的普通合伙人的全部或部分权益的任何受让人。

（j）“利益”是指本协议或法案规定的合伙人以合伙人身份在合伙企业中的所有权利和利益。

（k）“有限合伙人”是指DF LP或根据第7.3条被接纳为合伙人的有限合伙人的全部或部分权益的任何受让人。

（l）“清算人”具有第8.5节中指定的含义。

（m）“合伙人”是指普通合伙人或有限合伙人或此后根据第7.3条被接纳为合伙人的任何其他人，但不包括不再是合伙人的任何人。

（n）“合伙企业”是指根据本协议成立的特拉华州有限合伙企业。

（o）“合伙百分比”是指（a）就普通合伙人而言，为0.01%；（b）就有限合伙人而言，为99.99%。

（p）“允许的被赔偿人”是指（1）任何合伙人，（2）曾经或曾经是合伙企业的高级管理人员，经理，代理人或雇员的任何人，（3）曾经或曾经是董事，高级管理人员，经理的任何人，合伙人的代理人或雇员（在该人适当地为合伙企业或代表合伙企业从事活动的范围内）；（4）曾经或正在担任董事，高级管理人员，经理，代理人，雇员的任何人，应合伙企业或普通合伙人（代表合伙企业并代表合伙企业行事）的要求，另一人的受托人或类似人员。

（q）“人”是指个人或合伙企业，合资企业，有限责任公司，有限责任合伙企业，公司，合作社，信托，房地产，非法人组织，协会或其他实体。

（r）“诉讼”是指任何受到威胁的，未决的或已完成的诉讼，诉讼或程序，无论是民事，刑事，行政，仲裁还是调查。

（s）“交易文件”是指附件A中描述的所有合同和协议，这些合同和协议可能会不时进行修改，修改或重述。

 

2

（t）“转让”是指当用于权益时，该权益的出售，转让，转让，赠与，捐赠，交换，质押，假设，抵押或任何其他处置（无论是通过法律的执行自愿还是非自愿），法院命令，司法程序，取消赎回权，征费，附件或其他）；术语“转让”（用作动词时），“转让”，“受让人”和“转让人”应具有相关含义。

1.2建设。

（a）在上下文允许的情况下，本协议中使用的所有单词的性别包括男性，女性和中性，单数单词应被视为包括复数（反之亦然）。本协议中使用的术语“包括”是指“包括但不限于”。”

（b）除非文意明确相反，否则本协议中对某一条款或某一节的所有提及均指本协议的各条款和各节。在本协议中使用时，“此处”，“此处”和“以下”以及类似含义的词语是指整个本协议，而不是本协议的任何特定规定。

（c）插入本协议条款，小节，小节和小节的标题仅是为了方便参考，并不影响本协议任何条款或规定的含义或解释。

第二条第1款

组织结构

2.1编队。合伙企业是根据该法的规定并根据该法的规定成立的特拉华州有限合伙企业。

2.2名字。合伙企业的名称为“Dell Revolver Company L.P.”，所有合伙企业业务均应以该名称或普通合伙人可能不时选择的符合适用法律的其他名称进行。合伙人应执行，普通合伙人应促使向合伙企业开展业务的每个司法管辖区的适当办事处提交《虚拟或假名法》或与该司法管辖区有关的类似法规可能要求的任何证书。管辖权。

2.3注册办事处；注册代理人；主要办事处。合伙企业在特拉华州的注册办事处，以及在该注册办事处为合伙企业提供流程服务的注册代理人，应为证书中指定的办公室和代理人，或普通合伙人不时以法律规定的方式指定的其他办公室或代理人。合伙企业的主要办公室应位于

 

3

Dell Way之一，Round Rock，Texas78682或普通合伙人可能不时指定的其他地方。合伙企业可能设有普通合伙人不时指定的其他办事处。

2.4目的。公司的目的是交易根据该法可能成立的有限责任公司的任何和所有合法业务，并在法律允许的最大范围内做所有必要或附带的事情。

2.5外国资格。普通合伙人应在有程序可用且这些事项合理地在普通合伙人控制范围内的范围内促使合伙企业遵守，具有使合伙企业在合伙企业开展业务或拥有或租赁财产的特拉华州以外的每个司法管辖区有资格成为外国有限合伙企业的所有必要要求。合伙人应执行，确认，宣誓并交付符合本协议的所有证书和其他工具，这些证书和工具对于在所有此类司法管辖区将合伙企业作为外国有限合伙企业资格，继续和终止是必要或适当的。

2.6任期。合伙企业应在向特拉华州国务卿提交证书后开始，并应继续存在，直到根据第八条的规定终止为止。

2.7合并和交换。合伙企业可以是该法允许类型的合并，合并或其他重组的当事方。

A.第三条

合伙人和出资

3.1合作伙伴。合伙企业的唯一初始普通合伙人为DR GP，合伙企业的唯一初始有限合伙人为DF LP，每个人均应被接纳为合伙人，自合伙企业开始之日起生效。

3.2出资情况。

（a）每个合伙人的初始出资额应等于$1,000.00乘以该合伙人的合伙百分比的乘积。合伙人应当按照双方不时达成的协议追加出资，按照交易文件约定以现金或者其他资产向合伙企业出资的，视为合伙人已经追加出资。任何此类进一步出资应由合伙人按照其各自的合伙企业百分比按比例进行。尽管有上述规定，只要合伙企业有合伙企业关联公司以外的其他人持有的未偿债务，合伙人不得以现金形式进行重大出资以偿还此类债务。

 

4

（b）除本协议另有规定外，任何合伙人均无权获得其出资的任何利息或其资本账户中的余额，任何合伙人均无权要求或收取其出资额或资本账户余额的返还。

（c）除本协议另有明确规定外，任何合伙人不得向合伙企业出资或从合伙企业提取资本。如果任何合伙人根据本协议的任何规定有权收取的任何金钱或财产将构成资本回报，则其他每个合伙人均同意提取该资本。

（d）合伙人向合伙企业提供的贷款不应视为出资。

A.第四条

分配和分配

4.1拨款。对于合伙企业的每个会计年度，合伙企业的净收入或净亏损，以及为联邦所得税目的的合伙企业收入，收益，亏损，扣除额和抵免额的每一项，均应按照各自的合伙企业百分比按比例分配给合伙人；但前提是，与合伙企业资本出资的任何财产相关的收入，收益，损失，扣除和贷项，应根据《守则》第704（c）条，分配给合伙人，以考虑调整后的税基与该财产在出资时的公允市场价值之间的任何变化。

4.2分配。普通合伙人应不时确定合伙企业手头现金超出其当前和预期需求的程度（如果有）。如果存在此类超额，普通合伙人可以自行决定促使合伙企业向合伙人分配等于该超额的现金。任何此类分配均应按照合伙人各自的合伙百分比按比例分配给合伙人。尽管本协议有任何相反规定，合伙企业不得做出，普通合伙人也不得批准，如果因合伙人在合伙企业中的权益而向合伙人进行的任何分配将（a）违反该法或其他适用法律，或（b）构成交易文件下的违约或违约事件。

4.3资本账户。合伙企业应根据《守则》颁布的《美国财政部条例》第1.704-1（b）（2）（iv）条的规定计算和维护每个合伙人的资本账户。

 

5

第五条第1款

B.管理

5.1一般。合伙企业的权力应由普通合伙人行使或在其授权下行使，合伙企业的业务和事务应由普通合伙人管理或在其指导下管理。普通合伙人代表合伙企业采取的行为对合伙企业具有约束力。与合伙企业打交道的任何人都可以依靠普通合伙人的授权以合伙企业的名义采取任何行动，而无需查询本协议的规定或遵守本协议的规定，无论该行动是否实际按照本协议的规定采取。除本协议另有规定外，有限合伙人对合伙企业的业务或事务没有任何控制权或管理权。

5.2普通合伙人的权力。在遵守本协议规定的限制的前提下，普通合伙人应具有代表合伙企业进行其认为必要，适当或可取的所有事情的完全和专有的权力和授权，以开展，指导和管理业务和事务合伙企业，以及，与此相关，应具有有限合伙企业的普通合伙人根据特拉华州法律拥有的所有法定或其他权力。在法律允许的最大范围内，合伙企业和代表合伙企业的普通合伙人可以订立并执行其为当事方的交易文件以及由此或与之相关的所有文件，协议，证书或财务报表，所有人均未经任何合伙人或其他人的任何进一步行动，投票或批准。

5.3利益冲突。合伙人可以随时独立或与他人一起从事任何类型和种类的其他业务，并拥有其权益，没有义务向合伙企业或其他合伙人提供参与任何此类企业的权利。合伙企业可以与合伙人进行业务往来。

5.4干事、管理人员和代理人。

（a）一般。普通合伙人可以任命合伙企业的高级管理人员，经理或代理人，并可以将普通合伙人根据本协议拥有或强加给该高级管理人员，经理或代理人的全部或部分权力，权限，职责或责任委托给该高级管理人员，经理或代理人。

（b）主席团成员。合伙企业的官员可以包括总裁，一名或多名副总裁，司库，一名或多名助理司库，秘书，一名或多名助理秘书以及普通合伙人可能不时任命的其他官员。一个人可以担任多个职位。高级管理人员应由普通合伙人不时任命。每位官员应任职至选定继任者，或直至其去世，辞职或免职为止。合伙企业的每位高级管理人员

 

6

应具有与合伙企业的业务和事务有关的权力和职责，并应受到以下所述或普通合伙人不时规定的限制和限制；但是，前提是，在履行此类权力和职责时，每位高级职员在任何时候均应接受普通合伙人的指示和控制。

（1）主席。合伙企业的总裁应拥有与管理和控制合伙企业的业务和事务有关的所有一般执行权利，权力，权限，义务和责任。总裁应具有约束合伙企业并代表合伙企业执行任何及所有合同，协议，文书或其他文件的全部权力和权力，而合伙企业总裁妥善采取的任何及所有该等行动，其效力及效力须与普通合伙人所采取的相同。除非普通合伙人另有决定，否则总裁应为合伙企业的首席执行官，并可以将这些词语包括在其标题中。

（2）副总裁。合伙企业的每个Vice President应承担普通合伙人或总裁不时分配的有关合伙企业业务和事务的职责。合伙企业的每个Vice President均应具有充分的权力和授权，以约束合伙企业，并为合伙企业并代表合伙企业执行任何及所有合同，协议，文书或其他文件，而合伙的Vice President所妥善采取的任何及所有该等行动，其效力及效力须犹如普通合伙人所采取的一样。

（3）司库和助理司库。合伙企业的司库应负责保管和控制合伙企业的所有资金，并应具有普通合伙人或总裁不时分配的其他权力和职责。合伙企业的司库可以将司库认为适当的司库职责和责任委派给合伙企业的任何助理司库，并且（在司库的控制和监督下）该助理司库可以行使所委派的职责和责任，并具有与司库相同的力量和效果。

（四）秘书、助理秘书。合伙企业秘书应准备并保存合伙企业程序的所有记录，并可证明合伙企业的任何授权人员在任何合同，协议上的签名，文书或其他文件，并应具有普通合伙人或总裁不时分配的其他权力和职责。合伙企业的秘书可以将秘书认为适当的秘书职责和责任委托给合伙企业的任何助理秘书，并且（在秘书的控制和监督下）该助理秘书可以行使以下职责和责任:充分，并具有与秘书相同的力量和效果。

 

7

只有合伙企业的总裁或Vice President才有权约束合伙企业，并代表合伙企业执行合同，协议，文书或其他文件；司库，助理司库，合伙企业的秘书或助理秘书具有代表合伙企业约束或签署的任何权力或权限（除非该人也是合伙企业的总裁或Vice President，在这种情况下，这种权力或授权必须以总统或Vice President（视情况而定）的身份行使）。尽管有上述规定，（i）普通合伙人可以不时为合伙企业的任何或所有高级管理人员确定为合伙企业或代表合伙企业执行和交付可转让票据或合同的权限，（ii）普通合伙人可批准有关的程序及步骤，借以将主席或Vice President代表合伙企业签立合约、协议、文书或其他文件的权力及权限转授予另一人。

5.5普通合伙人退出。普通合伙人特此同意，它将不会退出合伙企业，作为普通合伙人，除非与之相关，同时或之后，根据第7.1或7.2节的规定转让其权益，并根据第7.3节接纳受让人为合伙人。

5.6有限合伙人的权利和义务。

（a）没有管理权。除非本协议另有明确规定，否则有限合伙人不得参与合伙企业业务的管理或控制，无权为合伙企业交易任何业务，也无权为合伙企业行事或对合伙企业具有约束力。

（b）有限责任。除该法令或本协议或与合伙企业的任何其他协议的条款另有规定外，有限合伙人对费用不承担任何个人责任，合伙企业的责任或义务，并且没有个人责任或义务向合伙企业的资本进一步出资。

5.7免责和赔偿。

（a）无罪开释。在法律允许的最大范围内，任何允许的被赔偿人均不对合伙企业或在合伙企业中拥有权益或对合伙企业提出索赔的任何其他人承担任何责任，由于该允许的被赔偿人真诚地代表合伙企业实施或遗漏的任何作为或不作为而引起的损害或索赔并以合理认为在本协议或根据本协议授予该允许的被赔偿人的权限范围内的方式。

 

8

（b）获得赔偿的权利。合伙企业可以赔偿任何和所有允许的被赔偿人因与任何程序，程序中的任何上诉或可能导致程序的任何查询或调查有关或由此产生的任何及所有责任和合理费用，在适用法律允许的最大范围内。合伙企业可以在程序的最终处置之前，在程序允许的最大范围内支付或偿还任何允许的被赔偿人在程序中曾经，曾经或可能被指定为被告或被告的所有合理费用。适用法律。本节规定的弥偿权应是任何允许的被弥偿人根据合作伙伴的任何协议或投票或根据法律或其他规定有权享有的所有权利的补充。尽管有上述规定，根据本款从合伙企业的资金（与其他来源的资金（例如保险）不同）中支付的任何赔偿金均不得从根据交易文件可分配给任何其他人的金额中支付。

（c）保险。合伙企业可以代表任何允许的被保险人购买或维护保险，以防止他因或因其作为允许的被保险人的身份而对他主张并引起的任何责任，合伙企业是否有权赔偿他根据该法或本协议承担的责任。

（d）保留条款。如果本节或其任何部分因任何具有管辖权的法院的任何理由而无效，则合伙企业仍应赔偿每位允许的被赔偿人的费用，收费和支出（包括律师费），判决，在本节任何适用部分允许的最大范围内（不应无效）并在适用法律允许的最大范围内，就任何程序支付罚款和和解金。

（e）确认。明确承认，本节中规定的赔偿可能涉及对某人的普通过失或严格赔偿责任理论下的赔偿。尽管有第5.7条的规定，合伙企业在第5.7条下的义务不适用于由具有管辖权的法院确定构成重大过失，故意不当行为或欺诈的行为。

A.第六条

账簿，记录，账目和税务事项

6.1书籍的维护。普通合伙人（或普通合伙人可能不时指定的其他人）应促使合伙企业保留有关合伙企业业务的账簿和记录。合伙企业的会计帐簿应当按权责发生制记帐。

 

9

6.2财政年度。合伙企业的会计年度由普通合伙人确定。

6.3银行和投资账户。普通合伙人应代表合伙企业不时建立和维持普通合伙人认为必要，适当或可取的银行和投资安排（包括与金融机构建立和维持帐户有关的安排）合伙人。特此批准并通过任何商业银行或金融或投资机构设立一个或多个此类帐户的标准形式决议中规定的所有决议，并构成普通合伙人代表合伙企业适当有效地通过的决议，就像本文中规定的那样，并且可以进行认证。

6.4税务报告和选举。

（a）普通合伙人应为合伙企业安排编制和提交所有必要的纳税申报表。合伙人特此任命普通合伙人为联邦所得税目的的“税务事项合伙人”（定义见《守则》第6231（a）（7）条）。因此，应授权普通合伙人就《守则》规定的联邦所得税的确定，评估和征收采取一切行动。

（b）普通合伙人应促使合伙企业为联邦所得税目的进行其认为符合合伙企业和合伙人最佳利益的选举。

第7条

转让合伙企业权益

7.1一般。除第7.2节另有规定外，未经另一合作伙伴的明确书面同意，任何合作伙伴均不得转让其任何部分权益（该同意可以由每个合作伙伴全权，绝对和不受限制的酌处权给予或扣留）。任何未按照本节进行的权益转让或意图进行的权益转让均无效。

7.2转移到关联公司。尽管有第7.1节的规定，只要该关联公司根据第7.3节被接纳为合伙人，则未经另一合伙人同意，该合伙人可以将其全部或部分权益转让给该合伙人的关联公司。

 

10

7.3接纳受让人为合伙人。

（a）符合第7.1或7.2条规定的全部或部分权益的受让人仅应成为转让权益的合伙人如果转让人已书面明确表示同意，并且受让人已签署了一份文书（形式和实质上令普通合伙人合理满意），接受，采用并同意受本协议的条款和条件约束。在满足有关特定受让人的这些条件后，合伙人应促使对本协议（以及必要时对证书）进行适当修改，以反映受让人被接纳为合伙人。

（b）在根据本条（a）款被接纳为合伙人之前，全部或部分权益的受让人仅享有根据该法给予合伙权益受让人的权利。成为合伙人的受让人应在转让给其的权益范围内拥有合伙人根据本协议和该法享有的所有权利和权力，并应遵守所有限制和义务。

第8条

解散、清算和终止

8.1解散。合伙企业发生下列情形之一的，解散合伙企业，解散合伙企业:

（a）唯一剩余普通合伙人的解散或破产，除非在任何一种情况下，有限合伙人均在此类事件发生后的90天内书面同意继续合伙；

（b）出售或以其他方式处置合伙企业的全部或基本全部资产，除非所有合伙人在此类事件发生后90天内书面同意继续合伙企业；

（c）所有合伙人书面同意解散合伙企业；要么

（d）根据该法的规定，颁布司法解散合伙企业的法令。

8.2清算。合伙企业解散时，普通合伙人（或如果解散是由于第8.1（a）节中所述的事件引起的，则由有限合伙人选择的清算人）应为合伙企业的清算人。清算人应结束合伙企业的事务，并按照本文和该法的规定进行最终分配。清算费用由合伙企业作为合伙企业费用承担。在最终分配之前，清算人应继续经营合伙企业财产

 

11

在不违反本协议规定的前提下，在这方面，未经任何合伙人的进一步授权或同意，应拥有并可以行使根据本协议条款授予普通合伙人的所有权力。清盘人须完成的步骤如下:

（a）清算人应在解散后尽快并在最终清算后尽快安排对合伙企业的资产，负债和运营进行适当的会计处理，直至发生解散或最终清算的日历月的最后一天。完成（如适用）；

（b）清盘人须从合伙资产中支付、清偿或解除所有债项，合伙企业的负债和义务（包括清算中产生的所有费用），或以其他方式为其付款和清偿提供足够的准备金（包括按清算人合理确定的金额和期限建立或有负债托管基金）；

（c）资本账户出现负余额的任何合伙人应缴纳必要的出资额，以使资本账户余额为零；和

（d）清算人应按照第8.3节的规定将合伙企业的所有剩余资产分配给合伙人。

8.3清算分配给合作伙伴。

（a）根据第8.2（c）条进行的清算分配应根据合伙人各自资本账户中的正余额按比例分配给合伙人。

（b）清算分配可以现金或财产的形式进行。如果根据本节将任何财产以实物形式分配给合伙人，应对合伙人的资本账户进行适当调整，以考虑调整后的税基与分配时该财产的公允市场价值之间的任何变化。

（c）清算合伙人的权益后，与此有关的清算分配应在发生清算的合伙企业纳税年度结束之日（不考虑《守则》第706（c）（2）（a）条的规定而确定）或之后的第90天或之前进行。清算日期。就本款而言，合伙人权益的清算应视为在（1）根据《守则》第708（b）（1）条终止合伙企业之日（以较早者为准）发生，（2）合伙企业不再是持续经营企业的日期，或（3）《守则》第761（d）条所指的合伙人权益清算的日期。

 

12

8.4注销证书。在完成此处规定的清算分配后，合伙企业应被视为终止，清算人应向德克萨斯州国务卿提交注销证书，并应采取必要的其他行动，终止合伙关系是适当的或可取的。

第9条

A.一般规定

9.1修正案。除双方正式授权和执行的书面文书外，不得对本协议进行任何修改，修改或补充。

9.2约束力。本协议对合伙人及其继承人和受让人具有约束力，并应确保其利益。

9.3管辖法律。本协议应受特拉华州法律管辖并根据其解释。

9.4可分割性。如果本协议的任何规定或其对任何人或任何情况的适用在任何程度上被视为无效或无法执行，则该规定应完全可分割，本协议的其余部分以及该条款对其他人或情况的适用不受影响，并且该条款应在法律允许的最大范围内执行。

9.5债权人。本协议的任何规定均不得为合伙企业的任何债权人的利益或由其执行。

9.6有限责任。除该法另有明确规定外，合伙企业的债务，义务和负债，无论是合同，侵权还是其他方式产生的，均应仅是合伙企业的债务，义务和负债，任何合伙人均无个人义务。任何此类债务，合伙企业仅因是合伙人而承担的义务或责任。

（随附签名页）

 

13

合作伙伴已签署本协议，自上述第一个日期起生效，以昭信守。

 

				普通合伙人:   Dell Revolver GP L.L.C.
				地址:One Dell Way 德克萨斯州圆石市78682-2244
日期:二零零五年八月九日				通过:
						姓名:ThomasH.Welch，Jr.
						标题:Vice President
				有限合伙人:   戴尔融资L.L.C.
				地址:One Dell Way 德克萨斯州圆石市78682-2244
日期:二零零五年八月九日				通过:		s/明迪·里德尔
						姓名:明蒂·里德尔
						标题:Vice President

 

14

合作伙伴已签署本协议，自上述第一个日期起生效，以昭信守。

 

				普通合伙人:   Dell Revolver GP L.L.C.
				地址:One Dell Way 德克萨斯州圆石市78682-2244
日期:二零零五年八月九日				通过:		Thomas H. Welch, Jr.
						姓名:ThomasH.Welch，Jr.
						标题:Vice President
				有限合伙人:   戴尔融资L.L.C.
				地址:One Dell Way 德克萨斯州圆石市78682-2244
日期:二零零五年八月九日				通过:
						姓名:明蒂·里德尔
						标题:Vice President

 

14

证物A

交易文件

1.Dell Revolver Company L.P.的有限合伙企业本协议；

2.Dell Revolver Company L.P.与Dell Financial Services L.P.之间的Dell Preferred帐户服务协议；

3.CIT银行与Dell Revolver Company L.P.之间的Dell优先应收账款购买协议

4.戴尔左轮手枪公司（Dell Revolver Company L.P.），转让方，戴尔金融服务公司（Dell Financial Services L.P.），服务商，DellInc.，管理人和戴尔资产循环信托（Dell Asset Revolving Trust，发行人）之间的转让，服务和管理协议；

5.作为转让人的Dell Revolver Company L.P.与作为管理人的DellInc.和作为所有者受托人的【所有者受托人】之间的发行人信托协议；

6.注:Dell Revolver Company L.P.作为转让人，Dell Financial Services L.P.作为服务商，DellInc.作为管理人，【Conduit】作为Conduit购买者，【Agent】作为代理人和流动性购买者之间的购买协议；和

7.上述任何文件提及或预期的任何其他协议，文件，合同或证书。

 

15

《儿童权利公约》第一修正案

戴尔左轮手枪公司有限合伙协议

特拉华州有限合伙企业（以下简称“公司”）Dell Revolver Company L.P.的有限合伙协议的本第一修正案（以下简称“第一修正案”）于2005年7月13日生效（以下简称“公司LP协议”），自2013年8月16日起生效。本文中使用的所有大写术语（未另行定义）均应具有公司LP协议中赋予此类术语的含义。

鉴于自2005年8月9日起，特拉华州有限责任公司Dell Equipment GP L.L.C.将普通合伙人的权益转让给Dell Revolver GP L.L.C.，特拉华州有限责任公司（“GP”）和GP根据公司LP协议第7.3条被接纳为合伙企业的合伙人；

鉴于自2005年9月21日起，内华达州有限责任公司Dell Funding L.L.C.将有限合伙人的权益转让给Dell Revolver Funding L.L.C.，内华达州有限责任公司（“LP”）和LP根据公司LP协议第7.3条被接纳为合伙企业的合伙人；

鉴于，作为所有合作伙伴，GP和LP有权根据《公司LP协议》第9.1条修改《公司LP协议》；和

鉴于，GP和LP希望修改公司LP协议，以正确引用合作伙伴的名称，如下所述。

因此，现将《公司LP协议》修订如下:

1.修正案。特此删除公司LP协议的序言，并替换为以下内容:“Dell Revolver Company L.P.于2005年7月13日签署的本有限合伙协议（“协议”）由Dell Revolver GP L.L.C.采用，特拉华州有限责任公司（“DE GP”）作为普通合伙人，内华达州有限责任公司（“DF LP”）Dell Revolver Funding L.L.C.作为有限合伙人。”

2.修正案。特此删除第1.1（g）节的全部内容，并替换为以下“故意省略”。”.

3.修正案。特此删除第1.1（h）节的全部内容，并替换为以下“故意省略”。”

4.修正案。特此删除第3.1节的全部内容，并替换为“合伙企业的唯一普通合伙人是DE GP，合伙企业的唯一有限合伙人是DF LP。”

5.修正案。特此修改第3.2（a）节，将第一句全文删除，并替换为以下内容:“每个合伙人均已（或被视为已）缴纳了反映在该合伙人的资本账户中的出资合伙企业。”.

6.管辖法律。本第一修正案应受特拉华州法律管辖并根据其解释，而不考虑其他管辖法律冲突的原则。

 

【签字页如下】

特此证明，GP和LP已执行本第一修正案，自上述首次提出之日起生效。

 

承认没有效果

Of

2003年8月16日的第一修正案

截至2013年10月22日，特拉华州有限责任公司Dell Revolver GP L.L.C.（以下简称“GP”）对2013年8月16日的第一修正案（以下简称“第一修正案”）无效的确认书（以下简称“确认书”），以及Dell Revolver Funding L.L.C.，内华达州有限责任公司（“LP”），构成特拉华州有限合伙企业（“合伙企业”）Dell Revolver Company L.P.的所有合伙人。

鉴于，自2005年7月13日起，特拉华州有限责任公司（“先前的GP”）Dell Equipment GP L.L.C.与内华达州有限责任公司（“先前的LP”）Dell Funding L.L.C.签订了日期为2005年7月13日的有限合伙协议（“先前的合伙协议”）；

鉴于，自2005年8月9日起，先前的GP将其在合伙企业中的普通合伙权益转让给GP，并且GP已根据先前的合伙协议第7.3节被接纳为普通合伙人；

鉴于，自2005年8月9日起，GP和先前的LP签订了该合伙企业的某些重述的有限合伙协议（“当前的合伙协议”），重述了先前的合伙协议；

鉴于，自2005年9月21日起，先前的LP将其在合伙企业中的有限合伙权益转让给LP，并且LP根据当前合伙协议第7.3条被接纳为有限合伙权益的合伙人；

鉴于，作为合伙企业的所有合伙人，GP和LP执行了第一修正案，该修正案旨在修改先前的合伙协议，尽管先前的合伙协议不再生效；和

鉴于，GP和LP希望确认第一修正案对合伙企业无效，并且没有效力或效力。

因此，现在GP和LP特此承认并同意:

1.第一修正案旨在对先前的合伙协议进行修订，而先前的合伙协议已由当前的合伙协议重述，该修正案没有效力，也没有在任何方面对当前的合伙协议进行修订。

2.在出于任何目的认为第一修正案有效的范围内，GP和LP特此撤销第一修正案，并确认其意图是第一修正案无效且没有效力或效力。

3.本确认书应受特拉华州法律管辖并根据其解释，而不考虑其他管辖法律冲突的原则。

 

 

【签字页如下】

戴尔-内部使用-机密

兹证明，GP和LP已签署本确认书，自上述第一个日期起生效，以昭信守。

 

 

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