附件 4.2

华特迪士尼公司

官员的证明

制定2029年到期的浮动利率票据

日期：2026年2月12日

根据截至2019年3月20日的契约第2.1和2.3（a）节（“契约”），在特拉华州公司（“公司”）、特拉华州公司TWDC Enterprises 18 Corp.作为担保人（“担保人”）和Citibank，N.A.作为受托人（“受托人”）之间，以下签署人，公司执行副总裁、财务主管兼投资者关系主管Carlos A. G ó mez特此代表公司证明如下：

（一）授权。公司系列证券的设立已根据契约的规定获得批准和授权。附注的形式（定义见下文）作为附件 A已根据义齿的规定获得批准和授权。

（二）符合先决条件。契约中规定的与票据的形式和条款的确立以及票据的认证和交付有关的所有先决条件均已得到遵守。

（三）票据的形式。

（a）票据应基本上采用随附的附件 A的形式，该形式通过引用并入本文。

（b）于本协议日期，公司须签立及受托人须以全球票据（定义见下文）形式认证及交付初始票据，其中（i）须以保存人或保存人代名人的名义登记，及（ii）须由受托人根据保存人的指示交付保存人，或由受托人作为全球票据保管人（“全球票据保管人”）持有。

（c）每份全球票据的本金总额可不时通过对作为全球票据托管人的受托人的记录所作的调整而增加或减少。

（4）条款。票据的条款如下，并以作为附件 A的附注形式载列，而以作为附件 A的附注形式载列的条款和规定，现以引用方式并入本高级人员证书，并作为其一部分，犹如在本高级人员证书中完整载列一样；但前提是，如果本高级人员证书或义齿中载列的条款与作为附件 A的附注形式载列的条款发生任何冲突，此种票据形式所载的条款应适用于：

（a）标题。该系列证券的名称为“2029年到期浮动利率票据”（简称“票据”）。

（b）本金总额；附加票据。可根据义齿认证和交付的票据（根据义齿第2.8、2.9、2.11、3.6和9.5节在登记或转让其他票据时认证和交付的票据（i）或根据义齿第2.4节被视为从未认证和交付的票据（ii）除外）的初始总本金金额为500,000，000美元。公司可不时在不通知或不征得票据持有人同意的情况下，发行与原发行日（定义见下文）原发行的票据具有同等地位且条款和规定相同的附加票据（“附加票据”）（原始发行日除外，如适用，则应自产生利息之日起计，首个付息日，其发行和销售价格以及转让限制）；但如果附加票据不能与票据进行美国联邦所得税目的的互换，附加票据将有一个单独的CUSIP和ISIN。任何该等额外票据连同原于原发行日发行的票据，将构成契约下的单一系列证券，并将作为单一类别就契约下票据持有人将投票的所有事项共同投票。

（c）以确定或记账形式登记的证券；全球票据；存托人。全球票据的初始存管人应为存管信托公司。只有当（i）存托人的仅记账式系统不复存在，（ii）公司确定存托人不再愿意或无法适当履行其作为存托人对票据的责任，且公司无法找到合格的继任者，（iii）公司可自行选择通过存托人终止关于全部或部分票据的记账式系统，（iv）法律规定的或（v）契约项下与票据有关的违约事件已经发生并正在继续，所有这些都在契约中更充分地规定。

（d）到期日。票据将于2029年3月14日（“到期日”）到期。

（e）利率；付息日期；定期记录日期；应计利息。

 

2

（一）利率；付息日期；应向其支付利息的人员。票据将按等于基准利率的年利率计息，基准利率最初为复合SOFR，加47个基点，自2026年2月12日（“原始发行日”）或自已支付利息或已妥为提供利息的最近一个付息日（定义见下文）起累计，按季度重置，如本文件所附票据表格中所述，作为附件 A。票据利率的计算将由Citibank，N.A.（或其任何后续机构）作为“计算代理”进行。公司将于每年的3月14日、6月14日、9月14日及12月14日（各自称为“付息日”）按季度支付票据的利息，自2026年6月14日开始，如任何该等日期并非营业日（定义见下文），则可作出调整，并于到期时（如本文件所附的票据形式为附件 A所述），向票据（或一项或多项前身证券）于2月27日、5月30日、8月30日或11月29日收市时登记在其名下的人士支付利息，视情况而定，在紧接适用的利息支付日期（每个日期为“定期记录日期”）之前（不论任何该等定期记录日期是否为营业日）；但条件是，票据到期时应付的利息须支付予本金须支付予的人。每个计息期（定义见本协议所附票据形式作为附件 A）的票据应计及应付利息金额将等于（i）票据的未偿本金金额乘以（ii）（a）相关计息期的利率（定义见本协议所附票据形式作为附件 A）乘以（b）该计息期的实际日历天数除以360的乘积。将计算复合SOFR，如有必要，将其替换为作为附件 A的附注形式。

（二）应计利息。票据自原发行日起按上述年利率计息，直至本金支付或可供支付。每笔利息付款须为自已支付利息或就其妥为订定利息的最近利息支付日（或如未就票据支付利息或就其妥为订定利息则自原发行日期（包括该日）起至但不包括利息支付日或到期日（视属何情况而定）的应计利息金额。

（f）付款地点；转让及交换登记；向公司发出通知。

（i）付款地点。纽约，纽约是票据的支付地点。本公司将维持付款代理、注册处处长或共同注册处处长、过户代理及认证代理

 

3

票据于该等付款地点，而Citibank，N.A.（「付款代理人」）已获公司委任为票据于该等付款地点的初始付款代理人、注册处处长、转让代理人及认证代理人。票据的本金和利息将在公司在纽约州纽约市为此目的维持的办事处或代理机构（最初指定为公司信托办公室（定义见作为附件 A的附注形式）以及公司可能指定的额外办事处或代理机构支付；但前提是公司可以选择，票据利息的支付（到期日除外）可通过邮寄至有权获得该票据的人的地址的支票方式进行，因为该地址应出现在票据登记册中，或在付款代理人不少于适用的利息支付日期前15天以书面收到适当的电汇指示的情况下，通过电汇方式将立即可用的资金转入票据持有人的账户；此外，但前提是，如票据由以存托人或其代名人名义登记的全球票据（“全球票据”）代表，则票据的本金和利息应通过电汇即时可用资金的方式支付给存托人或其代名人。付款代理人收到的任何电汇指示应一直有效，直至适用的注册持有人撤销为止。

（二）交换和转让登记。根据义齿的规定，并在受其中规定的某些限制的情况下，票据的转让可在证券登记册中登记，在交出票据的任何支付地点为此目的而维持的公司办事处或代理机构的转让登记票据时，该办事处或代理机构最初应是支付代理人在该支付地点的公司信托办事处，以及公司可能指定的额外办事处或机构。全球票据受益权益的所有权将显示在，这些受益权益的转让将仅通过保存人及其直接和间接参与者保存的记录进行。全球票据实益权益的拥有人将不会被视为契约下该等票据的持有人。根据义齿中的规定并在受其中规定的某些限制的情况下，票据可根据交出相同面额票据的持有人的要求，在交出票据或票据后，在票据可能被出示票据以进行转让登记的任何办事处或机构以票据形式在本协议所附票据形式描述为附件附件 A处进行交换时，交换相同本金总额的任何授权面额的票据。

（iii）向公司发出的通知。就票据和契约向公司发出或向公司提出的通知和要求可分别送达于华特迪士尼公司,500 South Buena Vista Street，Burbank，California 91521，收件人：法律部和华特迪士尼公司,500 South Buena Vista Street，Burbank，California 91521，收件人：公司财务主管。

 

4

（g）没有可选择的赎回。票据将不受公司选择赎回的约束。

（h）偿债基金。票据将不受任何偿债基金或类似规定的约束。

（i）面额。这些票据可按本金2000美元和超过1000美元的整数倍发行。

（j）付款代理人、转账代理人、认证代理人、证券计算代理人、登记员；证券登记处。公司已委任付款代理人为票据在纽约州纽约市的转让代理人、认证代理人、计算代理人及注册处处长；但公司有权委任一名替代该等人士以义齿规定的任何身份服务，并按义齿规定委任一名或多名额外的付款代理人、转让代理人、认证代理人、计算代理人及注册处处长。票据的证券登记册将初步维持在付款代理的企业信托办公室。

（k）通知。受托人将向票据持有人提供或以其他方式提供任何通知或通信，以电子方式或通过头等邮件、预付邮资或通过隔夜航空快递承诺下一个工作日交付（如果下一个工作日可以交付）到适用的书记官长登记簿中出现的每个持有人的地址，或在适用的范围内，按照保存人的适用程序传送此种通知或通信。

（l）某些定义。此处对任何票据的“本金”的任何提述均应被视为包括对该票据应付的溢价（如有）的提述；而此处对“营业日”的任何提述是指除星期六或星期日之外的任何一天，即既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求银行机构在美利坚合众国纽约州关闭的一天。本高级职员证书中使用且未在此定义的所有大写术语应具有作为附件 A的附注形式中列出的含义，或者，如果未在此类附注形式中定义，则具有在义齿中列出的含义。

（五）电子签字和传输。

（a）就本人员证明书而言，凡提述“书面”或“书面”，即指任何形式的书面通讯，包括但不限于电子签字，而任何该等书面通讯可透过电子传送方式传送。“电子传输”是指任何

 

5

不直接涉及纸质实物传输的通信形式，包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库（包括一个或多个分布式电子网络或数据库），其创建的记录可由其接收者保留、检索和审查，并可由该接收者通过自动化过程直接以纸质形式复制。受托人获授权接受以电子传送方式送达的书面指示、指示、报告、通知或其他通讯，并无任何责任或义务核实或确认以电子传送方式发送指示、指示、报告、通知或其他通讯或信息的人事实上是获授权代表意图发送该电子传送的一方发出该等指示、指示、报告、通知或其他通讯或信息的人；受托人不对任何损失、责任承担任何责任，任何一方因依赖或遵守向受托人发出的此类指示、指示、报告、通知或其他通信或信息而招致或承受的成本或费用，包括但不限于受托人根据未经授权的指示、通知、报告或其他通信或信息行事的风险，以及第三方拦截和滥用的风险。

（b）本主任证明书或附注中任何规定，包括附注在内的文件须以“手工签字”或类似语文签署或认证，不得当作禁止以传真或电子签字方式签署，亦不得当作禁止以电子传送方式交付。

（c）尽管本高级人员证明书另有相反规定，受托人全权酌情认为载有机密、专有及/或敏感资料并以电子传送方式发出的任何及所有由受托人发出或来自受托人发出的通讯（文本及附件），将予以加密。电子传输的接收者将被要求完成一次性注册程序。

（d）以电子传送方式交付本人员证明书签字页的已签立对应方，须具有交付本人员证明书的手工签立对应方的效力。

***

下列签署人为其本人声明，她或他已阅读并熟悉义齿第二条有关根据其设立一系列证券和根据其设立代表一系列证券的证券形式的契诺和条件，以及义齿中有关证券的认证和交付的契诺和条件，以及在每种情况下，其中与此相关的定义；她或他一般熟悉义齿的其他条款和

 

6

公司事务及其作为及法律程序，以及她或他在本证明书中所作的陈述及意见是基于该等熟悉程度；及她或他认为她或他已作出必要的审查或调查，以使她或他能够就上述有关票据的契诺及条件是否已获遵守发表知情意见；及她或他认为该等契诺及条件已获遵守。

 

7

以下签署人已于上述首次写入日期代表本公司签署本证书，以作为证明。

 

 

8

附件 A

2029年到期浮动利率票据的形式

除非本证明书是由存管信托公司、纽约一间公司（“DTC”）、纽约、纽约的授权代表向该公司（定义见下文）或其过户、交换或付款登记代理人出示，且所发出的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或DTC授权代表要求的其他名称（以及向CEDE & CO.，或DTC经授权代表要求的其他实体）的任何转让、质押或以其他方式使用此处进行的任何有价值的或由任何人或以其他方式向任何人提供的任何转让、质押或使用，均属错误，因为在此登记的拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。

本全球票据的转让应限于全部而非部分转让给DTC的提名人或其继任者或该继任者的提名人，且本全球票据的部分转让应限于根据此处反面提及的契约中规定的限制进行的转让。

本金：

$

没有。R-

CUSIP：254687 GB6

ISIN：US254687GB61

华特迪士尼公司

2029年到期的浮动利率票据

华特迪士尼公司，一家根据特拉华州法律正式组建和存在的公司（此处简称“公司”），在此承诺就收到的价值向CEDE & CO.或注册受让人支付本金（美元），并支付自2026年2月12日（“到期日”）起（“原始发行日”）或自已支付利息或已适当提供利息的最近一个利息支付日（定义见下文）起的利息，每季度于3月14日（6月14日）等额分期支付，每年的9月14日和12月14日（各自称为“付息日”），自2026年6月14日开始，年利率等于基准（定义见本说明另一面），最初将是复合SOFR（定义见本说明另一面），加上47个基点，直至本说明的本金支付或可供支付。本票据的利息支付将包括应计利息，但不包括利息支付日或到期日（视情况而定）。在任何利息支付日期如此应付、并准时支付或妥为规定的利息，将按义齿（定义见本附注另一面）的规定，支付予在前一个2月27日、5月30日、8月30日或11月29日（各自称为“常规记录日期”）（视情况而定）营业时间结束时登记本票据（或一个或多个前身证券）的人（不论任何该等常规记录日期是否为营业日（定义见本附注另一面），该利息支付日期之前的下一个；但条件是，到期日应付的利息应支付给本金应支付给的人。

除义齿另有规定外，任何在任何利息支付日期未按时支付或未按适当规定支付的利息（此处称为“违约利息”）将随即停止在有关该利息支付日期的常规记录日期支付给持有人，并可支付给本票据（或一份或多份前身证券）在营业时间结束时登记的人，以支付将由受托人（定义见本票据另一面）确定的此类违约利息，该通知须在该特别记录日期前不少于10日向票据持有人发出，或在任何时间以不抵触票据可能上市的任何证券交易所的规定的任何其他合法方式支付，并在该交易所可能要求的通知后，所有这些均在义齿中更充分地规定。

票据的本金、溢价（如有）及利息的所有付款将以美利坚合众国的硬币或货币支付。

纽约，纽约是票据的支付地点。公司将在该支付地点维持票据的付款代理人、注册处处长或共同注册处处长、过户代理人及认证代理人，而Citibank，N.A.（“付款代理人”）已获公司委任为票据在该支付地点的初始付款代理人、注册处处长、过户代理人及认证代理人。本票据的本金和利息将在公司为此目的在纽约州纽约市维持的办事处或代理机构支付，该办事处或代理机构最初被指定为付款代理的公司信托办公室（定义见本票据另一面），目前位于388 Greenwich Street，New York，NY 10013，仅用于转让、退保、交换或出示票据以进行最终付款，地址为480 Washington Boulevard，16th Floor，Jersey City，New Jersey 07310，注意：证券之窗– 华特迪士尼公司，以及在公司可能指定的其他办事处或机构；但条件是，根据公司的选择，本票据的利息（到期日除外）可通过邮寄至有权获得该票据的人的地址的支票支付，因为该地址应出现在票据登记册中，或在付款代理人不少于适用的利息支付日期前15天以书面收到适当的电汇指示的情况下，通过电汇方式将立即可用的资金转入本票据持有人的账户；此外，前提是，如本票据是以保存人或其代名人的名义登记的全球票据（“全球票据”），则本票据的本金和利息应通过电汇即时可用资金的方式支付给保存人或其代名人。付款代理人收到的任何电汇指示应一直有效，直至适用的注册持有人撤销。

兹提述载于本说明另一面的本说明的进一步规定，就所有目的而言，这些进一步规定应具有与在此处所述相同的效力。

除非本说明的认证证书已由受托人或其正式指定的认证代理人以手工签字方式签署，否则本说明不应有权获得义齿项下的任何利益或为任何目的有效或义务。

日期：2026年2月12日

受托人的认证证书

这是在提到的义齿中提到的此处指定的系列的注释之一。

日期：2026年2月

CITIBANK，N.A.，不以个人身份，而仅以受托人身份。

 

签名：
		获授权签字人

2029年到期浮动利率票据

本票据是本公司正式授权的一系列证券（其期限包括下文提及的义齿下的任何继承公司）中的一种，该系列证券根据该义齿发行和将根据该义齿发行，并由本公司指定为其2029年到期的浮动利率票据（“票据”）。义齿不限制根据义齿可能发行的证券的本金总额。

公司根据日期为2019年3月20日的契约（此处称为“契约”）发行本票据，公司、TWDC Enterprises 18 Corp.（一家特拉华州公司）作为担保人和Citibank，N.A.作为受托人（此处称为“受托人，该条款包括义齿下的任何继任受托人），特此对义齿及其补充提及的所有契约作出陈述，以说明公司、各担保人、票据的受托人和持有人各自在其下的权利、权利限制、义务和豁免，以及票据被认证和将被交付的条款。

这些票据采用记名形式，无息票，面值为本金2000美元，超过1000美元的整数倍。根据义齿中的规定，并受其中规定的某些限制的限制，票据可根据交出相同面值的持有人的要求，在交出票据或票据时交换相同的本金总额的任何授权面额的票据，该票据或票据将在下述任何可出示票据以进行转让登记的办事处或机构进行交换。

公司可不时在不通知或不征得票据持有人同意的情况下，发行与原发行日（原发行日、及（如适用）应计利息之日起计日期、首个付息日、其发行和销售价格及转让限制）原发行的票据具有同等地位且条款和规定相同的额外票据（“额外票据”）；条件是，如果额外票据不能与美国联邦所得税目的的票据互换，附加票据将有一个单独的CUSIP和ISIN。任何该等额外票据连同原于原发行日发行的票据，将构成契约下的单一系列证券，并将作为单一类别就契约下票据持有人将投票的所有事项共同投票。

票据将按计算代理（定义见下文）确定的利率为每个计息期（定义见下文）计息。计算代理为Citibank，N.A.，直至公司指定继任计算代理（“计算代理”）。特定计息期的票据利率将为等于基准的年利率，基准最初将是在利息确定日（定义见下文）确定的复合SOFR，加上47个基点（“利差”）。一个利息期的“利息确定日”将是适用的利息支付日之前的两个美国政府证券营业日（定义见下文）。经确定后，计算代理将迅速通知受托人和公司，或如本文所述，公司或其指定人（可能是独立财务顾问或公司的其他指定人（任何此类实体，“指定人”））将通知

受托人，该计息期的利率。在没有明显错误的情况下，由计算代理人确定利率，或如本文所述，由公司或受让人确定利率，对票据持有人、受托人和公司具有约束力和决定性。为免生疑问，在任何情况下，计算代理人、受托人或付款代理人均不得为受让人。如任何付息日为非营业日的日期，则该付息日须顺延至下一个营业日，除非该下一个营业日为下一个月，在此情况下，付息日为紧接的前一个营业日。到期日为非营业日的，可在下一个营业日支付本息，该款项自该到期日及之后的期间不计利息。票据的利息将于但不包括有关的付息日支付。票据的利息将根据一个计息期和一年360天的实际天数计算。

受托人、付款代理人或计算代理人均不承担任何义务（i）监测、确定或核实复合SOFR（或任何其他基准（定义见下文））的不可用或停止，或是否或何时已经发生，或向任何其他交易方通知任何基准转换事件（定义见下文）或相关基准替换日期（定义见下文）的发生，（ii）选择、确定或指定任何基准替换，或其他继承或替换基准指数，或是否已满足指定此类利率或指数的任何条件，（iii）选择、确定或指定任何基准替代调整（如本文所定义），或任何替代或后续指数的其他修饰语，或（iv）确定与上述任何一项有关的基准替代符合变更（如下文所定义）是否必要或可取（如有），包括但不限于对其上的任何替代利差、营业日惯例、利息支付确定日期或适用于此类替代或后续基准的任何其他相关方法的调整。关于上述情况，受托人、付款代理人和计算代理人各自有权最终依赖公司或受设计人在没有独立调查的情况下作出的任何决定，并且没有人将对在公司指示下采取的行动承担任何责任。

公司或被设计者就基准转换事件或基准更换可能作出的任何决定、决定或选择，包括与费率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定有关的任何决定，将是决定性和具有约束力的，没有明显的错误，可由公司或被设计者自行酌情作出，并且尽管有任何与此相反的规定，将在未经任何其他方同意的情况下生效。受托人、计算代理人或付款代理人均不对公司或受设计人或其代表就基准过渡事件或基准更换作出的任何确定承担任何责任。

任何受托人、付款代理人或计算代理人均不对其因无法获得复合SOFR或其他适用的基准替换而无法、未能或延迟履行其在此规定的任何职责承担责任，包括作为

任何其他交易方在提供本协议条款要求或设想的、为履行此类职责而合理要求的任何指示、指示、通知或信息方面的任何失败、无力、延迟、错误或不准确的结果。受托人、付款代理人或计算代理人概不对公司的作为或不作为或被设计人的作为或不作为，或对公司或被设计人的任何未能履行或延迟履行承担责任或承担责任，受托人、付款代理人或计算代理人亦概不承担监督或监察公司或被设计人的履行的任何义务。

正如本文进一步描述的，根据与适用的利息支付日期相关的每个利息支付确定日期计算，每个计息期的票据应计及应付利息金额将等于（i）票据的未偿本金金额乘以（ii）（a）相关计息期的利率乘以（b）该计息期的实际日历天数除以360的乘积。

每个计息期的“利率”将等于复合SOFR加上利差。‘‘复合SOFR’’将由计算剂按照以下公式确定（如有必要，所得百分比将四舍五入至最接近的十万个百分点，例如9.75 3973%（或.09753973）四舍五入至9.75 397%（或.0975397）和9.75 3978%（或.09753978）四舍五入至9.75 398%（或.0975398））：

 

哪里：

‘‘SOFR IndexStart’’是相关利息期第一个日期前两个美国政府证券营业日当天的SOFR指数值；

‘‘SOFR IndexEnd’’是与该计息期相关的利息支付日之前的两个美国政府证券营业日当天的SOFR指数值；以及

‘直流’是适用观察期的日历天数。

为确定复合SOFR，‘SOFR指数’是指，就任何美国政府证券营业日而言：

 

•

为该美国政府证券营业日公布的SOFR指数作为该数值出现在该美国政府证券营业日下午3：00（纽约时间）的纽约联邦储备银行网站上（‘SOFR指数确定时间’）；或者

 

•

如果上文第（1）款规定的SOFR指数没有如此出现，除非就SOFR同时发生了基准过渡事件及其相关的基准更换日期，则复合SOFR应为下述确定的费率。

为免生疑问，复合SOFR的计算应排除价差。

尽管有任何与此相反的规定，如果公司或受设计者在相关参考时间或之前确定就确定复合SOFR已发生基准转换事件及其相关的基准替换日期，则下文所述的基准替换规定此后应适用于利率的所有确定。

为免生疑问，根据以下两款，在基准转换事件及其相关的基准更换日发生后，每个计息期的应付利息将为等于基准更换期（定义见下文）和利差之和的年利率。

如果SOFR IndexStart或SOFR IndexEnd未在相关的利息支付确定日期发布，并且与SOFR相关的基准过渡事件及其相关的基准替换日期未发生，“‘复合SOFR’”是指，对于无法获得此类指数的适用利息期，根据SOFR平均值公式计算的每日复利投资的收益率，以及该公式所需的定义，发布在纽约联邦储备银行网站上，网址为https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information，或任何后续来源。就本款而言，SOFR平均复合公式及相关定义中对‘‘计算期’’的提法应改为‘‘观察期’’，并删除‘‘即30日、90日或180日历日’’等字样。如果每日SOFR（‘SOFRI’）在观察期内的任何一天没有出现‘‘i’，则该天的SOFRI‘i’应是就SOFR在纽约联邦储备银行网站上发布的前第一个美国政府证券营业日发布的SOFR。

如果公司或被设计人确定基准过渡事件及其相关的基准更换日期发生在参考时间或之前，就任何日期的任何基准确定而言，基准更换将取代当时与票据有关的所有目的，就该日期的此类确定以及所有后续日期的所有确定而言。

就实施基准更换而言，公司（或受设计者）将有权不时作出基准更换符合更改。

公司（或被设计者）根据本款和前两款可能作出的任何决定、决定或选择，包括与期限、费率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定有关的任何确定，将是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力，将由公司（或被设计者）全权酌情作出，并且，尽管本文有任何相反的规定，未经票据持有人或任何其他方同意而生效。

‘‘基准’’最初是指复合SOFR；前提是，如果就复合SOFR或当时的基准发生了基准过渡事件及其相关的基准更换日期，那么‘‘基准’’是指适用的基准更换。

‘‘基准更换’’是指公司（或被设计者）在基准更换日期可确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

 

•

（a）相关政府机构选择或建议替代当时基准的备用利率和（b）基准替代调整的总和；

 

•

（a）ISDA回落率和（b）基准替换调整的总和；或

 

•

以下各项之和：（a）公司（或受设计者）选择的替代当时基准的替代利率，其中适当考虑了当时任何行业接受的利率，作为当时美元计价浮动利率票据的替代当时基准，以及（b）基准替代调整。

‘‘基准更换调整’’是指公司（或被设计者）在基准更换日期可确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

 

•

经相关政府机构选择或推荐适用的未调整基准替换的价差调整，或计算或确定该价差调整的方法（可能是正值或负值或零）；

 

•

如果适用的未调整基准替代相当于ISDA回落率，则ISDA回落率调整；

 

•

公司（或设计者）在适当考虑任何行业接受的价差调整或计算或确定该价差调整的方法的情况下选择的价差调整（可能是正值或负值或零），用于在该时间以适用的未调整基准替换美元计价浮动利率票据，以取代当时的基准。

‘‘基准更换符合变更’’是指，就任何基准更换而言，公司（或受设计者）决定的任何技术、行政或操作变更（包括变更‘‘利息期’和‘观察期’的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的四舍五入和其他行政事项）可能适当，以反映以基本符合市场惯例的方式采用此类基准更换（或，如果公司（或被设计者）决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果公司（或被设计者）确定不存在使用基准替换的市场惯例，则以公司（或被设计者）认为合理必要的其他方式）。

‘‘基准更换日期’’是指以下事件相对于当时的基准最早发生：

 

•

就‘‘基准过渡事件’定义第（1）或（2）条而言，（a）公开声明或公布其中所指信息的日期与（b）基准管理人永久或无限期停止提供基准的日期两者中较后者的日期；或

 

•

在‘‘基准过渡事件’定义第（3）条的情况下，其中提及的信息的公开声明或发布日期。

为免生疑问，如引起基准更换日期的事件发生在任何确定的参考时间的同一天，但早于该参考时间，则基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前。

为免生疑问，就基准更换日期和基准过渡事件的定义而言，对基准的提及还包括此类基准所依据的任何参考利率。

‘‘Benchmark Transition Event’’是指就当时的Benchmark发生以下一项或多项事件：

 

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由基准管理人或代表基准管理人发布的公开声明或信息发布，宣布该管理人已永久或无限期停止或将停止提供基准，条件是在此种声明或发布时，没有继任管理人将继续提供基准；

 

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监管主管为基准管理人、基准货币中央银行、对基准管理人具有管辖权的破产官员、对基准管理人具有管辖权的解决机构或对基准管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体对基准管理人具有类似破产或解决权限的公开声明或发布信息，其中说明基准管理人已停止或将永久或无限期停止提供基准，但前提是，在此种声明或发布时，不存在将继续提供基准的继任管理员；或者

 

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监管机构为基准管理人发布的宣布基准不再具有代表性的公开声明或信息发布。

‘利息支付确定日’是指每个利息支付日之前的两个美国政府证券营业日。

“利息期”指（i）自（包括）最近的利息支付日（或，仅就初始利息期而言，自（包括）2026年2月12日起）至（但不包括）下一个利息支付日的期间，或（ii）就最后一个该等期间而言，自（包括）紧接到期日之前的利息支付日至（但不包括）到期日的期间。

‘ISDA定义’指国际掉期及衍生工具协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其任何后继者（经不时修订或补充）出版的2006年ISDA定义，或不时出版的利率衍生工具的任何后继者定义手册。

‘‘ISDA回落调整’’是指将适用于参考ISDA定义的衍生品交易的价差调整（可能是正值或负值或零），将在发生与适用期限的基准相关的指数停止事件时确定。

‘ISDA回落率’是指将适用于参考ISDA定义的衍生品交易的利率，在适用期限的基准出现指数终止日期时生效，但不包括适用的ISDA回落率调整。

‘‘观察期’’就每个计息期而言，是指自（包括）该计息期第一个日期前两个美国政府证券营业日起至（但不包括）该计息期的利息支付确定日的期间。

有关票据基准的任何确定的‘‘参考时间’’是指

（1）如果基准是复合SOFR，SOFR指标确定时间和（2）如果基准不是复合SOFR，则是公司或被设计人在基准替换生效后确定的符合变更的时间。

‘相关政府机构’指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

‘‘SOFR’’就任何一天而言，是指作为基准管理人（或继任管理人）的纽约联邦储备银行在纽约联邦储备银行网站上公布的该日有担保隔夜融资利率。

‘‘未调整基准更换’’是指不包括基准更换调整的基准更换。

‘美国政府证券营业日’是除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子以外的任何一天。

票据不受到期前可选择赎回的限制。

如果与票据有关的违约事件发生并仍在继续，票据的本金可能会被宣布，或者在某些情况下，可能会自动按照义齿中规定的方式和效果到期应付。

义齿允许在其中规定的某些情况下，在未经证券持有人同意的情况下对其进行修改。如本说明所述，也可在未经票据持有人同意的情况下就基准过渡事件进行修订。除其中规定的某些例外情况外，义齿还允许公司、任何担保人和受托人在（i）作为单一类别投票的未偿还证券本金金额不少于多数的持有人的书面同意下，随时修订和修改公司和任何担保人的义齿项下的权利和义务以及每个系列证券持有人在义齿项下受影响的权利，或（ii）如受该等增加、变更、消除或修改影响的证券少于若干系列的所有证券，则所有系列如此受影响的未偿还证券的本金金额不少于多数的持有人作为单一类别投票（为免生疑问，包括就购买、要约收购或交换该证券而取得的同意）。义齿还包含允许（除其中规定的某些例外情况外）任何系列的未偿证券的本金总额至少过半数的持有人通过书面同意放弃公司或任何担保人遵守义齿的任何规定（但仅限于该规定与该系列的证券有关）或该系列证券的任何规定。本说明持有人的任何该等同意或放弃，对该持有人及本说明及在本说明的转让登记时或在本说明的交换条件下或在本说明的替代条件下发出的任何说明的所有未来持有人具有决定性和约束力，无论是否在本说明上注明该等同意或放弃。

此处不提及义齿和本票据的任何规定，或在不违反义齿第八条中的清偿和解除条款和义齿第十二条中的担保解除条款的情况下，应改变或损害公司或任何担保人按此处规定的时间、地点和利率以及以硬币或货币支付本票据本金和利息的义务，这些义务是绝对的和无条件的。

根据义齿的规定，并受其中所列的某些限制的限制，票据的转让可在证券登记册中登记，在交出票据的任何支付地点为此目的而维持的公司办事处或代理机构的转让登记票据后，该办事处或代理机构最初应是付款代理人在该支付地点的公司信托办事处，以及公司可能指定的额外办事处或机构，并经适当背书，或附有一份由本协议持有人或其获正式书面授权的律师妥为签立的格式令公司及适用的注册处处长满意的书面转让文书，并据此向指定受让人或受让人发行一份或多份获授权面额且本金总额相同的新票据。Citibank，N.A.，通过其目前位于388 Greenwich Street，New York，NY 10013的公司信托办公室行事，仅为转让、退保、交换或出示最终付款票据的目的，地址为480 Washington Boulevard，16th Floor，Jersey City，New Jersey 07310，注意：证券窗口– 华特迪士尼公司，最初将担任公司在美国纽约州纽约市票据的付款代理和注册商。

公司、受托人或任何注册处处长不得就任何该等转让或交换登记收取服务费，但除契约中指明的某些例外情况外，公司可要求支付一笔足以支付与此有关的任何应缴税款或其他政府费用的款项。

本公司、受托人及本公司或受托人的任何代理人在适当提出本票据以作转让登记前，可将本票据以其名义登记的人视为本票据的所有人，不论本票据是否逾期，而本公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

习惯上的简称可以用在持有人或受让人的名义上，例如：TEN COM（=共同承租人）、TEN ENT（=整体承租人）、JT TEN（=有生存权且不作为共同承租人的共同承租人）、CUST（=托管人）、U/G/m/a（=统一赠送未成年人法案）。虽然不在上述列表中，但也可以使用其他缩写。

根据统一安全识别程序委员会颁布的建议，该公司已安排在票据上印制CUSIP号码和ISIN，以方便票据持有人。对于印在《说明》上的这些数字的准确性，不作任何表示，可仅依赖在此印制的其他识别号码。

本契约（包括担保）和本票据应由纽约州法律管辖并按照纽约州法律建造，适用于在纽约州境内订立和履行的合同，不涉及法律冲突原则。因此，公司、每个担保人、受托人和每个证券持有人（通过接受），（i）就与契约（包括担保）或本说明有关的任何诉讼、诉讼或程序，向位于纽约市曼哈顿大道的联邦法院和纽约州法院的专属管辖权提交，（ii）不可撤销地放弃任何缺乏它现在或以后可能对在位于纽约市曼哈顿堡的联邦法院和纽约州法院提出的任何诉讼、诉讼或诉讼的地点设置提出的任何异议，并且该诉讼、诉讼或诉讼已在不方便的论坛上提出。

除本文另有明确规定或上下文另有要求外，本说明中使用的所有未定义术语，如在义齿中定义，应具有义齿中赋予它们的含义；本文中对任何票据的“本金”的提及应被视为包括对溢价的提及，如果有的话，在该票据上支付；此处提及的任何人在任何特定地点的“公司信托办事处”是指该人在该地点的办事处，在该地点的公司信托业务在任何特定时间应主要管理；本票据中使用的“营业日”一词是指除星期六或星期日之外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求银行机构在美利坚合众国纽约州纽约市关闭的一天。

全球票据的初始存管人应为存管信托公司。只有当（i）存托人的仅记账式系统不复存在，（ii）公司确定存托人不再愿意或无法适当履行其作为存托人对票据的责任，且公司无法找到合格的继任者，（iii）公司可自行选择通过存托人终止关于全部或部分票据的记账式系统，（iv）法律规定的或（v）契约项下与票据有关的违约事件已经发生并正在继续，所有这些都在契约中更充分地规定。

受托人将以电子方式或以预付邮资的第一类邮件方式向每一持有人提供或以其他方式提供任何通知或通讯，地址为适用的书记官长登记簿中所显示的地址，或在适用的范围内，按照保存人的适用程序传送该等通知或通讯。

【签名页如下】

作为证据，华特迪士尼公司已促使本说明由其董事会主席、副主席之一、总裁或副总裁之一、总法律顾问或副总法律顾问之一、协理总法律顾问或助理总法律顾问，或其财务主管或任何助理财务主管签署或传真签署。

 

分配表格

要分配这份说明，请填写以下表格：

我或我们将本说明转让给

 

（打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码）

 

（插入受让人的soc. sec.or tax ID. No.）

并不可撤销地委托代理人将本票据在公司账簿上转让。代理人可以代替另一人代他行事。

 

日期：				您的签名：
								完全按照你的名字出现在这张纸条的另一面签名。

 

签字保证：

（必须保证签名）

签名必须由符合注册官要求的“合格担保机构”提供担保，这些要求包括成为或参与证券转让代理奖章计划（“STAMP”）或注册官可能根据经修订的1934年《证券交易法》确定的除邮票之外或替代邮票的其他“签名担保计划”，所有这些都应符合1934年《证券交易法》。