目 录
招股章程补充
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招股说明书
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S-i
关于这个Prospectus补充
这份招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们最初于2025年8月20日向SEC提交的F-3表格“货架”注册声明的一部分，该声明在提交后自动生效。这份文件分两部分。第一部分是招股章程补充文件，包括以引用方式并入的文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，包括以引用方式并入的文件，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分合并在一起。在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书补充、随附的招股说明书和任何自由书写的招股说明书，所有通过引用并入本文和其中的信息，以及在“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用并入”标题下描述的附加信息。这些文件包含有关我们的重要信息、我们的普通股以及您在做出投资决定时应考虑的其他信息。本招股说明书补充和/或任何自由书写的招股说明书可能会增加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。如本招股章程补充及/或任何自由书写的招股章程与随附的招股章程、或在本招股章程补充日期前以引用方式并入其中的任何文件中的信息有任何不一致之处，则应依赖本招股章程补充及/或任何该等自由书写的招股章程中的信息，本招股章程补充及/或任何该等自由书写的招股章程中所作的陈述将被视为修改或取代随附招股章程及以引用方式并入其中的该等文件中所作的陈述。
在收购本招股章程补充文件中描述的任何我们的普通股时，您应仅依赖本招股章程补充文件和/或任何免费编写的招股章程和随附的招股章程中提供的信息，包括通过引用并入的信息。我们、售股股东或任何承销商均未授权任何人向您提供不同信息或作出任何陈述，但本招股章程补充文件、由我们或代表我们编制的任何免费书面招股说明书或由我们提供的随附招股说明书中所载或以引用方式并入的陈述除外。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们、售股股东和承销商对他人可能提供给您的任何信息不承担任何责任，也无法对其可靠性提供任何保证。本招股章程补充文件为仅在此发售的普通股的发售要约，且仅在允许发售和销售的情况下和在允许发售和销售的司法管辖区。本招股章程补充文件不构成且不得与任何禁止要约或出售的司法管辖区的任何人就本招股章程补充文件所提呈的任何普通股提出的出售要约或购买要约的邀约相关联而使用。你方不应假定本招股章程补充文件、任何自由书写的招股章程、随附的招股章程或以引用方式并入本文或其中的文件中的信息在任何该等文件封面页所述日期以外的任何日期或截至提供该等信息的任何较早日期（如适用）是真实或完整的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景可能发生了变化。
除非另有说明或文意另有所指，否则本招股章程中所有对“我们”、“我们的”、“我们”、“公司”及“SharkNinja”的补充提述均指SharkNinja，Inc.，视文意所需单独或连同其附属公司。
S-ii
前景补充摘要
本摘要重点介绍其他地方所载或以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程的选定信息。它并不包含所有可能对你和你的投资决策很重要的信息。为了更全面地了解我们和本次发行，您应该阅读并仔细考虑整个招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括本招股说明书补充文件中“风险因素”项下列出的更详细信息、财务报表和相关附注以及我们通过引用纳入本文的其他信息，包括在我们于2025年3月31日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告（“2024表格20-F”）和我们于2025年8月7日向SEC提交的外国私人发行人关于表格6-K的报告.本招股说明书补充和随附的招股说明书中的部分陈述为前瞻性陈述。见“关于前瞻性陈述的特别说明”。
概述
SharkNinja是一家全球性的产品设计和技术公司，通过面向全球消费者的创新产品，创造5星级的生活方式解决方案。我们寻求利用我们的全球、敏捷和跨职能工程知识、产品开发和制造专业知识，以及我们以解决方案为驱动的营销，以提高消费者日常任务的效率、便利性和享受，并改善日常生活。我们打造了两个十亿美元品牌，Shark和Ninja，通过颠覆众多家居产品类别，包括清洁电器、烹饪和饮料电器、食品准备电器和其他，其中包括家居环境和美容，我们在建立领导地位方面有着良好的记录。我们已经成功地获得了跨地区的市场份额，从定价高于和低于我们产品的竞争对手那里获得了份额。我们相信，我们的成功围绕着我们先进的工程和创新能力，再加上我们对消费者需求的深刻理解，使我们能够解决别人看不到或无法解决的消费者问题。
我们以对完美的不懈追求为动力，以令人信服的价值交付创新产品，以取悦消费者。我们不断分析消费者与小家电的互动，并利用跨多个平台的消费者评论，我们称之为“永远在线”的方法。我们的全球产品设计和工程团队应用这些始终在线的消费者洞察，创造出使我们的产品与众不同的新技术和知识产权。此外，我们通过快速迭代和不断细化不断增强我们的产品，目标是在降低成本的同时增加我们遗留产品的价值。我们相信，这种通过持续创新不断追求完美的做法延长了我们的产品生命周期，并使我们有别于创新周期更长的竞争对手。我们的方法使我们能够迅速将新产品推向市场，增加货架份额和市场份额，从而迅速在现有和新类别中建立领导地位。
企业信息
我们的主要行政办公室位于89 A Street，Needham，MA 02494，我们的电话号码是（617）243-0235。我们有一个网站www.sharkninja.com。我们网站上的信息并未通过引用并入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，您不应将其视为本招股说明书补充文件或任何随附的招股说明书的一部分。
在本次发行结束时，我们的董事会主席王先生将持有或有能力控制我们流通股本约39.6%的投票权（如果承销商购买额外普通股的选择权被全额行使，则约为39.1%）。请参阅“风险因素——与本次发行和我们普通股所有权相关的风险——在本次发行结束时，王先生将继续是主要股东，并将对我们需要股东投票的正常业务过程之外的事项具有影响力，这可能会限制您影响我们行动的能力。”
S-1
提供
售股股东发售的普通股
5,000，000股普通股（或5,750，000股普通股，如果承销商行使全额购买额外普通股的选择权）。
将于本次发行结束时立即发行在外的普通股
141,137，833股普通股（截至2025年8月15日）。
紧接本次发行结束时的所有权集中
在本次发行结束时，我们的董事会主席王先生将持有或有能力控制我们已发行股本约39.6%的投票权（如果承销商购买额外普通股的选择权被全额行使，则约为39.1%）。见“招股说明书摘要—公司信息。”
所得款项用途
售股股东将收取根据本招股章程补充文件发售的普通股的全部出售所得款项净额。我们将不会从出售本次发行中出售的普通股中获得任何收益，包括承销商行使购买额外股份的选择权。见“所得款项用途”。
风险因素
请参阅本招股章程补充文件第S-4页开始的“风险因素”以及本招股章程补充文件和随附的招股章程中包含或以引用方式纳入的其他风险因素，包括我们的2024表格20-F中的风险因素，以讨论您在投资我们的普通股之前应阅读和考虑的因素。
上市
我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“SN”。
S-2
风险因素
投资我们的普通股涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑2024年20-F表格中的风险和不确定性，以及我们在6-K表格上的外国私人发行人报告中的风险和不确定性（如果有）的更新，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书和/或任何自由书写的招股说明书中包含或通过引用纳入的所有其他信息。如此描述的风险以及我们通过引用并入本文的向SEC提交的文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景也可能受到我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性的损害。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。我们无法向您保证，我们向SEC提交的文件中描述的风险中讨论的任何事件都不会发生。我们普通股的交易价格可能会因任何这些风险而下降，您可能会损失全部或部分投资。
与本次发行相关的风险和我们普通股的所有权
我们的股价可能会波动，以致你可能无法以或高于公开发行价格转售你的股份。
我们普通股的市场价格可能因多种因素而有很大差异，其中一些因素是我们无法控制的。如果我们普通股的市场价格大幅下跌，您可能无法以或高于您的购买价格转售您的普通股，如果有的话，您可能会损失您对我们普通股的大部分或全部投资。
以下因素可能会影响我们的股价：
•
我们的财务业绩；
•
我们的财务指标增长率的季度差异，例如净销售额和盈利能力；
•
公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告以及我们向SEC提交的文件的反应；
•
竞争对手的战略行动；
•
股票研究分析师对净销售额或盈利预测的变化，或建议的变化或研究覆盖范围的撤回；
•
新闻界或投资界的投机行为；
•
发布关于我们或投资管理行业的研究报告，或证券分析师未能覆盖我们的普通股；
•
我们或其他股东出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售；
•
会计原则、政策、指导意见、解释或准则的变更；
•
关键管理人员的增补或离任；
•
我们股东的行动；
•
一般市场和经济状况；
•
对投资管理行业的负面宣传一般，或特定的丑闻，具体而言；
•
与我们的业绩无关的国内和国际经济、法律和监管因素；以及
•
我们的2024表格20-F中本“风险因素”部分和题为“风险因素”部分所述的任何风险的实现，该表格以引用方式并入本招股说明书补充文件。
广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治、监管和市场状况，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。在过去，拥有
S-3
经历了其证券市场价格的波动，已受到证券集体诉讼。如果对我们提起这一诉讼，可能会导致大量成本，并转移我们管理层的注意力和资源。
大量出售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下降。
向公开市场（包括在本次发行中）出售大量我国普通股，或认为这些出售可能发生，可能会导致我国普通股的市场价格下降。我们无法预测此类出售的时间或对我们普通股市场价格的影响。
本次发行结束后，我们将有总计141,137，833股已发行和流通在外的普通股。根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”），在本次发行中出售的所有普通股将可自由转让，不受《证券法》第144条和适用的锁定协议的限制。
就本次发行而言，我们、售股股东以及我们的所有董事和执行官已同意或将与承销商达成协议，在本招股说明书补充日期之后，除售股股东和我们的董事会主席王先生之外，他们将受到为期60天的锁定期限制。代表可全权酌情且无须通知，解除受该等锁定限制的全部或任何部分普通股。随着对转售的限制结束，如果这些股份的持有者出售或被市场视为有意出售，我们的普通股的市场价格可能会大幅下降。
此外，我们也可能在未来的公开发行中发行额外的普通股或可转换证券，或作为未来收购的对价。我们还预计将继续根据我们的股权激励计划授予股权奖励。我们无法预测未来发行我们的普通股或可转换为普通股的证券的规模，也无法预测未来发行和销售我们的普通股将对我们普通股的市场价格产生的影响（如果有的话）。我们发行额外普通股或可转换为我们普通股的证券将稀释您对我们的所有权，并出售大量我们的普通股（包括与收购相关的已发行股份），或者认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。
在本次发行结束后，王先生将继续是主要股东，并将对我们需要股东投票的正常业务过程之外的事项具有影响力，这可能会限制您影响我们行动的能力。
在本次发行结束时，我们的董事会主席王先生将持有或有能力控制我们已发行和流通股本约39.6%的投票权（如果承销商购买额外普通股的选择权被全额行使，则约为39.1%）。只要王先生继续持有或有能力控制我们已发行和流通股的很大一部分投票权，他一般将能够对公司活动施加重大影响，但须遵守适用的法律，其中包括：
•
我们董事会的组成，并通过我们的董事会，就我们的政策和公司高级管理人员的任免作出决策；
•
关于合并、企业合并或资产处置的决定；和
•
通过修订我们的组织章程大纲及章程细则。
此外，王先生所有权的集中可能会阻止其他人提出要约收购，这可能会阻止持有人从他们的普通股中获得溢价。
此外，我们的组织章程大纲和章程细则规定，王先生，只要他和/或他的关联公司（定义见我们的组织章程大纲和章程细则）继续保持我们股本至少30.0%的实益拥有人（该术语在经修订的1934年证券交易法（“交易法”）中定义），即有权任命一名董事，该董事将担任我们的董事会主席。如无此种董事获委任，我们的董事会主席应由当时在任的董事过半数决定。
S-4
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书补充、随附的招股说明书和我们以引用方式并入本文的文件包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前对（其中包括）未来事件和我们未来业务、财务状况、经营业绩和前景的看法。这些陈述通常（但不总是）是通过使用诸如“可能”、“应该”、“可能”、“预测”、“潜在”、“相信”、“将可能导致”、“预期”、“继续”、“将”、“预期”、“寻求”、“估计”、“打算”、“计划”、“预测”、“将”和“展望”等词语或短语作出的，或这些词语或短语的否定版本或其他具有未来或前瞻性的类似词语或短语。这些前瞻性陈述不是历史事实陈述，而是基于当前对我们行业的预期、估计和预测以及管理层做出的某些假设，其中许多就其性质而言，本质上是不确定的，超出了我们的控制范围。这些前瞻性陈述受制于许多已知和未知的风险、不确定性和假设，您应该仔细考虑和阅读这些风险、不确定性和假设，包括但不限于：
•
我们维持和加强品牌的能力，以产生和维持对我们产品的持续需求；
•
我们将创造需求的新产品和产品线扩展的持续流商业化的能力；
•
我们有效管理未来增长的能力；
•
总体经济状况，包括关税计划的影响，以及可自由支配的消费者支出水平；
•
我们拓展更多消费市场的能力；
•
我们以可接受的成本保持产品质量和产品性能的能力；
•
我们在市场上与现有和新的竞争对手竞争的能力；
•
我们的供应链或供应商出现问题或丢失，或无法获得原材料；
•
与在全球开展业务相关的风险；
•
通货膨胀、原材料、能源、运输和其他必要用品和服务的成本或可用性的变化；
•
我们聘用、整合和留住高技能人才的能力；
•
我们维护、保护和增强知识产权的能力；
•
我们安全维护消费者和其他第三方数据的能力；
•
我们遵守监管要求的能力；
•
与成为公众公司相关的费用增加；
•
我们实现与JS Global分离的部分或全部预期收益的能力；
•
任何已宣布的股息的支付；及
•
“风险因素”和我们的2024表格20-F中描述的其他风险和不确定性以引用方式并入本招股说明书补充文件。
本因素清单不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书补充文件中包含并以引用方式并入本文的其他警示性声明一起阅读。我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书补充和我们的2024表格20-F中讨论的未来事件和趋势，以及我们未来的活动水平和业绩，可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大不利差异。因此，您不应将这些前瞻性陈述中的任何一项视为我们或任何其他人的陈述或保证
S-6
或过分依赖任何此类前瞻性陈述。任何前瞻性陈述仅在作出之日起生效，我们不承担任何义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非法律要求。
此外，包含“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些报表是基于截至本招股说明书补充日期我们可获得的信息。虽然我们认为这些信息为这些声明提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。
您应阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入并已作为证据提交至本招股说明书构成其组成部分的注册声明的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过本节和本招股说明书补充文件其他部分中包含的警示性声明以及通过引用并入本文的文件对我们所有的前瞻性声明进行限定。
S-7
收益用途
售股股东将收取根据本招股章程补充文件发售的普通股的全部出售所得款项净额。我们将不会从此次发行中出售的普通股中获得任何收益，包括承销商行使购买额外股份的选择权。然而，我们将承担与登记将由售股股东出售的股份相关的费用。售股股东将承担其出售我们普通股的承销佣金和折扣。见“出售股东”。
S-8
出售股东
下表列出了有关截至2025年8月15日售股股东对我们普通股的预期实益所有权的信息。
本次发行前后的适用所有权百分比基于截至2025年8月15日已发行的141,137，833股普通股。
我们实益拥有的普通股的数量和百分比是根据美国证券交易委员会关于确定证券实益所有权的规定报告的，这些信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。根据SEC规则，如果某人拥有或分享对此类证券的投票权或投资权，包括处分或指导处分此类证券的权力，则该人被视为证券的“实益”所有人。任何人亦被视为任何证券的实益拥有人，而该人有权在60天内取得实益所有权。就计算任何其他人的百分比而言，可以如此获得的证券不被视为未偿还。根据本规则，不止一人可被视为证券的实益拥有人，而该人与该证券没有经济利益。
除非另有说明，每名该等实益拥有人的营业地址为c/o SharkNinja，Inc.，89 a Street，Needham，MA 0 2494。
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证券有利
在此之前拥有 提供 |
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假设没有行使
承销商的选择权 |
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假设充分行使
承销商的选择权 |
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股份实益
在这之后拥有 提供 |
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股份实益
在这之后拥有 提供 |
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售股股东名称
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数
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百分比
总计 普通的 股份 |
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股份
提供 特此 |
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数
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百分比
总计 普通的 股份 |
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股份
提供 特此 |
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数
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百分比
总计 普通的 股份 |
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王旭宁CJ(1)
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| | | | 60,881,759 | | | | | | 43.1% | | | | | | 5,000,000 | | | | | | 55,881,759 | | | | | | 39.6% | | | | | | 5,750,000 | | | | | | 55,131,759 | | | | | | 39.1% | | |
(1)
包括（i）JS & W Global Holding Limited Partnership（“JS & W Global Holding”）持有的登记在册的50,156，923股普通股，（ii）JS & W Capital Holding Limited Partnership（“JS & W Capital”）持有的登记在册的9,802，170股普通股，以及（iii）Wang先生持有的922,666股普通股。JS & W Global Holding的普通合伙人最终由王先生控制。王先生还最终控制JS & W资本的普通合伙人。
此次发行中作为发售股东的CJ Xuning Wang关联实体为JS & W Global Holding和JS & W Capital。他们将分别发售3,000，000股和2,000，000股普通股（如果承销商购买额外普通股的选择权被全额行使，则分别发售3,450，000股和2,300，000股普通股）。
S-9
某些所得税考虑因素
以下摘要包含对开曼群岛和美国联邦所得税后果的描述，我们的普通股的所有权和处置。本摘要不应被视为全面描述可能与我们普通股所有权相关的所有税务考虑因素，它不适用于所有类别的投资者，其中一些可能受特别规则的约束，也不涉及适用于任何特定持有人的所有开曼群岛和美国联邦所得税考虑因素。摘要基于开曼群岛和美国的税法以及截至本协议发布之日的相关法规，这些法规可能会发生变化。
我国普通股股东应就我国普通股所有权和处分对其产生的特定开曼群岛和美国联邦、州、地方和其他税务后果，包括根据其公民身份、居住地或住所所在国的法律产生的任何其他税务后果，咨询其税务顾问。
开曼群岛税务考虑
以下是对投资我国普通股的某些开曼群岛所得税后果的讨论。讨论内容为对现行法律的概括性总结，可进行前瞻性追溯变更。它不是作为税务建议，不考虑任何投资者的特定情况，也不考虑根据开曼群岛法律产生的税务后果以外的其他后果。
根据现有开曼群岛法律
就普通股支付股息和资本将无需在开曼群岛征税，向任何普通股持有人（视情况而定）支付利息和本金或股息或资本将无需预扣，处置普通股所得收益也不需缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。
就发行普通股或就普通股的转让文书而言，无须缴付印花税。
我们已根据开曼群岛法律成立为获豁免的有限责任公司，因此已申请并收到开曼群岛财政司以以下形式作出的承诺：
税收减免法
（经修订）
关于税务优惠的承诺
（经修订）
关于税务优惠的承诺
根据《税务减免法》，现向公司作出以下承诺：
•
本公司或其营运不得适用本群岛以后颁布的任何对利润、收入、收益或升值征收任何税项的法令；及
•
此外，不得就公司的股份、债权证或其他义务就利润、收入、收益或增值征收或属遗产税或遗产税性质的税项；或
•
以《税务减免法》所界定的全部或部分预扣任何有关款项的方式进行。
这些特许权自2023年5月22日起为期二十年。
美国联邦所得税对美国持有者的考虑
以下讨论总结了SharkNinja普通股所有权和处分的预期美国联邦所得税考虑因素，这些考虑因素一般适用于持有“资本资产”（一般是为投资目的而持有的财产）等股份的美国持有人（定义见下文）。
S-10
本摘要基于经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）、其立法历史、根据该法颁布的美国财政部条例、美国国税局公布的立场、法院判决和其他适用当局，所有这些都在本协议生效之日生效，所有这些都可能被废除、撤销或修改（可能具有追溯效力），从而导致产生与下文讨论的不同的美国联邦所得税后果。本摘要并不旨在根据美国持有者的特定情况，完整分析可能与其相关的所有潜在美国联邦所得税考虑因素，例如替代性最低税或对某些净投资收入征收的3.8%的医疗保险缴款税。此外，它不涉及外国、州或地方税收或联邦遗产或赠与税收的任何方面。除下文具体阐述的情况外，本摘要不讨论适用的所得税申报要求。美国持有者应就此类事项咨询其税务顾问。
没有要求或将获得美国国税局关于此处描述的美国联邦所得税考虑的裁决。本摘要对IRS不具约束力，不排除IRS采取有别于或有悖于本摘要所述讨论的立场。此外，由于本摘要所依据的当局受到各种解释的约束，美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中采取的一种或多种立场。
本摘要并不旨在涉及可能与美国持有人相关的所有美国联邦所得税后果，也没有考虑任何特定持有人的具体情况，其中一些情况可能受到特殊税收规则的约束，包括但不限于：免税组织、合伙企业和其他传递实体及其所有者、银行或其他金融机构、保险公司、受监管投资公司、房地产投资信托基金、合格退休计划、个人退休账户或其他延税账户、作为跨式交易一部分持有普通股的人、对冲交易、转换交易，建设性出售或其他类似安排、因行使雇员购股权或以其他方式获得普通股作为服务补偿或与服务有关的人、证券或外币交易商、选择盯市的证券交易商、功能货币不是美元的美国人、美国侨民或通过适用《守则》的建设性所有权规则直接、间接或建设性地拥有SharkNinja 10%或更多股权（包括SharkNinja的普通股）的人。
就本讨论而言，“美国持有人”是SharkNinja普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，他是：（i）是美国公民或居民的个人，（ii）是在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或其他被归类为美国联邦所得税目的的公司的实体），（iii）其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或（iv）信托（a）如果美国法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（b）出于美国联邦所得税目的选择被视为美国人。
如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）持有SharkNinja普通股，合伙企业（或其他实体或安排）中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。敦促作为SharkNinja普通股受益所有人的合伙企业（或其他在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排）的合伙人就SharkNinja股份所有权和处置的美国联邦所得税处理咨询其税务顾问。
敦促美国持有者根据其特定情况，就SharkNinja普通股所有权和处置的美国联邦、州和地方以及其他税务考虑咨询其税务顾问。
普通股的分派
一般而言，根据下文讨论的被动外国投资公司（“PFIC”）规则，美国持有人就其SharkNinja普通股收到的任何分配的总额将作为股息计入美国持有人的总收入，其范围可归属于我们当前和
S-11
累计收益和利润，根据美国联邦所得税原则确定。无法保证SharkNinja将根据美国联邦所得税原则维持对其收益和利润的计算。因此，美国持有者应该预期，出于美国联邦所得税的目的，分配通常将被视为股息。SharkNinja的任何股息将不符合通常允许公司在从美国公司收到的股息方面获得的股息扣除的资格。出于美国外国税收抵免的目的，美国持有人在SharkNinja普通股上获得的股息通常将被视为来自美国以外来源的收入，通常将构成“被动类别收入”。然而，如果美国人直接或间接共同拥有SharkNinja股份50%或更多的投票权或价值，则此类股息的一部分将被视为美国来源收入，但有某些例外情况，与SharkNinja的美国来源收入和利润成比例。
作为个人和某些其他非公司美国持有人的美国持有人将按优惠税率对来自“合格外国公司”的股息收入征税，前提是满足特定的持有期和其他要求。为此目的，外国公司（在支付股息的纳税年度或前一个纳税年度被归类为PFIC（如下所述）的公司除外）一般将被视为合格的外国公司（i），如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处，而美国财政部长认为该条约对本条款而言是令人满意的，并且其中包括信息交流计划，或（ii）就其就在美国已建立的证券市场上易于交易的股票支付的任何股息而言。SharkNinja普通股目前在纽约证券交易所上市，这是美国的一个成熟证券市场，预计可以很容易地进行交易。因此，SharkNinja预计，就其普通股支付的股息将满足优惠税率所要求的上述条件，前提是我们在支付此类股息的当年或上一个纳税年度不是PFIC。
出售、交换或其他应课税处置普通股
根据下文讨论的PFIC规则，在SharkNinja普通股的出售、交换或其他应税处置时，美国持有人通常将确认资本收益或损失，该资本收益或损失等于此类出售、交换或其他应税处置实现的金额与此类普通股调整后的计税基础之间的差额。美国持有者对SharkNinja普通股的初始计税基础通常等于此类SharkNinja普通股的购买价格。如果SharkNinja普通股持有时间超过一年，则该收益或损失为长期资本收益或损失；如果持有期等于或少于一年，则该收益或损失为短期收益或损失。此类收益或损失通常将被视为美国来源的收益或损失，用于美国外国税收抵免的目的。某些非公司美国持有者的长期资本收益有资格获得降低的税率。对于公司和非公司美国持有人，限制适用于资本损失的扣除。
被动外资公司考虑
外国公司将被视为（i）其总收入的75%或更多为“被动收入”或（ii）其资产季度平均价值的50%或更多产生（或持有以产生）“被动收入”的任何纳税年度的PFIC。为此，“被动收入”一般包括利息、股息、租金、特许权使用费和一定收益。根据SharkNinja的收入、资产和运营构成，SharkNinja认为其在上一个纳税年度不是PFIC，目前预计其在当前纳税年度或在可预见的未来不会是PFIC。然而，确定任何课税年度的PFIC地位是基于适用复杂的美国联邦所得税规则，这些规则受到不同的解释，并且直到该课税年度结束后才能确定。此外，该决定部分基于我们资产的组合、用途和价值，随着SharkNinja市值的变化，这些价值可能会被视为美国联邦所得税目的的变化。由于上述不确定因素，无法保证美国国税局不会质疑SharkNinja的PFIC地位，或SharkNinja不会成为任何纳税年度的PFIC。如果SharkNinja在美国持有人拥有普通股的任何一年被归类为PFIC，则某些重大不利的税务后果可能适用于该美国持有人。某些选举可能会提供给美国持有者（包括按市值计价的选举），这可能会减轻我们被视为PFIC所造成的一些不利后果。敦促美国持有人咨询其税务顾问有关申请
S-12
PFIC对他们对普通股的投资以及就他们对SharkNinja普通股的投资进行《守则》规定的任何选择或保护性选择的可用性和可取性作出规定。
关于外国金融资产的要求披露
某些美国持有人被要求报告与其持有SharkNinja普通股权益相关的信息，但某些例外情况（包括在某些金融机构维护的账户中持有的普通股的例外情况）除外，如果美国持有人的所有特定外国金融资产的总价值超过一定的门槛金额，则应附上填妥的IRS表格8938，即特定外国金融资产报表，并附上他们持有SharkNinja普通股权益的每一年的纳税申报表。敦促美国持有者就与其SharkNinja普通股所有权相关的信息报告要求咨询其税务顾问。
S-13
承销
我们、售股股东及下述承销商将就发售的普通股订立包销协议。在符合特定条件的情况下，各承销商将分别同意向售股股东购买下表所示的普通股数量。摩根大通证券有限责任公司和美国银行证券公司担任此次发行的联席账簿管理人，并担任承销商代表。
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承销商
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数量
股份 |
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摩根大通证券有限责任公司
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美国银行证券公司。
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合计
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| | | | 5,000,000 | | |
承销商将承诺接受并支付售股股东发售的所有普通股（如有），但下文所述期权所涵盖的普通股除外，除非且直至行使该期权。
售股股东已授予承销商一项选择权，可从该售股股东处购买最多750,000股额外普通股，以支付承销商出售数量超过上表所列总数的股份。承销商可在本招募说明书补充之日起30日内行使该选择权。如根据该选择权购买任何普通股，承销商将按上表所列大致相同的比例分别购买普通股。
下表列示售股股东就本次发行向承销商支付的每股及包销折扣及佣金总额。这些金额显示的前提是承销商不行使或完全行使购买750,000股额外普通股的选择权。
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无
运动 |
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全
运动 |
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每普通股
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| | | $ | | | | | $ | | | ||
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合计
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| | | $ | | | | | $ | | | | |
承销商向社会公开发售的普通股，初始发售价格为本招股说明书附件封面规定的公开发行价格。承销商向证券交易商出售的任何股票，可能会以较公开发行价格每股最多$的折扣出售。在股份首次发售后，代表可更改发售价格及其他发售条款。承销商发行股票以收受为准，并以承销商有权全部或部分拒绝任何订单为准。在美国境外发行的任何股票的销售可由承销商的关联公司进行。
就本次发行而言，除某些例外情况外，我们已与承销商达成协议，在本招股说明书补充日期后的60天内，未经代表事先书面同意，我们不会（i）直接或间接提供、出售、签约出售、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式转让或处置任何证券，或根据《证券法》向美国证券交易委员会提交与普通股实质相似的登记声明，包括但不限于购买普通股或任何可转换为或可交换的证券或代表收取普通股或任何此类实质上类似证券的权利的任何期权或认股权证，或公开披露作出任何要约、出售、质押、处分或备案的意图，或（ii）订立任何互换或其他协议，以全部或部分转移普通股或任何此类其他证券所有权的任何经济后果，上文第（i）或（ii）条所述的任何该等交易是否将通过普通股或该等其他证券的现金或其他方式的转让和交付来结算（（a）将在本次发行中出售的普通股除外），（b）将根据截至本招股章程补充文件日期存在的员工激励计划或类似计划发行的证券，（c）将在转换或交换可转换债券时发行的证券或
S-14
截至本招股章程补充之日尚未发行的可交换证券，（d）公司根据本招股章程补充之日存在的此类员工激励计划或类似计划的条款向委员会提交与发行证券有关的任何S-8表格登记声明，以及（e）美国发行普通股或与收购或企业合并有关的可转换为普通股的证券，规定在禁售期内根据本条款（E）发行的普通股总数不得超过截至该收购或业务合并（视情况而定）之日已发行和流通在外的普通股总数的10%，并进一步规定根据条款（E）发行的任何普通股的持有人应书面同意受下一段所讨论的锁定限制的约束。代表可全权酌情决定解除受该等锁定限制的全部或任何部分普通股，而无须另行通知。
就本次发行而言，售股股东及我们所有的董事和执行官已与承销商达成一致，除某些例外情况外，售股股东和我们的董事会主席王先生在本招股说明书补充日期后的60天或120天期间内，他们将不会（i）要约、出售、合同出售、质押、授予任何购买期权、权利或认股权证、购买任何出售、出借或以其他方式转让或处置任何普通股的期权或合同，或购买任何普通股的任何期权或认股权证，或任何可转换为、可交换为或代表收取普通股权利的证券（该等普通股、期权、权利、认股权证或其他证券，统称为“锁定证券”），无论其现在拥有或以下获得，（ii）从事任何旨在或合理预期会导致或导致出售、贷款、质押或其他处分（不论是由售股股东、我们所有的董事和执行官或其他人），或直接或间接转让任何锁定证券的全部或部分所有权的任何经济后果，无论上述第（i）或（ii）条所述的任何此类交易或安排（或根据该条款规定的文书）将通过以现金或其他方式交付普通股或其他证券（任何此类出售、贷款、质押或其他处分，或经济后果的转移，“转移”），（iii）就任何锁定证券的登记提出任何要求或行使任何权利，或（iv）以其他方式公开宣布任何意图从事或导致上述第（i）、（ii）或（iii）条所述的任何行动、活动、交易或安排。
受制于若干额外限制，包括与转让所需或自愿作出的公开备案有关的限制，上述对售股股东及我们所有董事和执行官的限制不适用于：
i.
作为一项或多项善意赠与或慈善捐款，或为善意遗产规划目的而转让；
ii.
死亡时以遗嘱、遗嘱文书或无遗嘱式继承方式转移；
iii.
如果持有人是自然人，则转让给持有人直系亲属的任何成员或为持有人或持有人直系亲属的直接或间接利益而转让给任何信托，如果持有人是信托，则转让给信托的委托人或受益人或该信托受益人的遗产；
iv.
转让给持有人及其直系亲属为所有已发行股本证券或类似权益的合法和实益拥有人的合伙企业、有限责任公司或其他实体；
v.
转让给根据上述第（i）至（iv）条可允许处分或转让的个人或实体的代名人或托管人；
vi.
由公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体向（a）另一公司、合伙企业、有限责任公司或作为当事人的关联公司（定义见《证券法》第405条规则）的其他商业实体，或向任何投资基金或基金或实体由持有人或其关联公司控制或管理的其他实体，或（b）作为持有人或公司、合伙企业、有限责任公司分配的一部分进行的转让
S-15
或与持有人有关联的其他商业实体，其直接或间接的股东、合伙人、成员或其他权益持有人或任何此类股东、合伙人、成员或其他权益持有人的遗产；
vii.
根据法律实施的转移，例如根据合格的国内命令、离婚协议、离婚法令或分居协议，或以其他方式根据法院或监管机构的命令；
viii.
从我们的现任或前任董事、高级职员、雇员、承包商、顾问或其他服务提供商向我们转让；
ix.
如果持有人不是我们的高级职员或董事，则转让（a）在本次发行中从承销商处获得的股份或（b）在本次发行结束后在公开市场交易中获得的股份；
x.
就归属、结算或行使受限制股份单位、期权、认股权证或购买普通股的其他权利（在每种情况下，包括以“净额”或“无现金”行使的方式）向我们进行的转让，这些权利已在该锁定期内归属、计划到期或归属，包括向我们进行的任何转让，用于支付因归属、结算或行使该等受限制股份单位、期权、认股权证或其他权利而到期的税款预扣或汇款付款，或与转换可转换证券有关，在所有此类情况下，根据根据股份激励计划或其他股权奖励计划授予的股权奖励，或根据可转换证券的条款，每项条款均在本招股章程补充文件中描述，但前提是在此类归属、结算、行使或转换时收到的任何证券应受本协议的限制；
xi。
订立符合《交易法》第10b5-1条有关普通股转让、出售或以其他方式处置的要求的书面计划，但受该计划约束的普通股不得在该锁定期内出售；
十一。
根据《交易法》规则10b5-1的交易计划进行转让，用于转让或处置截至承销协议日期已存在的普通股；
十三。
根据经我们董事会批准并向我们资本的所有持有人进行的善意第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易进行的转让，且涉及控制权变更；或者
十四。
经代表代表承销商事先书面同意的转让。
代表可全权酌情决定解除受该等锁定限制的全部或任何部分普通股，而无须另行通知。
就本次发行而言，承销商可以在公开市场上买卖普通股。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以回补卖空产生的头寸。卖空交易涉及承销商出售的普通股数量多于他们在本次发行中需要购买的数量，而空头头寸代表未被后续购买覆盖的此类出售金额。“备兑空头头寸”是指不超过可行使上述承销商选择权的额外普通股数量的空头头寸。承销商可通过行使购买额外普通股的选择权或在公开市场购买普通股的方式回补任何备兑空头头寸。在确定用于补足备兑空头头寸的普通股来源时，除其他事项外，承销商将考虑公开市场上可供购买的普通股的价格，与他们根据上述选择权可能购买额外普通股的价格相比。“裸”卖空是指产生的空头头寸大于可行使上述期权的额外股份数量的任何卖空。承销商必须通过在公开市场购买股票的方式回补任何此类裸空头头寸。如果承销商担心定价后的公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能对在本次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。
S-16
稳定交易包括承销商在本次发行完成前在公开市场上对普通股的各种出价或购买。
承销商也可以实施违约价。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为代表在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的普通股。
为回补空头头寸和稳定交易而进行的购买，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会产生防止或阻止我们普通股市场价格下跌的效果，并与施加惩罚出价一起，可能会稳定、维持或以其他方式影响普通股的市场价格。因此，普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商无需从事这些活动，并可随时结束任何这些活动。这些交易可能会在纽约证券交易所、场外交易市场或其他地方进行。
我们估计，我们在此次发行的总费用中所占的份额，不包括承销折扣和佣金，将约为$。售股股东将承担其出售普通股应占的包销折扣和佣金以及售股股东法律顾问的任何法律费用和开支。
我们还将同意向承销商偿还金额不超过25,000美元的与与金融业监管局批准此次发行有关的费用。我们和售股股东还将同意赔偿几家承销商的某些责任，包括《证券法》规定的责任。
承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪及其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已向我们以及向与我们有关系的个人和实体提供并可能在未来提供各种此类服务，为此他们已收到或将收到惯常的费用和开支。特别是，承销商或其关联公司是我们现有信贷协议下的代理人和/或贷款人，他们各自获得了惯常的赔偿。
在其各项业务活动的日常过程中，承销商及其各自的关联机构、高级职员、董事和雇员可能会购买、出售或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具，而此类投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和/或工具（直接作为担保其他义务或其他方面的抵押品）和/或与我们有关系的个人和实体。承销商及其各自的关联机构也可能就此类资产、证券和/或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易观点或发表或发表独立的研究观点，并可能随时持有或向客户推荐他们应获取的此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。
销售限制
欧洲经济区
就欧洲经济区的每个成员国（每个“相关成员国”）而言，不得在该相关成员国向公众发出任何普通股的要约，但根据欧盟招股章程条例的以下豁免，可随时在该相关成员国向公众发出任何普通股的要约：
a)
向属于《欧盟招股章程条例》第2条定义的“合格投资者”的任何法人实体；
S-17
b)
向少于150名自然人或法人（欧盟招股章程条例第2条定义的“合格投资者”除外），但须事先征得代表对任何此类要约的同意；或者
c)
在欧盟招股章程条例第1（4）条范围内的任何其他情况下，
前提是，任何此类普通股要约均不得导致要求我们或代表根据欧盟招股章程条例第3条发布招股说明书或根据欧盟招股章程条例第23条发布补充招股说明书，而最初获得任何普通股或向其提出任何要约的每个人将被视为已代表、保证并同意并与我们每个人和代表一起认为其是欧盟招股章程条例第2条含义内的合格投资者。
在任何普通股被发售给“金融中介”的情况下，正如欧盟招股章程条例第5（1）条所使用的那样，每个“金融中介”也将被视为已代表、保证并同意，其在要约中获得的普通股并非代表在非全权基础上获得，也不是为了向可能导致向公众发出任何普通股要约的人的要约或转售而获得的，但其在相关成员国向如此定义的合格投资者的要约或转售除外，或在每项此类提议的要约或转售已获得代表事先同意的情况下。
本公司、代表及其关联人将以上述陈述、保证和协议的真实性和准确性为依据。尽管有上述规定，非“合格投资者”且已将该事实书面通知代表的人，在代表事先同意的情况下，可获准在本次发行中获得普通股。尽管有上述规定，非“合格投资者”且已将该事实书面通知代表的人，经代表事先同意，可获准在要约中收购普通股。
就本条文而言，就任何相关成员国的任何普通股而言，“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何普通股提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股，“欧盟招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129。
这一欧洲经济区的销售限制是对本次发行中规定的任何其他销售限制的补充。
英国
不得在英国向公众人士发出任何普通股的要约，但根据英国招股章程规例的以下豁免，可随时在英国向公众人士发出任何普通股的要约：
a)
向属于英国《招股章程条例》定义的“合格投资者”的任何法人实体；
b)
向少于150名自然人或法人（英国招股章程条例定义的“合格投资者”除外），但须事先获得代表对任何此类要约的同意；或者
c)
在《2000年金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）第86条范围内的任何其他情况下，
前提是，任何此类普通股要约均不得导致要求公司、售股股东或代表根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股章程条例第23条发布补充招股说明书，而最初收购任何普通股或向其提出任何要约的每个人将被视为已代表、保证并与每个代表和公司同意其为英国招股章程条例第2条含义内的“合格投资者”。
在英国《招股章程》条例第5（1）条所使用的任何向“金融中介”发售普通股的情况下，每个“金融中介”也将被视为具有
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代表、保证并同意，其在要约中获得的普通股并非在非全权基础上代表可能导致向公众发出任何普通股要约的情况下的人获得，也不是为了向其要约或转售而获得的，但其在英国向如此定义的合格投资者的要约或转售除外，或在每项此类提议的要约或转售已获得代表事先同意的情况下。
本公司、代表及其关联人将以上述陈述、保证和协议的真实性和准确性为依据。尽管有上述规定，非“合格投资者”且已将该事实书面通知代表的人，在代表事先同意的情况下，可获准在要约中收购普通股。
就本条文而言，就英国的任何普通股而言，“向公众发出的要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何普通股提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股，而“英国招股章程条例”一词是指欧盟招股章程条例，因为它根据经修订的2018年欧盟（退出）法案构成英国国内法的一部分。
本招股章程补充文件仅分发给并仅针对：（a）在英国境外的人士；或（b）同时也是（i）《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005》（“令”）第19（5）条范围内的投资专业人士的合格投资者，或（ii）高净值公司，以及可合法告知的其他人士，属于该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的人士（所有这些属于（1）-（3）范围内的人士统称为“相关人士”）。普通股仅向相关人士提供，任何认购、购买或以其他方式收购普通股的邀请、要约或协议将仅与相关人士进行。任何非有关人士均不得作为或依赖本招股章程补充文件或其任何内容。
加拿大
根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）小节的定义，普通股可能仅在加拿大出售给购买或被视为购买的作为委托人的购买者，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。任何普通股的转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。
加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本发售备忘录（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
香港
在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（第1章）所指的向公众要约的情况下，普通股不得藉任何文件在香港发售或出售，但（i）项除外。香港法例第32条）（《公司（清盘及杂项条文）条例》）或并不构成《证券及期货条例》（第香港法例第571条）（“证券及期货条例”），或（ii）向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，或（iii）在不会导致该文件成为公司所界定的“招股章程”（清盘及杂项条文）的其他情况下
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条例，而任何有关普通股的广告、邀请书或文件，不得为发行目的而发出或由任何人管有（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请书或文件所针对的，或其内容相当可能由其查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关普通股的情况除外，而该等普通股是或拟只向香港以外的人士或只向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的香港“专业投资者”处置。
新加坡
本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局登记为招股章程。因此，本招股章程补充文件和与普通股的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得向新加坡境内的人（除（i）向机构投资者（新加坡第289章《证券和期货法》（“SFA”）第4A条所定义）根据SFA第274条直接或间接地要约或出售普通股，或使其成为认购或购买邀请的标的，（ii）依据证监会第275（1）条向有关人士（定义见证监会第275（2）条），或依据证监会第275（1A）条，并按照证监会第275条所指明的条件，或（iii）以其他方式依据及按照证监会任何其他适用条文的条件，在每宗个案中均受证监会所列条件规限。
凡普通股由一名有关人士根据证监会第275条认购或购买，而有关人士是一间法团（其并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者，该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）在该公司根据SFA第275条获得普通股后的6个月内不得转让，但以下情况除外：（1）根据SFA第274条向机构投资者或相关人士（定义见SFA第275（2）条），（2）此类转让源于根据SFA第275（1A）条对该公司的证券发出的要约，（3）在没有或将不会为转让提供对价的情况下，（4）在根据法律实施转让的情况下，（5）如证监会第276（7）条所指明，或如新加坡《2005年证券及期货（投资要约）（股份及债券）规例》（“第32条”）第32条所指明的（6）。
凡根据证监会第275条认购或购买普通股的有关人士为信托（如受托人并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者，受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）在该信托根据SFA第275条获得普通股后的6个月内不得转让，除非：（1）根据SFA第274条转让给机构投资者或转让给相关人士（定义见SFA第275（2）条），（2）凡该等转让产生于根据每宗交易的代价不少于20万新元（或其等值外币）而取得该等权利或权益的要约（不论该等金额是以现金或以交换证券或其他资产的方式支付），（3）如没有或将不会就该转让给予代价，（4）如该转让是根据法律实施，（5）如证监会第276（7）条所指明，或（6）如第32条所指明。
日本
普通股没有也不会根据日本金融工具和交易法（1948年第25号法，经修订）或国际能源署进行登记。普通股不得直接或间接在日本或向任何日本居民（包括任何居住在日本的人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或为他人的利益而直接或间接在日本或为任何日本居民的利益而重新发售或转售，除非根据国际原子能机构的注册要求豁免和遵守日本的任何相关法律法规。
除在美国外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件所提供的证券。本招股说明书补充文件所提供的证券不得发售或出售，
S-20
直接或间接，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的发售和销售有关的本招股说明书补充或任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。建议持有本招股章程补充文件的人士自行了解并遵守与本招股章程补充文件的发售及分发有关的任何限制。本招股章程补充文件在此类要约或招揽为非法的任何司法管辖区均不构成出售要约或招揽购买本招股章程补充文件所提供的任何证券的要约。
S-21
法律事项
Maples and Calder（Cayman）LLP将为我们传递本招股说明书补充文件所提供的我们的普通股的有效性以及开曼群岛法律的某些事项。与此次发行有关的某些法律事项将由Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP为我们转交，由Willkie Farr & Gallagher LLP为承销商转交。
S-22
专家
SharkNinja，Inc.的合并财务报表出现在SharkNinja，Inc.截至2024年12月31日止年度的年报（表格20-F），而SharkNinja，Inc.截至2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性已由独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）审计，如其报告中所述，包括在其中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据会计和审计专家等公司授权提供的此类报告以引用方式并入本文。
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在哪里可以找到更多信息
我们已就出售股东提供的普通股向美国证券交易委员会提交了一份F-3表格的登记声明，这份招股说明书补充文件是其中的一部分。本招股章程补充文件及随附的招股章程并不包含注册声明中包含的所有信息，包括其展品和附表。有关我们和售股股东提供的普通股的更多信息，您应该参阅登记声明，包括展品和时间表。我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中就某些合同或其他文件所作的陈述不一定完整。当我们做出此类声明时，我们会向您推荐作为证据提交到注册声明中的合同或文件的副本，因为这些声明在所有方面都通过引用这些证据进行了限定。
我们受制于《交易法》的信息要求。因此，我们被要求向SEC提交报告和其他信息，包括20-F表格的年度报告和6-K表格的报告。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的关于发行人的报告和其他信息，例如我们。该网站的地址是www.sec.gov。我们还维护一个网站www.sharkninja.com，在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，您可以在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。这些网站上包含的信息或可通过这些网站访问的信息不属于本招股说明书补充文件的一部分。我们已将这些网站地址列入本招股章程补充文件中，仅作为非活动的文字参考。
作为一家外国私人发行人，根据《交易法》，我们可免受规定提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东可免受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。
S-24
参照成立
SEC的规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书补充。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们随后向SEC提交的文件中的信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的信息。我们通过引用将下列文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）15（d）条向SEC提交的任何文件纳入本招股说明书补充文件，但“提供”给SEC的信息未被视为已提交且未纳入本招股说明书补充文件，直至适用的招股说明书补充文件中描述的证券发行终止。
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就本招股章程补充文件项下的每项普通股发售而言，随后的每一份20-F表格年度报告和外国私人发行人的每一份表格6-K报告表明其正在通过引用并入，在每种情况下，我们在本招股章程补充文件首次向SEC提交之日或之后向SEC提交或提供，直至根据本招股章程补充文件终止或完成该发售。
在以引用方式并入本招股章程补充文件的文件中所作的任何陈述，只要本招股章程补充文件所载的陈述修改或取代该陈述，就本招股章程补充文件而言，将被视为被修改或取代。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，均不视为经如此修改或取代，以构成本招募说明书补充文件的一部分。
您可以通过我们或通过SEC网站http://www.sec.gov从SEC获得通过引用并入本招股说明书补充文件的任何文件。我们将应每名获交付本招股章程补充文件副本的人士（包括任何实益拥有人）的书面或口头要求，免费向该等人士提供已或可能以引用方式并入本招股章程补充文件的任何或所有上述报告及文件的副本。请将索取这些文件的请求发送至：SharkNinja Investor Relations；IR@sharkninja.com；电话：（617）243-0235。
我们、售股股东及承销商并无授权任何其他人提供除本招股章程补充文件或由我们或代表我们编制的任何免费书面招股章程所载或以引用方式并入的信息以外的任何信息。我们、售股股东和承销商对他人可能提供给您的任何信息的可靠性不承担任何责任，也无法提供任何保证。在不允许要约或出售的任何司法管辖区，我们不会提出出售或招揽任何购买任何普通股的要约。您不应假定本招股章程补充文件或以引用方式并入的任何文件中的信息在适用文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的。
S-25
招股说明书
![[MISSING IMAGE: lg_shark-bwlr.jpg]](http://e.thsi.cn/image/3321130a58c8beec?lg_shark-bwlr.jpg)
SharkNinja，Inc。
普通股
售股股东发售的普通股
售股股东发售的普通股
我们可能会不时在一次或多次发行中发售、发行和出售我们的普通股。某些将在本招募说明书补充文件中确定的售股股东可能会不时发售和出售普通股。我们将不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。
我们将在发行时在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供普通股的具体价格和条款。您在作出投资决定前应仔细阅读本招股说明书及随附的招股说明书补充文件。
本招募说明书除附有招募说明书补充说明外，不得用于出售证券。
投资我们的证券涉及许多风险。请参阅页面上的“风险因素”5，在我们不时向美国证券交易委员会提交的定期报告中以及在您做出投资决定之前适用的招股说明书补充文件中。
我们或售股股东可以通过一个或多个承销商或交易商管理或共同管理的承销团、通过代理或直接向购买者发售证券。如有要求，每次发行证券的招股章程补充文件将描述该次发行的分配计划。有关所发售证券的分销的一般资料，请参阅本招股章程“分销计划”。
我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，交易代码为“SN”。2025年8月19日，我们在纽约证券交易所报告的普通股的最后一次报告销售价格为每股119.34美元。每份招股章程补充文件将说明由此提供的证券是否将在任何证券交易所上市。
证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招募说明书的日期为2025年8月20日
目 录
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i
关于这个前景
本招股说明书是我们作为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的“自动货架”注册声明的一部分，该注册声明采用“货架”注册流程。在这一过程中，我们或出售股东可能会不时发售和出售普通股。本招股说明书仅向您提供我们或售股股东可能提供的普通股的一般描述。每次我们或售股股东出售普通股时，我们将提供本招股说明书的补充文件，其中包含有关该发行条款的具体信息，包括所发售普通股的具体金额、价格和条款。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您应仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书补充以及由我们或代表我们编写的任何免费编写的招股说明书，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。
除本招股章程、任何随附的招股章程补充文件及任何由我们或代表我们或任何售股股东编制或免费编写的招股章程所载或以引用方式并入本招股章程、任何随附的招股章程补充文件及任何免费编写的招股章程所载的信息外，我们或任何售股股东均未授权任何人向您提供任何信息。我们或任何出售股东均不对他人可能提供给您的任何其他信息承担责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们或任何售股股东均未在要约或招揽未获授权或提出该要约或招揽的人没有资格这样做的任何司法管辖区或向向向其提出要约或招揽为非法的任何人提出任何出售普通股的要约。
贵方应假定本招股章程、任何招股章程补充文件或任何以引用方式并入的文件中出现的信息仅在适用文件日期是准确的，无论本招股章程或任何证券出售的交付时间如何。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。
在本招股说明书中使用时，“SharkNinja”、“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”等词语均指SharkNinja，Inc.及其合并子公司，除非另有说明或文意另有所指。
在哪里可以找到更多信息
本招股说明书是我们根据《证券法》向SEC提交的F-3表格上的注册声明的一部分，并不包含注册声明以及注册声明的附件和附表中列出的所有信息。SEC的规则和规定允许我们从本招股说明书中省略包含在注册声明中的某些信息以及注册声明中的展品和附表。如需更多信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。
在本招股章程中就任何合约、协议或其他文件的内容所作的陈述并不一定是对这些文件的所有条款的完整描述。如果一份文件已作为注册声明的证据提交，我们将向您推荐已提交的文件副本，以获得对其条款的完整描述。本招股章程中与作为证物提交的文件有关的每项陈述在所有方面均受已提交的证物的限制。您应该完整阅读本招股说明书和我们作为证物提交的文件到本招股说明书构成其组成部分的注册声明。
我们须遵守经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）的信息要求。因此，我们被要求向SEC提交报告和其他信息，包括20-F表格的年度报告和6-K表格的报告。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告和有关发行人的其他信息，例如我们。该网站的地址是www.sec.gov。我们还维护一个网站www.sharkninja.com，在这些材料以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，您可以在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。这些网站上包含的信息或可通过这些网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。我们已将这些网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。
1
作为一家外国私人发行人，根据《交易法》，我们可免受规定提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东可免受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。
参照成立
SEC的规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的文件中的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们通过引用将下列文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）15（d）条向SEC提交的任何文件纳入本招股说明书，但“提供”给SEC的信息不被视为已提交且未纳入本招股说明书，直至适用的招股说明书补充文件中描述的证券发行终止。
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我们的注册声明中对我们的股本的描述表格8-A（注册表编号001-41754）于2023年7月24日提交.
在以引用方式并入本招股章程的文件中所作的任何陈述，只要本招股章程所载的陈述修改或取代该陈述，就本招股章程而言，将被视为被修改或取代。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为经如此修改或取代，以构成本招股章程的一部分。
您可以通过我们或通过SEC网站http://www.sec.gov从SEC获得通过引用并入本招股说明书的任何文件。我们将应上述人士的书面或口头要求，免费向每名获交付本招股章程副本的人士（包括任何实益拥有人）提供一份已或可能以提述方式并入本招股章程的任何或所有上述报告及文件的副本。请将索取这些文件的请求发送至：SharkNinja投资者关系部；IR@sharkninja.com；电话：（617）243-0235。
2
关于前瞻性陈述的警示性说明
本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件和任何以引用方式并入的文件可能包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性”陈述。
前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性语言来识别，例如“可能”、“应该”、“相信”、“预期”、“预期”、“计划”、“估计”、“打算”、“项目”、“目标”、“目标”或其他类似表达方式。我们的实际结果、业绩或成就可能与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。前瞻性陈述受到风险和不确定性的影响，包括但不限于本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件和以引用方式并入的任何文件中描述的风险，包括本招股说明书的“风险因素”部分、任何随附的招股说明书补充文件以及我们向SEC提交的报告和其他文件。在考虑前瞻性陈述时，您应牢记本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件和以引用方式并入的文件中所述的风险、不确定性和其他警示性陈述。
无法保证我们目前未预期的其他因素不会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。请注意，不要过分依赖我们或代表我们所做的任何前瞻性陈述。请考虑到前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表，或者，在任何随附的招股说明书补充或以引用方式并入的文件的情况下，任何此类文件的发布日期。除适用法律要求外，我们不承担任何公开更正或更新任何前瞻性陈述的义务。
3
公司
SharkNinja是一家全球性的产品设计和技术公司，通过面向全球消费者的创新产品，创造5星级的生活方式解决方案。我们寻求利用我们的全球、敏捷和跨职能工程知识、产品开发和制造专业知识，以及我们以解决方案为驱动的营销，以提高消费者日常任务的效率、便利性和享受，并改善日常生活。我们打造了两个十亿美元品牌，Shark和Ninja，通过颠覆众多家居产品类别，包括清洁电器、烹饪和饮料电器、食品准备电器和其他，其中包括家居环境和美容，我们在建立领导地位方面有着良好的记录。我们已经成功地获得了跨地区的市场份额，从定价高于和低于我们产品的竞争对手那里获得了份额。我们相信，我们的成功围绕着我们先进的工程和创新能力，再加上我们对消费者需求的深刻理解，使我们能够解决别人看不到或无法解决的消费者问题。
我们以对完美的不懈追求为动力，以令人信服的价值交付创新产品，以取悦消费者。我们不断分析消费者与小家电的互动，并利用跨多个平台的消费者评论，我们称之为“永远在线”的方法。我们的全球产品设计和工程团队应用这些始终在线的消费者洞察，创造出使我们的产品与众不同的新技术和知识产权。此外，我们通过快速迭代和不断细化不断增强我们的产品，目标是在降低成本的同时增加我们遗留产品的价值。我们相信，这种通过持续创新不断追求完美的做法延长了我们的产品生命周期，并使我们有别于创新周期更长的竞争对手。我们的方法使我们能够迅速将新产品推向市场，增加货架份额和市场份额，从而迅速在现有和新类别中建立领导地位。
我们的主要行政办公室位于89 A Street，Needham，MA 0 2494，我们的电话号码是（617）243-0235。我们在www.sharkninja.com维护一个网站。本网站的资料并无以引用方式并入本招股章程或任何随附的招股章程补充文件，而贵方亦不应将其视为本招股章程或任何随附的招股章程补充文件的一部分。
4
风险因素
投资我们的普通股涉及风险。请参阅我们最近的20-F表格年度报告中描述的风险因素（连同随后提交给SEC的文件中包含的任何重大更改，这些文件通过引用并入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件）以及我们向SEC提交的其他文件中包含的风险因素，这些文件通过引用并入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的其他信息。这些风险可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响，并导致我们的证券价值下降。你可能会损失全部或部分投资。
5
股本说明
一般
我们的事务主要受：（i）我们的组织章程大纲和章程细则，（ii）《公司法》和（iii）开曼群岛普通法管辖。正如我们的组织章程大纲及章程细则所规定，我们拥有进行或进行任何业务或活动、作出任何行为或进行任何交易的完全能力，并为此目的拥有充分的权利、权力和特权。
以下描述总结了我们的股本和我们的组织章程大纲和章程细则的某些重要条款，并强调了开曼群岛和特拉华州公司法的某些差异。因为这只是一个摘要，所以它不包含对您可能重要的所有信息，并且通过参考我们的组织文件（作为我们的年度报告的证据提交）和适用法律对其整体进行了限定。
我们的法定股本包括1,000，000,000股普通股，每股面值0.0001美元和100,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2025年8月15日，我们有141,137，833股已发行在外的普通股，没有优先股。
普通股
投票权
我们的普通股持有人有权就所有提交股东表决的事项对记录在案的每一股份投一票。一般而言，所有须由股东表决的事项必须通过（i）一项普通决议，该决议要求亲自出席股东大会或由代理人代表出席的所有普通股持有人至少获得有权投的多数票的赞成票，或（ii）一项特别决议，该决议要求由亲自出席股东大会或由代理人代表出席的所有普通股持有人至少获得有权投的三分之二的赞成票。
累积投票
累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。在开曼群岛法律允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票。
股息
根据可能适用于当时已发行和未发行的任何普通股的优惠，我们的普通股持有人有权从合法可用资金中获得我们的董事会酌情决定不时宣布的股息。有关更多信息，请参阅“股息政策”。
无优先购买权或类似权利
我们普通股的持有人没有优先认购权、认购权或赎回权。没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。
全额支付和不可评估
所有已发行及流通在外的普通股均已缴足股款且不可评税。
转让代理及注册官
我们普通股的转让代理和登记人是美国中央证券交易委员会信托公司。转让代理及注册商的地址为150 Royall Street，Canton，MA 02021。
上市
我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“SN”。
7
出售股东
出售股东是指在各种私人交易中直接或间接已经或将不时向我们收购我们的普通股的个人或实体。这些出售股东可能是与我们签订的登记权协议的当事人，或者我们可能已经同意或将同意将其普通股登记以进行转售。我们普通股的初始购买者，以及他们的受让人、质权人、受赠人或继承人，我们都称之为“售股股东”，可以根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件不时发售和出售普通股。
适用的招股章程补充文件将载列该招股章程补充文件涵盖的每名售股股东的名称以及该售股股东实益拥有的普通股数量。适用的招股章程补充文件还将披露在招股章程补充文件日期之前的三年内，是否有任何售股股东曾与我们担任任何职务或职务、曾受雇于我们或以其他方式与我们存在重大关系。
8
分配计划
我们或售股股东可不时以下列一种或多种方式出售在此发售的普通股：
•
向承销商转售给购买者；
•
直接面向购买者；
•
通过代理商或经销商向采购商；或
•
通过任何这些方法的组合。
此外，我们或售股股东可能与第三方进行衍生或对冲交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的普通股。就该等交易而言，第三方可出售本招股章程及任何随附的招股章程补充文件所涵盖及依据的普通股。如果是这样，第三方可能会使用从我们或售股股东或其他人借来的普通股来结算此类销售，并可能使用从我们收到的普通股来平仓任何相关的空头头寸。我们或售股股东也可以向第三方出借或质押本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件所涵盖的普通股，第三方可以出售出借的普通股，或者在发生质押违约的情况下，根据本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件出售质押的普通股。
我们或售股股东将在招股说明书补充文件中确定具体的分配计划，包括任何承销商、交易商、代理商或直接购买者及其补偿。适用的招股章程补充文件将载明承销商是否可能从事稳定交易、超额配售交易、银团回补交易和罚价。
9
法律事项
除非在任何随附的招股说明书补充文件中另有说明，Maples and Calder（Cayman）LLP将就普通股的授权和有效性提供意见。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP也可能就某些其他事项提供意见。任何承销商将由其自己的法律顾问就法律事项提供建议，该法律顾问将在随附的招股说明书补充文件中列出。
专家
SharkNinja，Inc.的合并财务报表出现在SharkNinja，Inc.截至2024年12月31日止年度的年报（表格20-F），而SharkNinja，Inc.截至2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性已由独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）审计，如其报告中所述，包括在其中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据会计和审计专家等公司授权提供的此类报告以引用方式并入本文。
民事责任的强制执行
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，我们的普通股股东的权利受开曼群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则管辖。开曼群岛法律规定的股东权利可能有别于在其他法域注册成立的公司的股东权利。我们的某些资产位于美国境外。因此，投资者可能难以根据美国证券法的民事责任条款在美国执行在美国法院对我们获得的判决。
我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Cayman）LLP告知我们，开曼群岛法院不太可能（i）承认或执行针对我们的美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款的判决；以及（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加责任，只要这些规定规定的责任在性质上是惩罚性的。在这种情况下，尽管在开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定强制执行，但开曼群岛法院将根据以下原则，即在满足某些条件的情况下，有管辖权的外国法院的判决对判决债务人施加支付已作出判决的款项的义务，从而承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而不对案情进行重审。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是最终的和决定性的，并且是针对清算金额的，并且不得涉及税收或罚款或处罚，与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，以欺诈为由可被弹劾或以某种方式获得，或属于其执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的类型（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为是违反公共政策的）。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。
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费用
下表列出我们预期就根据本招股章程构成部分的登记声明登记的普通股的可能发售而招致的费用（承销折扣及佣金或代理费及其他构成承销商或代理人补偿的项目（如有）除外）。
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证券交易委员会注册费
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FINRA申请费
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法律和会计费用和开支
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| | | $ | ** | | |
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过户代理人和受托人的费用支出
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| | | $ | ** | | |
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杂项
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| | | $ | ** | | |
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合计
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| | | $ | — | | |
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未知，因为根据《证券法》第456（b）条和第457（r）条规则，申请费正在递延。
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费用和开支将取决于产品的数量和性质，目前无法估计。与发行和分配发售的普通股有关的总费用的估计将包含在任何适用的招股说明书补充文件中。
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