解释性说明

 

2024年2月2日，Safeguard Scientifics, Inc.（“Safeguard”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们的”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了表格25，要求将Safeguard的普通股（“普通股”）从纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的交易中除牌。2024年2月12日，普通股股票在纳斯达克停止交易，并开始在OTCQX交易，代码为“SFES”。2024年2月20日，Safeguard向SEC提交了表格15、根据经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第12（g）条终止注册的证明和通知，以及根据《交易法》第15（d）条暂停提交报告的职责。然而，由于Safeguard根据经修订的1933年《证券法》拥有有效的注册报表，这些报表是在2023年通过提交并通过引用其截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告并入此类注册报表而更新的，因此Safeguard正在提交截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，以履行其截至2023年12月31日的财政年度的剩余报告义务。Safeguard预计，在提交这份10-K表格后，它不会被要求向SEC提交当前或定期报告。

 

 

有关前瞻性陈述的注意事项

 

这份关于10-K表格的年度报告包含前瞻性陈述，这些陈述基于对Safeguard Scientifics, Inc.（“Safeguard”或“我们”）、我们经营所在行业和其他事项的当前预期、估计、预测和预测，以及管理层的信念和假设以及关于非历史事实事项的其他陈述。这些声明尤其包括关于我们的计划、战略和前景的声明。例如，当我们使用“项目”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“应该”、“将”、“可能”、“将”、“机会”、“潜在”或“可能”等词语的变体或传达未来事件或结果不确定性的其他词语时，我们是根据1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条的含义做出前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述受到风险和不确定性的影响。可能导致实际结果出现重大差异的因素包括（其中包括）我们就资本部署做出正确决策的能力、我们的所有权权益可能因时期而异的事实、我们的大量资本要求和我们的所有权权益缺乏流动性、我们公开交易的所有权权益的市场价格波动（如果有的话）、竞争、我们无法为我们的所有权权益获得最大价值、我们吸引和留住合格员工或外部管理人员的能力、我们执行战略的能力、我们公司经营所在行业的市场估值，我们无法控制我们的所有权权益，我们需要管理我们的资产以避免根据1940年《投资公司法》进行注册，以及与我们的所有权权益及其表现相关的风险，包括我们拥有所有权权益的大多数公司的历史有限和经营亏损的历史，面临激烈的竞争并且可能永远无法盈利，它们经营的业务部门的经济状况的影响，遵守政府监管和法律责任，所有这些都在项目1a中讨论。“风险因素。”其中许多因素超出了我们的预测或控制能力。此外，由于这些因素和其他因素，我们过去的财务表现不应被视为未来表现的指标。所有可归属于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述，都完全符合这一警示性陈述。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。鉴于这些风险和不确定性，本报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生。

 

 

 

第一部分

 

项目1。商业

 

业务概况

 

从历史上看，Safeguard提供了资本和相关专业知识来推动技术驱动型业务的增长。在许多情况下，但不是所有情况下，除了通过我们的股权所有权施加的影响外，我们还通过董事会代表和管理层支持积极参与影响发展。我们也继续持有我们未施加重大影响、不参与管理活动的其他企业的相对较小的股权。在某些情况下，这些所有权权益涉及来自先前较大权益的剩余权益或来自收购我们拥有所有权权益的公司的公司的剩余权益。

 

2018年1月，Safeguard停止将资本部署到新的机会中，以便专注于支持现有的所有权权益，并最大限度地利用货币化机会，从而为股东带来价值回报。我们已经考虑并采取了各种举措，包括出售个人所有权权益、在二级市场交易中出售某些或全部所有权权益以及其他实现股东价值最大化的机会。2019年12月，我们宣布并支付了每股1.00美元的特别股息。2021年，我们通过公开市场购买和要约收购相结合的方式回购了450万股，总金额为4070万美元，平均价格为每股8.95美元。2022年，我们通过随后的公开市场回购计划，以每股4.13美元的平均价格以290万美元回购了711,481股。2023年12月，我们宣布并支付了每股0.35美元的特别股息。

 

2023年12月15日，Safeguard召开特别股东大会（“特别会议”），股东通过对经修订的公司第二次经修订和重述的公司章程（“公司章程”）的修订（“修订”），以（i）在反向股票分割的情况下不低于1比50且不高于1比100的比例对公司普通股进行反向股票分割，以及（ii）在远期股票分割的情况下不低于50比1且不高于100比1的比例对公司普通股进行反向股票分割。经特别会议通过《公司章程》修订后，于2023年12月15日，公司董事会（“董事会”）确定按100配1的反向拆股比例和按100配1的远期拆股比例（统称“拆股比例”）实施反向拆股，两者均在公司股东特别会议批准的范围内。该公司随后向宾夕法尼亚州国务院提交了对公司章程的修订，以实现这种股票分割比例的股票分割。

 

股票分割的效果是将公司普通股的记录持有人数量减少到300人以下（即根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）要求公司向SEC提交报告的水平或以上）。公司为暂停所采取的行动，以及由于此类行动而发生的具有暂停效力的事件，公司根据《交易法》承担的报告义务，包括实施股票分割、将公司的普通股从在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的交易中除牌（如下所述）、根据《交易法》第12（b）和12（g）条终止公司普通股的登记以及根据《交易法》第15（d）条暂停公司的报告义务，统称为“交易”。股票分割是作为公司实施交易计划的一部分而进行的。

 

由于该交易，公司将不再受《交易法》规定的报告要求或适用于上市公司的其他要求的约束，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》规定的要求和任何国家证券交易所的上市标准。

 

Safeguard将继续与我们的所有权利益积极合作，以寻求货币化机会。

 

 

 

我们于1953年在宾夕法尼亚州联邦注册成立。我们的公司总部位于150 N. Radnor Chester Road，Suite F-200，Radnor，Pennsylvania 19087。

 

我们的策略

 

Safeguard成立于1953年，通过向不断发展和创新的行业范围内的企业家提供资本和运营支持，在建立市场领先公司方面有着卓越的记录。在最近的过去，Safeguard提供了资本和相关专业知识，以推动医疗保健、金融服务和数字媒体领域技术驱动业务的增长。自2018年1月起，Safeguard停止将资本部署到新的机会中，以便专注于支持现有的所有权利益，以追求货币化机会和最大化回报股东的价值为目标。

 

帮助我们的公司建立价值

 

我们为我们的某些所有权利益提供战略、运营和管理支持。

 

战略支持。我们发挥积极作用，将战略方向发展到我们的某些所有权利益，其中包括：

•

确定短期和长期战略目标；

•

确定并规划实现这些目标的关键成功因素；

•

确定和应对实现关键成功因素并最终实现战略目标所需的挑战和运营改进；

•

确定并实施我们和其他人将应用于衡量公司成功的业务衡量标准；和

•

确定资金来源并提供资金以推动增长。

 

管理和运营支持。Safeguard的代表在我们某些公司的董事会任职，与他们一起制定和实施战略和运营计划。我们通过定期审查运营和财务绩效衡量来衡量和监测这些计划的实现情况。

 

实现价值

 

我们从我们的所有权权益中实现价值的主要方式是当基础公司进行出售或合并交易并且我们收到我们所有权权益的现金对价时。我们不时与有兴趣收购我们所有权权益的其他公司进行讨论，要么是为了回应询问，要么是作为我们发起的流程的一部分。如果我们认为一家公司的进一步增长和发展最能得到不同的所有权结构的支持，或者如果我们认为这符合我们股东的最佳利益，我们将寻求出售我们在该公司的部分或全部职位。这些出售可以采取私下协商出售股票或资产、兼并收购、公开发行公司证券的形式，就公开上市公司而言，则在公开市场出售其证券。过去，我们通过供股和定向股份认购计划让公司上市。我们将继续考虑这些（或类似）方案以及在二级市场交易中出售某些公司权益，为我们的股东实现价值最大化。

 

鉴于我们的战略，Safeguard的价值主要取决于我们现有所有权利益的价值。我们以股票回购和向股东派发特别股息的形式向股东返还了资本。

 

我们的所有权权益

 

理解我们的所有权利益对于理解保障很重要。我们根据创收情况将我们的所有权权益分为几个阶段。这包括那些根据权益法核算的头寸，以及我们没有重大影响力但其价值在我们投资组合中占相当大比例的某些公司。该公司反映了基于一个季度滞后的收入类别，即以下类别反映了截至2023年9月30日的过去一年。

 

 

下文所示的所有权百分比是截至2023年12月31日我们持有所有权权益的某些公司的所有权百分比，反映了我们在该日期有权根据已发行和流通的有表决权证券（以普通股等值为基础）投票的百分比，不包括期权、认股权证和可转换债券（主要所有权）的影响。

 

营收1000万至2000万美元

 

离合器控股公司。

（保障所有权：41.7%）

 

Clutch总部位于宾夕法尼亚州安布勒，彻底改变了一流品牌的营销团队如何发展和促进与客户的关系。Clutch先进的营销平台充当客户中心，提供来自店内、在线、移动和社交渠道的实时行为和交易的深度智能。www.clutch.com

 

MOXE健康公司

（保障所有权：19.3%）

 

Moxe Health总部位于威斯康星州麦迪逊市，提供临床数据信息交换所，将卫生系统与其健康计划网络连接起来。Moxe的关键产品Substrate和Convergence允许付款人和提供者之间的双向数据流动，以完成各种风险调整、质量和事先授权的使用案例。www.moxehealth.com

 

Prognos健康公司。

（保障所有权：19.0%）

 

Prognos总部位于纽约州纽约市，是一家医疗保健平台公司，与生命科学品牌、付款人和临床诊断组织合作，转变访问、管理和分析医疗保健数据的能力。Prognos的创新通过先进的分析和人工智能技术提高了实验室结果和临床诊断数据的价值。www.prognos.ai

 

营收2000万至5000万美元

 

MEQuilibrium

（保障所有权：30.2%）

 

MeQuilibrium总部位于马萨诸塞州波士顿，是一个参与和绩效平台，它利用行为心理学和数据科学来提高劳动力的复原力、敏捷性和适应能力。该公司为经理、团队和个人员工提供解决方案。www.mequilibrium.com

 

 

 

其他所有权权益

 

除上述公司外，我们还在其他公司中拥有较小的所有权权益，在这些公司中，我们没有施加重大影响，也没有参与任何管理活动。在某些情况下，这些所有权权益通常是先前的头寸被稀释的结果，或者是收购我们拥有所有权权益的公司后产生的剩余权益。

 

InfoBionic：InfoBionic总部位于马萨诸塞州沃尔瑟姆，是一家新兴的数字健康公司，专注于打造心律失常患者监测解决方案。InfoBionic的MoMe^®Kardia基于云的远程患者监测平台将按需、可操作的监测数据和分析直接提供给医生自己。www.infobionic.com

 

MedCrypt：旨在保护医疗设备的数据安全平台开发商。该公司的平台实现了认证用户、加密数据和加密签名设置和患者处方等功能，还能够监控临床医生和设备之间的交易是否存在恶意行为，从而使医院和卫生系统能够防止未经授权的访问和滥用其医疗设备。www.medcrypt.com

 

WellTrackONE：健康计划服务提供商。该公司的服务包括为结果和临床测量提供数据的日程安排、筛查和文件，使医疗保健专业人员能够为他们的患者提供健康访问。www.welltrackone.com

 

我们还有各种正在清盘的私募基金和其他公司的剩余权益。

 

关于运营部门的财务信息

 

基于我们的技术驱动型公司的相似性质、组织结构的职能一致性以及首席运营决策者为评估业绩和分配资源而定期审查的报告，我们作为一个经营分部运营。

 

其他信息

 

Safeguard的运营及其拥有所有权权益的公司受环境法律法规的约束。Safeguard不认为与这些法律法规相关的支出将对Safeguard的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

 

可用信息

 

您可以阅读和复制我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告和代理声明以及在SEC位于华盛顿特区、纽约、纽约和伊利诺伊州芝加哥的公共参考设施向SEC提交或提供给SEC的其他信息。您可以通过拨打SEC电话1-800-SEC-0330获取SEC公共参考设施运作的信息。此类材料也可以通过SEC在互联网上的主页www.sec.gov或通过Safeguard的网站www.safeguard.com以电子方式访问。在向SEC以电子方式提交材料后，这些文件将在合理可行的范围内尽快提供。这些报告的副本（不包括证物）也可免费索取，书面请求可联系：Investor Relations，Safeguard Scientifics, Inc.,150 N. Radnor Chester Road，Suite F-200，Radnor，Pennsylvania 19087。

 

保障的互联网网站地址及其所有权权益包含在本报告中，以用于识别目的。其中所载或与之相关的信息无意以表格10-K并入本年度报告。

 

以下公司治理文件可在Safeguard网站免费获取：我们的审计、薪酬和提名与公司治理委员会的章程、我们的公司治理准则以及我们的商业行为和道德准则。我们还将在我们的网站上发布与我们的董事和执行官有关的对我们的商业行为和道德准则的任何修订或豁免。

 

 

项目1a。风险因素

 

你应该仔细考虑下面列出的信息。以下风险因素描述了我们的业务、财务状况和/或经营业绩可能受到重大损害以及我们的证券价值可能受到不利影响的情况。您还应参考本报告中包含或以引用方式并入的其他信息。

 

 

我们从我们的公司获得价值的能力以及这种价值对我们的股东的回报受制于我们无法控制的因素。

 

2018年1月，我们宣布不向新公司部署任何资本。我们将转而专注于支持，并为我们现有的公司利益最大化货币化机会，以向股东回报价值。在这方面，我们已经考虑并将继续考虑货币化举措，其中包括：出售我们的所有权权益、在二级市场交易中出售某些或所有所有权权益，或其组合、在单一交易或一系列交易中出售我们的所有所有权权益、业务合并和其他战略交易以及其他最大化股东价值的机会。然而，这一战略计划可能需要向这些现有公司提供额外的资本和运营支持，我们可能无法在任何特定的时间框架内或以其他方式以适当的条件完成任何此类交易，如果有的话，并且无法保证这一过程将需要多长时间或这一过程将产生的结果。

 

此外，我们在2023年之前进行的正式战略流程已不再有效，无法保证未来对战略交易的任何探索将导致任何战略变化或结果，并且在需要之前可能不会披露与此类勘探相关的任何发展。此外，如果一项或多项战略或其他交易被识别并完成，我们可能会被要求保留或再投资额外金额的资本，作为此类交易的一部分。

 

也无法保证我们是否会实现与任何交易相关的托管收益、保留或其他或有对价（如果有）的价值。此外，无法保证我们将能够在这个过程中满足我们的负债，以支持我们现有的公司利益，并最大限度地增加货币化机会，以向股东回报价值。我们的股东获得任何价值回报的方式、时间和金额也将由我们的董事会酌情决定，并可能取决于市场和业务状况以及我们的整体负债、资本结构和流动性状况。

 

对我们公司的一项或多项权益的处置可能会在一段时间内发生，其产生的价值将低于我们持有此类权益的时间。

 

我们的公司处于其生命周期的不同阶段。我们在任何时间点对我们公司的利益的价值高度依赖于这些公司在该时间就其产品和服务的开发和营销所取得的进展和成功，并且该价值可能会大幅波动。这可能会导致此类公司的退出估值降低和/或退出时间延长。这反过来可能会对这些公司的货币化机会的数量和时间以及我们向股东回报价值的能力产生负面影响。

 

我们的主要业务战略取决于我们是否有能力就将资本部署到我们现有公司的利益以及随后的处置做出良好决策，最终还取决于这些公司的表现，这是不确定的。

 

如果我们在将资本部署到我们现有的公司以及随后的处置方面做出糟糕的决策，我们的商业战略将不会成功。如果这些公司没有成功，我们的资产价值可能会大幅降低，需要大量减值或注销，我们的经营业绩和普通股价格将受到不利影响。与我们公司有关的风险包括：

 

 

•	我们大多数公司都有经营亏损的历史和/或有限的经营历史；

 

•	影响我们公司提供的产品和服务的激烈竞争可能会对其业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响；

 

•	无法适应不断变化的市场；

 

•

无法管理增长；

 

•	需要额外资本为其运营提供资金，我们可能无法提供资金，或者可能无法以可接受的条件从第三方获得，如果有的话；

 

•	无法保护其所有权和/或侵犯他人所有权；

 

•	认为我们的公司可能因基于其运营、产品或工作而对其提出的索赔而面临法律责任；

 

•	经济下滑对其经营、业绩和增长前景的影响；

 

•	无法吸引和留住合格人才；

 

•	政府法规和法律不确定性的存在可能会给我们公司的业务带来财务负担；和

 

•	无法计划和管理灾难性事件。

 

 

这些风险和其他风险在下文“与我们公司相关的风险”标题下进行了详细讨论。

 

当我们执行我们的战略时，我们部署的大量资本可能会集中在更少的公司。这些剩余的公司也可能在相同或相似的行业中运营。这将限制我们的多元化，并使我们更容易受到单一负面事件的影响。

 

当我们执行我们的战略时，我们的资本部署将部署在越来越少的公司中。此外，我们剩余的公司可能会集中在相同或相似的行业。较少的公司，以及潜在的行业集中，可能导致我们更容易受到影响单个公司或特定行业的任何单一经济、监管或其他事件的影响，而如果我们有更多的公司并且我们的公司在更多样化的行业中运营，我们本来会更容易受到影响。

 

我们的商业模式不依赖或计划从我们的公司收到经营现金流。我们的公司不向我们提供来自其运营的现金流。我们依靠手头现金、流动性事件以及我们从筹资活动中产生现金的能力来为我们的运营提供资金。

 

我们需要资本来满足现有公司的资本需求。我们还需要现金来为我们的企业管理费用提供资金，并满足我们现有的资金承诺。因此，我们有大量的现金需求。我们的公司没有从他们的运营中向我们提供现金流。就我们的公司从运营中产生任何现金的程度而言，他们通常会保留资金来发展自己的业务。因此，我们必须依靠手头现金、公司流动性事件和新的筹资活动来满足我们的现金需求。如果我们无法找到将所持公司权益货币化或以有吸引力的条款筹集额外资本的方法，我们可能会面临流动性问题，这将要求我们限制我们执行业务战略的能力，并限制我们向现有公司提供财务支持的能力。

 

我们可能无法为我们的持股获得最大价值或及时出售我们的持股。

 

我们在大多数公司都持有重要的职位。如果我们要剥离我们在一家公司的全部或部分持股，我们可能不得不以相对于内在价值的折扣出售我们的权益。对于有公开交易股票的公司，我们可能无法以当时的市场报价出售我们的持股。我们拥有权益的上市公司普通股的交易量和公众持股量相对于我们的持股可能很小。因此，如果可能的话，我们在公开市场上大幅剥离我们在这样一家公司的持股，很可能会对其普通股的市场价格和我们从这种剥离中获得的收益产生重大不利影响。此外，我们可能无法将我们的公司上市作为将我们的地位货币化或创造股东价值的手段。适用证券法和合同限制下的注册和其他要求也可能对我们及时处置公司持股的能力产生不利影响。

 

我们由第三方服务提供商管理，我们执行战略的成功取决于这样的服务提供商。

 

自2023年12月31日起，我们当时的现任首席执行官和首席财务官停止以此类身份为我们服务，我们聘请Rock Creek Advisors，LLC（“Rock Creek”）执行与我们的财务和运营职能相关的某些咨询和咨询服务，自2024年1月1日起生效。Rock Creek的一名员工自2024年1月1日起担任我们的首席执行官、首席财务官和秘书。我们的成功取决于Rock Creek执行我们战略的能力。如果Rock Creek无法执行该战略或选择终止其与我们签订的服务协议，它可能会在向我们发出30天通知的情况下这样做，我们的业务可能会受到重大不利影响。

 

 

如果我们公司参与的市场领域的估值下降，我们的业务战略可能不会成功。

 

我们的战略涉及通过帮助我们的公司建立价值，并在适当情况下进入公共和私人资本市场，为我们的股东创造价值。因此，我们的成功取决于公共和私人资本市场所确定的我们公司的价值。许多因素，包括市场兴趣减少，可能会导致我们公司的市值下降。如果我们公司参与的市场领域的估值下降，他们以他们可以接受的条件进入公共和私人资本市场的机会可能会受到限制。

 

我们的公司可能会做出不符合我们最佳利益或我们不同意的商业决策，这可能会损害我们所持股份的价值。

 

尽管我们目前在我们的一些公司中拥有重要的、有影响力的权益，但我们并没有对我们的任何公司保持控股权益。收购我们共享或没有控制权的公司的权益，以及稀释我们在公司的权益或进一步减少我们对公司的控制权，将涉及可能导致我们的权益表现和我们的经营业绩受到影响的额外风险，包括：

 

•	与我们公司有不同经济或商业利益或目标的管理团队或我们公司的其他股权或债务持有人；和

 

•	这些公司在可能遇到的财务或运营问题上不接受我们的建议。

 

我们无法控制我们的公司也可能阻止我们在财务或其他方面帮助他们，或者可能阻止我们在某个时间或以对我们有利的价格清算我们在他们身上的权益。此外，我们的公司可能不会以符合我们业务战略的方式行事。这些因素可能会妨碍我们实现利益最大化回报的能力，并导致我们在这些公司的利益上蒙受损失。

 

我们可能不得不购买、出售或保留资产，否则我们不希望这样做，以避免根据《投资公司法》进行注册。

 

1940年《投资公司法》对主要从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务的公司进行了监管。根据《投资公司法》，如果一家公司在未合并的基础上拥有价值超过其总资产（不包括政府证券和现金项目）价值40%的投资证券，则可被视为一家投资公司，除非适用豁免或安全港。我们将这一测试称为“40%测试”。就《投资公司法》而言，由合并公司以外的公司发行的证券通常被视为“投资证券”，除非存在其他情况，主动涉及持有此类权益的公司参与基础公司的管理。我们是一家与成长期公司合作以建立价值的公司；我们并不主要从事投资、再投资或证券交易业务。我们遵守40%的测试。因此，我们不认为我们是投资公司法下的投资公司。

 

 

我们监控我们对40%测试的遵守情况，并寻求开展我们的业务活动以遵守该测试。我们作为一家投资公司受到监管是不可行的，因为《投资公司法》的规则与我们积极帮助我们的公司努力建立价值的战略不一致。为了继续遵守40%的测试，我们可能需要采取各种行动，否则我们将不会采取这些行动。例如，我们出售公司权益的方式或时机可能受到限制。如果我们的公司被第三方收购，或者如果我们的公司发行股票稀释了我们的所有权权益，我们的所有权水平也可能受到影响。我们可能需要采取的行动来解决这些问题，同时保持对40%测试的遵守，这可能会对我们在公司创造和实现价值的能力产生不利影响。

 

 

 

我们以前的办公空间的转租人不履约可能会对我们产生不利影响。

 

2019年3月，我们于2019年6月开始对我们之前的公司总部办公空间进行转租。转租期限至2026年4月，与我们的基础租约相同。在转租期限内，向我们支付的固定转租付款正在增加。我们仍有义务根据原始租约对该办公空间承担义务，如果该办公空间的转租人未能履行其在转租下的义务，我们将被要求直接履行我们在该原始租约下对房东的义务。

 

与我们公司相关的风险

 

我们的大多数公司都有经营亏损的历史和/或有限的经营历史，可能永远不会盈利。

 

我们的大多数公司都有经营亏损的历史和/或有限的经营历史，有重大的历史亏损，可能永远不会盈利。许多公司为开发和营销其产品付出了巨大的成本，出现了净亏损，无法从运营中为其现金需求提供资金。我们预计，随着我们某些公司不断开发产品和服务，加大销售和营销力度，并扩大运营，其运营费用将在可预见的未来大幅增加。

 

我们的公司面临激烈的竞争，这可能对其业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。

 

技术市场竞争激烈，我们预计未来竞争将加剧。如果我们的公司无法成功竞争，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。许多现在和潜在的竞争对手可能拥有比我们公司更大的资金、技术、营销等资源。这可能使我们的公司在应对竞争对手的产品、技术变化或客户要求的变化方面处于不利地位。此外，我们的公司可能处于竞争劣势，因为他们的许多竞争对手拥有更高的知名度、更广泛的客户群和更广泛的产品供应。此外，我们的公司可能会相互竞争。

 

我们许多公司的成败取决于新创造的技术、医疗设备、健康诊断等的最终有效性。

 

我们公司的业务战略通常高度依赖于一项创新技术或设备的成功推出和商业化，包括但不限于用于医疗保健或数字媒体的技术或设备。尽管在我们将资本投入一家公司之前，我们尽一切努力了解此类技术和设备的创新或创造背后的研发，但有时该技术或设备的性能与我们的预期或此类公司的预期不符。在那些情况下，我们很可能会招致我们在这样的公司中部署的资本的部分或全部损失。

 

如果我们的公司不适应不断变化的市场，它们可能会失败。

 

如果我们的公司未能适应技术和客户及供应商需求的变化，他们可能无法成为或保持盈利。无法保证我们公司的产品和服务将实现或保持市场渗透或商业成功，或我们公司的业务将取得成功。

 

技术市场的特点是：

 

•

瞬息万变的技术；

 

•	不断发展的行业标准；

 

•	频繁推出新产品和服务；

 

•

转移分销渠道；

 

•	不断演变的政府监管；

 

•	频繁变化的知识产权格局；以及

 

•	不断变化的客户需求。

 

我们未来的成功将取决于我们的公司适应这些不断变化的市场的能力。他们可能无法充分或经济地调整其产品和服务，开发新的产品和服务或为其产品和服务建立和维持有效的分销渠道。如果我们的公司不能提供有竞争力的产品和服务，或维持有效的分销渠道，他们将销售更少的产品和服务，并放弃潜在的收入，可能导致他们亏损。此外，我们和我们的公司可能无法以经济有效的方式应对市场变化，我们的公司可能会变得或仍然无法盈利。

 

 

 

我们的公司可能会快速增长，包括通过收购其他业务，可能无法管理他们的增长。

 

我们预计我们的一些公司将快速增长，包括通过收购其他业务。这种增长往往给企业带来相当大的运营、管理、整合和财务压力。为了成功管理这种增长，我们的公司必须，除其他外：

 

•	完善、提升、扩大业务基础设施；

 

•	成功整合和运营任何新收购的业务；

 

•

扩大生产作业规模；

 

•	制定适当的财务报告控制措施；

 

•	吸引和留住合格人员；和

 

•	保持适当的流动性水平。

 

如果我们的企业无法成功管理其增长，其有效应对竞争以及实现或保持盈利的能力将受到不利影响。此外，我们任何公司对其财务报告的内部控制存在重大缺陷，都可能导致我们的合并财务报表出现重大错报。这些错报可能导致我们的合并财务报表重述，导致我们未能履行报告义务和/或导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，从而导致我们的股价下跌。

 

基于我们的商业模式，我们的部分或全部公司将需要筹集额外资金，以在任何特定时间为其运营提供资金。我们可能无法或拒绝为部分或全部此类金额提供资金，并且此类金额可能无法以可接受的条款从第三方获得，如果有的话。此外，如果我们的公司确实从第三方筹集了额外的资本，无论是债务还是股权，这些资本可能会排在我们在这些公司的优先地位，或者稀释我们的利益。

 

我们无法确定我们的公司将能够在需要时以优惠条件获得额外融资，如果有的话。我们可能无法或拒绝为我们的公司提供足够的资本资源，使他们能够达到现金流为正的头寸或出售公司。一般的经济中断和低迷也可能对我们的一些公司从其他股东和资本来源为其运营提供资金的能力产生负面影响。我们也可能无法准确预测企业的资金需求。如果我们的公司需要资金，但无法从我们或其他外部来源筹集资金，或者我们的公司无法偿还债务，他们可能需要或被迫停止或缩减运营。在这种情况下，我们对任何这样的公司的兴趣将变得不那么有价值。如果我们的公司从第三方筹集额外资本，无论是债务还是股权，这些资本可能会被稀释，从而降低我们的利益价值，或者如果这些资本的排名高于我们部署的资本，则这些资本可能会使其持有者有权在我们有权获得我们部署资本的任何回报之前获得资本回报。此外，在我们的一家或多家公司发生任何破产、清算、解散、重组或破产的情况下，排名高于我们部署资本的此类公司工具的持有人通常有权在我们收到我们部署资本的任何回报之前收到全额付款。在返还此类优先资本后，该公司可能没有任何剩余资产可用于向我们返还资本，从而导致我们损失我们在该公司部署的部分或全部资本。

 

经济中断和低迷可能会对我们公司的计划及其运营结果产生负面影响。

 

我们的许多公司在很大程度上依赖外部资本来源为其运营提供资金。来自此类来源的资金可用性中断将对此类公司追求其商业模式的能力产生负面影响，并将迫使此类公司相应地修改其增长和发展计划。任何此类变化将反过来对我们实现我们在这些公司的资本部署价值的能力产生负面影响。

 

此外，经济低迷以及政府可能对这种低迷和/或经济中的特定情况作出的反应可能会影响我们某些公司的业务前景，包括但不限于以下方式：商业和/或消费者支出减少；和/或美国医疗保健系统运作方式的系统性变化。

 

我们有些公司可能无法保护自己的专有权利，可能侵犯他人的专有权利。

 

我们公司主张各种形式的知识产权保护。知识产权可能构成我们公司资产和竞争实力的重要组成部分。联邦法律，最典型的是版权、专利、商标和商业秘密法，通常保护知识产权。虽然我们预计我们的公司会采取合理的努力来保护其知识产权的权利，但第三方可能会自主开发类似的知识产权。而且，国际商业秘密、版权、商标和专利法的复杂性，加上我国企业资源有限，产品和服务快速交付市场的需求，造成了一种风险，即我国企业防止技术被盗用的努力将被证明是不够的。

 

我们的一些公司还向第三方许可知识产权，并且有可能基于其使用从这些第三方许可的知识产权而成为侵权行为的对象。我们的公司一般会就此类许可知识产权的来源和所有权获得陈述。然而，这可能无法充分保护它们。任何针对我们公司专有权利的索赔，无论有无依据，都可能使公司面临代价高昂的诉讼，并将其技术和管理人员从其他业务关注中分流。如果我们的企业产生了代价高昂的诉讼，而他们的人员没有得到有效部署，我们的企业所产生的费用和损失将会增加，他们的利润（如果有的话）将会减少。

 

第三方基于我们公司的专利或其他知识产权主张，已经并可能对其主张侵权或其他知识产权主张。即使我们认为我们公司的产品没有侵犯任何第三方的专利，但如果最终确定他们这样做，他们可能需要支付大量的损害赔偿，可能包括三倍的损害赔偿。如果确定他们的产品侵犯了他人的知识产权，他们可能必须获得销售其产品的许可。我们的公司可能会被禁止在获得许可之前销售他们的产品，如果有许可，可能会要求他们支付大量的特许权使用费。即使针对我们公司的侵权索赔毫无根据，为这些类型的诉讼辩护也需要大量时间，费用昂贵，并且可能会转移管理层对其他业务关注的注意力。

 

 

 

我们的某些公司可能会因针对其运营、产品或工作提出的索赔而面临法律责任。

 

由于某些公司产品的制造和销售具有产品责任的固有风险，我们的某些公司保有产品责任保险。尽管我们目前的公司都没有在这方面遭受任何重大损失，但无法保证他们将来能够维持或获得足够的产品责任保险，任何产品责任索赔都可能对公司的财务稳定性、收入和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们公司的许多业务涉及对其客户业务运营至关重要的项目。如果我们的公司未能履行其合同义务，他们可能会承担法律责任，这可能会对他们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们公司的合同通常包括旨在限制其面临与其服务和产品相关的法律索赔的条款。然而，这些规定可能无法保护我们的公司或可能无法执行。此外，我们的一些公司依靠他们与客户的关系以及他们在高质量服务和诚信方面的声誉来留住和吸引客户。因此，针对我们公司的工作提出的索赔可能会损害他们的声誉，这反过来可能会影响他们竞争新工作的能力，并对他们的收入和盈利能力产生负面影响。

 

我们企业的成功取决于他们吸引和留住合格人才的能力。

 

我们的公司取决于他们吸引和留住高级管理层和关键人员的能力，包括经过培训的技术和营销人员。我们的公司在扩张时也需要继续雇佣更多的人员。虽然我们目前的公司没有成为停工的对象，但未来的任何停工都可能对其各自的运营产生重大不利影响。缺乏必要的合格人员或停工将限制我们公司的增长能力，增加其现有产品和服务的销售，以及推出新产品和服务的能力。

 

政府法规和法律不确定性可能会给我们公司的业务带来财务负担。

 

医疗诊断设备制造商和实验室设施运营商须遵守关于验证以及制造和实验室设施质量的严格联邦和州法规。不遵守这些质量监管体系要求可能会导致民事或刑事处罚或强制执行程序，包括召回产品或“停止分销”令。任何影响医疗保险政策和报销（包括医疗保险报销）的额外法律或法规的颁布可能会对我们的一些公司产生负面影响。如果医疗保险或私人付款人改变我们的公司或其客户由保险提供商为其产品报销的费率，这种变化可能会对我们的公司产生不利影响。

 

我们的一些公司可能会受到重大的环境、健康、数据安全和安全监管。

 

我们的一些公司可能会受到与保护环境和人类健康与安全有关的联邦、州和地方法律法规的许可和监管，包括与医疗标本、传染性和危险废物和放射性材料的处理、运输和处置以及制造和实验室员工的安全和健康有关的法律法规。此外，我们的一些公司受联邦、州和地方金融证券和数据安全法规的约束，包括但不限于经修订的1996年《健康保险可移植性和责任法案》、《加州消费者隐私法》和《欧洲通用数据保护条例》，这些法规对这些公司施加了不同程度的额外义务、成本和风险，包括在发生任何不遵守情况时施加重大处罚。此外，联邦职业安全和健康管理局制定了与工作场所安全相关的广泛要求。遵守这些规定可能会增加我们某些公司的运营成本，未能遵守可能会对我们某些公司的运营和业绩产生负面影响。

 

灾难性事件可能会扰乱我们公司的业务。

 

我们的一些公司是高度自动化的业务，依靠其网络基础设施、各种软件应用程序和许多内部技术系统和数据网络来实现其客户支持、开发、销售和营销以及会计和财务职能。此外，我们的一些公司从多个地点的数据中心设施向其客户提供服务。其中一些数据中心由第三方运营，这些公司对这些设施的控制有限。这些系统或数据中心在发生自然灾害、电信故障、停电、网络攻击、战争、恐怖袭击或其他灾难性事件时发生中断或故障，可能导致系统中断、声誉受损、产品开发延迟、数据安全遭到破坏和关键数据丢失。这样的事件还可能阻止这些公司履行客户订单或维持某些服务水平要求，尤其是在其SaaS产品方面。虽然我们的某些公司已制定某些灾难恢复计划并维护备份系统以减少此类事件的潜在不利影响，但导致其任何数据中心或其关键业务或信息技术系统遭到破坏或中断的灾难性事件可能会严重影响其开展正常业务运营的能力，因此，其业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

 

我们无法保证我们公司的灾难恢复计划将解决他们在发生灾难或其他意外问题时可能遇到的所有问题，并且他们的业务中断保险可能无法充分补偿他们因上述任何情况可能产生的损失。如果发生自然灾害、恐怖袭击或其他灾难性事件，导致其设施的任何部分被摧毁或运营中断的时间延长，或者如果恶劣的天气或健康状况使其无法及时交付产品，其业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

与投资我们的证券相关的风险

 

我们公开交易持股的普通股价格波动可能会影响我们普通股的价格。

 

我们可能会不时持有公开交易的公司的股权。公开交易持股的普通股市场价格波动可能会影响我们普通股的价格。从历史上看，我们公开交易持股的市场价格一直高度波动，并受到与经营业绩无关或不成比例的波动。

 

 

 

 

我们已采取行动实现“暗盘”交易，包括将我们的普通股从纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的交易中除牌，根据《交易法》第12（b）和12（g）条终止我们的普通股登记，并根据《交易法》第15（d）条暂停我们的报告义务。

 

2023年12月15日，我们的董事会通过向SEC提交表格25（根据《交易法》第12（b）条发出的从上市和/或注册中除名的通知），批准我们的普通股自愿从纳斯达克交易中除牌，并根据《交易法》第12（b）条将我们的普通股注销登记。我们于2024年2月2日提交了表格25，我们的普通股已从2024年2月9日营业结束时在纳斯达克的交易中除牌。2024年2月20日，我们向SEC提交了表格15，证明我们的在册股东少于300人，以便根据《交易法》第12（g）条终止我们的普通股登记，并暂停我们根据《交易法》第15（d）条承担的报告义务。这些行动具有以下效果：

 

 

●

除了提交这份10-K表格，我们已经停止向SEC提交年度、季度、当前和其他报告和文件，我们的股东将比他们以前拥有的关于我们以及我们的业务、运营和财务业绩的信息要少得多。虽然我们目前打算在自愿的基础上向我们的股东提供财务信息，但无法保证我们将在未来继续这样做。我们将继续按照宾夕法尼亚州法律的要求举行股东大会，包括年度会议，或在适用的宾夕法尼亚州法律允许并符合的情况下，通过我们的股东的书面同意采取行动以代替会议，但我们将不再需要遵守《交易法》下的代理征集规则和相关披露要求。

 

●

我们不再在纳斯达克上市，这可能会对我们普通股的流动性产生不利影响。自2024年2月12日起，我们的普通股有资格在OTCQX Best Market（“OTC”）交易。我们普通股的任何交易将仅发生在私下协商销售和OTC上，但前提是一家或多家经纪商选择在OTC上为我们的普通股做市并遵守适用的监管要求，这可能会对我们普通股的流动性产生不利影响，并导致我们普通股的买入价和卖出价之间的价差显着增加，并且无法保证经纪人将继续在我们的普通股中做市，并且我们的普通股将继续在场外交易或其他方式进行交易。此外，鉴于有关我们的公开信息将明显更加有限，以及由于我们普通股的流动性可能有限，投资者可能会将投资视为固有的风险更大，因此我们股票的整体价格可能会大幅降低。

 

●

我们将不再受《交易法》规定的报告要求或适用于上市公司的其他要求的约束，包括《萨班斯-奥克斯利法案》规定的要求和任何国家证券交易所的上市标准。

 

●

我们的执行官、董事和10%的股东将不再被要求向SEC提交与他们在我们普通股中的交易有关的报告。此外，我们的执行官、董事和10%的股东将不再受《交易法》利润回收条款的约束，获得5%我们普通股的人将不再被要求根据《交易法》报告他们的实益所有权。

 

●

我们将没有能力进入公共资本市场，也没有能力利用公共证券来吸引和留住高管和其他员工，我们用股票收购其他公司的能力将下降。

 

 

经济中断和低迷可能会对我们产生负面影响。

 

美国和国际资本市场、债务市场和经济体发生的事件可能会对我们的股价以及我们追求某些战术和战略举措的能力产生负面影响，例如为我们或我们的公司获得额外的公共或私募股权或债务融资，并以我们可接受的条款和与我们预期一致的时间框架出售我们在公司中的权益。

 

我们无法保证未来不会发现我们对财务报告的内部控制的重大弱点。

 

我们无法向您保证，我们在财务报告内部控制方面的重大弱点将不会在未来被发现。任何未能维持或实施所需的新的或改进的控制，或我们在实施这些控制时遇到的任何困难，都可能导致重大缺陷，或可能导致我们的合并财务报表出现重大错报。这些错报可能导致我们的合并财务报表重述，导致我们未能履行报告义务和/或导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，从而导致我们的股价下跌。

 

 

项目1b。未解决员工意见

 

没有。

 

项目1c。网络安全

 

风险管理和战略

 

作为我们停止将资本部署到新机会的战略的一部分，以便专注于支持我们现有的所有权权益并最大限度地提高货币化和其他战略机会，以使我们能够向股东回报价值，我们取消了对技术和网络安全的内部管理，并将这一职能外包给第三方服务提供商。我们的第三方服务提供商监控和测试我们的安全措施，包括通过使用自动化工具和手动流程，例如漏洞扫描、渗透测试和评估我们的技术基础设施，并就这些安全措施向我们的员工提供培训，包括通过网络钓鱼测试和其他流程。

 

治理

 

我们董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督，包括网络安全威胁带来的风险。我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，我们的执行官负责我们面临的重大风险的日常管理。公司的审计委员会每年与管理层一起审查公司的操作风险敞口以及管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤。

 

 

项目2。物业

 

我们目前在宾夕法尼亚州拉德诺的公司总部和行政办公室在一栋楼里大约有100平方英尺的办公空间。租期为月月。

 

此外，我们还有位于宾夕法尼亚州拉德诺的额外行政办公室，面积约为15,600平方英尺，这些办公室已被转租给一个非关联方，直至2026年4月，即租期的剩余时间。

 

项目3。法律程序

 

2023年6月21日，Hilary Musser向宾夕法尼亚州特拉华县普通上诉法院提交了一份诉状。该诉讼将公司、Bonfield VII，Ltd.和公司前董事Robert E. Keith列为被告。该诉讼称，除其他外，在2000年代初，在索赔人与Warren Musser之间的离婚诉讼以及涉及Musser夫妇和公司的其他诉讼中，被告和Musser先生一起采取行动，剥夺了索赔人的某些资产。索赔人正在寻求补偿性损害赔偿，包括利息、费用以及惩罚性和延误损害赔偿。我们认为，投诉中提出的索赔毫无根据。然而，此事的最终结果无法完全确定地预测，我们未能成功抗辩这些指控可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们，以及我们持有所有权权益的公司，不时涉及在日常业务过程中产生的各种索赔和法律诉讼。虽然管理层目前认为，目前悬而未决的任何这些事项的最终处置不会对我们的综合财务状况或经营业绩产生重大不利影响，无法保证这些情况的结果，并且一项或多项不利处置可能对我们的综合财务状况和经营业绩或我们公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。关于正在进行的索赔和法律诉讼的讨论，见合并财务报表附注11。

 

 

项目4。矿山安全披露

 

不适用。

 

 

 

 

第二部分

 

项目5。市场对注册人的普通股权、相关股东事项和发行人购买股本证券

 

我们的普通股在2022年第三季度之前在纽约证券交易所上市，在2024年2月2月12日之前在纳斯达克交易所（代码：SFE）上市。2023年和2022年各季度内报告的销售高价和低价如下：

 

		高				低
2023财年：
第一季度		$	3.25			$	1.52
第二季度			2.19				1.42
第三季度			1.68				0.98
第四季度			1.19				0.76
2022财年：
第一季度		$	7.53			$	4.81
第二季度			5.48				3.32
第三季度			4.54				3.60
第四季度			3.89				2.95

 

2024年第一季度至2024年2月12日期间，纳斯达克上报告的最高价和最低价分别为0.81美元和0.40美元，而上一次于2024年2月12日在纳斯达克上报告的售价为0.59美元。自2024年2月12日起，公司普通股有资格在OTCQX Best Market（“OTC”）交易。2024年2月12日至2024年3月21日期间在场外交易市场上报告的最高和最低销售价格分别为0.86美元和0.55美元，2024年3月21日在场外交易市场上报告的最后一次销售价格为0.84美元。

 

截至2024年3月21日，我国普通股约有7213名实益持有人。

 

特别股息

 

2023年12月15日，董事会宣布派发每股0.35美元的特别现金股息，将于2023年12月28日支付给截至2023年12月19日营业结束时登记在册的股东。

 

发行人购买股本证券

 

下表提供了我们在截至2023年12月31日的季度内根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第12条登记的股本证券的购买信息：

 

期		购买的股票总数（a）				每股支付的平均价格				作为公开宣布的计划的一部分购买的股份总数（b）				根据该计划可能尚未购买的股票的最大数量（或大约美元价值）（b）
2023年10月1日-2023年10月31日			5,298			$	1.11				—			$	14,636,135
2023年11月1日-2023年11月30日			5,318			$	1.00				—			$	14,636,135
2023年12月1日-2023年12月31日			68,858			$	1.03				—			$	14,636,135
合计			79,474			$	1.03				—

 

（a）在2023年第四季度，我们回购了总计约7.9万股我们的普通股，这些普通股最初作为限制性股票奖励发行给员工，随后向员工预扣，以在授予此类限制性股票奖励时满足法定预扣税义务。

 

（b）2015年，公司董事会授权我们根据市场情况不时回购最多2500万美元的公司已发行普通股。在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们没有根据本授权回购任何股份。2021年5月，公司董事会根据经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1条和第10b-18条的要求，授权使用现有资金进行600万美元的股票回购计划（“2021年计划”）。截至2021年12月31日止年度，公司根据2021年计划购买了236,159股，总成本为160万美元，即每股6.94美元。2021年10月期间，该公司暂停了2021年计划，并完成了一次修改后的荷兰式拍卖自我投标，最终以3870万美元的总价或每股9.00美元的价格回购了430万股普通股。2022年3月，公司董事会根据经修订的《1934年证券交易法》第10b5-1条和第10b-18条的要求，取代了2021年计划，并授权使用现有资金单独实施300万美元的股票回购计划（“2022年计划”）。截至2022年12月31日止年度，公司根据2022年计划购买了711,481股，总成本为290万美元，即每股4.13美元。该公司于2023年1月通过额外购买25,096股股票完成了2022年计划，导致2022年计划的平均价格为4.09美元。

 

 

项目6。精选合并财务数据

 

不适用于规模较小的报告公司。

 

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

 

有关前瞻性陈述的注意事项

 

这份关于10-K表格的年度报告包含前瞻性陈述，这些陈述基于对Safeguard Scientifics, Inc.（“Safeguard”或“我们”）、我们经营所在行业和其他事项的当前预期、估计、预测和预测，以及管理层的信念和假设以及关于非历史事实事项的其他陈述。这些声明尤其包括关于我们的计划、战略和前景的声明。例如，当我们使用“项目”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“应该”、“将”、“可能”、“将”、“机会”、“潜在”或“可能”等词语的变体或传达未来事件或结果不确定性的其他词语时，我们是在做出1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述受到风险和不确定性的影响。可能导致实际结果出现重大差异的因素包括（其中包括）我们就资本部署做出正确决策的能力、我们的所有权权益可能因时期而异的事实、我们的大量资本要求以及我们的所有权权益缺乏流动性、我们公开交易的所有权权益的市场价格波动、竞争、我们无法为我们的所有权权益获得最大价值、我们吸引和留住合格员工或外部管理人员的能力、我们执行战略的能力、我们的所有权权益运营所在行业的市场估值，我们无法控制我们的所有权权益，公司战略交易结果的不确定性，如果有的话，我们需要管理我们的资产以避免根据1940年《投资公司法》进行注册，以及与我们的所有权权益及其业绩相关的风险，包括我们拥有所有权权益的大多数公司的历史有限和经营亏损的历史，面临激烈的竞争并且可能永远不会盈利，他们经营的业务部门的经济状况的影响，遵守政府法规和法律责任，所有这些都在项目1a中讨论。“风险因素。”其中许多因素超出了我们的预测或控制能力。此外，由于这些因素和其他因素，我们过去的财务表现不应被视为未来表现的指标。所有可归属于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述，都完全符合这一警示性陈述。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。鉴于这些风险和不确定性，本报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生。

 

概述

 

从历史上看，Safeguard提供了资本和相关专业知识来推动技术驱动型业务的增长。通常情况下，除了通过我们的股权所有权施加影响外，我们还通过我们的董事会代表积极参与战略和运营决策。我们也继续持有我们未施加重大影响、不参与管理活动的其他企业的相对较小的股权。在某些情况下，这些所有权权益涉及来自先前较大权益的剩余权益或来自收购我们拥有所有权权益的公司的公司的剩余权益。

 

2018年1月，Safeguard停止将资本部署到新的机会中，以便专注于支持现有的所有权利益和最大化货币化机会，从而为股东带来价值回报。我们已经考虑并采取了各种举措，包括出售我们的所有权权益、在二级市场交易中出售我们的某些或全部所有权权益以及其他实现股东价值最大化的机会。2019年12月，我们宣布并支付了每股1.00美元的特别股息。2021年，我们通过公开市场购买和要约收购相结合的方式回购了450万股，总金额为4070万美元，平均价格为每股8.95美元。2022年，我们通过随后的公开市场回购计划，以每股4.13美元的平均价格以290万美元回购了711,481股。2023年12月，我们宣布并支付了每股0.35美元的特别股息。

 

2023年12月15日，Safeguard召开特别股东大会（“特别会议”），股东通过对经修订的公司第二次经修订和重述的公司章程（“公司章程”）的修订（“修订”），以（i）在反向股票分割的情况下不低于1比50且不高于1比100的比例对公司普通股进行反向股票分割，以及（ii）在远期股票分割的情况下不低于50比1且不高于100比1的比例对公司普通股进行反向股票分割。经特别会议通过《公司章程》修订后，于2023年12月15日，公司董事会（“董事会”）确定按100配1的反向拆股比例和按100配1的远期拆股比例（统称“拆股比例”）实施反向拆股，两者均在公司股东特别会议批准的范围内。该公司随后向宾夕法尼亚州国务院提交了对公司章程的修订，以实现这种股票分割比例的股票分割。

 

股票分割的效果是将公司普通股的记录持有人数量减少到300人以下（即根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）要求公司向SEC提交报告的水平或以上）。公司为暂停所采取的行动，以及由于此类行动而发生的具有暂停效力的事件，公司根据《交易法》承担的报告义务，包括实施股票分割、将公司的普通股从在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的交易中除牌（如下所述）、根据《交易法》第12（b）和12（g）条终止公司普通股的登记以及根据《交易法》第15（d）条暂停公司的报告义务，统称为“交易”。股票分割是作为公司实施交易计划的一部分而进行的。

 

由于该交易，公司将不再受《交易法》规定的报告要求或适用于上市公司的其他要求的约束，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》规定的要求和任何国家证券交易所的上市标准。

 

Safeguard将继续与我们的所有权利益积极合作，以寻求货币化机会。

 

所有权权益的核算原则

 

我们使用以下方法之一核算我们的所有权权益：股权或其他。所采用的会计方法通常取决于我们对实体的影响程度，主要取决于我们在该实体中的投票权益。

 

权益法。公司对业绩不并表但对其施加重大影响的所有权权益，采用权益会计法进行会计处理。公司是否对所有权权益行使重大影响取决于对几个因素的评估，其中包括在董事会的代表性和我们的所有权水平，这通常是公司有表决权证券的20%至50%的权益，包括与公司持有的公司普通股、优先股和其他可转换工具相关的投票权。公司按成本记录初始所有权权益。在权益会计法下，公司不在我们的合并财务报表中反映公司的财务报表；但是，我们在该公司的收入或亏损中所占份额反映在合并经营报表中的权益收入（亏损）净额中。公司还调整了账面价值，以反映第三方对所有权权益的投资，这通常会导致摊薄收益。公司将权益法公司的账面价值计入合并资产负债表的所有者权益和垫款。公司成本超过其在权益法公司净资产中基础权益分摊至无形资产的部分，在相关无形资产的预计使用寿命内摊销。本公司以滞后一个季度反映其在权益法公司的收益或亏损中所占份额。这种报告滞后可能导致延迟确认这些公司业务或运营变化的影响。

 

当公司在权益法公司的账面价值减少为零时，公司在其综合经营报表中不再记录进一步的损失，除非公司有未偿还的担保义务或已向该权益法公司承诺额外的资金。若该权益法公司随后报告收益，则公司将不会记录其在该收益中的份额，直到其超过公司先前未确认的亏损份额的金额。

 

 

其他方法。我们将不按权益法核算的公司的所有权权益在公允价值计量备选方案下不具有易于确定的公允价值进行会计处理。在公允价值计量备选方案下，这些所有权权益是基于我们的原始成本减去减值（如果有的话），加上或减去同一发行人的相同或相似权益在有序交易中可观察到的价格变化导致的变化。在这种方法下，我们在这些公司的收入或亏损中所占的份额不包括在我们的综合经营报表中，但是，可观察到的价格变化的结果（如果有的话）反映在其他收入（亏损）净额中。我们将这些权益的账面价值计入合并资产负债表的所有权权益和垫款。

 

公司以报告期最后一个交易日收盘股价为基础，以公允价值对不按权益法核算且具有易于确定公允价值的所有权权益进行会计处理。在这种方法下，公允价值变动反映在其他收益（亏损）净额中。截至2023年12月31日，不存在按照该会计方法剩余的所有权权益。

 

关键会计政策和估计

 

会计政策、方法和估计是管理层编制的综合财务报表的组成部分，并基于管理层当前的判断。这些判断通常基于对过去和当前事件的知识和经验以及对未来事件的假设。某些会计政策、方法和估计特别重要，因为它们对财务报表具有重要意义，并且因为影响它们的未来事件可能与管理层当前的判断不同。虽然如我们的综合财务报表附注1所述，有许多会计政策、方法和估计影响我们的财务报表，但最重要的与所有权权益和预付款的减值有关。

 

所有权权益减值及垫款

 

公司定期（但不少于每季度）根据业务计划目标和里程碑的实现情况、各公司相对于其账面价值的估计公允价值、公司的财务状况和前景以及其他相关因素评估其所有权权益的账面价值和可能减值的预付款。我们考虑的业务计划目标和里程碑，除其他外，包括与财务业绩相关的目标和里程碑，例如实现计划的财务业绩或完成筹资活动，以及主要不是财务性质的目标和里程碑，例如雇用关键员工或建立战略关系。管理层随后确定公司是否出现了非暂时性下滑。减值按资产的账面价值超过其估计公允价值的金额计量。

 

使用权益法核算的先前减值公司减少的账面价值即使情况表明该公司的价值随后已经恢复，也不会增加。

 

私人控股公司的估计公允价值一般根据独立第三方已投资或已承诺投资于这些公司的价值确定，或根据其他估值方法确定，包括贴现现金流、可比上市公司估值和可比公司收购估值。

 

我们的公司在快速发展和极具竞争力的行业中运营。我们关于所有权权益和预付款的账面价值的最终可收回性的会计估计可能在短期内发生变化，并且这种变化对我们的合并财务报表的影响可能是重大的，这是合理可能的。虽然我们认为我们的权益和其他方法公司目前记录的账面价值没有减值，但无法保证我们未来的业绩将证实这一评估，或未来不需要进行重大减记或注销。

 

与我们的所有权权益和垫款相关的减值费用总额如下：

 

		截至12月31日止年度，
会计核算方法		2023				2022
		（单位：千）
股权		$	1,000			$	—
其他			173				—
合计		$	1,173			$	—

 

与权益法公司相关的减值费用计入权益收益（亏损），净额在合并经营报表中。与其他所有权权益相关的减值费用计入综合经营报表的其他收入（亏损）净额。

 

 

经营成果

 

我们基于我们的技术驱动型公司的相似性质、组织结构的职能一致性以及首席运营决策者为评估业绩和分配资源而定期审查的报告，作为一个经营分部运营。

 

我们公司经营所在的市场竞争激烈。此外，这些公司经营所在的市场的特点是技术快速变化、行业标准不断演变、新产品和服务频繁推出、分销渠道不断变化、政府监管不断演变、知识产权格局频繁变化和客户需求不断变化。他们未来的成功取决于每家公司执行业务计划的能力，以及适应各自快速变化的市场的能力。

 

以下是我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的某些所有权权益的清单。下文所示的所有权百分比是针对我们持有所有权权益的某些公司提供的，反映了我们在该日期有权根据已发行和未偿还的投票证券（在普通股等值基础上）投票的百分比，不包括期权、认股权证和可转换债券（主要所有权）的影响。

 

		保障初级所有权截至12月31日，								截至12月31日的核算方法，
公司名称			2023				2022			2023
离合器控股公司。			41.7	%			41.7	%		股权
InfoBionic，Inc。			*				25.2	%		其他
MedCrypt，Inc。			*				*			其他
MEQuilibrium			30.2	%			31.3	%		股权
MOXE健康公司			19.3	%			19.3	%		股权
Prognos健康公司。			19.0	%			28.4	%		股权

 

*最低所有权权益

 

 

截至2023年12月31日止年度对比截至2022年12月31日止年度

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2022				方差
		（单位：千）
一般和行政费用		$	(5,683	)		$	(4,775	)		$	(908	)
其他收入（亏损），净额			2,037				(3,297	)			5,334
利息收入			903				794				109
股权收益（亏损），净额			(7,085	)			(6,985	)			(100	)
净（亏损）		$	(9,828	)		$	(14,263	)		$	4,435

 

一般和行政费用。我们的一般和管理费用主要包括员工薪酬、股票薪酬、保险、办公成本和专业服务。截至2023年12月31日止年度，一般和行政费用较上年增加0.9百万美元，即19%，原因是遣散费为0.7百万美元，法律和其他专业费用为0.6百万美元。这些增长被基于股票的薪酬成本降低30万美元和其他各种成本降低部分抵消。一般和行政费用包括截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的股票补偿费用分别为110万美元和140万美元。基于股票的薪酬继续包括管理层整体薪酬的很大一部分，包括根据年度管理层激励计划结算的应付款项，以及董事薪酬，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，这两项合计分别为30万美元和70万美元。

 

 

其他收入（亏损），净额。截至2023年12月31日止年度，其他收入（亏损）净额较上年增加530万美元。在截至2023年12月31日的一年中，主要因素是InfoBionic在其资本重组事件中可观察到的170万美元的价格变化。该公司还从收取不确定的代管金额中录得60万美元的收益，以及与其他所有权权益相关的20万美元减值。在截至2022年12月31日的年度内，主要部分是由于BHG普通股的公允价值下降370万美元而导致的未实现亏损。

 

利息收入。与上一年相比，截至2023年12月31日止年度的利息收入增加了10万美元，这主要是由于2023年期间有价证券的市场利率上升。

 

股权收益（亏损），净额。股权收益（亏损）、净值随权益法核算的公司数量、我们在这些公司的投票所有权百分比以及这些公司的净经营业绩而波动。我们在公司股权中有成本基础或我们有未履行的承诺或担保的范围内确认我们分担的损失。为反映我们在按权益法核算的公司的收入或亏损中所占份额而记录的某些金额是基于估计和这些公司未经审计的经营业绩，可能需要在未来对这些实体的审计作出最终调整时进行调整。我们在滞后一个季度的基础上报告我们的权益法公司的结果份额。

 

截至2023年12月31日止年度的股权收益（亏损）净额较上年减少0.1百万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的股权收入（亏损）净额构成部分如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2022				方差
		（单位：千）
出售所有权权益的收益		$	610			$	5,627			$	(5,017	)
未实现摊薄收益			584				5,285				(4,701	)
减值损失			(1,000	)			—				(1,000	)
分摊我们权益法公司的亏损，净额			(7,279	)			(17,897	)			10,618
		$	(7,085	)		$	(6,985	)		$	(100	)

 

截至2023年12月31日止年度，出售所有权权益的收益完全与杂项托管收款有关。截至2022年12月31日止年度，出售所有权权益的收益主要与Lumesis相关，为490万美元。

 

截至2023年12月31日止年度的未实现稀释收益是Prognos Health的结果，后者筹集了额外的股本，稀释了公司的利息。截至2022年12月31日止年度的未实现稀释收益与Moxe有关，后者筹集了额外的股本，稀释了公司在这些实体中的权益。

 

 

 

截至2023年12月31日止年度，公司录得与Moxe所有权权益相关的减值1.0百万美元，按权益法入账。减值是根据较低的前瞻性收入预期导致我们所有权权益的公允价值下降而确定的。截至二零二二年十二月三十一日止年度并无减值。

 

与去年同期相比，我们在2023年权益法公司的亏损中所占份额减少主要是由于三个所有权权益（Trice Medical、Syapse和MeQuilibrium），其截至2023年12月31日止年度的权益法亏损减少了800万美元，原因是其账面价值在2022年或2023年期间降为零，这导致我们停止记录我们在其经营亏损中所占份额。

 

所得税优惠（费用）

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度没有所得税优惠（费用）。我们已经记录了一笔估值备抵，以将我们的递延所得税资产净额减少到一个更有可能在未来几年实现的金额。因此，本应在各年度确认的净经营亏损的收益被估值备抵的变化所抵消。

 

流动性和资本资源

 

截至2023年12月31日，该公司拥有950万美元的现金和现金等价物。

 

2015年，公司董事会授权我们根据市场情况不时回购最多2500万美元的公司已发行普通股。在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们没有根据本授权回购任何股份。

 

2021年5月，公司董事会根据经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1条和第10b-18条的要求，授权使用现有资金进行600万美元的股票回购计划（“2021年计划”）。截至2021年12月31日止年度，公司根据2021年计划购买了236,159股，总成本为160万美元，即每股6.94美元。在2021年10月期间，该公司暂停了2021年计划，并完成了一次修改后的荷兰式拍卖自我投标，结果以3870万美元的总价回购了430万股普通股，即每股9.00美元。

 

2022年3月，公司董事会根据经修订的1934年证券交易法规则10b5-1和规则10b-18的要求，取代了2021年计划，并授权使用现有资金单独实施300万美元的股票回购计划（“2022年计划”）。截至2022年12月31日止年度，公司根据2022年计划购买了711,481股，总成本为290万美元，即每股4.13美元。该公司于2023年1月通过额外购买25,096股股票完成了2022年计划，导致2022年计划的平均价格为4.09美元。

 

当有额外流动性可用时，我们可能会根据当时的市场状况和其他因素考虑在未来进行额外的股票回购或派息。

 

我们从涉及我们所有权权益的交易中产生流动性的能力不时受到美国资本市场不利情况和其他因素的不利影响。我们可能会被要求向我们的公司提供额外资本，这可能会导致我们面临流动性问题，这将限制我们执行业务战略的能力，并限制我们以我们希望的金额向所有现有公司提供财务支持的能力。我们为追求我们的战略而进行的交易可能会在任何时候增加或减少我们的流动性。当我们寻求向拥有所有权权益的现有公司提供额外资金或将资金投入其他举措时，我们可能会被要求支出现金或产生债务，这将减少我们的流动性。相反，当我们处置我们在所有权权益中的权益时，我们可能会从此类出售中获得收益，这可能会增加我们的流动性。我们不时参与有关收购和处置的讨论，这些讨论如果完成，可能会影响我们的流动性，或许会产生重大影响。因此，公司也可以寻求其他资金来源以维持其流动性。该公司认为，其于2023年12月31日的现金和现金等价物将足以为自这些财务报表发布以来过去一年的运营提供资金。

 

合并现金流量分析

 

现金流动活动情况如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2022				方差
		（单位：千）
经营活动使用的现金净额		$	(3,308	)		$	(3,258	)		$	(50	)
投资活动提供（使用）的现金净额			5,721				(4,662	)			10,383
筹资活动使用的现金净额			(6,252	)			(3,488	)			(2,764	)
		$	(3,839	)		$	(11,408	)		$	7,569

 

 

经营活动使用的现金净额

 

截至2023年12月31日止年度对比截至2022年12月31日止年度。截至2023年12月31日止年度，经营活动使用的现金净额较上年增加。截至2023年12月31日止年度的活动主要是对净亏损进行各种非现金调整的结果，其中包括610万美元的股权损失和120万美元的减值损失。截至2022年12月31日止年度的活动主要是对净亏损进行各种非现金调整的结果，其中包括700万美元的股权损失和因Bright Health普通股公允价值下降而产生的370万美元的未实现亏损。

 

投资活动提供的净现金（用于）

 

截至2023年12月31日止年度对比截至2022年12月31日止年度。与上一年相比，截至2023年12月31日止年度，投资活动提供的（用于）现金净额增加了1040万美元。截至2023年12月31日止年度，公司向Prognos Health和Trice Medical，Inc.部署的资金总额为330万美元，而向Syapse，Inc、Prognos Health、Clutch Holdings、meQuilibrium和Trice Medical，Inc.部署的资金总额为570万美元。截至2023年12月31日止年度，公司从收取与2022年Lumesis交易相关的托管金额中获得90万美元，从出售其在BHG的所有权权益中获得80万美元，从解决2021年Flashtalking交易产生的托管或有事项中获得50万美元，0.4百万美元来自Aktana发行的次级本票的二次出售，以及来自其他收益或或有事项的额外金额。

 

筹资活动使用的现金净额

 

截至2023年12月31日止年度对比截至2022年12月31日止年度。截至2023年12月31日止年度，用于筹资活动的现金净额较上年增加280万美元。这一增长主要是由于公司完成了2022年计划，2023年股票回购减少抵消了580万美元的特别股息。

 

合同现金债务和其他商业承诺

 

		按期间分列的应付款项
		合计				2024				2025年和2026年				2027年和2028年				2028年以后
		（百万）
合同现金义务：
经营租赁（a）		$	1.4			$	0.6			$	0.8			$	—			$	—
合同现金债务总额（b）		$	1.4			$	0.6			$	0.8			$	—			$	—

 

（a）于2015年，我们就租赁我们的前主要行政办公室订立协议，该协议将于2026年4月到期。根据这一租约到期的付款约为140万美元，然而，我们在2019年3月就这一办公空间签订了转租协议，预计到2026年4月，未来的转租总收入将达到140万美元。

 

（b）我们不时涉及在日常业务过程中产生的各种索赔和法律诉讼。管理层认为，目前悬而未决的任何这些事项的最终处置将不会对我们的综合财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露

 

不适用于规模较小的报告公司。

 

 

Safeguard Scientifics, Inc.

合并资产负债表

（单位：千，每股数据除外）

 

		截至12月31日，
		2023				2022
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物		$	9,498			$	13,331
受限制现金			19				25
有价证券			—				5,956
所有权权益			—				860
预付费用及其他流动资产			394				1,251
流动资产总额			9,911				21,423
使用权资产，净额			971				1,290
所有权权益和垫款			11,691				14,545
其他资产			263				434
总资产		$	22,836			$	37,692
负债和权益
流动负债：
应付账款		$	107			$	16
应计薪酬和福利			854				507
应计费用和其他流动负债			596				865
租赁负债-流动			489				429
流动负债合计			2,046				1,817
租赁负债-非流动			760				1,249
其他长期负债			50				50
负债总额			2,856				3,116
承付款项和或有事项（附注11）
股权：
优先股，面值0.10美元；授权1000股			—				—
普通股，面值0.10美元；授权83333股；分别于2023年12月31日和2022年12月31日发行21573			2,157				2,157
额外实收资本			793,992				804,752
库存股，按成本计；2023年12月31日和2022年12月31日分别为4,947股和5,478股			( 42,418	)			( 48,410	)
累计赤字			( 733,726	)			( 723,898	)
累计其他综合损失			( 25	)			( 25	)
总股本			19,980				34,576
总负债和权益		$	22,836			$	37,692

 

见合并财务报表附注。

 

 

Safeguard Scientifics, Inc.

综合业务报表

（单位：千，每股数据除外）

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2022
一般和行政费用		$	5,683			$	4,775
经营亏损			( 5,683	)			( 4,775	)
其他收入（亏损），净额			2,037				( 3,297	)
利息收入			903				794
权益（亏损），净额			( 7,085	)			( 6,985	)
所得税前净（亏损）			( 9,828	)			( 14,263	)
所得税优惠（费用）			—				—
净（亏损）		$	( 9,828	)		$	( 14,263	)
每股净（亏损）：
基本		$	( 0.61	)		$	( 0.87	)
摊薄		$	( 0.61	)		$	( 0.87	)
用于计算每股净（亏）额的加权平均股份：
基本			16,221				16,337
摊薄			16,221				16,337

 

见合并财务报表附注。

 

 

Safeguard Scientifics, Inc.

合并股东权益变动表

（单位：千）

 

						累计				累计其他综合				普通股								额外实缴				库存股票
		合计				赤字				亏损				股份				金额				资本				股份				金额
余额— 2021年12月31日		$	50,566			$	( 709,635	)		$	( 25	)			21,573			$	2,157			$	806,638				5,068			$	( 48,569	)
净亏损			( 14,263	)			( 14,263	)			—				—				—				—				—				—
限制性股票奖励、没收和为扣缴税款而回购的股份，净额			477				—				—				—				—				( 2,622	)			( 302	)			3,099
股票补偿			736				—				—				—				—				736				—				—
回购普通股			( 2,940	)			—				—				—				—				—				712				( 2,940	)
余额— 2022年12月31日		$	34,576			$	( 723,898	)		$	( 25	)			21,573			$	2,157			$	804,752				5,478			$	( 48,410	)
净亏损			( 9,828	)			( 9,828	)			—				—				—				—				—				—
限制性股票奖励、没收和为扣缴税款而回购的股份，净额			446				—				—				—				—				( 5,621	)			( 556	)			6,067
股票补偿			680				—				—				—				—				680				—				—
回购普通股			( 75	)			—				—				—				—				—				25				( 75	)
支付的股息			( 5,819	)			—				—				—				—				( 5,819	)			—				—
余额— 2023年12月31日		$	19,980			$	( 733,726	)		$	( 25	)			21,573			$	2,157			$	793,992				4,947			$	( 42,418	)

 

见合并财务报表附注。

 

 

Safeguard Scientifics, Inc.

合并现金流量表

（单位：千）

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2022
经营活动产生的现金流量：
净（亏损）		$	( 9,828	)		$	( 14,263	)
与经营活动所用现金净额对账的调整：
使用权资产摊销			319				271
权益（收益）损失，净额			6,085				6,985
所有权权益及垫款减值			1,173				—
可观察价格变动带来的收益			( 1,661	)			( 553	)
出售所有权权益的收益			( 542	)			—
所有权权益公允价值变动			—				3,689
其他，净额			( 7	)			76
基于股票的赔偿，包括责任分类赔偿			1,121				1,445
资产和负债变动
预付费用及其他流动资产			( 146	)			( 534	)
应付账款、应计费用、其他流动负债			178				( 374	)
经营活动使用的现金净额			( 3,308	)			( 3,258	)
投资活动产生的现金流量：
收购所有权权益			( 3,000	)			—
出售收益及所有权权益分派			2,851				6,879
对所有权权益的垫款和贷款			( 250	)			( 5,670	)
购买有价证券			( 8,530	)			( 11,871	)
有价证券的出售和到期收益			14,650				6,000
投资活动提供（使用）的现金净额			5,721				( 4,662	)
融资活动产生的现金流量：
支付股息			( 5,819	)			—
回购普通股			( 75	)			( 2,939	)
与基于股权的奖励相关的预扣税款			( 358	)			( 549	)
筹资活动使用的现金净额			( 6,252	)			( 3,488	)
现金、现金等价物和限制性现金净变动			( 3,839	)			( 11,408	)
年初现金、现金等价物和限制性现金等价物			13,356				24,764
年末现金、现金等价物及受限制现金		$	9,517			$	13,356

 

见合并财务报表附注。

 

 

Safeguard Scientifics, Inc.

合并财务报表附注

 

 

1.一般

 

流动性和资本资源

 

截至2023年12月31日，Safeguard Scientifics, Inc.（“公司”或“Safeguard”）拥有950万美元的现金和现金等价物。

 

2018年1月，Safeguard停止将资本部署到新的机会中，以便专注于支持现有的所有权权益，并最大限度地利用货币化机会，从而为股东带来价值回报。我们已考虑并采取各种举措，包括出售我们的所有权权益、在二级市场交易中出售我们的某些或全部所有权权益以及其他实现股东价值最大化的机会。当我们寻求向拥有所有权权益的现有公司提供额外资金时，我们可能需要消耗现金或产生债务，这将减少我们的流动性。我们不时参与有关收购和处置的讨论，如果完成这些讨论，可能会影响我们的流动性，也许是显着的。因此，公司也可以寻求其他资金来源以维持其流动性。

 

公司相信，其于2023年12月31日的现金及现金等价物将足以为自该等综合财务报表发出后过去一年的营运提供资金。

 

重要会计政策

 

合并原则

 

合并财务报表包括赛富嘉德及其所有全资附属公司的账目。所有公司间账户和交易在合并中消除。

 

公司所有权权益的会计处理原则

 

公司采用以下方法之一对其所有权权益进行会计处理：股权或其他。所采用的会计方法一般由公司对实体的影响程度决定，主要由我们在实体中的投票权益决定。

 

除持有有表决权和无表决权的股权和债务证券外，公司还定期以承兑票据的形式向其公司进行垫款，这些票据计入合并资产负债表的所有权权益和垫款。

 

权益法。公司按照权益会计法对业绩不并表但对其施加重大影响的所有权权益进行会计处理。公司是否就所有权权益行使重大影响力取决于对几个因素的评估，其中包括董事会中的代表性和我们的所有权水平，这通常是公司有表决权证券的20%至50%的权益，包括与公司持有的公司普通股、优先股和其他可转换工具相关的投票权。公司按成本记录初始所有权权益。根据权益法会计法，公司不在我们的合并财务报表中反映公司的财务报表；但是，我们在该公司的收入或亏损中所占份额反映在合并经营报表中的权益收入（亏损）净额中。公司还调整账面价值以反映第三方对所有权权益的投资，这通常会导致摊薄收益。公司将权益法公司的账面价值计入合并资产负债表的所有者权益和垫款。公司成本超过其在权益法公司净资产中的基础权益分配给无形资产的部分，在相关无形资产的预计使用寿命内摊销。本公司以滞后一个季度反映其在权益法公司的收益或亏损中所占份额。这种报告滞后可能导致延迟确认这些公司业务或运营变化的影响。

 

当公司在权益法公司的账面价值减少为零时，公司在其综合经营报表中不再记录进一步的损失，除非公司有未偿还的担保义务或已向该权益法公司承诺额外的资金。若该权益法公司随后报告收益，则公司将不会记录其在该收益中的份额，直到其超过公司先前未确认的亏损份额的金额。

 

其他方法。我们将不按权益法核算的公司的所有权权益在公允价值计量备选方案下不具有易于确定的公允价值进行会计处理。在公允价值计量备选方案下，这些所有权权益是基于我们的原始成本减去减值（如果有的话），加上或减去同一发行人的相同或相似权益在有序交易中可观察到的价格变化导致的变化。在这种方法下，我们在这些公司的收入或亏损中所占的份额不包括在我们的综合经营报表中，但是，可观察到的价格变化的结果（如果有的话）反映在其他收入（亏损）净额中。我们将这些权益的账面价值计入合并资产负债表的所有权权益和垫款。

 

公司以报告期最后一个交易日收盘股价为基础，以公允价值对不按权益法核算且具有易于确定公允价值的所有权权益进行会计处理。在这种方法下，公允价值变动反映在其他收益（亏损）净额中。截至2023年12月31日，按照该会计方法不存在剩余的所有权权益。

 

综合收益（亏损）

 

截至2023年12月31日或2022年12月31日止年度，概无综合收益（亏损）项目。

 

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Safeguard Scientifics, Inc.

合并财务报表附注–（续）

 

 

会计估计

 

根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制综合财务报表要求管理层作出影响财务报表和附注中报告的金额的估计和判断。实际结果可能与这些估计不同。这些估计包括评估公司所有权权益和垫款的可收回性、递延税项资产的可收回性、基于股票的补偿以及承诺和或有事项。管理层利用历史经验和其他因素，包括当前的经济环境，持续评估其估计，管理层认为在当时情况下这些因素是合理的。

 

为反映公司在按权益法核算的公司的收入或损失中所占份额而记录的某些金额是基于这些公司未经审计的经营业绩，可能需要在未来完成对这些实体财务报表的审计时进行调整。

 

公司关于公司所有权权益和垫款账面价值的最终可收回性的会计估计可能在近期内发生变化，且此类变化对综合财务报表的影响可能是重大的，这是合理可能的。截至2023年12月31日，公司认为公司的所有权权益和垫款的账面价值没有减值，尽管无法保证公司未来的业绩将证实这一评估，未来将不需要进行重大减记或注销，或未来在出售公司时不会录得重大亏损。

 

现金及现金等价物

 

公司将购买时原始期限为90天或更短的所有高流动性工具视为现金等价物。现金及现金等价物由易于转换为现金的存款组成。公司并无在现金等价物方面出现任何重大亏损，亦不认为公司在现金及现金等价物方面面临任何重大信用风险。

 

受限现金

 

限制性现金是指作为股东代表通过合同协议需要预留的现金。下表提供了合并现金流量表中报告的现金、现金等价物和受限现金的对账：

 

		2023年12月31日				2022年12月31日
		（单位：千）
现金及现金等价物		$	9,498			$	13,331
受限制现金			19				25
现金、现金等价物和受限制现金总额		$	9,517			$	13,356

 

金融工具

 

本公司的金融工具（主要为现金及现金等价物、有价证券、应收账款、应收票据、应付账款和应计费用）按成本列账，由于这些工具的到期时间较短，近似公允价值。

 

使用权资产

 

使用权资产指办公设施的经营租赁。使用权资产在适用租赁的剩余期限内（2026年4月）以导致直线租赁费用的方式减少，当结合租赁负债的利息因素时。

 

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Safeguard Scientifics, Inc.

合并财务报表附注–（续）

 

 

租赁负债

 

初始租赁负债是指截至2026年4月与公司先前的公司总部经营办公室租赁相关的固定递增租赁付款的现值。用于计算租赁负债的贴现率是基于公司在租赁开始时我们将在租赁期限内以抵押方式借入金额等于租赁付款的增量借款利率，在过渡到ASU第2016-02号《租赁》的指导时，该利率约为12%。租赁负债的后续价值反映了经营租赁付款的租赁负债减少减去代表利息的金额，该金额计入直线租赁费用。不存在与此经营租赁安排相关的剩余价值担保。公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经营租赁费用和经营现金流出分别为50万美元，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经营现金流出分别为60万美元。

 

 

2019年3月，公司就其先前的公司总部办公空间订立转租协议。转租期限至2026年4月，与公司的基础租约相同。在转租期内，向公司支付的固定转租付款不断增加，并作为一般和行政费用的组成部分报告。

 

公司于2023年12月31日的预期经营租赁现金流汇总如下：

 

		经营租赁付款				预期转租收入
		（单位：千）
2024		$	613			$	573
2025			619				590
2026			207				199
2027			—				—
2028			—				—
此后			—				—
未来最低租赁付款总额			1,439				1,362
减去推算利息			( 190	)
经营租赁负债合计		$	1,249

 

所有权权益减值及垫款

 

公司根据业务计划目标和里程碑的实现情况、每家公司相对于其账面价值的估计价值、公司的财务状况和前景以及其他相关因素，定期评估其所有权权益的账面价值和可能减值的垫款，但频率不低于季度。公司考虑的业务计划目标和里程碑包括（其中包括）与财务业绩相关的目标和里程碑，例如实现计划的财务业绩或完成筹资活动，以及主要不是财务性质的目标和里程碑，例如雇用关键员工或建立战略关系。

 

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管理层随后确定其在该公司的所有权权益的价值是否出现了非暂时性下降。减值按资产账面价值超过其估计公允价值的金额计量。

 

私人控股公司的估计公允价值一般根据独立第三方已投资或已承诺投资于这些公司的价值或基于其他估值方法确定，包括贴现现金流、可比上市公司估值和类似公司收购的估值。

 

与权益法公司相关的减值费用计入合并经营报表的权益收益（亏损）净额。与非权益法公司和基金相关的减值费用计入综合经营报表的其他收益（亏损）净额。

 

如果情况表明该公司的价值随后已经恢复，则使用权益法核算的先前减值公司的降低成本基础不会被减记。

 

所得税

 

公司根据资产负债法对所得税进行会计处理，据此，就现有资产和负债的财务报表账面值与其各自计税基础之间的差异导致的估计未来税务后果确认递延税项资产和负债。公司使用预期收回或结算暂时性差异当年有效的已颁布税率计量递延税项资产和负债。公司确认在颁布日期期间的收入中的税率变化对递延所得税资产和负债的影响。对于被认为不太可能实现的金额，公司针对递延所得税资产净额提供估值备抵。

 

每股净收益（亏损）

 

公司使用每年已发行普通股的加权平均数计算每股净收益（亏损）。公司在稀释后的每股净收益（亏损）中包括因行使股票期权和转换其他可转换证券而产生的普通股等价物（除非具有反稀释性），并根据此类交易对净收益（亏损）的影响进行调整（如适用）。稀释每股净收益（亏损）的计算调整净收益（亏损）对公司合并或权益法公司发行的普通股等价物和可转换证券的稀释影响。

 

分段信息

 

公司基于其技术驱动型公司的相似性质、组织结构的职能一致性以及首席运营决策者为评估业绩和分配资源而定期审查的报告，作为一个经营分部运营。

 

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2.所有权权益和垫款

 

下文总结了公司所有权权益和垫款的账面价值。

 

		2023年12月31日				2022年12月31日
		（单位：千）
权益法：
公司		$	8,400			$	8,749
私募股权基金			97				97
			8,497				8,846
其他方法：
公司，公允价值			—				860
公司、公允价值计量备选			2,555				1,067
私募基金、公允价值计量备选			250				250
			2,805				2,177
对公司的预付款			389				4,382
		$	11,691			$	15,405

 

截至2023年12月31日止年度，公司录得与Moxe所有权权益相关的减值1.0百万美元，按权益法入账。减值是根据较低的前瞻性收入预期导致我们所有权权益的公允价值下降确定的。截至二零二二年十二月三十一日止年度并无减值。减值的公允价值计量是根据评估几个可用的估值输入进行估计的，主要包括可比上市公司的估值、类似公司收购的估值以及我们预期结果的现值。在这些方法中考虑的假设包括确定哪些上市公司具有可比性、预测计量所有权权益的远期收入、因缺乏适销性或缺乏可比性而申请的折扣、其他因素以及适用于每个可用估值输入的相对权重。由于其中一些输入值的不可观察性，我们将这些公允价值估计确定为非经常性第3级公允价值计量。

 

在2023年期间，公司从与2022年Lumesis交易相关的托管金额的收取中获得了90万美元，从出售其在BHG的所有权权益中获得了80万美元，从解决2021年Flashtalking交易产生的托管或有事项中获得了50万美元，从二次出售Aktana发行的次级本票中获得了40万美元，以及从其他收益或或有事项中获得的额外金额。

 

2022年9月，Lumesis，Inc.被另一家实体以现金收购。该公司收到了与这笔交易相关的550万美元现金收益，不包括代持和代管。这笔交易产生了490万美元的收益，其中包括与截至2022年12月31日止年度的赔偿代管相关的80万美元其他应收款。

 

在截至2022年12月31日的年度内，由于2021年WebLinc交易从收取额外金额中确认了0.5百万美元的销售收益，并且随着或有事项得到解决，这些金额被记录为销售收益并计入股权收入（亏损）。

 

 

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截至2023年12月31日，公司在4家非并表公司中持有权益法核算的所有权权益。

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的某些所有权权益包括以下内容：

 

		保障初级所有权截至12月31日，
公司名称		2023				2022			截至2023年12月31日的会计核算方法
离合器控股公司。			41.7	%			41.7	%	股权
InfoBionic，Inc。			*				25.2	%	其他
MedCrypt，Inc。			*				*		其他
MEQuilibrium			30.2	%			31.3	%	股权
MOXE健康公司			19.3	%			19.3	%	股权
Prognos健康公司。			19.0	%			28.4	%	股权

 

*最低所有权权益

 

财务信息汇总

 

下表提供了列报期间按权益法核算的所有权权益的汇总财务信息，这些信息是根据各自的公司财务报表编制的，反映了某些历史调整，并以滞后一个季度的时间报告。收购前和处置后期间的经营业绩不包括在内。当公司退出或注销一家公司时，不调整历史业绩。

 

		截至12月31日，
		2023				2022
		（单位：千）
资产负债表：
流动资产		$	49,546			$	126,042
非流动资产			9,892				55,073
总资产		$	59,438			$	181,115
流动负债		$	32,461			$	92,990
非流动负债			42,370				220,681
股东赤字			( 15,393	)			( 132,556	)
负债总额和股东赤字		$	59,438			$	181,115
权益法所有权权益数量			4				8

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2022
		（单位：千）
运营结果：
收入		$	101,021			$	144,771
毛利		$	71,529			$	88,666
净亏损		$	( 73,913	)		$	( 152,936	)

 

截至2023年12月31日，公司在权益法公司的账面价值合计超过公司在这些公司净资产中所占份额约110万美元。其中，100万美元分配给商誉，10万美元分配给无形资产。

 

3.收购所有权权益

 

2023年交易

 

该公司在截至2023年6月30日的三个月内向Prognos Health部署了300万美元。该公司此前总共部署了1460万美元。Prognos是一家医疗保健平台公司，与生命科学品牌、付款人和临床诊断组织合作，转变访问、管理和分析医疗保健数据的能力。

 

该公司在截至2023年3月31日的三个月内向Trice Medical提供了30万美元的可转换贷款。在截至2023年9月30日的三个月内，Trice Medical完成了一项资本重组交易，Safeguard拒绝参与该交易，导致Safeguard保留了少量次级债务头寸和微量所有权权益。该公司此前总共部署了1200万美元。Trice Medical专注于使用完全集成的支持摄像头的技术为医生提供临床解决方案的骨科诊断。

 

在截至2023年9月30日的三个月内，InfoBionic完成了一项资本重组交易，Safeguard拒绝参与该交易，该交易将我们的所有权地位降至约5%，并产生了170万美元的可观察价格变动收益，以反映所有权权益的公允价值。InfoBionic提供远程患者监测平台，直接向医生提供按需、可操作的监测数据和分析。

 

2022年交易

 

该公司向Syapse，Inc.提供了160万美元的可转换贷款。该公司此前总共部署了2500万美元。Syapse通过精准医疗推动医疗转型，使供应商系统能够改善临床结果、简化运营并转向新的支付模式。

 

该公司向Prognos Health Inc.提供了200万美元的可转换贷款。该公司此前总共部署了1260万美元。

 

该公司向Clutch Holdings，Inc.提供了140万美元的可转换贷款。该公司此前总共部署了1690万美元。Clutch提供客户情报和个性化参与，使以消费者为中心的企业能够识别、理解和激励客户群的每个部分。

 

该公司向meQuilibrium提供了50万美元的可转换贷款。该公司此前总共部署了1400万美元。meQuilibrium是一个数字辅导平台，向雇主、健康计划、健康提供者和消费者提供经过临床验证且高度个性化的复原力解决方案，以提高参与度、生产力和绩效，并改善管理压力、健康和福祉方面的结果。

 

该公司为Trice Medical提供了10万美元的可转换贷款。该公司此前总共部署了1180万美元。该公司还承诺根据次级信贷额度在特定条件下再提供30万美元。2022年12月31日，公司该授信额度项下的义务计入应计费用。截至2023年12月31日止年度，公司根据该信贷额度提供了0.3百万美元的资金。

 

 

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4.公允价值计量

 

公司将其金融工具分为三级公允价值层次结构，优先考虑用于计量公允价值的估值技术的输入。公允价值等级给予相同资产在活跃市场中的报价最高优先级（第1级），给予不可观察输入值最低优先级（第3级）。用于计量公允价值的输入值属于不同层级的，类别层级以对工具公允价值计量具有重要意义的最低优先级输入值为基础。

 

现金、现金等价物和受限制现金由于其短期性质而接近公允价值。截至2023年12月31日，公司不存在以经常性公允价值计量的第二级或第三级金融资产和负债。

 

		携带				2023年12月31日公允价值计量
		价值				1级				2级				3级
		（单位：千）
现金及现金等价物		$	9,498			$	9,498			$	—			$	—
受限制现金		$	19			$	19			$	—			$	—

 

		携带				2022年12月31日公允价值计量
		价值				1级				2级				3级
		（单位：千）
现金及现金等价物		$	13,331			$	13,331			$	—			$	—
受限制现金		$	25			$	25			$	—			$	—
有价证券—持有至到期：
美国政府证券		$	5,956			$	5,956			$	—			$	—
所有权权益		$	860			$	860			$	—			$	—

 

截至2022年12月31日，以公允价值入账的所有权权益包括约130万股光明健康普通股。证券以报告期最后一个交易日的收盘股价为基础，以公允价值计量。

 

5.股权

 

2015年7月，公司董事会授权公司根据市场情况不时回购最多2500万美元的公司已发行普通股。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，公司并无根据现有授权购回任何股份。

 

2021年5月，公司董事会根据经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1条和第10b-18条的要求，授权使用现有资金进行600万美元的股票回购计划（“2021年计划”）。截至2021年12月31日止年度，公司根据2021年计划购买了236,159股，总成本为160万美元，即每股6.94美元。在2021年10月期间，该公司暂停了2021年计划，并完成了一次修改后的荷兰式拍卖自我投标，结果以3870万美元的总价回购了430万股普通股，即每股9.00美元。

 

2022年3月，公司董事会根据经修订的1934年证券交易法规则10b5-1和规则10b-18的要求，取代了2021年计划，并授权使用现有资金单独实施300万美元的股票回购计划（“2022年计划”）。截至2022年12月31日止年度，公司根据2022年计划购买了711,481股，总成本为290万美元，即每股4.13美元。该公司于2023年1月通过额外购买25,096股股票完成了2022年计划，导致2022年计划的平均价格为4.09美元。

 

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6.股票补偿

 

股权补偿计划

 

2014年股权补偿方案授权发行410万股。在2023年和2022年期间，公司没有在现有计划之外发行基于股票的奖励。在允许的范围内，基于服务的期权为激励股票期权。根据计划授予的期权的价格等于或高于授予日的公允市场价值。在行使股票期权时，公司首先从库存股（如果有）中发行股票，然后从授权但未发行的股票中发行股票。截至2023年12月31日，公司已预留150万股普通股，用于根据其2014年股权补偿计划和其他先前已到期的股权补偿计划未来可能的发行。

 

股票薪酬费用的分类

 

基于股票的薪酬包括对员工的基于时间的奖励、对员工和将以股票结算的非员工的基于金融负债的奖励、对员工的基于绩效的奖励以及对董事的季度和年度服务的基于金融负债的奖励。基于股票的补偿费用在综合经营报表中确认如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2022
		（单位：千）
一般和行政费用		$	1,121			$	1,445
		$	1,121			$	1,445

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，分别确认了110万美元和140万美元的基于股票的薪酬费用，与年度和季度董事会费用、基于时间的管理奖励和年内赚取的管理奖金有关，随后以股票结算。截至2023年及2022年12月31日止年度，公司分别向董事发行37.7万股及16.5万股受限制股份，以供其提供年度及季度服务。年度赠款归属于一年期间，或在发行时归属于65岁或以上的董事，而季度金额是拖欠支付的。公司于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度分别归属27.5万股及11.0万股。公司于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度分别归属12.5万股及2.2万股，作为基于时间的管理层薪酬。公司结算股票其他管理层奖金，导致截至2023年12月31日止年度和2022年12月31日止年度分别发行5.1万股和8.2万股归属股份。公司于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度向一名非雇员发行0.15万股已归属股份，用于提供服务。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司分别有10万美元和40万美元的负债，这些负债在随后的时期通过发行普通股解决。

 

公司此前已授予某些基于业绩的股票单位，这些股票单位的归属基于公司在某些已识别公司的出售、合并或其他退出交易中收到的净现金收益的目标资本回报的实现。这些基于绩效的奖励的必要服务期是基于公司对何时达到绩效条件的估计。对绩效条件被认为很可能实现的基于绩效的奖励确认补偿费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，根据这些定向资本回报池，分别有0个和9.2万个基于业绩的股票单位被注销或没收。2022年1月，公司根据董事会确定的某些业绩目标和标准授予CEO可能归属的限制性股票单位。这种基于业绩的股票单位代表了在特定阈值的目标上以一对一的方式获得公司普通股股份的权利。截至2022年12月31日止年度，公司确认了20万美元的股票补偿费用，并根据这一安排归属了6.4万股股票。

 

截至2023年12月31日，与业绩股票单位和限制性股票相关的未确认补偿费用并不重要。

 

虽然2023和2022年期间没有授予任何股票期权，但公司有未行使的期权根据两种不同类型的归属时间表归属：

 

1）以绩效为基础；以及

 

2）以服务为本。

 

基于业绩的期权奖励还使参与者有权归属若干奖励，这些奖励由公司根据公司在某些已识别公司的出售、合并或其他退出交易时收到的净现金收益实现目标资本回报而确定。补偿费用使用直线法在必要的服务期内确认，但如果资本回报目标比估计的更早实现，则加速确认。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司没有发行任何基于业绩的单位。分别于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，并无基于表现的期权归属，亦无确认补偿成本。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，分别有0.1万份和1.1万份基于业绩的期权被取消或没收。截至2023年12月31日，根据这些授予可实现的未归属期权的最大数量为零股。

 

基于服务的奖励一般在授予日期后四年内归属，并在授予日期后八年到期。补偿费用采用直线法在规定的服务期内确认。服务型奖励的必要服务期是奖励归属的期限。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司分别未向员工发行基于服务的期权，且从先前发行的奖励归属中记录的补偿费用为零。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，分别有1万份和0万份基于服务的期权被取消或没收。

 

 

 

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公司的期权活动总结如下：

 

		股份				加权平均行权价				加权平均剩余合同年限				聚合内在价值
		（单位：千）								（年）				（单位：千）
2022年1月1日未结清			29				14.20
授予的期权			—				—
已行使的期权			—				—
期权被取消/没收			( 11	)			14.48
2022年12月31日未偿还			18				14.05
授予的期权			—				—
已行使的期权			—				—
期权被取消/没收			( 10	)			17.11
截至2023年12月31日			8				10.37				0.39			$	—
2023年12月31日可行使的期权			8				10.37				0.39				—
可供未来授予的股份			1,482

 

截至2023年12月31日，与非既得基于服务的期权相关的未确认补偿成本总额并不重要。截至2023年12月31日，与非既得基于绩效的期权相关的未确认补偿成本总额并不重要。

 

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递延股票单位、基于业绩的股票单位和限制性股票活动汇总如下：

 

		股份				加权平均授予日公允价值
		（单位：千）
2022年1月1日未归属			202			$	9.70
已获批			343				5.60
既得			( 293	)			5.77
没收			( 92	)			13.90
2022年12月31日未归属			160				5.70
已获批			678				2.30
既得			( 640	)			2.90
没收			( 16	)			7.10
2023年12月31日未归属			182				1.89

 

7.员工福利计划

 

公司为符合条件的员工维持合格的401（k）退休计划。该计划的匹配公式为参与者合格补偿的前5%的100%。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，与我们对该计划的匹配捐款相关的补偿费用分别为10万美元和10万美元。

 

8.所得税

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的联邦和州所得税准备金（福利）为0.0百万美元。

 

所得税拨备总额（收益）与将截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的美国联邦所得税税率21.0%应用于所得税前净收入（亏损）计算得出的金额不同，原因如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2022
法定税费（收益）			(21.0	)%			(21.0	)%
税收增加（减少）原因如下：
不可扣除费用			( 0.4	)			( 2.6	)
估价津贴			21.4				23.6
			0.0	%			0.0	%

 

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产生较大部分递延所得税资产的暂时性差异的税务影响如下：

 

		截至12月31日，
		2023				2022
		（单位：千）
递延所得税资产：
所有权权益和其他持股的账面价值		$	24,370			$	33,222
税收损失和信贷结转			69,638				68,492
不允许的利息结转			6,613				6,891
应计费用			13				47
股票补偿			( 3	)			180
其他			66				( 106	)
			100,697				108,726
估价津贴			( 100,697	)			( 108,726	)
递延所得税资产净额		$	—			$	—

 

截至2023年12月31日，公司及其子公司出于税收目的的联邦净运营和资本损失结转约为3.32亿美元，其中约5900万美元为无限期。这些结转到期如下：

 

		合计
		（单位：千）
2024		$	50,140
2025			17,408
2026			7,648
2027			15,100
2028年及以后			182,520
		$	272,816

 

公司在评估递延所得税资产的可收回性时，会考虑递延所得税资产部分或全部无法变现的可能性是否较大。公司已确定，由于当前和未来的收入，未来某些税收优惠很可能无法实现。因此，已针对公司几乎所有的递延税项资产记录了估值备抵。

 

公司在其合并财务报表中确认，如果税务状况在审查时更有可能持续下去，则该状况的影响将基于该职位的技术优点。所有不确定的税务状况都与未确认的税收优惠有关，这些优惠在确认时会影响有效税率。

 

公司预计，在未来十二个月内，其所得税费用不会出现任何与考试或不确定税务状况变化相关的实质性增减。

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司的不确定税务状况没有变化。

 

该公司在美国联邦司法管辖区和各州司法管辖区提交所得税申报表。2019年及以后的纳税年度仍开放供联邦税务目的和公司更重要的州税务管辖区审查。在未来年度纳税申报表中使用的范围内，截至2023年12月31日的净经营亏损结转将继续接受审查，直到相应的纳税年度结束。公司在合并经营报表的所得税收益（费用）中确认与所得税负债相关的罚款和应计利息。

 

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9.每股净收益（亏损）

 

每股净收益（亏损）计算结果为：

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2022
		（单位：千，每股数据除外）
基本：
净（亏损）		$	( 9,828	)		$	( 14,263	)
加权平均已发行普通股			16,221				16,337
每股净（亏损）		$	( 0.61	)		$	( 0.87	)
稀释：
净（亏损）		$	( 9,828	)		$	( 14,263	)
加权平均已发行普通股			16,221				16,337
每股净（亏损）		$	( 0.61	)		$	( 0.87	)

 

用于计算每股净收益（亏损）的基本和稀释平均已发行普通股包括已发行普通股和既得递延股票单位（DSU）。

 

如果权益法公司存在稀释性股票期权、未归属限制性股票、DSU或认股权证，则稀释后每股净收益（亏损）的计算方法是先从净收益（亏损）中扣除归属于公司稀释性证券潜在行权的收益从净收益（亏损）中。为计算每股摊薄净收益（亏损），任何影响均显示为对净收益（亏损）的调整。

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的每股摊薄收益（亏损）不反映以下可能具有反摊薄效应或业绩或市场条件不满意的普通股潜在股份：

 

•

在2023年12月31日和2022年12月31日，分别以2023年每股10.37美元和2022年每股10.37美元至17.11美元的价格购买0.8万股和1.8万股普通股的期权被排除在计算之外。

 

•

在2023年12月31日和2022年12月31日，未归属的限制性股票、基于业绩的股票单位和可分别转换为0.2百万股和0.2百万股股票的DSU被排除在计算之外。

 

10.关联交易

 

在正常的业务过程中，公司的高级管理人员和雇员在公司拥有直接或间接所有权权益的公司中担任董事会职务。

 

11.承诺与或有事项

 

本公司及其持有所有权权益的公司涉及在日常经营过程中产生的各种索赔和法律诉讼。公司目前认为，这些事项的最终处置不会对公司的综合财务状况或经营业绩产生重大不利影响，但无法对这些行动的结果作出保证，一项或多项不利裁决可能对公司或其公司的综合财务状况和经营业绩产生重大不利影响。公司在提供此类服务时记录与法律费用相关的成本。

 

37

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目 录

 

Safeguard Scientifics, Inc.

合并财务报表附注–（续）

 

 

截至2023年12月31日，公司提供了380万美元的担保，该担保由第三方持有的托管资金全额提供，与公司的一项私募股权持有相关。

 

公司与某些员工签订了协议，规定在员工被无故解雇或员工因“正当理由”终止雇佣时向员工支付遣散费。截至2023年12月31日止年度，公司录得0.7百万美元的遣散费，预计将于2024年支付。

 

2018年，公司董事会（“董事会”）通过了一项长期激励计划，该计划于2019年2月和2020年6月进行了修订，称为经修订和重述的安科投资交易红利计划（“LTIP”）。LTIP的目的是促进公司及其股东的利益，为员工提供额外激励，以在执行公司于2018年1月采纳并宣布的业务战略方面实现公司价值最大化。2020年6月的修正案降低了第一个门槛的水平以及由此产生的奖金池百分比，以此激励员工加速采取符合业务战略的行动。根据LTIP，参与者，包括某些现任和前任员工，已获得可能导致与出售公司所有权权益（“出售交易”）相关的现金支付的奖励。LTIP提供了一个奖金池，对应于：（i）指定归属阈值或（ii）指定事件。在第一种情况下，奖金池的范围将从第一个阈值等于收到收益的0.2%（之前为1.0%）的金额到更高阈值的1.3%。在第二种情况下，将在特定情况下创建和支付最低限度的资金池。奖金池将根据（i）参与者适用的奖金池百分比和（ii）截至归属日期计算的奖金池减去奖金池中任何先前已支付部分的乘积分配并支付给长期投资计划的参与者。截至适用归属日可动用的奖金池中任何预留的部分将与每个归属日相关分配，以便截至该归属日可动用的全部奖金池被分配并支付给参与者。根据LTIP的条款，LTIP下的付款将在适用的归属日期后的60天内以现金支付。公司所有现任管理人员和员工都有资格参加LTIP。董事会将全权酌情决定根据LTIP授予奖励的参与者。公司于截至2023年12月31日及2022年12月31日止各年度分别无录得补偿开支。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司没有支付任何金额，截至2023年12月31日没有根据长期投资计划应计的金额。

 

2011年6月，Advanced BioHealing，Inc.（“ABH”）被Shire plc（“Shire”）收购。在2012年3月托管期限到期之前，Shire主要基于美国司法部（“DOJ”）与ABH相关的虚假索赔法案调查（“调查”），针对与此次出售相关的托管中持有的所有金额提出索赔。就调查而言，2015年7月，公司收到了美国司法部关于ABH和Safeguard与ABH关系的民事调查要求-文件材料（“CID”）。根据CID，公司提供了所要求的材料和信息。据公司所知，该CID与多项qui tam（“举报人”）诉讼有关，其中一项是ABH的一名前雇员于2014年提起的，该雇员将公司和公司的一名雇员以及其他实体和个人列为被告。目前，美国司法部拒绝追究与该公司和该公司员工有关的qui tam诉讼。此外，就上述事项而言，公司和ABH的其他前股权持有人于2017年期间与Shire达成和解和解除，导致向Shire解除与出售ABH相关的所有托管金额。

 

12.补充现金流信息

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司分别将150万美元和零预付款转换为所有权权益。

 

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目 录

 

Safeguard Scientifics, Inc.

合并财务报表附注–（续）

 

13.分部报告

 

公司基于其技术驱动型公司的相似性质、组织结构的职能一致性以及首席运营决策者为评估业绩和分配资源而定期审查的报告，作为一个经营分部运营。

 

截至2023年12月31日及2022年12月31日，公司所有资产均位于美国。

 

 

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目 录

 

Safeguard Scientifics, Inc.

合并财务报表附注–（续）

  

14.季度财务信息精选（未经审计）

 

		三个月结束
		3月31日				6月30日				9月30日				12月31日
		（单位：千，每股数据除外）
2023:
一般和行政费用		$	1,185			$	1,186			$	1,313			$	1,999
经营亏损			( 1,185	)			( 1,186	)			( 1,313	)			( 1,999	)
其他收入（亏损），净额			( 9	)			( 166	)			1,661				551
利息收入			274				249				198				182
股权收益（亏损），净额			( 2,564	)			( 1,759	)			386				( 3,148	)
所得税前净收入（亏损）			( 3,484	)			( 2,862	)			932				( 4,414	)
所得税优惠（费用）			—				—				—				—
净收入（亏损）		$	( 3,484	)		$	( 2,862	)		$	932			$	( 4,414	)
每股净收益（亏损）（a）
基本		$	( 0.22	)		$	( 0.18	)		$	0.06			$	( 0.27	)
摊薄		$	( 0.22	)		$	( 0.18	)		$	0.06			$	( 0.27	)
2022:
一般和行政费用		$	1,234			$	1,146			$	1,360			$	1,035
经营亏损			( 1,234	)			( 1,146	)			( 1,360	)			( 1,035	)
其他收入（亏损），净额			( 1,997	)			30				( 1,012	)			( 318	)
利息收入			101				145				230				318
股权收益（亏损），净额			( 3,579	)			1,454				( 1,022	)			( 3,838	)
所得税前净收入（亏损）			( 6,709	)			483				( 3,164	)			( 4,873	)
所得税优惠（费用）			—				—				—				—
净收入（亏损）		$	( 6,709	)		$	483			$	( 3,164	)		$	( 4,873	)
每股净收益（亏损）（a）
基本		$	( 0.40	)		$	0.03			$	( 0.19	)		$	( 0.30	)
摊薄		$	( 0.40	)		$	0.03			$	( 0.19	)		$	( 0.30	)

 

(a)

各季度的每股金额已分别计算。因此，由于每个时期平均已发行普通股的差异，季度金额可能不会增加到年度金额。此外，仅就稀释后的每股金额而言，季度金额可能不会与年度金额相加，因为仅在此类影响本应具有稀释性的时期才包含潜在稀释性证券的影响，并且因为根据我们的所有权权益对普通股等价物和可转换证券的稀释影响进行了净收入（亏损）调整。

 

15.后续事件

 

2024年1月12日，公司以100配1的比例完成了反向股票分割，随后以100配1的比例完成了正向股票分割（统称“股票分割”）。在股票分割的同时，以9000美元回购了某些合计约6000股的零碎股东，导致公司在册股东减少。

    

40

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目 录

  

项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

 

没有。

 

项目9a。控制和程序

 

（a）对披露控制和程序的评估

 

我们维持披露控制和程序，这些术语在1934年《证券交易法》（“交易法”）规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义，旨在合理保证我们在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息（i）在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，以及（ii）酌情积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关披露的决定。控制系统不能绝对保证控制系统的目标得到满足，任何对控制的评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于该评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

 

（b）管理层关于财务报告内部控制的报告

 

管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。我们对财务报告的内部控制包括与维护记录相关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映我们资产的交易和处置；提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制财务报表，并且我们的收支仅根据我们的管理层和董事的授权进行；并就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的我们的资产。

 

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

 

管理层评估了截至2023年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。在进行这一评估时，管理层使用了Treadway委员会（COSO）发起组织委员会发布的《内部控制——综合框架（2013）》中建立的框架。作为这一评估的结果，并基于COSOO框架中的标准，管理层得出结论，截至2023年12月31日，公司对财务报告的内部控制是有效的。

 

 

（c）财务报告内部控制的变化

 

在我们最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

 

项目9b。其他信息

 

没有。

 

 

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。

 

没有。

 

 

第三部分

 

项目10。董事、执行官和公司治理

 

董事名单及其他资料

 

Ross D. DeMont，51岁   董事自：2022年   保障董事会委员会：审计、薪酬（主席）、提名和公司治理

其他公共董事职务：无。   过去五年内的前公共董事职位：Sierra Monitor Corporation

 

Career Highlights：

	—	Rainin Group，LLC首席投资官（2020 –至今）
	—	FREDSense Technologies董事会观察员（2017 –至今）
	—	Desalitech，Inc.董事会成员（2017 – 2020）
	—	Research Director – Public and Private Investments of Rainin Group，LLC（2016 – 2019）
	—	Sierra Monitor Corp.董事会成员（2018 – 2019）
	—	Midwood Capital Partners，LLC的投资组合经理、创始人和管理成员（2002 – 2016）
	—	高级协理– IGOE Capital Partners，LLC的公共/私人投资基金（2001– 2002）
	—	Associate – Mergers and Acquisitions at Presidio Strategies，LLC（1998 – 1999）
	—	金融分析师– J.P. Morgan，Inc.的投资银行业务（1996 – 1998）
	—	获得康涅狄格学院经济学、政府（均为荣誉）文学学士学位
	—	获得达特茅斯大学塔克商学院工商管理硕士学位（塔克学者）

 

经验和资格：DeMont先生目前是Rainin Group，Inc.的首席投资官，该公司管理着家族办公室的资产和Kenneth Rainin基金会的投资。此前，DeMont先生是Midwood Capital Management的管理成员和投资组合经理，Midwood Capital Management是一家私人投资合伙企业，对上市公司进行集中投资。在担任这一职务之前，DeMont先生是IGOE Capital Partners的合伙人，这是一家混合公/私募股权投资公司，主要专注于小型和微型股领域。DeMont先生还曾在Presidio Strategies in Mergers and Acquisitions和JP Morgan工作，专注于企业融资和并购。他此前曾在多个董事会任职，包括Desalitech，一家私营的、风险投资支持的公司，销售进入工业水处理行业，以及Sierra Monitor Corp.（股票代码：SRMC），专注于设备连接和环境仪器仪表。DeMont先生毕业于康涅狄格学院，获得经济学和政府学学士学位，并在达特茅斯的塔克商学院获得MBA学位。

 

 

Russell D. Glass,61岁   董事自：2018   Safeguard董事会委员会：审计、薪酬、提名和公司治理（主席）

其他公共董事职务：无。   过去五年内的前公共董事职位：无。

 

Career Highlights：

	—	私人投资公司RDG Capital LLC管理成员（2005–至今）
	—	私人投资公司RDG Capital Fund Management管理成员（2014 –至今）
	—	特殊目的收购公司Clarim Acquisition Corp.副董事长（2020 – 2023）
	—	全国性房地产开发公司A.G. Spanos Corporation董事（1993–至今）
	—	投资顾问公司Princeford Capital Management管理成员（2009 – 2014）
	—	生物技术控股公司Cadus Pharmaceutical Corporation（n/k/a Cadus Corporation）首席执行官（2000 – 2003）、董事（1998 – 2011）
	—	投资基金公司Ranger Partners联席董事长兼首席投资官（2002 – 2003）
	—	Icahn Associates Corporation总裁兼首席投资官，这是一家多元化投资公司，也是Carl Icahn的主要投资工具（1998 – 2002）
	—	投资基金管理公司Relational Investors LLC合伙人（1996 – 1998）
	—	投资银行和研究公司Premier Partners Inc.合伙人（1988 – 1996）
	—	投资银行公司Kidder，Peabody & Co.分析师（1984 – 1986）
	—	经济教育委员会、Automated Travel Systems，Inc.、Axiom Biotechnologies、Blue Bite、Global Discount Travel Services/Lowestfare.com、国家能源集团和Next Generation Technology Holdings，Inc.前董事。
	—	获普林斯顿大学经济学学士学位
	—	获斯坦福大学商学院工商管理硕士学位

 

经验和资格：Glass先生拥有私募股权、投资银行和担任上市公司首席执行官的相关经验。Glass先生曾在多个行业的多家上市公司和私营公司的董事会任职。

 

 

Joseph M. Manko, Jr.,58岁   （董事长）   董事自：2019年3月   保障董事会委员会：审计、薪酬、提名和公司治理

其他公共董事职位：Koru Medical Systems，Inc。   过去五年内担任过公共董事：Creative Realties，Inc.和Wireless Telecom Group, Inc.

 

Career Highlights：

—

投资基金Horton Capital Management，LLC的管理成员和高级负责人（2013 –至今）

—

专注于中型市场公司的精品投资银行Mufson Howe Hunter & Co.，LLC的少数股东和董事总经理（2011 –至今）

—

瑞士BZ基金管理有限公司合伙人兼首席执行官，曾负责公司融资、私募股权投资、三大公募基金和公司的特殊情况和事件驱动策略（2005 – 2010）

—

伦敦一家投资银行德意志银行 AG（NYSE：DB）董事总经理（1997 – 2004）

—

投资银行Merrill Lynch & Co，Inc.（n/k/a BoFA Securities（NYSE：BAC））副总裁（1995 – 1997）

—

律师事务所Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP的企业融资律师（1991 – 1995）

 

经验和资格：Manko先生拥有在多家公司董事会任职的经验，并参与了众多股东价值创造战略和货币化。

 

贝丝·迈克尔逊，54岁   董事自：2022年   保障董事会委员会：审计、薪酬、提名和公司治理

其他公众董事职务：Cartesian Growth Corporation II   过去五年内的前公共董事职位：无。

 

Career Highlights：

—

Cartesian Growth Corporation II首席财务官兼董事会成员（2021 –至今）

—

Cartesian Growth Corporation I（纳斯达克：GLBL）管理团队（2021 – 2023年1月）

—

笛卡尔Capital Group合伙人（2022 –至今）

—

笛卡尔Capital Group高级董事总经理（2006 – 2022）

—

PHCapital/AIG Capital Partners副总裁（1999 – 2006）

—

Wasserstein Perella Emerging Markets助理（1996 – 1999）

—

现任董事会成员：哥伦比亚商学院Chazen全球商业研究所全球顾问委员会；NorthStar Air & Space Inc；Thermal Management Solutions，Ltd.；Brilia，S.A.；Tiendamia（Xipron，Inc）；和复制品

—

前董事会成员：redIT；网络管理服务；公共移动；BTS Torres BV；和AdSpace Networks

—

以优异成绩获得密歇根大学文学学士学位

—

获哥伦比亚大学商学院工商管理硕士学位；哥伦比亚大学国际与公共事务学院国际事务硕士学位

 

经验和资格：迈克尔逊女士是一位私募股权投资者，在全球建立业务超过二十年。除了曾在审计和薪酬委员会任职外，迈克尔逊女士还是一名特许金融分析师，已经构建和部署了超过5亿美元的投资资本。

 

 

董事提名人的技能及资格

---

 

下表列出了每位董事提名人的技能和资格，这些技能和资格使我们的董事会得出结论，董事提名人有资格在我们的董事会任职。

 

	罗斯D。 德蒙特	拉塞尔D。 玻璃	约瑟夫·M。 小曼科。	贝丝·S。 迈克尔逊
运营/直接管理经验	✓	✓	✓	✓
资本市场经验	✓	✓	✓	✓
私募股权/创投经验	✓	✓	✓	✓
金融专长/素养	✓	✓	✓	✓
C级经验	✓	✓	✓	✓
其他公共/私人董事经验	✓	✓	✓	✓

 

审计委员会。审计委员会在2023年期间举行了四次会议。审计委员会的职责在其章程中有详细说明，除其他职责外，包括：

 

☐	协助董事会履行对Safeguard财务报表完整性的一般监督、Safeguard遵守法律和监管要求以及Safeguard内部审计职能的履行方面的职责；

 

☐	与Safeguard的独立注册会计师事务所的业绩、资格和独立性进行互动和评估；

 

☐	审议批准关联交易；及

 

☐	准备SEC法规要求包含在代理声明中的报告。

 

审计委员会拥有保留、设定薪酬和保留条款、终止和监督与Safeguard的独立注册会计师事务所（直接向审计委员会报告）的关系的唯一权力。审计委员会还监督内部审计师的活动，审查内部审计职能的有效性并批准内部审计师的任命。审计委员会有权获得内部和外部法律、会计或审计委员会认为履行职责所需的其他顾问的咨询、咨询和协助，并有权从Safeguard获得有关此类咨询和协助的适当资金。虽然审计委员会拥有章程规定的权力和责任，但其作用是监督，管理层对保障的财务报告过程负有主要责任。

 

董事会已确定审计委员会的每位成员均符合SEC法规、纳斯达克上市标准和我们的公司治理准则所确立的独立性要求。董事会还确定DeMont先生、Glass先生、Manko先生和Michelson女士为SEC法规含义内的“审计委员会财务专家”，董事会已确定审计委员会的每位成员均具有纳斯达克上市标准含义内的会计和相关财务管理专业知识。

 

商业行为守则及其他章程。

 

Safeguard的公司治理准则、商业行为和道德准则、审计委员会章程、薪酬委员会章程和提名与公司治理委员会章程可在https://ir.safeguard.com/corporate-governance/documents-charters/查阅。商业行为和道德准则适用于Safeguard的所有员工，包括我们的每一位高管和财务官，以及我们的董事会成员。Safeguard已在我们网站的公司治理部分发布了有关修订或豁免我们的商业行为和道德准则（在适用于Safeguard的董事或执行官的范围内）的任何适用信息。我们的网站不是这份报告的一部分。所有对我们网站地址的引用仅旨在作为非活动文本引用。

 

第16（a）节受益所有权报告的遵守情况。

 

1934年《证券交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和超过10%的普通股持有人向SEC提交关于我们证券所有权和我们证券所有权变更的报告。仅根据我们对收到的报告副本的审查以及报告人的书面陈述，即这些人无需提交表格5报告，Safeguard认为，我们的董事和执行官在2023年期间没有延迟提交。除SEC报告中披露的情况外，在2023年期间，没有任何已知的持有我们普通股超过10%的人未能提交所要求的报告。

 

 

项目11。高管薪酬

 

薪酬讨论与分析

 

执行摘要

 

我们的薪酬委员会（就本讨论而言，“委员会”）负责根据首席执行官的建议，建立我们全公司的薪酬理念和做法，确定我们“指定执行官”的薪酬，并批准我们其他高级管理人员的薪酬。这份薪酬讨论和分析描述了我们的高管薪酬计划以及为我们指定的高管做出的2023年薪酬决定。

 

2018年1月，Safeguard停止将资本部署到新的机会中，以便专注于支持其现有的所有权权益（这些公司在本薪酬讨论和分析（“CD & A”）中通篇被称为我们的“公司”或Safeguard的或其“公司”），并最大限度地利用货币化和其他战略机会，使Safeguard能够为其股东回报价值。这一战略有时在这份CD & A中被称为“战略”。

 

截至2023年12月31日，有两名个人担任Safeguard的指定执行官：

 

Eric Salzman	首席执行官
马克·赫恩登	高级副总裁兼首席财务官

 

此后，Salzman先生和Herndon先生不再担任这些职务，自2024年1月1日起，Rock Creek的Mark Dow（定义见下文）被任命为Safeguard的首席执行官、首席财务官和秘书。

 

2023年薪酬和管理的主要变化

 

●

2023年12月15日，董事会批准并与公司订立与Rock Creek Advisors，LLC（“Rock Creek”）的函件协议（“服务协议”），以及与Salzman先生和Herndon先生各自就Salzman先生和Herndon先生的：（i）终止为公司全职雇员（“终止函件协议”）和（ii）临时雇佣安排（“雇佣函件协议”）的两份函件协议。终止函件协议自2023年12月31日起生效。服务协议和雇佣信函协议自2024年1月1日起生效。

 

●

根据服务协议，Rock Creek将履行与公司财务和运营职能相关的某些咨询和咨询服务，公司将就聘用的前十二个月每月向Rock Creek支付25,000美元的费用。此后费用将降至每月2万美元。此外，公司将向Rock Creek偿还与履行服务有关的所有合理的自付费用和成本。本公司或Rock Creek可于提前30天书面通知后终止服务协议。公司未向Dow先生支付任何额外金额。

 

●

根据与Salzman先生的终止函协议，先前授予Salzman先生的125,000个基于绩效的限制性股票单位自2023年12月15日起完全生效。根据与Herndon先生的终止函协议，他收到了以下现金付款：（i）142,500美元，相当于他六个月的基本年薪，以及（ii）171,000美元作为他在公司管理层激励计划下的2023年激励计划薪酬。

 

●

根据雇佣信函协议的条款，自2024年1月1日起生效，萨尔兹曼先生和赫恩登先生每人都是公司的临时随意雇员，根据需要不时向公司提供服务，费率为每小时400美元。此外，在2024年，Salzman先生将担任公司某些投资组合公司的董事或观察员（如适用），公司将就此类董事会相关服务向Salzman先生支付最高20万美元，但如果截至2024年6月30日公司有权提名董事或观察员的董事会人数为三个或更少，则可进行调整。

 

有效的公司治理原则

 

以下是2023年我们在高管薪酬方面做了什么和没有做什么的总结：

 

我们做了什么：

 

✓

通过提供基于股权的重大薪酬或将我们指定的执行官的目标激励薪酬与Safeguard的业绩挂钩，强调绩效浮动薪酬

 

✓

维持了补偿回收政策，这将允许我们在财务报表重述的某些情况下寻求现金和奖励补偿和/或股权授予的补偿

 

✓

为我们的高级管理人员和董事会成员维持了有意义的持股准则

 

 

我们没有做的：

 

在控制权发生变更时提供黄金降落伞消费税或其他税收总额

 

提供任何材料附加条件

 

授予低于公允市场价值100%的股票期权奖励或股票增值权（“SARS”）

 

允许我们的高级管理人员对我们的股票进行套期保值或卖空交易，或允许我们的高级管理人员使用Safeguard股票作为债务的抵押品

 

提供我们的401（k）计划以外的养老金计划或特别退休计划，所有员工都可以使用

 

委员会每年审查我们的薪酬理念，以确保其原则和目标与我们的整体业务战略保持一致，并与我们股东的利益保持一致。我们寻求在我们的执行团队中应用一致的理念，而不仅仅是在我们指定的执行人员中。

 

补偿理念与目标

 

2023年我们对高管薪酬的总体目标如下：

 

●	鼓励将高管和股东利益保持一致，以此作为增加股东价值的激励措施，包括通过继续为我们的首席执行官提供基于股权的薪酬的方式；

 

●	留住和激励高管，其经验和技能可用于促进（i）Safeguard公司的增长、成功和最终货币化，以及（ii）其他战略机会，以使Safeguard能够向其股东回报价值，包括通过实施“变暗”交易的方式；

 

●	提供固定和可变风险现金和股权补偿的组合；和

 

●	将可变补偿与展示Safeguard价值创造的指标联系起来。

 

赔偿委员会在赔偿决定中的作用

 

该委员会负责设计我们的高管薪酬方案，并就我们指定的高管的薪酬做出决定。委员会还就我们其他高级管理人员的所有薪酬决定做出或拥有最终批准权力。委员会每年都会审查高管薪酬做法，包括确定指定高管薪酬总额的方法、该计划的目标以及保障的整体薪酬理念。委员会认为，通过灵活性可以更好地实现其薪酬理念的总体目标。该委员会最终会根据对Safeguard业绩以及其公司和公司目标实现情况的评估，做出有关高管薪酬的决定。

 

该委员会还负责批准和授予我们的董事、高管、员工以及不时的其他独立顾问和顾问的股权奖励。委员会的职责在其章程中有更全面的描述，可在https://ir.safeguard.com/corporate-governance/documents-charters/查阅。

 

执行干事在薪酬决定中的作用

 

在委员会每年批准的参数和任何适用的现有雇佣协议范围内，我们的首席执行官负责评估和建议我们其他员工的薪酬，包括每年评估其他员工的表现。在确定我们高管的薪酬时，委员会会考虑我们首席执行官的评估和建议。然而，除了根据我们的管理层激励计划以合同方式或根据委员会每年制定的量化公式确定的薪酬外，委员会在决定是否接受或修改我们首席执行官的建议时行使自己的酌处权。当委员会和我们的首席执行官审查他们的业绩或委员会就他们的薪酬作出决定时，这些人并不在场。

 

设定高管薪酬

 

委员会认为，每位高管总薪酬的很大一部分应该是可变的或“处于风险中”。委员会还认为，我们首席执行官总薪酬的很大一部分应以股权形式支付。委员会认为，高管（基于Safeguard的角色和责任）影响Safeguard实现其短期和长期目标的能力越大，该高管的整体薪酬中应“面临风险”或以股权形式支付的百分比就越大。2023年，委员会主要利用可变/有风险的基于股权的薪酬来实现这方面的目标。关于设定高管薪酬的进一步讨论，见下文“战略——薪酬政策和实践的变化”。

 

 

2023年薪酬投票和股东外联的结果

 

在我们的2023年年度股东大会上，我们的股东批准了我们指定的高管的薪酬，大约82%的股东投票赞成我们关于高管薪酬的薪酬发言权提案。

 

2023年补偿方案

 

2023年期间，委员会使用了高管薪酬的以下主要要素来实现其总体目标：

 

补偿要素		目标		主要特点		业绩/ 有风险？
基本工资		奖励高管与技能、经验、责任和对我们和我们公司的预期贡献相关的核心能力。		除非合同确定，每年根据个人表现、经验、领导和市场因素进行调整。		没有。
年度奖励		奖励高管为实现年度公司目标所做的贡献。		委员会制定年度业绩目标，使我们的薪酬做法与股东利益保持一致。		是的；只有在实现既定的可衡量目标时才会发生支出。如果年度业绩目标未达到，可能不会支付。
交易红利计划		奖励高管对实现所有权利益货币化的贡献。		奖金池主要基于Safeguard收到的现金对价。		有；只有在达到与Safeguard或特定事件收到的现金相关的阈值时才会发生支付。
限制性股票（以时间归属为准）		鼓励高管对我们股票的所有权，并通过使用基于延长任期的归属与保障促进与我们的持续就业。		价值是根据未来股价实现的，与股东价值的变化有直接的相关性。		有；价值与股价相关性增减。
限制性股票单位（以业绩归属为准）		将实现的薪酬与股东价值的增长相关联。		使激励奖励与创造股东价值的关键因素保持一致。		是的；如果没有实现预先确定的绩效指标，高管可能很少或根本没有实现价值。
健康和福利福利		提供的福利是我们基础广泛的员工福利计划的一部分，包括医疗、牙科、人寿保险、残疾计划和我们的401（k）计划匹配供款。		确保竞争性市场做法，促进持续就业。		没有。
遣散费及控制权变更安排		帮助我们留住了某些执行官，为我们提供了高管管理的连续性。		如果高管无正当理由辞职或因故被解雇，薪酬将被没收。		没有。

 

 

基本工资。基本工资最初是根据几个因素确定的，包括市场竞争力；过去的实践；个人业绩和经验；承担的责任水平；可以在我们的公司中利用的技能和经验水平，以促进他们的成长和成功；以及与高管的个人就业谈判。我们2023年的每一位执行官都与我们达成了一项协议，其中规定了最低基本工资。

 

基薪通常由委员会每年（在一年年底和即将到来的日历年年初）进行审查，并与晋升或工作职责的其他变化相关。萨尔兹曼先生和赫恩登先生在2023日历年的基本工资都没有增加。

 

委员会通常不会根据生活成本类型因素对我们高管的基本工资水平进行调整。

 

激励措施。

 

首席执行官的激励机会。

 

自2020年4月1日起，Safeguard任命Salzman先生担任首席重组官一职，接替Safeguard当时的总裁兼首席执行官Brian Sisko。后来，在2020年12月21日，Safeguard任命Salzman先生担任首席执行官一职。Salzman先生没有参加Safeguard的管理激励计划（“MIP”）。相反，萨尔兹曼获得了可观的股权报酬。

 

2022年1月1日，Salzman先生获得了60,000股Safeguard普通股的限制性股票奖励，该奖励在2022年12月31日之前按月归属并按比例支付，以及代表有权获得80,000股Safeguard普通股的绩效股票单位授予，该奖励将根据委员会的酌处权归属，如果在2022年12月31日之前达到某些绩效标准，则取决于Salzman先生是否继续受雇。在对照这些标准审查了Safeguard的业绩后，委员会于2023年1月批准了64,000个此类业绩股票单位的归属。

 

2023年1月17日，Salzman先生收到了12.5万股Safeguard普通股的限制性股票奖励，该奖励已归属并按月按比例支付，直至2023年12月31日。自2023年3月15日起，Salzman先生获得了绩效股票单位授予，代表有权获得125,000股Safeguard普通股，这将根据委员会的酌处权以及如果在2023年12月31日之前达到某些绩效标准，视Salzman先生是否继续受雇而定。在根据这些标准审查了Safeguard的业绩后，委员会于2023年12月批准了所有125,000个此类业绩股票单位的归属。

 

其他官员的奖励机会。

 

委员会每年都会根据MIP向我们的其他高管发放奖金。MIP旨在主要基于Safeguard的年度业绩和/或个人成就，向我们指定的执行官以及我们的其他高管和员工提供可变的短期激励。这些奖励每年在每个日历年结束后根据委员会对年初确定的目标实现情况的评估确定。委员会可酌情以现金和/或股权支付款项。2023日历年的奖励以现金支付。根据MIP将作出的实际奖励或作出的任何股权授予的最低长期价值均不受保证。

 

 

对于2023年，委员会确定，我们指定的执行官和参与MIP的其他高级管理人员将有资格根据保障公司目标的实现情况获得MIP下的奖励。其他员工也参加了我们基于Safeguard实现企业目标的2023年MIP。

 

2023年MIP绩效指标。

 

该委员会根据2023年MIP建立了具体的绩效标准，其中包括管理层执行战略交易或制定可采取行动的计划以实施“暗箱操作”交易（即公司自愿将其普通股从纳斯达克交易中退市，并根据《交易法》第12（b）条取消公司普通股的注册）。在2023年MIP的具体参数范围内，委员会还在总体上以及在达成所达到的成就水平的最终确定方面保留了相当大的酌处权。决定保留这种酌处权和灵活性的原因是，委员会认为，鉴于Safeguard的业务活动，随着情况在整个特定财政年度发生变化，在宏观和/或微观层面上，年初设定的衡量绩效的具体/僵化公式或准则，如果严格适用，很可能会激发不会导致或不匹配实际股东价值创造的补偿赠款的活动，并且该战略的执行可能会导致出现不可预见的情况。最终通过的授标标准旨在为管理层提供符合委员会目标授标标准的有意义的指导方针，但不能保证实现或使实现有些不可避免或不可能。这种做法还旨在为接近实现目标提供一些经济认可的可能性，尽管有所减少。

 

根据各自的雇佣协议和Safeguard的整体薪酬理念，并基于委员会审查的多重因素，包括对Safeguard竞争高管人才的市场中具有竞争力的薪酬数据的评估，以及为了更好地使Safeguard管理层和我们的股东的利益保持一致，为我们指定的执行官设定了2023年的以下目标MIP奖励：

 

姓名		2022年MIP目标 可变激励（1）				2023年MIP目标 可变激励
Eric Salzman			不适用				不适用
马克·赫恩登		$	171,000			$	171,000

 

(1)	2022年度MIP目标可变激励金额已纳入比较目的。

 

根据2023年MIP，没有强制性的最低赔偿额，赔偿额是根据委员会对实现适用的公司目标的水平的确定来支付的。

 

2023年度付款的厘定。2023年底，委员会对照上述企业目标审查了Safeguard的企业绩效。委员会批准了参与MIP的高级管理人员100%的绩效水平（对照目标金额）。

 

根据对2023年MIP公司目标实现情况的评估，委员会授权向Safeguard指定的执行官颁发以下个人奖项。委员会决定以现金方式向我们的高管支付2023年的MIP付款。

 

姓名		支付水平（1）				总变量 奖励金
Eric Salzman			不适用				不适用
马克·赫恩登			100	%		$	171,000
指定执行官，作为一个群体（1名指定执行官）			100	%		$	171,000

 

(1)	2023年MIP目标的百分比。根据与Herndon先生的终止信函协议的条款，他根据MIP获得了其激励计划补偿的100%。萨尔兹曼先生没有参加MIP。

 

委员会每年审查我们的高管和其他员工持有的股权奖励，也可能在一年中定期考虑奖励，以努力留住和激励员工，并确保高管和股东利益的持续一致。授予可在定期安排的会议上或为批准新聘用的高管或已晋升或以其他方式受职责变化影响的高管的薪酬安排而召开的特别会议上进行。授予的任何股票期权的行权价格等于授予日我们普通股的最高和最低交易价格的平均值。

 

 

Perquisites（附加福利）。在2023年期间，我们为每位指定的执行官提供了750,000美元至1,000，000美元的人寿保险，总费用为3,388美元。我们指定的执行官也有资格参加Safeguard可能不时在非歧视的基础上向我们所有员工提供的附加福利。

 

遣散费及控制权变更安排

 

在2023年期间，我们目前任命的每一位执行官分别是与Safeguard签订的雇佣协议的一方。截至2023年12月31日，Salzman先生和Herndon先生分别不再担任公司首席执行官和首席财务官。请参阅下文“高管薪酬——终止或控制权变更时的潜在付款”，了解每位被任命的高管因此类事件而获得的具体福利的摘要。

 

补偿追讨政策

 

2023年11月，董事会批准了一项赔偿追回政策（“追回政策”），该政策随函提交。正如追回政策中所规定的，在发生会计重述的情况下，公司必须合理及时地追回错误判给的赔偿，金额根据追回政策确定。追偿政策适用于个人（a）在开始担任执行官后收到的所有基于激励的薪酬；（b）在业绩期间的任何时间担任执行官的此类基于激励的薪酬；（c）当公司在国家证券交易所拥有上市类别的证券时；以及（d）在回拨期内。有关其完整条款和条件，请参阅恢复政策。

  

高管薪酬的可扣除性

 

经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第162（m）节一般不允许对支付给任何公司首席执行官和某些其他指定执行官的超过100万美元的补偿对上市公司进行税收减免。在《减税和就业法案》生效之前，满足某些要求的基于绩效的薪酬不受这一扣除限制。自2018年1月1日起，基于绩效的薪酬例外不适用于上市公司，但某些有限的祖父安排除外。我们定期审查了第162（m）节的潜在后果，在2018年1月1日之前，根据我们的股权补偿计划授予的股票期权和PSU旨在遵守第162（m）节的规定。

 

持股指引

 

我们的董事会制定了持股准则，旨在将我们指定的执行官和其他高级管理人员的长期利益与我们股东的长期利益紧密结合起来。2023年期间，我们的所有权准则如下：

 

行政人员		所有权要求
首席执行官		4倍基本工资
执行副总裁/首席财务官		3倍基薪
高级副总裁		2倍基薪

 

提名和公司治理委员会监测截至每个日历年年底所有权要求的遵守情况。计入这些准则的股票包括：

 

●	执行官实益拥有的股份；

●	限制性股票单位的既得部分及限制性股票奖励；及

●	已归属、价内期权的基础股份净值（“期权净值”）。

 

为了计算用于监测所有权准则遵守情况的价值，我们使用（a）高管已申报收入和缴纳税款的已购买股份或已归属限制性股票单位/限制性股票奖励的现值或成本基础中的较大者；以及（b）我们在确定净期权价值时的过去六个月平均股价。

 

2023年生效的持股指引规定，每位高管一般必须在触发持股要求（或任何增持股份要求）的事件发生的第五个周年之年的12月31日之前满足持股要求。由于该战略，2019年3月，提名和公司治理委员会取消了我们指定的执行官和其他高级管理人员必须满足持股要求的具体时间框架；前提是，在满足持股要求之前，不允许我们指定的执行官和其他高级管理人员出售Safeguard股票（除非（i）为满足纳税义务而进行的有限股票销售和（ii）未经董事会或我们的提名和公司治理委员会批准，出售根据管理层激励计划授予的股票）。截至本委托书发布之日，我们指定的执行官尚未达到规定的持股水平。

  

 

禁止炒卖保障股

 

Safeguard关于证券交易的政策禁止我们的执行官、董事和其他员工从事与我们的股票有关的可被视为投机性的活动，包括但不限于卖空（如果我们的证券的市场价格下跌则获利）；购买或出售公开交易的期权（例如，看跌期权，即在指定日期之前以特定价格出售股票的期权或权利，或看涨期权，指在指定日期之前以特定价格购买股票的期权或权利）；以及具有类似经济效果的套期保值或任何其他类型的衍生安排。我们的执行官和董事也被禁止直接或间接质押我们的普通股或我们任何公司的股票，作为债务的抵押品。

 

The Strategy-薪酬政策和做法的变化

 

2018年1月，Safeguard停止将资本部署到新的机会中，以便专注于支持其现有的所有权权益，并最大限度地利用货币化和其他战略机会，从而能够为股东带来价值回报。考虑这样做的举措包括，除其他外：出售我们的所有权权益、在二级市场交易中出售我们的某些或全部所有权权益，或其组合，以及其他实现股东价值最大化的战略机会（“战略”）。

 

就该战略而言，2018年4月6日，委员会批准并经董事会通过了《Safeguard Scientifics, Inc.交易红利计划》，该计划经修订和重述为《Safeguard Scientifics, Inc.Safeguard Scientifics，Inc.》经修订和重述的交易红利计划（“LTIP”），该计划于2019年2月18日获得批准和通过，并于2020年5月29日进一步修订生效。LTIP的目的是通过向员工提供确定性激励来更好地促进Safeguard及其股东的利益，以实现与战略执行相关的Safeguard价值最大化。

 

根据LTIP，包括某些现任和前任雇员在内的参与者可能会获得从现金奖金池中获得LTIP下付款的或有权利。只有在Safeguard收到与出售或以其他方式清算其资产（包括出售其公司权益）有关的现金对价后，奖金池才会可用。（“买卖交易”）。

 

在出售交易之后，奖金池将等于且参与者将获得Safeguard就出售交易收到的交易对价（定义见LTIP并在下文中阐述）的0.2%至1.3%，但前提是（i）现金奖金池在Safeguard收到指定的最低交易对价金额之前不可用，以及（ii）奖金池的每笔额外付款将首先要求Safeguard收到进一步指定的最低交易对价金额。此外，现金奖金池将等于，参与者将在发生单一交易或一系列相关交易时获得指定的最低美元金额，据此（i）Safeguard出售、转让或以其他方式处置多项资产，这些资产合计代表Safeguard资产的重要部分（由Safeguard董事会善意确定），或（ii）Safeguard被出售、与另一家公司合并或并入另一家公司。

 

就LTIP而言，“交易对价”是指，就出售交易而言，（i）Safeguard直接或间接收到的现金对价，减去（ii）就出售交易应付给Safeguard投资银行家的佣金、费用和开支以及应付给Safeguard专业顾问的费用和开支金额之和。就交易对价而言，除非且直至Safeguard收到现金，否则现金不应被视为已支付给Safeguard，并应包括Safeguard在出售证券时收到的任何现金或就任何出售交易收到的其他对价。

 

Safeguard的所有现任官员和员工都有资格参加LTIP。董事会全权酌情决定根据LTIP授予奖励的参与者，以及与奖金池有关的奖励金额，但除非该高级职员或雇员因故被解雇或该雇员无正当理由辞职，否则不得撤销向该高级职员或雇员作出的任何奖励。

 

在2018年4月6日通过初始交易红利计划时，委员会还向此前根据Safeguard的2014年股权补偿计划（“计划”）授予的绩效单位和股票单位奖励的所有持有人授予与此类奖励相关的股息等价物。委员会在承授人根据该计划持有以下任何奖励的范围内，向承授人授予此类股息等价物，即通过将（i）根据该计划受奖励的公司股票或股票单位的股份数量乘以（ii）Safeguard按计划第5（c）节所述就其股票支付的每股特别股息或分配（“股息等价物”）确定的金额：（1）尚未归属和分配的股票单位，以及（2）尚未归属和分配的业绩单位。股息等价物受现有奖励的相同归属条款和其他条件的约束，并将受现有奖励和计划的条款的约束。

 

2019年2月18日，董事会批准根据LTIP向公司高级副总裁兼首席财务官 Mark A. Herndon授予奖金池百分比等于7%的奖励。公司现任首席执行官萨尔兹曼先生没有根据LTIP获得固定奖励，但他与所有LTIP参与者一样，有资格获得奖金池中以前没有授予LTIP参与者的任何部分。

 

LTIP下的付款在2021年首次到期应付。这些付款总额为2,500，000美元。2021年向Salzman先生和Herndon先生支付的LTIP款项分别等于135,000美元和473,333美元（分别等于LTIP付款总额的5.4%和18.9%）。

 

2023年没有进行LTIP付款。

 

 

行政赔偿

 

薪酬汇总表—截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度

 

下表是截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，我们指定的执行官支付或赚取的总薪酬的汇总。截至2023年12月31日，有两名个人担任Safeguard的指定执行官。

 

姓名和 主要职位	年份		工资 ($)				奖金 ($)				股票 奖项 ($)(1)(2)				期权 奖项 ($)				非股权 激励计划薪酬 ($)(3)				养老金变化 价值和 不合格 延期 Compensation 收益（美元）				所有其他 Compensation ($)(4)				合计 ($)
埃里克·C·萨尔兹曼	2023			500,000				—				390,625				—				—				—				19,532			910,157
首席执行官	2022			500,000				—				426,000				—				—				—				19,572				945,572
马克·赫恩登	2023			285,000				—				—				—				171,000				—				18,695				474,695
高级副总裁兼首席财务官	2022			285,000				—				—				—				162,450				—				17,951				465,401

 

 

(1)	与SEC规则一致，股票奖励需要使用根据基于股票的薪酬会计规则（FASB ASC主题718）计算的总授予日公允价值进行估值。即使奖励可能被没收，但报告的金额并未反映这一意外情况。为这些奖励报告的金额不反映我们在该年度为这些奖励支付的会计费用，也可能不代表我们指定的执行官将从奖励中实际实现的金额。Salzman先生是否以及在何种程度上实现价值将取决于（i）是否继续受雇，（ii）是否达到某些业绩标准，以及（iii）委员会的酌处权。在某些情况下，Salzman先生所持奖励的归属可能会加快，详见下文“终止或控制权变更时的潜在付款”。

 

(2)

对于2023年，委员会授予Salzman先生以下组合：（i）基于时间的归属限制性股票和（ii）以及基于业绩的归属限制性股票单位（“PSU”）。在2023年期间，Salzman先生持有的这类基于时间的归属限制性股票的全部125,000股已归属。这类限制性股票的每股公允价值等于我们普通股股票在授予日的最高和最低交易价格的平均值，即每股3.13美元。根据一项战略交易或一项“变暗”计划的交付，PSU将受到基于业绩的归属，这将使Safeguard能够向其股东和委员会的酌处权返还价值。每个PSU都有权让Salzman先生在PSU归属之日或前后获得一股Safeguard普通股。本栏所列12.5万个PSU 2023年的授予日公允价值为0美元，是根据截至授予日的业绩条件的可能结果计算得出的。假设将实现最高水平的业绩条件（即，PSU的全部基础股份将在100%实现目标时归属），2023年授予Salzman先生的PSU的全部授予日公允价值将为233,125美元。最终，所有125,000个已归属的此类PSU和相关股份于2023年12月发行，这等于2023年授予Salzman先生的已归属PSU的授予日公允价值233,125美元。

 

(3)	对于Herndon先生来说，本栏中报告的2023年金额代表根据我们在2024年1月支付的2023年管理奖励计划获得的奖励的付款，金额为171,000美元。2023年管理层激励计划下的支付在“薪酬讨论与分析—— 2023年薪酬方案”下有更详细的描述。2023年管理层激励计划下的付款以现金形式支付给员工。

 

(4)	就2023年而言，所有其他补偿包括以下金额：

 

姓名		401（k）匹配 捐款（美元）				人寿保险 保费（美元）				团体人寿保险 估算收入（美元）				遣散费（美元）
埃里克·C·萨尔兹曼			16,500				1,842				1,190				—
马克·赫恩登			16,500				1,546				649				—

 

我们指定的执行官也有资格根据我们的计划获得匹配的慈善捐款，所有员工都可以使用，但每个人在每个日历年的匹配捐款最高不超过1,500美元。

 

薪酬汇总表中报告的薪酬构成部分，包括薪酬和现金奖励薪酬金额与薪酬总额比例的说明，在“薪酬讨论与分析”下进行了详细描述。

 

 

基于计划的奖励的赠款— 2023

 

下表显示了2023年期间授予我们指定执行官的奖励。

 

		日期	估计可能的支出 非股权激励下 计划奖励（1）			下的预计未来支出 股权激励计划奖励 (2)(3)			所有其他 股票 奖项： 数量 股份 股票或 单位	所有其他 期权 奖项： 数量 证券 底层	运动 或基地 价格 期权	收盘 市场 价格 日期	格兰特 日期 公平 价值 股票 和 期权
姓名	授予日期	委员会 行动	门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)	(#) (2)(3)	期权 (#)	奖项 （$/SH）	格兰特 （$/SH）	奖项 ($)(5)
埃里克·C·萨尔兹曼	1/17/23	12/27/22	—	—	—	—	—	—	125,000	—	—	—	390,625
	3/15/23	3/7/23	—	—	—	—	125,000(4)	—	---	—	—	—	233,125
马克·C·赫恩登	3/21/23	3/7/23	—	171,000	—	—	—	—	—	—	—	—	—

  

(1)	这个奖项是根据我们的2023年MIP授予赫恩登先生的。根据我们的2023年MIP，除了与指定执行官的雇佣协议中规定的终止雇佣有关之外，没有任何强制性的最低奖励支付。表中应付给Herndon先生的金额是根据目标绩效水平的绩效可能已经实现的支出。他的奖励下的实际支付，已经确定并于2024年1月支付，包含在薪酬汇总表的非股权激励计划薪酬栏中的2023年。2023年MIP下的付款以现金支付。

 

(2)	股权奖励的归属可能会在死亡、永久残疾、因正当理由或无故终止雇佣或因控制权变更而终止雇佣时（如适用）加速。有关在每种情况下须加速归属的股权奖励的更多信息，可在下文“终止或控制权变更时的潜在付款”下找到。

 

(3)	12.5万股限制性股票自授予日起，并于其后的每月15日分12期等额归属，截至2023年12月15日止。本表中报告的股权授予是根据我们的2014年股权补偿计划授予的。

 

(4)	2023年3月15日，Salzman先生收到了绩效股票单位授予，代表有权获得12.5万股Safeguard普通股。此类赠款的归属条款基于委员会的酌处权，如果在2023年12月31日之前达到某些绩效标准。在对照这些标准审查了Safeguard的业绩后，委员会批准了所有12.5万股业绩股票单位的归属，Safeguard普通股的基础股份已于2023年12月发行。假设将实现最高水平的业绩条件，则计算了PSU的授予日公允价值。

 

(5)	此栏中的金额代表根据FASB ASC主题718计算的奖励的授予日公允价值。我们在计算这些金额时使用的假设通过参考我们的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注6并入。

 

财政年度结束时的杰出股权奖励—— 2023

  

截至2023年12月31日，没有向我们指定的执行官授予未兑现的股权奖励。

 

期权行使和股票归属— 2023

 

下表显示了2023年期间归属的限制性股票奖励。2023年期间未行使股票期权。

 

期权奖励

股票奖励

姓名

股票数量 行使时获得 (#)

上实现的价值 运动 ($)(1)

股票数量 归属时获得 (#)

上实现的价值 归属 ($)(2)

埃里克·C·萨尔兹曼

–

–

125,000

$

139,730

–

–

189,000

$

401,577

马克·赫恩登

–

–

–

–

 

(1)	行权时实现的价值是通过将行权时获得的股票数量乘以行权价格与行权日在纳斯达克上报告的Safeguard普通股高低交易价格的平均值之间的差额确定的，或者，对于在行使期权时出售的股票，则是行权期权基础股票的销售价格与该等期权适用的行权价格之间的差额。

 

(2)	归属时实现的价值是通过将归属的股票数量乘以Safeguard普通股在每个归属日期在纳斯达克报告的高低交易价格的平均值确定的。

 

 

终止或控制权变更时的潜在付款

 

Salzman先生和Herndon先生各自于2023年12月15日与我们签订了终止信函协议。根据终止信函协议，自2024年1月1日起，Salzman先生和Herndon先生各自将根据公司的医疗保险计划获得长达六个月的COBRA保险。终止函协议还规定了惯常的保密和相互不贬低的义务，以及解除索赔，但须遵守某些除外情形，以及其他惯常规定。

 

此外，根据与Salzman先生的终止函协议，先前授予Salzman先生的125,000个基于绩效的限制性股票单位将自2023年12月15日起全部归属。根据与Herndon先生的终止函协议，他收到了以下现金付款：（i）142,500美元，相当于他六个月的基本年薪，以及（ii）171,000美元作为他在公司管理层激励计划下的激励计划薪酬。

 

在终止或控制权变更时，不欠Salzman、Herndon或Dow先生任何其他款项。

 

薪酬与绩效。

 

下表和随附的披露列出了有关根据SEC规则和规定计算的实际支付给我们指定执行官的薪酬的信息，以及Safeguard的某些财务业绩。有关我们指定的执行官的薪酬安排的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析”。

  

年份		总结 Compensation 表合计 对于PEO ($)(1)(2)				Compensation 实际支付给 PEO ($)(3)				平均汇总 Compensation 表合计 非PEO 被任命为执行官 军官 ($)(1)(2)				平均 Compensation 实际支付给 非PEO 被任命为执行官 军官 ($)(4)				初始值 固定$ 100 投资为本 上： 股东总数 返回（5）				净收入 （亏损） ($)
2023		910,157				1,060,899				474,695				474,695				$	17.71				(9,828,000	)
2022		$	945,572				968,210				465,401				465,401			$	48.59				(14,263,000	)
2021		$	965,448				1,724,037				922,242				922,242			$	115.20				27,004,000

 

(1)	Eric Salzman，我们的首席执行官曾担任截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止财政年度的首席执行官（PEO）。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度，我们的首席财务官 Mark Herndon担任我们的非PEO指定执行官。

 

(2)	这些栏中报告的金额代表适用年份赔偿汇总表中报告的Salzman和Herndon先生（如适用）的赔偿总额。

 

(3)	为计算实际支付给PEO的补偿，对适用年度的补偿汇总表中报告的金额进行了调整。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财政年度，我们没有就未归属的股权奖励分配任何股息。萨尔兹曼先生的调整对账如下：

 

 

年份		总结 Compensation 表合计 ($)				（减） 授予日期 公平 价值 股票 奖项 和期权 奖项 授予 会计年度 ($)				加 公平 价值截至 财政 年终 的 优秀 和 未归属 股票 奖项和 期权 奖项 授予 会计年度 ($)				加/（减） 变化 公允价值为 的 财政 年底 优秀 和 未归属 股票 奖项和 期权 奖项 授予 先前财政 年 ($)				加 公允价值 截至 归属 日期 库存 奖项和 期权 奖项 授予 会计年度 那 既得 期间 会计年度 ($)				加/ （减） 变化 公允价值 截至 归属 日期 股票 奖项和 期权 奖项 授予 先前财政 年 为哪 适用 归属 条件 是 满意 期间 会计年度 ($)				（减） 公允价值 截至先前 财政 年终 库存 奖项和 期权奖励 授予 先前 财政 那些年 未能 遇见 适用 归属 条件 期间 会计年度 ($)				等于 Compensation 实际支付 ($)
2023			910,157				(390,625	)			-				-				341,307				1,600				-				862,439
2022			945,572				(426,000	)			198,400				-				264,688				(14,450	)			-				968,210
2021			965,448				(312,101	)			-				617,950				452,740				-				-				1,724,037

 

(4)	在截至2023年12月31日、2022年或2021年12月31日的财政年度，赫恩登先生没有获得任何股权奖励。因此，无需对赔偿汇总表中报告的他的赔偿总额进行调整。

 

 

(5)	假设2020年12月31日投资100美元。Safeguard普通股在以下交易日在纽约证券交易所复合胶带或纳斯达克（如适用）报告的收盘价为：（i）2020年12月31日的6.38美元；（ii）2021年12月31日的7.35美元；（iii）2022年12月30日的3.10美元；2023年12月29日的0.78美元。2023年12月，我们宣布并支付了每股0.35美元的特别股息。

 

2018年1月，Safeguard停止将资本部署到新的机会中，以便专注于支持现有的所有权权益，并最大限度地利用货币化机会，从而为股东带来价值回报。我们已经考虑并采取了各种举措，包括出售个人所有权权益、在二级市场交易中出售某些或全部所有权权益以及其他实现股东价值最大化的机会。2019年12月，我们宣布并支付了每股1.00美元的特别股息。2021年，我们通过公开市场购买和要约收购相结合的方式回购了450万股，总金额为4070万美元，平均价格为每股8.95美元。2022年，我们通过随后的公开市场回购计划，以平均每股4.13美元的价格以290万美元回购了711,481股。2023年12月，我们宣布并支付了每股0.35美元的特别股息。2023年12月15日，Safeguard召开了一次特别股东大会（“特别会议”），股东在会上通过了对公司公司章程的修订，以实现反向股票分割，随后立即对公司普通股进行了远期股票分割。在特别会议上通过公司章程修订后，于2023年12月15日，公司董事会（“董事会”）确定反向拆股比例为100配1，远期拆股比例为100配1（统称“拆股比例”），均在公司股东特别会议批准的范围内。该公司随后向宾夕法尼亚州国务院提交了对公司章程的修订，以实现这种股票分割比例的股票分割。

 

股票分割的效果是将公司普通股的记录持有人数量减少到300人以下（即根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）要求公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交报告的水平或以上）。

 

董事会还决定实施该交易（定义见下文）。公司将采取的暂停行动，以及由于此类行动而发生的具有暂停效力的事件，包括实施股票分割、将公司的普通股从纳斯达克 Stock Market LLC（“纳斯达克”）的交易中除牌（如下所述）、根据《交易法》第12（b）和12（g）条终止公司普通股的登记以及根据《交易法》第15（d）条暂停公司的报告义务，统称为“交易”。

 

2023年12月15日，董事会还批准公司通过向SEC提交表格25（根据《交易法》第12（b）条从上市和/或注册中除名的通知），根据《交易法》第12（b）条，自愿将其普通股从纳斯达克交易中除牌并注销其普通股登记。公司于2024年2月2日提交了表格25，公司的普通股自2024年2月9日起在纳斯达克交易中除牌。2024年2月20日，该公司向SEC提交了表格15，证明其记录在案的股东少于300人，从而终止了根据《交易法》第12（g）条对公司普通股的登记。

 

自2024年2月12日起，公司普通股有资格在OTCQX Best Market（“OTC”）交易。现在，公司普通股的任何交易都只发生在私下协商的销售和场外交易中。然而，无法保证经纪商将继续在普通股中做市，并且普通股的交易将继续在场外交易或其他方面进行。

 

关于Safeguard目前的所有权权益，主要由技术驱动的业务组成的大多数此类所有权权益都有经营亏损的历史和/或有限的经营历史。此外，许多公司为开发和营销其产品付出了大量成本，出现了净亏损，无法从运营中满足其现金需求。正如本年度报告中关于表格10-K的规定，这种情况，连同这些所有权权益的会计原则，可能导致Safeguard的净收入每年有相当大的差异。

 

鉴于2018年实施的上述战略以及Safeguard净收入的性质，Safeguard不在其薪酬政策中包括股东总回报或净收入。相反，就PEO而言，薪酬主要包括：（i）基本工资，（ii）归属和支付的限制性股票奖励取决于PEO是否继续受雇，以及（iii）根据薪酬委员会的酌处权归属的绩效股票单位赠款，如果实现了与推进上述战略相关的某些绩效标准。关于Safeguard的其他NEO，薪酬主要包括：（i）基薪和（ii）Safeguard MIP下的奖金，这是基于薪酬委员会的酌处权，如果实现了与推进上述战略相关的某些绩效标准。

 

 

董事会薪酬。在2023年期间，我们的每位董事通过支付如下表所示的款项获得了其作为董事的服务的补偿：

 

		金额
补偿项目		($)
年度董事会聘用金（按董事会服务满一年支付）：
董事会主席			110,000
其他董事			50,000
额外年度主席留用人员（相对于委员会服务一整年支付）：
审计委员会			15,000
薪酬委员会			10,000
提名和公司治理委员会			10,000

 

上述金额不是以现金支付的，而是以我们普通股的形式支付，其基础是在紧接授予日期之前的连续20个交易日我们普通股在纳斯达克的平均收盘价。

 

董事的费用按季度支付，拖欠，聘用费根据实际服务天数相对于一整年的董事会服务或费用生效的服务期按比例分配。我们还向我们的董事报销他们在每个日历年度出席我们的董事会和委员会会议以及参加一个董事继续教育计划所产生的任何费用，或在专注于董事教育的组织中成为会员一年的合理费用。

 

每位在2023年6月30日在董事会任职的董事还将获得44,947股限制性股票，根据紧接2023年6月30日之前的连续20个交易日我们的普通股在纳斯达克的平均收盘价计算，这些股票的价值为7.5万美元。对于年满65岁的董事，这些年度限制性股票服务授予在发行时完全归属，否则将在授予日期的一周年归属，如果更早，则在董事年满65岁时归属。

 

董事薪酬– 2023年。下表提供了在2023年任何时候在我们董事会任职的每位董事在2023年期间提供的服务所获得的报酬信息：

 

姓名		已赚取的费用或 以现金支付 ($)				股票 奖项 ($)(1)				期权 奖项 ($)(2)				所有其他 Compensation ($)(1)				合计 ($)(1)(3)
Ross D. DeMont			--				132,863				–				–				132,863
Russell D. Glass			--				132,863				–				–				132,863
Joseph M. Manko, Jr.			--				183,907				–				–				183,907
贝丝·迈克尔逊			--				128,004				–				–				128,004
Maureen F. Morrison			--				34,507				--				--				34,507

 

(1)	股票奖励代表普通股股份和作为2023年董事会服务补偿而发行的普通股股份的年度服务授予，每一项都是根据基于股票的薪酬会计规则（FASB ASC主题718）计算的。普通股股票的公允价值是通过将普通股股票数量乘以Safeguard普通股在授予日的最高和最低交易价格的平均值确定的，正如纳斯达克报告的那样。

 

(2)	截至2023年12月31日，董事合计持有的DSU、股票期权（已归属和未归属）以及未归属的限制性股票股份如下：

 

姓名	DSU（#）	限制性股票（#）	股票期权（#）
Ross D. DeMont	-	44,947	-
Russell D. Glass	-	44,947	-
Joseph M. Manko, Jr.	-	44,947	-
贝丝·迈克尔逊	-	44,947	-

 

(3)	董事也有资格报销与出席董事会和委员会会议有关的费用。这些金额不包括在上表中。

 

持股指引。每位非雇员董事应拥有我们股票的数量，其价值至少等于支付给该董事在我们董事会任职的年度聘用金的指定倍数。这种所有权预计将在个人当选我们董事会成员后的五年内实现，或在年度保留人数所需倍数增加后的五周年内实现。自2012年以来，我们股票中要求由非雇员董事持有的股权仓位门槛是年度董事会聘金的三倍。未经董事会批准，在未满足所有权要求期间不得出售股票（为履行纳税义务而进行的有限股票销售除外）。计入这些准则的股票包括：

 

●	董事实益拥有的已发行股份；

●	限制性股票归属股份；

●	已记入董事账下的既得DSU；和

●	已归属、价内期权的基础股份净值（“期权净值”）。

 

 

为计算用于监测遵守所有权准则的价值，我们采用（a）股票的现值或成本基础中的较大者；（b）现值或与既得DSU相关的递延费用中的较大者；以及（c）我们在确定净期权价值时的过去六个月平均股价。

 

根据他们提供给我们的信息，2023年期间在董事会任职的每位非雇员董事都达到了规定的所有权水平。

 

项目12。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项

 

我们的股权补偿计划的重要特征在作为我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告的一部分提交的合并财务报表的附注7中进行了描述。

 

下表显示了截至2024年3月21日（除非另有说明），我们已知的每一位拥有我们已发行普通股5%以上股份的实益拥有人、我们的董事、本委托书薪酬汇总表中列出的人以及我们的董事和执行官作为一个整体实益拥有的Safeguard普通股的股份数量（除非另有说明）。为报告全部受益所有权，包括可能在2024年3月21日后60天内通过行使Safeguard股票期权获得的股份。2024年3月21日，一名前董事持有的可在2024年3月21日后60天内行使的已发行普通股16,722，994股和基础股票期权8,333股。

 

		优秀 股份 有利			期权 可行使				股份 有利 拥有假设 行使				百分比 优秀
姓名		拥有			60天内				期权				股份（1）
Thomas A. Satterfield，Jr。 15 Colley Cove Drive Gulf Breeze，FL 32561			2,089,726			—				2,089,726				12.5	%
Contrarian Capital Management，L.L.C。 西普特南大道411号，套房425 格林威治，CT06830			1,199,204			—				1,199,204				7.2	%
第一曼哈顿公司。 公园大道399号 纽约，NY 10022			1,194,142			—				1,194,142				7.2	%
Exploration Capital，LLC 250东200南，16楼 盐湖城，犹他州84111			852,460			---				852,460				5.0	%
哈利斯家庭基金会 东58街150号；14楼 纽约，NY 10155			843,311			---				843,311				5.0	%
Ross D. DeMont			630,978	(2)		—				630,978				3.8	%
Russell D. Glass			186,400			—				186,400				*
Joseph M. Manko, Jr.			409,709	(3)		—				409,709				2.4	%
贝丝·迈克尔逊			126,352			—				126,352				*
Eric Salzman			415,584			—				415,584				2.5	%
马克·赫恩登			57,469			—				57,469				*
执行官和董事作为一个群体（6人）			1,826,492			---				1,826,492				10.9	%

 

(1)	除非脚注另有说明，每位董事和指定的执行官拥有投票和处置股份（与个人配偶共同持有的股份除外）的唯一权力。an *表示拥有不到1%的流通股。Contrarian Capital Management，L.L.C.、First Manhattan Co.、Exploration Capital LLC和Halis Family Foundation的持股信息基于每个此类实体向SEC提交的附表13G或附表13G/A中包含的信息。Thomas A. Satterfield，Jr.的持股信息基于2023年3月16日向SEC提交的表格4中包含的信息。

 

(2)	DeMont先生对直接持有的287,256股股份拥有唯一投票权和决定权，可被视为配偶IRA账户持有的12,000股、401（k）账户持有的30,000股和Kenneth Rainin Foundation拥有的301,722股股份的实益拥有人，这些资产由DeMont先生的雇主Rainin Group管理。DeMont先生否认对Kenneth Rainin Foundation持有的股份的实益所有权，除非他在其中享有金钱利益。

 

(3)	Manko先生对直接持有的232,323股拥有唯一投票权和决定权，可被视为Horton Capital Partners Fund，L.P.拥有的177,386股普通股的实益拥有人。Manko先生否认对Horton Capital Partners Fund，L.P.持有的股份的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外

 

 

项目13。若干关系及关联交易、董事独立性

 

审议批准与关联人的交易。董事会通过了一项书面政策，责成审计委员会负责在每次定期安排的会议上与管理层进行审查，并决定是否批准我们与董事、董事提名人和执行官或其直系亲属之间的任何交易（一般在非歧视基础上可供所有员工使用的交易除外）。在定期安排的审计委员会会议之间，管理层可能会初步批准一项关联交易，但须经审计委员会批准该交易。如果审计委员会不批准该交易，管理层将尽一切合理努力取消该交易。

 

董事会独立性。2023年期间，Safeguard的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市。为协助董事会作出独立性决定，董事会采用了反映在我们的公司治理准则中的分类标准。一般而言，在本准则下，董事存在下列任一关系的，不具备独立董事资格：

 

●	目前或过去三年内，该董事一直受雇于我们；该董事的直系亲属中的某人曾是我们的执行官之一；或该董事或该董事的直系亲属中的某人曾受雇于另一公司的执行官，而我们的任何现任执行官同时在该公司的薪酬委员会任职或任职；

 

●	董事为现任合伙人或雇员，或董事直系亲属中的某人为现任合伙人，该公司为我们的内部或外部审计机构；董事直系亲属中的某人为该公司现任雇员，并亲自参与我们的审计工作；或该董事或董事直系亲属中的某人为该公司的前合伙人或雇员，并在最近三年内亲自参与我们的审计工作；

 

●	董事或董事直系亲属中的某个人在最近三年内的任何12个月期间，从我们那里获得了超过120,000美元的直接补偿（董事和委员会费用以及养老金或其他形式的不以任何方式取决于持续服务的先前服务的递延补偿除外）；

 

●	董事是另一家公司10%以上股权的现任雇员或持有人，或董事直系亲属中的某人是另一家公司10%以上股权的现任执行官或持有人，在另一家公司的最近三个会计年度中的任何一个会计年度向我们支付或接受我们支付的款项超过100万美元或该其他公司合并总收入的2%（以较高者为准）；或者

 

●	董事是一个慈善组织的现任执行官，我们在该慈善组织最近三个财政年度中的任何一个财政年度向该慈善组织作出的慈善捐款超过了该慈善组织合并总收入的100万美元或2%中的较大者。

 

董事会已确定Ross D. DeMont、Russell D. Glass、Joseph M. Manko，Jr.和Beth S. Michelson符合上述独立性标准，并且除担任董事职务外与我们没有其他直接或间接的重大关系；因此，这些董事中的每一位都是《纳斯达克上市标准》所指的独立董事，并满足我们的公司治理准则中包含的分类标准。

 

项目14。首席会计师费用和服务

 

独立注册会计师事务所

 

下表列出Grant Thornton为Safeguard 2023财年和2022财年合并财务报表审计提供的专业服务的费用，以及Grant Thornton为2023财年和2022财年提供的审计相关服务、税务服务和所有其他服务的收费。本表包括就Grant Thornton提供的服务向Safeguard的合并子公司收取的费用。

 

		2023				2022
审计费用（1）		$	375,000			$	357,500
审计相关费用			—				—
税费（2）			93,340				117,046
所有其他费用			40,979				—
合计		$	509,319			$	474,546

 

(1)	审计费用包括为审计我们的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表、对我们的10-Q表格季度报告中包含的简明合并财务报表的审查以及同意而提供的专业服务的费用。

 

(2)	税费包括我国独立注册会计师事务所为开展税务咨询和税务合规服务而收取的费用总额。

 

审计委员会在其定期安排的会议上预先批准Safeguard的独立公共会计师事务所将提供的每项服务。对于在定期安排的会议之间可能需要预先批准的任何服务，审计委员会已授权审计委员会主席预先批准由Safeguard的独立注册公共会计师事务所提供的法律未禁止的服务和相关费用，最高不超过100,000美元，主席将此类预先批准通知审计委员会在其下一次定期安排的会议上。

 

 

第四部分

 

项目15。展品和财务报表附表

 

（a）合并财务报表和附表

 

参照本报告关于表格10-K的第8项纳入。

 

（b）展品

 

要求作为本报告一部分提交的证物列于下面的证物索引中。

 

（c）财务报表附表

 

没有。

 

项目16。表格10-K摘要。

 

没有。

 

附件

 

以下是作为本报告一部分提交的S-K条例第601项要求的证据清单。对于先前已归档的证物，注册人通过引用将这些证物纳入本文。下面的展品表格包括上一次提交的表格类型和提交日期以及通过引用并入本文的上一次提交中的展品位置。通过引用注册人以外的其他方提交的文件并入的文件在本表的脚注中标识。

 

			Incorporated备案参考
附件 数		说明	表单类型&归档 日期		原创 附件编号
1.a		说明
3.1.1		借调经修订及重述的Safeguard Scientifics, Inc.公司章程	表格8-K 10/25/07		3.1
3.1.2		对Safeguard Scientifics, Inc.借调的经修订和重述的公司章程的修订	表格8-K 8/27/09		3.1
3.1.3		关于股份的声明	表格10-Q 4/25/14		3.1
3.1.4		B系列初级参与优先股的指定声明	表格8-K 2/20/18		3.1
3.1.5		经修订的第二次经修订及重述的法团章程的修订条款	表格8-K 1/22/24		3.1
3.1.6		经修订的第二次经修订及重述的法团章程的修订条款	表格8-K 1/22/24		3.2
3.2		Safeguard Scientifics, Inc.第三次修订及重述的章程	表格8-K 2/13/18		3.1
10.1*		经2008年10月21日修订重述的Safeguard Scientifics, Inc. 1999年股权补偿方案	表格10-Q 11/6/08		10.4
10.2		经2008年10月21日修订和重述的Safeguard Scientifics, Inc. 2001年度联营公司股权补偿计划	表格10-Q 11/6/08		10.5
10.3*		经2014年3月5日修订重述的Safeguard Scientifics, Inc. 2014年股权补偿方案	表格10-Q 7/25/14		10.1
10.4*		Safeguard Scientifics, Inc.高管递延薪酬计划（截至2009年1月1日修订和重述）	表格10-K 3/19/09		10.4
10.5*		管理层激励计划	表格8-K 4/25/08		10.1
10.6*		经修订和重述的Safeguard Scientifics, Inc.交易红利计划	表格10-Q 8/12/20		10.6
10.7		薪酬摘要—非雇员董事	表格10-K 3/11/22		10.7
10.8*		安科投资，Inc.与Eric Salzman于2023年1月1日签订的信函协议	表格8-K 1/4/23		10.1
10.9*		安科投资，Inc.与Eric Salzman于2023年12月15日签订的终止函协议	表格8-K 12/18/23		10.2
10.10*		安科投资，Inc.与Eric Salzman于2023年12月15日签订的雇佣信函协议	表格8-K 12/18/23		10.3

 

 

10.11*		安科投资，Inc.与Mark Herndon于2018年9月17日签订的补偿协议	表格8-K 9/18/18		99.1
10.12*		安科投资，Inc.与Mark A. Herndon日期为2023年12月15日的终止函协议	表格8-K 12/18/23		10.4
10.13*		安科投资，Inc.与Mark A. Herndon于2023年12月15日签订的雇佣信函协议	表格8-K 12/18/23		10.5
10.15		HarbourVest VII Venture Ltd.、都福 Street VI L.P.以及Safeguard Scientifics, Inc.的几家子公司和关联有限合伙企业于2005年12月9日签署的购销协议	表格10-K 3/13/06		10.36
10.16		Shire Pharmaceuticals，Inc.和Advanced BioHealing，Inc.的某些股东于2011年5月17日签署的同意协议。	表格8-K 5/18/11		10.1
10.17		宾夕法尼亚州公司Safeguard Scientifics, Inc.与特拉华州有限合伙企业Radnor Properties-SDC，L.P.之间的租赁协议，于2015年2月2日生效	表格10-Q 4/24/15		10.1
10.18		宾夕法尼亚州公司Safeguard Scientifics, Inc.与其中指定的转租人签订的转租协议，自2019年3月15日起生效	表格8-K 3/20/19		10.1
10.19		安科投资，Inc.与Rock Creek Advisors，LLC于2023年12月15日签订的信函协议	表格8-K 12/18/23		10.1
14.1 †		商业行为和道德准则	—		—
21.1 †		子公司名单	—		—
31.1		根据1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条对Mark R. Dow进行认证	—		—
31.2 †		根据1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条对Mark R. Dow进行认证	—		—
32.1 ‡		根据18 U.S.C.第1350条对Mark R. Dow进行认证，这是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的。	—		—
32.2 ‡		根据18 U.S.C.第1350条对Mark R. Dow进行认证，这是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的。	—		—
97 †		补偿追讨政策	—		—
101		以下材料来自Safeguard Scientifics, Inc.截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，格式为内联XBRL（可扩展业务报告语言）；（i）综合资产负债表；（ii）综合经营报表；（iii）综合全面收益（亏损）表；（iv）综合股东权益变动表；（v）综合现金流量表；及（vi）综合财务报表附注。	—		—
104		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。	—		—

 

†	随此提交
‡	特此提供
*	这些展品涉及注册人的董事和/或执行官可能参与的管理合同或补偿计划、合同或安排。

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

 

		Safeguard Scientifics, Inc.
		签名：		/s/Mark R. DOW
				马克·R·道
				首席执行官

 

日期：2024年3月26日

 

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下。

 

签名	标题	日期
/s/Mark R. DOW	首席执行官 （首席执行官）	2024年3月26日
马克·R·道
/s/Mark R. DOW	首席财务官、董秘办 （首席财务会计干事）	2024年3月26日
马克·R·道
/s/ROSS D. DEMONT	董事	2024年3月26日
Ross D. DeMont
Russell D. Glass	董事	2024年3月26日
Russell D. Glass
/s/BETH S. Michelson	董事	2024年3月26日
贝丝·迈克尔逊
Joseph M. Manko, Jr.	董事会主席	2024年3月26日
Joseph M. Manko, Jr.