附件 10.3

总磋商协议

日期：截至2025年2月10日

Ispire Technology Inc.（“客户”、“公司”）

a特拉华州公司

其地址位于

19700 Magellan Drive，Los Angeles，California 90502

和

Avon River Ventures LLC（“雅芳”、“顾问”）

a特拉华州有限责任公司

其地址位于

8 The Green，Suite 11895，都福 Delaware 19901 USA

2025年2月10日第一次拨款1344362美元

咨询协议

特拉华州公司Ispire Technology Inc.（“客户”或“公司”）与Avon River Ventures LLC（“Avon”或“顾问”）之间的本咨询协议（“协议”）自2025年2月10日（“生效日期”）起生效。

背景

双方希望订立本协议，以阐明顾问为客户提供咨询服务的基础，以及与聘用有关的其他事项，所有这些都在本协议中得到更充分的阐述。

因此，考虑到本协议所载的承诺和约定，并拟在此受法律约束，本协议各方特此约定如下：

（a）服务。客户特此聘请顾问为公司顾问，顾问特此接受此项聘用。公司可能不时希望顾问为公司执行某些服务（“服务”）。所有服务均应在约定的任务单中具体说明，并由双方不时执行，其表格作为附件 A（每份，“任务单”）附后。根据本协议可订立的任务订单数量将不受限制，每一项任务订单均通过此引用纳入本协议，并受本协议条款和条件的约束。本协议的任何条款与任务令的任何条款发生冲突时，以本协议为准，但适用的任务令中明确规定的范围除外。顾问应：（1）以及时和专业的方式提供服务；（2）在履行服务时使用符合良好商业惯例的勤勉努力；（3）遵守与本协议有关的所有适用法律、法规、行业标准和政府要求。

（b）关系的性质；没有具有约束力的权力机构。顾问将设定顾问自己的日程安排、条款、标准和服务的履行时间。顾问应控制提供服务的方式、方式和顺序，公司不会控制顾问根据本协议提供服务的方式和方法。

（c）独立承包者；无约束力。顾问为独立承建商，不得因任何目的被视为客户的雇员、代理人、合伙人或合营者。咨询人承认并同意，其不拥有、也不应自称拥有为客户作出决定、代表客户行事、约束或代表客户订立任何合同、协议或义务的任何权力。

（a）任期。本协议的期限以及顾问根据本协议进行的聘用将从生效日期开始，并将持续到2026年2月10日（“咨询期”），但根据第2（b）节的规定可提前终止。

（b）终止。公司或顾问可随时以任何理由提前30天书面通知对方终止咨询期。

（c）终止的效力。第四节至第十一节应在咨询期届满或提前终止后继续有效。咨询期届满或提前终止时，任何一方均不应承担本协议项下的任何进一步义务或责任，但以下情况除外：（i）公司应继续根据本协议承担应计咨询费和顾问在应付日期之前发生的任何可偿还费用的义务；（ii）各方根据第4条至第11条承担的义务应在终止后继续有效。

（a）赔偿。公司应根据适用的任务单向顾问支付服务费用。赔偿应在交付适用的任务订单时全额支付，第一个此类任务订单将在签署本协议的同时交付。顾问应向公司提交一份发票，反映根据适用的任务单将执行的服务的详细描述。根据本协议到期应付的金额应由公司在执行每个任务订单后立即释放给顾问。发票应通过Zach@getispire.com提交给Zach McMahon。

（b）费用。顾问须负责与服务有关的任何及所有开支，公司不得就所招致的任何开支作出补偿；但条件是，公司须就顾问所招致的与旅行有关的合理开支（即机票、住宿、租车、膳食），以及顾问为执行服务而须招致的任何其他合理开支，向顾问作出补偿，但须经公司事先书面批准，并须以顾问根据公司政策提供适当开支文件为准。

（c）全部赔偿。本第3条规定的赔偿和适用的任务令应构成服务的全额付款。顾问同意并理解，就服务而言，顾问无权也未被承诺本协议未具体规定的任何补偿、利益、股权或任何种类的付款。

（d）股票补偿。作为对这些服务的补偿的一部分，在签署任务订单时，顾问应以在纳斯达克证券交易所上市并可在股票代码ISPR下交易的公司普通股的形式获得部分补偿。条款，包括此类股票发行的时间和条件，应由公司和顾问根据适用的法律、法规和公司内部政策共同商定。

（a）保密和非使用义务。顾问承认，在执行服务过程中，顾问可能获得有关公司发明、发现、专有技术、商业秘密、商业计划、产品、工艺、软件、公式、方法、模型、原型、材料、披露、客户、合作者、承包商和供应商名单、雇员的姓名和职位以及/或其他专有和/或机密信息（统称为“机密信息”）的知识。顾问须对机密资料保密及保密，未经公司事先书面同意，不论该等机密资料是否由顾问发现或开发，不得向任何其他人公布、披露或泄露任何机密资料，或为顾问本身利益或损害公司利益而使用任何机密资料，或为执行服务所需以外的任何目的而使用该等机密资料。顾问亦同意不泄露、公布或使用公司有义务保密的他人的任何专有和/或机密信息。

（b）排除。对使用的限制及本协议所列机密资料的披露，不适用于以下情况的机密资料的任何部分：（1）在披露时或其后成为一般公众可得资料，但并非由于顾问的作为或不作为；（2）在紧接本协议日期之前为顾问所知悉或掌握，并由顾问在该时间的记录证明；或（3）由顾问独立开发或取得，而不使用或参考机密资料，正如顾问的记录所证明的那样。

如果本协议的任何条款被确定为全部或部分无效、非法或不可执行，则在适用法律允许的范围内，该条款应被视为自动修改，其方式最能反映当事人的原意，同时保持有效和可执行。如无法进行此类修改，则该条款应视为已切断，本协议的其余条款应保持完全有效。为免生疑问，任何条款的无效或不可执行性不应解除公司在本协议项下的义务，公司仍应在法律允许的最大范围内对顾问承担责任。

本协议应根据特拉华州的法律解释、解释和执行，不包括被称为法律选择的法律体系，并对美国和世界各地的协议各方具有约束力。

公司在本协议项下的权利和义务对公司的继承人和受让人有利，并对其具有约束力。未经公司事先书面同意，本协议或顾问在本协议项下的任何权利或义务均不得由顾问转让、转授、分包或以其他方式转让，顾问未经该同意而试图这样做的任何尝试均属无效。

根据本协议向任何一方发出的所有通知、请求、同意和其他通信，如载于亲自交付或以挂号信正式发送、预付邮资的书面文书中；通过隔夜送达服务、预付费用；或通过经确认的电子邮件；以下述地址寄给该一方或收件人以后以书面指定给收件人的其他地址：

If to the company：

Ispire技术公司。

19700麦哲伦驱动器

洛杉矶，加利福尼亚州 90502

美国

关注：王迈克

邮箱：Michael@getispire.com

附副本至：Steven@getispire.com

If to the consultant，at the address set in the signature page。

任何一方可不时更改该一方的地址，以便通过指明新地址的类似通知向该一方发出通知，但在被寻求指控其内容的一方实际收到该通知之前，不得视为已作出此种更改。

任何因本协议项下的违约或违约而产生的索赔或权利，不得通过放弃该索赔或权利而全部或部分解除，除非该放弃得到对价支持，并由本协议的受害方或该方的正式授权代理人以书面形式签署。本协议任何一方对本协议另一方违反或不遵守本协议任何条款的放弃不应被视为对未来遵守本协议的放弃，该等条款应保持完全有效。

本协议可由当事人在不同的对应方上执行，双方均为正本，两者共同构成同一协议。对应方可通过传真、电子邮件（包括符合2000年美国联邦ESIGN法案、统一电子交易法或其他适用法律的pdf或任何电子签名）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效和有效。如果本协议的任何条款被确定为非法或不可执行，则应在必要的最低限度内限制或消除该条款，以便本协议在其他情况下保持充分的效力和效力并可执行。

客户应就因以下原因引起或与之相关的任何和所有索赔、责任、损失、损害、费用（包括合理的律师费和成本）、判决、罚款或处罚，对顾问、其关联机构、高级职员、董事、雇员、会员、代表和代理人（统称为“受偿方”）进行赔偿、抗辩并使其免受损害：

（i）客户违反本协议或任何任务令；

（ii）客户的任何疏忽、故意不当行为或违反适用法律；或

（iii）因顾问根据本协议提供的服务而产生或与之相关的任何第三方索赔，但此类索赔因顾问的重大过失或故意不当行为而产生的情况除外。

客户在本第12条下的义务应在本协议终止或到期后继续有效。

公司应在公司成功收到公司与顾问于2025年2月10日根据该特定主贷款和担保协议（“MLSA”）支付的现金以及公司收到顾问确认执行任务令的书面确认（合称“补偿事件”）后的一（1）个工作日内向顾问发放资金。在给定补偿事件时支付给顾问的现金金额应与根据MLSA并按照下表支付给公司的收益金额直接相关：

现金支付到以下银行账户：

在订立本协议的二十（20）个工作日内，公司应根据1933年《证券法》第424（b）条规则，通过提交最终招股说明书补充文件的方式，使用公司在表格S-3（文件编号：333-280856）上的货架登记声明（“货架登记声明”）向顾问发行321,500美元的普通股（“咨询股”），其发行数量根据紧接本协议日期前一个交易日公司普通股的开盘价或收盘价中的较低者计算，经修订（《证券法》）。如因任何理由无法取得货架登记声明，公司须在切实可行范围内尽快，且在任何情况下不得迟于二十（20）个营业日内，（x）指示其转让代理人向顾问发行该等股份，及（y）以表格S-1或表格S-3提交登记声明，以供顾问登记该等股份以供转售。公司应尽其商业上合理的努力促使该登记声明在首次提交日期后的第30个日历日或之前生效，并保持该登记声明在任何时候都有效，直到顾问（如适用）不再拥有根据本协议发行的任何普通股股份。

顾问同意，自本协议日期起至MLSA根据其条款终止或届满（“限制期”），顾问或顾问的任何关联公司均不得直接或间接出售、处置或以其他方式转让（包括但不限于任何出售、卖空、掉期或任何相当于任何出售或淡仓的衍生交易）任何咨询股份（“锁定”），而顾问特此同意公司指示其转让代理同时包括锁定图例并对咨询股份下达止损单。尽管有上述规定，一旦发生补偿事件，与根据MLSA向公司支付的收益金额直接相关的若干咨询股份将不再受锁定限制（该等股份，“漏出股份”）。

一旦发生补偿事件，公司应在一（1）个工作日内通知其转让代理人，相关数量的咨询股份不再受锁定限制，应成为漏出股份。在给定补偿事件时成为泄露股份的咨询股份的数量应与补偿事件中支付给公司的收益金额直接相关，按等于股票补偿事件发生前一个交易日公司普通股开盘价或收盘价中较低者的每股价格计算，并按照下表：

在（i）限制期结束或（ii）本协议终止的较早者发生时，顾问同意，截至该日期尚未成为漏出股份的任何顾问股份应立即退还公司以供注销，公司不承担任何费用。如果咨询股份的数量曾经不足以支付由于补偿事件而欠顾问的股票补偿金额，公司应根据本第12（b）条的条款酌情向顾问发行额外的咨询股份或泄漏股份。

在收到股份前的过渡期间，顾问应持有基于股票的补偿的现金等值。于收到股份后，顾问须于其后不迟于四（4）个营业日内将所持该等现金交还公司。

为免生疑问，顾问并无就该等非摊薄融资交易向客户提供任何法律或财务意见。

客户根据本协议向顾问支付的所有费用、付款和基于股票的补偿，包括但不限于以现金或股票支付的补偿，在任何情况下均不可退还。客户承认并同意，此类付款和补偿代表根据本协议已执行、将执行或提供的服务的有效对价，并且顾问没有义务退还、退回或以其他方式偿还此类费用或补偿的任何部分，无论根据本协议产生的任何终止、到期或争议。

顾问不是法律、财务或税务顾问，本协议、任何任务单或顾问提供的服务中的任何内容均不应被解释为法律、财务、税务或投资建议。为免生疑问，顾问没有亦不得向客户提供任何法律、财务、税务或投资建议，包括但不限于有关任何融资交易或其他财务事项的建议。

客户承认并同意，就与任何财务、税务、专业和法律事项、本协议或任何相关事项有关的所有建议和决定而言，其已经并将继续完全依赖其自己的法律、财务、税务和专业顾问。

[签名页关注]

作为证明，本协议自上述第一个书面日期起已由双方签署。

附件 A：任务单

任务单# 1

本任务令（本“任务令”）根据Ispire Technology，Inc.（“公司”）与Avon River Ventures LLC（“顾问”）于2025年2月10日签署的咨询协议（“咨询协议”）于2025年2月10日订立。咨询协议的条款和条件在此通过引用并入本文。如咨询协议的任何条款与本任务单的任何条款发生冲突，则以咨询协议的条款为准，除非本任务单明确提及本任务单将修改的咨询协议中的具体条款。本任务单中使用但未定义的所有大写术语应具有咨询协议中赋予它们的各自含义。

1.服务说明。服务范围侧重于雅芳部署专业团队，评估客户的IP投资组合评估并制作一份名为IP估值和可销售性报告的全面IP投资组合评估估值和可销售性审查报告。上述报告将以资产的公允市场价值作为结论。为了计算公平市场价值（FMV）并使用基于收入的估值方法，我们将定义IP收入对预计运营收入的贡献。然后，我们将考虑适用的公司税率，根据确定的总特许权使用费减免评级计算税后特许权使用费节省。我们的方法将确定IP收入贡献（EBITDA后）的贴现现金流百分比，这是我们在按五年时间表对业务资产的FMPV进行贴现后得出的。该报告应对客户的知识产权资产进行定性和定量评估。

雅芳将把知识产权估价报告交付给客户，雅芳将持有知识产权估价报告的全部版权和分销权。

客户承认并同意：

（i）顾问的工作成果和调查结果，包括但不限于知识产权估价报告，是基于顾问的独立专业判断、方法和分析，客户无权对报告所载顾问的工作、方法、计算、调查结果或结论提出质疑、质疑、争议或以其他方式提出异议。

（ii）报告的结果按原样提供并反映顾问的专业知识，顾问不对任何具体结果、结果或估值作出任何明示或暗示的保证、陈述或保证。

（iii）客户聘用雅芳并支付服务费用应构成客户完全接受顾问的工作产品。在任何情况下，客户均无权以不同意报告内容、调查结果或结论为由，要求退还、调整或修改已支付的费用或向顾问发出的基于股票的补偿。

2.任务令期限。本任务订单应在协议到期或提前终止时终止。

3.费用和支付时间表。考虑到本任务单中所述的服务，公司应对顾问作出如下补偿：

[签名页关注]

作为证明，截至本协议签署之日，本协议各方已正式执行本任务令。

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