文件
附件 10.11
根据条例S-K第601(b)(10)项,本文件的某些部分已被省略,并在适用的情况下标有“[ [*]”来说明哪里有遗漏。标记的信息已被省略,因为它(i)不重要,(ii)是注册人视为私人或机密的类型。
Globalstar, Inc.
年度关键员工奖金计划
(计划年度与2025财政年度同时进行)
第1节。 计划的宗旨
本次关键员工奖金计划的目的(“计划”)的Globalstar, Inc. (“公司”)是:
•对指定骨干员工成功超额完成指定计划年度公司财务业绩目标的奖励,
•使这些员工的经济利益与公司股东的经济利益保持一致,并
•为这些员工提供具有竞争力的、基于成功的奖金包。
第2节。 奖金池;应付金额
(a) 可用于奖金分配的资金池应根据公司在授权日历年内的调整后EBITDA表现(“计划年度”). 根据该计划就2025计划年度分配的总额应为$ [*】如果公司计划年度的调整后EBITDA为$ [*](the "基本EBITDA").基础EBITDA可能会不时调整,以与公司的经营预算保持一致。
调整后EBITDA每超过基本EBITDA 1%,奖金池将增加基本EBITDA增加百分比的1%。对于调整后EBITDA低于基本EBITDA的每1%,奖金池将减少基本EBITDA减少百分比的2-1/2%,直到调整后EBITDA下降到计划年度预算调整后EBITDA的80%以下,之后将不再支付奖金。见附件 i例如潜在的奖金池金额。
就计划而言,经调整EBITDA是指根据与公司先前报告的经调整EBITDA一致的基础进行调整的EBITDA,如有必要,对董事会薪酬委员会全权酌情确定的计划年度期间影响经调整EBITDA的非常净成本或收益、频谱租赁收益和其他类似项目进行进一步调整("委员会").
(b) 应支付给每个参与人的资金池部分应按首席执行干事的建议(“CEO”)并经委员会全权酌情批准。
第3节。 参加人员;资格;缴费
(a) 委员会(董事会主席为委员会主席)和首席执行官应在每个计划年度开始后在可行的情况下尽快指定计划的参与者,并将向董事会报告参与者名册。 首次定点骨干员工的计划与参与,
追溯至计划年度的1月1日。 首席执行官在向委员会报告并获得其批准后,还可以不时修订名册并指定额外的、有参与的参与者,自首席执行官确定的日期起生效。
(b) 为有资格领取此奖金,参与者必须自计划年度开始(但须根据第3(a)条明示部分年度指定)起至公司以表格10-K提交年度报告后三(3)个营业日(该日期为"付款日期"). 参与者因任何原因未能在缴款日之前继续受雇,将终止该计划下的所有应享权利;但条件是,委员会可以但不得被要求逐案批准根据该计划为在计划年度内被聘为或取代指定参与者的雇员按比例分配的奖金付款。 委员会还可以但不得被要求对因参与人死亡、残疾或自愿退休而在计划年度内或付款日期之前因服务终止而导致的计划参与终止作出个案例外。
(c) 公司应于缴款日支付款项。 根据委员会的决定,所有款项将以现金或公司普通股支付。 以股票支付的,按照公司经修订和重述的2006年股权激励计划的股票分配条款进行分配,并在分配时全部归属、登记和上市流通。
第4节。 委员会
(a) 本计划应由委员会管理,委员会应拥有解释计划的充分权力和酌处权,制定、修订和废除与本文件不矛盾的与计划有关的规则,并作出对计划的管理可能必要或可取的所有其他决定。
(b) 委员会对该计划的任何解释以及委员会就该计划作出的任何决定均为最终决定,并对所有人具有约束力。
第5节。 偿还责任
如果在付款日期后两年内,发现的欺诈或虚假陈述(由委员会确定)应导致公司需要重述计划年度的年度财务报表,以减少用于确定计划下可供分配的金额的调整后EBITDA数字,则根据计划获得的分配超过其本应有权获得的金额的参与者有责任按要求向公司偿还该超额部分,不计利息。
第6节。 计划非排他性
本计划不应被解释为限制委员会根据主观或其他标准向个别参与者授予额外补偿的能力或酌处权,包括但不限于与本计划分开的其他奖金。
展览一:潜在奖金池金额表
(单位:千)
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