于2026年2月23日向美国证券交易委员会提交
注册号：333-292111
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
第3号修正案至
FORM F-3
注册声明
下
1933年《证券法》
美物科技股份有限公司
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
| 英属维尔京群岛 | 5961 | 不适用 | ||
（国家或其他司法 公司或组织） |
（翻译注册人的 Name into English） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
思明区望海路19号304-3单元
中华人民共和国福建厦门，邮编：361000
电话：+ 86-755-85250400
（主要执行办公室地址及电话）
Puglisi & Associates
图书馆大道850号，套房204
纽瓦克，DE19711
302-738-6680
（代办服务人员姓名、地址含邮政编码、电话号码含区号）
副本至：
Joan Wu，esq。
Hunter Taubman Fisher & Li LLC
第三大道950号，19楼
纽约，NY 10022
电话：（212）530-2208
建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效日期后不时进行。
如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐
如果根据1933年《证券法》第415条规则延迟或连续发售本表格上登记的任何证券，请选中以下方框。☒
如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据一般指示I.C.的登记声明或根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效的修订，则勾选以下方框。☐
如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而根据一般指令I.C.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则†。☐
| † | “新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。 |
注册人特此在可能需要的一个或多个日期修订本注册声明，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至本注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。
解释性说明
美物科技有限公司就表格F-3（注册号：333-292111）上的注册声明（“注册声明”）提交本修订第3号（“修订第3号”），仅为将附件23.1重新提交至本修订第3号，并修订及重述注册声明第II部所载的附件索引。
除本说明外，并无对注册声明作出任何更改，亦无对注册声明封面及第II部作出更改。本修订第3号不包含注册声明中包含的招股章程副本，与2026年1月26日提交的注册声明的第2号修订保持不变，仅包括封面页、本说明和注册声明的第二部分。
第二部分
Prospectus中不需要的信息
项目8。董事及高级人员的赔偿
英属维尔京群岛法案限制了公司章程可以规定对任何人进行赔偿的程度，这种赔偿只有在董事诚实和善意行事并以他认为符合公司最佳利益的情况下才被允许，并且在刑事诉讼赔偿的情况下，该人没有合理的理由相信该行为是非法的。此外，根据普通法，如果英属维尔京群岛法院认为赔偿条款违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿，则赔偿条款可能无效。
我们现行有效的组织章程大纲及章程细则订明，除因该获弥偿人本身的不诚实、故意失责或欺诈，在进行我们公司的业务或事务（包括由于任何错误的判断）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权方面，包括在不损害前述一般性的情况下，我们须就所有开支，向我们的董事作出弥偿，该受弥偿人在英属维尔京群岛或其他地方的任何法院就有关本公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任。
就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
项目9。展品
| 附件 没有。 |
说明 | |
| 1.1 | 包销协议的格式** | |
| 3.1 | 组织章程大纲及章程细则，现行有效* | |
| 4.1 | 认股权证的形式** | |
| 4.2 | 认股权证协议的形式** | |
| 4.3 | 单位协议的形式** | |
| 4.4 | 有关优先债务证券的契约形式，将由注册人与注册人可接受的受托人（如有的话）订立#** | |
| 4.5 | 有关次级债务证券的契约形式，将由注册人与注册人可接受的受托人（如有的话）订立#** | |
| 4.6 | 债务证券的形式（如有的话）** | |
| 5.1 | Conyers Dill & Pearman的意见* | |
| 23.1 | Enrome LLP的同意*** | |
| 23.2 | Conyers Dill & Pearman的同意书（包含在附件 5.1中）* | |
| 24.1 | 授权书* | |
| 107 | 备案费率表* |
| * | 此前已备案 |
| ** | 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条通过修订提交或作为向SEC提交的文件的证据，并在任何此类发行所需的范围内通过引用并入与发行证券有关的证券。 |
| *** | 在此提交 |
| # | 将根据1939年《信托契约法》第305（b）（2）条的要求及其下的第5b-3条规则提交。 |
| 三-1 |
项目10承诺
| (a) | 以下签名的注册人在此承诺： |
| (1) | 在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订： |
| （一） | 包括1933年《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书； |
| （二） | 在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别或整体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映出来。 |
| （三） | 包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改。 |
但前提是，如果这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节向证券交易委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，则本节（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段不适用。
| (2) | 为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。 |
| (3) | 以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。 |
| 三-2 |
| (4) | 即，为了根据1933年《证券法》确定对任何购买者的赔偿责任： |
| （一） | 注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程应被视为注册声明的一部分，截至已提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日；和 |
| （二） | 根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早者的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发售。提供,然而、在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。 |
| (5) | 为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初始分配中对任何买方的责任：以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券： |
| （一） | 根据规则424要求提交的与发售有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书； |
| （二） | 任何由以下署名注册人或代表其拟备或由以下署名注册人使用或提述的与发售有关的免费书面招股章程； |
| （三） | 任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下署名注册人或其证券的重要资料的部分，由以下署名注册人或其代表提供；及 |
| （四） | 以下签署的注册人向买方作出的任何其他通讯，即要约中的要约。 |
| (b) | 为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的雇员福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。 |
| （c） | 就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。 |
| 三-3 |
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以F-3表格提交的所有要求，并已妥为安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权，于东部标准时间2026年2月23日在中国厦门。
| 美物科技股份有限公司 | ||
| 签名： | /s/杨志超 | |
| 姓名： | 杨志超 | |
| 职位： | 首席执行官 | |
根据经修订的1933年美国证券法的要求，本F-3表格登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。
| 签名 | 职务 | 日期 | ||
| /s/杨志超 | 首席执行官兼董事 | 2026年2月23日 | ||
| 杨志超 | （首席执行官） | |||
| /s/Handy Wijaya | 联席首席执行官 | 2026年2月23日 | ||
| Handy Wijaya | ||||
| /s/刘子豪 | 首席财务官 | 2026年2月23日 | ||
| 刘志浩 | （首席财务会计干事） | |||
| /s/Changbin Xia | 董事长 | 2026年2月23日 | ||
| Changbin Xia | ||||
| /s/罗爱薇 | 独立董事 | 2026年2月23日 | ||
| 罗爱伟 | ||||
| /s/杨汉武 | 独立董事 | 2026年2月23日 | ||
| 杨汉武 | ||||
| /s/严兆易 | 独立 董事 | 2026年2月23日 | ||
| 严兆易 |
| 三-4 |
驻美国授权代表签字
根据经修订的1933年《证券法》，下列签署人，即美利坚合众国的正式授权代表，已于2026年2月23日在特拉华州纽瓦克签署本登记声明。
| 授权美国代表 | ||
| Puglisi & Associates | ||
| 签名： | /s/Donald J. Puglisi | |
| 姓名： | 唐纳德·J·普格利西 | |
| 职位： | Puglisi & Associates董事总经理 | |
| 三-5 |