美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订号。 )

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐	根据§ 240.14a-12征集材料

美国公司融资。

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

☒

无需任何费用

☐	之前用前期材料支付的费用

☐	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

2026年4月7日

尊敬的股民：

请加入我们Finance of America Companies Inc.将于美国东部时间2026年5月15日（星期五）上午9：00举行的年度股东大会。年度会议将仅以虚拟会议形式举行，并将通过现场音频网络广播进行。您将能够通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/FOA2026并输入您的代理卡上显示的控制号码或代理材料随附的说明，在线参加年度会议，以电子方式投票并通过现场音频网络广播在年度会议期间提交您的问题。

恳请贵方阅读会议拟表决事项的随附材料，并通过代理提交表决指示。董事会建议你对所附通知中列出的每一项提案投“赞成票”。

无论你是否计划参加会议，你的投票对我们很重要。您可以通过互联网、电话或填写、签名并及时交还代理卡的方式对您的股份进行投票，也可以在年会上通过互联网进行投票。我们鼓励您即使计划参加年会，也要提前通过网络、电话或代理卡进行投票。通过这样做，您将确保您的股份在年度会议上获得代表和投票。

感谢您对Finance of America Companies Inc.的持续支持。


			真诚的，

			劳伦·里奇蒙德首席法务官，总法律顾问兼秘书

美国公司融资。

年度股东大会通知


时间			美国东部时间2026年5月15日（星期五）上午9：00。

虚拟位置			您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/FOA2026并输入您的代理卡上显示的控制号码或代理材料随附的说明，在线参加年度会议，以电子方式投票并在年度会议期间提交您的问题。您将需要在您的代理卡上包含您的16位数字控制号码或您的代理材料随附的说明，以便参加年会。

业务项目			1. 选举代理声明所列的董事提名人。 2. 进行咨询投票，以批准公司指定执行人员的薪酬。 3. 批准委任BDO USA，P.C.为本公司2026年独立注册会计师事务所。 4. 考虑在周年会议之前可能适当进行的其他事务及其任何休会或延期。

记录日期			如果您在2026年3月18日营业结束时是登记在册的股东，您可以在年度会议上投票。

代理投票			为确保您的股份获得投票，您可以通过互联网、电话或填写、签名并交回代理卡的方式对您的股份进行投票。投票程序在下一页和代理卡上进行了说明。


			根据董事会的命令，

			劳伦·里奇蒙德
			首席法务官，
			总法律顾问兼秘书

关于为将于2026年5月15日举行的股东大会提供代理材料的重要通知：本代理声明和我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告可在https://ir.financeofamericacompanies.com/financials/sec-filings/免费获得。2026年3月18日营业结束时登记在册的股东名单将在年会期间通过www.virtualshareholdermeeting.com/FOA2026注册以电子方式开放供审查。

代理投票方法

如果在2026年3月18日收盘时，您是记录在案的股东，您可以在年度会议上通过代理投票表决您的股份。如果您是登记在册的股东，您可以通过互联网、电话或邮件提前投票表决您的股份。您也可以在本代理声明的一般信息部分中描述的时间和方式撤销您的代理。对于通过经纪人、银行或其他代名人持有的股份，您可以向您的经纪人、银行或其他代名人提交投票指示。关于如何提交投票指示，请参考您的经纪人、银行或其他代名人提供的信息。

如果您是登记在册的股东，您的互联网、电话或邮寄投票必须在美国东部时间2026年5月14日晚上11：59之前收到才能计算在内。如果您通过经纪人、银行或其他代名人持股，请以您的银行、经纪人或代名人的信息为投票指示。

如果您是记录在案的股东，请通过代理投票：

由互联网

•	到网站www.proxyvote.com并按照说明操作，一周七天，每天24小时。

•	您将需要您的代理卡上包含的16位控制号码或您的代理材料随附的说明。

通过电话

•	从按键式电话，拨打1-800-690-6903，按照录音指示，一周七天，每天24小时。

•	您将需要您的代理卡上包含的16位控制号码或您的代理材料随附的说明，以便通过电话投票。

邮寄

•	在代理卡上标记您的选择。

•	日期和签名你的名字完全像它出现在你的代理卡上。

•	将代理卡邮寄到随附的提供给您的已付邮资信封中。

你的投票对我们很重要。感谢您的投票.


一般信息			1
第1号提案—选举董事			6
2026年董事会选举提名人选			6
董事会及若干管治事项			9
董事会的组成			9
董事独立性及独立性决定			9
董事会提名程序，确定董事会选举候选人			9
董事会委员会和会议			10
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与			13
商业行为和道德准则			13
公司治理准则			13
证券交易政策			13
对冲政策			13
行政会议			14
领导Structure			14
与董事会的沟通			14
监督风险管理			14
企业责任概览			14
公司执行人员			16
第2号提案—关于高管薪酬的非约束性投票			18
2025年高管薪酬			19
补偿汇总表			19
叙述性披露至薪酬汇总表			19
薪酬与绩效披露			24
2025年薪酬与绩效表			25
薪酬与绩效关系描述			26
董事薪酬			27
股权补偿方案信息			28
第3号议案—批准独立注册会计师事务所			29
审计和非审计费用			29
审计委员会的事前审批政策			29
审计委员会的报告			30
证券实益所有权			31
拖欠第16（a）款报告			33
与关联人的交易			34
回购黑石投资者拥有的股权			34
股东协议			34
交换协议			35
注册权协议			35
American Advisors Group交易			36
应收税款协议			37
FOA股权有限责任公司协议			39
高级笔记			40
营运资金本票			41
LFH本票			42
可转换票据			42
A系列优先股			42
Blue Owl融资便利			43
贷款和参与利息销售			44
其他交易			44


关于与关联人交易的政策声明			44
董事及高级人员的赔偿			45
2027年年会股东提案			46
代理材料的householding			46
其他业务			47

本文件通篇的网页链接仅为方便起见而提供，所引用网站上的内容不构成本代理声明的一部分。

前瞻性陈述

本委托书包含1995年《美利坚合众国（“美国”）私人证券诉讼改革法案》“安全港”条款含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述不是历史事实或当前状况的陈述，而是仅代表我们对未来事件的信念，其中许多事件，就其性质而言，本质上是不确定的，不在我们的控制范围内。在某些情况下，你可以通过使用诸如“展望”、“相信”、“预期”、“潜力”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“项目”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预算”、“预测”、“预期”或这些词的否定版本或其他类似词来识别这些前瞻性陈述。此类前瞻性陈述受到各种风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果或结果与这些陈述中指出的内容存在重大差异，其中包括“第一部分——项目1a”中描述的内容。风险因素”，载于我们于2026年3月13日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与此处包含的其他警示性声明一起阅读。所有这些因素都难以预测，包含可能对实际结果产生重大影响的不确定性，并且可能超出我们的控制范围。有关影响我们的这些和其他风险因素的更多信息，因为这些因素可能会在我们随后向SEC提交的定期文件中不时修改和更新，请访问SEC网站www.sec.gov。鉴于此处包含的前瞻性陈述固有的重大不确定性，包含此类信息不应被视为我们或任何其他人表示将实现此类陈述或我们的目标和计划中描述的结果或条件。我们提醒读者不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅在本委托书发布之日是最新的。我们不承担公开更新或审查任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非法律要求。

美国公司融资。

花岗岩公园道5830号，套房400

德克萨斯州普莱诺75024

电话：（877）202-2666

代理声明

股东年会

2026年5月15日

一般信息

除非上下文另有要求，否则所有对“我们”、“我们”、“我们的”、“FOA”或“公司”的提及均指America Companies Inc.及其合并子公司的财务。提及“FOA股权”是指该公司以“UP-C”结构控制的特拉华州有限责任公司America Equity Capital LLC的融资。

2021年4月1日，公司成为一家上市公司，根据该系列交易，Replay Acquisition Corp.（“Replay”）与Finance of America Companies Inc.（“业务合并”）和公司的A类普通股于2021年4月5日开始在纽约证券交易所（“NYSE”）以“FOA”代码交易。2025年8月15日，该公司的A类普通股也开始在NYSE Texas，Inc.以相同的“FOA”代码进行交易。

为什么会给我提供这些材料？

我们就Finance of America Companies Inc.董事会（“董事会”或“董事会”）征集在我们将于2026年5月15日举行的年度股东大会（“年度会议”）上投票的代理人以及在年度会议的任何延期或休会时投票的代理人向您提供本委托书。在2026年4月7日或前后，我们分发或提供了（视情况而定）本委托书，以及我们截至2025年12月31日止财政年度的年度报告（简称“代理材料”），通知每个有权在年度会议上投票的股东如何投票。

我在投什么票？

计划在年会上表决的提案有三项：

•	第1号提案：选举Brian L. Libman、Norma C. Corio、Andrew Essex、Cory S. Gardner、Tyson A. Pratcher和Lance N. West（“被提名人”）为公司董事会董事；

•	第2号提案：就批准公司指定执行人员的薪酬进行咨询投票；和

•	第3号提案：批准任命BDO USA，P.C.为我们的2026年独立注册公共会计师事务所。

谁有权投票？

截至2026年3月18日（“记录日期”）收市时，股东可在年度会议或其任何延期或休会上投票。截至该日期，Replay持有的已发行A类普通股的已归属股份为8,551，931股，已发行A类普通股的未归属股份为425,850股

1

Sponsor，LLC，12股已发行的B类普通股（我们的A类普通股和B类普通股在此统称为“我们的普通股”）和50,000股已发行的A系列可转换永久优先股（“A系列优先股”）。

我们的A类普通股持有人对截至记录日期所持有的每一股份拥有一票表决权，包括：

•	直接以“在册股东”（又称“在册股东”）名义持有；以及

•	在经纪人、银行或其他代名人的账户中为您持有（以“街道名称”持有的股份）。街道名称持有者一般不能直接对其股份进行投票，而是必须指示券商、银行或被提名人如何对其股份进行投票。

Replay Sponsor，LLC持有的425,850股我们A类普通股的未归属股份必须与所有其他普通股股份（但不是与A系列优先股的股份）在提交给公司有表决权股份持有人表决的所有事项上按比例投票（即未归属股份持有人在如何对这些股份进行投票方面没有酌处权）。

B类普通股的股份没有经济权利，但赋予每个持有人一定的投票权，无论该持有人持有的B类普通股股份数量如何，该投票权数等于该持有人持有的FOA股权的A类单位（“A类LLC单位”）总数。B类普通股的股票持有人与A类普通股和A系列优先股的持有人一起作为单一类别对股东一般有权投票的所有事项进行投票，除非法律另有规定。

A系列优先股的股份持有人有权在转换后的基础上与普通股股份持有人作为单一类别进行投票，前提是这些持有人将不会有权获得超过普通股已发行股份总投票权的4.9%的投票权。A系列优先股的股份可根据其持有人的选择随时转换为A类普通股的股份，但有一定的限制，比率等于（i）1,000美元除以（ii）转换价格，以及应计和未支付股息的现金支付、代替零碎股份的现金以及在某些情况下与其他股权股息相关的股息追缴支付。截至记录日期，转换价格为每股A系列优先股35.00美元。

什么构成法定人数？

对有权在年度会议上投票的已发行和流通股普通股和A系列优先股拥有多数投票权的股东亲自或通过代理人出席会议构成年度会议的法定人数。弃权票和“经纪人不投票”被算作出席，以确定法定人数。

年会未达到法定人数怎么办？

如果在年会预定时间未能达到法定人数，则年会主持人可将年会休会，直至达到法定人数出席或出席为止。

每项提案需要多少票才能通过？

根据我们经修订及重订的附例（「附例」），董事是以多数票选出，这意味着投票人数最多的董事提名人，即使少于多数，也会当选。

没有累积投票。

根据我们的章程，需要亲自出席或由代理人代表并有权就该事项投票的股票的多数投票权的赞成票，才能批准公司指定执行官的薪酬（第2号提案），以及批准任命BDO USA，P.C.为我们2026年独立注册公共会计师事务所的提案（第3号提案）。

什么是“券商不投票”？

当通过经纪人持有的股份因（1）经纪人未收到实益拥有股份的股东的投票指示和（2）经纪人缺乏自行决定对股份进行投票的权力而未就提案进行投票时，就会发生经纪人无投票权。根据目前纽交所对经纪人不投票的解释，第1号和第2号提案被视为非常规事项，经纪人将无权自行决定对此类提案进行未经指示的股票投票。第3号提案被视为例行事项，经纪人将被允许行使其酌处权，就此提案投票表决未获指示的股份。

2

选票怎么算？

就选举董事（第1号提案）而言，你可就每名被提名人投“赞成”或“保留”票。由于董事是以多数票选举产生的，因此被投票“保留”的投票将不算为“支持”或“反对”董事的投票。经纪人不投票对1号提案的结果没有影响。

关于批准指定执行人员薪酬的咨询投票（第2号提案），你可以就指定执行人员的薪酬投票“赞成”、“反对”或“弃权”。弃权将被视为“反对”第2号提案的投票，经纪人不投票将对第2号提案的结果没有影响。

关于批准我们的独立注册会计师事务所（第3号提案），您可以投票“赞成”、“反对”或“弃权”。弃权票被算作“反对”这一提案的一票。没有经纪人对第3号提案投反对票，因为允许经纪人行使酌处权，就此提案对未获指示的股份进行投票。

如果您在未提供投票指示的情况下签署并提交您的代理卡，您的股份将根据董事会就提案提出的建议进行投票。

董事会如何建议我投票？

我们的董事会建议您投票表决您的股份：

•	“为”本委托书所载的每一位董事提名人；

•	“为”批准指定执行官的薪酬；和

•	“为”批准任命BDO USA，P.C.为我们的2026年独立注册公共会计师事务所。

谁来计票？

Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）的代表将把选票制成表格并担任选举检查员。

不参加年会如何投我的股份？

如果您是记录在案的股东，您可以通过授权代理人在年度会议上代表您投票来投票。具体来说，您可以授权代理：

•	通过互联网—您可以通过访问www.proxyvote.com并按照有关如何填写电子代理卡的说明提交您的代理。您将需要您的代理卡上包含的16位控制号码或您的代理材料随附的说明，以便通过互联网投票。

•	通过电话—您可以通过拨打1-800-690-6903并按照记录的指示提交您的代理。您将需要您的代理卡上包含的16位控制号码或您的代理材料随附的说明，以便通过电话投票。

•	通过邮件—如您已收到代理卡，您可以通过在所附代理卡上签名并注明日期并将卡放入提供给您的已付邮资信封中退回的方式进行邮寄投票。你应该完全按照代理卡上显示的名字签名。如果您是以代表身份签署（例如，作为公司的监护人、执行人、受托人、托管人、律师或高级管理人员），请注明您的姓名和头衔或身份。

网络和电话投票设施将于美国东部时间2026年5月14日晚上11：59截止，供截至登记日在册股东所持股份投票使用。有关记录在案的股份的代理卡必须在美国东部时间2026年5月14日晚上11点59分之前收到。

如果您以街道名义持有您的股份，您可以向您的经纪人、银行或其他代名人提交投票指示。在大多数情况下，您将能够通过互联网、电话或邮件来做到这一点。关于如何提交投票指示，请参考贵行、券商或其他代名人提供的信息。

3

我如何参加虚拟年会并在虚拟年会上投票我的股票？

今年的年会，将是一场完全“虚拟”的股东大会。你可以通过互联网参加年会。任何股东都可以通过www.virtualshareholdermeeting.com/FOA2026在线直播参加年会，并输入您的代理卡上显示的控制号码或代理材料随附的说明。如果您实际上参加了年会，您可以通过电子方式对您的股票进行投票，并在年会期间提交您的问题。下面提供了您通过互联网参加年会和投票所需的信息摘要：

•	关于如何通过互联网出席和参与的说明，包括访问年会的唯一链接和如何证明持股证明，将在您完成注册后通过电子邮件发送给您；

•	有关如何通过互联网出席和参与的问题的帮助将在您完成注册后和年会当天收到的指导性电子邮件中提供；

•	股东可在参加年会期间通过互联网投票和提出问题；以及

•	您将需要包含在您的代理卡中的16位控制号码或您的代理材料随附的说明，以便进入年度会议并在年度会议期间投票。

我是否可以在可以参加直播年会的相同基础上参加线上年会？

年度会议将仅以虚拟会议形式举行，并将通过现场音频网络广播进行。年会的线上会议形式将使我们来自世界任何地方的所有股东能够以很少甚至没有成本的方式充分平等地参与。

我们设计了线上年会的形式，以确保参加我们年会的股东将获得与亲自参加会议相同的参与权利和机会，并通过线上工具加强股东的访问、参与和交流。我们计划采取以下步骤来提供这样的体验：

•	为股东提供在会前提交适当问题的能力；

•	为股东提供通过会议网站实时提交适当问题的能力，除非时间允许，否则每个股东只能提出一个问题；和

•	在分配给会议的时间内，酌情回答按照会议行为规则提交的问题。

虚拟会议平台全面支持浏览器（Firefox、Chrome和Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）。与会者应确保在打算参加年会的任何地方都有强大的WiFi连接。与会者还应给自己充足的登录时间，并确保在年会开始前能听到音频。

年会期间如何进行网络投票？

如果您是在册股东，您可以通过在线参加2026年年度股东大会并遵循屏幕投票指示的方式投票您的股份。

如果你以“街名”持股，并希望在年会期间进行网络投票，你必须获得持有你股票的券商、银行、交易商或其他类似机构的法定代理人。法定代理人是一种书面文件，授权您在年会上投票表决您以街道名义持有的股份。如适用，请与持有您股票的机构联系，以获得有关获得法定代理人的指示。

如果在打卡时间或会议期间我在访问虚拟会议网站时遇到技术困难或麻烦怎么办？

如果您在会议日遇到虚拟会议网站的任何技术困难，请拨打您在完成后将收到的指导性邮件中将发布的技术支持电话

4

注册和年会当天，也可在虚拟会议登录页面上查阅。技术支持将于2026年5月15日（星期五）美国东部时间上午8点45分开始提供，直至会议结束。请注意，技术支持电话号码不是用于找回丢失或放错地方的控制号码。

在同一时间或差不多同一时间收到多张代理卡是什么意思？

一般是指你持有注册在多个账户的股票。为确保您的所有股份都被投票，请为您收到的每一张代理卡投票一次。

我可以改变我的投票或撤销我的代理？

是啊。无论您是否通过网络、电话或邮件投票，如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式更改您的投票并撤销您的代理：

•	在晚于上述上次投票的时间且在该等投票设施于美国东部时间2026年5月14日晚上11：59结束前以互联网或电话方式投票；

•	提交一份经过适当签署的代理卡，该代理卡的日期晚于您之前的投票，且不迟于美国东部时间2026年5月14日晚上11：59收到；

•	亲自出席虚拟年会并投票；或

•	向我们的公司秘书提交一份大意如此的书面声明，前提是不迟于2026年5月14日收到该声明。

如果您以街道名称持有股份，请参阅您的银行、经纪人或其他代名人提供的关于如何撤销或提交新的投票指示的信息。

其他事项能否在年会上决定？

截至本代理声明之日，除本代理声明中提及的事项外，我们不知道任何将在年度会议上提出的事项。如果其他事项在年度会议上适当提交供审议，并且您是记录在案的股东并提交了代理，则指定的代理将有权为您就这些事项进行投票。

这次代理征集的费用由谁来出？

我们将支付征集代理的费用。我们的董事、高级职员或公司雇员可以代表我们征集代理人（不额外补偿），也可以通过电话、电子邮件或传真传送的方式。经纪人和其他被提名人将被要求征求受益所有人的代理或授权，并将获得其合理费用的补偿。

5

第1号提案—选举董事

授权董事人数目前为六名，可能会由我们的董事会决议进行变更。在本次年会上，所有董事提名人将被选举产生，任期一年，至下一次股东年会届满。

下面的传记描述了每一位参选的董事提名人的商业经历。在考虑在年度会议上选举的每位董事提名人时，提名和公司治理委员会根据董事会的感知需求评估了推荐选举的董事的贡献。见“董事会和某些治理事项——董事会提名流程，确定董事会选举候选人”下的讨论。

董事会预计，以下所列的每一位被提名人将可供选举为董事。然而，如果一名或多名被提名人无法参选，以代表形式提名的人士已告知，他们将投票给董事会可能提名的任何替代被提名人。如被提名人无法参选或因其他原因不能担任董事，董事会可缩减其人数或选择一名替代被提名人。

2026年董事会选举提名人选

以下信息描述了每位董事提名人所担任的职务、年龄（截至本委托书日期）和其他业务董事职务，以及导致董事会确定董事提名人应担任董事的经验、资格、属性或技能。

6


姓名	年龄	主要职业和其他信息
		审计委员会成员。她还在私营公司的董事会任职：Omni Environmental Solutions和Wood Technologies International。Corio女士是Omni Environmental Solutions审计委员会主席、Wood Technologies International审计委员会成员以及Wood Technologies International薪酬委员会主席。Corio女士此前曾担任GO Acquisitions（public）以及Intren和Bibliotheca（private）的董事会成员。科里奥女士在佩斯大学获得了银行与金融硕士学位，并在勒莫因学院获得了经济学学士学位。

安德鲁·埃塞克斯	60	Andrew Essex于2025年3月19日加入公司董事会。自2023年以来，Essex先生一直担任全球信息技术公司（“TCS”）Tata Consultancy Services的高级管理合伙人。在加入TCS之前，他是精品高级管理层战略咨询公司GoingConcern的首席执行官和创始人，麦肯锡高级顾问。埃塞克斯先生是翠贝卡电影节的前任首席执行官，也是Droga5的创始首席执行官，该公司现在由埃森哲所有。他是一位极具创造力的战略高管，在品牌、业务发展和并购领域拥有三十年的经验，是一位久经考验的企业家领袖和文化建设者，拥有多次退出、高调的周转经验、在招聘、留住和管理人才以及监督复杂的损益表方面的熟练技能，并且是一位人脉深厚的造雨者，在创造高利润率收入、精心制作引人注目的相关叙述以及在竞争激烈的市场中运营复杂企业方面有着广泛的记录。Essex先生经常就媒体、营销和货币化战略进行公开演讲，并且是MMA Global和Plus Pool的董事会成员。他是纽约市市长创意委员会的前任主席，也是白宫美国创新办公室和沃顿商学院管理高级研究中心的前任顾问。他是天使投资人的常客，担任Glasswing Ventures的顾问，这是一家专注于人工智能、道具技术、企业SAAS和网络安全等平台的顶级基金。他曾是《纽约客》、《Details》和《Salon.com》等出版物的获奖记者和文化编辑。他曾担任美国广播公司、美国有线电视新闻网和美国全国广播公司财经频道的电视评论员。他与Barney前CEO Gene Pressman合著了《广告的终结：它为什么要死，创意复活来了》，并与著名制作人兼音乐家Nile Rodgers合著了三本书：《非常公开的发行：Globe.com的故事》、《Chasing Cool》，以及《Le Freak：An upside Story of Family，Disco and Destiny》。Essex先生拥有纽约大学的硕士学位和皇后学院的学士学位。

科里·加德纳	51	Cory S. Gardner于2025年3月19日加入公司董事会。Gardner先生在立法事务和监管政策方面拥有丰富的经验，曾于2015年至2021年担任美国参议员，2011年至2015年担任美国众议院议员，2005年至2011年担任科罗拉多州议会议员，2002年至2005年担任美国参议员Wayne Allard的总法律顾问和立法主任，2001年至2002年担任全国玉米种植者协会的通讯主任。加德纳先生自2025年10月起担任NCTA –互联网与电视协会的总裁兼首席执行官，并且是他于2021年创立的ACT West，LLC的唯一所有者。他在2024年至2025年10月期间担任参议院领导基金的董事长兼首席执行官。Gardner先生还自2023年以来为HealthBook +、自2023年以来为福特汽车公司、自2023年以来为美国保护联盟、自2022年以来为Coign信用卡、自2021年以来为加密创新委员会、自2021年以来为国家大麻圆桌会议以及自2021年至2023年为Pura Vida基金提供咨询和/或咨询服务。此外，加德纳先生有重大

7


姓名	年龄	主要职业和其他信息
		担任多个组织董事会成员的经验，自2023年起担任国际共和研究所董事会和财务委员会成员，自2023年起担任美国青年政治领袖理事会顾问委员会成员，自2021年起担任Michael Best Strategies顾问委员会成员，自2021年起担任联合发射联盟战略咨询小组成员，自2023年至2026年担任爱德华·肯尼迪研究所董事会和审计和财务委员会成员，科罗拉多大学作战研究中心2023至2026年的战略顾问委员会、2023至2026年的监管人工智能顾问委员会、2021至2026年的国家安全倡议中心董事会、QCells北美公司2021至2023年的顾问委员会、2021至2023年的Jaws Juggernaut董事会和审计委员会，以及美国空军学院2015至2021年的访客委员会。加德纳先生拥有科罗拉多大学法学院法学博士学位和科罗拉多州立大学政治学学士学位。

泰森·A·普拉彻	51	Tyson A. Pratcher于2021年4月1日加入公司董事会。Pratcher先生目前担任Artemis Real Estate Partners的高级董事总经理兼Artemis Strategic资本合伙公司的首席执行官。在加入Artemis之前，Pratcher先生是7 Acquisition Corporation和RockCreek集团的高级顾问。在2020年加入RockCreek集团之前，Pratcher先生曾于2017年至2019年担任TFO USA的投资主管。在加入TFO USA之前，Pratcher先生曾于2007年至2017年担任纽约州共同退休基金的机会投资总监和绝对回报策略总监。Pratcher先生担任FS Multi-Alternative Income Fund的董事会成员。Pratcher先生此前曾于2018年至2020年担任Organix Recycling，Inc.的董事会成员，并于2017年至2019年担任Citizens Parking和GripInvest的董事会成员。Pratcher先生拥有哥伦比亚大学法学院法学博士学位和汉普顿大学政治学学士学位。

Lance N. West	65	Lance N. West于2021年4月1日加入公司董事会。West先生目前是26North Partners的高级合伙人，此前曾担任Centerbridge Partners的合伙人和高级董事总经理，在从该公司退休之前曾担任Centerbridge Partners Europe的董事长兼首席执行官。在2006年加入Centerbridge之前，West先生是高盛 Sachs & Co的合伙人董事总经理，在那里他领导着该公司的信安金融集团。在加入高盛 Sachs & Co之前，他是Greenthal Realty Partners LP和GRP Financial LLC的创始人兼首席执行官。在创立GRP之前，West先生是Charles H. Greenthal Group，Inc.的执行副总裁兼首席执行官，并开始了他的职业生涯，成为美国电话电报贝尔实验室的技术人员。韦斯特先生于1983年在加州理工学院获得电气工程学硕士学位，并于1982年以优异成绩从塔夫茨大学获得电气工程学学士学位。

董事会建议股东投票“支持”选举上述每一位董事提名人。

8

董事会和某些治理事项

我们的董事会指导和监督我们的业务和事务的管理，并设有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。此外，在必要时，可在董事会的指导下不时设立专门委员会，以处理具体问题。

董事会的组成

我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理。我们的董事会目前由董事提名人组成，Corio女士和Libman先生、Essex先生、Gardner先生、Pratcher先生和West先生，他们的履历如上。

董事独立性及独立性决定

我们的董事会已肯定地确定，Corio女士和Essex、Gardner、Pratcher和West先生各自符合纽交所上市标准下的独立董事资格。

董事会提名程序，确定董事会选举候选人

提名和公司治理委员会负责确定、评估和推荐被提名人进入我们的董事会。最终选出的董事候选人仍由我们的董事会全权酌情决定。

除了愿意行使独立判断外，我们的董事会对公司业务和事务的监督是否具有深厚的经验、是否适合、是否有能力做出有意义的贡献，以及在符合我们核心价值观的诚实和道德行为方面的无可挑剔的声誉，这些都是在确定向我们的董事会增加新董事的机会时的重要因素。此外，在确定新的董事候选人时，我们的董事会会评估候选人的时间承诺，以确保适当的时间、精力和照顾我们业务的需求。

我们的提名和公司治理委员会可能会通过要求现任董事和执行官推荐他们认为具备适当标准和资格组合并准备代表公司和我们股东的最佳利益的人来确定潜在的董事候选人。我们的提名和公司治理委员会也可能聘请专门物色董事候选人的公司。根据我们的章程，也可以根据股东的推荐进行董事提名。

我们的提名和公司治理委员会将在与其考虑的其他被提名人基本相似的基础上评估董事会选举提名候选人，包括股东推荐的候选人。除由董事会或董事会委员会作出或在其指示下作出的提名外，我们的章程就提名董事候选人订立了预先通知程序。为了让任何事项在会议前“适当提出”，股东必须遵守预先通知的要求，并向我们提供某些信息。一般来说，为了及时，股东的通知必须在不少于90天但不超过120天的前一次股东年会的一周年日期之前在我们的主要执行办公室收到。我们的章程还规定了关于股东通知的形式和内容的要求。

就业务合并而言，公司与若干收盘前的FOA权益持有人订立股东协议（“股东协议”）。根据股东协议，Brian L. Libman控制的实体（Brian L. Libman及其控制的某些实体，“BL投资者”）有权根据该持有人对公司有表决权证券的所有权，向董事会提名一定数量的董事。Libman先生是根据股东协议指定的。有关我们的股东协议的更多信息，请参阅“与关联人的交易——股东协议。”

董事的背景及经验

在考虑董事和被提名人是否具有经验、资格、属性或技能时，作为一个整体，使董事会能够根据其业务和结构有效地履行其监督职责，董事会主要关注每个人的背景和经验，反映在

9

上述每一位董事提名人的个人传记中讨论的信息。我们认为，我们的董事提供了与我们业务规模和性质相关的适当经验和技能组合。特别是，我们的董事会成员考虑了以下重要特征，其中包括：

•	Libman先生——作为我们的创始人和董事长，我们的董事会考虑了Libman先生的观点、经验和对我们行业的透彻了解。

•	科里奥女士——我们的董事会考虑了科里奥女士丰富的财务和管理经验以及她曾在上市公司和私营公司董事会任职的洞察力。

•	Essex先生——我们的董事会考虑了Essex先生在营销、品牌战略和消费者参与方面的专业知识和经验，包括作为Droga5的创始首席执行官。

•	加德纳先生——我们的董事会考虑了加德纳先生在立法事务、金融服务和监管政策方面的经验，包括他担任美国参议员和美国众议院议员的时间。

•	Pratcher先生——我们的董事会考虑了Pratcher先生相当丰富的财务和投资背景，包括担任RockCreek集团的董事总经理。

•	Mr. West —我们的董事会考虑了Mr. West的金融和投资专长以及他在上市公司和私营公司董事会任职的经验。

受控公司地位变更

在2026年2月27日之前，鉴于与黑石公司（“Blackstone”，以及这些实体，统称为“Blackstone Investors”）和BL Investors相关的实体是《股东协议》下的主要股东，根据该协议，该公司控制了公司所有类别股票的合并投票权的多数，这些股票具有普遍投票权，因此，该公司在2026年2月27日之前是纽约证券交易所公司治理标准所指的“受控公司”。根据纽交所公司治理标准，一家拥有超过50%投票权的公司由个人、集团或其他公司持有，属于“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理标准，包括要求（1）董事会多数成员由独立董事组成，（2）董事会设薪酬委员会，该委员会完全由独立董事组成，并附有述明委员会宗旨和责任的书面章程；（3）董事会设提名和公司治理委员会，该委员会完全由独立董事组成，并附有述明委员会宗旨和责任的书面章程。

在完成对黑石投资者持有的所有公司A类普通股和B类普通股以及黑石投资者持有的所有A类LLC单位的回购后，公司于2026年2月27日不再是纽交所公司治理标准所指的“受控公司”。见本文“与关联人的交易——回购黑石投资者拥有的股权”。董事会已由多数独立董事组成。此次回购后，公司将有90天的时间促使其薪酬委员会、提名和公司治理委员会由独立董事占多数组成。到2027年2月27日，公司将被要求促使其薪酬委员会和提名与公司治理委员会完全由独立董事组成。在公司完全遵守这些要求之前，您将无法获得向受所有这些公司治理要求约束并完全遵守这些要求的公司股东提供的相同保护。然而，正如下文“——董事会委员会和会议”下进一步详细描述的那样，根据提名和公司治理委员会的建议，董事会已决议，自年度会议起生效，视被提名人在年度会议上重新当选董事会成员而定，薪酬委员会和提名和公司治理委员会的组成将发生变化，以使这些委员会在纽约证券交易所公司治理标准要求的时间范围内完全由独立董事组成，因为该公司不再符合“受控公司”的资格。

董事会委员会和会议

董事会下设审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。各委员会的职责如下。审计委员会的组成满足纽交所上市标准和证券规则10A-3的独立性标准

10

1934年《交易法》（经修订，简称“《交易法》”）。董事会还可不时设立其认为必要或可取的任何其他委员会。

成员在这些委员会任职，直至其辞职或董事会另有决定。

下文讨论的每个董事会常设委员会根据书面章程运作。我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的章程可在我们面向投资者的网站上查阅，网址为https://ir.financeofamericacompanies.com/corporate-governance/governance-documents/。我们面向投资者的网站上包含的或可从其访问的信息通过引用或其他方式不属于本报告的一部分。

下表汇总了理事会各委员会目前的成员情况。

审计

委员会

Compensation

委员会

提名和

企业

治理

委员会

董事

布赖恩·利布曼

椅子

X

诺尔马·C·科里奥

椅子

X

安德鲁·埃塞克斯

X

科里·加德纳

X

泰森·A·普拉彻

X

Lance N. West

X

所有董事均应尽最大努力出席董事会的所有会议、其所属各委员会的会议和股东年会。截至2025年12月31日止年度，董事会召开六次会议，审核委员会召开七次会议，薪酬委员会召开三次会议，提名及企业管治委员会召开两次会议。在2025财政年度，我们所有董事在担任董事会或该等委员会成员期间，至少出席董事会及委员会会议总数的75%。此外，我们在2025年年度股东大会时担任董事的7名董事中有4名出席了这样的会议。2025年年度股东大会时任董事的1名董事在2025年年度股东大会上不再提名连任董事且授权董事人数由2025年年度股东大会时的7名减至6名。Essex和Gardner先生于2025年3月19日被任命为董事会成员，因此在他们被任命之前没有参加2025财年的任何董事会或委员会会议。

根据提名和公司治理委员会的建议，董事会已决议，自年度会议起生效，视被提名人在年度会议上改选董事会而定，薪酬委员会和提名和公司治理委员会的组成将发生变化，以使这些委员会在纽约证券交易所公司治理标准要求的时间范围内完全由独立董事组成，因为该公司不再符合“受控公司”的资格，如“—董事会提名流程，确定董事会选举提名人选—受控公司地位变更”中所述。

下表汇总了董事会各委员会的成员情况，这些委员会将在年度会议召开时生效，具体取决于董事会被提名人在年度会议上的改选情况：

审计

委员会

Compensation

委员会

提名和

企业

治理

委员会

董事

布赖恩·利布曼

X

诺尔马·C·科里奥

椅子

X

安德鲁·埃塞克斯

X

科里·加德纳

X

椅子

X

泰森·A·普拉彻

X

椅子

X

Lance N. West

X

11

审计委员会

我们的审计委员会由Corio女士、Gardner先生和Pratcher先生组成，Corio女士担任主席。根据纽交所上市标准和《交易法》第10A-3条的独立性标准，Corio女士和Gardner先生以及Pratcher先生有资格担任独立董事。我们的董事会已确定，Corio女士有资格成为“审计委员会财务专家”，因为该术语在S-K条例第407（d）（5）项中定义，并且审计委员会的所有成员都满足纽约证券交易所的金融知识要求。

除其他事项外，我们的审计委员会负责：

•	甄选及聘用我们的独立核数师，并批准由我们的独立核数师执行的审计及非审计服务；

•	协助董事会评估我们独立核数师的资格、表现及独立性；

•	协助董事会监督我们的财务报表以及我们的会计和财务报告的质量和完整性；

•	协助董事会监察我们遵守法律及监管规定的情况；

•	审查我们对财务报告流程的内部控制的充分性和有效性；

•	协助董事会监督我们内部审计职能的履行；

•	监督我们内部审计职能的执行情况；

•	与管理层和我们的独立审计师一起审查我们的年度和季度财务报表；

•	建立程序，接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及我们的员工以保密、匿名方式提交有关可疑会计或审计事项的关注事项；和

•	准备审计委员会报告，SEC的规则和规定要求包含在我们的年度代理声明中。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由Libman、Essex、Pratcher和West先生组成，Libman先生担任主席。根据提名和公司治理委员会的建议，董事会已决议，自年度会议起生效，视被提名人在年度会议上改选进入董事会而定，薪酬委员会的人数将从四名成员减至三名成员，Libman先生将从薪酬委员会卸任，Pratcher先生将被任命为薪酬委员会主席。

赔偿委员会除其他外，负责：

•	审查和批准与我们首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估我们首席执行官的业绩，并作为委员会或与其他独立董事一起（根据董事会的指示），根据此类评估确定和批准我们首席执行官的薪酬水平；

•	审议通过我司其他高管的薪酬，包括年度基本工资、奖金和股权激励等福利，或向董事会提出建议；

•	审议并建议我们董事的薪酬；

•	在适用范围内，每年与管理层审查并讨论SEC规则要求的我们的“薪酬讨论与分析”披露；

•	准备SEC要求的薪酬委员会报告，以纳入我们的年度代理声明；和

•	审查并就我们的股权补偿计划提出建议。

12

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由Libman和Essex先生组成，Libman先生担任主席。根据提名和公司治理委员会的建议，董事会已决议，自年度会议起生效，视提名人在年度会议上重新当选董事会成员而定，Libman先生将从提名和公司治理委员会卸任，Gardner先生将填补Libman先生留下的空缺，Gardner先生将被任命为提名和公司治理委员会主席。

提名和公司治理委员会负责（其中包括）：

•	协助我们的董事会物色未来的董事提名人，并向董事会推荐被提名人；

•	监督董事会和管理层的评估；

•	审查公司治理实践的发展，制定并建议一套公司治理准则；和

•	为我们董事会的每个委员会推荐成员。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

我们的任何执行官目前都没有担任，或者在上一个完成的财政年度中没有担任任何实体的董事会或薪酬委员会（或履行同等职能的其他委员会）的成员，该实体有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职。我们与BL Investors的关联公司进行了“与关联人的交易”中所述的某些交易。

商业行为和道德准则

我们采用了适用于我们所有高级职员、董事和员工的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和财务总监，或履行类似职能的人员，该准则已发布在我们面向投资者的网站上，网址为https://ir.financeofamericacompanies.com/corporate-governance/governance-documents/。我们的商业行为和道德准则包含我们的“道德准则”，定义见S-K条例第406（b）项。我们将在面向投资者的网站上就修订或放弃我们的商业行为和道德准则条款进行任何法律要求的披露。

公司治理准则

我们对良好公司治理的承诺反映在我们的公司治理准则中，该准则描述了我们董事会对广泛治理主题的看法和政策。本公司治理准则由我们的提名和公司治理委员会不时审查，并在根据新出现的做法认为适当的范围内，根据向我们的董事会提出的建议和批准进行相应修订。我们的公司治理准则可在我们面向投资者的网站上查阅，网址为：https://ir.financeofamericacompanies.com/corporate-governance/governance-documents/。

证券交易政策

我们采用了一项证券交易政策，该政策管理我们的董事、高级职员和员工以及公司本身购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，该政策经过合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及任何适用的纽约证券交易所上市标准。我们的证券交易政策可作为我们于2026年3月13日提交的10-K表格年度报告（“2025 10-K表格”）的附件 19.1。

对冲政策

我们的证券交易政策禁止公司人员及其相关人员从事任何涉及任何衍生工具的交易，包括期货和衍生证券的交易，或套期保值活动，包括期权、认股权证、看跌期权、看涨期权或其他旨在套期保值或抵消的类似安排或工具

13

证券市值减少，与公司证券有关。此外，我们的证券交易政策规定，禁止公司人员及其相关人员在政策通过后发起任何涉及质押任何公司证券作为贷款抵押品或在保证金账户中持有公司证券作为证券的交易。

行政会议

执行会议是董事会非管理成员的会议，全年定期安排。Brian L. Libman主持执行会议。此外，每年至少一次，独立董事将举行不包括管理层和任何非独立董事的非公开会议。

领导Structure

公司董事会主席和首席执行官的职位目前由不同的人担任，Brian L. Libman担任董事长，Graham A. Fleming担任首席执行官。正如我们的企业管治指引所规定，董事会没有关于董事长和首席执行官的角色是否应该分开的政策。因此，董事会认为，应可不时就符合公司及其股东最佳利益的领导结构作出自由选择。目前，董事会认为，Libman先生最适合担任董事长，公司目前的董事长和首席执行官的分离角色是合适的。Libman先生在专业金融领域拥有丰富的经验，曾参与构建和完善二十多项业务的收购。Fleming先生自2023年4月起担任我们的首席执行官。Fleming先生于2013年加入FOA，并于2020年底起担任总裁，直至2023年4月被任命为首席执行官。

每当董事长兼任首席执行官或在其他方面不符合“独立董事”资格的董事时，独立董事可从他们之间选出一名董事会的首席董事。经提名及公司治理委员会提名后，牵头董事将以多数票选出，一般应担任该职务至少一年。然而，担任首席董事一般不应连续超过五年，但须由董事会酌情决定在特定情况下制定其他准则。牵头董事（如已选出一名）的职责由董事会根据提名和公司治理委员会的建议不时确定。

与董事会的沟通

正如我们的《企业管治指引》所述，任何希望与任何审计、提名和公司治理及薪酬委员会的主席、任何当时任职的首席董事或由非管理层或独立董事指定为主持董事的董事，或作为一个群体向非管理层或独立董事进行沟通或以其他方式直接向其表达其关切的人，可以通过向公司首席法务官（5830 Granite Parkway，Suite 400，Plano，Texas 75024）处理此类沟通或关切，后者将把此类沟通转发给适当的一方。

监督风险管理

董事会广泛参与监督与我们和我们业务相关的风险管理。董事会与公司管理层定期协调，对公司面临的战略风险进行直接监督。审计委员会审查指导高级管理层评估和管理公司风险敞口过程的准则和政策，包括公司的主要财务和运营风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤。薪酬委员会监督与公司薪酬政策和做法相关的风险。提名和公司治理委员会通过监督和评估与董事会组织、成员和结构以及公司治理相关的计划和风险来协助董事会。负责风险监督的每个委员会就这些事项向董事会提出报告。

企业责任概览

我们的人民

截至2025年12月31日，我们在美国有784名员工。其中，全职员工782人，兼职员工2人。截至2025年12月31日，我们在美国也有48个承包商，在菲律宾有93个承包商。

14

我们的员工都没有工会代表，我们认为我们的员工关系很好。我们作为一个组织的长期成功取决于我们保持和发展人力资本的能力。

我们努力在我们的业务中推广一种由我们的核心价值观驱动的强大文化：（1）对客户痴迷，它们是我们存在的原因，（2）提高标准，（3）采取极端的所有权，（4）实践真正的协作，以及（5）释放你的卓越。这些价值观驱动着我们每天的行动和决策，培养了一种信任、协作和卓越的文化，并确保我们的员工有效地一起工作。这些目标是通过强调培训和发展以及提供以身心健康为重点的综合福利包来实现的。

员工培训与发展

我们实施了内部培训课程、发展研讨会和消息传递，以围绕和强调我们的核心价值观。这些计划详细探讨了我们的每一项核心价值观意味着什么，为什么它很重要，以及员工如何采取行动，在日常履行职责时接受我们的每一项核心价值观。

此外，所有新员工在入职期间都被分配了一系列培训课程，涵盖道德和内幕交易等主题，并被要求证明我们的核心公司政策，例如我们的信息安全政策。此类政策也可在公司的内联网网站上供员工使用。新的信贷员还参加了一个名为“销售学院”的为期六周的由讲师指导的综合入职计划，该计划包括实践培训、实时参与实时线索，以及对我们的持牌反向抵押贷款发起人进行个性化的一对一辅导。这一结构化的入职流程经过精心设计，旨在让新员工熟悉公司的文化、政策、程序、制度以及他们的角色和职责的细节。首要目标是为员工提供快速适应新工作环境所需的基本知识、技能和资源，使他们能够为组织的目标做出有意义的贡献。

此外，我们有一个强大的合规培训计划，涵盖一系列法律和监管主题。所有面向消费者的员工都被分配了必修课程，教育他们遵守我们经营所在行业的消费者保护法。要求的合规培训不少于每年由合规和法律部门的代表进行审查，以确保包括必要的主题，并为所有需要参加培训或将从中受益的员工分配课程。

我们还要求我们的全体员工每年完成歧视和骚扰预防培训课程，以确保他们了解什么是非法的性骚扰和歧视，员工的权利，以及裁决投诉的可用论坛。我们每季度向员工发送有关公司匿名热线的提醒，并鼓励员工利用该热线举报投诉和关注事项。

FOA利用了一个现代化的学习管理平台，该平台容纳了我们的集中培训和组织发展内容。遵守消费者保护法规由强大的技术支持，并由我们的合规部门进行监控。

员工福利和健康

我们为员工提供许多福利和健康资源，包括但不限于我们的员工援助计划、健康保险、牙科保险、视力保险、人寿保险、宠物保险、身份保护、灵活支出账户和与雇主匹配的401（k）计划。我们还向全职员工提供带薪休假或弹性休假计划，以及员工股票购买计划。我们与请假管理供应商合作，以确保高效处理和管理请假请求。我们仔细协调这些可用资源，并确保员工了解可用资源。我们还监测市场上可用的福利种类，并考虑不时增加新的福利，以便更好地满足我们员工的需求。

15

公司执行人员

下文列出了有关我们每一位现任执行官的某些信息。


姓名	年龄	主要职业和其他信息
格雷厄姆·弗莱明	56	Graham A. Fleming于2013年12月加入公司，自2023年4月起担任首席执行官。在担任现职之前，Fleming先生曾于2022年7月至2023年4月担任临时首席执行官，并于2020年10月至2023年4月担任总裁。此外，Fleming先生于2023年10月至2023年11月担任临时首席财务官。在公司任职期间，Fleming先生还担任公司各运营子公司的首席行政官，负责监督财务、财务、风险、合规和企业管理。在加入公司之前，Fleming先生创立了Icon Residential Lenders并担任总裁。在此之前，Fleming先生担任AMRESCO Residential Mortgage的首席财务官。Fleming先生在抵押贷款业务方面拥有超过25年的经验，包括在战略规划、会计和财务管理、质量控制和风险管理、二级运营和资本市场方面的广泛专业知识。Fleming先生就读于爱尔兰都柏林商学院，是一名特许注册会计师。

克里斯汀·N·西弗特	45	Kristen N. Sieffert于2012年1月加入公司，并于2023年4月被任命为公司总裁。Sieffert女士自2022年4月起担任Finance of America Holdings LLC的Enterprise Consumer Direct主管，并自2015年起担任公司子公司Finance of America Reverse LLC（“FAR”）的总裁。在担任FAR总裁期间，Sieffert女士一直负责公司反向抵押贷款业务的增长和创新。在担任FAR总裁之前，Sieffert女士曾担任FAR的首席运营官。在2012年加入FAR之前，Sieffert女士曾担任总部位于圣地亚哥的EquiPoint Reverse Mortgage的代理总裁和One Reverse Mortgage的运营副总裁。Sieffert女士于2004年在Financial Freedom Senior Funding Corp.开始了她的反向抵押贷款生涯。她在加州大学洛杉矶分校（UCLA）获得了政治学学士学位。

Matthew A. Engel	58	Matthew A. Engel于2023年10月加入公司，于2023年11月被任命为首席财务官。自2026年5月15日起，Engel先生将担任首席会计干事的额外职务。在加入公司之前，Engel先生曾担任Bloom Retirement Holdings Inc.的首席财务官，该公司前身为American Advisors Group，是一家前领先的反向抵押贷款发起机构。在担任该职务之前，Engel先生曾在Newmark Knight Frank、HR布洛克服务，Inc.和DST系统，Inc.担任会计和财务方面的多个高级职位。Engel先生的职业生涯始于普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的职员审计员。Engel先生拥有超过35年的金融服务经验，在反向抵押贷款行业、企业财务规划和分析、财务报告和会计方面拥有丰富的经验。Engel先生拥有北爱荷华大学会计学学士学位。

Jeremy E. Prahm	48	Jeremy E. Prahm于2015年12月加入公司，担任高级董事总经理，涉及我们业务的众多领域，包括我们的投资组合管理、远期抵押贷款、反向抵押贷款和商业业务。Prahm先生被任命为首席投资官

16

17

第2号提案——关于行政赔偿的无约束力表决

公司要求股东在不具约束力的基础上投票批准本委托书高管薪酬部分和表格高管薪酬披露中披露的我们指定的高管的薪酬，包括“薪酬汇总表”和随附的叙述性披露。虽然投票结果在性质上不具约束力和咨询性，但董事会打算仔细考虑这次投票的结果。2022年，我们的董事会建议，并且我们的股东批准，在不具约束力的基础上进行年度投票，批准我们指定的执行官的薪酬。因此，我们打算每年就我们指定的执行官的薪酬进行未来的咨询投票。下一次关于薪酬频率的咨询意见投票定于2028年举行。

关于第2号提案的决议案文如下：

“决议，根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬表和相关叙述性讨论，特此批准。”

正如本委托书的高管薪酬部分所述，我们的高管薪酬计划和基本原则，由薪酬委员会制定和管理，旨在提供有竞争力的薪酬机会，以支持吸引和留住高素质的高管，同时促进我们的核心价值观。我们的高管薪酬计划的结构与我们的绩效薪酬理念保持一致，并利用旨在使高管团队的激励措施与公司及其股东的长期利益保持一致的绩效衡量标准。

在考虑他们的投票时，股东可能希望仔细审查有关我们的薪酬政策和在美国金融公司高管薪酬部分中提出的有关指定执行官的决定的信息，以及在本代理声明中提出的关于薪酬委员会的讨论。

董事会建议您投票“赞成”批准支付给我们指定的执行官的薪酬。

18

2025年行政赔偿

下表载有截至2025年12月31日止年度有关指定执行干事的薪酬信息。

补偿汇总表

下表提供了有关在所示财政年度向我们指定的执行官或代表我们指定的执行官支付的薪酬的汇总信息。


姓名和主要职务	年份	工资 ($)⁽¹⁾	奖金 ($)⁽²⁾	股票奖项 ($)⁽³⁾⁽⁴⁾	期权奖项 ($)⁽⁵⁾	所有其他 Compensation ($)⁽⁶⁾	合计 ($)
格雷厄姆·弗莱明首席执行官	2025	850,000	1,500,000	2,062,512	2,510,000	10,500	6,933,012
格雷厄姆·弗莱明首席执行官	2024	850,000	687,500	1,424,000	1,460,000	10,350	4,431,850
克里斯汀·N·西弗特总裁	2025	650,000	1,200,000	1,837,516	1,882,500	11,700	5,581,716
克里斯汀·N·西弗特总裁	2024	650,000	612,500	890,000	1,095,000	11,550	3,259,050
Jeremy E. Prahm 首席投资官	2025	850,000	1,500,000	2,062,512	2,510,000	10,500	6,933,012
Jeremy E. Prahm 首席投资官	2024	850,000	687,500	1,424,000	1,460,000	10,350	4,431,850

(1)	“薪酬”栏中的金额代表每位指定执行官获得的基本工资。

(2)	“奖金”栏中的金额代表年度奖金奖励，这些奖励已经或将在（i）2026年财政年度就指定执行官的2025财政年度业绩和（ii）2025财政年度就指定执行官的2024财政年度业绩支付。

(3)	2025年授予的股票奖励和2024年授予的股票奖励的一部分以限制性股票单位（“RSU”）的形式存在，在未来三年期间按比例归属，但以指定的执行官在归属日是否继续受雇为前提，金额反映了根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“主题718”）计算的RSU奖励的总授予日公允价值。在确定与RSU奖励相关的价值时所做的假设在我们2025年10-K表的合并财务报表附注16（基于股权的薪酬）中披露。

(4)	于2025年11月12日，Fleming先生、Sieffert女士及Prahm先生分别获得授予的700,000、400,000及700,000个B类单位的FOA股权（“B类LLC单位”或“激励单位”）。激励单位于授予日发生被认为不可能发生的业绩条件时归属。因此，表中不包括这些奖励的任何价值。此外，即使假设业绩条件实现，公司也没有为激励单位分配任何价值，因为价值将取决于具有高度不确定性的假设，包括关于业绩条件发生日期和A类普通股在该日期的公平市场价值的假设。有关激励单位的更多信息，请参见“—薪酬汇总表的叙述性披露— 2025年指定的执行官员薪酬—激励单位。”

(5)	2025年授予的期权奖励形式为购买A类普通股股票的期权（以下简称“股票期权”），并在未来三年期间按比例授予，但以指定的执行官在归属日是否继续受雇为前提。2024年授予的期权奖励的形式是购买可交换为A类普通股股份的A类LLC单位的期权（在此称为“单位期权”，与股票期权一起称为“期权”），并在未来两年期限结束时归属，但以指定的执行官在归属日是否继续受雇为前提。金额反映了根据主题718计算的期权奖励的总授予日公允价值。在确定期权奖励价值时所做的假设在我们2025年10-K表的合并财务报表附注16（基于股权的薪酬）中披露。

(6)	对于每位指定的执行官，“所有其他薪酬”一栏中的金额包括公司401（k）匹配贡献。对西弗特来说，“所有其他报酬”一栏中的金额还包括总计1200美元的远程工作业务津贴。

叙述性披露至薪酬汇总表

2025年任命的执行干事薪酬

基本工资

我们为每位指定的执行官提供基本工资，用于该执行官为我们提供的服务。这个补偿成分构成一个稳定的补偿元素，而其他补偿元素是可变的。基本工资每年进行审查，可能会根据指定执行官的个人表现、公司业绩或高管在我们业务范围内的职位变化、其职责范围以及他或她在公司的任期而增加。我们指定的执行官没有收到任何关于其2024年或2025年基本工资的调整。

薪资延续协议

公司于2015年12月2日与Jeremy E. Prahm订立薪酬延续协议，该协议为公司提供了向Prahm先生支付其正常工资和任何福利（不包括奖金或其他奖励补偿）的选择权，期限为公司选择的一段时间（不超过自

19

终止），以换取Prahm先生同意遵守某些限制性契约，包括不竞争、不招揽和保密条款。该协议将由他自愿与公司离职触发，而不是由任何其他类型的离职触发。

我们的其他指定执行官都没有参与任何提供遣散费的安排。

年度现金激励薪酬

我们指定的执行官有资格获得年度现金奖励奖励，目标金额等于此类指定执行官基本工资的特定百分比。授予指定执行官的奖励主要与公司业绩挂钩，但由于业务部门的业绩存在一些可变性。就2025年而言，每位指定执行官的目标激励支出金额如下：


任命为执行干事	2025年基薪 ($)	年度奖励目标占基薪%	年度奖励目标支出 ($)	年度奖励获奖 ($)
格雷厄姆·弗莱明	850,000	147%	1,250,000	1,500,000
克里斯汀·N·西弗特	650,000	185%	1,200,000	1,200,000
Jeremy E. Prahm	850,000	147%	1,250,000	1,500,000

薪酬委员会全权酌情批准每位被任命的执行官的年度现金奖励奖励支出。就2025年而言，这些决定主要基于薪酬委员会对这类指定执行官的个人绩效、他们负责的业务职能的运营绩效以及该官员增强和促进我们股权所有者长期利益的潜力的评估。在评估这些因素时，薪酬委员会成员根据他们的判断来确定指定执行官年度现金奖励付款的最终金额，薪酬委员会认为这是必要的，以适当激励指定执行官寻求实现我们的目标，并奖励指定执行官在一年中实现这些目标。薪酬委员会在对Fleming先生做出此类决定时考虑的关键因素是他在监督公司运营方面的作用以及他对公司总体战略方向的领导。薪酬委员会在就Sieffert女士做出此类决定时考虑的关键因素是她在公司开发和增强其统一的现代退休解决方案平台方面的领导作用。薪酬委员会在对Prahm先生做出此类决定时考虑的关键因素是他在监督和管理公司投资组合管理部门的战略方向方面的作用。

长期股权激励

公司维持Finance of America Companies Inc. 2021年综合激励计划（“综合计划”），为FOA的员工和董事提供额外激励，以促进公司的长期增长和业绩，并通过增加董事和管理层在公司普通股中的所有权权益，进一步使他们的利益与我们股东的利益保持一致。综合计划由薪酬委员会管理。

2025年，作为一项长期激励，Fleming先生、Sieffert女士和Prahm先生分别获得了98,874、88,088和98,874个单位的RSU赠款。此类受限制股份单位在未来三年期间按比例归属，但须受让人在归属日期继续受雇。请参阅“薪酬汇总表——股票奖励”，了解每位指定执行官的RSU奖励的授予日公允价值。

奖励单位

2025年11月12日，Fleming先生、Sieffert女士和Prahm先生分别获得了70万、40万和70万奖励单位的赠款。激励单位于控制权变更（定义见综合计划）完成时归属，但须视乎承授人于归属日期继续受雇而定。归属后，激励单位将转换为若干A类有限责任公司单位，其公允市场价值等于截至归属日的A类普通股公允市场价值超过授予日A类普通股收盘价的部分（如有）。在归属并转换为A类有限责任公司单位后，每个此类A类有限责任公司单位将可立即交换为A类普通股的份额。若控制权变更未在授予日起五年内完成，则激励单位到期不归属。截至2026年4月7日，奖励单位尚未归属。

20

根据主题718，与基于股票的薪酬奖励相关的费用根据相关归属条件和授予日期确认。如上所述，激励单位在控制权变更完成发生时归属，这被视为主题718定义的绩效条件。公司无法在控制权变更完成之日之前得出控制权变更很可能发生的结论，因为此类事件是公司组织结构的根本，不在公司的控制范围内，并受到具有高度不确定性的重大外部或有事项的影响。因此，除非及直至控制权发生变更，否则公司将不会就激励单位确认负债或记录相关补偿成本。因此，如2025年10-K表综合财务报表附注26（权益）所披露，奖励单位对公司截至2025年12月31日止年度的综合财务报表并无影响。

单位期权

2024年11月7日，Fleming先生、Sieffert女士和Prahm先生分别获得了20万份、15万份和20万份单位期权的授予。单位期权归属于2026年11月7日，即自授予日起两周年（取决于指定的执行官在归属日是否继续受雇），可在截至2029年11月7日的期间内行使，自授予日起五年，行使价为每单位期权25.00美元。2025年未授出单位期权。

股票期权

2025年12月19日，Fleming先生、Sieffert女士和Prahm先生分别获得了20万份、15万份和20万份股票期权的授予。股票期权在授予日起的第一个、第二个和第三个周年纪念日以三分之一的增量归属（取决于指定执行官在归属日是否继续受雇），可在截至2030年12月19日的期间内行使，自授予日起五年，行使价格为每份股票期权25.00美元。2024年未授予股票期权。

股权奖励授予相关政策与实践紧扣重大非公开信息发布

我们没有以影响高管薪酬价值为目的对重大非公开信息的披露进行计时。我们没有关于与重大非公开信息披露相关的期权授予时间的正式政策。董事会不授予期权奖励作为其年度授予长期激励奖励的一部分或在任何预定时间表。相反，董事会可在与重大项目、倡议和/或目标相关的临时基础上酌情不时授予期权奖励。董事会和薪酬委员会在确定此类裁决的时间和条款时会考虑所有可用信息，其中可能包括重要的非公开信息。期权授予的时机取决于相关重大项目、倡议和/或目标的时机，哪些重大项目、倡议和/或目标本身可能属于重大非公开信息。授予的期权数量、行权价格、归属日和期权奖励到期日以奖励高管的成就和激励未来业绩为目标确定。董事会和薪酬委员会考虑所有可用信息，包括重要的非公开信息，以使期权奖励条款与这些目标保持一致。

恢复分析

由于重述了公司于2025年5月20日提交的10-K/A表格（“2024年10-K/A表格”）中所述的我们先前发布的截至2024年12月31日止年度的经审计综合财务报表，公司按照《交易法》第10D-1条规则、纽约证券交易所上市标准以及根据公司的奖励补偿回拨政策，对相关期间进行了恢复分析。基于这一分析，公司的薪酬委员会得出结论，由于在相关的追偿期内没有根据重述所涵盖的项目授予或将由任何受该追回政策约束的人获得基于激励的补偿，因此不需要因重述而追回基于激励的补偿，因此，不存在错误授予的补偿。

收益权利

UFG Holdings LLC管理层长期激励计划（“MLTIP”）由公司前身控股公司UFG Holdings LLC（“UFG”）于2015年1月1日设立，旨在激励关键员工继续受雇于UFG，并提高UFG的增长和盈利能力。在

21

就执行交易协议而言，截至2020年10月12日，Replay，FOA Equity及其其他各方（“交易协议”）（“交易协议”）采纳了经修订和重述的UFG Holdings LLC管理层长期激励计划（“A & R MLTIP”），该计划自交易协议执行之日起生效，对MLTIP进行了修订和重述。A & R MLTIP由公司的薪酬委员会管理，该行政机构在本文中被称为“管理人”。

根据A & R MLTIP的条款，参与者（包括Fleming先生、Sieffert女士和Prahm先生）有权根据A & R MLTIP的条款和条件，获得取消先前根据MLTIP授予此类参与者的遗留虚拟单元的某些对价。该等对价包括有权在业务合并结束后六年内的任何时间（i）我们的A类普通股会议的平均交易价格或在连续30个交易日内的任何20个交易日内超过125.00美元（考虑到公司于2024年7月25日生效的10：1反向股票分割的调整）时获得额外的A类普通股股份（前述首次满足的日期，“第一个盈利实现日”）或（b）我们的A类普通股会议的平均交易价格或超过150.00美元（考虑到公司于2024年7月25日生效的10：1反向股票分割的调整）在连续30个交易日期间内的任何20个交易日（上述首次满足的日期，“第二个盈利实现日”，与第一个盈利实现日一起，每一个“盈利日期”；这些权利统称为“盈利权利”）。盈余权利将在适用的盈余日期后立即结算。截至2026年4月7日，此前未发生盈利日期。

收益权利是根据综合计划发行的，就其目的而言，每一项都被视为“替代奖励”。由薪酬委员会全权酌情决定，发行A类普通股股份的义务可由公司全部或部分履行，导致雇主支付相当于全部或部分A类普通股的公平市场价值的现金付款，否则将被要求发行。

就业务合并而言，公司订立LTIP奖励结算协议（“LTIP奖励结算协议”），日期为2020年10月12日，由公司、FOA股权及若干适用股东（包括BL投资者）订立。就任何盈利权的结算而言，LTIP授标结算协议的某些适用股东方将向公司交付A类有限责任公司单位和A类普通股股份（如适用），以根据LTIP授标结算协议中规定的条款进行结算。

22

2025财年末杰出股权奖

下表提供了截至2025年12月31日我们每位指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。


	期权奖励						股票奖励
姓名	期权/ 股票奖项格兰特日期⁽¹⁾	数量证券底层未行使期权（#）可行使	数量证券底层未行使期权（#）不可行使	股权激励计划奖励：数量证券底层未行使不劳而获期权 (#)	期权运动价格 ($)	期权到期日期	数量股份或单位股票那还没有既得 (#)	市场价值股份或单位股票那还没有既得⁽²⁾ ($)	股权激励计划奖励：数量不劳而获股份、单位或其他权利有未归属 (#)	股权激励计划奖励：市场或支付价值不劳而获的股份、单位或其他权利尚未归属的⁽²⁾ ($)
格雷厄姆·弗莱明	6/17/2021	—	—	—	—	—	—	—	13,680⁽⁸⁾	331,193
	3/31/2023	—	—	—	—	—	40,322⁽⁵⁾	976,196	—	—
	4/1/2024	—	—	—	—	—	133,334⁽⁶⁾	3,228,016	—	—
	11/7/2024	—	200,000⁽³⁾	—	25	11/7/2029	—	—	—	—
	4/1/2025	—	—	—	—	—	98,874⁽⁷⁾	2,393,740	—	—
	11/12/2025	—	—	—	—	—	—	—	700,000⁽⁹⁾	839,990⁽¹⁰⁾
	12/19/2025	—	200,000⁽⁴⁾	—	25	12/19/2030	—	—	—	—
克里斯汀·N·西弗特	6/17/2021	—	—	—	—	—	—	—	7,200⁽⁸⁾	174,312
	3/31/2023	—	—	—	—	—	13,440⁽⁵⁾	325,382	—	—
	4/1/2024	—	—	—	—	—	83,334⁽⁶⁾	2,017,516	—	—
	11/7/2024	—	150,000⁽³⁾	—	25	11/7/2029	—	—	—	—
	4/1/2025	—	—	—	—	—	88,088⁽⁷⁾	2,132,610	—	—
	11/12/2025	—	—	—	—	—	—	—	400,000⁽⁹⁾	479,987⁽¹⁰⁾
	12/19/2025	—	150,000⁽⁴⁾	—	25	12/19/2030	—	—	—	—
Jeremy E. Prahm	6/17/2021	—	—	—	—	—	—	—	8,640⁽⁸⁾	209,174
	3/31/2023	—	—	—	—	—	40,322⁽⁵⁾	976,196	—	—
	4/1/2024	—	—	—	—	—	133,334⁽⁶⁾	3,228,016	—	—
	11/7/2024	—	200,000⁽³⁾	—	25	11/7/2029	—	—	—	—
	4/1/2025	—	—	—	—	—	98,874⁽⁷⁾	2,393,740	—	—
	11/12/2025	—	—	—	—	—	—	—	700,000⁽⁹⁾	839,990⁽¹⁰⁾
	12/19/2025	—	200,000⁽⁴⁾	—	25	12/19/2030	—	—	—	—

(1)	为了更好地理解该表格，添加了此栏，以显示2025财年末所有未兑现的期权和股票奖励的授予日期。

(2)	报告的金额基于截至2025年12月31日，即财政年度的最后一个交易日，我们在纽约证券交易所的A类普通股每股收盘价24.21美元。

(3)	代表将于2024年11月7日两周年归属的单位期权，但须视该持有人是否继续受雇而定。

(4)	表示将在2025年12月19日的第一个、第二个和第三个周年纪念日以三分之一的增量归属的股票期权，前提是该持有人是否继续受雇。

(5)	指将于2023年4月1日三周年归属的受限制股份单位，但须该持有人继续受雇。

(6)	代表将于2024年4月1日第二个和第三个周年纪念日归属的RSU，但须视该持有人是否继续受雇而定。

(7)	代表将于2025年4月1日第一、二和三周年归属的受限制股份单位，但须视该持有人是否继续受雇而定。

(8)	反映2021年授予的收益权利。

(9)	反映2025年授予的奖励单位。激励单位于控制权变更（定义见综合计划）完成时归属，但须视乎承授人于归属日期继续受雇而定。自授予日起五年内未完成控制权变更的，激励单位到期不归属。

(10)

归属后，激励单位将转换为若干A类有限责任公司单位，其公允市场价值等于截至归属日A类普通股的公允市场价值超过授予日A类普通股收盘价的部分（如有）。为进行此项计算，截至2025年12月31日，即财政年度的最后一个交易日，我们在纽约证券交易所的A类普通股每股收盘价24.21美元被用作截至归属日A类普通股的公允市场价值。截至2025年11月12日，即授予日，我们在纽约证券交易所的A类普通股的每股收盘价为23.01美元。因此，A类普通股截至归属日的公允市场价值超过授予日A类普通股收盘价的公允市场价值被确定为1.20美元。该金额乘以激励单位的数量，然后将产品除以24.21美元，以确定激励单位将转换成的A类LLC单位的数量，向下舍入到最接近的整个A类LLC单位。然后将A类LLC单位的数量乘以24.21美元的价格，得到表中显示的最终价值。

23

薪酬对比业绩披露

本委托书的“2025年高管薪酬——对薪酬汇总表的叙述性披露—— 2025年指定高管薪酬”一节阐述了薪酬委员会和董事会在审查和确定我们首席执行官和其他指定高管的2025财年薪酬时考虑的因素。根据条例S-K（“规则”）第402（v）项（“规则”）的要求，下表和相关披露显示了过去三个财政年度的以下信息：（i）就“薪酬汇总表”而言，我们指定的执行官（或“NEO”），包括首席执行官（或“PEO”）的“总”薪酬；（ii）对指定的执行官的“实际支付的薪酬”（根据规则计算）；（iii）我们的股东总回报（TSR）；（iv）我们的净收入（亏损）。该规则要求使用“实际支付的补偿”（CAP）一词。根据该规则，CAP是通过调整适用年度的薪酬汇总表总值计算得出的，如该表脚注所述。CAP的计算包括（其中包括）未归属和未行使的股票奖励和期权奖励的重估。根据该规则，特定年份的股票和期权奖励价值包括：

•	在涵盖的财政年度（例如2025年）授予的截至涵盖的财政年度结束时尚未归属和未归属的奖励的年终公允价值；

•	在上一财政年度（例如2024年）结束时至涵盖财政年度结束时，以前年度授予的任何截至涵盖财政年度结束时尚未归属和未归属的奖励的公允价值变动；和

•	就归属于涵盖财政年度的先前年度授予的任何奖励而言，从上一财政年度结束到归属日期的公允价值变动。

这些估值是根据公司A类普通股在特定日期（即适用财政年度的最后一个交易日或适用归属日期）的价格计算的，公司A类普通股价格的变化可能会对作为CAP报告的金额产生重大影响（正面或负面）。实际收到的金额将取决于公司的业绩和公司A类普通股的价格，包括在归属时和实际行使既得期权时（视情况而定）。因此，CAP没有反映在适用年度内实际支付、赚取或收到的补偿金额。

24

2025年薪酬与绩效表


年份	总结 Compensation 表合计对于PEO⁽¹⁾ ($)	Compensation 实际支付对PEO⁽²⁾ ($)	平均总结 Compensation 表合计非PEO 近地天体⁽¹⁾ ($)	平均 Compensation 实际支付对非PEO 近地天体⁽²⁾ ($)	价值初始固定 $100 投资基于合计股东返回⁽³⁾ ($)	净收入（亏损）⁽⁴⁾ （百万美元）
2025	6,933,012	4,692,090	6,257,364	4,510,649	191	103
2024	4,431,850	12,431,698	3,845,450	10,246,084	221	36
2023	3,009,901	2,691,669	2,354,251	2,149,870	87	( 218 )

(1)	弗莱明先生担任我们每个涵盖年度的PEO。每个涵盖年份的非PEO近地天体的组成人员是Sieffert女士和Prahm先生。

(2)	SEC规则要求对“薪酬汇总表”总额进行一定调整，以确定上述“薪酬与绩效表”中报告的“实际支付的薪酬”。就下文所示的股权奖励调整而言，没有因未能满足归属条件而取消股权奖励。下表详细列出了为确定2025财年“实际支付的薪酬”而进行的适用调整（所有金额均为除首席执行官之外的指定执行官的平均数）：


	股权奖励调整
年份	行政人员（s）	总结 Compensation 表合计 ($)	扣除已报告价值股票奖项 ($)	扣除已报告价值期权奖项 ($)	添加年终市场价值未归属股权奖项授予年份 ($)	添加市场价值股权奖项已获批和既得年 ($)	变化市场价值未归属股权奖项已获批在先前年 ($)	变化市场价值股权奖项授予前几年哪个归属于年份 ($)	Compensation 实际支付 ($)
2025	Graham A. Fleming（PEO）	6,933,012	( 2,062,512 )	( 2,510,000 )	5,145,740	—	( 1,968,484 )	( 845,666 )	4,692,090
	非PEO近地天体的平均值	6,257,364	( 1,950,014 )	( 2,196,250 )	4,671,175	—	( 1,641,158 )	( 630,468 )	4,510,649

(3)	TSR是根据使用2022年12月30日的A类普通股收盘价的初始固定投资价值100美元确定的；根据A类普通股价格从2022年12月30日的收盘价与相应报告期最后一天的收盘价相比的变化计算得出。

(4)	公司财务报表中报告的净收入（亏损）。

25

薪酬与绩效关系描述

实际向我们的PEO支付的报酬、实际向非PEO NEO支付的报酬的平均值以及在每种情况下，FOA的累计TSR之间的关系.就2025年而言，与2024年相比，实际支付给作为我们PEO的弗莱明先生的补偿减少了62%，为470万美元。就2025年而言，与2024年相比，实际支付给非PEO近地天体的平均补偿减少了56%，降至450万美元。2025年，与2024年相比，累计TSR下降14%。与2023年相比，2024年实际支付给作为我们PEO的弗莱明先生的补偿增加了362%，达到1240万美元。2024年，与2023年相比，实际支付给非PEO近地天体的平均补偿增加了377%，达到1020万美元。2024年，与2023年相比，累计TSR增长154%。

实际支付给我们PEO的补偿，实际支付给非PEO NEO的补偿的平均值，以及在每种情况下，公司的净收入（亏损）之间的关系.就2025年而言，与2024年相比，实际支付给作为我们PEO的弗莱明先生的补偿减少了62%，为470万美元。就2025年而言，与2024年相比，实际支付给非PEO近地天体的平均补偿减少了56%，降至450万美元。与2024年相比，2025年的净收入增加了6700万美元。2024年和2025年薪酬与绩效表中包含的净收入（亏损）与2025年10-K表中报告的一样。与2023年相比，2024年实际支付给作为我们PEO的Fleming先生的薪酬增加了362%，达到1240万美元。2024年，与2023年相比，实际支付给非PEO近地天体的平均补偿增加了377%，达到1020万美元。与2023年相比，2024年的净收入增加了2.54亿美元。2023年薪酬与绩效表中包含的净收入（亏损）在2024年10-K/A表中报告。

26

董事薪酬

我们为非雇员董事提供具有市场竞争力的董事薪酬方案。我们的董事薪酬计划为符合条件的非雇员董事提供约20万美元的年度薪酬方案，其中包括2.5万美元的季度现金保留金和约10万美元的股权薪酬年度赠款。受雇于我们的董事（如有）不会因其作为董事的服务而获得我们的报酬。下表汇总了截至2025年12月31日止年度每位合资格非雇员董事获得的薪酬。

2025年董事薪酬


姓名	已赚取的费用或以现金支付 ($)⁽¹⁾	股票奖励 ($)⁽²⁾	合计 ($)
布赖恩·利布曼	100,000	99,992	199,992
诺尔马·C·科里奥	100,000	99,992	199,992
安德鲁·埃塞克斯⁽³⁾	78,611	99,992	178,603
科里·加德纳⁽³⁾	78,611	99,992	178,603
罗伯特·W·洛德⁽⁴⁾	37,637	0	37,637
泰森·A·普拉彻	100,000	99,992	199,992
Lance N. West	100,000	99,992	199,992

(1)	反映董事于截至2025年12月31日止年度所赚取的费用，不论该年度是否支付。

(2)	该金额反映了2025年5月19日授予的股票奖励的总授予日公允价值，根据主题718计算，基于我们的A类普通股在授予日的收盘价。此类总授予日公允价值未考虑与服务归属条件相关的任何估计没收。有关我们在价值估计中使用的假设的更多信息，请参阅我们2025年10-K表中合并财务报表的附注16（基于股权的薪酬）。本栏报告的金额反映了这些受限制股份单位的会计成本，并不对应于董事在归属和/或结算受限制股份单位时可能收到的实际经济价值。截至2025年12月31日，我们每名非雇员董事合共持有4,570个受限制股份单位，于（i）2026年年会日期及（ii）2026年5月19日两者中较早者归属。

(3)	Essex和Gardner先生于2025年3月19日被任命为董事会成员，因此他们在截至2025年3月31日的季度的季度现金保留金是根据他们在该季度在董事会任职的天数按比例评级的。

(4)	洛德先生在董事会任职至2025年5月16日公司2025年年度股东大会，因此他在截至2025年6月30日的季度的季度现金保留金是根据他在该季度在董事会任职的天数按比例评级的。

此外，根据薪酬委员会的建议，董事会决议，自年度会议之日起（包括该日），将向担任审计委员会主席的任何非雇员董事额外支付25000美元的年度现金保留金，将向担任薪酬委员会主席的任何非雇员董事额外支付15000美元的年度现金保留金，并向担任提名和公司治理委员会主席的任何非雇员董事额外支付10000美元的年度现金保留金。

27

股权补偿计划信息

下表列出，截至2025年12月31日，与我们的补偿计划相关的某些信息，根据这些信息，我们的A类普通股股份可能会被发行。公司目前可能根据的唯一额外股权授予计划是综合计划。


计划类别	证券数量将于行使未完成的选择，认股权证和权利	加权平均行权价未完成的选择，认股权证和权利	证券数量剩余可用未来发行股权下 Compensation 计划（不含反映的证券（a）栏）
	(a)	(b)	（c）
证券持有人批准的股权补偿方案
综合计划	2,807,394⁽¹⁾	25⁽²⁾	707,701⁽³⁾
未获证券持有人批准的股权补偿方案	—	—	—
合计	2,807,394	25⁽²⁾	707,701

(1)	总数包括（i）145,800个收益权、（ii）1,171，594个RSU、（iii）720,000个单位期权和（iv）770,000个股票期权。总数不包括奖励单位。A & R MLTIP下定义的收益权利被指定为“替代奖励”，不计入综合计划中定义的绝对份额限制。

(2)	每份期权的行使价为25美元。Earnout权利和RSU没有行权价。

(3)

这些股份可根据综合计划于2025年12月31日起授予，据此，董事会薪酬委员会可作出各种基于股份的奖励，包括激励股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他基于股权的奖励，以及根据综合计划授予的其他基于现金的奖励。根据综合计划可授出的最高股份数目为2,125，000股（计及公司于2024年7月25日生效的10：1反向拆股的调整），而不会产生任何“常青”增持，据此，该“绝对股份限制”在自2022年1月1日开始的每个财政年度的第一天自动增加，金额等于（x）531,250股A类普通股（计及公司于2024年7月25日生效的10：1反向拆股的调整）中的最小者，（y）在紧接上一个财政年度最后一天已发行的A类普通股股份总数的2.5%，为免生疑问，将所有当时尚未发行的A类LLC单位视为A类普通股股份，假设当时尚未发行的A类LLC单位按照交换协议（如下文所讨论）全部交换为A类普通股股份，以及（z）董事会确定的较低数量的A类普通股股份。董事会批准常青增持473,622、469,692、531,250股及531,250股，分别于2022年1月1日、2023年1月1日、2024年1月1日及2025年1月1日生效（计入公司于2024年7月25日生效的10：1反向拆股调整）。

28

建议3 —批准独立注册会计师事务所

审计委员会已选择BDO USA，P.C.作为我们2026年的独立注册公共会计师事务所。尽管我们的章程或其他方面不要求批准，但董事会正在向我们的股东提交BDO USA，P.C.的选择以供批准，因为我们重视我们的股东对公司独立注册公共会计师事务所的看法。如果我们的股东未能批准选择，将被视为通知董事会和审计委员会考虑选择另一家公司。即使有关选择获得批准，审计委员会可酌情在一年内的任何时间选择另一家独立的注册会计师事务所，前提是它认为此类变更将符合公司和我们的股东的最佳利益。

BDO USA，P.C.的一名代表预计将出席年会。如果代表希望发言，他或她也将有机会发言，预计该代表将能够回答适当的问题。

除非您另有说明，否则您的代理人所代表的股份将被投票“支持”批准BDO USA，P.C.的选择。

审计和非审计费用

下表列出了BDO USA，P.C.截至2025年12月31日的财政年度和截至2024年12月31日的财政年度的专业服务收费总额。


费用类别	2025($)	2024($)
审计费用⁽¹⁾	3,103,302	4,020,025⁽²⁾
审计相关费用⁽³⁾	159,160	153,090
税费⁽⁴⁾	—	—
所有其他费用⁽⁵⁾	—	—
合计	3,262,462	4,173,115⁽²⁾

(1)	审计费用是为审计我们以表格10-K提交的年度报告中包含的合并财务报表、审查我们以表格10-Q提交的季度报告中包含的简明合并财务报表、审计我们某些子公司的财务报表以及注册报表而提供的专业服务的费用。

(2)	截至2024年12月31日的财政年度的审计费用包括比公司于2025年3月27日提交的2025年年度股东大会的代理声明中报告的金额多287,000美元的额外审计费用，该额外审计费用是在公司提交2025年年度股东大会的代理声明之后支付的。这些额外的审计费用涉及对2024年10-K/A表格中包含的合并财务报表的审计、对我们截至2024年6月30日和2024年9月30日的季度报告修订中包含的简明合并财务报表的审查，这两个季度分别于2025年5月23日以10-Q/A表格提交，以及与我们的2024年财务报表审计相关的某些其他工作。

(3)	与审计相关的费用是与员工福利计划和FOA股权的经纪自营商子公司的审计相关的服务费用。

(4)	BDO USA，P.C.没有提供任何与税务合规、税务规划或税务建议相关的服务。

(5)	BDO USA，P.C.在此期间没有提供任何其他服务。

审计委员会的事前审批政策

审计委员会的政策是预先批准由其独立注册会计师事务所向公司提供的所有审计服务和非审计服务（“禁止的非审计服务”除外）。审计委员会可授权一名或多名独立成员授予审计和允许的非审计服务的预先批准。除非审计委员会另有规定，审计委员会主席（前提是该审计委员会主席是独立的）有权在必要时预先批准审计和允许的非审计服务。审计委员会主席或获授予该权力的审计委员会其他独立成员作出的任何预先批准，应在其下一次预定会议上提交全体审计委员会。该公司的审计委员会预先批准了BDO在2024年和2025年的所有服务，并在这样做时考虑了提供此类服务是否符合保持独立性。

董事会建议您投票“支持”批准BDO USA，P.C。作为我们的独立注册公共会计公司2026年。

29

审计委员会的报告

董事会已确定，审计委员会的所有成员均符合纽约证券交易所或纽约证券交易所的独立性和经验要求，并且科里奥女士是美国证券交易委员会（SEC）和纽约证券交易所适用规则所指的“审计委员会财务专家”。

公司管理层负责我们的整体财务报告流程。我们的独立注册公共会计师事务所BDO USA，P.C.（“BDO”）负责就我们经审计的合并财务报表是否符合美国公认会计原则发表意见。审计委员会（“委员会”）的责任是监督这些过程，在其监督作用中，委员会必然依赖管理层和BDO的工作和保证。委员会还全权负责选择和终止我们的独立注册会计师事务所，包括批准审计费用以及由独立注册会计师事务所提供的任何非审计服务和支付给独立注册会计师事务所的费用。

委员会：

•	2025年召开七次会议；

•	与公司管理层会面并进行了讨论，管理层向委员会表示，其经审计的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的；

•	审查并讨论了公司经审计的合并财务报表，并与BDO讨论了根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）采用的适用标准要求讨论的事项；

•	根据PCAOB关于BDO与审计委员会就独立性进行沟通的要求，收到了BDO的书面披露和信函，并与BDO讨论了其独立性；和

•	参与了与根据《交易法》提交某些报告有关的认证过程。

根据这些审查和讨论以及BDO的报告，委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。

这份报告由委员会提交，不应被视为“征集材料”或“提交”给SEC或受SEC颁布的第14A条或《交易法》第18条的约束。


			审核委员会成员

			Norma C. Corio-Chair
			科里·加德纳
			泰森·A·普拉彻

30

证券的受益所有权

下表列出了截至2026年3月18日公司有表决权证券的实益所有权信息：

•	为公司所知的每名拥有公司任何类别有表决权证券5%以上实益拥有人的人士；

•	公司的每一位指定的执行官或董事；和

•	公司全体高级管理人员和董事作为一个整体。

实益所有权是根据SEC的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可行使或可在60天内行使的期权和认股权证，他就拥有该证券的实益所有权。

截至2026年3月18日的实益所有权基于已发行的8,551，931股已归属的A类普通股、12股已发行的B类普通股和50,000股已发行的A系列优先股。

B类普通股的股份没有经济权利，但赋予每个持有人一定的投票权，而不论该持有人持有的B类普通股的股份数量，该投票权数等于该持有人在公司股东有权普遍投票的所有事项上持有的A类有限责任公司单位总数。B类普通股的股票持有人与A类普通股和A系列优先股的持有人一起作为单一类别对股东一般有权投票的所有事项进行投票，除非法律另有规定。

A系列优先股的股份持有人有权在转换后的基础上与普通股股份持有人作为单一类别进行投票，前提是这些持有人将不会有权获得超过普通股已发行股份总投票权的4.9%的投票权。A系列优先股的股份可根据其持有人的选择随时转换为A类普通股的股份，但有一定的限制，比率等于（i）1,000美元除以（ii）转换价格，以及应计和未支付股息的现金支付、代替零碎股份的现金以及在某些情况下与其他股权股息相关的股息追缴支付。截至记录日期，转换价格为每股A系列优先股35.00美元。

下文“A类普通股股份”和“A类股%”栏中的实益所有权信息不包括Replay Sponsor，LLC持有的425,850股未归属的A类普通股股份，这些股份可能会被归属和没收，在这些股份归属之前将无权获得任何股息或其他分配，或拥有任何其他经济权利，而这些股份一旦归属，将无权获得返还的股息或其他分配或任何其他形式的经济“追赶”。

下面“总投票权百分比”一栏中的信息表示适用的受益所有人的A类普通股、B类普通股和A系列优先股的投票权占公司A类普通股、B类普通股和A系列优先股作为单一类别一起投票的总投票权的百分比。“占总投票权百分比”栏中显示的信息基于截至2026年3月18日的实际已发行股份数量和A类LLC单位，未考虑2026年3月18日之后可能发行的任何股份或A类LLC单位。下文“占总投票权百分比”一栏中的信息确实考虑了425,850股未归属的A类普通股的投票权。只要这些股份仍未归属，这些股份必须与A类普通股和B类普通股的所有其他股份（但不是与A系列优先股的股份成比例）就提交给公司有表决权股份持有人表决的所有事项（即未归属股份持有人在如何对这些股份进行投票方面没有酌处权）进行投票。

除非另有说明，以下信息还不包括（i）公司已发行认股权证基础上的A类普通股股份，（ii）已发行盈利权基础上的A类普通股股份，（iii）根据公司股权奖励可能发行的保留股份，（iv）可在可交换有担保票据交换时发行的A类普通股股份，（v）可转换票据转换后可发行的A类普通股股份，（vi）在交换相等数目的A类有限责任公司单位时可发行的A类普通股股份及（vii）在转换A系列优先股股份时可发行的A类普通股股份。

31

除非另有说明，我们认为，表中所列的所有人对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，以下各实体或个人的营业地址为5830 Granite Parkway，Suite 400，Plano，Texas 75024。


	实益所有权
实益拥有人名称	股份 A类共同股票^(1)(2)(3)	A类分享%^(1)(2)(3)	A类有限责任公司单位⁽²⁾	股份 A系列首选股票⁽³⁾	A系列首选分享%	占总数的百分比投票动力⁽⁴⁾
百分之五的持有者：
布卢姆退休控股公司。⁽⁵⁾	745,297	8.7%	909,864⁽⁶⁾	—	—	7.6%
莱昂·库珀曼⁽⁷⁾	1,286,068	15.0%	—	—	—	7.5%
Blue Owl资本控股有限责任公司⁽⁸⁾	—	—	—	50,000	100.0%	4.9%⁽⁹⁾
Beach Point Capital Management LP⁽¹⁰⁾	789,399	9.2%	—	—	—	4.6%
Edmond Safra⁽¹¹⁾	756,588	8.8%	—	—	—	4.4%
任命的执行官和董事：
布赖恩·利布曼^(12)(13)	2,350,873	24.1%	6,955,056	—	—	47.3%
诺尔马·C·科里奥⁽¹⁴⁾	31,150	*	—	—	—	*
安德鲁·埃塞克斯⁽¹⁴⁾	4,570	*	—	—	—	*
科里·加德纳⁽¹⁴⁾	4,570	*	—	—	—	*
泰森·A·普拉彻⁽¹⁴⁾	26,850	*	—	—	—	*
Lance N. West⁽¹⁴⁾	26,850	*	—	—	—	*
格雷厄姆·弗莱明⁽¹⁵⁾	346,580	4.0%	121,995	—	—	1.9%
克里斯汀·N·西弗特⁽¹⁶⁾	163,268	1.9%	53,487	—	—	*
Jeremy E. Prahm⁽¹⁷⁾	313,241	3.6%	45,875	—	—	1.3%
全体董事及执行人员为一组（11人）	3,370,879	33.1%	7,176,413	—	—	50.7%

*

代表不足1%。

(1)	根据SEC的规定，“A类普通股股份”和“A类股%”栏中显示的信息包括计划在2026年3月18日60天内归属的RSU归属时将发行和流通的A类普通股股份。

(2)	根据交换协议的条款，A类有限责任公司单位可在一对一的基础上交换公司A类普通股的股份。本表中反映的A类有限责任公司单位的实益所有权不反映为可交换此类A类有限责任公司单位的公司A类普通股股份的实益所有权。

(3)	A系列优先股的股份可根据其持有人的选择随时转换为A类普通股的股份，但有一定的限制，比率等于（i）1,000美元除以（ii）转换价格，以及应计和未支付股息的现金支付、代替零碎股份的现金以及在某些情况下与其他股权的股息相关的股息追缴支付。截至2026年3月18日，转换价格为每股A系列优先股35.00美元。本表中反映的A系列优先股的实益所有权不反映为该A系列优先股可能转换成的公司A类普通股股份的实益所有权。

(4)

表示适用的受益所有人的A类普通股、B类普通股和A系列优先股的投票权占公司A类普通股、B类普通股和A系列优先股作为单一类别一起投票的总投票权的百分比。“占总投票权百分比”栏中显示的信息是基于截至2026年3月18日已发行的实际股份数量和A类LLC单位，未考虑到由于RSU归属、发行弥偿保留单位或其他原因可能在2026年3月18日之后发行的任何股份或A类LLC单位。截至2026年3月18日，有425,850股未归属的A类普通股流通在外，与A类普通股和B类普通股的所有其他股份按比例投票（但不与A系列优先股的股份按比例投票）。为计算“占总投票权百分比”一栏中规定的值，这425,850股未归属的A类普通股的投票权按比例分配给截至2026年3月18日归属的普通股股份。B类普通股的股份没有经济权利，但向至少一股此类股份的每个持有人（无论如此持有的股份数量）提供的票数等于该持有人就公司股东有权普遍投票的所有事项所持有的A类有限责任公司单位总数。A系列优先股的股份持有人有权与作为单一类别的普通股股份持有人在转换后的基础上进行投票，前提是这些持有人将不会有权获得超过普通股已发行股份总投票权的4.9%的投票权。

(5)	Bloom Retirement Holdings Inc.的营业地址为Dove Street 895，Suite 300，Newport Beach，加利福尼亚州 92660。

(6)	包括2026年3月31日根据AAG购买协议可向AAG/Bloom发行的357,113个A类LLC单位，详见“与关联人的交易—— American Advisors Group交易”。

(7)	反映Cooperman先生直接持有的5,575股股份；在Omega Capital Partners，L.P.账户中持有的1,267，718股股份，后者是Cooperman先生拥有投资酌处权的私人投资实体，对此，Cooperman先生放弃实益所有权，除非他在其中享有金钱利益；在Cooperman先生的未成年孙子Asher Silvin Cooperman的UTMA账户中持有的12,350股股份，Cooperman先生对其拥有投资酌处权，对此，Cooperman先生

32

放弃实益所有权；Cooperman先生的个人退休账户中持有的350股，Cooperman先生放弃对其实益所有权；Cooperman先生的成年子女Michael Cooperman的个人退休账户中持有的45股，Cooperman先生对其拥有投资酌情权，对此Cooperman先生放弃实益所有权；以及Cooperman先生的配偶Toby Cooperman的个人退休账户中持有的30股，Cooperman先生对其拥有投资酌情权，对此Cooperman先生放弃实益所有权。库珀曼先生的营业地址是St. Andrew’s Country Club，7118 Melrose Castle Lane，Boca Raton，FL 33496。本说明中的信息基于库珀曼先生于2026年3月16日提交的表格4和库珀曼先生于2025年9月2日提交的表格4。

(8)	Blue Owl Capital Holdings LP的营业地址为399 Park Avenue，New York，NY 10022。本说明中的信息基于Blue Owl Capital Holdings LP于2026年2月12日提交的附表13G。

(9)	Blue Owl Capital Holdings LP实益拥有的A系列优先股的总投票权限制为4.9%，详见“与关联人的交易—— A系列优先股”。

(10)

反映Beach Point Capital Management LP和Beach Point GP LLC的某些客户持有的789,399股。Beach Point Capital Management LP是1940年《投资顾问法》第203条规定的投资顾问，并向此类客户提供建议。Beach Point Capital Management LP否认对此类股份的实益所有权。Beach Point GP LLC是Beach Point Capital Management LP的唯一普通合伙人，也否认对这些股份的实益所有权。Beach Point Capital Management LP和Beach Point GP LLC的营业地址为c/o Beach Point Capital Management LP，162026^第Street，Suite 6000n，Santa Monica，加利福尼亚州 90404。本说明中的信息基于Beach Point Capital Management LP于2026年2月13日提交的附表13G。

(11)

反映EMS Opportunity Ltd.直接持有和Safra先生作为EMS Capital Holding Inc.的唯一股东间接持有的395,188股，EMS Capital Holding Inc.是EMS Opportunity Ltd.的投资管理人EMS Capital LP的普通合伙人。EMS Opportunity Ltd.的地址是c/o EMS Capital LP，767 Fifth Avenue，46^第Floor，ATTN：Legal & Compliance，New York，NY 10153。还反映了Replay Sponsor，LLC持有的361,400股。Edmond M. Safra和Gregorio Werthein担任Replay Sponsor，LLC的经理。不包括以Replay Sponsor，LLC名义发行的425,850股未归属的A类普通股，这些股票可能会被归属或没收。Replay Sponsor，LLC的地址是c/o EMS Capital LP，767 Fifth Avenue，46^第Floor，ATTN：Legal & Compliance，New York，NY 10153。本说明中的信息基于Safra先生于2022年9月30日提交的表格4，并考虑了公司于2024年7月25日生效的10：1反向股票分割的调整。

(12)	根据股东协议，BL投资者拥有“与关联人的交易——交换协议”中所述的某些董事会提名和其他权利。BL Investors同意根据股东协议的条款将其实益拥有的公司普通股的相应股份投票给被提名为公司董事的个人。

(13)

反映根据Brian L. Libman和Libman Family Holdings，LLC于2026年3月3日提交的附表13D/A，1,141，903股A类普通股和6,955，056股A类LLC单位。还反映了根据Brian L. Libman和Libman Family Holdings，LLC于2026年3月3日提交的附表13D/a交换Libman Family Holdings，LLC持有的可交换有担保票据时可能获得的1,204，400股A类普通股。还反映了根据Brian L. Libman于2025年5月21日提交的表格4，计划在（i）2026年5月19日或（ii）2026年年度股东大会日期（以较早者为准）归属于A类普通股股份的额外4570个RSU。

根据Libman Family Holdings，LLC（“LFH”）的有限责任公司协议，LFH由Brian L. Libman作为唯一管理人组成的管理委员会进行管理。LFH由Libman-Alpha Holdings，LLC（“Alpha”）、Libman-ETA Holdings，LLC（“ETA”）和Libman-Kappa Holdings，LLC（“Kappa”）平等拥有。Alpha、ETA和Kappa分别由Brian L. Libman、Sharon Libman、Libman 2004 Trust（“04信托”）和Libman Family Generational Trust（“Generational Trust”）所有。04信托和世代信托的受托人分别是索尼娅·麦金尼。

(14)	在每种情况下，反映计划于（i）2026年5月19日或（ii）2026年年度股东大会日期中较早者归属为A类普通股股份的A类普通股股份和4,570个RSU。

(15)	反映了Fleming先生直接持有的204,633股A类普通股、通过信托持有的2,000股A类普通股、Fleming先生直接持有的计划于2026年4月1日归属于A类普通股的139,947股RSU以及通过全资公司持有的121,995股A类LLC单位。

(16)	反映了Sieffert女士直接持有的78,799股A类普通股、Sieffert女士直接持有的计划于2026年4月1日归属为A类普通股的84,469股RSU以及通过全资公司持有的53,487股A类LLC单位。

(17)	反映Prahm先生直接持有的173,294股A类普通股、Prahm先生直接持有的计划于2026年4月1日归属为A类普通股的139,947股RSU以及通过全资公司持有的45,875股A类LLC单位。

拖欠第16（a）款报告

正如Leon Cooperman于2025年9月2日提交的一份表格3和两份表格4所报告的那样，Cooperman先生作为公司A类普通股10%以上的实益拥有人，未能在2024年和2025年期间及时提交《交易法》第16（a）条要求的报告。2024年8月27日至2025年8月5日期间共发生38笔交易未及时报备。库珀曼先生在2025年9月2日提交的两份表格4上报告了此类交易，以便使库珀曼先生的所有权报告保持最新。在这类申请中，库珀曼先生承认了延迟提交的申请，并表示他承诺将在未来及时提交所有申请。

33

与关联人的交易

回购黑石投资者拥有的股权

2025年8月4日，公司及FOA股权与黑石投资者订立回购协议（“回购协议”），后者被视为公司的关联人士。根据回购协议，公司将购买（“回购”）Blackstone投资者的全部A类普通股、B类普通股、A类LLC单位和收益权（统称“已售股权”）。每股A类普通股和每个A类LLC单位将以每股10.00美元或A类LLC单位的价格购买，B类普通股和收益权的股份将以无需额外对价的价格购买，总对价为80,298，170美元。

于2025年11月13日，公司及FOA Equity与Blackstone Investors订立经修订及重述版本的回购协议（“经修订及重述回购协议”）。根据经修订和重述的回购协议，回购的完成预计将在两次交割期间发生，分别称为“第一次交割”和“第二次交割”（各自称为“交割”）。第一次收盘发生在2025年12月4日，当时公司根据经修订和重述的回购协议回购了4010万美元的已售股权，即1,596，142股A类普通股和2,418，767个A类有限责任公司单位。第二次平仓发生在2026年2月27日，公司回购了第一次平仓时未回购的剩余已售股权（“第二次平仓已售股权”）。A类普通股和A类LLC单位的每股股份在第二次收盘时以每股10.00美元或A类LLC单位的价格购买，B类普通股和收益权的股份按回购协议的设想是在没有额外对价的情况下购买的。然而，A类普通股和A类有限责任公司单位的此类价格，对于第二次收盘出售的股权，按固定年利率增加，相当于每月应计15.00%。每次交割均受惯例条件约束，首次交割以收到惯例意见为准。

在第二次交割完成后，黑石投资者不再被视为公司的关联人士。然而，由于黑石投资者在整个2024年和2025年被视为公司的关联人士，因此在2024年和2025年与黑石投资者和黑石附属的其他实体的交易包含在此“与关联人士的交易”部分。

股东协议

在完成业务合并的同时，公司与Blackstone Investors和BL Investors（本节统称“主要股东”）订立了股东协议。除非经主要股东和董事会的协议提前终止，否则股东协议在每个主要股东及其关联公司合计持有的A类普通股已发行股份不到5%的情况下终止，假设所有A类LLC单位完全交换为公开交易的A类普通股。因此，在2026年2月27日，在完成上述“—回购黑石投资者拥有的股权”项下经修订和重述的回购协议项下的第二次交割后，黑石投资者不再被视为主要股东，股东协议就黑石投资者终止。然而，股东协议在整个2024年和2025年期间对黑石投资者（除了BL投资者）有效。

根据股东协议，各主要股东有权根据各该等持有人对公司有表决权证券的所有权，向董事会提名一定数量的董事。每个主要股东的提名权基本相同，并受相同的条款、条件和要求的约束。每个主要股东将分别有权指定进入董事会的董事人数按浮动比例增加和/或减少，例如，如果适用的主要股东持有A类普通股已发行股份的40%以上，假设所有A类有限责任公司单位全部交换为公开交易的A类普通股，该等适用投资者将有权指定最低整数位的董事人数超过董事会成员的40%；如适用的主要股东持有该等已发行股份的比例在30%至40%之间，该等适用投资者将有权指定最低整数位的董事人数超过董事会成员的30%；如适用的主要股东持有该等已发行股份的比例在20%至30%之间，该等适用投资者将有权指定最低整数位的

34

超过董事会成员20%的董事；而如适用的主要股东持有该等已发行股份的5%至20%，该等适用投资者将有权指定超过董事会成员10%的最低董事总数。

股东协议还为每位主要股东提供了基本信息和管理权利，以及详细的风险投资运营公司契约。此外，股东协议允许主要股东转让其在协议下的全部或部分权利和义务，而无需公司事先书面同意。此外，股东协议还要求公司与主要股东就主要股东持有的任何或所有A类LLC单位的某些未来质押、质押、授予担保权益或转让（包括向第三方投资者）进行合作，包括作为贷款、垫款或信贷延期的抵押品或担保提供给银行或金融机构。

此外，在业务合并结束前，主要股东订立了一份信函协议，据此，主要股东同意（其中包括）允许黑石投资者在某些销售方面优先于BL投资者，尽管有股东协议或注册权协议的条款。此类向黑石投资者提供优先于BL投资者的信函协议在第二次交割完成后于2026年2月27日停止生效。

交换协议

在完成业务合并的同时，公司、FOA股权及卖方（定义见交易协议）订立交换协议（“交换协议”）。交换协议规定了条款和条件，A类有限责任公司单位的持有人可以在一对一的基础上将其A类有限责任公司单位交换为A类普通股的股份，但须根据股票分割、股票股息和重新分类的惯常转换率调整。A类有限责任公司单位的每名持有人（公司及其附属公司除外），包括我们可能持有A类有限责任公司单位的某些执行人员，以及其某些获准受让人，可按季度（根据交换协议的条款）将其A类有限责任公司单位交换为A类普通股的股份。此外，根据某些要求，BL投资者和Blackstone投资者（在根据经修订和重述的回购协议进行的第二次交割之前）通常被允许将A类LLC单位交换为A类普通股的股份，前提是在任何30个日历日期间在此类交换中交出的A类LLC单位的数量合计占合伙资本或利润总权益的2%以上。公司可能会对交易所施加其认为必要或可取的限制，以使公司不会被视为美国联邦所得税目的的“公开交易的合伙企业”。当持有人将A类LLC单位交换为A类普通股的股份时，其B类普通股的股份赋予该A类LLC单位持有人的投票权自动相应减少，而公司持有的A类LLC单位的数量则随着其收购已交换的A类LLC单位而相应增加。例如，如果B类普通股持有人在确定有权就特定事项投票的公司股东的记录日期持有1,000个A类有限责任公司单位，则该持有人将有权凭借该持有人的B类普通股就该事项获得1,000票。但是，如果该持有人在相关记录日期持有500个A类有限责任公司单位，则该持有人将有权凭借该持有人的B类普通股在该事项上获得500票。

注册权协议

在完成业务合并的同时，公司与主要股东订立注册权协议（“注册权协议”）。2026年2月27日，在完成上述“—回购黑石投资者拥有的股权”项下经修订和重述的回购协议项下的第二次交割后，黑石投资者不再被视为主要股东，注册权协议就黑石投资者终止。然而，注册权协议在整个2024年和2025年期间对Blackstone投资者（除了BL投资者）有效。

根据登记权协议，根据任何主要股东的要求，公司将被要求为该主要股东要求纳入该发行的公司股份的非货架登记发行提供便利。任何被要求的非储架注册发行可在公司的

35

选择权，包括公司将为自己的账户出售的公司股份，还将包括根据登记权协议行使其相关搭载权利的持有人将出售的可登记股份。在收到要求进行此类登记的要求后90天内，公司将被要求尽其合理的最大努力提交与此类要求有关的登记声明。在某些情况下，主要股东将有权获得与非货架注册发行的需求相关的搭载登记权。

此外，根据《证券法》第415条，当公司有资格在延迟或连续的基础上通过二次发行出售其公司股份时，登记权协议赋予主要股东要求并被纳入搁置登记的权利。在收到有关该登记的要求后的45天内（如表格S-1上的货架登记）或30天内（如表格S-3上的货架登记），公司将须尽其合理的最大努力提交与该要求有关的登记声明。此外，根据主要股东的要求，公司将被要求以登记权协议中描述的方式促成该主要股东要求的可登记股份的有效货架登记声明的“删除”。

注册权协议还规定，公司将支付与此类注册有关的某些费用，并就根据1933年《证券法》可能产生的某些责任向注册权持有人作出赔偿（或就此作出贡献）。

American Advisors Group交易

2023年3月31日，通过公司间接附属公司Finance of America Reverse LLC（“FAR”），公司收购了美国加州公司American Advisors Group（“AAG/Bloom，”NKA Bloom Retirement Holdings Inc.），包括（其中包括）AAG/Bloom的零售贷款发起平台、某些住宅反向抵押贷款以及根据联邦住房管理局的房屋净值转换抵押贷款计划发起的某些抵押贷款的服务权，根据（i）公司与FOA Equity，FAR，AAG/Bloom以及为其中所述的有限目的居住在加利福尼亚州的个人Reza Jahangiri（为“AAG委托人”）于2022年12月6日签署的日期为2022年12月6日的资产购买协议，由FAR与AAG/Bloom签署，以及（iii）FAR与AAG/Bloom签署的日期为2022年12月6日的贷款销售协议（上述协议，经修订协议修订，日期为2023年3月31日，由FOA Equity、FAR、AAG/Bloom和AAG Principal签署并在其之间签署，“AAG协议”以及此类收购，“AAG交易”）。

根据AAG协议，作为根据协议收购资产的对价，于2023年3月31日，（i）FAR向AAG/Bloom支付550万美元现金减去手头现金，并向AAG/Bloom发行本金总额为450万美元的本票（已根据其条款于2023年7月支付），（ii）FAR清偿、退休或承担特定负债，（iii）公司向AAG/Bloom发行1股B类普通股和（iv）向AAG/Bloom发行的1,969，299股A类LLC单位（考虑到公司于2024年7月25日生效的10：1反向股票分割的调整）的FOA股权。AAG协议规定，在发生某些事件时，FOA股权可向AAG/Bloom发行最多1,420，067个额外A类LLC单位（“额外A类LLC单位”）（考虑到公司于2024年7月25日生效的10：1反向股票分割的调整），但可根据某些抵消权利进行减持。

截至2024年12月31日，已向AAG/Bloom发放了705,841个额外的A类LLC单位。其余714,226个额外的A类LLC单位代表弥偿保留单位（“弥偿保留单位”）。赔偿保留单位可在AAG交易结束日期的第二个和第三个周年日以一定的增量向AAG/Bloom发行，并且在此之前，如果公司根据AAG协议的条款提出赔偿索赔（“买方赔偿索赔”），则可能会被抵消。截至2024年12月31日，赔偿扣留单位已减少14,288个FOA单位，以抵消公司因某些买方赔偿索赔而蒙受的损失。2025年3月31日，为抵消公司因某些买方赔偿索赔而产生的损失，向AAG/Bloom发放了102,611份赔偿保留单位。截至2025年12月31日和截至记录日期，为抵消公司因某些买方赔偿索赔而产生的损失的进一步减少，在AAG交易结束日期的第三个周年日，仍有357,113个赔偿保留单位可向AAG/Bloom发行。

36

就AAG交易而言，公司及FOA股权与AAG/Bloom订立股权事项协议（“股权事项协议”），据此（其中包括）AAG/Bloom加入并成为（i）A & R LLC协议（定义和描述如下）的一方，作为协议下的“成员”，（ii）交换协议作为协议下的“LLC单位持有人”，以及（iii）注册权协议作为协议下的“其他持有人”。根据交换协议，AAG/Bloom被允许以一对一的方式将其A类LLC单位交换为公司A类普通股的股份，但须根据股票分割、股票股息和重新分类的惯常转换率调整。股权事项协议还向AAG/Bloom提供注册权协议项下的要求权利，根据上述规定，AAG/Bloom要求公司提供注册声明，公司及时提交相关注册声明，登记应付给AAG/Bloom的股份。

应收税款协议

在完成业务合并的同时，公司与Blackstone关联的某些基金订立了应收税款协议（“Blackstone应收税款协议”），并与FOA股权的某些其他成员（包括我们的某些执行官）订立了应收税款协议（“FOA应收税款协议”，以及与Blackstone应收税款协议统称为“应收税款协议”）。以下是对应收税款协议的描述，因为它们在2024年和2025年期间一直有效。然而，在2026年2月27日，在完成上述“—回购黑石投资者拥有的股权”项下经修订和重述的回购协议项下的第二次交割后，黑石应收税款协议终止。

应收税款协议一般规定，公司向企业合并前的某些FOA股权所有者（“TRA各方”）支付公司被视为实现（使用某些简化假设计算）的任何现金税收优惠（如有）的任何现金税收优惠，原因是（i）由于与企业合并有关或在企业合并之后的单位的销售和交换以及与单位有关的某些分配而导致的计税基础调整，（ii）公司利用可归属于Blocker或Blocker股东（定义见应收税款协议）的某些税务属性，以及与订立应收税款协议相关的某些其他税务优惠，包括可归属于根据应收税款协议付款的税务优惠。随着时间推移产生的这些税基调整可能会增加（出于税收目的）公司可获得的折旧和摊销扣除，因此可能会减少公司未来需要支付的美国联邦、州和地方税的金额，尽管IRS可能会对该税基的全部或部分有效性提出质疑，法院可以维持这种质疑。出售或交换单位以换取A类普通股股份以及与单位相关的某些分配时的计税基础调整也可能减少某些资产未来处置的收益（或增加损失），只要计税基础分配给这些资产。由于使用了应收税款协议中的某些假设，包括使用假定的加权平均州和地方所得税税率来计算税收优惠，公司实现的实际税收优惠可能与根据应收税款协议计算的税收优惠有所不同。应收税款协议项下的付款义务是公司的义务，而不是FOA股权的义务。公司一般会保留这些现金税收优惠的剩余15%的收益。

就应收税款协议而言，现金税收优惠将通过将公司的实际所得税负债与公司本应支付的此类税款的金额进行比较来计算，如果没有因出售或交换或有关单位的某些分配而导致FOA股权资产的计税基础调整，没有利用归属于阻制者或阻制者股东的某些税收属性，并且如果公司没有订立应收税款协议，则公司本应支付的此类税款的金额。应收税款协议中确定的实际和假设的税务负债将使用适用期间有效的实际美国联邦所得税税率以及基于适用期间分摊因素的假定、加权平均州和地方所得税税率（同时使用某些其他假设）进行计算。应收税款协议的期限将持续至所有该等税务优惠已被使用或到期为止，除非公司行使其提前终止应收税款协议的权利、发生某些控制权变更或公司违反其在任何应收税款协议下的任何重大义务，在此情况下，所有义务一般将加速并到期，如同公司已行使其终止应收税款协议的权利（如下所述）。

37

估计根据应收税款协议可能支付的金额本质上是不精确的，因为计算应付金额取决于多种因素，包括：

•	出售或交换的时间——例如，任何税收减免的增加将取决于每次出售或交换时FOA股权的可折旧或摊销资产的公平市场价值，该市场价值可能会随着时间而波动；

•	公司A类普通股在出售或交换时的股票价格——任何税收减免的增加，以及FOA其他资产的计税基础增加，与每次出售或交换时A类普通股的股票价格成正比；

•	此类销售或交换未导致基差调整的程度——如果销售或交换未导致现有基差增加，则将无法获得增加的扣除额；

•	税收属性的金额——归属于阻制者或阻制者股东的适用税收属性的金额将影响应收税款协议项下的付款金额和时间；

•	税率变化——应收税款协议项下的付款将使用适用期间有效的实际美国联邦所得税税率以及基于适用期间分摊因素的假定、加权平均州和地方所得税税率计算，因此税率变化将影响应收税款协议涵盖的现金税收优惠的规模以及应收税款协议项下的付款金额；和

•	我们收入的金额和时间——公司有义务在实现时支付应收税款协议项下现金税收优惠的85%。如果公司没有应纳税所得额，则公司无需（在没有控制权变更或其他需要提前终止付款的情况下）根据应收税款协议支付其没有应纳税所得额的纳税年度的款项，因为不会实现现金税收优惠。然而，任何在特定纳税年度不产生已实现利益的税收属性都可能产生可用于在以前或未来纳税年度产生利益的税收属性。利用这些税收属性将产生现金税收优惠，从而产生应收税款协议项下的付款。

由于对FOA股权的有形和无形资产的预期计税基础调整的规模以及公司可能利用某些税收属性，预计公司根据应收税款协议可能支付的款项将是可观的。如果由于时间差异或其他原因，应收税款协议项下的付款超过公司就受应收税款协议约束的税收属性实现的实际现金节税和/或通过FOA股权向公司分配的现金节税不足以允许公司在缴纳税款后根据应收税款协议进行付款，则可能对我们的流动性产生重大负面影响。应收税款协议项下的逾期付款通常会以等于SOFR加500个基点的无上限利率产生利息。应收税款协议项下的付款不以持续单位持有人继续拥有公司或FOA股权为条件。

如果公司行使其终止应收税款协议的权利，或在公司控制权发生变化或公司在任何应收税款协议项下的义务发生重大违约的情况下，应收税款协议项下的所有义务将加速履行，公司将被要求向TRA各方支付金额等于应收税款协议项下未来付款的现值的款项，该款项的支付将基于某些假设，包括假设任何未交换的A类有限责任公司单位被视为在终止或控制权变更时交换为A类普通股的市场价值，以及假设公司将有足够的应税收入以充分利用受应收税款协议约束的所有潜在未来税收优惠。由于上述情况，（i）公司可能被要求向TRA各方支付高于公司就受应收税款协议约束的税收优惠最终实现的实际利益的规定百分比的现金款项，以及（ii）公司将被要求支付等于应收税款协议标的预期未来税收优惠现值的现金款项，该款项可能在实际实现（如有）之前大幅提前支付，这种未来的税收优惠。在这些情况下，公司根据应收税款协议承担的义务可能对其流动性产生重大负面影响，并可能产生延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、

38

其他形式的企业合并，或由于潜在收购方可能归因于履行此类义务的额外交易成本而导致的其他控制权变更。公司按公允价值核算与业务合并相关的交换产生的应收税款协议项下的义务，并在业务合并之后发生的交换产生的应收税款协议项下的义务按预期未来付款的未贴现总额与递延税项资产和估值备抵（如有）一起作为负债的增加记录，并与额外实收资本相抵。如果公司根据预期未来现金流量确定不再可能需要相关或有付款，则通过收益记录负债的转回。

某些TRA方在经营我们的业务过程中做出的决定可能会影响交换或出售现有所有者根据应收税款协议收到付款的时间和金额。例如，在交换或收购交易后较早处置资产通常会加速应收税款协议下的付款并增加此类付款的现值，而在交换或收购交易之前处置资产将增加TRA方的纳税义务，而不会产生TRA方根据应收税款协议收取付款的任何权利。

应收税款协议下的付款将基于我们将确定的税务报告职位。如果公司最初主张的任何税收优惠随后受到税务机关的质疑并最终被拒绝，则公司将不会因先前根据应收税款协议向TRA各方支付的任何现金而获得补偿。相反，公司向TRA方支付的任何超额现金将与公司根据应收税款协议条款可能被要求支付的任何未来现金付款相抵。因此，公司有可能根据应收税款协议支付的现金款项大大高于其实际现金税收节余。

FOA股权有限责任公司协议

在完成企业合并的同时，FOA股权采用了经修订和重述的有限责任公司协议（“A & R LLC协议”）。就采纳A & R LLC协议而言，截至紧接业务合并完成前的所有FOA权益均被重新分类为指定为A类LLC单位的单一类别的单元化权益。A & R LLC协议随后于2025年11月12日进行了修订，规定了与授予激励单位有关的B类LLC单位，如下文标题“2025年高管薪酬——薪酬汇总表的叙述性披露—— 2025年指定的高管薪酬——激励单位”所述。2025年12月12日，FOA股权采用了第二份经修订和重述的有限责任公司协议（“第二份A & R LLC协议”），以提供对应于A系列优先股的A系列优先股的FOA股权（“A系列优先股”）。

根据第二份A & R LLC协议，公司拥有唯一权利任命FOA股权的所有管理人。根据有关A系列优先股的指定证书的规定，董事会有权决定何时将任何类别或系列股权的单位分配给持有该类别或系列单位的成员。如果董事会授权进行分配，则将按照适用成员各自单位在适用类别或系列股权中所占的百分比进行分配；但前提是，就出售几乎所有FOA股权资产的收益进行的任何分配而言，B类LLC单位将在符合A系列优先单位的指定证书规定的情况下，与A类LLC单位以同等权益的方式分享此类分配，受第二份A & R LLC协议中规定的限制。第二份A & R LLC协议规定，如果董事会确定持有人因持有A类LLC单位而产生所得税负债，则向A类LLC单位的持有人进行税收分配。这些税收分配是根据董事会对FOA股权的应税净收入的估计乘以假定税率计算得出的，该税率等于为居住在加利福尼亚州或纽约州纽约市的个人（或公司，如果更高，则为公司）规定的最高有效边际合并美国联邦、州和地方所得税税率（以较高者为准），同时考虑到某些费用的可扣除性及其任何限制以及FOA股权收入的性质。

第二份A & R LLC协议还规定，公司发生或应占的几乎所有费用，但不包括公司根据应收税款协议产生的义务、公司的所得税费用以及公司产生的债务付款，将由FOA股权承担。

39

高级笔记

2020年11月5日，FOA Equity的直接子公司Finance of America Funding LLC（“FOAF”）发行了本金总额为3.50亿美元、利率为7.875%、于2025年到期的优先无抵押票据（“2025无抵押票据”）。2024年10月31日（“发行日”），FOAF与2025年无担保票据的若干现有票据持有人完成了交换（“交换交易”）。现有票据持有人（占2025年无抵押票据未偿还本金总额的97.892%）将其各自的2025年无抵押票据交换为（i）发行（a）FOAF于2026年11月30日到期的195,783，947美元新的7.875%优先有抵押票据（“优先有抵押票据”），FOAF可选择延长至2027年11月30日，（b）FOAF于2029年11月30日到期的新的10.000%可交换优先有抵押票据（“可交换有抵押票据”）（统称“有抵押票据”）的146,793，000美元，以及（ii）856,555美元的现金对价。有关交易所交易的更多详细信息，请参见我们于2024年11月4日向SEC提交的当前8-K表格报告。

2025年无抵押票据按年利率7.875%计息，于5月15日和11月15日每半年支付一次。交易所交易到期后仍存续的2025年无担保票据已于2025年11月15日全额兑付。

优先有担保票据按年利率7.875%计息至发行日的第一个周年日，并自（但不包括）发行日的第一个周年日起至预定到期日2026年11月30日按年利率8.875%计息；但前提是如果该期限未获延长，则不会在预定到期日计息。根据优先有担保票据的原始条款，FOAF获准选择将优先有担保票据的到期日延长至2027年11月30日。然而，在2025年10月21日，优先有担保票据的条款被修订，使得优先有担保票据本金中的6000万美元将于2026年11月30日的预定到期日到期，FOAF保留将优先有担保票据未偿本金剩余部分的到期日延长至2027年11月30日的延长到期日的权利，在这种情况下，优先有担保票据将从但不包括预定到期日起按年利率9.875%计息，直至但不包括，延长到期日。FOAF每半年支付一次利息，拖欠时间分别为每年的5月30日和11月30日。根据优先有担保票据的要求，FOAF于2025年11月15日部分预付了部分未偿优先有担保票据本金，金额相当于截至该日期每1.00美元未偿优先有担保票据本金0.23美元。

可交换有担保票据按年利率10.000%计息，于2029年11月30日到期。FOAF于每年的5月30日和11月30日按半年付息。可交换有担保票据可交换为公司A类普通股的股份。汇率（可能会调整）最初为每1,000美元本金的可交换有担保票据36.36364股A类普通股，相当于每股A类普通股27.50美元的初始交换价格。可交换有担保票据持有人有权在紧接2029年11月30日之前的第二个预定交易日收市前的任何时间，根据自己的选择交换其全部或任何部分可交换有担保票据。然而，某些限制适用于票据持有人交换其可交换担保票据的能力。例如，票据持有人不得交换其可交换担保票据，只要这样做会导致要求该持有人向监督公司直接和间接受监管抵押活动的任何政府实体（包括政府国民抵押贷款协会或联邦国民抵押贷款协会）提供通知或获得同意、批准或其他授权，或豁免任何此类通知、同意、批准或其他授权，直至提供或获得适用的通知、同意、批准或授权。

有担保票据由初始抵押品中的第二优先留置权和为下文所述的经修订本票提供担保的附加抵押品（在彼此平等的基础上）在低于下文所述的经修订本票的基础上进行担保，但须遵守次级留置权债权人间协议。经修订的本票于2025年8月4日终止后，有担保票据在同等基础上成为担保，由此类初始抵押品和下文所述的附加抵押品的第一优先留置权以及与FAR或其任何关联公司的抵押服务权证券化相关的某些剩余收益、股权权益和赎回权，这些抵押服务权与由政府国家抵押贷款协会担保的房屋净值转换抵押贷款担保的房屋净值转换抵押贷款集合。

就可交换有担保票据的发行而言，公司、FOAF和U.S. Bank Trust Company，National Association作为受托人，签订了一份日期为2024年10月31日的登记权协议，据此，公司同意登记可于

40

交换可交换有担保票据。根据上述规定，公司及时提交了相关登记声明，对可交换有担保票据交换时可发行的股份进行了登记。

在交易所交易之前，Brian L. Libman和关联实体持有本金余额总额为77,284，000美元的2025年无担保票据。就交易所交易而言，Brian L. Libman和关联实体将其2025年无担保票据交换为有担保票据。截至2024年12月31日，Brian L. Libman及其关联实体持有本金余额总额为77283285美元的有担保票据。截至2024年12月31日止年度，公司就2025年无担保票据和有担保票据向Brian L. Libman及其关联实体支付了670万美元的利息费用。该公司还在截至2024年12月31日的日历年向Brian L. Libman及其关联实体支付了193,210美元的现金对价，与其参与交易所交易有关。截至2025年12月31日，Brian L. Libman及其关联实体持有本金余额总额为67,125，959美元的有担保票据。截至2025年12月31日止年度，公司就有担保票据向Brian L. Libman及其关联实体支付了680万美元的利息费用。

截至2025年12月31日，由Beach Point Capital Management LP担任投资顾问的基金（统称“Beach Point Funds”）持有的有担保票据本金余额总额为29,804，000美元。截至2025年12月31日止年度，公司就有担保票据向Beach Point Funds支付了360万美元的利息费用。本段中的信息基于公司可获得的最佳信息。

营运资金本票

2019年6月，FOA Equity（通过其前身UFG）分别与Blackstone和Brian L. Libman的某些关联实体（这些实体，“票据持有人”）签订了两份循环营运资金本票（“原始本票”）。原始本票采用同时提款和付款条款的结构，并提供总额高达3500万美元的循环借款。在2022年和2023年，对原始本票进行了修订，规定了对高达6000万美元的循环借款的总承诺，到期日为2024年11月30日，年利率为10%，年利率增加至15%，自2024年5月15日起生效。此外，原始承兑票据由FOA股权的有形资产（不包括股权质押）以及FAR的全资子公司MM Risk Retention LLC（“MM Risk”）持有的某些已质押风险保留证券（定义见下文）提供担保。2024年1月30日，原始本票进一步修订（每份经修订的本票，“经修订本票”），规定允许借款总额为8500万美元，到期日为2025年5月25日。

就经修订承兑票据、FOA股权而言，担保人（定义见下文）与黑石作为经修订承兑票据项下的行政代理人，为票据持有人的利益订立新的担保及担保协议，以增加担保人作为经修订承兑票据的担保人及质押额外抵押品以担保经修订承兑票据项下的责任，如本文所述。经修订的承兑票据由某些当前和未来的拥有FOA股权的全资子公司提供担保，在每种情况下，除某些子公司外，包括那些非全资子公司的子公司、证券化子公司、仓库设施子公司、外国子公司和其他被排除在外的子公司。截至修订日期，经修订本票项下的担保人包括FOAF、FOAF的直接附属公司Finance of America Holdings LLC（“FAH”）、FOAF的直接附属公司Incenter LLC（“Incenter”）、FAR、FAH的直接附属公司Finance of America Mortgage LLC（“FAM”）及MM Risk（统称“担保人”）。

每份经修订的本票均以第一优先权为基础提供担保，但须遵守允许的留置权，由FOA股权和每个担保人（FAR和FAM除外）拥有的几乎所有未设押资产（统称为“所有资产抵押品”）提供担保。全部资产抵押包括质押各担保人的股权以及MM Risk（目前和未来）要求保留的与发行自营反向抵押贷款资产支持证券化相关的权益工具（“质押风险保留证券”）。每份经修订的本票还通过FAR和FAM的直接子公司的股权质押以第一优先权为基础进行担保，但须遵守允许的留置权，但某些例外情况除外（连同所有资产抵押品，“初始抵押品”）。根据就上述交换交易订立的担保和担保协议的修订条款，每份经修订的本票也以FAR的某些剩余收益（“额外

41

抵押品”）。担保人还被要求将担保人合计持有的超过9000万美元的任何非限制性现金转移到与作为行政代理人的黑石签订的弹簧式控制协议的账户。

于2025年4月28日，经修订本票的到期日延长至2025年8月1日，并于2025年8月1日，经修订本票的到期日延长至2025年8月5日。于2025年8月4日，经修订本票已按其条款全数偿还及终止。截至2024年12月31日止年度，公司向票据持有人支付了1170万美元的利息费用，截至2025年12月31日止年度向票据持有人支付了850万美元的利息费用。

LFH本票

2025年8月4日，FAR与Brian L. Libman关联的实体签订了一份无担保循环营运资金本票（“LFH本票”），其中提供了高达2000万美元的未承诺循环融资。LFH本票按年利率10%按月计息，于2026年8月4日到期。FAR就截至2025年12月31日止年度的LFH本票支付了40万美元的利息费用。

可转换票据

2025年8月4日，公司订立可转换票据购买协议，规定购买总额为4000万美元的新一系列无担保可转换本票（“可转换票据”）。Leon Cooperman拥有投资酌处权的私人投资实体Omega Capital Partners，L.P.购买了本金总额为1500万美元的可转换票据。可转换票据于2025年8月4日融资发行，于2028年8月4日到期，票面利率为0%，可由公司或持有人选择全部或部分转换为A类普通股股份，发行日期后第一年的价格为每股18.00美元，或自发行日期起一年后的每股19.00美元，在每种情况下，可按惯例进行调整。然而，某些限制适用于票据持有人转换其可转换票据的能力。例如，票据持有人不得转换其可转换票据，只要这样做会导致该持有人被要求向监督公司直接和间接受监管抵押活动的任何政府实体（包括政府国民抵押贷款协会或联邦国民抵押贷款协会）提供通知或获得同意、批准或其他授权，或豁免任何此类通知、同意、批准或其他授权，直至提供或获得适用的通知、同意、批准或授权。此外，票据持有人不得转换其可转换票据，只要这样做会导致该持有人连同其关联公司以及作为一个集团行事的任何其他人（根据《交易法》第13（d）节及其下颁布的规则确定）超过规定的实益所有权门槛。如果公司和持有人都没有选择将可转换票据转换为A类普通股的股份，这4000万美元将在到期日支付。

A系列优先股

于2025年12月11日，公司与Blue Owl Capital Holdings LP的间接附属公司Blue Owl Alternative Credit Advisors LLC（在此统称“Blue Owl”）管理的若干投资基金订立投资协议（“投资协议”），内容有关以每股1,000美元的价格向该等基金发行及出售合共50,000股公司A系列优先股，总购买价为5,000万美元（“发行”）。此次发行截止时间为2025年12月15日，当时Blue Owl成为公司的关联人士。

A系列优先股在公司事务的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时的股息权和资产分配权方面的排名高于公司普通股。在（i）公司事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，（ii）某些“控制权变更”交易或（iii）在发生某些“违约事件”时，公司不得就普通股或其他在A系列优先股受付权方面排名靠后的股本证券从公司资产中进行或搁置任何分配或支付，除非且直至持有人收到的A系列优先股每股金额等于1,000美元，加上任何应计和未支付的股息（受限于反映最低回报为1.5倍的每股补足金额），或者，如果更高，则该A系列优先股在转换后的基础上的价值（“清算优先股”），在每种情况下，如指定A系列优先股的指定证书中所述

42

（《指定证明书》）。此外，如果（x）完成董事会批准的某些控制权变更交易，以及（y）受到指定证书、限制性初级股票付款（定义见指定证书）中规定的某些限制，公司将以等于清算优先股的每股现金赎回所有A系列优先股。

A系列优先股持有人有权获得股息，按照指定证书的规定，每季度以现金支付，初始年费率为9.0%，在发行日期的第七个周年日，该利率增加至12.0%，此后在发行的每个周年日增加1.0%，直至达到最高年费率16.0%。该公司于2025年12月31日向作为A系列优先股持有人的Blue Owl支付了相当于20万美元的股息。

A系列优先股的股份可随时由其持有人选择转换为A类普通股股份，但须遵守指定证书中规定的某些限制，比率等于（i）1,000美元除以（ii）转换价格，以及应计和未支付股息的现金支付、代替零碎股份的现金以及在某些情况下与其他股权股息相关的股息追缴支付。初始转换价格为每股A系列优先股35.00美元，受某些反稀释调整和延迟赎回选择调整（定义如下）的影响。在本次发行的第七、八、十周年各一日，届时有效的转股价格将下调15%。

根据指定证书，A系列优先股的股份持有人将有权在转换后的基础上与作为单一类别的普通股股份持有人一起投票，前提是Blue Owl将不会因其对A系列优先股的所有权而有权获得超过普通股已发行股份总投票权4.9%的投票权。A系列优先股的股份持有人有权就（其中包括）对A系列优先股产生重大不利和不成比例影响的公司组织文件的某些修订、公司或其子公司与S-K条例第404（a）项所定义的任何“关联人”进行的交易或协议的任何进入作为一个单独类别进行投票，但符合公司关于与关联人交易的政策的除外，以及公司或其子公司对交易或协议的任何进入将，在任何重大方面，违反指定证书及投资协议项下的条款或导致违反公司的义务。

在发行四周年当日或之后的任何时间，公司可赎回所有A系列优先股，每股现金金额等于（i）1,000美元加上（ii）任何应计和未支付的股息之和。代表A系列优先股多数的持有人可以选择将适用的非赎回期到期时间延长（“延迟赎回选择”）一年，最多可延长三次，但不能将非赎回期延长至发行七周年之后。如出现此类有效的延迟赎回选择，则适用的转换价格将按照指定证书的规定上调。

如果截至发行七周年时仍有任何A系列优先股流通在外，Blue Owl将有权指定个人担任董事会成员，或由Blue Owl酌情指定为无投票权的董事会观察员。

根据登记权协议的条款，公司同意就A系列优先股的股份和在未来任何转换时发行的A类普通股的股份提交转售登记声明，并就公司发起的承销发行向Blue Owl提供惯常的搭载登记权。根据上述规定，公司及时提交了相关登记声明，登记了A系列优先股的股份以及在未来任何转换时发行的A类普通股的股份。

Blue Owl融资便利

于2024年6月21日，FAR（FAR全资拥有的特殊目的实体）与Blue Owl的附属实体订立回购总协议（经修订，“回购总协议”）、定价侧函（经修订，“定价侧函”）及相关融资文件，就FAR Finance不时发起贷款所依据的信贷融资（该融资，“Blue Owl融资融资融资融资”）作出规定。Blue Owl融资便利的可调整利率等于有担保隔夜融资利率加上适用的保证金。FAR就截至2025年12月31日止年度的Blue Owl融资便利向Blue Owl支付了530万美元的利息费用。Blue Owl融资工具计划于2026年6月到期。

43

贷款和参与利息销售

于2025年7月25日，FAR与Blue Owl的附属实体订立远期流动协议（“远期流动协议”），据此，Blue Owl承诺向FAR购买6亿美元的第二留置权反向抵押贷款。2025年，FAR不时向与Blue Owl有关联的实体出售第二留置权反向抵押贷款（在服务保留的基础上），本金余额总额为2.032亿美元（截至适用的销售截止日期计量）。FAR已与这些实体订立服务协议，据此，FAR在出售日期之后为出售资产提供持续服务。

2025年12月11日，FAR与Blue Owl的关联实体签订了一份承诺函（“承诺函”），据此，FAR同意出售，而Blue Owl同意在商业上合理的基础上从FAR购买高达25亿美元的贷款。承诺函还包括一项联合创新和产品开发举措，重点是持续推出新的、差异化的金融产品，这些产品是为希望在整个退休期间最大限度地自由、安全和机会的人们量身定制的。2025年12月18日，FAR向与Blue Owl有关联的实体出售了本金余额总额为2.76亿美元的第一留置权反向抵押贷款（在服务-保留的基础上）和第一留置权反向抵押贷款的参与权益。FAR与这些实体签订了服务协议，据此，FAR在出售日期之后为出售的资产提供持续服务。

在2024年，公司不时向Aqua Finance，Inc.拥有的一个或多个信托出售截至2024年12月31日止年度本金余额总额为110万美元（截至相关出售日期计量）的家居装修贷款和零售分期销售合同，Aqua Finance，Inc.是Blackstone拥有所有权权益的实体。

其他交易

黑石及其附属公司在一系列广泛的公司中拥有所有权权益。我们在日常业务过程中与其中一些公司进行了商业交易，包括销售商品和服务以及购买商品和服务。这些交易或安排都没有或预计对我们来说是重要的。

公司总裁Kristen N. Sieffert有一位妹夫，他是公司的非执行高级职员，与此相关，在2025和2024财年分别获得了约148,437美元和162,386美元的总薪酬，包括年度现金基本工资和奖金。他还有资格获得一般受薪雇员可获得的惯常雇员福利。

Reza Jahangiri是AAG/Bloom的大股东。就AAG交易而言，公司承担了与Outclick Media的咨询协议（“Outclick咨询协议”），以向公司提供某些营销服务。Outclick Media由Jahangiri先生的兄弟全资拥有。根据Outclick咨询协议，公司需要每年支付14.4万美元的赔偿金，按月等额分期支付。Outclick咨询协议的期限截至2026年6月1日。然而，于2025年12月29日，双方同意终止Outclick咨询协议，条件是支付的金额相当于（i）截至该日期根据Outclick咨询协议应支付但尚未支付的所有未付款项及（ii）在该日期至2026年6月1日期间根据Outclick咨询协议应支付的所有款项的总和。于2025年12月30日，该等款项已支付予Outclick Media，Outclick Consulting协议终止。

关于与关联人交易的政策声明

公司已采纳正式书面政策，规定符合S-K条例第404（a）项下“关联人士”定义的人士，例如公司的行政人员、董事、董事候选人、公司股本任何类别的5%以上的实益拥有人以及上述任何人士的任何直系亲属，未经公司审计委员会批准，不得与公司进行关联交易，但下述例外情况除外。

关联人交易是根据S-K条例第404（a）项要求披露的交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中公司和任何关联人现在、过去或将成为涉及金额超过120,000美元的参与者，并且关联人拥有或将拥有直接或间接的重大利益。

44

涉及作为雇员或董事向公司提供服务的补偿的交易以及根据S-K条例第404（a）项无需披露的某些其他交易不在本政策范围内。

根据该政策，公司将审查公司认为合理必要的信息，以使公司能够识别任何现有或潜在的关联人交易并实施该政策的条款。此外，根据《商业行为和道德准则》，员工和董事有肯定的责任披露合理预期会引起利益冲突的任何交易或关系。

董事及高级人员的赔偿

章程规定，公司将在特拉华州一般公司法允许的最大范围内对其董事和高级职员进行赔偿。此外，公司经修订和重述的章程规定，在特拉华州一般公司法允许的最大范围内，公司董事将不会因违反信托义务而承担金钱损失。我们还与我们的董事和执行官签订了赔偿协议。这些协议要求我们在特拉华州一般公司法允许的最大范围内赔偿我们的董事和执行官因向公司提供服务而可能产生的责任，并预付因针对他们的任何诉讼而产生的费用，他们可以获得赔偿

没有任何未决诉讼或程序指名公司的任何董事或高级人员正在寻求赔偿，公司亦不知悉任何可能导致任何董事或高级人员要求赔偿的未决或威胁诉讼。

45

2027年年度会议的股东提案

如果任何股东希望在我们的2027年年度股东大会（“2027年年度会议”）上提出一项供审议的事项，该提案应通过要求的挂号信回执邮寄至我们的财务秘书，美国公司，地址为5830 Granite Parkway，Suite 400，Plano，Texas 75024。要根据SEC的股东提案规则（《交易法》第14a-8（e）条）有资格纳入我们2027年年会的代理声明，我们的秘书必须在2026年12月8日或之前收到提案。未按此程序交付建议书，可能导致不能及时收到。

此外，我们的章程允许股东提名董事候选人并提出其他事项供我们的年度股东大会审议。要作出董事提名或提出其他事项以供2027年年会审议，您必须按照我们的章程中所述的程序及时提交通知。为了及时，股东的通知必须在不少于90天但不超过120天前的前一年年会一周年之前，在公司的主要行政办公室送达公司秘书。因此，要在我们的2027年年会上提出，这样的提案必须在2027年1月15日或之后收到，但不迟于2027年2月14日。如遇2027年年会日期较本年度年会周年日提前30天以上，或延迟70天以上，股东及时通知必须不早于120日营业时间结束前如此送达^第2027年年会的前一天，且不迟于90日（以较晚者为准）的营业时间结束^第2027年年会或10日前一日^第首次公布2027年年会日期的翌日。附例有额外规定，在年会上提交提名或其他业务时，也必须遵守这些规定。

除满足公司章程规定的上述要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持除Finance of America Companies Inc.被提名人以外的董事提名人的股东，必须在2027年3月16日之前提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息。

代理材料的家庭

根据美国证券交易委员会的规则，公司、经纪人等中介机构和我们为向股东提供通信而雇用的服务被允许向共享同一地址的两个或多个股东提供代理材料的单一副本。根据书面或口头请求，我们将立即将代理材料的单独副本交付给共享地址的任何股东，该地址是代理材料的单一副本交付给的，并且希望收到代理材料的单独副本。一旦收到寄居材料通知到住址，一般会继续寄居，直到另行通知或者撤销同意为止。如果在任何时候，您不再希望参与家庭，您可以与我们联系这样的要求。收到多份代理材料副本的股东同样可以要求我们在未来交付此类文件的单份副本。股东可致电或写信通知我们他们的要求：Finance of America Companies Inc.，5830 Granite Parkway，Suite 400，Plano，Texas 75024，或致电（877）202-2666。

46

其他业务

董事会并不知悉有任何其他事项须提交会议。如果提出其他事项，代理持有人拥有酌处权，可以根据其最佳判断对所有代理进行投票。


			根据董事会的命令，

			劳伦·里奇蒙德首席法务官，总法律顾问兼秘书

我们在面向投资者的网站上免费提供我们以电子方式向SEC提交的所有文件，包括10-K、10-Q和8-K表格。要访问这些文件，请访问我们面向投资者的网站（https://ir.financeofamericacompanies.com/financials/sec-filings/）。我们向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告副本，包括其中的财务报表，也可在向以下机构提出书面请求后免费提供给股东：

公司秘书

美国公司财务。

花岗岩公园道5830号，套房400

德克萨斯州普莱诺75024

47

Brian L. Libman是我们公司的创始人，负责监督我们公司的业务战略。自2021年4月1日起担任我行董事长。他是公司独特商业模式的架构师，是他的远见指引着公司。Libman先生的整个职业生涯都在专业金融领域度过，并参与了二十多项业务的构建和完成收购。在2013年组建FOA Equity之前，他是格林豪泰的管理合伙人兼首席执行官，并成为其公开市场继任者的首席战略官。利德曼的职业生涯始于雷曼兄弟，他花了十多年的时间在那里发展贷款收购、服务和贷款业务，包括创建Aurora Loan Services，这是美国领先的另类抵押贷款发起人和服务商之一。通过对借贷空间的深入了解，他为自己的自动化贷款评估系统发明并获得专利：US20070136186A1，这是一种为各种借贷场景提供贷款定价模型的系统和方法。利布曼先生以优异的成绩从宾夕法尼亚大学沃顿商学院毕业，同时获得了工商管理硕士和学士学位。

Norma C. Corio于2021年4月1日加入公司董事会。2022年8月，Corio女士从One Equity Partners（“OEP”）退休，曾担任高级董事总经理。在2018年加入OEP之前，Corio女士于2014年6月至2017年6月担任美国运通全球商旅的首席财务官。在任职于美国运通全球商务旅行之前，Corio女士于2013年4月至2014年5月期间担任Miller Buckfire的联席总裁。Corio女士此前曾在1982年10月至2013年3月期间在摩根大通工作了30多年，曾担任多个职位，包括财务主管（2008年8月至2010年12月），此前曾担任投资银行部门的重组主管，并于1995年6月至2008年8月期间领导企业融资业务。Corio女士还曾在信贷和风险管理以及投资者关系领域任职。Corio女士担任Alti Global，Inc.（NASDAQ：ALTI）董事会成员，担任人力资本和薪酬委员会主席，并担任审计委员会和ESG &提名委员会成员。此外，她还担任瑞士上市公司Cicor Technologies Ltd.（SWX：CICN-CH）的董事，她是该公司的