美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节的代理声明

《1934年证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的任何一方提交☐

选中相应的框：

Achieve Life Sciences, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

Achieve Life Sciences, Inc.

特此通知，特拉华州公司Achieve Life Sciences, Inc.的年度股东大会将于太平洋时间2025年6月4日上午9：00举行。年会将是一次虚拟股东大会，您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/ACHV2025通过网络直播参加2025年年会。您必须输入您之前收到的代理卡、投票指示表或通知上的控制号码。您可以在年会期间按照会议期间会议网站上提供的说明进行投票。

年度会议将为以下目的举行：

只有在2025年4月15日营业结束时登记在册的股东才有权获得年会通知，并有权在年会上投票。在年会召开前的至少十天内，有权在年会上投票的完整股东名单将在正常营业时间内提供给任何股东，供其出于与年会有关的任何目的，在我们位于22722 29th Drive SE，Suite 100，Bothell，WA 98021的美国主要行政办公室进行审查。

华盛顿州博塞尔

2025年4月28日

关于将于2025年6月4日举行的年度股东大会提供代理材料的重要通知

公司截至本年度的代理报表及10-K表格年度报告

2024年12月31日可在ir.achievelifesciences.com上查阅。

目 录

Achieve Life Sciences, Inc.

代理声明

2025年年度股东大会

本委托书或代理声明是在代表特拉华州公司Achieve Life Sciences, Inc.的董事会或董事会或公司或Achieve征集代理时提供的，供将于太平洋时间2025年6月4日上午9：00举行的年度股东大会或年度会议上使用，以用于本委托书和随附的年度会议通知中规定的目的。

我们认为，虚拟股东大会为那些可能想要参加的人提供了更多的机会，因此我们选择了以虚拟会议的方式举行年会。这种方法还降低了成本，并与我们更广泛的可持续发展目标保持一致。要在www.virtualshareholdermeeting.com/ACHV2025上以虚拟方式参加年会，您必须输入您之前收到的代理卡、投票指示表或通知上的控制号码。您可以在年会期间按照年会期间会议网站上提供的说明进行投票。

截至2024年12月31日止年度的年度会议通知、代理声明、代理表格和10-K表格年度报告将首先于2025年4月28日或前后邮寄给所有有权在年度会议上投票的股东。

投票权

只有在记录日期2025年4月15日营业结束时登记在册的股东才有权获得年会通知并在年会上投票以及年会的任何休会或延期。截至2025年4月15日收盘时，我们有34,685，072股已发行普通股。

每位登记在册的股东有权就所有事项对记录日期持有的每一股普通股拥有一票表决权。持不同政见者的权利不适用于正在表决的任何事项。

虚拟参加年会

我们将通过互联网网络直播举办年会。以下是您在线参加年会所需信息的摘要：

董事会建议

我们的董事会建议您投票：

我们的董事在任何将采取行动的事项上没有任何实质性利益，但有关提名这些董事参加我们的董事会选举和提案三的情况除外。我们的执行官在任何需要采取行动的事项上都没有任何实质性利益。

代表投票

在年度会议之前收到的有效代理人所代表的所有股份将进行投票，如果您提供具体指示，您的股份将按照您的指示进行投票。如果您在没有进一步指示的情况下签署您的代理卡，并且没有通过经纪人、银行或其他代名人实益持有您的股份，您的股份将被投票给董事会的每一位被提名人，用于批准普华永道作为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，用于批准我们的2023年非雇员董事股权激励计划的修订，以增加根据该计划可获得的股份数量，并由代理持有人酌情处理适当在年度会议或年度会议的任何休会或延期之前的任何其他事项。

你的股票怎么投票

你的投票很重要。你的股份只有在你有代理人代表的情况下才能在年会上投票，请花时间投票给你的代理人。

登记在册的股东或“登记股东”可以通过以下三种方式通过代理投票：

如果您的股票是通过金融机构、券商或其他记录持有人等代名人以“街道”名义实益持有的，您的投票受该机构、公司或持有人控制。如果您的金融机构或经纪公司提供此类投票替代方案，您的代理投票也可以通过电话或互联网以及邮寄方式进行。请按照您的被提名人在您的投票指示卡上提供的具体指示进行操作。

请注意，如果您的股票通过银行、经纪人或其他代名人实益持有，并且您希望在年度会议上投票，您必须从记录持有人那里获得以您的名义签发的代理。如果您希望以虚拟方式参加年会，您可以访问www.virtualshareholdermeeting.com/ACHV2025加入。

代理的可撤销性

您可以在年会之前的任何时间通过以下方式撤销或更改任何先前交付的代理（包括由我们以外的人发送给您的代理）：

如果您通过经纪人、银行或其他代名人以街道名义持有股票，您必须联系该银行、经纪人或其他代名人，以撤销任何事先的投票指示。

如果您收到我们以外的人的代理，请参阅下面的“股东提名”。

法定人数

在记录日期，至少有大多数已发行普通股的存在，实际上或通过代理，将构成法定人数。弃权票和经纪人不投票都被计算在内，以确定是否存在法定人数。

批准在年度会议上提出的事项所需的投票

我们的董事是由年会上适当投出的多数票选出的。提案二和提案三的批准需要在年度会议上获得适当投票的多数票。

经纪人不投票

对于银行、经纪商或其他代名人账户，他们有权就“常规”事项对为受益所有人持有的股份进行投票，而无需获得这些股份的受益所有人的指示。对于“非常规”事项，此类股份的实益拥有人必须向银行、经纪人或其他代名人提供指示，以便他们有权对为实益拥有人持有的股份进行投票。如果你以街道名义实益持有股票，并且没有向你的经纪人或其他代理人提供投票指示，你的股票可能构成“经纪人无投票权”。“经纪人不投票”是指出席会议的经纪人所持有的股份未就特定提案进行投票，原因是该经纪人未收到其客户关于如何投票的投票指示，并且没有或没有行使对该事项进行投票的酌处权。你的经纪人、受托人或托管人将只能就被视为“常规”的提案对你的股票进行投票。你的经纪人、受托人或托管人无权就“非常规”提案对你的股票进行投票，我们将其称为“经纪人不投票”。一项提案是否被视为例行或非常规，取决于证券交易所规则和证券交易所的最终确定。即便是在日常事务方面，一些券商也在选择不行使自由裁量权。如果股东没有就如何对其普通股股份进行投票向其经纪人返回投票指示，该经纪人可能会被阻止投票，或者可能会以其他方式选择不投票，该经纪人持有的此类股份，导致经纪人对此类股份没有投票。为确保您的投票被计算在内，您应该指示您的经纪人按照您的经纪人提供的程序对您的普通股股份进行投票。

如果你以街道名义持有你的股份，如果你想让它指望所有将在年会上决定的事项，那么你投票是至关重要的。

对券商不投票、弃权和不投票的影响

经纪人未投票、弃权和未投票被计算在内，以确定年度会议上的业务交易是否存在法定人数。然而，经纪人不投票、弃权和拒绝投票，将不被视为投票，因此，对提案一（选举我们的董事）、提案二（批准选择普华永道作为我们的独立公共会计师事务所）和提案三（批准我们的2023年非雇员董事股权激励计划的修订以增加其下可供发行的股份数量）的结果没有影响。

征集代理人

我们将承担征集代理的费用，包括准备、组装、打印和邮寄这份代理声明、代理卡以及向股东提供的任何额外信息。将向以其名义持有他人实益拥有的普通股股份的银行、经纪行、受托人和托管人提供征集材料的副本，以转发给这些实益拥有人。我们可能会补偿代表普通股受益所有人的人将征集材料转发给这些受益所有人的费用。邮寄原始征集代理人，可通过电话、电报、互联网或我司董事、高级管理人员或其他正式员工亲自征集的方式予以补充。将不会就此类服务向这些个人支付额外补偿。

表格10-K的代理声明和年度报告的可用性

我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格的代理声明和年度报告可在www.sec.gov和我们的网站ir.achievelifesciences.com上查阅。我们已向截至2025年4月15日登记在册的每位股东提供了一份我们的合并财务报表和相关信息，这些信息包含在我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。经书面要求，我们将免费邮寄截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告副本，包括综合财务报表、附表和展品清单，以及特别要求的任何特定展品。请求请发送至：Achieve Life Sciences, Inc.,22722 29th Drive SE，Suite 100，Bothell，WA 98021，收件人：公司秘书。

董事会OF董事

一般

董事在每届年度股东大会上选举产生，任期至下一届年度股东大会或其继任者当选并具备任职资格为止。目前，董事会有八名成员，我们正在提名七名成员进行重新选举。下表列出了有关年度股东大会提名选举的董事的信息。这些人的年龄显示截至2025年4月15日。

董事会在2024财年共召开了十一次会议。在2024财政年度，我们的每一位董事至少出席了以下合计的75%：（i）他或她担任董事期间举行的董事会会议总数；（ii）该董事担任成员期间所服务的所有委员会举行的会议总数。

尽管我们没有关于董事出席股东年会的正式政策，但我们鼓励董事出席，从历史上看，大多数人都这样做了。我们当时在任的所有董事都出席了2024年年会。

根据我们的企业管治指引，董事会须每年至少举行四次定期会议。这些会议中至少有一场必须包括预算编制和长期战略规划。每位董事应出席董事会所有会议和其所任职委员会会议总数的不少于75%。

下面列出的是我们现任董事的姓名和相关信息。

Stuart Duty曾于2012年6月至2023年3月担任全球投资和咨询金融服务公司Guggenheim Securities，LLC的高级董事总经理。此前，他曾于2007年至2012年担任全球投资公司Piper Jaffray Companies的董事总经理、医疗保健投资银行业务联席主管，2002年至2007年担任专注于医疗保健的私人投资基金Oracle Partners，L.P.的首席运营官，1992年至2002年担任全球投资银行Piper Jaffray，Inc.的董事总经理、医疗保健投资银行业务联席主管，1993年至1999年担任投资银行Montgomery Securities的医疗保健投资银行业务董事总经理，1992年至1993年担任生物治疗公司Curative Technologies，Inc.的业务发展总监。Duty先生自2023年10月起在Eyepoint Pharmaceuticals，Inc.（一家上市制药公司）的董事会任职，自2024年7月起在Milestone制药，Inc.的董事会任职。Duty先生拥有西方学院的生物化学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。由于Duty先生在银行和金融行业拥有丰富的经验，因此决定由他担任我们的董事会成员。

Thomas B. King自2024年8月起担任本公司临时执行主席，自2023年3月起担任董事会成员。自年度会议起生效，King先生将不再担任临时执行主席，并将担任董事会独立主席一职。King先生在生命科学行业拥有超过30年的行政领导和董事会经验。King先生目前还担任Kinaset Therapeutics，Inc.和Concentric Analgesics，Inc.的董事会成员，这两家公司都是私营生物技术公司

公司。King先生于2017年9月至2023年6月期间在上市生物制药公司Satsuma Pharmaceuticals, Inc.的董事会任职，当时该公司被Shin Nippon Biomedical Laboratories，Ltd.收购。King先生于2017年5月至2020年12月期间担任上市制药公司VIVUS，Inc.的董事会成员，并于2017年12月至2018年4月期间担任临时首席执行官，于2018年4月至2018年5月期间担任临时总裁。此前，King先生曾于2003年6月担任上市制药公司Alexza Pharmaceuticals, Inc.的总裁、首席执行官和董事会成员，直到2016年8月该公司被Grupo Ferrer收购。从2015年10月至2016年8月，King先生还曾于2002年9月至2003年4月期间担任Alexza Pharmaceuticals, Inc.的首席财务官和首席财务官，King先生曾于2002年9月至2003年4月期间担任Cognetix，Inc.的总裁、首席执行官和董事会成员，Cognetix，Inc.是一家处于生物制药开发阶段的公司。1994年1月至2001年2月，King先生在上市专业制药公司Anesta Corporation担任多个高级管理职务，包括1995年1月至1997年1月的总裁兼首席运营官，以及1997年1月至2000年10月的总裁兼首席执行官。金先生获得了麦克弗森学院的化学学士学位和堪萨斯大学商学院的工商管理硕士学位。之所以决定让King先生担任我们的董事会成员，是因为他在制药和生物制药行业拥有丰富的领导经验，包括在小型和大型发展阶段制药公司的经验，以及他在上市公司和私营公司董事会的经验。

Bridget Martell，M.A.，M.D.，自2024年以来一直是Two Bear Capital的运营合伙人，也是她于2013年创立的咨询事务所BAM Consultants的创始人和管理合伙人。此前，她曾于2021年7月至2023年8月担任私人控股的生物技术公司Artizan Biosciences，Inc.的总裁兼首席执行官。在此之前，Martell博士曾在Kura Oncology, Inc.工作，这是一家上市的临床阶段生物制药公司，在2017年10月至2021年12月期间，她曾担任过不同的职务，首先是临床开发副总裁、代理首席医疗官和高级科学顾问。她曾担任多家私营早期生物技术公司的代理首席医疗官，包括2020年8月至2021年8月和2023年8月至今的Nobias Therapeutics，Inc.，2020年10月至2021年9月为Verseau Therapeutics，Inc.服务，最近于2023年8月开始在Glycyx Therapeutics，Inc.服务。此外，Martell博士于2018年4月至2020年1月期间担任RRD International，Inc.的首席医疗官，该公司是一家私人持有的精品合同研究机构。2015年至2017年，Martell博士在上市的专业制药公司瞻博制药担任高级副总裁，负责新产品开发和首席医疗官。在此之前，Martell博士曾于2005年至2011年在辉瑞公司（一家上市的生物制药公司）担任越来越重要的领导职务。Martell博士目前担任Aligos Therapeutics，Inc.和迪卡斯，Inc.各自为一家上市生物技术公司的独立董事，此前曾于2023年6月至2023年12月被制药公司Eili Lilly and Company收购以及2024年2月被Immunome，Inc.收购之前担任癌症治疗生物技术公司Ayala Pharmaceuticals, Inc.的董事。Martell博士拥有康奈尔大学微生物学学士学位、波士顿大学分子免疫学硕士学位和芝加哥医学院医学博士学位。她完成了内科实习和住院医师的学习，是耶鲁大学内科首席住院医师和RWJ系临床学者。Martell博士在内科和成瘾医学方面都获得了董事会认证。Martell博士于2005年至2020年期间担任耶鲁大学的教学主讲和临床副教授，自2017年以来，她继续在耶鲁大学担任Yale Ventures的驻场企业家。之所以决定让Martell博士担任董事会成员，是因为她在临床开发方面拥有丰富的科学、临床和领导经验背景、在多个治疗类别中的众多已上市产品的成功、她在运营角色中的领导地位，以及与生物制药领域的关键行业和商业利益相关者的接触。

Nancy R. Phelan曾担任生命科学咨询公司Trinity Life Sciences的高级副总裁兼客户参与负责人。她自2023年9月起担任专业制药公司Medexus Pharmaceuticals的董事会成员，自2018年起担任制药公司FemmePharma Consumer Healthcare的董事会成员。2022年5月至2024年5月，Phelan女士担任Indegene的高级副总裁，Indegene是一家以技术为主导的医疗保健解决方案提供商。在此之前，她在跨国制药公司诺华集团担任越来越多的职责，包括在2021年4月至2022年5月期间担任副总裁、业务转型、患者参与和整合营销团队负责人，并在2002年6月至2021年4月期间担任神经科学患者和专业服务副总裁。她于2019年4月至2020年6月担任临床阶段生物制药公司Adhera Therapeutics, Inc.的首席执行官兼秘书，并于2018年10月至2020年6月担任董事。Phelan女士获得了富兰克林与马歇尔学院的荣誉学士学位，并完成了维拉诺瓦大学MBA的课程作业。她还获得了沃顿商学院高管教育和哈佛公共卫生学院颁发的证书。确定Phelan女士应担任

由于她在生物制药领域的行政领导以及在数据驱动洞察力、数字创新和数字优先营销方面的专业知识，在我们的董事会任职。

Thomas Sellig自2022年1月起担任Adare Pharmaceuticals，Inc.的首席执行官，该公司是一家全球技术驱动的合同开发和制造组织。2019年7月至2021年10月，Sellig先生担任临床试验实验室服务机构LabConnect，Inc.的首席执行官。在加入LabConnect，Inc.之前，Sellig先生于2018年9月至2019年7月担任生物制药服务公司PSKW，LLC（以ConnectiveRx开展业务）的首席商务官。2014年11月至2017年8月，Sellig先生担任Patheon N.V.全球销售高级副总裁，并在2017年8月收购Patheon N.V.后，继续担任生命、科学和临床研究公司Themo Fisher Scientific Inc.的全球销售高级副总裁。此前，他曾于2011年至2014年在合同研究机构美国实验室公司控股的药物开发业务Covance担任销售和客户服务全球副总裁，并于2007年至2011年担任战略合作伙伴/联盟管理副总裁。在其职业生涯的早期，Sellig先生曾在跨国消费品公司宝洁公司、制药公司Wyeth，LLC（前身为American Home Products）和药物开发公司Ascent Pediatrics，Inc.担任过各种销售和营销领导职务。Sellig先生获得了范德比尔特大学经济学学士学位和纽约大学工商管理硕士学位。由于Sellig先生在生命科学和制药服务行业的全球丰富经验，决定让他担任我们的董事会成员。

Kristen Slaoui博士自2020年9月起担任Galderma S.A.的首席企业发展官，该公司是一家专注于皮肤病学治疗和护肤品的全球制药公司。2019年3月至2022年11月，她还担任Villaris Therapeutics，Inc.的董事会成员，该公司是一家生物制药公司，专注于开发用于治疗白癜风的新型抗体疗法。在担任这一职务之前，Slaoui博士在跨国制药和生物技术公司葛兰素史克（GlaxoSmithKline plc）工作了20年，在那里她担任了越来越多的职责，包括从2015年3月至2019年3月担任副总裁兼业务发展主管-北美，以及从2019年3月至2020年8月担任副总裁兼业务发展主管-制药商业投资组合。Slaoui博士在葛底斯堡学院获得生物学学士学位和古典研究学士学位。她在约翰霍普金斯大学彭博公共卫生学院获得生理学博士学位，并在华盛顿大学医学院完成了药理学博士后研究。由于Slaoui博士在公司战略和发展方面的广泛经验，决定让她担任我们的董事会成员。

Richard Stewart自2024年8月起担任本公司首席执行官，并于2020年9月至2024年8月期间担任本公司执行主席。此前，Stewart先生在OncoGenex Pharmaceuticals，Inc.与Achieve于2017年8月完成合并至2020年9月期间担任首席执行官。此前，Stewart先生是Achieve的董事长和董事，从2015年5月创立到2017年8月。Stewart先生也是一位创始人，自2009年起担任医药资产优化公司Ricanto Limited的董事。自2016年以来，Stewart先生一直担任Renown Pharma Limited的董事长兼首席执行官，该公司是一家专注于帕金森病的中枢神经系统公司。在Achieve之前，Stewart先生在2009年担任单一目的中枢神经系统公司Huxley Pharmaceuticals，Inc.的董事长兼首席执行官，在Huxley Pharmaceuticals，Inc.被生物技术公司BioMarin Pharmaceutical Inc.收购之前。Stewart先生于2013年至2014年担任Brabant Pharma Limited的首席执行官，该公司是一家单一用途的中枢神经系统公司，在该公司被生物制药公司Zogenix公司收购之前。2000年至2007年，他是阿玛琳 Corporation PLC的联合创始人兼首席执行官，该公司是一家专注于帕金森病和亨廷顿病的中枢神经系统公司。Stewart先生是SkyePharma PLC（一家专门从事控释制剂的药物递送公司）的联合创始人兼首席财务官，后来成为首席商务官，并于1995年至1998年期间担任该职位。Stewart先生拥有巴斯大学工商管理学士学位。决定Stewart先生应在我们的董事会任职，因为他之前曾在董事会任职，并且在生物技术领域拥有丰富的经验和创新。此外，Stewart先生的成就为我们的董事会提供了深入的产品和领域知识。

我们董事会的每个常务委员会都有不同的代表。此外，在我们的董事会中，有两名董事拥有医学博士学位，两名董事拥有科学领域的博士学位，三名董事拥有工商管理硕士学位。

董事独立性

我们的董事会已确定，Duty先生、Martell博士、Phelan女士、Sellig先生和Slaoui博士根据适用的证券交易委员会（SEC）、规则和纳斯达克制定的标准是“独立的”。我们的董事会还确定，继临时执行主席的服务自年度会议起生效后，King先生将根据纳斯达克制定的适用的SEC规则和标准再次成为“独立的”。此外，我们的董事会此前认定，担任董事至2025年1月的Vaughn Himes博士在担任我们的董事会成员期间，根据适用的SEC规则和纳斯达克制定的标准是“独立的”。

董事、执行官和董事提名人之间的关系

我们的任何董事、执行官或董事提名人之间均不存在家庭关系。

股东与董事会的沟通

有兴趣与董事会成员或董事会作为一个团体直接沟通的股东，可以直接写信给成员（s）c/o公司秘书，Achieve Life Sciences, Inc.,22722 29th Drive SE，Suite 100，Bothell，Washington 98021。秘书将迅速将在上述地址收到的秘书认为适当的所有书面通讯转发给董事会或个别指名的董事。

商业行为和道德准则

我们采用了适用于我们董事会所有成员、管理人员和员工的商业行为和道德准则，我们希望我们的代理人、代表、顾问和承包商符合我们的商业行为和道德准则的标准。我们的商业行为和道德准则发布在我们网站的“投资者关系”部分，该部分位于我们网站“治理”部分“治理文件”下的https://ir.achievelifesciences.com。我们打算通过在我们的网站上按上述指定的地址和位置发布此类信息来满足表格8-K第5.05项下关于修订或放弃我们的商业行为和道德准则条款的披露要求。

我们的商业行为和道德准则要求我们的执行官和董事向我们的审计委员会报告与我们利益的任何利益冲突，并且一般禁止我们的执行官和董事与我们的利益发生利益冲突。只有董事会或在纳斯达克和任何其他适用的证券交易所规则允许的情况下，才能授予我们的提名和治理委员会对执行官或董事的商业行为和道德准则的豁免。我们没有关于批准与拥有我们流通股5%以上的股东进行交易的具体政策。

关联交易政策与程序

我们的审计委员会负责审查和批准所有涉及主要股东、董事会成员或高级管理人员的关联交易和利益冲突情况。除下文和“提案一：选举董事”中所披露的情况外，自2024年1月1日至今，没有任何交易，目前也没有任何拟议交易，其中所涉及的金额超过120,000美元，而我们或我们的任何子公司过去或将来都是其中的一方，并且任何董事、董事提名人、执行官、我们股本5%以上的持有人，或任何这些个人的任何直系亲属，已经或将拥有直接或间接的重大利益。

与关联人的交易

除了本代理声明其他部分描述的对我们的董事和指定执行官或NEO的薪酬安排外，我们在下文描述了自2023年1月1日以来我们曾是或将成为当事方的交易，其中：

2023年5月注册直接发行

2023年5月，我们与某些购买者签订了证券购买协议，根据该协议，我们在注册直接发行或2023年发行中以每股5.50美元的价格出售了3,000，000股普通股。2023年发售是根据我们在表格S-3上的货架注册声明作出的，包括其中所载日期为2022年1月5日的招股章程或注册声明，以及日期为2023年5月25日的招股章程补充文件。2023年发行筹集的总收益总额约为1650万美元，在扣除约120万美元的配售代理费和发行费用后，我们获得了约1530万美元的净收益。

根据2023年发行，2023年5月25日，持有我们股本5%以上的Contrarian Alpha，LP购买了70,000股我们的普通股，总购买价格为385,000美元。

2024年2月注册直接发行及同步私募

2024年2月，我们与某些购买者签订了证券购买协议，据此，我们在注册直接发行或2024年发行中以每股4.585美元的价格出售了13,086，151股普通股。2024年发售乃根据注册声明及日期为2024年2月28日的招股章程补充文件作出。在同时进行的私募配售或私募中，我们发行了未注册认股权证，以每股4.906美元的行权价购买最多13,086，151股普通股（但前提是，购买者可以选择行使预融资认股权证的认股权证，以代替普通股股份，行权价为4.906美元，减去每份预融资认股权证的行权价0.00 1美元）。这些认股权证可立即行使以普通股或预先融资认股权证代替的股份，并将于（i）发行日期后三年半和（ii）我们在第74天公开披露美国食品和药物管理局接受cytisinicline新药申请后30天（以较早者为准）的信函或同等函件到期。2024年发行和私募筹集的总收益约为6000万美元，在扣除约390万美元的配售代理费和发行费用后，我们获得了约5610万美元的净收益。

根据2024年发行和私募，2024年3月4日，（a）Richard Stewart购买了10,000股我们的普通股和10,000份认股权证，总购买价格为45,850美元；（b）我们的前任首席执行官John Bencich购买了10,000股我们的普通股和10,000份认股权证，总购买价格为45,850美元；（c）Contrarian Alpha，LP购买了100,000股我们的普通股和100,000份认股权证，总购买价格为458,000美元。

董事会委员会

董事会设立了审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会，以协助其履行职责。董事会根据提名和治理委员会与首席执行官和董事会执行主席协商提出的建议，每年指定这些委员会的成员和委员会主席。提名和治理委员会不时审查委员会的任务，并考虑委员会主席和成员的轮换，以期平衡董事的经验和观点的多样性所带来的好处。董事会通过了每个委员会的书面章程，可在我们的网站ir.achievelifesciences.com的“公司治理”下查阅。每个委员会的主席制定该委员会的议程，并确定委员会会议的频率和时间长度。

审计委员会和审计委员会财务专家

审计委员会是根据经修订的1934年证券交易法第3（a）（58）（a）节或《交易法》设立的，目前由主席Stuart Duty、Nancy Phelan和Thomas Sellig组成，董事会已确定他们每个人都满足适用的SEC和纳斯达克对审计委员会成员的独立性要求。董事会还确定，Duty先生是SEC适用规则所定义的“审计委员会财务专家”。审计委员会在2024财年举行了四次会议。

审计委员会职责

审计委员会负责（其中包括）：

有关审计委员会的进一步事项请见题为“审计委员会的报告”和“提案二：批准聘任独立注册会计师事务所”的章节。

薪酬委员会

薪酬委员会目前由主席Thomas Sellig、Bridget Martell、Nancy Phelan和Kristen Slaoui组成，董事会已确定他们每个人都满足适用的SEC和纳斯达克的独立性要求。此外，根据《交易法》颁布的规则16b-3，薪酬委员会的每位成员都被确定为非雇员董事。薪酬委员会审查并向董事会建议我们的执行官和非雇员董事作为董事会成员所提供的服务的薪酬。薪酬委员会没有任何明确的权力下放其职责。赔偿委员会在2024财政年度举行了七次会议。

2024年，薪酬委员会保留了Aon的人力资本解决方案业务，即Aon plc的一个部门，或为生命科学行业提供薪酬市场情报的提供商Aon，以提供一份报告，总结与适合行业的同行相关的相关基准数据，并就基本工资、目标总现金（基本工资加上目标现金激励）以及我们高管的长期股权激励奖励条款提出建议。赔偿委员会认定，AON在2024财政年度开展的工作没有引起利益冲突。

有关薪酬委员会及董事及行政人员薪酬事项的进一步事宜，请参阅题为“高管薪酬”及“董事薪酬”的章节。

提名和治理委员会

提名和治理委员会目前由主席Bridget Martell、Stuart Duty和Kristen Slaoui组成，董事会已确定他们各自满足适用的SEC和纳斯达克的独立性要求。

提名和治理委员会审查、评估和提出我们董事会的候选人，并考虑股东适当推荐的任何被提名人。提名和治理委员会促进我们董事会的适当组成，以履行其对我们的信托义务

股东，并监督建立和遵守适当的治理标准。提名和治理委员会在2024财年举行了四次会议。

董事会领导Structure

Thomas King于2023年6月至2024年8月期间担任我们的首席独立董事，当时他在我们的首席执行官过渡期间担任临时执行主席。自年度会议起生效，King先生将不再担任临时执行主席，并担任董事会独立主席。King先生在领导董事会方面带来了制药和生物制药行业的丰富领导经验。Richard Stewart自2024年8月起担任我们的首席执行官，在此之前，他于2017年至2020年9月担任我们的董事会主席，并于2020年9月至2024年8月担任我们的执行主席，当时他重新担任首席执行官一职。Stewart先生为我们的主要候选产品cytisinicline的开发带来了广泛的执行领导和经验。我们的董事会认为，让Stewart先生专注于公司的日常运营和战略事项，而King先生领导董事会并与Stewart先生在关键战略事项上合作，最能使公司推进其公司目标，并在首席执行官过渡期间提供战略重点和监督。自年度会议起生效，董事会认为，现在是King先生将日常运营和战略事项完全移交给Stewart先生的适当时机，这使King先生能够对董事会提供独立领导，并对管理和战略事项进行监督。独立董事和管理层在战略制定中有时会有不同的视角和角色。我们的独立董事带来了来自公司外部的经验、监督和专业知识。董事会还认为，将董事长和首席执行官的角色分开，可以让首席执行官将时间和精力集中在经营和管理公司上，并利用董事长的经验和观点。

牵头独立董事

Thomas King于2023年6月至2024年8月期间担任我们的首席独立董事，并将在担任我们的临时执行主席后担任董事会独立主席一职，自年度会议起生效。这一独立监督提供了额外的平衡措施，并增强了审计委员会履行管理监督职责的能力。作为董事会的独立主席，金先生除其他职责外，将与首席执行官一起制定每次董事会会议的议程，主持只有我们的独立董事出席的定期安排的会议，担任首席执行官和独立董事之间的联络人，并履行我们的董事会可能另行决定和授权的额外职责。

董事会在风险监督中的作用

与我们的领导结构一致，我们的管理层负责对我们面临或可能面临的风险进行日常管理，并向我们的董事会提供季度风险评估和缓解战略更新，而我们的董事会及其委员会负责监督风险管理。审计委员会负责监督财务报告相关风险，包括与我们的会计、审计和财务报告实践相关的风险，以及网络安全风险。此外，审计委员会每年审查和评估我们的风险管理政策和程序在识别我们对金融风险、网络安全风险的管理方面的充分性，审查从管理层收到的关于这些风险的季度更新，并评估管理层实施适当系统以减轻和管理金融风险的充分性。此外，根据我们的商业行为和道德准则，审计委员会负责审议涉及高级职员和董事的利益冲突报告。提名和治理委员会监督公司治理风险，包括实施程序以确保董事会独立于管理层运作且没有利益冲突。此外，提名和治理委员会监督遵守我们的商业行为和道德准则。薪酬委员会监督与我们的薪酬政策、计划和做法相关的风险。审计委员会、提名和治理委员会以及薪酬委员会各自就上述事项向董事会提出报告，董事会批准公司政策的任何变更，包括与风险管理有关的变更。

董事会还通过了一项举报人政策，该政策提供了一种手段，通过该政策，对实际和涉嫌违反法律、政府规则或法规的行为；会计、内部会计控制或审计事项；我们的商业行为和道德准则或其他政策，以及其他公共利益事项进行报告。我们认识到，个人可能不愿意直接向适当的人报告某件事

公司，因此举报人政策提供了一种机制，通过该机制，个人可以向我们聘请的第三方纳斯达克 OMX Group Corporate Services，Inc.报告事项。根据该政策，审计委员会主席决定是否以及如果是，如何进行调查，并在某些情况下与全体审计委员会一起解决报告的违规行为。在任何情况下，都要向董事会报告结果。

赔偿方案的风险评估

我们已确定，我们的补偿政策、计划和做法是适当平衡的，不会产生合理可能对我们公司产生重大不利影响的风险。为了做出这一决定，我们的管理层审查了我们的执行官以及所有其他员工的薪酬政策、计划和做法。我们评估了我们的薪酬、计划和实践的以下特征：设计、支付方法、潜在的支付波动性、与我们的财务业绩的关系、履约期的长度、风险缓解特征、绩效衡量和目标、监督和控制，以及与市场实践相比的计划特征和价值。基于这一年度审查，我们认为我们的补偿政策、计划和做法不会产生合理可能对我们公司产生重大不利影响的风险。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

在2024财政年度，除以董事会和薪酬委员会成员的身份外，薪酬委员会没有任何成员担任我们的高级职员、前高级职员或雇员之一，也没有直接或间接从公司获得薪酬。不存在由公司薪酬委员会成员直接或间接控制的情况。薪酬委员会的任何成员，无论是直接或间接地，均不是公司10%以上股权的实益拥有人，亦不是一个或多个实体的行政人员、雇员、董事、普通合伙人或管理成员，这些实体共同是公司10%以上股权的实益拥有人。薪酬委员会成员并不知悉（i）薪酬委员会成员与任何已向或正在向薪酬委员会提供意见的人之间有任何业务或个人关系；及（ii）公司的行政人员与任何受雇或正在雇用该人向薪酬委员会提供意见的商号或其他人之间有任何业务或个人关系。在2024财政年度，我们没有任何行政人员担任任何其他实体的薪酬委员会成员，其中一名行政人员担任我们的董事会或薪酬委员会成员，我们也没有任何行政人员担任任何其他实体的董事会成员，其中一名行政人员担任我们的薪酬委员会成员。

董事提名程序

董事资格

我们的董事会成员必须有广泛的经验和商业头脑，在他或她的领域有专业成就的记录，并表现出与我们的价值观相一致的诚实和正直。在评估董事提名人时，提名和治理委员会会考虑多种因素，包括但不限于董事提名人的技能、专长和经验、智慧、诚信、进行独立分析查询的能力、了解我们的商业环境的能力、愿意投入足够时间履行董事会职责、董事提名人的经验和技能与其他董事的经验和技能的相互作用，以及董事提名人在多大程度上是董事会和董事会任何委员会的可取补充。提名和治理委员会也可以考虑它认为符合我们和我们的股东最佳利益的其他因素。此外，根据适用的证券法和纳斯达克的要求，董事会的大多数成员必须是“独立的”。

董事会确定被提名人

提名和治理委员会通过首先根据上述资格确定新提名人所需的技能和经验来确定被提名人。提名和治理委员会将向其他董事、我们的高级管理人员和董事亲自认识的个人以及第三方猎头公司征集可能的候选人名单。提名和治理委员会使用相同的标准评估所有可能的候选人，包括股东推荐的个人。

股东提名

我们的章程包含涉及股东可以提名个人参加董事会选举的程序的条款。提名和治理委员会将考虑由股东适当推荐的被提名人。希望提交提名的股东必须及时向我们的公司秘书提供书面通知，其中包含以下信息：

为了及时，提名人关于董事提名的通知必须在上一年度年会一周年之前不少于90个或不超过120个日历日送达或邮寄并由我们的公司秘书在我们的美国主要行政办公室接收，地址为22722 29th Drive SE，Suite 100，Bothell，Washington 98021。然而，如果年会日期在周年日之前超过30天或之后超过60天，则必须在年会举行之前不超过120天且不少于90天或在公开披露该会议日期后的第10天营业时间结束前送达通知。

套期保值和质押禁令

作为我们内幕交易政策的一部分，我们的雇员（包括我们的执行官）和董事会的非雇员成员在以下情况之前被禁止或要求我们的合规官员预先批准：（i）从事涉及我们证券的期权或其他衍生证券的交易，例如看跌期权和看涨期权，无论是在交易所还是在任何其他市场；（ii）从事涉及我们证券的对冲或货币化交易，例如零成本项圈和远期销售合同；（iii）从事卖空我们的证券，包括“反套”卖空；（iv）使用或质押我们的证券作为保证金账户的抵押品或作为贷款的抵押品。

内幕交易政策

我们采取了一项内幕交易政策，该政策管理董事、高级职员和雇员购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券。我们的内幕交易政策还规定，除非遵守美国证券法，否则我们不会以我们自己的任何证券进行交易。我们认为，我们的内幕交易政策经过合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、法规和适用于我们的纳斯达克上市标准。我们的内幕交易政策副本作为我们于2025年3月11日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。

股权授予的时间安排

补偿追讨政策

2023年8月，我们的董事会通过了一项补偿回收政策，旨在遵守适用的SEC规则和纳斯达克上市标准。薪酬追回政策由我们的薪酬委员会管理，使我们能够在因重大不符合联邦证券法规定的任何财务报告要求而导致会计重述的情况下，从现任和前任高级管理人员以及我们的薪酬委员会可能不时确定的其他雇员那里追回基于激励的薪酬，如薪酬追回政策中所定义。欲了解更多信息，请参阅我们的赔偿追回政策全文，该政策作为我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件提交。

PROPosal One：

选举董事

被提名人

以下人士为我们的2025年董事提名人，每人均由提名及管治委员会推荐，并经董事会年会批准提名：

除非另有指示，代理持有人将把他们收到的代理投票给上述被提名人。如被提名人不能任职或因正当理由在年会召开时将不担任董事，则代理人将被投票给本届董事会指定的任何被提名人以填补空缺。每位被提名人均已同意在本委托书中被提名，并在当选后任职。我们预计不会有任何被提名人无法任职或因正当理由不会担任董事。每位董事每年选举一次，任期至下一次股东年会或继任者正式当选并获得资格为止。

我们2025年董事提名人的简历位于上方“董事会–一般”标题下。

董事薪酬概览

薪酬委员会章程规定，薪酬委员会将向董事会建议有关董事薪酬的事项。非雇员董事的董事薪酬方案包括年度现金薪酬和可用于购买我们普通股的股票期权。我们所有兼任董事的员工都没有资格获得担任董事的报酬。因此，Richard Stewart、Thomas King和Cindy Jacobs不会因担任董事而获得任何报酬。我们2024财年的董事薪酬政策在下面的“董事薪酬政策– 2024年度董事薪酬”标题下列出。

董事薪酬政策

2024年董事薪酬

作为其对2024财年薪酬水平评估的一部分，薪酬委员会建议并经董事会批准，保留怡安以审查我们的独立董事和委员会成员的薪酬水平。怡安被指示对董事和董事会主席以及各委员会的年度聘用金金额，以及董事首次和年度长期股权激励奖励的金额和条款进行基准测试并提出建议。根据怡安2024年的建议，非雇员董事2024年在董事会任职的股权报酬和现金报酬如下：

2024年支付的董事薪酬

下表汇总了在2024年任职的非雇员董事获得或授予的所有薪酬，作为2024财政年度董事会服务的薪酬。King先生于2024年8月被任命为临时执行主席后成为雇员，Himes博士于2025年1月辞去董事职务。

董事会一致建议股东投票“支持所有”董事会提名人。

代表ORT of the Audit Committee

关于截至2024年12月31日的财政年度合并财务报表，审计委员会：

基于审计委员会对经审计的合并财务报表的审查以及与管理层和普华永道的讨论，审计委员会建议董事会将2024财年经审计的合并财务报表纳入我们提交给SEC的10-K表格年度报告中。

董事会审计委员会

Stuart Duty，主席

南希·费兰

托马斯·塞利格

上述报告中包含的信息不应被视为“征集材料”或“已向SEC提交”，也不应通过引用将此类信息并入未来根据经修订的1933年《证券法》提交的任何文件中，除非在此类文件中通过引用具体并入的范围内。

普罗普OSAL二：

批准委任

独立注册会计师事务所

审计委员会已任命普华永道会计师事务所（PWC）为截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。普华永道审计了我们截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度的财务报表。普华永道的一名代表将出席年度会议，如果他或她愿意，将有机会发言，并可以回答适当的问题。

管理层征集的未包含具体方向的代理人将被投票“支持”批准任命普华永道为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

独立注册会计师事务所收费

以下是普华永道截至2024年12月31日和2023年12月31日财政年度的收费摘要：金额以美元表示。

审计费用。包括为审计我们的合并财务报表和审查提交给SEC的10-Q表格季度报告中包含的中期合并财务报表而提供的专业服务的费用。

审计相关费用。包括与执行审计或审查我们的合并财务报表合理相关的鉴证和相关服务的收费，包括会计咨询和与证券登记有关的费用。

关于审计委员会预先批准审计服务和允许的非审计服务的政策

审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。对于审计服务，我们的独立注册会计师事务所通常会在审计委员会第二季度会议之前提供审计服务细节，其中概述了审计范围和相关审计费用。如果审计委员会同意，聘书将被审计委员会正式接受。

对于非审计服务，我们的高级管理层将不时向审计委员会提交其建议审计委员会聘请我们的独立注册会计师事务所为财政年度提供的非审计服务以供批准。我们的高级管理层和我们的独立注册会计师事务所将各自向审计委员会确认，根据所有适用的法律要求，每项非审计服务都是允许的。预算，估计财政年度的非审计服务支出，将与请求一起提供给审计委员会。审计委员会必须批准允许的非审计服务和此类服务的预算。审计委员会将定期获悉我们的独立注册会计师事务所根据这一预先批准程序实际提供的非审计服务。

对于2023和2024财年，审计委员会批准了普华永道提供的上述所有服务。

建议三：

批准对我们的修正案

2023年非雇员董事股权激励计划

我们要求我们的股东批准对我们的2023年非员工董事股权激励计划或计划的修订，将根据该计划预留发行的普通股的授权股数增加650,000股，总计950,000股，或我们预计足够两年的计划修订。如果股东批准计划修订，我们将授予在每次股东年会日期支付给我们的非雇员董事的惯常年度股权补偿以及任何未来一次性首次授予的股权奖励。

我们认为，拟议的计划修订将使我们能够继续吸引和留住合格的董事，并在股权补偿做法方面应对相关的市场变化。该计划的剩余池为9,750股，如果我们的股东不批准计划修订，我们将无法根据该计划向我们的非雇员董事发放新的奖励，并且我们向董事发放奖励的能力将受到严重限制，因为根据我们的2018年股权激励计划，可用的股份不足。

批准计划修订旨在使我们能够继续向非雇员董事授予股权奖励，这是我们非雇员董事薪酬计划的关键要素。在我们竞争激烈的行业中，提供股权补偿计划对于吸引和留住高技能的董事会成员至关重要。我们使用股权奖励向为公司提供重要服务的符合条件的非雇员董事提供激励。因此，批准计划修订符合我们股东的最佳利益，因为股权奖励有助于我们：

我们坚信，计划修正案的批准将使我们能够实现吸引和留住合格和经验丰富的非雇员董事的目标，我们认为这对我们的战略执行和持续成功至关重要。

如果没有股权激励，我们将被迫考虑现金替代替代方案，以提供具有市场竞争力的总薪酬方案，以吸引和留住关键的非雇员董事人才，这些人才带来了对我们未来成功至关重要的知识、经验和观点。除其他外，这些现金替代方案将减少可用于投资公司增长和发展的现金。基于股权的奖励也直接使我们的非雇员董事的薪酬的一部分与我们股东的经济利益保持一致。如果计划修订未获得我们股东的批准，我们认为我们继续吸引和留住合格且经验丰富的非雇员董事以提供建议、指导和监督公司运营的能力将受到重大负面影响，这可能会影响我们实施业务战略的能力和我们的长期成功。

提案摘要

我们要求我们的股东批准将根据该计划预留发行的普通股的授权股数增加650,000股。我们的董事会于2025年3月11日批准了计划修正案，但须经我们的股东批准。如股东不同意该计划修订，则该计划下预留发行的股份数量将不增加任何股份。摘要通过参考计划全文对其进行整体限定，该计划全文作为附录A附于本委托书。该计划于2023年3月29日获得我们的董事会通过，并于2023年6月7日获得我们的股东批准。

计划的关键条款

以下关于该计划某些主要特征的摘要以该计划全文所载的具体规定为准，如本委托书附录A所述。本摘要并不旨在完整描述该计划的所有规定。如本概要与计划的实际条款有冲突，则以计划条款为准。

付款方式

期权的行权价和其他股票奖励的购买价格（如有）可以通过现金、支票、注销债务、放弃股份、放弃补偿、经纪人协助当日出售、前述的任何组合或计划管理人和适用法律允许的任何其他方式支付。

适用于股票期权的条款

根据该计划授予的行权价格不得低于我们普通股的公允市场价值（授予日我们普通股的收盘价）。这些奖项的任期不得超过十年。董事会在授予时确定适用于此类奖励的其他条款和条件，包括归属和可行权性。我们在2025年4月22日在纳斯达克资本市场报告的普通股收盘价为2.48美元/股。

限制性股票单位、限制性股票奖励、股票红利奖励、业绩奖励适用条款

董事会确定适用于授予限制性股票单位、限制性股票奖励、股票红利奖励、业绩奖励的条款和条件。董事会可根据持续服务于Achieve、时间的推移或绩效标准和绩效水平，根据其认为适当的标准，使限制性股票单位、股票红利奖励、限制性股票奖励和绩效奖励的授予、发行、要约、保留和/或归属取决于其认为适当的标准和绩效水平，但须遵守上述最低归属要求。

可转移性

除非董事会另有决定，根据该计划授予的奖励不得出售、质押、转让、质押、转让、转让或处置，除非通过遗嘱或世系和分配法律，除非董事会允许，然后仅向参与者的某些家庭成员或为其利益而设立的某些信托或其控制下的其他实体允许。不得在执行、扣押或其他类似程序的情况下作出裁决。

行政管理

董事会将管理该计划。根据计划中明确规定的条款和限制，董事会可以解释和解释计划，并规定、修订和撤销与计划有关的任何规则和条例，选择获得奖励的人，确定由此涵盖的股份数量，并确立授予的条款、条件和其他规定。

修正

董事会可随时终止或修订计划，但未经股东批准，董事会不得采取任何行动（下文标题为“股份调整”一节所述的行动除外），以实施任何需经股东批准的计划修订。

股份调整

如果不考虑已发行股份的数量或类别因特别股息、股票股息、资本重组、分拆、股票分割、反向股票分割、拆细、合并、合并、重新分类或我们资本结构的类似变化而发生变化，则（a）根据该计划为发行和未来授予而保留的股份数量和类别，（b）未行使期权的行权价格以及受未行使期权约束的股份数量和类别，（c）根据该计划受其他未行使奖励约束的股份数量和类别，应按比例调整，根据我们的董事会或我们的股东采取的任何必要行动，并遵守适用的证券法。任何调整后将不发行任何零碎股份。

控制权变更交易

如果发生公司交易（定义见下文），除非董事会另有决定，所有未完成的奖励将受管辖该公司交易的协议的约束。此类协议不必以相同的方式对待所有此类裁决，它将就每项裁决规定以下一项或多项内容：裁决的延续、裁决的承担、裁决的替代、以现金、等价物或继承实体（或其母公司，如果有的话）的证券结算裁决。如果继任公司拒绝承担、转换、替换或替代股票期权，则董事会将通知

参与者以书面或电子方式表示，该奖励将可在董事会（全权酌情决定）确定的一段时间内行使，并且股票期权将在该期限届满时终止。

此外，如果发生公司交易，授予我们的非雇员董事的所有奖励的归属将加速，任何股票期权将在该公司交易完成之前成为可全额行使的。“公司交易”一般是指发生以下任何事件：（a）任何“人”（如《交易法》第13（d）和14（d）条所使用的术语）直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条），该证券代表公司当时已发行的有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50%）以上，但前提是，就本（a）款而言，任何被视为拥有该公司证券总投票权超过百分之五十（50%）的人士收购额外证券，将不会被视为公司交易；（b）该公司完成出售或处置该公司全部或实质上全部资产；（c）该公司与任何其他公司完成合并或合并，合并或合并将导致紧接在此之前已发行的公司的有表决权证券继续（通过保持未发行或通过转换为存续实体或其母公司的有表决权证券）至少代表该公司或该存续实体或其母公司在该合并或合并后已发行的有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50%）；（d）根据1986年《国内税收法》第424（a）条或《法典》符合“公司交易”条件的任何其他交易，其中，公司股东放弃其在公司的全部股权（收购、出售或转让公司全部或几乎全部已发行在外股本的情况除外），或（e）在任何十二（12）个月期间内董事会过半数成员被其委任或选举在委任或选举日期前未获董事会过半数成员认可的董事会成员所取代之日发生的公司有效控制权变更。

美国税收后果

以下是截至本代理声明之日的美国联邦所得税后果实现和计划参与者的一般摘要。联邦税法可能会发生变化，任何参与者的联邦、州和地方税收后果将取决于其个人情况。该摘要并不完整，也没有讨论参与者死亡或参与者的收入或收益可能应课税的任何城市、州或外国的所得税法所产生的税务后果。每个参与者都曾经并且正在被鼓励就参与该计划的税务后果寻求合格税务顾问的建议。

非合格股票期权

参与者在根据该计划授予不合格股票期权时将不实现应纳税所得额，但一般在该不合格股票期权行权时，参与者将实现普通收益，金额等于行权日股票的公允市场价值超过股票期权行权价格的部分。在期权持有人处置该等股份时，出售价格与期权持有人行使价格之间的任何差额，在不按上述规定确认为应税收入的范围内，视持有期限而定，视为长期或短期资本收益或损失。我们一般将有权在参与者被视为已实现与行使不合格股票期权相关的普通收入的同时，以相同的金额获得联邦所得税扣除。

限制性股票

接受限制性股票的参与者可通过以下两种方式之一征税：参与者（i）在限制失效时缴税（即在股份归属时缴税）或（ii）根据《守则》第83（b）条作出选择，在授予的当年就受授予约束的所有股份缴税。在任一时间，用于税收目的的奖励价值是当时股票的公平市场价值超过为股票支付的金额（如果有的话）的部分。这一价值作为普通收入征税，如果授予雇员，则需缴纳所得税预扣税。我们在同一时间收到对参与者应课税的相同金额的税收减免。如果参与者根据《守则》第83（b）条选择在授予时征税，那么，当限制失效时，在接受者处置股票之前，将不会产生归属于授予股票的进一步税务后果，在此

点任何收益或损失将是短期或长期的资本收益或损失，这取决于此类处置之前股票的持有期。

限制性股票单位

一般而言，在授予限制性股票单位奖励时不实现应纳税所得额。参与者一般会在普通收益中包括股票交付给参与者时或限制性股票单位归属时奖励股票的公允市场价值。我们一般将有权在参与者确认普通收入的时间和金额上获得税收减免。一旦出售根据限制性股票单位奖励获得的任何股份，任何收益或损失，根据出售价格与公平市场价值之间的差额，将视持有期限作为资本收益或损失征税。

业绩奖

参与者在授予业绩奖励时不会实现收益，但在向其转让股份时将实现普通收益。该等收益的金额将等于该等转让股份在转让日的公允市场价值。我们将有权在参与者被视为已因股份转让而实现普通收入的同时，以相同的金额获得联邦所得税扣除。

扣税

在适用的税法要求预扣税款的情况下，该计划允许我们从奖励中预扣股份，以满足参与者的预扣税义务，并从我们的普通资金中向适用的税务机关提供现金，金额等于预扣股份的价值。

ERISA信息

该计划不受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的任何规定的约束。

若干人士于拟采取行动的事项的权益；根据计划作出的奖励

我们的董事会成员和我们的董事提名人对本提案3有兴趣批准计划修订，因为每个人都有资格根据该计划获得未来的奖励。该计划下的未来奖励将由董事会酌情决定。因此，目前无法确定未来将根据该计划获得或分配的福利总额和金额。

目前，我们的非雇员董事有权因担任董事而获得现金和股权报酬。根据我们的董事薪酬政策，任何新的非雇员董事将获得一次性首次授予的股票期权，以在成为董事时获得47,250股我们的普通股，该期权将在授予之日起三年内每月归属。我们的股东在年度会议上连任的每位董事将获得授予的股票期权，以获得31,500股普通股。每份年度股票期权在授出日期的第一个周年日或紧接本公司下一次年度股东大会之前的日期中较早者全额归属。根据我们的计划条款，这些奖励不是必需的。

新计划福利表

在计划修订生效后，根据我们于2025年批准的董事薪酬政策，根据预期将授予我们现任非雇员董事的期权，现任非雇员董事作为一个整体预计将获得如下奖励。以下显示的奖励不是该计划条款所要求的，并且尚未授予。然而，由于如果计划修订在年度会议上获得股东批准，它们预计将在2025年授予，我们将无法根据该计划发放奖励，我们向董事发放奖励的能力将受到严格限制。

需要投票和董事会推荐

需要在年度会议上适当投出普通股的多数股份的赞成票才能批准这项提案。

执行委员会Utive Officers

下表提供了截至2025年4月15日我们现任执行官的信息。

下面是Cindy Jacobs、Mark Oki和Jaime Xinos的传记。斯图尔特先生和金先生的传记位于上方“董事会——总干事”标题下。

Cindy Jacobs，博士，医学博士，自2020年9月起担任我们的总裁，自2017年8月起担任我们的首席医疗官，自2021年3月起担任董事会成员。此前，Jacobs博士曾于2005年9月至2017年8月担任OncoGenex Pharmaceuticals，Inc.的执行副总裁兼首席医疗官。雅各布斯博士还是Eagles Ridge Executive Consulting LLC.的创始人，该公司是一家自2020年7月开始运营的高管咨询公司。1999年至2005年7月，Jacobs博士担任生物技术公司Corixa Corporation的首席医疗官和临床开发高级副总裁。在1999年之前，Jacobs博士曾担任副总裁，在另外两家生物制药公司担任临床研究职务。Jacobs博士目前自2020年10月起担任私营临床阶段制药公司Pacylex Pharmaceuticals Inc.的董事会成员，自2021年9月起担任私营临床阶段肿瘤公司HiberCell Inc.的董事会成员，此前曾于2018年1月至2021年10月担任私营制药公司Renown Pharmaceuticals Private Limited的董事会成员。Jacobs博士在华盛顿州立大学获得兽医病理学/微生物学博士学位，在华盛顿大学医学院获得医学博士学位。决定Jacobs博士在我们的董事会任职是基于我们认为董事会受益于管理层的观点，特别是总裁和首席医疗官的观点，以及Jacob博士丰富的临床和监管经验以及在多家公司董事会任职的经验。

Mark Oki自2024年12月起担任首席财务官。从2022年1月至2024年11月，Oki先生在Aytu BioPharma, Inc.担任首席财务官，该公司是一家专注于将新型疗法和消费者保健产品商业化的制药公司。从2015年到2022年1月，Oki先生担任Vivus LLC（前身为Vivus Inc.）的首席财务官，该公司是一家商业阶段的制药公司，之前在纳斯达克上市。2006年至2015年，Oki先生曾在公开上市的专业制药公司Alexza Pharmaceuticals, Inc.担任多个职位，最近担任财务高级副总裁、首席财务官和秘书。在Alexza之前，Oki先生曾在Pharmacyclics，Inc.和因塞特医疗 Genomics，Inc.（现为因塞特医疗公司）这两家生命科学公司担任越来越重要的职务。Oki先生的公共会计职业生涯始于Deloitte & Touche，LLP（现为德勤）。Oki先生获得工商管理–会计学学位，并以优异成绩毕业于圣何塞州立大学，是一名注册会计师（非在职）。

Jaime Xinos自2024年10月起担任首席商务官，并自2017年9月起担任我们的商务执行副总裁。她此前曾担任OncoGenex Pharmaceuticals，Inc市场营销和企业传播副总裁，并担任OncoGenex全球肿瘤学商业发展高级总监。在加入OncoGenex之前，Xinos女士曾在辉瑞、诺华和雅培担任过营销、商业开发和销售方面的各种商业职务。她拥有伊利诺伊大学的通信本科学位和工商管理硕士学位（MBA）。

执行委员会实用补偿

在2024财年，我们的NEO及其各自的职位如下：首席执行官Richard Stewart；前任首席执行官John Bencich；Cindy Jacobs博士、医学博士，总裁兼首席医疗官；首席财务官（在本委托书中统称为NEO，或单独称为NEO）。

SEC规则要求就我们NEO的2024年高管薪酬进行讨论。Bencich先生于2024年8月21日辞去首席执行官职务，Stewart先生于2024年8月21日获任命担任该职务。Oki先生于2024年12月5日被任命为首席财务官。

补偿汇总表

下表列出了截至2024年12月31日和2023年12月31日的每个财政年度有关我们的NEO补偿的信息。赔偿汇总表中报告的赔偿构成部分说明如下。

薪酬理念与2024年高管薪酬方案

我们的薪酬委员会采用了按绩效付费的理念。我们在薪酬、年度现金激励奖励和长期激励股权授予之间没有任何正式的薪酬分配政策，短期和

长期补偿或现金补偿和非现金补偿之间。相反，我们的薪酬委员会和董事会行使判断力，为每个NEO建立一个总薪酬计划，该计划由当前、短期和长期激励薪酬以及现金和非现金薪酬混合而成，我们的薪酬委员会和董事会认为这是适当的，以实现我们的高管薪酬计划的目标和我们的公司目标。在设定赔偿要素时，我们的赔偿委员会考虑了先前支付的赔偿和先前基于股票的奖励可实现的金额，以及公司提供的其他福利。我们的2024年高管薪酬计划旨在通过将他们的业绩和公司的业绩与我们的高管获得的薪酬挂钩，激励我们的高管实现关键的业务目标和目标。因此，我们打算让我们的执行官总薪酬的很大一部分基于支持我们公司长期和短期目标的措施。为了加强这一联系，我们定义了明确且可衡量的量化目标，旨在促进实现结果并为股东带来回报。我们的薪酬委员会承诺维持一个整体薪酬结构，旨在通过根据个人贡献和业绩提供适当的激励措施，避免过度强调短期市场价值，从而吸引、留住和激励管理层和员工。

我们的薪酬委员会聘请怡安的服务，以协助确保薪酬方案的目标得以实现，并与与我们公司在规模、发展阶段和复杂性方面相似的公司的薪酬保持一致。

下文以及下文的2024年薪酬汇总表和2024财年末未偿股权奖励表中将更详细地讨论每一项薪酬要素。

年度基薪

执行干事的基薪每年结合我们的年度业绩审查程序进行审查，并在考虑到个人责任、业绩、经验和其他因素后，不时进行调整，使其与同行公司类似职位的市场水平重新调整薪酬。我们的薪酬委员会在确定其NEO的基本工资时会审查怡安准备的竞争性市场数据。基本工资的目标是总体上达到可比同行公司大约50个百分位范围。加薪建议给董事会，并由董事会酌情批准。下表显示了我们指定的执行官2023年和2024年的年度基薪：

2024年股权奖励

股权奖励由薪酬委员会酌情授予执行官。我们的薪酬委员会审查了怡安为向市场第50至75个百分位的指定执行官授予长期股权激励奖励而编制的竞争性市场数据，这是比我们的现金薪酬更高的目标，以提供经济价值，因为我们是一家临床开发阶段的专业制药公司，迄今为止尚未产生收入。授予期权和基于绩效的限制性股票（PSU）的混合方法，以吸引和留住高技能员工，并提供长期激励和基于绩效的目标，我们认为这与激励我们的NEO提高股东价值是一致的。我们的薪酬委员会认为，考虑到公司所处的发展阶段和公司的绩效付费理念，股票期权和PSU的这种组合是合适的。

2024年1月，薪酬委员会向Richard Stewart授予了购买7.5万股普通股的期权、向TERM1授予了购买6万股普通股的期权、向Cindy Jacobs授予了购买3.6万股普通股的期权。股票期权的行使价为每股4.55美元，这是我们股票在授予日的收盘价，于2025年1月22日归属于总数的三分之一，此后归属于

超过24个月的等额每月分期付款。本西奇先生的股票期权于2025年3月31日到期。同时，薪酬委员会还向John Bencich授予17.5万个基于绩效的限制性股票单位（PSU），向Richard Stewart授予14万个PSU，向Cindy Jacobs授予8.4万个PSU。PSU在第74天的信函中授予cytisinicline与美国食品和药物管理局（FDA）的新药申请（NDA）获得受理时，即授予总额的100%；或在FDA批准cytisinicline上市或在特定时间发生对公司的收购时授予100%。薪酬委员会确定这些目标是严格的，但可以实现，并且由于NDA提交和接受是我们推进cytisinicline的下一个关键阶段，将为我们的股东提供价值并反映我们将cytisinicline推向商业化的承诺。

2024年12月，薪酬委员会在加入公司时向Mark Oki授予了购买7.2万股普通股的期权，该期权的行使价为每股4.52美元，这是我们股票在授予日的收盘价。这笔奖励在2025年12月5日归属总额的三分之一，此后在24个月内按月等额分期归属。与此同时，赔偿委员会还向Mark Oki授予了168,000个PSU，与上述其他近地天体的成就归属条件相同。

2024年奖金

我们的执行官的年度现金奖金是基于我们的薪酬委员会确定的严格但可以实现的公司绩效目标的实现。2024年，这些目标包括实现临床和CMC开发目标、财务里程碑和加速cytisinicline开发计划的延伸目标。2025年1月，我们的薪酬委员会确定，我们2024年企业绩效目标的大约150%已实现，并确定应根据我们的cytisinicline计划的推进情况，授予每位执行官目标奖金的150%，包括：（1）在2025年第二季度提交NDA的某些里程碑方面取得进展；（2）ORCA-OL临床试验的启动和注册完成；（3）电子烟戒烟计划的进一步推进，包括获得突破性疗法指定和成功，如定义，结束与FDA的第2阶段会议；（4）推进我们的CMC目标；以及（5）获得足够的资本以实现运营目标。

关于支付这些奖金，Stewart先生的目标奖金等于其年基本工资615,000美元的50%（原为450,000美元，自2024年8月21日起生效），他将获得382,253美元，而Cindy Jacobs的目标奖金等于其年基本工资487,000美元的40%，她将获得290,800美元。Oki先生于2024年12月开始就业，没有资格参加2024年奖金计划。

财政年度结束时的杰出股权奖

下表提供了截至2024年12月31日近地天体持有的未偿股权奖励的信息。