附件 10.28 

编号：【银沪信e融2024字第7316511066202500105497号】

人民币流动资金贷款合同

（2024年3.0版）

客户通告

1、贵公司可在中信银行网上银行或手机银行线下或通过USB密钥电子签名进行签约。在签署本协议前，请仔细阅读本协议的所有内容。如果您不同意本协议的任何内容或无法准确理解相关条款的解释，请不要再进行任何进一步的行动。

2、本合同多余或未填空的，可采取划线、对角线、加盖“下方空白处”印章或填“下方空白处”等方式处理。

3、如线下签约，本合同应使用蓝黑色或黑色签字笔或钢笔填写。

4、贵公司在中信银行网上银行、手机银行使用USB密钥电子签名方式签署本合同的，与公司法定代表人签字、公章具有同等法律效力。网签合同必须由贵公司法定代表人或授权网银经营者亲自操作，不得由他人办理。

5、作为贵公司身份的有效证明，贵公司在此不可撤销地确认，任何使用USB密钥电子签名方式在中信银行网上银行或手机银行上签署本合同的行为均视为贵公司的签署行为，贵公司应按照本协议的规定及时履行全部义务。

人民币流动资金贷款合同

甲方：CLPS上海有限公司

法定代表人：[杨晓峰]

地址：浦东新区郭守敬路498号18号楼2层

开户行及账户：【中信银行上海虹桥商务区支行8110201012301487493】

乙方：中信银行股份有限公司上海分行

负责人：[/]

地址：[上海市闵行区申昌路1300号]

合同签署地点：[/]

合同签署日期：2025年6月6日

考虑到甲方因融资需求向乙方申请流动资金贷款支持，为明确双方权利义务，根据《中华人民共和国民法典》、《贷款通则》、《中华人民共和国电子签名法》等相关法律、法规、规章，甲乙双方经平等协商达成如下合同：

第一条贷款种类

乙方同意按照本合同的约定向甲方提供流动资金贷款。

第二条贷款金额（本金，下同）和贷款期限

1.乙方同意向甲方提供流动资金贷款，贷款金额为（言）：人民币【一千五百万元】，（数）：日元【15000000.00】，贷款期限为2025年6月6日至2025年8月18日。

2.实际借款期限、实际支取日期、借款金额、初始借款利率以本合同项下单位借款凭证（本票）记载的期限、日期、金额、利率为准。单位借款凭证（本票）是本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

3.本合同☐适用/√不适用（请在☐处标注“√”）。以下条款：

本合同作为综合授信协议项下的具体业务合同（合同编号：[/]），与综合授信协议构成完整的合同体系，不可分离。本合同项下借款占用综合授信协议项下综合授信额度。综合授信协议中的定义及其他相关条款适用于本协议；定义及其他相关条款与本合同不一致的，以本合同的定义及相关条款为准。

第三条贷款用途

1.本合同项下借款用于：

日常生产经营周转

2.未经乙方书面同意，甲方不得改变借款用途。甲方不得将上述借款用于向甲方股东分红，以及用于金融资产、固定资产、不动产、股权、期货、证券、信托、基金、担保、期权、小额贷款等投资。不得用于民间借贷、非法集资等政策禁止的领域和用途，也不得用于国家禁止生产经营的领域和用途。甲方不得随意挪用贷款资金。否则，由此给乙方造成的损失由甲方承担。

3.甲方未经乙方书面同意擅自使用贷款，或违反《贷款通则》、《流动资金贷款管理办法》等法律法规的规定，产生的任何后果，甲方概不负责。

第四条贷款利率和结算

1.贷款利率

（一）本合同项下实际单笔支取日在本合同签订之日起六个月（含）内的，贷款利率按以下【②】方式执行：

①贷款利率=本合同签订日定价基础利率+ [/]个基点（1个基点= 0.01%）；

②贷款利率=实际贷款提取日定价基准利率+ [-20.00 ]个基点（1个基点= 0.01%）。

（二）实际提款日与本合同签订日之间如有六个月以上的空档期，乙方有权根据乙方届时的相关利率政策调整贷款利率。贷款利率的具体调整方式，由双方协商以书面形式予以明确。贷款初始执行利率以单位贷款凭证（本票）记载为准。

（三）本合同项下贷款利率为年化单利。

2.利率调整方法

（一）本次贷款利率调整方法按以下方法确定[ ① ]。

①固定利率，借款期间利率不变。

②浮动利率按以下[/]方式调整。调整后的贷款利率为按照本合同第四条第一款的规定，浮动利率调整日适用的定价基础利率确定的利率。利率调整日与定价基础利率发布日重合的，应当在该日日终进行利率调整。

A.自实际支取之日起，利率每隔（字）[/]（☐个月/☐个季度/☐半年/☐年）调整一次。利率调整日为调整月份实际提款日的对应日。调整月份没有实际提款日对应日的，以调整月份最后一天为利率调整日。

B.自实际支取之日起，首次调息日确定为[/]年[/]月[/]日，自首次调息日后每（字）[/]（☐月/丨丨季/☐半年/☐年）调整一次利率。利率调整日为调整月份第一个利率调整日的对应日。调整月份没有第一个调息日对应日的，以调整月份最后一天为调息日。

C.固定日调整，即在贷款期限内（如7月1日）将利率调整日设定为每年的[/]月[/]日。

（二）利率调整方式为浮动利率时，合同签字日、实际贷款提款日、利率调整日适用于本次贷款的定价基础利率采用[/]法确定如下：

①全国银行间同业拆借中心在当前时点发布的最新贷款市场报价利率[ 1年]（1年/5年以上）期限区间。

②前一工作日全国银行间同业拆借中心发布的上海银行间同业拆放利率[/]（隔夜/1周/2周/1个月/2个月/3个月/6个月/9个月/1年）期限区间。

③双方协商的其他方式：[/]

（三）利率调整方式为固定利率时，合同签署日和贷款实际提款日适用于本次贷款的定价基础利率为当前时点全国银行间同业拆借中心公布的最新贷款市场报价利率[ 1年]（1年/5年以上）期限水平。

（四）如遇国家取消定价基准利率、市场不再公布定价基准利率，或现行贷款利率无法满足乙方筹集资金的成本，乙方有权根据国家同期利率政策，按照公平、诚信原则，并参照行业惯例、利率条件等因素，重新确定贷款利率，并通知甲方，如甲方有异议，自乙方通知之日起五个工作日内协商不成协议的，乙方可将本合同项下贷款提前到期情况通知甲方，甲方应立即偿还剩余贷款本息。

（五）本条规定的“利率调整方法”也适用于罚息和复利。

3.利息结算

（一）本合同项下借款的结息情况

①本次借款自实际提款日起计息。本合同项下甲方应付利息的计算公式为：甲方应付利息=实际借款余额x利息期实际天数x年利率/360天。

利息期内实际借款余额发生变动的，按实际天数分段计算。

②非一次性还款计息借款，首次结息日为[/]年[/]月[/]日，结息方式为以下[ c ]方式：

A、按月结息，结息日为每月20日（利息期内贷款利率不统一的，按实际天数分段计息）；

B、季度结息，结息日为每季度最后一个月的20日（利息期内贷款利率不统一的，按实际天数分段计息）；

C、双方约定的其他时间：【实际还款日结息】。

（2）甲方应于每个结息日业务结束前，在乙方开立的账户（账号：【8110201012301487493】）内备足资金。甲方在此不可撤销地授权乙方直接从账户中扣除，并有义务在乙方最终扣除前保持账户内充足的资金以偿还当期应付金额；甲方选择以其他方式向乙方支付利息的，应保证利息按时到账。结息日为非银行工作日的，应在前一个银行工作日提前兑付，乙方有义务在最终扣款前保持账户充裕的资金以偿还当期应付款项。乙方未足额收到相应利息的，视为甲方未按时支付利息。

4.贷款到期，利息应随本金一起偿还。贷款到期日如遇法定节假日或公众假期，甲方有权在法定节假日或公众假期前的最后一个银行工作日偿还贷款。届时，应按合同利率计息，但应扣除到期日至还款日之间天数对应的合同利率计算的利息；甲方选择在法定节假日或公众假期后的第一个银行工作日还款的，应按到期日至还款日之间天数的合同利率计息。甲方未在法定节假日、公休日后第一个银行工作日还款的，自该日起对逾期贷款加收利息。

4.本合同项下由第三方支付利息的，由第三方自愿承担本合同项下部分或全部借款利息，并由第三方与乙方签订相关利息支付承诺协议，双方同意本合同项下借款利息由第三方承担[/]%，甲方承担[/]%。乙方无法全额扣除借款利息（含第三方应付利息）的，视为甲方未按时支付利息，甲方承担全部借款利息（含罚息、复利）的偿还责任。

第五条：发放和支付贷款

1.首次退出的前提条件

甲方首次退出需完全满足以下条件：

【/】

2.每次提款的先决条件

本合同项下每笔提款（含首次提款），甲方还需满足以下条件：

（一）甲方未违反本合同、保证文件、其他有关文件的规定或约定。

（二）担保文件保持有效，且担保未发生或者将发生乙方认为可能不利于其债权实现的任何不利变化。

（三）担保文件项下的担保物、质押物未盖章，未确定担保最高额度为债务的。

（4）甲方的信用状况、业务和财务状况未发生任何可能危及、延缓或阻止其履行本合同及担保文件项下义务和责任的不利变化。

（5）甲方已签署或向乙方提供约定的或合理要求的文件。

（六）甲方已按照本合同规定或乙方要求开立相关账户。

（七）本合同项下贷款不存在禁止或限制发放的法律、法规、监管规定。

(8)【/】

（九）乙方要求的其他条件。

（1）甲方应按以下方案提取资金[ ① ]。

①退出时间表

计划提款日期应为银行工作日。计划提款日不是银行工作日的，应调整为前一个银行工作日。

② 【/】

（三）乙方有权自合同签订之日起每（字）[/]个月（不超过12个月）复核一次借款金额，以决定是否继续向甲方提供或调整未使用的借款金额。

4.如甲方或担保人未履行全部法律义务或合同约定义务，包括但不限于甲方未按乙方要求提供完整的借款材料，或担保人未按时办理担保登记手续，甲方同意乙方有权变更上述退出方案。因退出计划变更导致借款期限发生变化的，按照本合同第二条第二款的规定办理。

5.甲方应按本合同约定的提款计划提款；未经乙方书面同意，甲方不得变更提款计划。计划提款日期和/或提款金额发生变更的，应在本合同规定的计划提款日期至少[/]个银行日前向乙方提交书面申请。经乙方同意，可根据变更后的提款日期和/或提款金额进行提款。甲方未按变更后的提款日期和/或提款金额提款的，乙方有权取消贷款，不再允许甲方提款。

6.因本合同第五条第五款规定的情形导致乙方实际支出的借款本金发生变化的，本合同项下借款本金以本合同项下实际产生的单位借款凭证（本票）为计算依据。

7.贷款发放和支付

（一）撤回请求

①甲方应至少在每个计划提款日前[/]个银行工作日通过乙方网银或书面申请等电子渠道发出提款请求，并按照本合同规定和乙方要求提交乙方要求的全部提款文件。

需通过线下渠道提交的提款请求，甲方应在不少于每个计划提款日前[/]个银行日前向乙方发送提款请求，提交单位借款凭证（本票）及乙方按照本合同规定要求的全部提款单据。甲方应预留印章，供其授权工作人员取款时使用（格式见附件2，或提供乙方单独印章卡保管）。甲方预留多枚印章的，使用任何印章均视为甲方意向。甲方工作人员申请办理业务时，应提供与预留印鉴相匹配的印鉴。乙方仅负责甲方工作人员提供的印章对照预留印章进行形式审核。经审核，方可受理甲方的业务申请。甲方应于上述预留印鉴变更当日书面通知乙方并加盖公章或合同章。因未及时通知造成乙方损失的，甲方承担相应的赔偿责任。

甲方发出的撤回请求不可撤销；经乙方批准后，甲方有义务根据上述撤回申请撤回。

②贷款资金转入甲方在乙方开立的结算账户（账号：【8110201012301487493】），或按约定代甲方交易对手支付。贷款资金一旦进入前述结算账户，即视为乙方履行了资金拨付义务。贷款存入前述结算账户后，因资金被授权机关冻结、扣押而产生的任何风险、责任或损失，由甲方承担。甲方应赔偿乙方因此而遭受的任何损失。

（二）贷款支付方式

贷款支付可以通过自行支付或委托支付的方式进行。有下列情形之一的，采取委托支付方式：

①甲乙双方建立新的授信业务关系，乙方根据甲方资信情况认为有必要。

②明确受款方，涉及单笔金额超过1000万元的交易向甲方特定交易对方；

③对于超过或等于[ 0.00 ]的贷款支付，采用贷款人委托支付方式；

④乙方认为必要的其他情形。

采用乙方委托付款方式的，乙方有权在贷款资金拨付前，对甲方提交的付款申请中列示的付款对象、付款金额等信息是否与相应的业务合同等证明材料一致进行审核。经乙方审核同意后，根据甲方提交的支付授权书（格式见附件1），通过甲方在乙方所在地开立的结算账户（账号为【8110201012301487493】）将贷款资金划入支付授权书所列甲方交易对手账户。

乙方对上述业务合同及其他文件的形式审查，不代表乙方对相关交易的真实性、合法性的确认，也不代表乙方介入甲方与交易对手或第三方之间的纠纷，或甲方需要承担的责任和义务。

因甲方对方开户银行退款、甲方未及时提供相关信息、甲方提供信息不正确等原因导致贷款不能及时、成功到指定对方银行账户的，乙方不承担责任。给甲方、乙方、/或甲方指定的交易对方造成的任何风险、责任、损失，均由甲方承担，未经乙方批准和审查，甲方不得使用甲方交易对方开户银行退回的资金。

（三）支付管理

①贷款发放后，乙方有权对甲方的贷款资金使用是否符合本合同及相关业务合同的规定进行定期或不定期的审查和检查。甲方有义务按照乙方的要求，充分配合并及时提供贷款资金使用情况的记录和资料，包括但不限于与贷款资金支付有关的业务合同、其他交易凭证和证明资金使用情况的材料等。乙方经检查发现贷款资金用途与相关规定不一致的，乙方有权要求甲方限期改正。甲方拒不改正的，乙方有权视情况按本合同第十三条的规定办理。第一方应随时按第二方要求提供借款用途证明。

②甲方采取自付方式的，甲方应按乙方要求向乙方提供证明贷款资金用途的相关业务合同及其他交易资料，并汇总报告贷款资金的支付情况。乙方有权核实贷款支付是否符合约定用途，支付是否与工程进度相符，是否存在拆成较小部分而避免委托支付的情形。

③在本合同项下贷款发放和支付过程中，如甲方出现以下情况，乙方有权与甲方协商补充贷款发放和支付条件，或变更贷款支付方式，也可视情况自行决定停止或暂停发放和支付贷款资金。乙方变更贷款支付方式，自送达甲方书面通知之日起生效，甲方不得反对。

A.信用状况下降；

B.经营和财务状况明显恶化；

C.贷款资金使用不正常，未按合同约定使用贷款资金；

D.通过将整体分解为较小部分等方式避免乙方受托支付；

E.其他重大违反合同约定的行为。

8.其他协议

【/】

第六条偿还

1.本合同项下的借款按如下方式采用第二种方式偿还：

（一）定期付息、到期还本；

（二）一次性还本付息。

（三）其他方式：[/]

2.甲方按以下方案（一）偿还本金：

（一）还款时间安排：

（2）【/】

3.甲方应在还款日业务结束前将不低于本息金额划入甲方在乙方开立的账户（账号：【8110201012301487493】）。该账户作为甲方的还款账户，甲方特此授权乙方自动从该账户中扣除贷款本息。

4.除本合同另有约定外，甲方偿还或支付的金额不足偿还或支付该期间应偿还或支付金额总额的，按以下顺序办理偿还：

（1）按照本合同的规定和有关法律法规的规定，支付一切应支付的费用、违约金、赔偿金等；

（二）支付罚息和应付复利；

（3）支付应付利息（包括已承诺支付利息的第三方未支付的利息）；

（4）支付应付本金。

如甲方偿还或支付的金额不足以按同一顺序偿还或支付全部金额，则应按该金额发生的顺序进行结算。

5.自愿提前还款

（一）自愿提前还款按以下方式执行[ 1 ]：

①甲方可根据自身经营需要，随时通过乙方网银等电子渠道自行偿还本合同项下全部或部分贷款本金，次数不限。

②甲方在满足以下全部条件后，方可提前全部或部分偿还借款：

A.在提前还款日之前，甲方已将本应支付给乙方的全部到期应付款项全部付清；

B.甲方应在提议的提前还款日至少20个银行日前向乙方发出提前还款的书面申请，并征得乙方的书面同意；

C.除提前偿还本合同项下所有借款外，提前偿还金额为人民币[/]万元的整数倍，任何提前偿还金额不低于人民币[/]万元。

D.与预付款金额相关的利息及其他应支付费用，由甲方在预付款的同时支付给乙方。

E.除乙方另有书面约定外，甲方在贷款期限内提前还款不得超过[/]。

F.其他条件[/]

（二）按照上述第二种方式执行自愿提前还款的，提前还款申请不可撤销。经乙方书面同意，甲方按提前还款申请记载的金额和日期提前偿还本合同项下借款。否则，乙方有权将贷款视为逾期。

（三）提前偿还的贷款本金应当逆序偿还，即按照本合同约定的还款计划逆序偿还贷款本金。提前还款涉及的贷款利息，按贷款实际使用天数计算，利息随本金一起支付。

第七条贷款重组

如甲方不能按期偿还到期贷款，甲方应至少在当前贷款到期日前一个月向乙方提交书面贷款重组申请。乙方同意甲方申请的，双方应签订借款重组协议。如乙方不同意甲方的申请，甲方仍应按照本合同规定偿还到期借款。否则，乙方有权将贷款作为逾期处理。

第八条贷款担保

1.本合同项下贷款担保包括本条规定的担保及其他相关担保，以相关担保合同的具体条款为准。

2.借款期间，如前述担保方式发生变更或本合同签订时无法办理具体担保登记手续的，甲方在此不可撤销地承诺并同意：甲方应确保按双方约定变更担保方式，督促变更后的担保人签署相关担保文件，和/或要求担保人在满足要求后三日内办理完毕担保登记手续。不这样做即视为甲方违约，乙方有权根据本合同条款追究甲方违约责任并采取相应补救措施。

第九条甲方声明与保证

1.甲方是依照中华人民共和国法律设立并有效存续的中国法人实体或非法人组织。具有签署和履行本合同所必需的民事权利和法律行为能力，能够独立承担民事责任，拥有独立的财产和资产，有权在其营业执照规定的范围内开展业务。甲方及代表甲方的签字人签署本合同已获得一切必要的、合法的内外部批准和授权。甲方应确保其实际情况与登记事项一致。

2.甲方依法并按乙方要求提供的与本次贷款有关的一切文件、报表（包括但不限于甲方提供的贸易背景合同及其他资金使用证明材料）均有效、合法、真实、准确、完整。

3.甲方签署和履行本合同，不得违反法律、法规或其他具有法律约束力的文件的规定，不得违反甲方章程的规定，不得违反与第三方签署的合同、协议和其他文件的规定。签署本合同及相关文件的甲方代表已按照法律规定和甲方内部规则合法取得必要的授权，有权签署上述合同或文件。

4.除本合同约定的担保事项或经乙方书面同意的担保事项外，甲方和担保人未对本合同项下提供的担保资产设立其他担保事项。资产上不存在可能损害乙方利益的其他形式的第三人权利（包括但不限于在抵押物上设定居住权或租赁权，向任何第三方提供质押、抵押、其他担保），也不存在被查封、扣押、冻结或采取其他强制措施等纠纷或权属瑕疵；甲方在中国人民银行征信系统不存在未偿不良贷款、未偿垫款、未偿利息记录。甲方实际控制人及其担保人在目前中国人民银行征信系统中无逾期贷款。

5.除已向乙方披露并经乙方认可的违约及诉讼、仲裁、行政处罚程序外，甲方不存在其他违约事件或潜在违约事件，也不存在其他正在进行或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚程序。

6.甲方保证严格按照合同约定的借款用途使用资金，不得短期借款长期使用。甲方保证不将贷款资金投资于证券、房地产、期货市场、股权投资，不从事任何形式的转让、购买其他金融产品套利。甲方不得将贷款资金用于非法集资等政策禁止的领域。甲方保证贷款资金不用于股东分红、金融资产、固定资产、股权投资或国家禁止生产经营的领域和用途，不得挪用贷款。

7.甲方保证用于偿还乙方贷款的资金来源合法合规。

8.甲方应遵守中华人民共和国反洗钱法律法规，不得参与洗钱、恐怖融资、扩散融资等违法犯罪活动；主动配合乙方客户识别和尽职调查，提供真实、准确、完整的客户信息，遵守乙方反洗钱、反恐融资相关管理规定。对有合理理由怀疑涉嫌洗钱或恐怖融资的客户，乙方将按照中国人民银行反洗钱规定，采取必要的管控措施。

9.甲方及甲方授权网银运营商的网银用户名、登录密码、数字证书等是甲方在乙方网银平台开展业务时用于确认身份的安全工具。甲方应妥善保管上述身份确认安全工具。凡使用甲方及授权网银经营人的网银用户名、登录密码、数字证书等安全工具进行的操作，均视为甲方的行为，由此产生的任何电子信息记录均应作为甲方操作的有效证据，由此产生的任何后果由甲方负责。

第十条甲方的承诺

1.甲方应按乙方要求，定期或随时向乙方提供如实反映其经营、财务情况的报告及其他文件，甲方承诺所提供的上述材料合法、有效、真实、完整。

2.借款期间，甲方经营决策发生的任何变化，包括但不限于股权转让、重组、大额融资、收购重组、资产或债务重组、资产处置、合并、合并、分立、股份制改造、破产清算、合资、合作、合资、承包、租赁、对外投资、对外担保、与任何人达成协议或安排分享其收益或利润、向任何人提供任何形式的资金或财务支持、大幅增加债务融资、经营范围和注册资本变更、公司章程变更等可能影响甲方偿债能力的事项，应至少提前三十个工作日书面通知乙方并事先征得乙方的书面同意，以落实贷款的还款责任或提前偿还贷款或提供乙方认可的担保。

3.甲方承诺，乙方有权根据甲方资金回笼情况提前收回贷款。

4.甲方应积极配合乙方做好经营情况、贷款支付管理、贷后管理等工作，包括通过现场或非现场检查，对企业基本情况、贷款使用情况、经营管理事项、财务运行状况、结算交易、关联交易等情况进行调查、了解、监督。乙方因甲方不配合而发生的一切费用，由甲方承担。

5.未经乙方事先书面同意，甲方不得以任何方式转移或间接转移本合同项下债务。

6.甲方转让、出租、处置其全部或部分资产或经营收入，以设置担保方式对本合同项下债务以外的债务进行担保的，甲方应至少提前三十个工作日书面通知乙方，并征得乙方事先书面同意。

7.如发生以下情况，甲方应在发生或可能发生之日起三日内书面通知乙方并提交相关材料：

（一）与贷款有关的不可抗力或违约事件；

（二）第一方当事人、第一方当事人的实际控制人、第一方当事人的控股股东涉及诉讼、仲裁、刑事侦查、行政处罚、中止、关闭、重整、解散、申请破产、受理破产申请、宣告破产、吊销营业执照、撤销、财务状况恶化或者资产被依法查封、冻结、扣押或者监管的；

（三）甲方董事会成员、高级管理人员发生变动、不能履职、涉嫌重大案件或经济纠纷、有关部门行政处罚等重大变化；

（四）因违反与食品安全、生产安全、环境保护等有关的法律、法规、监管规定或者行业标准而导致的责任事故，已经或者可能对本合同义务的履行产生不利影响的。

（五）任何违反本合同、相关业务合同、公司章程的行为；

（六）对履行本合同义务产生不利影响的任何事件。

8.保证人出现包括但不限于停业、停止经营、申请破产、受理破产申请、宣告破产、解散、吊销营业执照、撤销、经营亏损等情形，部分或全部丧失对本次贷款的相应担保能力的，或者本合同项下作为贷款担保物的担保物、质押物、质权价值下降时，甲方应提供乙方认可的新的担保。

9.借款期间，甲方如变更名称、注册地址、法定代表人/负责人等事项，甲方应在变更后三日内书面通知乙方。

10.甲方应及时向乙方书面报告已经发生或即将发生的、占甲方净资产10%以上（含10%）的关联交易，包括但不限于交易各方之间的关联关系、交易项目和性质、交易金额或相应比例、定价政策（包括无金额或仅象征性金额的交易）。

10.甲方的生产经营及其相关行为符合包括但不限于产业政策、财税政策、市场准入、环境评估、节能减排、能耗污染治理、资源利用、国土城市规划、劳动安全等相关规定。

12.甲方承诺如实披露其实际控制人（如有）的婚姻状况。

第十一条双方的权利和义务

1.甲方有权根据本合同约定的期限和用途提取和使用贷款。

2.甲方应按本合同规定偿还借款本金、利息、费用。

3.甲方同意乙方向中国人民银行批准的金融信用信息基础数据库和/或征信机构提供其信用信息，或用于本合同允许的目的。甲方授权并同意，乙方为本合同之目的，从中国人民银行认可的金融信用信息基础数据库和/或征信机构、相关单位或部门网站搜索、下载、复制、打印、使用其信用信息，用于与本合同有关的合法、合规的目的；甲方未按合同约定偿还贷款本息的，由此产生的不良信用后果由甲方承担。

4.甲方授权乙方有权查询、下载、复制、打印、使用甲方账户的交易信息，包括但不限于交易记录、报表等，用于乙方审批、贷后管理或办理必要的公证手续，并作为提交司法、仲裁、监管部门的数据/证据材料，或用于本合同允许的目的。

5.甲方承认并同意，在借款期限内，乙方有权将债权及相应的担保权利转让给第三方，并在必要范围内依法依规向潜在受让方金融机构提供借款合同及借款相关信息，无需另行征得甲方同意。甲方自行提供担保时，甲方同意在债权转移后继续对债权人承担相关担保责任。

6.甲方同意，在贷款期限内，乙方有权作为信贷资产证券化的发起机构，将本合同项下的债权及相应的担保权委托给受托机构设立特殊目的信托，并为受托机构发行资产支持证券提供本贷款合同及贷款相关资料。甲方自行提供担保时，甲方同意继续为前述受托机构承担相关担保责任。甲方同意，乙方通过特殊目的信托以公告（报纸、网站、其他任何方式）形式发布债权及相应担保权转让的，视为该通知已有效送达甲方。

7.在甲方自行提供担保的情况下，甲方理解并同意，乙方将本合同项下的债权转让或托管给第三方，导致需要办理担保转让事宜的，甲方负有无条件配合并与乙方、第三方协商确定需承担的相关费用的义务。未办理担保过户登记的，甲方承诺放弃由此可能产生的任何抗辩。甲方未按照法律法规、登记管理部门规定或乙方要求配合办理过户登记事宜的，乙方有权要求甲方承担违约责任，并要求甲方承担一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。

8.乙方有权每季度至少对甲方的经营、贷款使用、关联交易等情况进行一次检查、监督、了解。乙方有权根据宏观经济情况、市场情况、第一方的信用情况、贷款用途、信用担保条件变化、关联交易以及第二方认为必要的其他情况，对本合同项下的贷款金额和贷款期限进行调整。乙方也有权决定是否停止发放本合同项下贷款或停止办理本合同项下业务，对此不视为乙方违约。甲方对此无异议。

9.乙方有权根据贷款发放的审核需要，要求甲方提供相关文件。乙方应当对甲方提供的与甲方有关的信息、文件、信息进行保密，但根据法律、法规、政府部门要求应当查询或披露的、或者按照本合同规定进行信息共享的除外。

双方可根据实际经营需要，合理使用和共享彼此（包括股东和实际控制人）经营、信用等信息，以及与控股股东或子公司在商务谈判、签署、履约等过程中获得的信息。但双方应督促相应信息接收方履行相关保密义务。

11.乙方有权根据向甲方回笼资金的情况，提前收回部分或全部贷款。

12.乙方有权按照法律法规、监管要求和本合同的规定，参与甲方的大额融资、资产出售、合并、分立、股份制改造、破产清算等活动。

第12条账户

甲方应在乙方开立以下【1、2】账户（允许多选）：

1.结算账户，账号：【8110201012301487493】，经双方协商一致如下：

（一）本次贷款资金的发放和支付通过该账户办理。乙方有权按照合同约定对贷款资金的支付进行管理和控制，并对贷款资金用于约定用途进行监督。

(2) [/]

2.资金回笼账户，账号：[/]，经双方约定如下：

（一）甲方应提供账户资金流入流出情况，乙方有权对账户资金流入流出情况进行监管。

3.[/]账户，账号：[/]，双方就该账户约定如下：[/]

第十三条违约责任

1.本合同生效后，甲乙双方应履行本合同约定的义务。任何一方如违反本合同的任何规定、承诺或保证，应承担相应的违约责任。

2.默认事件：

（一）甲方违反本合同项下的任何义务、陈述、保证或承诺，或向第二方提交的与本次借款有关的证明和文件，或本合同第九条中的陈述和保证被证明为违法、不真实、不准确、不完整或故意误导的；

（二）甲方未按照本合同第五条第七款规定的方式进行贷款支付的；

（三）甲方未按约定用途使用贷款、擅自改变贷款资金用途、挪用贷款或者利用贷款从事违法违规交易的；

（四）甲方未按约定偿还本合同项下借款本金、利息、其他应付款项，或者不能（包括表示不能）履行本合同项下义务的；

（五）甲方向乙方隐瞒重要经营、财务事实或者超过下列财务指标的；

（六）甲方利用与股东及其他关联企业的虚假合同取得本次借款；

（七）甲方低价无偿转移财产；以明显不合理的高价取得他人财产或者为他人债务提供担保；减少或者免除第三方债务；恶意延长第三方债务的履行期限；玩忽职守行使债权或者其他权利；甲方任何账户（包括但不限于资金回笼账户）出现资金异常波动；经乙方监督检查，认定甲方主营业务盈利能力下降，可能影响乙方债权实现的；贷款资金使用不正常；违反乙方对资金回笼账户的监管要求；

（八）甲方、甲方实际控制人、甲方控股股东涉及暂停营业、申请清算、解散或重整、进入接管、托管或类似法律程序、申请破产、受理破产申请、被宣告破产、被吊销营业执照、被吊销、涉及民间融资或对自身业务或财产状况产生不良影响等可能影响或已经影响或损害第二方在本合同项下权益的诉讼、仲裁、刑事或行政处罚；

（九）登记的住所、经营范围、法定代表人、负责人、执行事务合伙人或者甲方控股股东/实际控制人发生变更或者对外投资对实现乙方债权产生不利影响或者威胁的；

（十）甲方因对外担保发生资金损失、资产损失、资产损失或者其他金融危机的，乙方认为可能或者已经影响或者损害乙方在本合同项下的权益的；

（十一）甲方控股股东及其他关联企业发生经营或财务危机的，或者甲方与控股股东及其他关联企业发生关联交易影响甲方正常经营的，或者甲方通过与股东及其他关联企业的关联交易对乙方债权的实现产生不利影响或受到威胁的；

（十二）甲方经营所处行业发生严重影响或者威胁乙方债权实现的不利变化的，本条款所述情形不视为不可抗力事件；

（十三）甲方违反其他任何债务文件，在适用的宽限期届满时未予纠正，造成下列情形之一的，也构成对本合同的违约：

①甲方在其他债务文件中的债务被宣告或可能被宣告加速到期；

②甲方在其他债务文件项下的债务，虽未申报或受加速到期约束，但已发生未清偿违约。

其他债务文件包括甲方与债权人（包括乙方及乙方以外的其他第三方）签订的借款合同和担保文件，以及甲方公开或私下出具的债券项目文件。

（十四）甲方拒绝接受乙方对其贷款使用情况及相关业务、金融活动的监督检查；

（十五）甲方股东、法定代表人、责任人、高级管理人员、实际控制人失联、无法联系；涉嫌贪污、贿赂、诈骗、非法经营、其他刑事犯罪；涉及非法集资等，乙方认为可能或已经影响或损害乙方在本合同项下的权益；

（十六）甲方的保证人违反保证合同规定或者发生保证合同项下违约行为，或者保证人（自然人）或者保证人的实际控制人消失或者联系不上的；

（十七）本合同项下的担保物、质物被查封、扣押、挂失、暂停支付或者被采取其他强制措施时，发生所有权纠纷，或者正在或者可能受到第三人侵害，或者其安全、完整性受到或者可能受到不利影响的；

（十八）甲方因违反有关食品安全、安全生产、环境保护等相关法律、法规、监管规定或者行业标准，造成责任事故的；

（十九）甲方为套利目的转移贷款资金或者购买其他金融产品的；

（二十）甲方发生危害、损害或者可能危害、损害乙方权益的其他事件，或者甲方未履行本合同其他约定的；

（21）其他：[/]

3.如发生上述违约行为，乙方有权采取以下补救措施：

（1）未经甲方同意，甲方应单方面停止、暂停或终止支付甲方尚未支取的任何本合同项下资金（包括甲方已提交支取申请但未实际支取的贷款），调整贷款支付方式，调整贷款利率，收取罚息，降低授信额度，并提供额外担保；

（2）未经甲方同意，无需单方面声明本合同项下借款立即到期并要求甲方立即偿还。乙方要求甲方偿还前述款项之日，即为本合同项下债务提前到期之日；

（三）立即执行本合同项下的抵押、质押或者其他担保及保证文件；

（四）乙方有权冻结甲方在中信银行股份有限公司任何营业机构（以下简称“中信银行”）开立的任何账户，可以直接从甲方账户中扣款冲抵甲方在本合同项下的债务，无需另行征得甲方同意；扣款金额为外汇，需要办理结售汇或买卖外汇手续的，甲方有义务协助乙方办理，且汇率风险由甲方承担；

（五）乙方有权要求甲方限期整改或降低贷款风险分类；

（六）行使法律、法规、其他规定可以行使的其他权利和补救办法。

4.甲方未按本合同约定偿还本金的，乙方有权行使本合同第十三条第三款规定的权利。此外，乙方有权采取以下【②】方式计收罚息。甲方同意罚息金额的计算以乙方计算结果为准

①根据实际逾期天数，按照本合同当时适用的贷款利率，按[/]个基点（1个基点= 0.01%）的年利率收取罚息；

②根据实际逾期天数，在本合同签订时适用的贷款利率基础上，按[ 50]%的利率加收罚息。

5.甲方未按本合同规定的用途使用借款的，乙方有权行使本合同第十三条第三款规定的权利，并有权自挪用之日起，按照以下办法对违约使用的部分收取罚息【②】。甲方同意罚息金额的计算以乙方的计算结果为依据：

①根据违约天数，按本合同时适用的贷款利率每年加[/]个基点（1个基点= 0.01%）计算罚息；

②罚息按违约天数计算，在本合同当时适用的贷款利率的基础上，按[ 100]%的罚息利率收取。

6.对于既逾期又未用于合同规定用途的贷款，乙方有权按本合同第十三条第四款和第十三条第五款规定的较高罚息收取罚息。

7.对甲方未按时支付的利息（含乙方申报全部或部分到期的本金对应的利息）和罚息，按照逾期贷款罚息利率和本合同规定的结息方式，自逾期之日起至全额偿还之日止，收取复利；对既逾期又未将贷款用于本合同规定用途的，按两者较重者收取复利，不予处罚。

8.乙方实现债权所发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费、保险费、差旅费、律师费、财产保全费、公证证明费、翻译费、评估拍卖费等）由甲方承担。

第十四条义务的连续性

甲方在本合同项下的所有义务对其继承人、接管人、受让人及其合并、重组、更名的主体具有持续性和充分约束力。不得受任何纠纷、债权、法律诉讼、上级单位指令、甲方与任何自然人、法人签订的合同或文件的影响，也不得因甲方破产、无力偿还债务、企业资质丧失、组织章程发生变化、发生任何本质变化而变更。

第十五条公证

1.本合同任何一方当事人要求公证的，应当到国家指定的公证处进行公证。

2.乙方请求取得具有强制执行效力的公证的，甲方同意，乙方可以凭本合同向公证机构申请出具具有强制执行效力的公证。强制执行公证所支付的公证费由乙方承担，乙方借款本息以及甲方依法应当承担的相关费用，在本合同约定的还款期限内未全部偿还的，乙方可以凭公证凭证依法向有关法院申请强制执行。

第十六条本合同的效力

如果本协议的任何条款或条款的一部分现在或将来失效，则该无效条款或部分不影响本协议或本协议的任何其他条款或部分的有效性。

第十七条其他约定事项

[/]

本条款与本合同其他条款如有冲突，以本条款为准。

[/]

第十八条法律的适用和争议的解决

本合同适用中华人民共和国法律（就本合同而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区法律）。

第十九条争议解决

因本合同产生或与本合同有关的任何争议，甲、乙双方协商解决；协商不成的，双方同意采取第二种解决方式如下：

1.向[/]申请仲裁，仲裁地为[/]，适用申请仲裁时机构现行有效仲裁规则；

2.向乙方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第二十条不可抗力事件

1.本合同中的不可抗力事件是指妨碍任何一方正常履行本合同的不可预见、无法避免、无法克服的客观情况，包括战争、罢工、戒严、严重水灾、火灾、风暴、地震以及双方约定为不可抗力的其他事故。

2.因不可抗力事件导致任何一方不能履行合同的，可根据不可抗力事件的影响部分或全部免除其在本合同项下的责任或义务。但发生不可抗力的当事人应当及时书面通知对方，减轻可能给对方造成的损失，并应当在合理期限内提供不可抗力事件发生和持续时间的适当证明。同时，发生不可抗力事件的一方应尽一切努力，尽量减少不可抗力事件对另一方的潜在影响。

3.当发生不可抗力事件时，双方应立即在合理期限内进行谈判，寻求公平合理的解决办法，尽一切努力将不可抗力事件的后果降到最低程度。

第二十一条不得放弃权利

乙方在本合同项下的权利是累积的，不影响或排除乙方根据法律、法规和其他合同可能对甲方享有的任何权利。除乙方另有书面说明外，乙方不行使、部分行使、/或延迟行使任何权利不构成对该等权利的放弃或部分放弃，也不影响、阻止、阻碍乙方继续行使该等权利或行使任何其他权利。

第二十二条合同的生效、修改和终止

1.本合同的效力以双方约定的以下【①】方式为准：

①本合同自甲方完成电子通道安全验证操作并在中信银行网上银行或手机银行签署USB密钥电子签章，经乙方审核同意后生效；

②本合同自甲方完成电子通道安全验证操作并在中信银行网上银行或手机银行使用USB密钥电子签章签字，乙方完成电子签章之日起生效。

③甲方法定代表人/负责人或委托代理人与乙方负责人或委托代理人签字（签名或加盖姓名章）并加盖公章或合同专用章生效。

2.本合同生效后，除本合同另有约定外，任何一方均不得单方面变更或终止本合同；确需变更或终止本合同的，双方应协商一致，另行签订书面协议。

3.本合同生效后，未经乙方书面同意，甲方不得转让其在本合同及其附件项下的全部或任何部分权利或义务。甲方应将本合同项下的全部或部分债务转让给第三方，并应向第二方提交书面文件，说明担保人同意转让并继续承担担保义务，或提供新的担保，并取得乙方的书面同意。

第二十三条通知和送达

除本合同另有约定外，双方就与本合同有关的各类通知、函件、附件、协议等文件的收货地址（含联系方式，下同）及法律后果，以及因本合同产生纠纷时相关文件、法律文件的收货方式约定如下：

1.经双方确认的有效收货地址：

2.本条款双方确认的收货地址发生变更的，应当自变更之日起三日内书面通知其他当事人。但双方同意并承认，中信银行及其分支机构通过中信银行网上银行、手机银行、官方网站等渠道显示本合同相关信息的，该等信息一经显示即视为已通知/送达对方（如显示信息注明生效日期，则以所述日期为准）。涉及仲裁、民事诉讼、执行程序的，任何一方当事人送达地址发生变更的，应当于变更当日书面通知仲裁机构或者法院。任何一方未按前述方式履行告知告知义务的，其确认的收货地址仍视为有效收货地址。

3.本条款双方确认的送达地址适用范围包括本合同履行过程中的各类通知、函件、附件、协议等单证，以及因本合同发生纠纷时向双方当事人送达的相关单证、法律文书，包括相关案件材料、法律文书的送达（包括但不限于：书状、仲裁申请书、受理通知书、应诉通知书、传票、举证通知书、付款通知书等各类程序性单证；仲裁裁定书、裁定书、调解协议等各类法律文书，等）向双方当事人在争议进入公证、仲裁、民事诉讼程序后的不同阶段。除本条第二款另有约定外，一方当事人将上述单证寄至送达地址的，视为下列日期送达：

（一）邮政服务（含快递、普通邮件、挂号信）自送达之日起第三天视同送达；

（二）电话、传真、电子邮件、微信或者其他电子通讯方式，视为发送之日送达；

（三）由指定人员交付的，收件人收到的日期视同交付日期；收件人拒绝或者无人收到单证的，交付人可以拍照、录像记录交付过程并保存单证，也视为交付；

（四）同时采用上述方式的，以最快到达对方的方式为准。

任何一方当事人提供或确认的送达地址不准确，在送达地址发生变更后未按程序及时通知或告知其他当事人、法院、仲裁机构、公证机关的，或者任何一方当事人或其指定的收件人拒绝签收法律文书、执行文书、仲裁裁定书、公证机关执行凭证等法律文书或相关文书不能送达、不能及时送达或者该当事人、其他当事人、法院、仲裁机构实际收到的，或公证处按照上述有效送达规则视为有效送达，当事人承担由此可能产生的一切法律后果。双方同意，法院、仲裁机构、公证机关可以采取一种或多种送达方式送达法律文书，送达时间以上述最早送达方式为准。

4.本协议内容为本合同双方明确约定的特殊条款，其效力独立于本合同其他条款。无论本合同的其他条款是否因任何原因被法院、仲裁机构或其他主管机关认定为无效或撤销，本条款的规定仍然有效。

第二十四条其他

1.选择第二十二条第一款第三项时，本合同以[/]份签署，甲方持[/]份，乙方持[/]份，有关部门保留[/]份。

2.就本合同而言，“工作日”/“银行工作日”是指银行受理一般公司业务的银行营业日，不包括国家法定节假日和公众节假日。

3.本合同未尽事宜，甲乙双方可另行签订书面协议，作为本合同的附件。本合同的任何附件、修改或补充，均构成本合同不可分割的组成部分，具有与本合同同等的法律效力。

4.乙方已采取加粗、加粗、高亮等合理措施提请甲方注意本合同项下免除或限制其责任的条款，并按甲方要求对相关条款进行了充分说明，甲方已阅读本合同全部条款，充分理解条款的含义及相应法律后果，同意遵守上述条款。甲乙双方对理解本合同的所有条款和条件均无异议。

（以下无文字）

附件清单：

附件1：支付授权书

附件2：甲方预留样品印章

（本页无正文，为参考号为【银湖信e融2024字第7316511066202500105497号】的《人民币流动资金借款合同》签字页。）

甲方：CLPS上海有限公司

（公章或合同章）

法定代表人/负责人签字

（或授权代理人）：

乙方：中信银行股份有限公司上海分行

（公章或合同章）

负责人签字

（或授权代理人）：

附件1

支付授权书

（适用于银行受托支付情形）

中信银行股份有限公司上海分行：

现根据《人民币流动资金借款合同》（“借款合同”）中参考号为银湖鑫E融2024字7316511066号202500105497的约定，授权贵银行在下一个付款日将付款金额从我公司结算账户（账号：8110201012301487493）划入以下交易对手账户

资金计划为日常生产经营周转。相关商务合同请以所附文件为准。

我司确认：

（一）我公司在借款合同中所作的陈述、保证、承诺在本授权委托书出具之日保持真实、准确、完整；和

（二）我公司未发生违反借款合同任何条款或者发生借款合同约定的违约事件或者潜在违约事件的情形；及

（三）本授权委托书不可撤销。

附件：商务合同1份

公司名称：CLPS上海股份有限公司

（公章或预留印章）

法定代表人/负责人或授权代理人：杨晓峰

日期：2025年6月6日

附件2

甲方预留样章

甲方储备印章一：

甲方储备印章二：

甲方储备印章三：

甲方印章：（公章或合同专用章）

法定代表人/负责人（或委托代理人）：杨晓峰

2025年6月6日

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