EX-4.49 7 nio-20231231xex4d49.htm 展览4.49

附件 4.49

蔚来中国股东协议

按及其中

合肥建恒新能源汽车投资基金

伙伴关系（有限伙伴关系）

先进制造业投资基金II（LIMITED

伙伴关系）

安徽省三中宜创产业发展基金

株式会社株式会社。

安徽金通新能源汽车II基金合作伙伴关系（有限

伙伴关系）

和

蔚来汽车有限公司

蔚来NEXTEV有限公司

蔚来用户企业有限公司

蔚来动力动力有限公司

和

蔚来汽车控股有限公司。

中国合肥

日期：2024年3月30日

目录


1	定义和解释	5
2	目标公司股东	10
3	目标公司概况	11
4	目标公司的宗旨及业务范围	12
5	注册资本	13
6	保护性权利	14
7	第一次拒绝的权利	19
8	共同销售权	21
9	先发制人的权利	24
10	价值保证和反稀释权利	25
11	赎回权	27
12	清算偏好	32
13	右拖	34
14	股权转让限制	36
15	股权激励	36
16	信息权和入口权	38
17	参与重组的权利	39
18	承诺和契约人	39
19	企业管治	42
20	税收、财务、审计和利润分配	48
21	目标公司的期限和终止	49
22	陆军少校	51
23	缔约方的代表和授权书	52
24	保密	52
25	治理法律和争端解决	54
26	有效性、修改和有效性	55

27	突破	56
28	通知和交付	56
29	杂项	58
附件一：合并协议		72
附件二：核心管理团队名单		73
附件三：实控人持有权益的竞争主体情况一览		74
附件四：蔚来各方竞争对手一览		75

本日期为2024年3月30日（“执行日”）的蔚来中国股东协议（本“协议”）由以下各方及各方订立：

1.	合肥建恒新能源汽车投资基金合伙企业（有限合伙），为根据中华人民共和国（“中国”，就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）法律正式成立和存续的有限合伙企业，持有统一社会信用代码为91340111MA2UU69EX8的营业执照，执行事务合伙人为合肥建投资本管理有限公司，注册地为合肥市经济技术开发区宿松路3963号智能装备科技园G区101室，安徽省（“建恒新能源基金”）；

2.	先进制造产业投资基金II（有限合伙），系根据中国法律正式成立并存续的有限合伙企业，持有统一社会信用代码为91320191MA1YK7YA6J的营业执照，执行事务合伙人为CMG-国投资本管理有限公司，注册办公地点为南京市江北新区研创园团结路99号富盈大厦1380室（“先进制造产业基金”）；

3.	安徽省三中一创产业发展基金有限公司，系根据中国法律正式成立并存续的有限责任公司，持营业执照，统一社会信用代码为91340100 MA2NUJ2A1H，法定代表人为徐贤录，注册地址为合肥市高新区望江西路860号科技创新中心424室（“安徽三中一创”）；

4.	安徽金通新能源汽车Ⅱ基金合伙企业（有限合伙），系根据中国法律正式成立并存续的有限合伙企业，持营业执照，统一社会信用代码为91340800MA2UE54B3J，执行事务合伙人为安徽金通新能源Ⅱ投资管理合伙企业（有限合伙），注册地为安徽省安庆市宜秀区文园路188号筑梦新区NO.1大厦616-1室（“新能源汽车基金”，与建恒新能源基金，

先进制造产业基金和安徽三中一创，统称“投资方”）；

5.	NIO Inc.，一家根据开曼群岛法律正式成立和存在的公司，注册地址为PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands（“NIO Group”或“NIO Inc.”）；

6.	蔚来 NexteV Limited，一家根据中国香港法律正式成立及存续的私人股份有限公司，公司编号为2199750，注册地址为香港中环一诺嘉盛怡和大厦30楼（“蔚来HK”）；

7.	NIO User Enterprise Limited，一家根据中国香港法律正式成立及存续的私人股份有限公司，公司编号为2487823，注册地址为香港中环一诺康城怡和屋怡和大厦30楼（“UE HK”）；

8.	NIO Power Express Limited，一家根据中国香港法律正式成立及存续的私人股份有限公司，公司编号为2472480，注册办事处位于香港中环一诺德坊怡和大厦30楼（“PE HK”，连同NIO HK和UE HK，“NIO HK控股平台”；NIO HK控股平台，连同NIO集团，“NIO各方”）；及

9.	蔚来控股有限公司，一家根据中国法律正式成立并存续的有限责任公司，持营业执照，统一社会信用代码为91340111MA2RAD3M4R，法定代表人为李斌，注册地址为安徽省合肥市经济技术开发区宿松路3963号恒创智能科技园F栋（“蔚来中国”，或“目标公司”，或“公司”）。

上述各方分别称为“缔约方”，统称为“缔约方”。

Whereas：

1.	目标公司为一间根据中国法律成立及存续的有限责任公司，并为NIO Inc.透过NIO HK Holding Platforms于中国控制的公司，其目前注册资本为人民币6,428，815,699.3元。

2.	CMG-国投资本管理有限公司（“国投集团”）、安徽省新兴产业投资有限公司（“安徽高新”）、合肥市建设投资控股（集团）有限公司（“合肥建设”或“合肥投资方”）、蔚来各方与公司于2020年4月29日就蔚来中国订立投资协议（“投资协议”）及就蔚来中国订立股东协议（“股东协议”）。

3.	国投集团、先进制造产业基金、安徽高新、新能源汽车基金、合肥投资方、建恒新能源基金、蔚来各方及公司于2020年6月5日就蔚来中国订立股东协议之修订及补充协议（“修订及补充协议I”）。根据修订及补充协议I，国投集团指定的先进制造产业基金、安徽高新股份有限公司指定的新能源汽车基金、合肥投资方指定的建恒新能源基金应承继各自在股东协议项下的全部或部分权利和义务。

4.	国投集团、先进制造产业基金、安徽高新、新能源汽车基金、合肥投资方、建恒新能源基金、安徽三中一创、蔚来各方及公司于2020年6月18日就蔚来中国订立股东协议的修订及补充协议（“修订及补充协议II”）。根据修订及补充协议II，安徽三众亿创指定安徽高新公司根据修订及补充协议II承继其在股东协议及修订及补充协议I项下的部分权利及义务。

5.	建恒新能源基金与蔚来香港于2020年9月16日订立股权购买协议，据此，蔚来香港根据股东协议、修订及补充协议I及修订及补充协议II行使其蔚来各方的赎回权，以人民币437,062，937.06

公司注册资本来自建恒新能源基金；国投集团、先进制造产业基金、安徽高新、新能源汽车基金、合肥投资方、建恒新能源基金、安徽三中一创、蔚来各方及公司于2020年9月16日就蔚来中国订立股东协议之修订及补充协议III（“修订及补充协议III”），以对股东协议、修订及补充协议I及修订及补充协议II作出若干修订及补充。

6.	公司、蔚来各方、先进制造产业基金、新能源汽车基金、安徽三重亿创、建恒新能源基金于2020年9月25日订立增资协议，据此，蔚来HK行使其蔚来各方在股东协议项下的增资权，认购公司增加注册资本中的人民币742,153，846.15元；上实发展、先进制造产业基金、安徽高新、新能源汽车基金、合肥投资方、建恒新能源基金、安徽三重亿创、蔚来各方与公司于2020年9月25日就蔚来中国订立股东协议之修订及补充协议IV（“修订及补充协议IV”），以对股东协议、修订及补充协议I、修订及补充协议II及修订及补充协议III作出若干修订及补充。

公司、蔚来各方、先进制造产业基金、新能源汽车基金、安徽三重亿创、建恒新能源基金于2021年1月26日订立增资及股权转让协议，据此，蔚来HK向建恒新能源基金购买公司注册资本中的人民币174,825，174.83元，向先进制造产业基金购买公司注册资本中的人民币17,482，517.48元，认购公司增加注册资本中的人民币349,650，349.65元；上实发展、先进制造产业基金、安徽高新技术股份有限公司、新能源汽车基金、合肥投资方，建恒新能源基金、安徽三重亿创、蔚来各方及公司于2021年1月26日就蔚来中国订立股东协议之修订及补充协议V（“修订及补充协议V”），以对股东协议、修订及补充协议I、修订及补充协议II、修订及补充协议III及修订及补充协议IV作出若干修订及补充。

公司、蔚来各方、先进制造产业基金、新能源汽车基金、安徽三重亿创及建恒新能源基金于2021年9月24日订立增资及股权转让协议，据此，蔚来HK向安徽三重亿创购买公司注册资本中的人民币87,412，587.41元，认购公司增加注册资本中的人民币262,237，762.24元，认购价为人民币7,500，000,000元或等值美元现金；上实发展、先进制造产业基金、安徽高新、新能源汽车基金、合肥投资方、建恒新能源基金、安徽三众亿创、蔚来各方及公司于2021年9月24日就蔚来中国订立股东协议之修订及补充协议VI（“修订及补充协议VI”），以对股东协议、修订及补充协议I、修订及补充协议II、修订及补充协议III、修订及补充协议IV及修订及补充协议V作出若干修订及补充。

各方拟通过本协议就目标公司治理、各方权利义务及其他事项达成一致意见。

现据此，在平等互利的基础上，根据中国公司法及中国其他相关法律法规的规定，就标的公司的治理及各方的权利义务等事项，各方同意如下：

1定义和解释

1.1	除文意另有所指外，下列用语具有其所赋予的含义：

上一交易

手段

现金及资产的增资

		根据投资协议及其修订和补充由目标公司的投资者出资
本协议	手段	这份蔚来中国股东协议以及本协议的展品或时间表
改变党	手段	本条例第28.2条的定义
不可抗力	手段	本条例第22.1条的定义
重组	手段	本条例第17条的定义
法律/法律及规例	手段	适用的法律、法规、部门规章、地方性法规、地方性法规、规范性文件、缔结的条约、任何政府当局的判决或命令
共同销售反馈期	手段	本条例第8.1.1条的定义
股东	手段	本条例第2.1条的定义
核心管理团队	手段	本协议所规定的人员由本协议所规定的附件二
赎回价格	手段	第11.2条中的定义
合并协议	手段	本条例第14.2条的定义
竞争业务	手段	本条例第18.4条的定义
交易文件	手段	本协议、投资协议及其修订和补充、目标公司的组织章程及各方就先前交易订立的其他协议或文件。
群组成员	手段	目标公司蔚来能源投资（湖北）有限公司、蔚来销售服务有限公司、蔚来汽车有限公司、武汉蔚来能源有限公司、蔚来（安徽）有限公司、蔚来科技（安徽）有限公司、蔚来融资租赁有限公司、安徽蔚来数据科技有限公司及北京蔚来网络科技有限公司。
控股股东	手段	蔚来集团与蔚来HK控股平台
投资者	手段	建恒新能源基金、Advanced


		制造业产业基金、安徽三中一创和新能源汽车基金
美元/美元	手段	美利坚合众国的法定货币
目标公司	手段	蔚来控股有限公司。
目标公司的Holdco	手段	直接或间接持有目标公司股权/股份的人士
目标公司的任期	手段	条款21.1中的定义
建议转让	手段	本条例第7.1条的定义
拟增资	手段	本条例第9.1条的定义
平台	手段	本条例第17条的定义
任期	手段	条款21.1中的定义
执行日期	手段	2024年3月30日
合格IPO	手段	目标公司以首次公开发行股票或与上市公司进行重大资产重组的方式直接或间接在上海/深圳证券交易所或各方认可的其他境外证券交易所上市
人民币/人民币	手段	中国法定货币
剩余财产	手段	本条例第12.1条的定义
实际控制人	手段	李斌，中国公民，身份证号码为【* * 】，住址为【 * *】
视为清算事件	手段	本条例第12.5条的定义
受让人	手段	本条例第7.1条的定义
投资者申购价格	手段	本条例第10.1.2条的定义
保证最低投资回报	手段	本条例第12.1条的定义
香港	手段	中国香港特别行政区
材料或主要	手段	可能导致单笔或累计损失超过人民币的任何行为或情形

		投资者遭受的5000万
优惠分配	手段	本条例第12.1条的定义
ROFR持有人	手段	本条例第7.1条的定义
元	手段	人民币元（文意另有所指除外）
主要业务	手段	（一）新能源汽车整车、能源、零部件、材料、部件、机械设备配套产品的制造、销售、购置、售后维修等配套服务，以及与此相关的技术开发、技术服务、技术转让和技术咨询服务；（二）依法在国家允许外商投资的领域投资；（三）机械设备、汽车零部件、货物及技术的进出口；汽车销售、租赁、定点驾驶、维修保养（限分支机构经营），汽车保险服务的代理及售后服务；（四）汽车用品及零部件、机械设备、日用品、衣服及配件、玩具、饮料、工艺品礼品及二手车的销售；（五）换电站、充电桩、储能系统相关设备及部件的研发、生产、销售及经营；整车系统及软件的设计、开发、技术服务及咨询；（六）汽车展览活动及营销策划；会议、展览、餐饮服务、自营及代理各类商品及技术的进出口

增资反馈期	手段	本条例第9.1.2条的定义
增资通知	手段	本条例第9.1.1条的定义
政府当局	手段	任何中国或非中国国际组织、国家、州、省、地方或其他政府、政府、监管或行政当局、机构或委员会或任何法院、法庭或司法或仲裁机构
政府审批	手段	指任何政府当局的任何批准、授权、同意、特许、许可或登记，或任何须向任何政府当局提交或呈交的报告、通告、声明或其他通信
转账反馈期	手段	本条例第7.1.2条的定义
转让股东	手段	本条例第7.1条的定义
转让通知	手段	本条例第7.1.1条的定义
中国	手段	这里的独奏会中的定义
证监会	手段	中国证券监督管理委员会

1.2	本协议中使用和未另行定义的大写术语应具有投资协议中赋予它们的含义，除非本协议上下文另有要求。

1.3	“款”、“条款”和“附件”分别指本协议的条款和部分，以及对本协议的证明。凡提及“本协议”，应解释为包括其展品。

1.4	“包括”、“包括”或“包括”等类似词语不具有限制性，应解释为“不受限制”等词语后接。

1.5	本协议中的标题插入仅为方便参考，在本协议的解释或解释中不得考虑。

1.6	凡提述本协议或任何其他协议，均应解释为包括本协议或经修订、修改、补充的其他协议

或更新。

2目标公司股东

2.1

目标公司的股东

目标公司的股东（「股东」）如下：


蔚来HK：	蔚来 NEXTEV Limited，一家根据中国香港法律成立及存续的公司，其办公室位于香港中环康乐广场怡和大厦30楼。授权代表：李斌
UE HK：	NIO User Enterprise Limited，一家根据中国香港法律成立及存续的公司，其办公室位于香港中环Once Connaught Place怡和大厦30楼。授权代表：李斌
PE HK：	NIO Power Express Limited，一家根据中国香港法律成立及存续的公司，其办公室位于香港中环Once Connaught Place怡和大厦30楼。授权代表：李斌
建恒新能源基金：	合肥建恒新能源汽车投资基金合伙企业（有限合伙），系根据中国法律设立并存续的有限合伙企业，注册地址为安徽省合肥市经济技术开发区宿松路3963号智能装备科技园G区101室，统一社会信用代码为91340111MA2UU69EX8。执行事务合伙人：合肥建投资本管理有限公司。
先进制造业	先进制造产业投资基金Ⅱ（有限合伙），成立并存续的有限合伙企业


产业基金：	根据中国法律，注册地址为南京市江北新区研创园区团结路99号富盈大厦1380室，统一社会信用代码为91320191MA1YK7YA6J。执行事务合伙人：中民投资本管理有限公司。
安徽三中一创：	安徽省三中一创产业发展基金有限公司，系根据中国法律正式成立并存续的有限责任公司，注册地址为合肥市高新区望江西路860号科技创新中心424室，统一社会信用代码为91340100MA2NUJ2A1H。法定代表人：徐贤禄
新能源汽车基金：	安徽金通新能源汽车Ⅱ基金合伙企业（有限合伙），系根据中国法律正式成立并存续的有限合伙企业，注册地址为安徽省安庆市宜秀区文苑路188号筑梦新区NO.1大厦616-1室，统一社会信用代码为91340800MA2UE54B3J。执行事务合伙人：安徽金通新能源Ⅱ投资管理合伙企业（有限合伙）

3目标公司概览

3.1

目标公司的基本资料

3.1.1

根据适用的中国法律，股东同意根据本协议的条款及条件共同持有目标公司的股权。

3.1.2

目标公司的中文名称应为“Weilai Holdings Co.，Ltd.”。

3.1.3

目标公司英文名称应为“NIO Holding Co.，Ltd.”。

3.1.4

标的公司注册地址为安徽省合肥市经济技术开发区宿松路3963号恒创智能科技园F栋。

3.2

目标公司的性质

标的公司为有限责任公司，具有企业法人地位。目标公司设立和开展所有活动均应遵守中国法律的相关规定。其合法权益受中国法律保护。

3.3

有限责任

由于目标公司为中国法律规定的有限责任公司，故应以其全部资产为限对其债务承担责任。在任何情况下，目标公司各股东的责任和风险均以其根据下文第5.1条明示认缴的各自对目标公司注册资本的出资额为限。此外，股东概不对目标公司的任何债务或义务承担任何连带或个别责任。

4目标公司的目的和业务范围

4.1

目标公司的宗旨

股东共同投资目标公司的目的如下：股东承诺通过目标公司业务的经营管理，使目标公司取得良好的经济效益。

4.2

目标公司的经营范围

标的公司的经营范围如下：1。对国家允许外商投资的领域进行投资；2。以书面形式向被投资单位所投资的企业提供下列服务：（一）协助或者代理其所投资企业从境内外采购该企业自用的任何机械设备、办公设备或者制造所需的任何材料、部件、零部件，并将其所投资企业制造的产品在境内外销售，并提供售后服务；（二）在作为制造过程中向其所投资企业提供技术支持等服务，销售和市场开发

产品；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品、高技术的研发，转让其研发成果，并提供相应的技术服务；（四）向其投资者提供咨询服务，并向其关联企业提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司、关联企业的外包服务；（六）提供技术开发、技术服务，新能源汽车整车及其相关零部件的技术转让及技术咨询服务；汽车零部件批发及委托代理（不含拍卖）；机械设备、汽车零部件、货物及技术的进出口；汽车的销售、租赁、定点驾驶、维修保养（限其分支机构经营）及售后服务；汽车用品及配件、机械设备、日用百货、服装配件、玩具、饮料、礼品工艺品、二手汽车的销售；充电桩设施经营；车辆保险代理；车载系统及软件的设计、开发、技术服务及咨询；汽车展览活动及市场营销；会议，展览、餐饮服务；国内广告的设计、制作、出版、代理；食品的生产、销售；各类商品和技术的进出口（不含国家规定禁止出口、进口或限于某一公司经营的商品或技术）（依法须经批准的经营项目，除经有关部门批准外，不得经营）。

标的公司的经营范围以登记机关核发的营业执照上的说明为准。

5注册资本

5.1

注册资本

目标公司注册资本为人民币6,428，815,699.3元，其中：

5.1.1

蔚来HK认缴出资人民币4,609，855,439.81元，占目标公司注册资本的71.705%，其中人民币372,632，867.14元以人民币现金出资，人民币2,293，891,0 06.40元以蔚来汽车有限公司股权形式出资，人民币1,441，454,545.44元以人民币现金或等值美元现金出资，人民币239,639，258.59元以知识产权形式出资，人民币262,237，762.24元以人民币现金出资，截至本协议执行日已全部缴清；

5.1.2

UE HK认缴出资人民币1,252，136,433.60元，占目标公司注册资本的19.478%，其中人民币5,500，000元以人民币现金出资，人民币744,755，244.76元以等值美元现金出资，人民币501,881，188.84元以蔚来销售服务有限公司股权形式出资，截至本协议执行日已全部缴款；

5.1.3

PE HK认缴人民币59,830，818.88元，占目标公司注册资本的0.931%，以蔚来能源投资（湖北）有限公司股权的形式出资，截至本协议执行日已全部缴足；

5.1.4

先进制造产业基金认缴人民币157,342，657.35元，占目标公司注册资本的2.447%，以人民币现金出资，截至本协议执行日已全部缴足；

5.1.5

安徽三众亿创认缴人民币52,447，55 2.45元，占目标公司注册资本的0.816%，以人民币现金出资，截至本协议执行日已全部缴足；

5.1.6

新能源汽车基金认缴34,965，034.97元，占目标公司注册资本的0.544%，以人民币现金出资，截至本协议执行日已全部缴足；

5.1.7

建恒新能源基金认缴出资人民币262,237，762.24元，占目标公司注册资本的4.079%，以人民币现金出资，截至本协议执行日已全部缴足。

6保护性权利

6.1

保护性权利

6.1.1

在投资者持有目标公司股权期间，涉及以下对目标公司具有重大意义事项的决议，需经四分之三（3/4）以上董事批准后方可提交股东大会决议：

(1)

目标公司章程的任何修订；

(2)

目标公司注册资本的任何增加或减少；及

(3)

目标公司的任何合并、分拆、解散及/或变更公司形式。

6.1.2

在投资者持有目标公司股权期间，涉及以下对目标公司具有重大意义的事项的决议，应在实施前经目标公司董事不少于四分之三（3/4）的赞成票通过（如该事项需按相关法律法规或目标公司章程的规定提交股东大会决议，该等事项应提交股东大会决议通过后方可实施，且以下事项未经董事会决议和批准，不得直接提交股东大会决议）：

(1)

目标公司的任何合并、分拆、解散及清算，或目标公司申请其破产及重组，及/或目标公司的任何变更公司形式的决定；

(2)

终止目标公司的主要业务或对其目前主要业务的任何变更；

(3)

目标公司的任何股本融资计划，或任何增加、减少或注销目标公司的任何法定股本、已发行股份或注册资本，或任何发行、分派、购买或赎回任何股份/股本权益或可换股证券，或任何股份认股权证，或发行期权或任何其他可能导致未来发行新股或稀释目标公司投资者拥有百分比的事项；

(4)

目标公司与财务报表未纳入目标公司合并报表的任何关联公司发生的超出年度预算的关联交易，在一（1）年内单独或合计金额超过人民币3亿元的；

(5)

目标公司在一（1）个会计年度内超出前一次交易前授予的银行授信或超出前一次交易后目标公司股东大会或董事会批准的年度预算的任何借款或任何其他担保安排，单独或合计超过人民币3亿元；

(6)

目标公司与财务报表未纳入目标公司合并报表的任何第三方在目标公司正常经营过程中发生的超出年度预算的任何合同，金额超过人民币3亿元；

(7)

一（1）个会计年度内单独或合计超过人民币3亿元的包括建设项目、设立任何子公司或收购其他公司股权在内的超出年度预算的任何支出或付款；

(8)

目标公司在一（1）个会计年度内单独或合计超过人民币3亿元的超出年度预算的任何非控制性长期股权投资或对该投资的任何处置；

(9)

向财务报表未纳入目标公司合并报表的任何第三方出售或处置资产或股权，金额超过人民币3亿元；

(10)

任何以任何形式（包括但不限于为目的而非经营的互借及过桥贷款）向其财务报表未包括在目标公司综合报表内的任何第三方的任何借贷；

(11)

向其财务报表不包括在目标公司综合报表内的任何第三方提供任何担保、抵押、质押及任何种类的担保；

(12)

将目标公司及/或其控制的附属公司的任何种类的任何材料品牌、商标、专利、版权、非专利技术或其他知识产权出售、转让、独家许可、质押或处置给财务报表未纳入目标公司合并报表的任何第三方，金额超过人民币3亿元；

(13)

拟订并提交目标公司章程的任何修订的任何建议以供股东大会批准；

(14)

制定并提交目标公司董事会人数和组成的任何调整的任何提案，以供股东大会批准；

(15)

涉及目标公司的任何合并、视同清算事件、拖累事件及可能导致目标公司控制权变更的任何其他事项；

(16)

确定与目标公司合格IPO相关的上市申请时间、发行百分比和证券交换；以及

(17)

修改或变更投资者在本协议项下的权利和优先权，或对该等权利的任何限制，或使任何其他股东享有比投资者的权利更有利或相当的权利。

6.1.3

在投资者持有目标公司股权期间，涉及以下对目标公司具有重大意义的事项的决议，应在实施前以不少于目标公司董事三分之二（2/3）的赞成票通过（如相关法律法规或目标公司章程规定需提交股东大会决议的事项，需提交股东大会决议通过后方可实施，且以下事项未经董事会决议和批准，不得直接提交股东大会决议）：

(1)

批准标的公司年度预决算；及

(2)

目标公司首席执行官和首席财务官的任免。

6.1.4

在投资者持有目标公司股权期间，有关以下对目标公司具有重大意义的事项的决议，须经目标公司不少于二分之一（1/2）的董事通过后方可实施

（如有相关法律法规或目标公司章程规定需提交股东大会决议的事项，需提交股东大会决议批准后方可实施，且以下事项未经董事会决议和批准不得直接提交股东大会决议）：

(1)

修订和批准采用重大会计政策或变更会计年度，在“四大”会计师事务所（即普华永道、DTT、毕马威和安永）中选择和变更审计事务所；

(2)

向股东分配利润、资本公积金转增股本；及

(3)

设立、修订或实施标的公司的任何股权激励计划/员工持股计划。

6.1.5

在标的公司年度预算编制和制定过程中，投资者有权安排观察员提出意见和建议。标的公司合格IPO完成前，就年度预算、年度决算、标的公司CEO和CFO的选聘等相关事项，由蔚来各方提名的董事和投资方提名的董事进行充分磋商后，才能正式提交董事会或股东大会决议。

6.1.6

上述保护权机制适用于其他集团成员，未经目标公司按照上述规定事先书面审核批准，该等集团成员不得从事上述事项。

6.2	除交易文件另有约定外，上述条款自标的公司符合条件的首次公开发行股票申请被受理之日起自动失效。但如标的公司的合格IPO申请未能获得中国证监会审核机关或相关证券交易所的审核通过，或标的公司未能在相关证券交易所上市，则该等条款赋予投资者权利的全部效力应自动立即恢复。

6.3	双方同意修订目标公司章程于

按照这一条款。

7首次拒绝的权利

7.1	授予和行使优先购买权

在目标公司符合条件的首次公开发行股票之前，只要投资者持有目标公司的股权，如果蔚来各方拟通过转让目标公司控股公司的股权的方式间接将其在目标公司的股权/股份转让给除其关联公司以外的任何第三方（“受让方”），或者如果目标公司的任何股东拟将其在目标公司的股权/股份转让给除投资者以外的任何非关联第三方（“拟转让”），蔚来各方应向目标公司的其他股东发出事先书面通知，该通知应具体说明拟议转让或拟议处置的条款和条件。目标公司其他各股东（“ROFR持有人”）均有权在同等条件下按各自当时的实缴出资比例购买目标公司的股权/股份（上述拟转让股权的各股东分别称为“转让股东”）。

7.1.1

如任何转让股东拟直接或间接转让其持有的目标公司的任何注册资本，则应在其与该等受让方就建议转让订立任何具有约束力的协议前十五（15）个工作日向ROFR持有人发出书面通知（“转让通知”）。转让通知书应当包括但不限于拟转让注册资本的数量、价格、价款的支付方式等内容。

7.1.2

ROFR持有人应在收到上述转让通知后十五（15）个工作日内（“转让反馈期”）以书面形式答复是否选择行使优先购买权以及拟购买的注册资本金额。任何ROFR持有人如未能在该转让反馈期内回复，则视为放弃优先购买权，同意建议转让，并放弃其所享有的共同出售权（如有）。

如任何ROFR持有人提议行使优先购买权，则应按提议的转让价格和其他相同条款和条件购买全部或部分拟转让的股权。ROFRR持有人提议行使优先购买权的拟转让股权总数超过该股权数的

拟转让权益，每个ROFR持有人有权购买的拟转让股权的最大数量，应等于拟转让股权乘以零头的乘积，其中分子为该ROFR持有人截至转让通知书发出之日持有的目标公司注册资本总额，而分母为截至转让通知日期已选择行使优先购买权的所有ROFR持有人当时持有的目标公司的注册资本总额。ROFR持有人行使优先购买权的书面通知的送达，应构成转让股东与该ROFR持有人就按提议的转让价格并根据转让通知中规定的其他适用条款和条件出售和购买拟转让的全部或部分股权（如有必要，其金额将按上述规定进行调整）达成的正式协议。但向市场监管主管部门明确交易安排和变更登记便利化事项，当事人应当按照双方正式约定合作订立书面合同。

7.1.3

ROFR持有人在转让反馈期内书面放弃优先购买权或未在转让反馈期内回复的，应当自前述情形发生之日起较早之日起三十（30）个工作日内完成拟转让事项（如适用，完成日为在市场监管主管部门完成重新登记之日）；未在该期限内完成拟转让事项的，转让股东应根据本协议第7.1.1条重新发出转让通知，ROFR持有人对该转让享有优先购买权和共同出售权（如适用）。

7.1.4

（a）任何ROFR持有人在转让反馈期内书面放弃优先购买权，或（b）任何ROFR持有人未在转让反馈期内作出回应，或（c）任何ROFR持有人选择根据上述第7.1.2条行使优先购买权但未购买全部拟转让的股权，则在转让反馈期届满后，转让股东可出售拟转让的股权（或，在上述（c）情况下，ROFR持有人未被行使的剩余拟转让股权）以不低于拟议转让和转让通知中规定的价格和条款和条件转让给受让方。

7.1.5

如果投资者同意收购蔚来各方在HoldCO的股权

目标公司根据本条款及目标公司合格IPO后，蔚来各方承诺，在投资者决定退出目标公司时，促使目标公司的控股公司出售投资者间接持有的目标公司股份，金额按投资者在目标公司控股公司中的权益比例计算，并配合投资者完成目标公司控股公司减资手续；或蔚来各方或其指定的任何第三方按目标公司控股公司出售目标公司股份的销售价格计算的价格收购投资者持有的目标公司控股公司权益。

7.1.6

本条款7.1不适用于下列情形：（i）根据本协议第10条（反稀释）进行的股权转让；（ii）根据根据本协议第6.1.2条正式批准的任何股权激励计划向参与者直接或间接转让目标公司的股权权益或其中的任何权益，或根据上述任何正式批准的股权激励计划收购或转让参与者直接或间接持有的目标公司的股权权益或其中的任何权益。

7.2	侵犯优先购买权及补救措施

如提议的转让侵犯了ROFR持有人的优先购买权：

7.2.1

拟转让无效，各方均不得就拟转让事项以任何方式配合向市场监督管理总局和商务局进行登记或备案；

7.2.2

建议转让的受让方无权作为目标公司的股东享有任何权益；及

7.2.3

就本协议而言，如拟进行拟转让的转让股东未按照本协议第7.1.1条的规定发出转让通知，或拟转让的条件与转让通知中给出的条件存在重大差异或重大遗漏，则构成对ROFR持有人优先购买权的侵犯。

8共同销售权

8.1	授予及行使共同销售权

只要投资者持有目标公司的股权，如果蔚来各方有意直接或间接进行拟议转让，而投资者未能根据本协议第7条行使优先购买权，则该等投资者应享有共同出售权，即有权根据本协议以相同价格、相同条款和条件出售其持有的目标公司注册资本。

8.1.1

投资者于收到转让股东的拟转让过户通知之日起十五（15）个工作日内（“共同出售反馈期”）书面回复，说明是否拟行使共同出售权利及拟共同出售的注册资本金额。该等投资者未在该期限内回复的，视为放弃其享有的共同出售权。

8.1.2

各投资者均有权按其当时各自持股比例，在同等条件下以相同价格同时向该第三方转让其在目标公司的全部或部分股权/股份。有两个以上投资者提议行使共售权的，各投资者行使共售权的注册资本数量，等于各转让股东拟转让给受让方的目标公司注册资本乘以一个零头的乘积，其中分子为该投资者行使共售权时所持有的截至转让通知之日的目标公司注册资本总额，及分母为截至转让通知书日期已选择行使共售权的所有投资者及转让股东当时持有的目标公司注册资本总额。蔚来各方及投资者拟出售的目标公司股权/股份超过拟转让给该第三方的股权持有量/股份的，投资者有权优先向该第三方出售该股权/股份。如建议转让的标的为目标公司Holdco的股权，则投资者行使共同出售权的拟出售股权的金额应按代表建议转让标的的目标公司的股权数量/股份数量计算。

8.1.3

如在任何拟议转让中，受让方不同意购买投资者持有的目标公司股权，因此投资者无法行使共售权，则拟议

转让应予终止且不得继续，除非该等投资者事先以书面形式行使共售权同意。

8.1.4

如任何投资者在共同销售反馈期内书面放弃共同销售权或未在共同销售反馈期内作出回应，则建议转让须在前述情形发生之日起较早之日起三十（30）个工作日内完成（如适用，完成日期为在市场监管主管部门完成重新登记之日）；如建议转让未在该期间内完成，转让股东应根据本协议第7.1.1条发出新的转让通知，投资者对该转让享有共同出售权。

8.1.5

本条款8.1不适用于下列情形：（i）根据本协议第10条（反稀释）进行的股权转让；（ii）根据根据本协议第6.1.2条正式批准的任何股权激励计划向参与者直接或间接转让目标公司的股权权益或其中的任何权益，或根据上述任何正式批准的股权激励计划收购或转让参与者直接或间接持有的目标公司的股权权益或其中的任何权益。

8.2	侵犯共同销售权及补救措施

如拟转让侵犯了投资者的共同出售权：

8.2.1

拟转让无效，各方均不得就拟转让事项以任何方式配合向市场监督管理总局和商务局进行登记或备案；

8.2.2

建议转让的受让方无权作为目标公司的股东享有任何权益；及

8.2.3

就本协议而言，拟进行拟转让的转让股东如未按照本协议第7.1.1条的规定发出转让通知，或拟转让的条件与转让通知中给出的条件存在重大差异或重大遗漏，即构成对投资者共同出售权的侵犯。

9Pre-Emptive Rights

9.1	优先购买权的授予和行使

在发生目标公司注册资本增加（“建议增资”）的情形时，股东在同等条件下按各自实缴出资比例对目标公司新增注册资本或新发行股份享有优先认购权。

9.1.1

目标公司须于就建议增资订立任何具约束力协议或召开董事会会议及/或股东大会前十五（15）个工作日向各股东发出书面通知（“增资通知”），其中须指明（包括但不限于）拟增加注册资本的金额、拟增资的价格、拟增加注册资本的价款支付方式。有两个或两个以上优先认购权股东提议行使优先认购权的，每个股东有权认购的注册资本的最高金额为目标公司新增注册资本乘以零头的乘积，其中分子为截至目标公司出具增资通知之日该股东行使优先认购权时持有的对目标公司的实缴出资总额，而分母为截至目标公司发出增资通知之日已选择行使优先认购权的全体股东当时持有的对目标公司的实缴出资总额。

9.1.2

各股东应在收到上述增资通知后的十五（15）个工作日内（“增资反馈期”）书面答复是否选择行使优先认购权及其认购的注册资本金额。任何股东未在增资反馈期内回复的，视为放弃优先认购权。

9.1.3

任何股东在第9.1.2条规定的增资反馈期内书面放弃优先认购权或在增资反馈期内未作出回应的，应当在前述情形发生之日（以较早者为准）后三十（30）个工作日内完成拟增资事项（完成日为在市场有权管理机构重新登记之日起

规定完成）；如建议增资未能在该期限内完成，目标公司应根据本协议第9.1.1条重新发出增资通知，该股东应获得有关该增资的优先认购权。

9.1.4

本条款9.1不适用于根据第6.1.2条正式批准的股权激励计划、向全体股东按比例将利润转为注册资本、向全体股东按比例将资本公积转为注册资本、与股份有限公司改制及符合条件的首次公开发行股票相关的新增注册资本。

9.2	侵犯优先购买权及补救措施

如拟增资侵犯股东优先购买权：

9.2.1

拟增资无效，各方均不得就拟增资事项以任何方式配合向市场监督管理总局和商务局进行登记或备案；

9.2.2

就建议增资而认购目标公司注册资本的认购人无权作为目标公司的股东享有任何权利及权益；及

9.2.3

就本协议而言，若目标公司未按照本协议第9.1.1条的规定发出增资通知，或拟议增资的条件与增资通知中给出的条件存在重大差异或重大遗漏，则构成对股东优先购买权的侵犯。

10价值保证和反稀释权利

10.1

价值保证

10.1.1

在目标公司符合条件的首次公开发行股票前，经投资者事先书面同意，目标公司可发行新股或增加注册资本，可能导致以任何形式稀释投资者的持股比例或股权。

10.1.2

在上一次交易结束后至交易结束之日前

目标公司向目标公司所在地省级证监局取得与合格IPO相关的辅导备案通知书，若投资者书面同意目标公司发行新股或增加注册资本，蔚来各方应保证后续融资价格不低于投资者投资目标公司时的价格（具体而言，截至本协议执行日，投资者就其收购股权支付的认购价款为一（1）元注册资本人民币5.72元，以下简称“投资者认购价款”）。

10.2

反稀释补偿

如任何投资者（包括现有股东及任何新加入的股东）在目标公司未来任何新一轮投资中（以股权转让或增资方式）支付的最终价格或成本低于根据目标公司、蔚来各方及目标公司的一致行动人与蔚来各方订立的特定协议或安排的投资者认购价，投资者认购价格按以下公式重新计算：P2 = P1 ×（A + B）≤（A + C），其中，P2 =调整后的投资者认购价格；P1 =初始投资者认购价格；A =上述增资前目标公司注册资本在完全摊薄的基础上（即假设各股东或任何其他方行使认购权，可转换贷款或可转换为目标公司任何股权的其他权利）；B =上述增资可按P1价格取得的目标公司注册资本；C =上述增资实际增加的目标公司注册资本。投资者有权根据调整后的投资者认购价格重新计算其有权获得的目标公司注册资本金额。在法律允许的范围内，投资者根据投资协议认购的该等金额与目标公司注册资本之间的差额，由目标公司和蔚来各方按以下方式补足：（i）目标公司以适用法律允许的最低价格向投资者增发股权；（ii）蔚来各方以适用法律允许的最低价格向投资者转让其在目标公司的股权。如以上述第（i）款方式进行此类补偿，则投资者应向目标公司支付的股权认购价格由蔚来各方承担。赔偿过程中发生的其他费用和成本（如有）由蔚来各方承担。

10.3

实施反稀释补偿

反稀释补偿的实施应在投资者根据本协议第10.2条行使反稀释权并书面通知蔚来各方之日起一百二十（120）日内全部完成（如因国有资产转让事项履行评估和/或招拍挂等任何公开程序而需要额外时间的，该时间不计入一百二十（120）日内）。完成日期为市场监管主管部门登记完成之日。

10.4	反稀释补偿逾期未交罚

蔚来各方未能在本协议第10.3条规定的期限内完全实施反稀释补偿的，蔚来各方应自该延迟的第一天起向投资者支付逾期违约金。逾期违约金按该等延迟每一天应支付的现金补偿未付金额的0.02%计算。

10.5	各方同意，若目标公司因资本公积转增注册资本、股权分置或合并、发放股权红利等类似事项导致目标公司股本发生变动，则相应投资者取得的目标公司股权的每股价格进行相应调整。

10.6	根据第6.1.2条正式批准的股权激励计划、向全体股东按比例转增利润为注册资本、向全体股东按比例转增资本公积为注册资本、与股份有限公司改制及符合条件的首次公开发行股票相关的发行股票，不适用本条第10款。

11赎回权

11.1	投资者赎回权触发事件

一旦发生以下任一事件，投资者应获得赎回权，即有权要求NIO Inc.或NIO HK Holding Platforms赎回投资者当时在目标公司持有的全部或部分股权。目标公司对NIO Inc.和NIO HK控股平台的兑付义务的履行承担无限连带责任，并促使实际控制人作出书面承诺，利用其合理努力促使NIO Inc.和NIO HK控股平台履行本协议项下的兑付义务：

11.1.1

目标公司未能在2027年12月31日前完成上市申请或发布与合格IPO相关的重大资产重组方案，或未能在2028年12月31日前完成合格IPO；

11.1.2

对于任何成熟的投资者（定义见下文），目标公司未能在该投资者对应的基金到期日（“基金到期日”，即经市场监管主管部门登记/向中国资产管理协会备案确定的该投资者的基金存续期届满之日）之前完成合格的IPO；如该投资者的基金存续期在本协议执行日后延长，适用经市场监管主管部门登记/在中国资产管理业协会备案确定的该等投资者的延长基金存续期；该等投资者以下简称“成熟投资者”），成熟投资者应提前将基金到期日书面通知蔚来各方及目标公司；

11.1.3

蔚来各方或目标公司对根据投资协议进行的交易在信息披露过程中存在重大隐瞒、误导、虚假陈述或涉嫌欺诈行为；

11.1.4

蔚来各方在目标公司和集团成员的出资不实、欺诈或已撤回，或蔚来各方和/或目标公司在正式签署的交易文件中的任何条款或其项下的任何陈述、保证或承诺存在重大违约；

11.1.5

附件 II所列标的公司实际控制人及标的公司核心管理团队（“核心管理团队”）遇到重大诚信问题，导致标的公司存在重大内控漏洞，包括但不限于存在投资者未知的表外现金销售收入、资金挪用及不公平关联交易等情况；或标的公司存在重大内控漏洞，对标的公司造成重大不利影响，即使此类漏洞并非标的公司实际控制人或核心管理团队有意造成；

11.1.6

交易文件中约定的目标公司当前主要业务发生重大变化，或经营该等当前主要业务所需的目标公司的任何许可和许可被撤销或目标公司无法获得和维持该许可或许可；

11.1.7

标的公司违反投资协议约定的增资价使用条款；

11.1.8

标的公司实际控制人或蔚来汽车实际控制人因任何情形发生变更；

11.1.9

核心管理团队半数以上在目标公司提交合格IPO申请之日前两（2）年内离职；

11.1.10

任何投资者或目标公司其他股东（投资者除外）与目标公司或蔚来各方约定的赎回股权的事件均被触发，该投资者或目标公司其他股东要求目标公司或蔚来各方赎回其在目标公司的股权；

11.1.11

任何触发蔚来汽车股东与蔚来汽车股东约定的股权赎回事件，或蔚来汽车股东要求蔚来汽车或蔚来汽车实际控制人赎回其持有的股份，但该等赎回义务的履行可能导致蔚来汽车实际控制人或目标公司实际控制人发生变更；

11.1.12

目标公司或其任何债权人向中国法院申请目标公司破产重整；或NIO Inc.或其任何债权人向有权司法机关申请NIO Inc.破产重整，可能导致NIO Inc.实际控制人或目标公司实际控制人发生变更；及

11.1.13

目标公司未能在2026年12月31日（或各方约定的其他日期）前完成有限责任公司整体变更为股份有限公司（“股改”），股改完成日为目标公司取得股份有限公司营业执照之日

市场监管主管部门发布。

11.2

赎回价格

如投资者根据本条例第11.1条取得赎回权，并要求NIO Inc.和/或NIO HK控股平台赎回其当时持有的目标公司全部或部分股权，则赎回价格（“赎回价格”）应为：就每名投资者而言，投资者为取得目标公司股权而向目标公司支付的投资价款总额加上以投资价款总额为基础按年复利8.5%计算的投资收益之和（为计算目的，一年按360天计算，时间期限不足一年的，按实际天数计算）；特别是就每一投资者而言，如该投资者所支付的投资价款分期支付给目标公司，则每一期投资价款的伪造投资收益金额自该批投资价款实际注资日起计算。赎回价款以现金支付。

投资者享有同等赎回权。投资者通过要求NIO Inc.和/或NIO HK控股平台购买投资者持有的目标公司股权，有权获得上述赎回价格。

11.2.1

NIO Inc.或NIO HK控股平台应在收到投资者要求行使赎回权的通知之日起一百二十（120）日内完成赎回价款的支付，有义务支付赎回价款的一方应向投资者额外支付逾期违约金，直至（i）蔚来各方已履行赎回义务；（ii）投资者明确声明其选择根据第11.2.2条将其股权转让给第三方；以及（iii）投资者与第三方订立股权转让协议的日期，以较晚者为准。特别是，在上述第（二）、（三）项规定的情形下，仅对投资者向第三方转让的对价对应部分停止计算逾期违约金。逾期罚款按每延迟一天应支付的现金补偿未付金额的0.02%计算。如因国有资产转让事项履行评估和/或招拍挂等任何公开程序，或因减持登记事项履行任何强制性公告程序，需要额外时间，相关当事人应另行协商约定兑付时间

目标公司的资本。

11.2.2

自收到投资者要求行使赎回权的通知之日起一百二十（120）日内，NIO Inc.或NIO HK控股平台未能足额支付赎回价款及逾期违约金的，投资者有权随时将其持有的目标公司全部或部分股权转让给任何第三方，当时的全体股东、目标公司及目标公司实际控制人应配合转让。尽管有上述规定，如果NIO Inc.或NIO HK控股平台未能遵守有关赎回权的规定，且投资者有意将目标公司的股权/股份转让给任何NIO各方竞争对手，投资者应提前通知NIO各方并就此与NIO各方协商，NIO各方应在同等条件下享有优先购买权。

在蔚来各方选择不行使优先购买权或未在收到通知后十（10）日内书面通知投资者其行使优先购买权的情况下，投资者可在不低于通知蔚来各方行使优先购买权的条件下，将其在目标公司的股权/股份转让给该等蔚来各方的竞争对手。为免生疑问，除投资者书面明确表示外，投资者未就向任何第三方转让股权/股份事宜协商或签署任何法律文件，均应视为放弃其根据本协议的赎回权规定对任何具有赎回义务的主体主张赎回义务的权利。如投资者根据本条款向第三方转让目标公司股权/股份所收到的价格低于投资者根据第11.2条享有的赎回价格和逾期罚款，则NIO Inc.或NIO HK Holding Platforms应在投资者与第三方订立相关股权转让协议之日起三十（30）日内以现金方式向投资者补足不足部分。

11.2.3

NIO Inc.或NIO HK控股平台未能在收到投资者要求行使赎回权的通知之日起一百二十（120）日内足额支付赎回价款的，投资者有权向目标公司发出通知，要求目标公司承担连带责任，与

NIO Inc.或NIO HK Holding Platforms就根据本协议第11条支付赎回价款及逾期罚款事宜，目标公司应按规定在收到通知后三十（30）天内完成支付。

11.3	如在前次交易完成后，投资者拟以增资或转让股权/股份的方式取得目标公司更多的股权/股份，则该等进一步增加的股权/股份的赎回价格由相关各方协商一致。

12清算偏好

12.1

保证最低投资回报

标的公司因破产、重整、解散、合并、分拆、收购或其他任何原因拟被清算的，在标的公司依法支付完各类费用、成本、全部债务和税款后，标的公司应先以现金方式将该剩余财产（“剩余财产”）分配给投资者，而优先分配给投资者的剩余财产的金额，以（“分配优先金额”）中的较高者为准：（1）按投资者各自对目标公司的实缴出资比例分配给投资者的剩余财产金额；或（2）投资者向目标公司支付的投资价款总额之和为收购目标公司股权的目的加上按投资价款总额按年复利8.5%计算的投资收益（“保证最低投资回报”）。若目标公司剩余财产不足以按照投资者的分配优先权金额在投资者之间分配，则目标公司应按照投资者各自的分配优先权金额的比例在投资者之间分配剩余财产。

12.2

对剩余财产的审计

各方一致同意，在目标公司发生清算时，应聘请各方认可的会计师事务所对目标公司编制的资产负债表和财产清单进行审计，剩余财产的账面价值以如此指定的审计师的审计结果为准。

12.3

剩余财产的分配

如投资者已足额收到分配优先级金额，剩余

目标公司依法可分配给其股东的财产，按其各自持股比例分配给目标公司其他股东。

12.4

分配不足的补偿

如果投资者根据第12.1条获得的分配优先权金额低于保证的最低投资回报，NIO Inc.和NIO HK控股平台应以其在清算中获得的金额向投资者进行现金补偿。这种补偿的金额等于保证的最低投资回报减去投资者在清算中获得的金额。如果NIO Inc.和NIO HK Holding Platforms在清算中获得的合计金额不足以弥补保证的最低投资回报与投资者在清算中获得的金额之间的差额，则投资者有权按照投资者各自的分配优先权金额的比例并按照第12.1条约定的顺序获得NIO Inc.和NIO HK Holding Platforms在清算中应获得的金额。

12.5

视为清算事件

出现以下任一情形即视为目标公司清算（“视为清算事件”）：

12.5.1

标的公司发生的任何合并、分拆、收购、重组、股权转让、换股、增资扩股或其他类似的一项或一系列交易，可能导致标的公司控制权发生变更的（以蔚来各方及投资方认可的律师事务所出具并加盖该事务所公章的法律意见书为准）；

12.5.2

任何出售、转让、租赁或处置目标公司的全部或基本全部业务或资产（或可能导致出售、转让、租赁或处置目标公司的全部或基本全部业务或资产的一系列交易）；和

12.5.3

向第三方授予目标公司全部或几乎全部知识产权的排他性和不可撤销的许可。

12.6	视为清算事件中的分配

如发生视同清算事件，投资者有权要求在

目标公司和/或目标公司全体股东按照法律法规合理方式实质实现本协议第12.1条和第12.3条规定的分配政策，以保证投资者的优先清算权或保证的最低投资收益的分配。如果投资者在该等视为清算事件中收到的总对价不足以实现投资者的保证最低投资回报，蔚来汽车公司和蔚来汽车香港控股平台承诺以现金方式分别向投资者补偿不足部分，并对该等补偿承担连带责任。

12.7

协议冲突的适用

尽管有第12条的规定，一旦发生第13条所述事件，双方同意并承认，相关交易对价应按第13条所述方式分配。

13Drag-along右转

13.1

行使拖累权

如果投资者由于蔚来各方的任何违约或其他过错或疏忽而未能通过行使本条款第11条规定的赎回权而退出，并且如果第三方有意购买目标公司超过百分之五十（50%）的股权或目标公司的全部或基本上全部/大部分资产或业务（统称为“共同出售”），则单独或合计持有当时全体投资者所持股权总数三分之二（2/3）以上的投资者（“拖累方”）有权向蔚来各方发出书面通知（“拖累方通知”），通知应载明该第三方的基本信息、其拟购买的股权数量或资产说明、拟购买价格及其他重大条款和条件，并要求蔚来各方与拖累方，以相同价格、相同条件向该第三方出售其分别持有的目标公司资产或目标公司股权：

13.1.1

如第三方有意购买目标公司的股权，蔚来各方有权在收到拖动通知后三十（30）天内决定并书面通知拖动一方是否选择按提议的购买价格和其他同等条款和条件购买拖动一方持有的目标公司的全部股权，并向拖动一方交付书面决定。该书面决定应构成蔚来双方与拖累方的合同

收购目标公司全部拖累方股权的一方。如在前述三十（30）天期限届满时，或蔚来各方书面回复不行使优先购买权，则拖累方有权要求蔚来各方连同拖累方以相同价格、相同条件出售其各自在该第三方拟购买的目标公司的股权（“拖累式股权交易”）。若各拖累方通过拖累方股权交易取得的对价低于该拖累方应收赎回价款，则蔚来各方通过拖累方股权交易取得的全部交易对价应按照该拖累方应收赎回价款的比例分配给各拖累方，以弥补不足部分。

13.1.2

如第三方拟购买目标公司的资产，则拖累方有权要求目标公司向该第三方出售该第三方拟按建议购买价格及其他条款和条件购买的目标公司资产（“拖累式资产交易”，连同拖累式股权交易，“拖累式交易”）。待该第三方向目标公司足额缴付拖曳资产交易的代价后，目标公司须赎回各拖曳方于目标公司所持有的全部股权。作为该等付款的对价，目标公司应以各拖累方应获得的赎回价格为基础，按持股比例向各拖累方支付拖累方资产的交易对价。若各拖累方通过拖累方资产交易获得的对价低于该拖累方应收赎回价款，则蔚来各方通过拖累方资产交易获得的全部交易对价应按照该拖累方应收赎回价款的比例分配给各拖累方，以弥补不足部分。

13.2	蔚来各方应尽最大努力与牵引方合作完成牵引方交易，包括但不限于在股东（大会）会议和董事会会议上对该牵引方交易投赞成票，应牵引方要求执行所有必要的决议和文件或采取牵引方认为必要的一切合理行动，并就牵引方交易在相关交易文件中向第三方作出惯常的陈述和保证。

若投资者通过上述顺挂交易获得的对价低于赎回价格，则通过顺挂交易获得的全部转让价款按投资者有权获得的相应赎回价格比例分配给投资者。

14股权转让限制

14.1

股权转让同意权

在目标公司的合格IPO完成之前，未经投资者事先书面同意或除非交易文件另有约定，蔚来各方不得直接或间接转让、质押或以其他方式处置在目标公司的股权/股份，如果该行为可能导致NIO Inc.在目标公司的总（直接和间接）持股百分比降低至低于百分之六十（60%）。为免生疑问，但在不损害前述规定的前提下，蔚来各方有权将其在目标公司的全部或部分股权转让给其任何关联公司，而无需事先获得投资者的书面同意，且投资者同意放弃其各自在此项转让下的优先购买权、共同出售权和其他优先购买权。

在目标公司合格IPO完成前，除非目标公司董事会另有批准，蔚来各方应尽最大努力促使核心管理团队直接或间接持有的目标公司股权或管理层/员工持股平台股份，以及蔚来HK控股平台直接或间接持有的目标公司股权，在目标公司合格IPO完成前的该期间内不得转让或处置。

14.2

交易文件的同意

除非本协议或其他交易文件另有规定，在目标公司的任何新股东根据中国法律收购双方所持有的股权并在未来成为目标公司的股东之日，该新股东应按照本协议的附件附件 I中规定的形式签署具有约束力的合并协议（“合并协议”）成为本协议的一方，并应承认本协议及其他交易文件项下的安排，并同意本协议及其他交易文件施加的限制。

15股权激励

15.1

股权激励的原则

投资者鼓励目标公司采取股权激励的方式保持管理团队的稳定性，但除非事先征得投资者的书面同意，目标公司在任何时间进行的股权激励应满足以下要求：

15.1.1

股权激励计划不得对目标公司符合条件的IPO造成任何重大不利影响，包括但不限于采用股权激励计划不得导致目标公司直接或间接股东人数（不包括蔚来汽车股东）超过200人，不得导致目标公司股权结构出现任何不稳定情况。

15.1.2

股权激励计划须经目标公司董事会按照本协议第6.1.2条的规定进行审议批准。股权激励计划应当包括但不限于股权激励价格、股权激励方案的股份、符合条件的参与人范围、参与人通过股权激励计划取得的股权权益的转让限制等内容。未经投资者同意，股权激励计划参与人取得的标的公司股权不得在标的公司合格IPO完成前转让。为免生疑问，蔚来各方保证，上述股权激励计划不会导致NIO Inc.在目标公司的持股比例（直接和间接合计）降低至低于百分之六十（60%）。

15.2

股权激励的方式

在不违反本条款第15.1条的情况下，通过目标公司一名或多名现有股东向股权激励参与人或员工持股平台转让股权权益实现股权激励的，转让价格不低于目标公司截至最近一期期末经审计的每股净资产值，并应满足中国证监会和适用证券交易所的相关规定。目标公司拟通过向股权激励参与人或在员工持股平台发行新股的方式实现股权激励的，目标公司拟为股权激励目的发行的新股不超过本协议执行日后目标公司经审计的注册资本/股本的百分之十（10%），增资价格不低于目标公司截至最近一期期末的每股净资产值并满足相关

中国证监会的规定。

16信息权和输入权

16.1

信息提供

16.1.1

只要投资者持有目标公司的股权，目标公司应、蔚来各方应促使目标公司按照投资者的要求交付与目标公司有关的以下文件：

(1)

在每个会计年度结束后一百二十（120）日内，向投资者提交经投资者认可的中国会计师事务所按照中国会计准则编制的年度合并审计报告；

(2)

在每个季度结束后的九十（90）天内，向投资者提交公司按照中国会计准则编制的未经审计的季度财务报表；

(3)

股东根据中国法律法规可能需要获得的其他信息、统计数据、交易、业务经营和财务数据，但须事先以不干扰目标公司正常经营的方式提出合理要求。

尽管有上述规定，目标公司提供上述信息以及投资者收到上述信息不应导致目标公司及其他集团成员违反任何适用的法律、法规或监管规则。

16.2	信息的真实性、准确性和完整性

目标公司法定代表人应当核实并确认，向股东提供的所有信息均真实、正确，不存在任何误导影响。目标公司向投资者提供的财务报表应涵盖目标公司及其子公司的合并财务报表，至少应有当期损益表、现金流量表和资产负债表。

16.3

提供股权融资信息

经投资者要求，目标公司应及时向投资者提供最新版本的投资协议、与后续融资、目标公司管理等事项相关的文件，包括经各方签字盖章并经政府主管部门备案的《公司章程》。

16.4

会计信息的收集

在工作时间内，投资者可以合理方式查阅目标公司的物业、不动产、财务账簿和经营记录，并与其高级职员讨论目标公司的业务、财务和状况，但前提是投资者给予事先通知且不干预目标公司的正常业务。投资者有权通过其提名的董事向公司高级管理人员提出建议。

17参与重组的权利

投资者成为目标公司股东后，如目标公司及其直接或间接控制的企业进行任何重组（“重组”），且重组完成后蔚来各方拟将上市公司由目标公司变更为另一平台公司（“平台”），则上述重组的方案须经投资者书面同意（为免生疑问，本规定不适用于目标公司合格IPO后，为目标公司直接或间接控制的企业单独上市目的而进行的任何重组）。投资者有权参与该等重组，并将其直接或间接持有的目标公司股权与该平台的股权进行置换，以确保投资者继续持有与重组前目标公司及其直接或间接控制的企业相同的权益。

18项承诺和教员

蔚来各方及目标公司在此分别向投资者订立契约及保证如下：

18.1

非强制性承诺

目标公司与蔚来各方订立契约，投资者不得就目标公司上市订立任何法律法规未明文规定的契约，亦不得就目标公司上市承担任何法律未明文规定的义务

及规定；特别是，投资者不得因目标公司上市而就目标公司的业绩或利润订立任何契诺。

18.2

合作义务

如投资协议及/或本协议未就投资者的某一行为、权利或义务指明目标公司的任何一方或多方或蔚来各方为义务主体，则目标公司或蔚来各方承诺作出最佳合理努力予以合作。

18.3

赔偿承诺

目标公司或蔚来各方均应善意履行本协议及其他交易文件，目标公司或蔚来各方违反本协议或其他交易文件的任何条款的，该等方或方应对可能给投资者造成的任何损害承担赔偿责任，除投资者外的其他各方应就该等损害承担连带赔偿责任。

18.4

非竞争

控股股东承诺，除投资者事先另有书面约定外，控股股东应当并应当促使实际控制人将充分的工作时间和精力投入到目标公司的经营中，尽最大努力促进目标公司的发展，为目标公司谋取利润，不得兼职或投资于与目标公司主营业务相同或相似的其他公司，并严格遵守《中国公司法》关于董事、高级管理人员竞业禁止的相关规定；自交割日起至实际控制人不再持有目标公司任何直接或间接权益、不再持有目标公司任何职务之日起两（2）年届满之日止，未经投资者事先书面同意，控股股东不得且应促使实际控制人不，直接或间接从事与目标公司主要业务类似或相竞争的任何业务（“竞争业务”），或直接或间接持有与目标公司或其附属公司（“竞争实体”）从事竞争业务的任何实体的任何权益，或从事任何有损目标公司利益的活动，包括但不限于：

18.4.1

拥有任何竞争实体的控股权或间接控制任何竞争实体，或持有任何竞争实体5%以上的股权（为

为免生疑问，以下情况不违反本条例草案第18.4条的不竞争条款：（i）持有任何竞争实体少于5%的股权；（ii）在不影响目标公司的合资格首次公开发售的情况下，持有任何海外竞争实体的权益，但该等海外竞争实体的产品不销往中国内地；及（iii）如附件 III所述，截至股东协议执行日，实际控制人已直接或间接持有竞争实体的权益；为免生疑问，经投资者同意，控股股东可不时更新附件 III）；

18.4.2

向任何竞争实体提供任何贷款、客户信息、建议或任何其他形式的协助；

18.4.3

直接或间接从任何竞争业务或任何竞争实体获得利益；

18.4.4

以任何方式招揽与目标公司或其附属公司的任何业务有关的客户，或处理或试图处理与目标公司或其附属公司的主要业务有关的客户，而不论该等客户在截止日期之前或之后是否为目标公司或其附属公司的客户；

18.4.5

透过其直接或间接控制或拥有权益的任何个人或组织，以任何方式聘用于截止日期从目标公司或其附属公司离职的任何核心管理团队成员；及

18.4.6

以任何方式招揽当时受雇于目标公司或其附属公司的任何雇员的雇用。

18.5

合格IPO

18.5.1

目标公司应于2028年12月31日前通过首次公开发行股票或与上市公司进行重大资产重组等方式，在上海证券交易所、深圳证券交易所或经各方认可的其他境外证券发行审批机构完成直接或间接上市。

18.5.2

全体股东应积极主动地作出合理努力，配合目标公司采取一切必要行动（包括但不限于配合目标公司清理任何材料

合格IPO的障碍），并按照当时有效的上市法律和监管政策，配合申请合格IPO。

19企业管治

19.1

股东大会

19.1.1

目标公司的股东大会应由全体股东出席，并为目标公司的最高权力机构。

19.1.2

股东大会由定期会议和临时会议组成。定期股东大会至少每年召开一次。临时股东大会由代表十分之一（1/10）以上表决权的股东、三分之一（1/3）以上董事、监事提议召开。

19.1.3

股东大会由董事会召集，由董事长主持；董事长不能履行或不履行职责的，股东大会由董事会过半数委派的董事主持。董事会不能或不能召开股东大会的，会议由监事召集和主持。监事未能召集和主持股东大会的，可以由代表十分之一（1/10）以上表决权的股东召集和主持。股东大会通知应在该次会议召开至少十五（15）天前通知全体股东，但全体股东同意放弃该通知期的除外。

19.1.4

股东大会应当保存完整、正确的会议记录，包括所有会议通知的副本。股东大会会议记录和股东大会通过的决议，由股东大会指定的会议秘书记录，并在每次会议结束后十（10）日内向全体股东传阅。股东大会所有决议均需全体有表决权的股东签字，股东大会会议记录由秘书归档，并备存于目标公司股东大会会议记录簿。

19.1.5

股东大会决议可由股东以书面决议方式通过，但须将该决议送达各股东。

19.2

董事会

19.2.1

各方一致同意，目标公司的董事会（“董事会”或“董事会”）由七（7）名董事组成；投资者有权共同提名两（2）名董事（“投资者董事”），其中先进制造产业基金有权提名一（1）名投资者董事，建恒新能源基金有权提名一（1）名投资者董事；蔚来各方有权提名五（5）名董事。投资者在目标公司持有的目标公司股权合计百分比低于百分之五（5%）的，投资者无权提名任何董事。

19.2.2

担任该职务的董事及其代理人的薪酬应由其提名方支付。董事或其代理人因出席董事会会议及履行其作为目标公司董事的义务而产生的费用，由目标公司根据中国会计准则允许的凭单以人民币或美元偿还。包括董事长在内的全体董事按照本协议及公司章程所载的相关规定履行职责。各董事应按照本协议及《公司章程》的规定忠实履行职责，不采取与目标公司利益相冲突的行为。

19.2.3

每届董事任期三（3）年，连选连任可连任。各方同意并承诺，若投资人或蔚来各方提名的董事辞职或被解职，或董事会席位因其他原因出现空缺，投资人或蔚来各方均有权提名另一位继任者，且各方承诺在股东大会上赞成选举上述提名为目标公司董事。接替者应在董事会任职，任期为被替换董事的剩余任期。如果根据当时适用的中国法律有此要求，目标公司应向登记机关提交此类变更。

19.2.4

董事会设董事长一（1）人。董事长由蔚来各方从蔚来各方提名的董事中委派。董事长为目标公司的法定代表人，具有以下职权和权限：召集、主持董事会会议；董事会、本协议或公司章程授予的其他职权和权限。

19.2.5

如某事项根据本协议或公司章程须经董事会批准，则除非及直至获董事会正式批准，否则不得授权董事长代表目标公司就该事项采取任何行动或签署任何文件。

19.2.6

董事长因任何原因不能履行职责（包括召集和主持董事会会议）时，应指定另一名董事代行职责。

19.2.7

董事会应每季度至少召开一（1）次定期会议。目标公司的任何一（1）名董事均有权以书面提议召开临时董事会会议，董事会主席应在收到该提议后二十（20）天内召开临时董事会会议。

19.2.8

董事会应保存完整、正确的中文会议记录，包括所有会议通知的副本。董事会会议记录和董事会会议通过的决议应由董事会指定的会议秘书记录，并在每次会议结束后二十（20）日内在全体董事中传阅。董事会会议的所有决议均需经全体有表决权的董事签字，董事会会议记录由秘书归档，并备存于目标公司董事会会议记录簿。董事的提名、选举、更换应记入董事会会议记录。

19.2.9

目标公司管理层应定期向董事会提交季度工作报告。季度工作报告的内容应包括但不限于与任何关联交易和目标公司的任何提供担保、任何银行授信和借款、任何对外投资或重大支出、任何重大资产处置、执行与主营业务无关的任何重大合同、执行

与知识产权等有关的任何合同。

19.2.10

对董事会决议进行表决时，每位董事应有一（1）票表决权。

19.2.11

正式召开的董事会会议的法定人数应至少为亲自出席（包括通过视频会议或其他电子方式出席）或委托代理人出席的全体董事的二分之一（1/2）。在未达到法定人数的情况下，董事会会议通过的任何决议无效，无效。

19.2.12

尽管有任何其他相反条文，如决议以书面作出，并按第6.1.2条的规定由全体董事或董事会过半数董事（视属何情况而定）签立，则可不经董事会会议通过，但建议的决议须交付每名董事。

19.2.13

董事会决议须获得过半数董事的赞成票（此处所指的“超过”，包括紧随其后的人数）（但就第6.1.1及6.1.2条规定的事项而言，该等事项只须经董事四分之三（3/4）以上的赞成票通过或提交股东大会审议；就第6.1.3条规定的事项而言，该等事项须经股东大会以三分之二（2/3）以上董事的赞成票通过或提交审议；对于第6.1.4条规定的事项，该等事项须经股东大会以超过二分之一（1/2）以上董事的赞成票通过或提交审议。如有独立董事将在目标公司董事会任职或未来目标公司董事人数增加，各方同意重新协商特别表决机制。蔚来公司的任何章程文件，或适用于蔚来公司的任何法律或监管规则（包括但不限于蔚来公司上市地的证券监管法律或证券交易委员会/交易所的相应监管规则）要求的，上述提交目标公司董事会决定的事项应另行提交蔚来公司董事会会议或股东大会审议和决议。

19.2.14

所有董事会会议应由董事长或一名董事（视情况而定）召集和主持。董事长应发出书面通知

董事会会议提前十（10）个工作日（或经投资者书面同意的其他期限）向每位董事提出，其中应明确会议的时间、地点和议程。董事长应在会议召开前至少十（10）天向每位董事送达与董事会会议相关的文件（如有）。董事会会议可以亲自或以电话会议或视频会议的形式进行，只要每一位与会者能够清楚地听取其他与会者的意见，并且每一位如此参加的董事应被视为出席该会议。每名董事均有权以书面委任一名代表出席会议，该代表可为董事会另一名董事，而如此委任的代表有权代表委任他或她的董事出席董事会会议并就所审议的事项进行表决。如此委任的任何代理人应与委任他或她的董事享有同等权利，一名代理人可代表一名以上的董事。该代理人应对其所代表的每一名董事拥有一票表决权，如果他或她本身也是董事，则拥有一票额外表决权。董事长享有与其他每一位董事相同的一票表决权。如董事会会议未能达到第19.2.11条规定的法定人数，则该董事会会议须延期至原定会议日期后的第五（5）个工作日举行。如每名董事或该董事委任的代理人仍未能出席续会的董事会会议，出席续会的董事人数超过二分之一即视为构成法定人数。

19.2.15

董事因出席董事会会议而产生的一切合理费用由目标公司承担。投资者董事应根据适用法律在最大可能范围内得到目标公司的保护和赔偿，包括但不限于因其各自履行职责而对任何第三方承担的任何责任。

19.3

监事

19.3.1

目标公司设两（2）名监事，其中安徽三众亿创有权提名一（1）名监事，蔚来各方有权提名一（1）名监事。目标公司的董事和高级管理人员不得担任目标公司的监事。监事任期三（3）年，经原提名方重新提名并经股东大会重新审议通过的，可以连任。

19.3.2

监事应根据中国法律和目标公司章程的有关规定行使相应权力。

19.4

经营管理组织

19.4.1

目标公司应有一（1）名首席执行官（“CEO”）。目标公司的日常管理和运营应由首席执行官根据董事会不时采纳的政策进行。首席执行官应直接对董事会负责。

19.4.2

目标公司CEO由蔚来各方提名，董事会任命。首席执行官的任期为三（3）年，经重新提名和重新任命可连任。首席执行官可被解职，由董事会取代。

19.4.3

目标公司应设一（1）名首席财务官，负责财务、会计和财务方面的内部控制和税务事项（“CFO”）。目标公司的CFO应由蔚来各方提名，并由董事会任命。如CFO不能适当履行职责，董事会可根据中国相关法律及目标公司与CFO之间的劳动合同将其解聘。

19.4.4

目标公司CEO和CFO及所有管理人员（统称“高级管理人员”）的权力和责任以及各高级管理人员汇报关系的组织表格由目标公司章程及其他内部管理文件确定。

19.4.5

为使首席执行官能够适当和有效地管理目标公司，董事长或董事会（视情况而定）应向首席执行官发出适当的书面授权，以在本协议、公司章程或任何董事会决议授予其的权力范围内代表目标公司采取行动或签署合同、协议或其他文件。

19.4.6

目标公司的CEO、CFO和其他高级管理人员应免除个人责任并由目标公司赔偿

公司为在各自能力范围和授权范围内以正常方式实施的行为，但因任何故意或重大过失行为或不作为，或任何欺诈、贪污或严重失职行为而产生的索赔或指控除外。

20税收、财务、审计和利润分配

20.1

税收

目标公司应根据适用于目标公司的相关中国法律缴纳税款。

20.2

个人所得税

目标公司全体员工应按照中国个人所得税法及其他适用的中国法律缴纳个人所得税。

20.3

财务会计制度

20.3.1

目标公司应根据《中国会计准则》和其他相关中国法律建立其财务会计制度，并提交董事会批准。

20.3.2

目标公司应采用权责发生制和借贷法进行簿记，并应按照中国会计准则编制完整、准确的月度、季度、年度财务报表。

20.3.3

目标公司应采用日历年作为其会计年度，自每年1月1日开始，至12月31日结束。

20.3.4

采用人民币作为目标公司的账户币种。标的公司还应当以现金、银行存款、其他资金、债权债务、收益和费用不是人民币的收付款实际使用的货币记账。

20.3.5

目标公司编制的所有会计凭证、账簿和报表均应以中文书写。

20.4

审计

目标公司应根据第6.1.4（1）条聘请其外部审计师。外部审计师应根据中国会计准则对目标公司的账目进行审计并编制审计报告，该报告应由首席执行官和首席财务官提交董事会批准。目标公司的所有必要文件和账簿应提供给外部审计师。外聘审计员应当同意对在该审计过程中获得的所有信息保密。

20.5

银行和外汇

目标公司在收到营业执照后开立人民币、外汇银行账户（如有必要）。目标公司的所有外汇事项均应根据有关外汇的中国法律处理。

20.6

准备金和损失追回

目标公司应根据中国相关法律缴纳税款并保留储备资金。目标公司以前任何一年发生亏损的，首先以当年利润弥补该亏损。不得进行利润分配或再投资，除非且直至（a）以前任何一年的亏损已全部弥补，及（b）所有储备金已按中国有关法律予以保留。目标公司上一年度留存且未用于再投资的剩余可分配利润，可与本年度可分配利润一并分配。

21目标公司的期限和终止

21.1	目标公司的期限及本协议的期限

目标公司的存续期为自其成立日期起五十（50）年（“目标公司存续期”）。

本协议的期限自本协议生效之日起至目标公司期限届满或提前终止日（“期限”）止，经双方协商一致，可展期。

21.2

延长任期

双方应至少在任期届满前一（1）年举行磋商，讨论延长任期的问题。当事人约定延长期限的，应当向登记机关提出相关手续申请，并于

根据适用的法律。

21.3

提前终止事项

本协议可在发生以下任何事件时并根据以下规定在期限届满前终止且目标公司解散：

21.3.1

由任何一方，如目标公司因不可抗力事件而无法在任何财政年度继续经营且该等情况已存在一百八十（180）天或更长时间；

21.3.2

任何一方经股东会批准，如目标公司破产或资不抵债，或其进行经营活动所需的任何主要资产（包括但不限于营运资金、任何经营许可证、许可证或政府批准）未获得，或被任何政府当局收回、没收、撤销或征用，或失效或已过期且未续期，导致目标公司无法进行正常经营活动或无法实现其经营目标；

21.3.3

由投资者在第12.5条所列任何视为清盘事件的任何情况下；及

21.3.4

如各方一致同意，终止目标公司符合各方的最佳利益，并经股东大会批准。

21.4	股东大会讨论提前终止或解散

21.4.1

一旦发生上述第21.3条所述的任何提前终止事件，任何一方均可要求召开股东大会讨论提前终止本协议。董事会应根据有关股东大会的规定，在收到股东大会请求之日起二十（20）日内召开股东大会。

21.4.2

在股东大会上，股东应尽最大努力达成各方均可接受的解决方案。股东无法在股东大会上达成全体股东均可接受的解决方案的，股东应一致表决

解散并清算目标公司。

21.5

终止的效力

若目标公司到期未能续签或本协议根据上述第21.3和21.4条提前终止，则本协议即失效，不再具有效力和效力（为免生疑问，如果目标公司的终止是由于蔚来各方根据本协议第17条重组完成后拟将目标公司以外的平台公司作为上市公司，应确保投资者在交易文件项下在新平台公司享有同等权利），目标公司应清算解散，股东大会应设立清算委员会，根据中国相关法律和本协议对目标公司进行清算。然而，根据上述第21.3和21.4条终止本协议，不应影响一方在本协议终止前因违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务而要求赔偿损失或获得赔偿的任何权利。此外，第12条（清算优先权）、本条款21.5（终止的效力）、第24条（保密）和第29条（杂项）在本协议终止后仍然有效。

22Force Majeure

22.1

不可抗力事件

不可抗力事件（“不可抗力”）是指合理地无法预见和无法避免的、受影响方无法控制的任何行为或事件，包括但不限于地震、台风、洪水或其他自然行为、火灾、战争、暴乱、恐怖行为或国际商业惯例中公认为不可抗力的任何其他不可预见或无法避免的行为或事件。

22.2

不可抗力事件的发生

任何一方因发生不可抗力事件而无法履行其在本协议项下的义务或责任的，应在该事件发生后三十（30）天内书面通知其他方，向其他方提供有关不可抗力事件的详细信息和证明该事件的文件，包括政府当局或司法当局或任何其他主管当局出具的书面证据，解释其无法履行的原因，并采取减轻损害的行动，如果

可能。

22.3

免责声明

如发生不可抗力事件，任何一方均不对其他方因未能或迟延履行其在本协议项下的任何义务而可能遭受的任何损害、增加的费用或损失承担责任，且该等未能或迟延不应被视为违反本协议。遇到不可抗力事件的一方应采取适当手段尽量减少或减轻不可抗力的影响，并在切实可行的范围内尽快设法恢复履行受不可抗力影响的义务。

23缔约方的代表和授权书

双方在此声明并向其他各方保证，自本协议生效之日起：

23.1	存在性、权威性和可执行性

其有权、有权执行本协议并履行本协议项下义务。它是根据公司成立法域的法律正式组织并有效存在的实体，或具有完全民事行为能力的个人。除非本协议另有约定，本协议已由其正式执行，并构成其合法、有效和具有约束力的义务，在本协议执行时可根据其条款对其强制执行。

23.2

没有冲突

其执行和交付本协议以及履行本协议项下的义务不会（a）与其章程文件的任何条款相冲突或导致违反；（b）导致其作为一方或其资产或业务受其约束或影响的任何合同、协议或许可条款的任何违反、矛盾、违约或违约事件，或触发任何加速或终止权利或根据其承担的任何额外付款义务；或（c）违反适用于其的任何法律。

24保密

24.1

一般义务

除非事先征得其他各方的书面同意或另有规定

根据本协议和法律，任何一方均不得直接或间接披露、使用或允许其董事、雇员、代表、代理人、顾问和法律顾问披露或使用以下机密信息：

24.1.1

存在与前一次交易有关的交易文件和信息；

24.1.2

双方就本协议的执行和履行、本协议的条款和条件或与先前交易有关的任何其他信息进行的任何讨论；和

24.1.3

任何一方在与其他方谈判先前交易或履行本协议过程中获得的与其他方或其任何关联公司有关的任何非公开信息。

24.2

特别豁免

当事人在下列情形下，免除上述保密义务：

24.2.1

任何机密信息可在需要了解的基础上在上一次交易期间向任何一方的高级职员、代表、代理人、顾问、大律师和其他人披露，但这些高级职员、代表、代理人、顾问、大律师和其他人已就此类机密信息承担保密义务；

24.2.2

如任何机密资料已由任何第三方披露，并可供公众查阅，而该等机密资料并非归因于或产生于任何缔约方，则有关该等机密资料的保密义务不适用于该缔约方；及

24.2.3

根据任何法律、法规和/或任何证券监管部门、任何证券交易所和负责备案、审批的任何行政主管部门的要求公开披露或披露任何信息。

24.3

补救措施

双方同意，如任何一方违反本协议项下的保密义务，

该方违反本协议，其他方有权向违约方提出违约责任索赔，并提起法律诉讼防止此类侵权或采取其他补救措施防止进一步侵权。

24.4

生存

本条款下的保密义务在本协议终止后继续有效。

25治理法律和争端解决

25.1

管治法

本协议的形成、有效性、解释、执行以及根据本协议产生的任何争议的解决均受中国法律管辖并按其解释。

25.2

仲裁

25.2.1

因本协议产生或与本协议有关的任何争议、争议、分歧或主张，由争议各方友好协商解决。当事人未在一方当事人向相关其他当事人发出书面通知表明存在争议或请求启动谈判之日起三十（30）日内解决该争议的，任何一方当事人均可将争议提交仲裁机构。

25.2.2

因履行本协议或与本协议有关的任何争议，按照申请仲裁时生效的仲裁机构仲裁规则，提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京仲裁。仲裁程序以中文进行。

25.2.3

仲裁庭由按照仲裁规则指定的三（3）名仲裁员组成。申请人和被申请人应各自指定一（1）名仲裁员，由当事人如此指定的两（2）名仲裁员约定第三名仲裁员或由中国国际经济贸易仲裁委员会指定第三名仲裁员。

25.2.4

仲裁裁决为终局裁决，对仲裁当事人具有约束力。

25.2.5

败诉方应对仲裁费用、仲裁程序的一切费用和开支以及与执行任何仲裁裁决有关的一切费用和开支承担赔偿责任。仲裁庭应就本节未明文规定的当事人的费用作出裁决。

25.3

持续表现

各方应在谈判仲裁期间继续履行本协议项下的权利和义务，争议事项除外。

26有效性、修改和有效性

26.1

有效性

除本协议另有约定外，本协议自当事人之间的个人和外国实体各自授权代表签署并由中国实体的法定代表人或各自授权代表签署并加盖各自公司印章之日起生效并对当事人具有约束力。

26.2

书面修订

本协议可由双方共同协商修改或修改。任何修改或修改均应以书面形式作出，并自协议双方签署之日起生效。

26.3

补充协议

如建恒新能源基金、新能源汽车基金或安徽三众亿创在实施国有资产审批过程中拟对本协议条款进行修订，各方同意另行订立补充协议达成一致意见。如有不一致之处，以该补充协议为准。

26.4

有效性

如本协议的任何条款被任何仲裁庭、司法或行政机构认定、宣布或视为非法、无效或无法强制执行

权限，本协议其他所有条款的合法性、有效性和可执行性不受影响或损害。双方同意通过善意协商修改本协议或酌情订立补充协议，以恢复本协议的原意以及双方在本协议中最初约定的应享有或履行的权利或义务。

如因相关法律、法规或政策的变化或任何政府主管部门的要求而对本协定的任何条款进行修改，则双方应尽最大努力就该修改达成一致意见并订立相关协议，以恢复和确认双方在相关法律、法规或政策的要求下按本协定约定应享有或履行的权利或义务。

27突破

27.1

违约事件

双方应严格遵守本协议的规定。下列每一事件均构成违约事件：

27.1.1

本协议任何一方未能履行或适当及全面履行其在本协议项下的任何义务或契诺；或

27.1.2

本协议任何一方根据本协议作出的任何陈述、契诺、承诺或保证在实质上是不真实、不准确或不完整的。

27.2

违约损害赔偿

双方同意，除本协议另有约定外，如发生违反本协议的情形，违约方应赔偿非违约方因违约方的违约行为而可能遭受的任何损失。

27.3

其他补救办法

违约损害赔偿不影响非违约方要求违约方继续履行本协议或者解除本协议的权利。

28通知和交付

28.1

通告

双方同意，与本协议有关的任何通知只有在以书面形式发出的情况下才具有效力。以书面形式送达包括但不限于以传真、快递、挂号信和电子邮件方式送达。所有该等通知均须当作已发出或收到（a）于收件人收到通知之日（如以快递或专人送达）；（b）如以挂号邮件送达，则于该通知发出后的第七（7）个工作日；及（c）如以电子邮件送达成功，则视为已发出或收到。所有通知如送达或发送至以下地址或电子邮件地址，即视为有效发出：

建恒新能源基金

关注：[ * * * ]

地址：[ * * * ]

电话：[ * * * ]

电子邮件：[ * * * ]

先进制造产业基金

关注：[ * * * ]

地址：[ * * * ]

电话：[ * * * ]

电子邮件：[ * * * ]

安徽三中一创

关注：[ * * * ]

地址：[ * * * ]

电话：[ * * * ]

电子邮件：[ * * * ]

新能源汽车基金

关注：[ * * * ]

地址：[ * * * ]

电话：[ * * * ]

电子邮件：[ * * * ]

蔚来各方

关注：[ * * * ]

地址：[ * * * ]

电话：[ * * * ]

电子邮件：[ * * * ]

目标公司

关注：[ * * * ]

地址：[ * * * ]

电话：[ * * * ]

电子邮件：[ * * * ]

28.2

信息变更

任何一方（“变更方”）如变更上述邮寄地址或联系方式，应在变更发生后七（7）日内通知其他方。变更方未及时通知其他方的，应当承担因未及时通知其他方而产生的损失。

29杂项

29.1

整个协议

本协议、其他交易文件及随附的证物应构成双方就先前交易达成的全部协议，并应取代先前的所有书面或口头协议、意向书、备忘录

各方就前次交易（包括一切形式的通讯）所承担的谅解、陈述或其他义务，包括但不限于《股东协议》、《修订及补充协议一》、《修订及补充协议二》、《修订及补充协议三》、《修订及补充协议四》、《修订及补充协议五》及《修订及补充协议六》。本协议（包括对协议的任何修改或修改以及其他交易文件）包含双方就本协议标的事项达成的唯一和完整的协议。

29.2

无授权

投资者实施前次交易的任何行为均不构成对投资者使用投资者或其关联人的任何商标、商号、服务商标或标识（上述任何简称或模仿形式）的授权。未经投资者事先书面同意，目标公司、蔚来各方或其任何关联公司均不得直接或间接声明其提供的任何商品或服务已获得任何投资者或其任何关联公司的认可或认可。

29.3

进一步行动

为维护和保护投资者在本协议项下的权利、权力和补救措施，其他各方应采取所有此类进一步行动和行动或促使采取所有此类进一步行动和行动，并执行或促使执行投资者不时合理要求的所有此类进一步文件。

29.4

可分割性

如本协议的任何条款不合法、无效或无法全部或部分强制执行，则本协议的所有其他条款的合法性、有效性和可执行性不受影响。当事人应当在合理的范围内，尽最大努力，以与无效或者不可执行条款的精神和宗旨尽可能相对应的有效的、可执行的条款代替无效或者不可执行的条款。

29.5

不放弃

任何一方未能或延迟行使和/或享受其在本协议项下的权利和/或利益，均不应被视为放弃该等权利和/或利益，也不应排除任何部分行使该等权利和/或利益的未来行使该等权利和/或利益

权利和/或利益。任何一方对本协议任何条款的放弃不应被解释为对本协议任何其他条款的放弃，也不应将这种放弃解释为对任何其他事件或情况的放弃，无论是在过去、现在还是将来。此外，本协议规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

29.6

转让

在符合本协议相关规定的情况下，投资者有权将其在目标公司的股权以及在本协议项下的权利、利益和义务转让给除附件 IV中规定的蔚来各方的竞争对手（“蔚来各方的竞争对手”）以外的任何第三方。如发生此类转让需要本协议任何一方的许可或同意的情况，该一方应给予最大程度的配合。特别是，先进制造产业基金、新能源汽车基金、安徽三众亿创和建恒新能源基金有权将其在本协议项下的全部或部分权利、权益和义务转让给其任何关联公司或蔚来双方约定的任何第三方，相关受让方应承认并同意本协议的所有条款，并与原订约方一起重新订立本协议或补充协议或加入协议，以明确受让方在本协议项下的权利、权益和义务。就该等转让而言，本协议的其他各方特此放弃各自的优先购买权以及根据适用的中国法律、本协议、目标公司章程或任何其他事项可能有权获得的任何其他在先权利或优先权。除非本协议另有约定，未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让或转让其在本协议项下的任何权利、利益或义务。任何违反本条规定的权利、利益或义务的转让均不得有效。

本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，对双方及其各自的利益有利，并对本协议允许的受让人有效。此外，除非本协议另有规定，任何第三方均无意成为本协议的受益人。

29.7

成本和费用

任何一方因编制和执行本协议及本章程而产生的任何成本、费用或任何性质的费用均由发生方承担，除非双方书面约定该等成本、费用或费用由目标公司承担。

29.8

无机构

本协议中的任何内容均不得解释为构成任何一方为其他各方的代理人或合伙人。未经当事人事先书面同意，任何一方不得代表其他当事人设定（或向第三人表明自己能够设定）任何具有约束力的义务。

29.9

政府格式规定

如果为了要求任何政府当局就本协议所设想的交易履行特定行为而需要按照任何政府当局的形式执行单独的协议，则本协议应比本协议具有完全的优先权，并且该协议只能用于要求任何政府当局履行该特定行为，不得用于设定和证明有关各方就本协议所规定事项的权利和义务。

29.10

暂停及恢复生效

各方同意并承认，本协议第6条、第7条、第8条、第9条、第10条、第11条、第12条、第13条和第14条的规定自目标公司合格IPO申请受理之日起暂停生效，目标公司全体股东的权利和义务以当时有效的目标公司章程的规定为准。目标公司合格IPO申请被撤销、否决、不予批准或拒绝的，或目标公司合格IPO申请获得批准、注册或备案但合格IPO未能在相关批准文件期限内完成的，本协议第6条、第7条、第8条、第9条、第10条、第11条、第12条、第13条和第14条的该等规定的效力应予恢复，该等规定的效力应视为从未成为中止。因本条款的目的，在中止期间发生违约行为的，非违约方有权向违约方主张违约、损害赔偿。

29.11

优先

本协议任何条款与公司章程或其他交易文件发生冲突的，以本协议为准。

29.12

对口单位和语文

本协议以中文书写，并以多份正本签立，每份

其中具有同等法律效力。各缔约方应持有一（1）份原件。

[签名页如下]

（此为蔚来中国股东协议签署页）