EX-10.1

EX-10.1 2 d29974dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

附件 10.1

执行版本

信贷协议第二次修订

这份日期为2025年6月12日的ABL信贷协议的第二次修订（本“修订”），由作为借款人（“母借款人”）的Clear Channel Outdoor Holdings, Inc.、作为借款人的其他借款人（连同母借款人，“借款人”）、不时作为借款人的若干贷款人（统称“贷款人”）、作为行政代理人（“行政代理人”）、作为抵押代理人以及作为相互当事人的ABL信贷协议（经日期为2023年6月12日的信贷协议第一修正案修订并经进一步修订，重述、修订和重述、补充或以其他方式修改并在本协议日期之前生效的“现有信贷协议”以及随后修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改）。此处使用且未另行定义的大写术语应具有现有信贷协议中赋予此类术语的含义。

鉴于根据现有信贷协议第2.15节，母借款人已要求延长贷款人的循环信贷承诺和循环信贷贷款（“延长循环信贷承诺”）的到期日（“延长循环信贷承诺”），方法包括（其中包括）根据与贷款人的现有信贷协议的条款和条件以及同意该等延长要约的信用证发行人（每一该等贷款人和信用证发行人，为“延长贷款人”）；

然而，各延期贷款人已表示愿意根据本协议的条款和条件就延期要约提供延期循环信贷承诺；

然而，根据现有信贷协议第2.14节，母借款人要求增加本金总额25000000美元的循环信贷承诺；

然而，在本协议附表I上被指定为增量循环贷款人的每一贷款人（每一名为“增量循环贷款人”）已表示愿意按照本协议附表I所载的条款和条件提供其增量循环承诺（“增量循环承诺”）；

然而，母借款人已要求行政代理人、贷款人、信用证发行人和Swingline贷款人按本协议的规定修订现有信贷协议的某些条款，并且根据本协议的条款和条件，贷款人、信用证发行人、Swingline贷款人和行政代理人愿意这样做；和

然而，本协议的贷款方方构成现有信贷协议项下的所有贷款人、信用证发行人及Swingline贷款人。

因此，为了良好和有价值的对价，特此确认其收到和充足，并依据本协议所载的陈述、保证和契诺，双方同意如下：

第1节。延长循环信贷承诺。

（a）根据现有信贷协议第2.15节，在第二次修订生效日期（定义见下文）发生时，各延长贷款人的延长循环信贷承诺的到期日应延长至经修订信贷协议（定义见下文）下的“到期日”。本修订须当作满足现有信贷协议第2.15（d）条规定的任何通知。

第2节。对现有信贷协议的修订。在遵守本修正案和现有信贷协议中规定的所有条款和条件的情况下，自第二修正案生效之日起生效，（i）现对现有信贷协议进行修订，以删除已删除的文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：已删除的文字），并增加本协议附件A（现有信贷协议，经如此修订，“经修订信贷协议”）及（ii）现有信贷协议附表2.01现予修订，并以附表2.01全文取代。

第3节。增量循环信贷承诺一般。

（a）增量循环承诺的条款应与截止日签发的循环信贷承诺（“初始循环信贷承诺”）相同（包括但不限于到期日、强制性预付款和自愿预付款），否则应受经修订的信贷协议和其他贷款文件的规定的约束。经修订的信贷协议或本协议中对（i）“循环信贷承诺”或“循环信贷承诺”和（ii）“循环信贷贷款”或“循环信贷贷款”的每一项提及均应被视为包括根据本修订和所有其他相关条款设立的增量循环承诺将具有相关含义。为免生疑问，且尽管本修订有任何相反规定，增量循环承诺应被视为增加经修订信贷协议项下的初始循环信贷承诺，而不应被视为经修订信贷协议项下的单独类别承诺。

（b）协议各方在此同意（i）行政代理人可采取合理需要的任何和所有行动，以确保所有贷款人根据其各自的初始循环信贷承诺（在使任何增加的初始循环信贷承诺生效后）按比例参与每份未偿信用证、Swingline贷款和保护性垫款（如有），包括通过向每名增量循环贷款人转让每名当时存在的贷款人根据经修订的信贷协议参与未偿信用证、Swingline贷款和保护性垫款（如有）的部分，每个增量循环贷款人在此自动且无需采取进一步行动，应被视为承担了该现有贷款人参与的一部分，这样，在每项被视为转让和承担参与生效后，所有贷款人（包括增量循环贷款人）在信用证、周转贷款和保护性垫款中的参与应根据其各自的承诺（在任何增加的初始循环信贷承诺生效后）按比例持有，并且（ii）行政代理人可促使所有现有贷款人将循环信贷贷款转让给增量循环贷款人，增量循环贷款人应购买此类循环信贷贷款，在每种情况下，在必要的范围内，以便所有贷款人根据各自的初始循环信贷承诺（在使任何增加的初始循环信贷承诺生效后）按比例参与每笔未偿还的循环信贷借款。

（c）自本协议之日起，借款人及其贷款方特此同意，随着本修订而落实的增量循环信贷承诺不构成使用现有信贷协议第2.14（a）（viii）节规定的增量金额。关于增量循环信贷承诺，本修订应构成根据现有信贷协议第2.14条要求的通知，以及为现有信贷协议第2.14条的目的而进行的增量融资修订。

（d）在第二次修订生效日期发生时及紧接实施增量循环信贷承诺后，（i）根据经修订信贷协议未偿还的初始循环承诺的本金总额应为200,000，000美元，（ii）现有信贷协议的附表2.01（a）现以附表2.01（a）取代。

第4节。生效条件。本修订自以下每一项先决条件均已满足（或获本协议所有放款方放弃）之首个日期（该日期，“第二修订生效日期”）起生效：

4.1行政代理人（或其律师）应已从（i）母借款人和本修正案的每一贷款方以及（ii）每一贷款人和每一增量循环贷款人收到（x）代表该方签署的本修正案对应方或（y）令行政代理人满意的书面证据（可包括本修正案签字页的电子传送），表明该方已签署本修正案对应方；

4.2行政代理人应已收到父母借款人的负责官员（a）出具的证明，证明本修正案（x）第5节和现有信贷协议（y）第五条以及其他贷款文件中所载的陈述和保证，在每一种情况下，在所有重大方面都是真实和正确的（但任何此类陈述和保证已在重要性或其文本中的“重大不利影响”方面有所限定的除外，在此情况下，该等陈述及保证在所有方面均属真实）于第二次修订生效日期当日及截至当日，但该等陈述及保证特别与较早日期有关的情况除外，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期当日及截至当日在所有重要方面均属真实及正确，及（b）符合第4.6条所列条件；

4.3行政代理人应已收到日期为第二次修正生效日期的代表每一贷款方的秘书或助理秘书（或同等官员）的证书，证明（a）所附文件是每一贷款方的每一组织文件的真实和完整副本，并且就其组织所在州的国务秘书（或其他适用的政府当局）在最近日期认证（在适用范围内）的章程或公司或组织证书（或类似文件）而言，（b）随附的是董事会和/或权益持有人（如适用）妥为通过的授权执行、交付和履行本修订及该人作为一方当事人的其他贷款文件的决议或其他行动的真实完整副本，且该等决议未被修改、撤销或修订，且自该证明的日期起已完全有效，（c）关于每一贷款方的负责人员的在职证明，证明身份，获授权就本修正案及代表该贷款方在此交付的与此有关的其他贷款文件担任负责官员的每一名负责官员的权限和能力，以及（d）附上其组织管辖范围的该国务秘书（或其他适用的政府当局）关于每一贷款方在最近日期的良好信誉的证明；

4.4行政代理人应已收到Kirkland & Ellis LLP以贷款方法律顾问的身份向行政代理人、抵押代理人和每个贷款人提出的惯常意见；

4.5行政代理人应已收到一份由财务总监（或其他具有同等职责的高级管理人员）签署的、与第二次修订生效日期截止日期交付的格式大致相同的偿付能力证明；

4.6在本修正案生效时及紧接本修正案生效后，不得存在或由此导致任何违约或违约事件；

4.7父母借款人应已向行政代理人支付（i）在第二次修订生效日期或之前到期应付的所有费用和（ii）在第二次修订生效日期或之前到期应付的所有费用（包括在本条款第6条中），但以在第二次修订生效日期（或父母借款人合理同意的较短期限）之前至少三（3）个营业日开票为限；和

4.8行政代理人和延期贷款人应在第二次修订生效日期前至少三（3）个工作日收到行政代理人或其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《美国爱国者法》）合理确定的监管机构要求的此类延期贷款人在第二次修订生效日期前至少十（10）个工作日以书面合理要求的关于每一贷款方的所有文件和其他信息。

4.9定期/循环信贷协议第六次修订（“定期/循环信贷第六次修订”）中定义的第六次修订生效日期已经发生，其中定义的总循环信贷承诺应已减少至100,000，000美元。

第5节。申述及保证。母借款人在此向贷款人和行政代理人声明并保证：（a）母借款人拥有执行、交付和履行其在本修正案项下义务的所有必要权力和授权，（b）母借款人执行、交付和履行本修正案（1）在母借款人的公司或其他权力范围内，（2）已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，以及（3）不违反母借款人组织文件的条款，（c）本修订已由父母借款人妥为签立及交付，而（d）本修订构成父母借款人的一项法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对父母借款人强制执行，但此种可执行性可能受到债务人救济法和一般公平原则的限制。

第6节。成本和费用。母借款人承认并同意，现有信贷协议第10.04节规定的其付款义务包括行政代理人在编制、执行和交付本修正案以及在此设想的任何其他文件方面发生的合理且有文件证明的自付费用和开支，包括但不限于行政代理人的法律顾问Davis Polk & Wardwell LLP的合理费用和支出。

第7节。批准。经本修订修订的现有信贷协议及其他贷款文件仍然完全有效，现予批准及确认，截至本修订日期止。本修订应精确限定为书面形式，除本修订另有明文规定外，不应被视为（i）根据现有信贷协议、任何其他贷款文件或其中任何提及的任何文书或协议的任何条款或条件所授予的同意，或对任何违约或违约事件的放弃、修改或暂缓，无论行政代理人或任何贷款人是否知晓，（ii）损害行政代理人或任何贷款人根据或与现有信贷协议、其中所提述的任何文书或协议或由此设想的任何交易或（iii）被视为现有信贷协议或任何其他贷款文件的更替而对任何人现已拥有或将来可能拥有的任何权利或补救措施。

第8节。重申贷款方。本协议各贷款方在此同意在此生效的现有信贷协议的修订，并确认并同意自本协议之日起，尽管本修订有效，但该贷款方作为其一方的每份贷款文件，以及现有信贷协议、本修订或其作为其一方的任何其他贷款文件中所载的该贷款方的义务，均已并将继续具有完全效力和效力，并在此在所有方面自本协议之日起予以批准和确认，在每种情况下经本修正案修正。为获得更大的确定性，在不限制前述内容的情况下，本协议各贷款方在此确认，该贷款方根据其中所述担保物中的贷款文件为有担保方的利益为行政代理人授予的现有担保和/或担保权益，应继续按照贷款文件规定的范围为现有信贷协议和其他贷款文件项下贷款方的义务提供担保。

第9节。修改。除非根据双方订立的一项或多项书面协议，否则本修正案或本修正案的任何规定均不得放弃、修正或修改。

第10节。参考资料。现有信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似进口的词语，以及其他贷款单证（以及根据本协议交付或与之相关的其他单证和票据）中每项提述“信贷协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似进口的词语，均指并为提述经特此修改的现有信贷协议，并在未来可能不时修订、重述、补充或修改。就经修订的信贷协议及彼此的贷款文件而言，本修订应构成“贷款文件”。

第11节。同行。本修正案可由合同双方单独或合并执行，在一个或多个对应方执行，每个对应方为正本，全部构成一份相同的协议。以电传复印机或电子邮件（.pdf格式）交付签字页的已执行对应方，应具有人工执行对应方的交付效力。本修正案中的“执行”、“签名”、“签名”等字样和类似进口字样应被视为包括电子签名或电子记录，在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名》和《国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律规定的范围内，每一项均应具有与人工执行的签名或使用纸质记录系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性。

第12节。继任者和分配人。本修正案的规定对协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

第13节。可分割性。如果本修正案的任何条款在任何司法管辖区被认定为全部或部分无效或不可执行，则就该司法管辖区而言，该条款在不以任何方式影响该条款在任何其他司法管辖区或本修正案其余条款在任何司法管辖区的有效性或可执行性的范围内无效。

第14节。管辖法律。本修正案和每一份其他贷款文件应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律（此处或此处另有明文规定的除外）进行解释。

第15节。标题。本修正案中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响本修正案的构建或在解释时予以考虑。

【本页剩余部分故意留白】

作为证明，本协议各方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署本修正案。


Clear Channel Outdoor HOLDINGS，INC.，
作为父母借款人

签名：		/s/David J. Sailer
		姓名：David J. Sailer
		标题：首席财务官

Clear Channel Outdoor HOLDINGS，INC.， Clear Channel Outdoor，LLC， 1567媒体有限责任公司， Clear Channel ADSHEL，INC.， Clear Channel Outdoor HOLDINGS Company Canada， Clear Channel SPECTACOLOR，LLC， Clear Channel Airports，INC.， Outdoor Management Services，INC.，as borrowers








签名：		/s/David J. Sailer
		姓名：David J. Sailer
		标题：首席财务官

【信贷协议第2号修正案签署页】


德意志银行股份有限公司纽约分行，作为行政代理人、循环信贷放款人、Swingline放款人和展期放款人

签名：		/s/菲利普·坦科拉
		姓名：Philip Tancorra
		职务：董事

签名：		/s/Suzan Onal
		名称：Suzan Onal
		职务：董事

【信贷协议第2号修正案签署页】


巴克莱银行PLC，作为循环信贷贷款人和展期贷款人

签名：		/s/亚当·施罗德
		姓名：Adam Schroeder
		职称：副总裁

【信贷协议第2号修正案签署页】


中信银行，N.A.，作为循环信贷放款人、展期放款人和增量循环放款人

签名：		/s/Allister Chan
		姓名：Allister Chan
		职称：副总裁兼董事

【信贷协议第2号修正案签署页】


高盛美国银行，作为循环信贷贷款人，增量循环贷款人

签名：		/s/丹·斯塔尔
		姓名：Dan Starr
		标题：授权签字人

【信贷协议第2号修正案签署页】


摩根大通银行，N.A.，作为循环信贷贷款人，延长贷款人

签名：		/s/Kelvin Ji
		姓名：Kelvin Ji
		标题：授权签字人

【信贷协议第2号修正案签署页】


摩根斯坦利高级基金公司。作为循环信贷贷款人

签名：		/s/Michael King
		姓名：Michael King
		职称：副总裁

【信贷协议第2号修正案签署页】


德州资本作为循环信贷贷款人

签名：		/s/安德鲁·安德森
		姓名：Andrew Anderson
		职称：副总裁-ABL

【信贷协议第2号修正案签署页】


美国银行全国协会作为循环信贷放款人、展期放款人和增量循环放款人

签名：		/s/Wayne G. Elliott
		姓名：Wayne G. Elliott
		职称：副总裁

【信贷协议第2号修正案签署页】

附件a

经修订的信贷协议

见附件。

通过第2号修正案符合

附件A

ABL信贷协议

截至2019年8月23日

经该特定修订

截至2023年6月12日的第1号修订

截至2025年6月12日第2号修订

中间

Clear Channel Outdoor Holdings, Inc.

作为家长借款人，

Clear Channel Outdoor，LLC，

1567媒体有限责任公司，

Clear Channel ADSHEL，INC。

Clear Channel Outdoor HOLDINGS Company Canada，

Clear Channel SPECTACOLOR，LLC，

TER空间服务公司。

和

户外管理服务公司，

作为借款人

德意志银行股份有限公司纽约分行，

作为行政代理人、抵押代理人，

Swingline贷款人，以及一家信用证发行人，

其他出借人和信用证发行人当事人在此，

Deutsche Bank Securities INC.，Citibank N.A.，

高盛美国银行，摩根士丹利高级基金公司。和美国银行

全国协会

作为联席牵头安排人及联席账簿管理人

和

Deutsche Bank Securities INC.，Citibank N.A.，

高盛美国银行，摩根士丹利高级基金公司。和美国银行

全国协会

作为共同文件代理


		页

第一条

定义和会计术语

第1.01节	定义术语		1
第1.02节	其他解释性规定		66
第1.03节	会计术语		6467
第1.04节	四舍五入		6567
第1.05节	对协议、法律等的引用。		6567
第1.06节	一天中的时间		6567
第1.07款	付款或履约时间		6567
第1.08节	汇率；货币等价物一般		6568
第1.09节	信用证金额		6669
第1.10款	有限条件交易		69
第1.11节	杠杆率		6870
第1.12节	无现金卷		6870
第1.13节	某些计算和测试		6871
第1.14节	额外的替代货币		6871
第1.15节	货币变动		6972
第1.16款	继任者公司		6972
第1.17节	费率		6972

第二条承诺和信贷延期
第二条承诺和信贷延期

第2.01款	贷款		72
第2.02节	借款、转换和延续贷款		7073
第2.03节	信用证		7275
第2.04节	Swingline贷款		7982
第2.05节	预付款项		8184
第2.06款	终止或减少承诺		86
第2.07款	偿还贷款		8386
第2.08款	利息		86
第2.09节	费用		8487
第2.10款	利息和费用的计算		8487
第2.11节	负债的证据		88
第2.12节	一般付款		8588
第2.13节	分摊付款		90
第2.14节	增量信贷展期		8790
第2.15节	延长循环信贷承诺		8992
第2.16款	违约贷款人		93
第2.17款	储备金；更改资格标准		95

第三条税收、提高成本保护和非法性
第三条税收、提高成本保护和非法性

第3.01款	税收		95
第3.02节	无法确定费率		99
第3.03节	成本增加，收益减少；资本充足；定期基准贷款准备金和 RFR贷款		97100

-我-


第3.04节	资金损失	98101
第3.05节	适用于所有赔偿请求的事项	102
第3.06款	在某些情况下更换贷款人	99102
第3.07节	违法	104
第3.08款	生存	104
第3.09节	基准替换设置	104

第四条信贷展期的先决条件
第四条信贷展期的先决条件

第4.01款	首次信贷展期的条件	107
第4.02节	所有信贷展期的条件	~~105~~108

第五条代表和授权书
第五条代表和授权书

第5.01节	存在性、资格和权力；遵纪守法	~~106~~109
第5.02节	授权；不得违反	~~106~~109
第5.03节	政府授权；其他同意	~~106~~110
第5.04节	绑定效果	110
第5.05节	财务报表；无重大不利影响	110
第5.06节	诉讼	~~107~~110
第5.07款	财产所有权；留置权	~~107~~110
第5.08款	环境合规	111
第5.09节	税收	111
第5.10节	遵守ERISA	~~108~~111
第5.11节	子公司；股权	112
第5.12节	保证金条例；投资公司法	112
第5.13节	披露	112
第5.14节	知识产权；许可证等。	~~109~~112
第5.15节	偿债能力	~~109~~112
第5.16节	抵押文件	~~109~~113
第5.17节	所得款项用途	113
第5.18节	爱国者法案	113
第5.19款	被制裁人员	113
第5.20节	FCPA	~~110~~113
第5.21节	借款基础凭证	~~110~~113

第六条平权盟约
第六条平权盟约

第6.01节	财务报表	114
第6.02节	证书；其他信息	~~111~~115
第6.03节	通告	116
第6.04节	维持存在	~~113~~116
第6.05节	物业维修	~~113~~116
第6.06节	保险的维持	~~113~~117
第6.07节	遵守法律	117
第6.08节	书籍和记录	117
第6.09节	检查权	117
第6.10节	保证义务和给予担保的盟约	118
第6.11节	所得款项用途	~~116~~120

-三-


第6.12节	进一步保证和结业后盟约	120
第6.13节	指定附属公司	120
第6.14节	缴税	~~117~~121
第6.15节	[保留]	~~117~~121
第6.16款	业务性质	~~117~~121
第6.17节	会计年度	121
第6.18节	借入基础凭证	121
第6.19节	现金管理系统	~~118~~122
第6.20节	维持REIT地位	~~119~~123

第七条消极盟约
第七条消极盟约

第7.01节	留置权	~~119~~123
第7.02节	投资	127
第7.03节	负债	131
第7.04节	基本变化	135
第7.05节	处置	136
第7.06节	受限制的付款	138
第7.07条	与关联公司的交易	~~137~~142
第7.08节	负债的预付款项等	~~139~~143
第7.09节	固定电荷覆盖率	144
第7.10节	组织文件的修订或豁免	~~140~~144
第7.11节	对附属公司分派的限制	~~140~~144

第八条违约事件和补救措施
第八条违约事件和补救措施

第8.01节	违约事件	145
第8.02节	发生违约时的补救措施	148
第8.03节	排除非物质子公司	~~144~~149
第8.04节	资金运用	149
第8.05节	治愈权	150
第8.06节	控制权变更	151

第九条行政代理人和其他代理人
第九条行政代理人和其他代理人

第9.01节	委任及授权代理人	~~147~~151
第9.02节	职责下放	~~148~~152
第9.03节	代理人的法律责任	~~148~~153
第9.04节	代理商的依赖	~~149~~153
第9.05节	违约通知	154
第9.06节	信用决定；代理人披露信息	154
第9.07节	对代理人的赔偿	~~150~~155
第9.08节	代理人以其个人身份	155
第9.09节	继任代理	155
第9.10节	行政代理人可提出债权证明；信用招标	156
第9.11节	抵押和担保事项	157
第9.12节	其他代理；安排人员和管理人员	~~155~~159
第9.13节	委任补充行政代理人	~~155~~160
第9.14节	预扣税	160
第9.15节	现金管理义务；有担保对冲协议	~~156~~161

-三-


第9.16节	[保留]	161
第9.17节	某些ERISA事项	161
第9.18节	埃罗内乌s付款	162

第十条杂项
第十条杂项

第10.01节	修正案等。	~~158~~163
第10.02节	通告及其他通讯；传真副本	~~160~~165
第10.03节	不放弃；累计补救办法	~~161~~167
第10.04节	律师费用及开支	~~161~~167
第10.05节	借款人的赔偿	~~162~~168
第10.06节	搁置的付款	~~163~~169
第10.07节	继任者和受让人	~~164~~169
第10.08节	保密	~~169~~174
第10.09节	抵销	~~169~~175
第10.10节	对口单位	~~170~~176
第10.11节	一体化	~~170~~176
第10.12节	申述及保证的存续	~~170~~176
第10.13节	可分割性	~~171~~176
第10.14节	管辖法律、管辖权、流程服务	~~171~~177
第10.15节	放弃陪审团审判权	~~171~~177
第10.16节	绑定效果	~~171~~177
第10.17节	[保留]	~~172~~178
第10.18节	贷款人行动	~~172~~178
第10.19节	美国爱国者法案	~~172~~178
第10.20节	可接受的债权人间协议	~~172~~178
第10.21节	义务绝对	~~172~~178
第10.22节	没有咨询或信托责任	~~173~~179
第10.23节	确认并同意受影响的金融机构的保释	~~173~~179
第10.24节	ABL债权人间协议	~~173~~180
第10.25节	关于任何受支持的QFII的致谢	~~173~~180
第10.26节	父母借款方对其他借款方的代理	~~174~~181
第10.27节	连带责任	~~174~~182

时间表


1.01A	—	担保人
1.01b	—	被排除在外的子公司
1.01C	—	不受限制的附属公司
2.01	—	承诺
2.03（a）	—	现有信用证
5.06	—	诉讼
5.07（b）	—	物质不动产
5.08	—	环境合规
5.11	—	子公司及其他股权投资
6.12	—	交割后契约
6.19	—	存款账户
7.01（b）	—	现有留置权
7.02	—	现有投资
7.03（c）	—	尚存债务
7.07	—	与关联公司的交易
10.02	—	行政代理办公室、主要办公室、通知的若干地址

-IV-


展览形式
展览形式

A	—	转让和假设
B	—	承诺贷款通知
C	—	合规证书
D	—	ABL债权人间协议
E	—	担保
F-1	—	循环信用票据
F-2	—	Swingline Note
G	—	担保协议
H	—	借款基础凭证
I	—	[保留]
J	—	[保留]
K	—	美国税务合规证书
L	—	军官证书
M	—	控股契约

-v-

ABL信贷协议

本ABL信贷协议于2019年8月23日在特拉华州公司Clear Channel Outdoor Holdings, Inc.（“母借款人”）、特拉华州公司高清频道 Outdoor，LLC（“CCO”）、特拉华州有限责任公司1567 Media LLC（“1567 Media”）、特拉华州公司高清频道 Adshel，Inc.（“CCA”）、特拉华州公司（“CCA”）、加拿大特拉华州公司（“CCOHCC”）清晰频道户外控股 Company Canada（“CCOHCC”）、特拉华州有限责任公司（“CCS”）、宾夕法尼亚州公司In-Ter-Space Services，Inc.（“Interspace”）之间订立“初始子借款人”）、德意志银行纽约分行（“DBNY”）作为行政代理人、抵押代理人、Swingline贷款人和一家信用证发行人，以及不时作为本协议当事人的其他贷款人和信用证发行人（统称“贷款人”，单独称为“贷款人”）。

初步说明

1.借款人拟（i）根据该特定信贷协议偿还截至2018年6月1日的本金、应计和未支付的利息、费用、溢价（如有），在作为母借款人的高清频道 Outdoor，LLC、不时作为其一方的其他借款人以及作为行政代理人的德意志银行 AG纽约分行（经修订、补充或通过本协议日期以其他方式修改，“现有信贷融通”）之间，并终止所有担保权益和担保，以及（ii）赎回所有（x）优先无抵押票据和（y）CCIBV票据（统称“再融资”）。

2.借款人基本上在签订本协议的同时，发行和出售了优先担保票据，产生了高达1,250，000,000美元的总现金收益，并已签订了该特定期限/循环信贷协议。

3.循环信用贷款、Swingline贷款和信用证的收益将用于借款人及其子公司的营运资金和其他一般公司用途，包括资本支出和许可收购的融资。

4.适用的贷款人已表明其放贷意愿，而信用证发行人已表示其愿意根据本协议规定的条款和条件签发信用证，在每种情况下。

考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方订立并同意如下：

第一条

定义和会计术语

第1.01节定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“2028年优先有担保票据”指由借款人（作为发行人）于2023年8月22日发行的2028年到期的9.000%优先有担保票据。

“2028年优先无抵押票据”指由借款人（作为发行人）于2021年2月17日发行的2028年到期的7.750%优先无抵押票据。

“2029年优先无抵押票据”是指借款人作为发行人于2021年6月1日发行的2029年到期的7.500%优先无抵押票据。

“2030年优先有担保票据”指由借款人（作为发行人）于2024年3月18日发行的2030年到期的7.875%优先有担保票据。

“20天指定超额可用性”是指正在计量指定超额可用性的紧接拟进行的交易之前的连续20个期间内，指定超额可用性的日均金额。

“ABL债权人间协议”指抵押代理人、作为优先有担保票据下的抵押代理人的美国银行全国协会、期限/循环贷款融资抵押代理人及其为此目的的一种或多种其他类别债务的持有人、借款人及其其他当事方的代表之间根据ABL债权人间协议的要求和本协议的要求不时修订、重述、补充或以其他方式修改的日期为本协议日期且基本上为附件 D形式的ABL债权人间协议，其中还应包括根据本协议条款订立的任何替代债权人间协议。

“ABL优先抵押品”具有ABL债权人间协议中赋予该术语的含义。

“可接受的债权人间协议”是指习惯上的债权人间协议、从属协议、担保物信托协议或其他债权人间安排（如适用，可能包括付款瀑布），在形式和实质上使行政代理人和借款人合理接受的ABL优先担保物上的留置权从属于为适用债务或债务提供担保的ABL优先担保物上的留置权，如果（a）基本上以ABL债权人间协议或（b）的形式（或（a）条中规定或先前根据（b）条订立的任何此类协议的任何重大变更）被张贴到平台上，并且（i）被要求放款人接受和/或（ii）在张贴后5个工作日内未被要求放款人以其他方式反对，则应被视为行政代理人和放款人合理接受。

“会计变更”具有第1.03（d）节规定的含义。

“账户（s）”统称为（i）任何贷款方或其任何子公司在其各自的经营过程中因提供商品、商品或服务而产生的货币义务的任何受偿权，以及（ii）在不重复的情况下，任何“账户”（该术语在UCC中定义）、任何应收账款、任何“支付无形资产”（该术语在UCC中定义）以及所有其他获得支付和/或偿还的权利，无论是否因履约而获得，任何贷款方或其任何子公司在各自经营过程中产生的每一种情况。

“账户债务人”是指根据账户、动产票据或一般无形资产承担义务的人。

“被收购借款基抵押品”具有“借款基”定义中阐述的含义。

“被收购EBITDA”是指，就任何被收购实体或业务或任何转换后的受限制子公司而言，在任何期间内，该被收购实体或业务或转换后的受限制子公司（如适用）的合并EBITDA期间的金额，所有这些金额均根据该被收购实体或业务或转换后的受限制子公司（如适用）的合并基础确定。

“被收购实体或业务”具有“合并EBITDA”一词定义中规定的含义。

“收购日期”具有“借款基”定义中阐述的含义。

“额外贷款方”具有第6.10（a）节规定的含义。

“调整日期”具有“适用利率”定义中规定的含义。

“调整后的每日简单RFR”是指，就任何一天（“RFR费率日”）而言，对于以英镑计价或就英镑计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额，每年的费率等于（i）当天（a）SONIA（该天，“英镑RFR确定日”）的总和（如该RFR费率日为RFR营业日，则为（i）前五（5）个RFR营业日，该RFR费率日或（ii）如果该RFR费率日不是RFR营业日，紧接此类RFR费率日之前的RFR营业日，在每种情况下，SONIA管理员都在SONIA管理员的网站上发布SONIA；条件是，如果在紧接任何英镑RFR确定日之后的第二个（第2个）RFR营业日下午5：00（伦敦时间）之前，有关该英镑RFR确定日的SONIA尚未在SONIA管理员的网站上发布，并且没有发生关于调整后的英镑每日简单RFR的基准替换日期，然后，此类英镑RFR确定日的SONIA将是就在SONIA管理员网站上发布此类SONIA的前一个RFR营业日发布的SONIA；进一步规定，根据本但书确定的SONIA应用于计算不超过三（3）个连续RFR率日的调整后每日简单RFR以及（b）SONIA调整和（ii）下限。因适用的RFR发生变化而导致调整后的每日简单RFR发生任何变化，应自且包括RFR的此类变化生效之日起生效，恕不通知借款人。

“调整后的期限SOFR”就任何计算而言，是指每年的费率等于（a）此类计算的期限SOFR加上（b）期限SOFR调整；但如果如此确定的调整后的期限SOFR应永远低于下限，则调整后的期限SOFR应被视为下限。

“行政代理人”是指，根据第9.13条，DBNY作为贷款文件下的行政代理人，或根据第9.09条任命的任何继任行政代理人。

「行政代理人办事处」是指就任何货币而言，行政代理人就该等货币所提供的地址及（视乎情况而定的）附表10.02所列的帐户，或行政代理人可能不时通知父母借款人及贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联”是指，就任何人而言，直接或间接通过一个或多个中间人，控制或受指定的人控制或与指定的人处于共同控制之下的另一人。“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“关联贷款人”是指母借款人（或其任何母实体）及其子公司。

“代理费函件”是指母借款人与DBNY之间的某些代理费函件，日期截至本协议日期，经不时修订、补充或以其他方式修改。

“代理当事人”具有第10.02（c）节规定的含义。

“代理相关人士”是指代理连同其各自的关联公司，以及合伙人、高级职员、董事、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、其他代表和事实上的律师以及这些人和关联公司的继任者和允许的受让人。

“代理人”是指行政代理人、担保物代理人、补充行政代理人（如有）的统称。

“合计承诺”是指所有出借人的承诺。

“合计循环信贷承诺”是指所有循环信贷放款人的循环信贷承诺。截止日期的循环信贷承诺总额为125,000，000美元。第一修正案生效日期的循环信贷承诺总额为175,000，000美元。第二次修正生效日期的循环信贷承诺总额为200,000，000美元。

“协议”是指这份信贷协议。

“协议货币”具有第1.08（f）节规定的含义。

“替代货币”是指，就循环贷款和信用证而言，在附表2.03（a）规定的范围内，或在所有循环信贷贷款人或适用的信用证发行人（视情况而定）同意的情况下，根据第1.14节添加的欧元、加元和英镑及其他货币。

“替代货币等值”是指，就以任何替代货币计值的金额而言，该金额以及就以美元或其他替代货币计值的金额而言，以该替代货币计值的等值金额按适用估值日期的汇率确定。

“反腐败法”具有第5.20条规定的含义。

“适用的调整百分比”是指，就任何在任何时候的循环信贷贷款人而言，其在循环信贷融资中的百分比按照“适用百分比”定义中的规定计算，但仅参考当时所有非违约贷款人的循环信贷承诺。在任何确定时间不存在一个或多个违约贷款人的，每个循环信贷贷款人的适用调整百分比应等于其适用百分比。每当贷款人成为或不再是违约贷款人时，每个循环信贷贷款人的适用调整百分比应自动调整。

“适用贷款办公室”是指对于任何贷款人，该贷款人的办公室、指定用于定期基准贷款、RFR贷款、基准利率贷款、信用证预付款或信用证（如适用）的分支机构或关联机构，如通知行政代理人，该贷款人可能会更改其中任何一个办公室。

“适用费率”是指（i）自截止日起至2019年9月30日止的0.25%和（ii）自2019年10月1日及之后，以下所列的适用年利率百分比是参照上一财政季度的日均循环信贷敞口确定的：


定价水平	日均循环信贷曝光量（百分比旋转信贷承诺）			适用费率
I		≥ 66.6	%		0.25	%
二、二		< 66.6% ≥ 33.3	%		0.3125	%
三、		<33.3			0.375	%

因日均循环信贷敞口变化而导致适用费率的任何增加或减少，应自每个财政季度的第一个日历日起生效。日均循环信贷敞口由行政代理人根据行政代理人的记录计算。如果行政代理人未在第6.18节要求的日期之前收到借款人的借款基础证明（包括任何必要的财务资料证明），则应根据行政代理人的请求，确定适用的利率，如同上一个财政季度的日均循环信贷敞口处于II级，直至收到该借款基础证明和证明资料为止。对于截至2019年9月30日的财政季度，在计算日均循环信贷敞口时，应忽略2019年8月23日之前的任何一天。

“适用百分比”是指，在任何时候（a），就任何具有任何类别承诺的贷款人而言，该百分比等于一个分数，其分子是该贷款人在该时间对该类别的承诺金额，其分母是所有贷款人的该类别的所有承诺总额（以及就任何循环信贷贷款人发行的任何信用证或在其中购买的参与或任何循环信贷贷款人购买的任何Swingline贷款的任何参与而言，视上下文需要，等于一个分数的百分比，其分子为该循环信贷贷款人在该时间的循环信贷承诺的金额，其分母为所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺）（条件是（i）在存在违约贷款人的第2.16节的情况下，任何循环信贷融资的“适用百分比”应通过忽略任何违约贷款人在该循环信贷融资下的循环信贷承诺来确定，以及（ii）如果任何循环信贷融资下的循环信贷承诺已终止或到期，此种循环信贷融资下贷款人的适用百分比应根据最近有效的循环信贷承诺确定）和（b）就任何类别的贷款而言，一个百分比等于一个分数，该分数的分子是该贷款人在该类别贷款中的未偿还金额，分母是该类别所有贷款的未偿还总额。

“适用利率”是指就循环信用贷款和信用证费用而言，每年的百分比等于自第一次修订生效日期及之后，下表所列的每年百分比，基于借款人最近一个财政季度的平均超额可用性：


定价水平	平均超额可用性		信信贷费用			基本利率贷款			任期基准贷款			RFR贷款
I		≥ 66.6%		1.50	%		0.50	%		1.50	%		1.50	%
二、二		< 66.6% ≥ 33.3%		1.75	%		1.00	%		1.75	%		1.75	%
三、		<33.3		2.00	%		1.50	%		2.00	%		2.00	%

因平均超额可用性的变化而导致适用费率的任何增加或减少，应自每个财政季度的第一个日历日（“调整日”）起生效。如借款基础证书（包括证明其所需的任何财务资料）未在第6.18节规定的时间范围内交付，则适用表格中“定价层次III”中规定的适用利率应自紧接该日期之后的第一个工作日开始适用，并持续到紧随该借款基础证书交付之后的第一个工作日。

尽管有上述规定，任何类别的额外循环信贷承诺或延长循环信贷承诺以及根据任何额外循环信贷承诺或延长循环信贷承诺提供的任何循环信贷贷款的适用利率应为相关增量融资修订或延长要约中规定的每年适用百分比。

“适当贷款人”是指，在任何时候，（a）就任何类别的贷款而言，该类别的贷款人，（b）就任何信用证而言，（i）相关信用证发行人和（ii）相关循环信贷贷款人和（c）就Swingline贷款而言，（i）Swingline贷款人和（ii）循环信贷贷款人。

“认可货币”是指美元和任何替代货币。

“获批外资银行”具有“现金等价物”定义中规定的含义。

“认可基金”就任何贷款人而言，指由（a）该贷款人、（b）该贷款人的关联公司或（c）一个实体或一个实体的关联公司管理、建议或管理该贷款人的关联公司管理、建议或管理的任何基金。

“受让人”具有第10.07（b）节规定的含义。

“转让和承担”是指（a）基本上以附件 A或任何其他形式（包括ClearPar生成的电子文件^®或其他电子平台）行政代理人批准。

“律师费用”是指并包括任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理且有文件证明的费用、开支和支出。

“应占债务”是指，在任何日期，就任何人的任何资本化租赁而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的资本化金额。

「经审核财务报表」指截至2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12月31日止财政年度母公司借款人及其受限制附属公司的经审核综合资产负债表。

“自动延期信用证”具有第2.03（b）（iii）节规定的含义。

只有在以下情况下，才应视为满足“可用性条件”：

（i）各循环信贷放款人的循环信贷风险敞口不超过该循环信贷放款人的循环信贷承诺；及

（二）超额可用性应大于0美元。

“可用期”指自截止日至但不包括循环信贷融资到期日与根据本协议条款终止循环信贷承诺日期两者中较早者的期间。

“可用性储备”是指在没有重复的情况下，未通过资格标准以其他方式明确提及或排除的储备，（i）任何对冲产品储备和（ii）根据第2.17条，作为行政代理人在其许可的自由裁量权下确定为适当的其他储备。

“可用量”是指，在任何时间（“可用量参考时间”），不重复，金额（不低于零）等于：

（a）[保留]；

（b）[保留]；

（c）任何出资（包括具有类似效果的合并或合并，与此相关的任何非现金出资的金额根据其公平市场价值（由母公司借款人合理确定）确定）或任何许可股权发行（或发行已转换为或交换为合格股权的债务证券）的净现金收益（任何治愈金额除外，期限/循环信贷协议中定义的在本协议日期生效的“治愈金额”或任何其他出资或股权或债务发行，其范围为与根据第7.02节、第7.03节、第7.06节或第7.08节允许的其他交易有关的用途）在紧接截止日期之后的营业日至包括可用金额参考时间的期间内由母借款人收到或作出；加

（d）自紧接截止日期后的营业日起至包括可用金额参考时间的期间内，留存的下降收益总额（该期限在期限/循环信贷协议中定义为在本协议日期生效）和指定资产出售收益总额（该期限在期限/循环信贷协议中定义为在本协议日期生效）；加上

（e）在未（i）已包括在母公司借款人和受限制子公司的合并净收益计算中或（ii）已根据本定义（f）、（g）、（h）或（i）条或第7.02条的任何其他规定反映为资本回报或被视为此类投资金额减少的范围内，母公司借款人或任何受限制子公司从任何非受限制子公司收到的所有现金股息和其他现金分配的总额，合营企业实体或少数股东投资自紧接截止日期后的营业日起至紧接截止日期后的营业日止期间并包括可用额参考时间至包括可用额参考时间；加

（f）在未（i）已列入母公司借款人和受限制子公司的合并净收益计算范围内，（ii）已根据本定义的（e）、（g）、（h）或（i）条或第7.02条的任何其他规定反映为资本回报或被视为此类投资金额的减少，或（iii）已用于根据在本协议日期生效的定期/循环信贷协议预付定期/循环债务，母借款人或任何受限制附属公司就（x）出售、转让或以其他方式处置其在任何非受限制附属公司、合营实体或少数人投资的直接或间接所有权权益（包括股权）或（y）出售、转让或以其他方式处置任何非受限制附属公司、合营实体或少数人投资的任何资产（在每种情况下）自紧接截止日期后的营业日起至包括可用金额参考时间的所有现金收益的总额；加上

（g）在未（i）已包括在母公司借款人和受限制子公司的合并净收益计算中或（ii）已根据本定义的（e）、（f）、（h）或（i）条或第7.02条的任何其他规定反映为资本回报或被视为减少此类投资金额的范围内，母公司借款人或任何受限制子公司从任何非受限制子公司、合资实体或少数投资收到的所有现金或现金等值利息、本金回报、现金偿还和类似付款的总额，自紧接截止日期后的营业日起至并包括母公司借款人或任何受限制附属公司向该等非受限制附属公司、合营实体或少数股权投资提供的贷款或垫款的可用金额参考时间；加上

（h）在未（i）已列入母公司借款人和受限制子公司的合并净收益计算的范围内，或（ii）已根据本定义（e）、（f）、（g）或（i）条或第7.02条的任何其他规定反映为资本回报或视为此类投资金额减少的范围内，（1）相当于现金和现金等价物的任何回报（包括股息、利息、分配、本金回报、销售收益、还款，收入和类似金额）由母借款人或任何受限制子公司根据第7.02条就任何投资实际收到；但就根据第7.02（n）条进行的投资而言，在任何情况下，该金额均不得超过使用根据第7.02（n）和（2）条可得金额进行的此类投资的金额，该金额是重新指定为受限制子公司或合并、清算、合并或合并为母借款人或任何受限制子公司的任何非受限制子公司的公平市场价值，在每种情况下，自截止日期紧随其后的营业日起直至并包括可用金额参考时间；减

（i）（i）依据第7.02（n）条作出的任何投资的总额（扣除有关该等投资的任何资本回报或当作减少该等投资的金额，包括但不限于在重新指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司或任何该等投资的出售、转让、租赁或其他处置时），（ii）根据第7.03（v）条在该时间之前所招致的任何债务的初始本金（扣除其贷款人对该等债务的任何豁免本金），（iii）根据第7.06（k）及（iv）条作出的任何受限制付款，而根据第7.08（a）（iii）（b）条作出的任何付款，在每宗个案中，在截止日期开始的期间直至并包括可用金额参考时间（及就本条第（i）款而言，不考虑在该可用金额参考时间的可用金额的预期用途）。

“可用量参考时间”具有“可用量”定义中规定的含义。

“平均超额可用性”是指，在适用的调整日期，上一个财政季度内每一天的平均超额可用性，以行上限的百分比表示；但就本定义而言，对于截至2019年9月30日的财政季度，2019年8月23日之前的任何一天应被忽略。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就任何核定货币的当时现行基准（如适用）而言，（x）如果该基准是定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即目前或可能用于根据本协议确定利息期长度的任何期限，或（y）其他情况下，参照该基准（或其组成部分）计算的利息的任何支付期限，目前或可能用于确定根据本协议支付参照该基准计算的利息的任何频率，在每一种情况下，截至该日期，为免生疑问，不包括随后根据第3.09（d）节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“纾困行动”是指适用的EEA决议当局就EEA金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该等欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产法”是指经修订的美国法典第11条。

“基准利率”是指不定期生效的浮动年利率，该年利率在任何时候均应等于：

（a）DBNY作为其“最优惠利率”不时公开宣布的当日的有效利率；

(b)¹⁄₂高于联邦基金利率每年1.00%；

（c）年息0.00%；及

（d）在该日生效的一个月期限的经调整的期限SOFR加1.00%。由于最基本利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR的变化而导致的基准利率的任何变化应分别自并包括最基本利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR的此类变化生效之日起生效。

“最优惠利率”是DBNY根据包括DBNY成本、一般经济状况等多种因素制定的利率，作为部分贷款定价的参考点，其定价可能会达到、高于或低于该公布的利率。DBNY公布的此类最优惠利率的任何变动应在该变动的公告中指定的日期营业时生效。

“基准利率贷款”是指按基准利率计息的贷款。所有基本利率贷款应以美元计价。

“基准利率期限SOFR确定日”具有“期限SOFR”定义中规定的含义。

“基准”最初是指，就任何（i）以美元计价或以美元计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，定期SOFR参考利率；但如果就定期SOFR参考利率或当时的美元基准而言发生了基准过渡事件，则“基准”是指，就此类债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，前提是此类基准替换已根据第3.09（a）节取代了此类先前的基准利率，（ii）债务、利息、费用、佣金或以美元计价的其他金额，或就英镑计算，调整后的每日简单RFR；前提是，如果就此类调整后的每日简单RFR或当时英镑的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指，就此类义务、利息、费用、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，前提是此类基准替换已根据第3.09（a）和（iii）节取代了此类先前的基准利率，以欧元或加元、EURIBOR或CDOR计价或计算的义务、利息、费用、佣金或其他金额，分别；前提是，如果EURIBOR或CDOR（如适用）或此类货币当时的基准发生了基准过渡事件，则“基准”就此类义务、利息、费用、佣金或其他金额而言是指适用的基准替换，前提是此类基准替换已根据第3.09（a）节取代此类先前的基准利率。

“基准更换”是指，就任何基准过渡事件或其他基准利率选举而言，行政代理人和母借款人可在适用的基准更换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案；但就以美元或加元以外的任何货币计值或就其计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额的基准而言，以下（b）条中列出的备选方案：

（a）（x）就任何以美元计值的贷款而言，（i）Daily Simple SOFR和（ii）0.10%的总和以及（y）就任何以加元计值的贷款而言，可由行政代理人确定的下列备选办法中的第一项（a）（i）Term CORRA和（ii）0.29547%（29.547个基点）的总和，可用期限为一个月，和0.32 138%（32.13 8个基点）的三个月期限的可用期限或（b）的总和：（i）每日复合CORRA和（ii）0.32 138%（32.13 8个基点）的三个月期限的可用期限；或

（b）以下各项的总和：（i）行政代理人和母借款人选择的替代基准利率，其中适当考虑到（a）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制，或（b）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时以适用的核定货币计值的银团信贷融资的此类基准，以及（ii）相关的基准替代调整。

如果根据上述（a）或（b）条确定的基准更替将低于最低限额，则基准更替将被视为就本协议和其他贷款文件而言的最低限额。

“基准置换调整”是指，就任何以未经调整的基准置换取代当时的基准而言，利差调整，或计算或确定该利差调整的方法，（可能是正值或负值或零）已由行政代理人和母借款人适当考虑（a）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定该利差调整的方法，由相关政府机构以适用的未调整基准替代或（b）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此种利差调整的方法，以在当时以适用的核定货币计值的银团信贷融资以适用的未调整基准替代此种基准。

“基准更换日期”是指与任何已批准货币当时的基准相关的以下事件最早发生的日期：

（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）公开声明或公布其中所提述的资料的日期，及（ii）该基准的管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的日期，或（如该基准为定期利率）该基准（或其该部分）的所有可用期限，两者中较后者；

（b）就“基准过渡事件”定义的（c）条而言，该基准的所有可用期限（或其计算中使用的已公布部分）已由监管主管确定并宣布该基准（或其此类部分）的管理人不具有代表性的第一个日期；但该不具有代表性将通过参考该（c）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使该基准（或其此类部分）的任何可用期限在该日期继续提供；或

（c）如属其他基准利率选举，则在向贷款人提供有关该等其他基准利率选举的通知的日期后的第六（6）个营业日，只要行政代理人尚未收到，则在向贷款人提供有关该等其他基准利率选举的通知的日期后的第五（5）个营业日下午5时（纽约市时间）之前，由所需贷款人组成的贷款人发出反对该等其他基准利率选举的书面通知。

为免生疑问，如果此种基准是定期利率，则在（a）或（b）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件时，将被视为发生了“基准更换日期”。

“基准过渡事件”是指，就任何货币当时的基准而言，就此类基准而言，发生以下一项或多项事件：

（a）由该基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人或代表该管理人发布的公开声明或公布信息，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准（或其计算所使用的已公布部分），或（如该基准为定期费率，则永久或无限期地提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其此类部分），或（如该基准为定期费率，此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限

（b）监管主管为该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布组成部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、适用于该基准的替代货币中央银行、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或公布信息，其中指出，该基准（或该组成部分）的管理人已停止或将停止提供该基准（或其该组成部分），或者，如果该基准是定期费率，则永久或无限期地提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限，但条件是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其该组成部分），或者，如果该基准是定期费率，则提供该基准（或其该组成部分）的任何可用期限；或

（c）监管主管为该基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人所作的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其此类部分），或如该基准为定期利率，则该基准（或其此类部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指明的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果这类基准是定期汇率，如果就这类基准的每个当时可用的期限（或计算其所使用的已公布部分）发生了上述公开声明或公布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”是指，在基准过渡事件的情况下，（a）适用的基准替换日期和（b）如果该基准过渡事件是预期事件的公开声明或信息发布，则为该事件的预期日期截至该公开声明或信息发布之日前第90天（或如果该预期事件的预期日期在该声明或发布后少于90天，则为该声明或发布日期）中较早者。

“基准不可用期间”是指，就任何已批准货币的任何当时的基准而言，如果当时没有根据第3.10节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的更换基准，而（b）在根据第3.09节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的更换基准时结束，则从与该基准有关的基准更换日期开始的期间（如果有的话）（a）。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）、（b）《守则》第4975节定义的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节或ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”资产的任何人。

“BHC Act Affiliate”具有第10.25条规定的含义。

“广告牌”是指用于宣传产品和服务的任何户外展示，包括所有广告牌、过境展示、商场展示、停车场展示、电子展示和相关结构以及上述任何一项的任何所有权或租赁权益。

“广告牌抵押品”是指父母借款人和任何贷款方在任何广告牌上的所有权益，包括与任何不动产相关或变得如此相关的任何此类权益，以致根据此类广告牌所在州的不动产法产生对任何此类广告牌的权益。

“Bona Fide Lending Affiliate”是指，就任何竞争对手而言，任何债务基金、投资工具、受监管银行实体或不受监管的贷款实体（在每种情况下，不包括在截止日期之前以书面形式向牵头安排人单独指明的人）（i）在正常业务过程中从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似的信贷延期，以及（ii）由任何受该竞争对手或其关联公司（如适用）控制、控制或共同控制的人管理、赞助或建议，但仅限于参与对该竞争对手或其关联公司（如适用）的投资的任何人员（x）代表该债务基金、投资工具、受监管银行实体或不受监管的贷款实体作出（或有权作出或与他人一起参与作出）投资决定，或（y）有权获得与母借款人或构成其业务一部分的任何实体（包括其任何子公司或母实体）有关的任何信息（公开可获得的信息除外）。

“借款人材料”具有第6.02条规定的含义。

“借款方”是指母借款方和附属借款方的共同、个别和集体，“借款方”是指其中任何一方。

“借款”是指在同一日期发放、转换或延续的同一类别、种类和币种的贷款，就定期基准贷款而言，就单一计息期而言是有效的。

“借款基础”是指，在任何日期，相当于（x）85%的金额乘以合格账户的账面价值（该金额在任何时候均应参照根据第6.18条交付给行政代理人的最近一次借款基础证书确定，或者，如果从截止日期开始的期间开始，直至根据第6.18条向行政代理人交付第一份借款基础证书之日，则根据现有信贷安排交付给DBNY作为其下的行政代理人的借款基础证书，截至2019年7月31日的财政月份减去（y）任何可用准备金。

借款基数参照依据本协议向行政代理人交付的最近一期借款基数凭证确定。此外，对于任何允许的收购或其他投资，母借款人可提交借款基础证书，其中反映借款基础的计算，其中包括就此类允许的收购或其他投资而获得的合格账户（“已获得的借款基础抵押品”），并且，自收购日期（定义见下文）起及之后，本协议项下的借款基数应予计算，使其生效；但在完成有关所收购的合格借款基数抵押品的实地审查之前，只有在已完成桌面审计的情况下，才可对借款基数进行此类调整，并应限于自该许可收购或其他投资完成之日（“收购日期”）起至收购日期后90天之日（或行政代理人自行决定可能同意的较后日期），被收购借款基础抵押品的70%（基于此类桌面审计）；但自收购日期后第91天（或行政代理人自行决定同意的较后日期）起，借款基础应在不参考被收购借款基础抵押品的情况下计算；经理解并同意，不存在仅因未能在上述日期或之前完成和交付此类实地审查而导致的违约或违约事件。

“借款基础证书”是指由母借款人的负责人员或控制人正式签署的、适当填写且基本上以本协议所载的附件 H或行政代理人在其合理酌情权下可接受的其他形式的证书。

“借款最低限额”是指（a）定期基准贷款和RFR贷款，1000000美元；（b）基本利率贷款，100000美元。

“借款倍数”意味着10万美元。

“营业日”是指行政代理人办公地所在州的商业银行经授权或法律要求保持不营业的任何非周六、周日或其他日子，或就以美元计价的债务而言事实上已不营业的任何一天，且：

（a）如该日涉及以美元计值的定期基准贷款的任何利率设定，则就任何该等定期基准贷款的任何资金、付款、结算及以美元付款，或根据本协议就任何该等定期基准贷款进行的任何其他美元交易，指亦为美国政府证券营业日的任何该等日；

（b）如该日涉及以欧元计价的定期基准贷款的任何利率设定，则就任何该等定期基准贷款以欧元进行的任何资金、付款、结算及付款，或就任何该等定期基准贷款根据本协议进行的任何其他欧元交易，指目标日；

（c）如该日期与以美元或欧元以外货币计值的定期基准贷款的任何利率设定有关，则指伦敦或其他适用的离岸银行间市场的银行以有关货币进行存款交易并在银行间就该货币进行交易的任何该等日期；及

（d）如该日期与以英镑计值的RFR贷款的任何利率设定有关，则就任何该等RFR贷款以英镑进行的任何资金、付款、结算及付款，或根据本协议就任何该等RFR贷款进行的任何其他英镑交易，指亦为RFR营业日的任何日期。

“加元”是指加拿大的合法货币。

“资本支出”是指，在任何期间，（a）母公司借款人及其受限子公司在该期间的所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计，包括资本化的研发成本和资本化的软件支出）的总和，而这些支出按照公认会计原则，是或将被要求在该期间计入母公司借款人及其受限子公司的综合资产负债表中反映的不动产、厂房或设备的新增支出，以及（b）母公司借款人及其受限子公司在该期间发生的资本化租赁义务。

“资本化租赁义务”是指，在作出任何确定时，与资本化租赁有关的负债金额，此时将被要求资本化，并在根据公认会计原则编制的资产负债表（不包括其脚注）上反映为负债。

“资本化租赁”是指根据公认会计原则要求记录为资本化租赁的所有租赁；但就本协议项下的所有目的而言，任何资本化租赁下的债务金额应为根据公认会计原则作为负债入账的金额；前提是母公司借款人及其受限制子公司的所有债务属于或将被定性为12月15日生效的根据公认会计原则确定的经营租赁，2018年（无论该经营租赁是否在该日期生效）就本协议而言应继续作为经营租赁（而不是资本化租赁）入账，无论2018年12月15日之后GAAP的任何变化（或截至2018年12月15日预期的未来期间GAAP实施的任何变化），否则需要将此种义务重新定性为资本化租赁。

“资本化研发成本”是指按照公认会计原则要求资本化的研发成本。

“资本化软件支出”是指，在任何期间，一个人及其受限制子公司在该期间内就购买的软件或内部开发的软件和软件增强功能进行的所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计）的总和，这些支出按照公认会计原则，在一个人及其受限制子公司的综合资产负债表上被或被要求被反映为资本化成本。

“现金抵押账户”是指行政代理人以行政代理人的名义、在行政代理人唯一支配和控制下、以行政代理人合理满意的方式在商业银行设立的存款账户。

“现金抵押或支持”是指为行政代理人或任何信用证发行人（如适用）和循环信贷贷款人的利益，向行政代理人质押和存入或交付，作为信用证义务的抵押品或循环信贷贷款人的资金参与义务的抵押品，现金或存款账户余额，在信用证义务的抵押品的情况下，以适用的信用证签发所使用的批准货币计价，或者，如果受益于此类抵押品的适用信用证发行人在其合理的酌情权下同意，其他信贷支持（包括以其他信用证提供支持），在每种情况下均依据（a）行政代理人合理满意的形式和实质文件，（b）适用的信用证签发人和（c）借款人（贷款人特此同意这些文件）。“现金担保物”具有与前述相关的含义，应包括该现金担保物的收益和其他信用支持。

“现金支配期”是指（a）从指定的超额可用性应连续五（5）个工作日少于（i）12,500，000美元和（ii）行上限的10.0%中的较大者，到指定的超额可用性应至少等于（i）12,500，000美元和（ii）行上限的10.0%中的较大者，连续二十（20）个日历日或（b）发生指定ABL违约事件后，该指定ABL违约事件已发生且仍在继续的期间。

“现金等价物”指以下任何类型的投资，以母公司借款人或任何受限制的子公司所拥有的为限：

（1）（a）美元、加元、欧元或欧盟任何成员国的任何国家货币或（b）母借款人和受限制子公司在正常业务过程中持有的任何其他外币；

（2）由美国或加拿大政府、欧盟成员国或（在每种情况下）其任何机构或工具发行或直接全额无条件担保或投保的证券（前提是该国家或该成员国的完全信用和信用被质押以支持其），期限自取得之日起不超过两年；

（三）自取得之日起一年或一年以下期限的存单、定期存款、欧洲美元定期存款、银行间隔夜存款或者银行承兑汇票，美国银行的资本和盈余不少于500,000，000美元，非美国银行的资本和盈余不少于100,000，000美元（或确定之日的等值美元）；

（四）与符合上文第（3）款规定资格的任何金融机构订立的本定义第（2）、（3）、（7）条所述类型的基础证券的回购义务；

（5）至少被穆迪评级为“P-2”或至少被标普评级为“A-2”，且在每种情况下均在其创建之日后24个月内到期的商业票据以及由具有标普或穆迪投资级评级的人士发行的债务或优先股，自收购之日起24个月或更短期限；

（6）有市场的短期货币市场（short-term short-term money market）和分别获得穆迪或标普至少“P-2”或“A-2”评级的类似证券（或者，如果在任何时候穆迪或标普均不得对此类义务进行评级，则由母借款人选择的其他国家认可的统计评级机构给予同等评级），并且在每种情况下均在其创建或获得之日后24个月内到期；

（7）美国任何州、联邦或领地或其任何政治细分部门或税务机关发行的、具有穆迪或标普投资级评级的、自收购之日起24个月或更短期限的、易于销售的直接债务；

（8）任何外国政府或其任何政治分支机构或公共工具发行的易于销售的直接债务，在每种情况下均具有穆迪或标普的投资级评级，期限为自收购之日起24个月或更短；

（九）自购买之日起平均期限在12个月及以下的投资于被标普或穆迪评级在前三大评级类别内的货币市场基金；

（10）就任何外国附属公司而言：（i）该外国附属公司维持其首席执行官办公室和主要营业地所在国家的国家政府的义务；但前提是该国家是经济合作与发展组织的成员，在每种情况下均在其投资日期后一年内到期，（ii）存款证明、银行承兑汇票或定期存款，任何根据该外国子公司维持其首席执行官办公室和主要营业地所在国家的法律组建和存续的商业银行；前提是该国家是经济合作与发展组织的成员，并且其在标普的短期商业票据评级至少为“A-1”或同等评级或在穆迪的评级至少为“P-1”或同等评级（任何该等银行为“经批准的外国银行”），在每种情况下，到期日不超过自收购之日起270天，以及（iii）在经批准的外国银行维持的等值活期存款账户；

（十一）在美国、加拿大、欧盟成员国或日本发行的有资格在有关中央银行进行再贴现并由银行承兑的汇票（或任何非物质化的等值）；

（十二）以上第（1）至第（11）条所述种类的现金等价物，以美元计价；及

（13）投资基金将至少90%的资产投资于上文第（1）至（12）条所述类型的现金等价物。

“现金利息费用”是指，就任何人而言，在任何期间，（a）该人及其受限制子公司在该期间的综合总利息费用的总和，目前以现金支付或应付，不包括（i）与获得掉期合同相关的任何成本或与掉期合同相关的破损成本，（ii）与任何允许的处置和资产出售、收购和投资、股权发行或债务发行（在每种情况下，无论是否完成）、与债务和交易相关的任何年度代理费，在每种情况下，否则计入总利息开支），（iii）递延融资费用、发债成本、贴现负债、佣金、费用及开支的摊销，及（iv）为免生疑问，任何非现金利息费用，可归因于任何掉期合约或任何其他衍生工具项下的任何义务的市价估值变动和/或任何掉期合约或衍生工具项下产生的任何付款义务，但与债务有关的任何利率对冲或利率衍生工具除外，减去（b）该期间的综合总利息收入加上（c），仅在测试与根据第7.06（u）节进行限制性付款、对不合格股权和CCOH优先股的股息和其他分配有关的付款条件的范围内，在每种情况下都需要以现金支付。就本定义而言，任何资本化租赁的利息应被视为按该人根据其定义合理确定为该等资本化租赁的隐含利率的利率产生。

“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、净额结算服务、现金池安排、信用卡或借记卡、采购卡、电子资金转账、外汇便利和其他现金管理安排。

“现金管理义务”指母借款人或其任何受限制子公司与任何现金管理银行订立的任何现金管理协议项下，母借款人或其任何受限制子公司对任何现金管理银行所承担的义务；但在任何情况下，任何现金管理协议均不得构成本协议项下的现金管理义务，前提是任何贷款方或任何受限制子公司在该现金管理协议项下的义务构成期限/循环信贷协议项下和所定义的“义务”。

“现金管理银行”是指就截止日期存在的现金管理协议而言，作为贷款人、牵头安排人、贷款人的代理人或关联人、牵头安排人或在截止日期为代理人（x）的任何人，或在其订立现金管理协议时（y），在每种情况下，以该现金管理协议一方的身份（无论该人随后是否不再是贷款人、牵头安排人或代理人或上述关联人）。

“伤亡事件”是指任何设备、固定资产或不动产（包括其上的任何改进）导致母借款人或任何受限制的子公司收到任何保险收益或谴责赔偿以更换或修理该等设备、固定资产或不动产的任何事件。

“CDOR利率”是指，就与以加元计值的贷款有关的利息期内的每一天而言，在与该利息期相关的时间约上午10：00（安大略省多伦多时间）出现在适用的彭博屏幕页面上的与该利息期相当的期限的年利率，该利率是基于适用于该利息期的加元银行承兑汇票的平均利率的，（或由行政代理人合理确定的该银行间市场的市场惯例一般视为定价日的其他日子），或者如果该日期不是一个营业日，则在紧接的前一个营业日；条件是，只要行政代理人就本定义所列的任何利率批准了可比较的或继承的利率，则应以符合市场惯例的方式适用批准的利率；此外，如果该市场惯例对行政代理人在行政上不可行，则应与母借款人协商，以行政代理人另有合理确定的方式适用该批准的利率；还规定，在任何情况下，CDOR利率均不得低于0.00个百分点。

“CCIBV票据”指高清频道 International B.V.于2021年到期的8.75%优先票据。

“CCOH优先股”是指由母借款人向其持有人发行的4.5万股A系列永久优先股，每股面值0.01美元。

“CFC”是指《守则》第957节含义内的“受控外国公司”。

“法律变更”是指在本协议日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约的任何变更或任何政府当局对其管理、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；前提是，尽管本协议有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和所有请求，国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布或与之相关发布的规则、指南或指令，以及（y）所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

“控制权变更”是指，在不违反第8.06条的情况下，（i）任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何“人”（如《交易法》第13（d）（3）条所使用的术语）直接或间接成为“实益拥有人”（定义见《交易法》第13（d）-3条），在董事选举中有权普遍投票的母公司借款方股本的全部股份的总投票权的百分之五十（50%）以上，（ii）在完成第8.06条（a）款所述的交易后，Holdings停止直接或通过任何一家或多家全资受限制子公司间接拥有借款人100%的有表决权股权，以及（iii）优先有担保票据、阶梯票据、定期/循环信贷协议或其任何许可再融资项下将发生“控制权变更”（或类似事件）。

“类别”（a）在用于贷款人时，指此类贷款人是否持有特定类别的承诺或贷款，（b）在用于承诺时，指此类承诺是否为循环信贷承诺、被指定为额外类别承诺的延长循环信贷承诺或被指定为额外类别承诺的额外循环信贷承诺，以及（c）在用于贷款或借款时，指此类贷款或构成此类借款的贷款，是循环信用贷款和根据任何其他类别承诺提供的任何贷款。

“截止日期”是指根据第10.01条满足或放弃第4.01条中所有先决条件的日期。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“一致变化”是指，就初始基准的使用或管理或任何基准替代的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“基准利率”定义的变化、“营业日”定义的变化、“美国政府证券营业日”定义的变化、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、第3.03节的适用性和其他技术性，行政或操作事项），由行政代理人和母借款人决定，可能适合反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式使用和管理此类利率（或者，如果行政代理人和母借款人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人和母借款人确定不存在管理任何此类利率的市场惯例，以行政代理人和父母借款人认为与本协议和其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。在不限制前述规定的情况下，与基准置换置换CDOR相关的符合性变更，可以包括对参照基准置换计息的借款实施机制，以置换汇票或银行承兑汇票的创设或购买。

“抵押品”是指抵押文件中定义的所有“抵押品”（或类似术语）以及根据任何抵押文件作质押、抵押或授予或声称授予留置权的任何种类和性质的所有其他财产；但“抵押品”不应包括任何除外财产。

“抵押代理人”是指DBNY，以其作为任何贷款文件下的抵押代理人的身份，或根据第9.09条指定的任何继任抵押代理人。

“抵押品和担保要求”是指，在任何时候，要求：

（a）抵押代理人须已收到根据第4.01（a）条规定在截止日期交付的每份抵押文件，或根据第6.10条或第6.12条规定在截止日期后的任何时间交付的每份抵押文件，由作为其一方的每一贷款方妥为签立；

（b）所有债务均须由（i）母借款人及母借款人的各受限制附属公司（任何除外附属公司除外）共同及个别地提供无条件担保（“担保”），包括截至截止日期在本协议附表1.01A所列的债务，（ii）[保留]及（iii）就（x）所有债务（其本身的债务除外）及（y）各指明贷款方就所有掉期债务支付及履行其担保项下的义务，母借款人（各自为“担保人”）；

（c）（i）债务和担保应已根据担保协议或其他适用的抵押文件以借款人和附属担保人直接持有的所有股权（不包括除外股权）的第一优先担保权益作担保，但除允许的留置权外没有任何留置权，且在相关股权被证明的范围内，抵押代理人应已收到代表所有此类股权的证书或其他文书，连同以空白背书的未注明日期的股票权力或其他转让文书，以及（ii）以个别未偿本金超过25,000，000美元的本票或其他票据为证明的欠任何贷款方的所有债务，应已根据担保协议或其他适用的抵押文件交付给抵押代理人（前提是向雇员发行的任何本票，任何借款人及其受限制子公司的高级职员和董事不得被要求交付）连同与之相关的未注明日期的空白背书转让文书，所有公司间贷款应已根据担保协议或其他适用的抵押文件质押给抵押代理人；

（d）除根据本协议或任何抵押文件另有规定外，债务和担保应已由借款人和每个附属担保人的几乎所有有形和无形资产（包括但不限于应收账款、库存、设备、投资财产、美国知识产权、公司间应收款、其他一般无形资产（包括合同权利）、拥有（但未出租）的不动产和前述收益）的完善的担保权益和抵押担保，在每种情况下，在一定程度上，并具有优先权，抵押单证要求的；但不动产上的担保权益（为免生疑问，不包括告示牌抵押）应限于抵押财产；

（e）任何抵押品不得受准许留置权以外的任何留置权规限；

（f）抵押代理人应已收到（i）根据第6.10条和/或第6.12条（如适用）要求交付的、由该财产的记录所有人妥为签立和交付的每一非除外财产的抵押的对应物，（ii）该抵押财产的所有权保险单（或具有所有权保险单效力的标记所有权保险承诺）（“抵押保单”），以保证每一该抵押的留置权作为其中所述财产的有效留置权，并具有必要的优先权，金额不低于由此涵盖的不动产的公平市场价值的100%，且除许可的留置权外，不附带任何其他留置权，连同抵押代理人可能合理要求并在每个适用法域可用的范围内的背书、共同保险和再保险，（iii）对每一抵押财产进行调查，但前提是，在以下情况下，不得要求进行调查：（a）现有调查连同产权公司满意的“不变誓章”交付给抵押代理人和产权公司，以及（b）产权公司删除标准调查例外情况，并在适用的抵押政策中提供合理和惯常的与调查相关的背书和其他覆盖范围，（iv）就每项抵押财产完成的“贷款寿命”联邦紧急事务管理局标准洪水灾害判定（连同借款人正式执行的关于特殊洪水危险区域状况和洪水灾害援助的通知），（v）[保留]，及（vi）当地大律师就每项抵押的可执行性和完善性以行政代理人合理接受的形式和实质向行政代理人、抵押代理人和其他有担保当事人提出的意见，及（vii）行政代理人就任何该等抵押财产合理要求的任何现有摘要和评估及其他文件；及

（g）除本协议或任何抵押文件另有规定外，抵押文件或适用法律要求的所有证书、协议、文件和文书，包括统一商法典融资报表和向美国专利商标局和美国版权局提交的文件，以在抵押文件和术语“抵押和担保要求”的其他规定所要求的范围内并以抵押文件和其他规定所要求的优先权完善这些留置权，应当已经备案、登记或者备案或者交付担保物代理人备案、登记或者备案。

前述定义不要求设定或完善特定资产的质押或担保权益，或取得特定资产的产权保险或查勘，但行政代理人和母借款人书面同意，鉴于出借人从中获得的利益，设定或完善该等资产的该等质押或担保权益或取得该等资产的产权保险或查勘的成本应当过高。

行政代理人经与母借款人协商合理确定，在本协议或担保单证另有要求的时间或时间之前，如果没有不应有的努力或费用，就不能完成完善，则行政代理人可准予延长担保物和担保要求所要求的完善特定资产上的担保权益或取得与特定资产有关的所有权保险和勘测的时间（包括超过该日期贷款当事人资产上的担保权益完善的截止日期的延期）。

尽管有本定义的前述规定或本协议或任何其他与此相反的贷款文件中的任何规定：

（a）根据担保物和担保要求不时要求授予的留置权，应受本协议和担保单证中规定的例外和限制的约束，并在适用的管辖范围内酌情由行政代理人与父母借款人约定；

（b）抵押物和担保要求不适用于任何除外财产；

（c）除第6.19条所规定外，不得就任何存款账户或证券账户规定存款账户控制协议、证券账户控制协议或其他控制协议或控制安排；

（d）除涉及非美国全权保证人（其行动应由行政代理人与母借款人合理约定）外，不得要求在美国境外的任何司法管辖区或美国境外任何司法管辖区的法律要求的任何行动，以便在位于美国境外、拥有所有权、注册或备案的资产上设定任何担保权益，或完善此类担保权益（但有一项理解，即不得有担保协议、质押协议、或受美国以外任何司法管辖区法律管辖的股份押记（或抵押）协议）；和

（e）不得要求向担保物代理人交付任何证明被排除股权的股票凭证。

“担保单证”是指根据第4.01节（如适用）第6.10节或第6.12节交付给行政代理人或担保代理人的担保协议、抵押物、每一项担保物转让、担保协议补充、担保协议、知识产权担保协议、质押协议或其他类似协议的统称，以及为有担保当事人的利益而设定或意图设定以担保代理人为受益人的留置权或担保的每一项其他协议、文书或单证。

“承诺”是指循环信贷承诺、延长循环信贷承诺、增量循环信贷承诺或其任意组合，视文意而定。

“承诺费”具有第2.09（a）节规定的含义。

“承诺贷款通知”是指（a）[保留]、（b）循环信贷借款、（c）Swingline借款、（d）将贷款从一种类型转换为另一种类型，或（e）根据第2.02（a）节延续定期基准贷款的通知，如果以书面形式，则该通知应基本上采用附件 B或行政代理人可能合理批准的其他形式（包括由行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式），并由母借款人的负责官员适当填写和签署。

“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。

“补偿期”具有第2.12（c）（ii）节规定的含义。

“竞争对手”是指母公司借款人或其任何子公司的竞争对手。

“合规证书”是指实质上为附件 C形式的证书。

“合并折旧和摊销费用”是指，就任何人而言，在任何期间的折旧和摊销费用总额，包括递延融资费用或成本的摊销、资本化支出、客户获取成本和奖励付款、转换成本和合同获取成本、因以低于面值发行债务而导致的原始发行折扣的摊销以及有利或不利的租赁资产或负债的摊销，该人及其受限制子公司在该期间的合并基础上并以其他方式根据公认会计原则确定。

“合并EBITDA”是指，就任何人而言，该人在任何期间的合并净收入：

（a）增加（不重复）如下：

（i）基于收入或利润或资本的税项拨备，包括但不限于国家特许经营、消费税和类似税项、财产税和该人在该期间已支付或应计的外国预扣税款，包括与任何税务审查有关的任何罚款和利息，在计算综合净收入时扣除（而不是加回）；加

（ii）（w）该人在该期间的综合利息开支，（x）净亏损或为对冲利率、货币或商品风险而订立的任何掉期合约或其他衍生工具项下的任何义务，（y）银行费用和（z）与融资活动有关的担保债券成本，但在计算该综合净收入时已扣除（且未加回）相同的数额；加

（iii）该人在该期间的合并折旧和摊销费用，但在计算合并净收益时已扣除（且未加回）相同的数额；加

（iv）任何其他非现金费用、减记、费用、损失或减少该期间合并净收益的项目，包括任何减值费用或采购会计的影响，（不包括任何该等非现金费用、减记或项目，只要它代表未来期间现金支出的应计或准备金）或母公司借款人分类为特殊项目的其他项目减去增加合并净收益的其他非现金收入项目（不包括任何该等非现金收入项目，只要它代表在任何未来期间收到现金）；加

（v）在不重复根据下文第（xiii）条加回的任何金额的情况下，由归属于任何非全资附属公司的第三方少数股权权益的附属收益组成的任何少数股东权益开支的金额；加上

（vi）备考调整金额，包括备考“运行率”成本节约、运营费用削减以及与收购、处置和其他特定交易相关的其他协同效应（在每种情况下均扣除实际实现的金额），或与重组举措、成本节约举措、签订新合同和其他举措相关的、合理可识别、事实可支持并由母借款人善意预测为已采取行动产生的举措，在完成该等收购、处分或其他特定交易或发起该等重组倡议、成本节约倡议或其他倡议（包括订立任何新合同）之日后24个月内已就其采取或预期将采取的实质性步骤（由母借款人善意确定）；加

（vii）现金收入（或导致现金支出减少的任何净额结算安排）不代表任何时期的合并EBITDA或合并净收益，只要与此类收入相关的非现金收益在根据下文（b）段计算任何以前时期的合并EBITDA时被扣除且未加回；加

（viii）根据适用会计准则编纂专题810-10-45计入非控股权益应占综合净利润的任何净亏损；加

（ix）因外币变动对母借款人及其受限制子公司资产负债表上资产或负债估值的影响而产生的已实现汇兑损失；加

（x）需要类似会计处理和适用会计准则编纂专题815及相关公告的掉期合同或嵌入衍生工具产生的已实现亏损净额；加

（xI）就（x）不再用于或不再有用于进行母借款人及其受限制附属公司的业务的设施，（y）被放弃、关闭、处置或终止的业务，及（z）处置被放弃、关闭或终止的业务的任何损失而作出的任何费用、开支、成本或其他付款的金额；加上

（xii）由于精算假设、估值或研究的改变而与任何计划的调整有关而在该期间实现的任何非现金损失；加上

（xiii）代表摊销未确认的先前服务成本、精算损失的任何净养老金或其他离职后福利成本，包括摊销在先前期间产生的此类金额、摊销在首次应用FASB会计准则编纂715之日存在的未确认净债务（以及损失或成本），以及任何其他类似性质的项目；加上

（xiv）与REIT选举或REIT转换交易相关的成本和费用（包括但不限于与上述相关的规划和咨询费用；及

（b）减少（不重复）如下：

（i）增加该人在该期间的合并净收益的非现金收益，不包括任何非现金收益，只要它们代表在任何前一期间减少合并EBITDA的潜在现金项目的应计或现金储备的冲回，以及与前一期间实际收到的现金有关的任何非现金收益，只要这些现金在该前一期间没有增加合并EBITDA；加上

（二）因外币变动对母借款人及其受限制子公司资产负债表上资产或负债估值的影响而实现的外汇收入或收益；加

（iii）任何掉期合约或嵌入衍生工具项下的任何债务所产生的任何已实现收入或收益净额，而该等债务须作出类似的会计处理及适用会计准则编纂专题815及相关公告；加上

（iv）根据会计准则编纂专题810-10-45的应用，该等人士于该期间的综合收益净额中所包括的归属于非控股权益的任何金额；加上

（v）处置废弃、关闭或终止经营的任何收益；

（c）因适用会计准则编纂专题460或任何类似条例而产生的任何调整而酌情增加或减少（不重复）；和

（d）因任何备考调整而增加或减少（在确定合并EBITDA时尚未包括在内的范围内）。

在确定任何期间的合并EBITDA时，应包括（a）母公司借款人或任何受限制子公司在该期间获得的任何人、财产、业务或资产的已获得EBITDA（但不包括任何关联人、财产、业务或资产在未如此获得的范围内的已获得EBITDA），但以母公司借款人或该受限制子公司在该期间未随后出售、转让或以其他方式处置为限（每个该等人、财产、业务或资产获得但未随后如此处置，“被收购实体或业务”），以及在该期间转换为受限制附属公司的任何非受限制附属公司（各自为“已转换受限制附属公司”）取得的EBITDA，基于此类被收购实体或业务或转换后的受限制子公司在该期间的实际获得的EBITDA（包括在该收购之前发生的部分）和（b）就每个被收购实体或业务进行的调整，该调整等于由负责官员签署并交付给贷款人和行政代理人的证书中规定的在该期间内就该被收购实体或业务进行的备考调整的金额（包括在该收购之前发生的部分）。为确定任何期间的合并EBITDA，应排除母借款人或任何受限制子公司在该期间出售、转让或以其他方式处置、关闭或分类为已终止经营的任何个人、财产、业务或资产（非受限制子公司除外）的已处置EBITDA（每一个如此出售或处置的个人、财产、业务或资产，“已出售实体或业务”）以及在该期间转换为非受限制子公司的任何受限制子公司的已处置EBITDA（每一个“已转换的非受限制子公司”），基于该已出售实体或业务或转换后的非受限子公司在该期间的实际处置EBITDA（包括在该出售、转让或处置之前发生的部分）。合并净收益计算的任何调整不应与对合并EBITDA的任何调整重复，对合并EBITDA的任何调整不应与对合并净收益的任何调整重复。除非另有说明，本文中所有提及的“合并EBITDA”均指母公司借款人及其受限子公司在合并基础上的合并EBITDA。

“合并优先留置权债务”是指，就母公司借款人及其在任何确定日期的合并基础上的受限制子公司而言，（i）未偿还贷款和（ii）在不重复上述条款的情况下，在（x）以固定资产优先抵押品上的留置权为担保的日期的任何其他未偿还的合并总债务的本金总额，但在截止日期为未偿还的定期/循环债务提供担保的固定资产优先抵押品上的留置权之后或之后的留置权除外，以及（y）在受付权上未明确从属于定期债务之后的留置权。

“综合利息费用”是指，在截至该日期的适用期间的任何日期，就任何人士及其受限制附属公司在综合基础上，就该人士及其受限制附属公司的所有未偿债务（包括任何掉期合约项下的融资和净现金成本（减去净现金支付）、所有佣金，作为现金利息费用（包括可归属于资本租赁的费用）应支付的金额，扣除该人士及其受限制附属公司的现金利息收入，与信用证和银行承兑汇票有关的折扣和其他现金费用和收费以及以托管方式持有收益的债务的现金利息费用（不包括以托管方式持有的该等收益所涵盖的与此有关的利息费用除外），但为免生疑问，不包括（a）任何非现金利息费用和任何资本化利息，无论是否已支付或应计，（b）因发行债务低于面值而导致的原发行折扣的摊销，（c）递延融资成本、发债成本、佣金、费用和开支的摊销，（d）与应用资本重组会计或采购会计有关的债务贴现所产生的任何费用，（e）与税收有关的罚款或利息以及因购置法会计或下推会计的影响而产生的任何其他金额的非现金利息，（f）在该期间贴现负债（债务除外）的增加或应计或应计利息，（g）根据ASC 815，衍生品和套期保值，掉期合同或其他衍生工具项下义务的按市值计价变动而产生的非现金利息费用，（h）与利率对冲协议的破损相关的任何一次性现金成本，（i）与任何债务的整笔溢价或其他破损成本有关的任何付款，（j）所有非经常性利息费用，包括未能及时遵守登记权义务的违约金，所有这些费用均按照公认会计原则在综合基础上计算，以及（k）过桥、安排、结构、承诺、修正或其他融资费用的支出。

就本定义而言，资本化租赁债务的利息应被视为按该人根据公认会计原则合理确定的利率产生，该利率为该资本化租赁债务的隐含利率。除非另有说明，本文中所有提及的“合并利息费用”均指母公司借款人及其受限子公司在合并基础上的合并利息费用。

“合并净收益”是指，就任何人而言，该人及其受限制子公司在任何期间的净收入（亏损）是根据公认会计原则在合并基础上确定的；但前提是，不会在此类合并净收益中包括：

（1）任何人的任何净收益（亏损），如该人并非受限制附属公司，但母借款人在该期间任何该等人的净收益中的权益将计入该等综合净收益，最高不超过实际分配的现金或现金等价物的总额（或，只要该人是非受限制附属公司，（由母借款人的负责人员合理确定）本可由该人在该期间向母借款人或受限制附属公司分配）作为股息或其他分配或投资回报，但在向受限制附属公司分配股息或其他分配或投资回报的情况下，须遵守下文第（2）条所载的限制；

（2）仅为确定可用金额的目的，任何受限制附属公司（任何担保人除外）的任何净收益（亏损），如该受限制附属公司因直接或间接根据该受限制附属公司的章程或任何协议、文书、判决、判令、命令的条款而直接或间接地向母借款人或担保人支付股息或作出分配而受到限制，适用于该受限制子公司或其股东的法规或政府规则或条例（除（a）已被放弃或以其他方式解除的限制和（b）根据贷款文件的限制），但母公司借款人在该期间任何该受限制子公司的净收益中的权益将计入该合并净收益，但不超过该受限制子公司在该期间实际分配的现金或现金等价物的总额，或本可作为股息或其他分配分配给母公司借款人或另一受限制子公司的总额（主题，在向另一受限制附属公司派发股息的情况下，按本条第（2））款所载的上述限制；

（3）处置、放弃或终止经营的任何净收益（或亏损）以及处置处置、终止或放弃经营的任何净收益（或亏损）；

（4）在出售或以其他方式处置任何资产（包括依据任何出售/回租交易）时实现的任何净收益（或亏损），而该资产并未在正常业务过程中出售或以其他方式处置（由负责人员或母公司借款人的董事会善意确定）；

（5）任何特别、特别、不寻常或非经常性的收益、损失、费用或开支（包括与交易费用有关的），或与任何重组、搬迁、裁员或遣散费用、新产品介绍或一次性补偿费用有关的任何费用、费用或准备金；

（六）会计原则变更的累积影响；

（7）任何（i）因授出任何股票、股票期权或其他基于股权的奖励而产生的非现金补偿费用或开支，以及就任何退休金负债或其他拨备而产生的任何非现金当作财务费用，以及（ii）可归属于递延补偿计划或信托的收入（亏损）；

（八）与任何债务提前清偿以及任何债务核销或免除的净利得（损失）直接相关的所有已核销的递延融资费用和已支付的溢价或其他费用；

（9）与任何掉期合约项下的任何义务有关的任何未实现收益或损失，或在与对冲交易相关的收益中确认的任何无效，或在不符合对冲交易资格的衍生工具的收益中确认的其中变动的公允价值，在每种情况下，就任何掉期合约项下的任何义务而言；

（10）任何人以非该人的功能货币计值的债务的任何未实现外币折算损益，以及与以外币计价的资产和负债的折算有关的任何未实现外汇损益；

（十一）因母借款人或任何受限制子公司欠母借款人或任何受限制子公司的债务或其他义务而产生的任何未实现外币折算或交易损益；

（12）任何资本重组会计或采购会计影响，包括但不限于对库存、财产和设备、软件和其他无形资产的调整以及GAAP和相关权威公告要求或允许的组成部分金额的递延收入（包括此类调整向下推至母公司借款人和受限制子公司的影响），由于任何已完成的收购，或其任何金额的摊销或注销（包括任何在制品研发的注销）；

（十三）与商誉、无形资产、长期资产、债务和股本证券投资有关的任何减值费用、减记或注销，包括减值费用、减记或注销或者由于法律法规的变化；

（14）任何掉期合约或其他衍生工具项下的债务或任何义务的提前清偿或注销产生的收入（损失）的任何影响；

（15）根据公认会计原则在交易结束日期后十二个月内建立的、因此需要建立的应计费用和准备金；

（16）需要类似会计处理和适用会计准则编纂专题815及相关公告的掉期合同或嵌入衍生工具产生的任何未实现损益净额；

（17）与调整历史税务风险有关的任何非现金开支、应计费用或准备金，以及与因交易而产生的税收减免或净经营亏损相关的任何递延税务费用，或与该项目有关的任何估值备抵的释放；

（18）根据公认会计原则确定的仅因币值波动和相关税收影响而未实现或已实现的任何收益或损失，

（十九）与退货、返利和其他退单准备金计算方法发生变化有关的期间内应计项目和准备金调整的影响，

（20）向母借款方的任何董事或任何母实体或任何受限制的附属公司支付的董事会费用金额，

（21）[保留]，

（22）与任何股权发售、投资、收购、处置或资本重组或产生债务（包括其再融资）（在每种情况下，无论是否成功）有关的任何费用或费用（折旧或摊销费用除外），包括（a）该等费用，与提供或产生贷款和任何其他信贷便利或提供或产生任何债务证券和任何证券化相关费用和开支有关的费用或收费（包括评级机构费用和相关费用），以及（b）对本协议和任何其他信贷便利或任何其他债务证券的任何修订或其他修改，在每种情况下，在计算合并净收益时扣除（且不加回），

（23）（a）在该期间计算合并净收益时扣除（且未加回）的任何重组费用、应计或准备金（以及对现有准备金的调整）、整合成本或其他业务优化费用或成本（包括与实施成本节约举措直接相关的费用）的金额，包括与截止日期后的收购或资产剥离相关的任何一次性成本，包括与任何遣散费、留用、签约奖金、搬迁、招聘和其他与员工相关的成本相关的成本，与战略举措和削减或修改养老金和退休后就业福利计划（包括任何养老金负债结算）有关的内部成本、系统开发和建立成本、未来租赁承诺和与设施开放和关闭和/或合并相关的成本以及与上述任何一项所产生的退出业务线和咨询费以及（b）与收购相关的诉讼及其和解相关的费用、成本和开支，

（24）（x）母借款人或受限制附属公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而招致的任何成本或开支，如该等成本或开支为非现金成本或开支及/或以其他方式由向母借款人出资的现金所得款项或发行母借款人的股权（不合格股权除外）的现金所得款项净额提供资金，以及（y）与向母借款人的期权持有人支付的与向该人的权益持有人作出的任何分配有关的或因向该人的权益持有人作出的任何分配有关的或因向该人的权益持有人作出的任何分配有关的支出金额，在本协议允许的范围内，正在支付哪些款项以补偿这些期权持有人，就好像他们在进行此类分配时是权益持有人并有权分享此类分配一样，

（25）盈利和或有对价义务（包括以奖金或其他方式入账的范围）及其调整和购买价格调整，

（26）与实施运营和报告系统及技术举措相关的费用，以及

（27）与交易有关的任何成本或开支。

此外，在尚未从该人及其受限制子公司的合并净收益中排除（或酌情包括）的范围内，尽管前述有任何相反的规定，合并净收益应在不重复的情况下（1）通过业务中断保险增加，其数额相当于该收益拟用于替代的适用期间的收益（无论是否收到，只要该人善意地预期在未来四个财政季度内收到相同的收益（据了解，在该财政季度内未实际收到的范围内，此类收益应在计算此类财政季度的合并净收益时扣除））和（2）不包括（i）与任何投资或任何出售、转让、转让或以其他方式处置本协议允许的资产或第三方的其他合同偿付义务有关的任何费用和费用，（ii）在保险（包括业务中断保险）涵盖范围内并实际偿付的范围内，或，只要父母借款人已确定存在合理证据证明该金额事实上将由保险人偿付，且仅在该金额（a）未在180天内被适用的承运人以书面拒绝和（b）在该证据提供之日起365天内事实上已偿付（在该365天内未如此偿付的范围内扣除如此加回的任何金额）、与责任或伤亡事件或业务中断有关的费用，（iii）累积效应

在该期间会计原则的变更，（iv）可归因于债务提前清偿的任何税后净收益或损失（减去与此相关的所有费用和开支或收费），（v）与股权相关的按市值计价会计产生的任何非现金费用，（vi）因货币换算或影响净收益的未实现交易损益（包括债务的货币重新计量）以及任何未实现的外币换算或交易损益而产生的任何未实现净收益或损失，应予排除，包括公司间债务以及根据GAAP或根据FASB会计准则编纂（“ASC”）主题815应用的任何其他衍生工具所承担的与任何掉期合同有关的义务所产生的任何未实现净损益，衍生工具和套期保值，以及（vii）因应用ASC主题350，无形资产–商誉和其他以及无形资产的摊销（包括根据ASC主题805，业务合并产生的那些）而产生的任何非现金减值费用，并进一步规定，在适用的范围内，仅为计算可用金额的目的，任何人在该人成为该人的受限制附属公司或与该人或该人的任何受限制附属公司合并或合并之日或该人的资产被该人或该人的任何受限制附属公司收购之日之前所产生的收入或损失，在每种情况下，均应在计算合并净收益时排除。除非另有说明，本文中所有提及的“合并净收益”均指母公司借款人及其受限制子公司在合并基础上的合并净收益。

“合并担保债务”是指，就母公司借款人及其在任何确定日期的合并基础上的受限子公司而言，在（a）以抵押品上的留置权作担保且（b）在受偿权上未明确从属于债务的日期，合并总未偿债务的本金总额。

“合并总资产”是指，对于母公司借款人及其受限子公司在任何确定日期的合并基础上，按照公认会计原则，在该日期适用的人的合并资产负债表上将在标题“总资产”（或任何类似标题）对面列出的所有金额。

“合并总债务”是指，就母借款人及其受限制子公司在任何确定日期的合并基础上，就借款、资本化租赁和购置款债务（但为免生疑问，不包括未提取的信用证、银行承兑汇票和/或银行担保）而产生的所有第三方债务的本金总额；但“合并总债务”应计算（i）扣除非限制性现金金额，（ii）不包括任何该等人的任何义务、责任或债务，前提是，在其到期时或之前，该等人已不可撤销地以信托或代管方式向适当人士存放必要的资金（或债务证据），以支付、赎回或清偿该等债务、责任或债务，以及其后该等资金及该等债务的证据，如此存放的负债或债务或其他担保不包括在计算非限制性现金金额和（iii）基于以低于其初始声明本金金额的折扣发行的任何债务的初始声明本金金额而不实施任何此类折扣；但合并总债务不应包括（w）[保留]、（x）信用证（或其他信用证、银行承兑汇票和银行保函），除非在其项下未偿还的金额（或未偿还的金额）、（y）订立的互换合同项下的义务和（z）提前发生的债务，而其所得款项将仅在交易的完成范围和期限内适用，只要该等所得款项是并继续以托管方式持有，且不会以其他方式提供予有关人士（据了解，在任何情况下，受此类托管约束的任何此类收益应被视为构成现金净额结算的“限制性现金”）（前提是此类托管仅以此类债务的收益作担保，如果此类交易的最终协议在完成之前终止，则其收益应立即用于清偿和解除此类债务）。

“合同义务”，就任何人而言，是指由该人签发的任何担保的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条款。

“控制”具有“关联”定义中规定的含义。

“已转换限制性子公司”具有“合并EBITDA”定义中规定的含义。

“已转换非限制性子公司”具有“合并EBITDA”定义中规定的含义。

“CORRA”是指加拿大央行（或任何继任管理人）管理和公布的加拿大隔夜回购利率均值。

“契约固定费用”是指（a）现金利息支出和（b）预定本金支付的总和。

“契约触发期”是指（a）自当日开始的期间，指明的超额可用性低于当时行上限的（x）10.0%和（y）12,500，000美元和（b）持续到连续20天的第一个期间，在该20天期间内每一天的指明超额可用性一直高于或等于当时行上限的（x）10.0%和（y）12,500，000美元中的较高者。

“涵盖实体”具有第10.25条规定的含义。

“信用展期”是指以下各项：（a）借款和（b）信用证信用展期。

“治愈量”具有第8.05（a）节规定的含义。

“治愈权”具有第8.05（a）节规定的含义。

“惯常期限A贷款”是指任何包含“期限A贷款”惯常条款的定期贷款，由借款人与行政代理人协商后合理确定，这些贷款主要由银团组成，主要提供给在其主要银团中作为银行受监管的人，且未在循环信贷融资到期日之前到期。

“每日复合CORRA”是指，在任何一天，按复合日计息的CORRA，该利率的方法和惯例（其中将包括拖欠款项的复利与回溯）由行政代理人根据相关政府机构为确定商业贷款的复合CORRA而选择或推荐的该利率的方法和惯例确定；但前提是，如果行政代理人认为任何此类惯例对行政代理人而言在行政上是不可行的，然后，行政代理人可以其合理的酌处权建立另一项公约；并且，如果管理人没有提供或公布CORRA，并且没有发生与CORRA有关的基准过渡事件，那么，就需要CORRA的任何一天而言，对CORRA的引用将被视为对上一次提供或公布的CORRA的引用。

“Daily Simple SOFR”是指，就任何一天而言，SOFR与该利率的约定（其中将包括一次回溯）是由行政代理人根据相关政府机构为确定银团商业贷款“Daily Simple SOFR”而选择或推荐的该利率的约定建立的；但如果行政代理人认为任何此类约定对行政代理人而言在行政上不可行，则行政代理人可在其合理的酌处权范围内建立另一约定。

“DBNY”意为德意志银行纽约分行。

“DDAs”是指贷款方维护的任何支票或其他活期存款账户。此类DDA中的所有资金应被最终推定为抵押品和抵押品收益，代理人或贷款人没有义务查询DDA中存款金额的来源。

“债务人救济法”是指美国《破产法》和所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将成为违约事件（但由于发出任何通知，时间的流逝，或两者兼而有之，仅因第8.01（e）节而成为违约事件的任何事件或条件除外）。

“违约率”是指利率等于（a）就任何贷款的任何逾期本金而言，该贷款的适用利率加上每年2.00%（前提是，就定期基准贷款或RFR贷款而言，适用利率的确定受第2.02（c）节的约束，前提是定期基准贷款不得转换为或继续作为定期基准贷款或RFR贷款（如适用）根据该条款）和（b）就任何其他逾期金额，包括逾期利息，适用于循环信用贷款的基准利率贷款的利率加上每年2.00%，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内。

“违约权”具有第10.25条规定的含义。

“违约贷款人”是指，在符合第2.16（e）节的规定下，任何贷款人（a）未能在要求提供资金或付款之日起两（2）个营业日内（i）为其要求由其提供资金的贷款的任何部分提供资金，（ii）为其参与信用证或Swingline贷款所需由其提供资金的任何部分提供资金，或（iii）向行政代理人、任何信用证发行人，Swingline贷款人或任何其他贷款人根据本协议规定须由其支付的任何其他款项（包括就其参与信用证或Swingline贷款而言），除非在上述第（i）款的情况下，该贷款人以书面通知行政代理人、该信用证发行人或Swingline贷款人，该等失败是该贷款人善意确定资金的先决条件（具体指明并包括特定违约，如有）未得到满足的结果，（b）已通知母借款人或该行政代理人、信用证发行人，Swingline贷款人或任何其他贷款人书面表示，其不打算或预期遵守其在本协议下的任何融资义务（除非此类书面内容涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并说明该立场是基于该贷款人的善意确定，即无法满足为贷款提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话），（c）在行政代理人、任何信用证发行人、Swingline贷款人或任何其他贷款人提出请求后的三（3）个工作日内失败，以善意行事，提供该贷款人的获授权人员的书面证明，证明其将遵守根据本协议为预期贷款提供资金和参与当时未偿还的信用证和Swingline贷款的义务，但前提是该贷款人应在该行政代理人、信用证发行人、Swingline贷款人或贷款人收到其和该行政代理人满意的形式和实质内容的此类证明后，根据本条款（c）不再是违约贷款人，或（d）已有或有一个直接或间接的母实体已，在任何此类情况下（i）成为任何债务人救济法下的程序主体，（ii）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益而受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管当局和/或（iii）成为保释诉讼的主体；但在（d）条的情况下，贷款人不应仅仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母实体的任何股权的所有权或取得而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免于美国境内法院的管辖权或豁免于对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项，以及该地位的生效日期，对贷款人作出的任何确定，均应为无明显错误的结论性和具有约束力的，且该贷款人应被视为自行政代理人在该确定的书面通知中为此确立之日起的违约贷款人（在不违反第2.16（e）条的情况下），该书面通知应由行政代理人在该确定后立即送达母借款人、信用证发行人、Swingline贷款人和其他贷款人。

“Delaware Divided LLC”是指在特拉华州有限责任公司分部完成后成立的特拉华州有限责任公司。

“特拉华州有限责任公司”是指根据特拉华州法律组建或组建的任何有限责任公司。

“特拉华州有限责任公司分部”是指根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217条，将任何特拉华州有限责任公司法定分为两个或多个特拉华州有限责任公司。

“存款账户控制协议”具有第6.19（b）节规定的含义。

“桌面审计”是指通过审查母借款人或许可收购或其他投资的目标（如适用）的财务报表中规定的流动资产，确定有资格纳入借款基础的资产，该确定（x）由行政代理人使用其许可的酌处权和母借款人合理作出，（y）可以通过电子方式访问该目标的账簿和记录作为补充。

“已出售EBITDA”是指，就任何已出售实体或业务或任何转换后的非受限制附属公司而言，该等已出售实体或业务或该等转换后的非受限制附属公司的合并EBITDA期间的金额，所有这些金额均根据该等已出售实体或业务或该等转换后的非受限制附属公司的合并基础上确定。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置（包括（a）任何售后回租和任何股权出售，以及（b）根据特拉华州有限责任公司分部向特拉华州分割有限责任公司处置财产），包括任何出售、转让、转让或其他处置，无论是否有追索权，任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权；但“处置”和“处置”不应被视为包括母公司借款人向另一人发行其任何股权。

“不合格股权”是指根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款），或在任何事件或条件（a）发生时到期或可强制赎回（仅为合格股权除外），根据偿债基金义务或其他情况，（b）可由其持有人选择赎回（仅为合格股权和/或现金代替该等股权的零碎股份除外）的任何股权，全部或部分，（c）就按计划以现金支付股息作出规定，或（d）可或可转换为或可交换债务或任何其他将构成不合格股权的股权，在每种情况下，在发行该等股权时最晚到期日后九十一（91）天的日期前；但条件是（x）任何人的股权，如果不是就其条款而言，赋予其持有人在“资产出售”发生时要求该人赎回或购买该等股权的权利，将构成不合格的股权，“控制权变更”或类似事件不应构成不合格股权，前提是任何此类要求仅在全额偿还应计和应付的贷款和所有其他贷款义务以及终止承诺和所有未偿信用证（或以本协议允许的方式进行现金抵押或支持）后才开始生效，以及（y）如果任何人的股权是根据任何计划为母公司借款人（或其任何直接或间接母公司）或任何子公司的雇员的利益而发行的，或通过对此类员工的任何此类计划，此类股权不应仅因为可能需要由母借款人（或其任何直接或间接母实体）或任何子公司回购以满足此类人的适用法定或监管义务而构成不合格的股权。

“不合格贷款人”是指（i）在截止日期前以书面向牵头安排人指明姓名的该等人士（或该等人士的相关基金），（ii）不时以书面向行政代理人指明姓名的竞争对手，以及（iii）在第（i）及（ii）条的情况下，其任何附属公司（在第（ii）条的情况下除外，属于Bona Fide Lending Affiliates的关联公司）（a）不时以书面形式向行政代理人指明的名称或（b）根据该关联公司的名称可合理识别的名称；有一项谅解，即任何随后指定的不合格贷款人不得追溯适用于根据本协议条款取消任何已被转让任何贷款或参与其中的人的资格。

“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

“美元等值”是指，在任何确定日期，（a）就以美元计价的任何金额而言，该金额，以及（b）就以任何替代货币或任何其他货币计价的任何金额而言，该金额的等值美元，按适用估值日期的汇率确定。在为确定任何信贷延期的任何日期的可用循环信贷承诺总额而确定美元等值时，行政代理人或相关信用证发行人（如适用）根据第1.08节应使用母借款人请求在该日期或根据该节规定另有规定的信贷延期之日有效的汇率。

“境内外资控股公司”是指除一家或多家属于氟氯化碳和/或境内外资控股公司的境外子公司的股本（或股本和/或债务和/或其他被视为股权的工具）外，母借款人的任何直接或间接境内子公司均不拥有任何重大资产（通过一个或多个被忽略的实体直接或间接持有）。

“国内子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何子公司。

“Dominion账户”是指贷款方在DBNY或其关联公司或其关联公司分支机构（或母借款人和行政代理人可能合理接受的其他金融机构（前提是美国银行应为行政代理人所接受））的任何DDA（排除账户除外），在每种情况下均受行政代理人根据存款账户控制协议的唯一管辖和控制。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管；

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“合格账户”是指，截至其确定的任何日期，所有应付任何合格贷款方的账户的总金额，除非（在不重复的情况下确定）：

（a）除本定义第（v）条另有规定外，该等帐目并非产生于合资格贷款方在其正常业务过程中出售货物、知识产权或广告，或提供服务；

（b）（i）该合资格贷款方收取付款的权利取决于满足任何条件或（ii）该人无法通过司法程序对账户债务人提起诉讼或以其他方式强制执行其补救措施；

（c）就该帐户存在任何抗辩、反申索、抵销或争议，但仅限于该抗辩、反申索、抵销或争议的范围内；

（d）该等帐目并非就向适用的帐目债务人出售货物或为其提供服务而在帐目的款额中招致的善意负债的真实及正确报表；

（e）在形式和实质上与合资格贷款方的信贷和催收政策一致，或以其他方式为行政代理人合理接受的发票（据了解，合资格贷款方在截止日期所使用的表格是行政代理人满意的），在作为抵押品向行政代理人报告之前，未就该账户编制并发送给适用的账户债务人（包括被确定为非活动、担保或不能归属于账户债务人的账户）；

（f）该等帐户（i）并非由合资格贷款方拥有，或（ii）受任何留置权规限，但（x）受ABL债权人间协议及/或该行政代理人为一方的可接受债权人间协议规限的任何留置权及/或（y）任何非双方同意的准许留置权，包括根据第7.01（d）、（e）（i）、（k）及（l）条的准许留置权除外；

（g）该账户是账户债务人的义务，该债务人是（i）合资格贷款方的董事、高级人员、其他雇员或关联公司（在正常业务过程中向该账户债务人交付的货物、知识产权或广告销售或提供服务所产生的账户除外），（ii）自然人或（iii）只有在该账户义务未在正常过程中或按公平条件发生的情况下，才向与合资格贷款方有任何共同高级人员或董事的任何实体承担；

（h）受部分付款计划约束的账户；

（i）该等合资格贷款方对适用账户债务人向该等合资格贷款方出售的货物或提供的服务负有责任，但仅限于潜在抵销的范围；

（j）在就该帐户发生以下任何情况时：

（i）未在逾期6090天或原发票逾期120天（以较早者为准）内支付该账户；但在计算逾期部分时，将不包括逾期6090天以上的净贷方余额的账户；但不应排除逾期90天且逾期不到120天的最多不超过5,000，000美元的账户；

（ii）在该账户上承付的账户债务人暂停业务、为债权人的利益作出一般转让或未能在到期时一般偿付其债务；

（iii）根据任何破产法或任何其他联邦、州或外国（包括任何省）接管、破产救济或其他有关债务人的法律或法律，在该等账户上承担义务的任何账户债务人是债务人或管有人；或

（iv）就该账户（或适用账户债务人应收的任何其他账户）而言，已全部或部分收到、呈交付款的支票、本票、汇票、贸易承兑或其他支付款项的票据，但因任何理由未收回而退回；

（k）该账户是账户债务人的义务，根据本定义第（j）（i）条，该账户债务人所欠全部账户总额的50%或以上不符合资格；

（l）该账户连同该账户债务人及其附属公司截至任何确定日期所欠的所有其他账户，超过所有合资格账户的15%（但仅限于该超额的程度）；

（m）该等帐户是指行政代理人代表其本身及放款人在该等帐户上的留置权并非第一优先权完善留置权的帐户，但须受第7.01（d）、（e）（i）、（k）及（l）条所指的非合意准许留置权规限；

（n）贷款文件中有关该帐户的任何申述或保证，就该帐户而言，在任何重要方面均属不真实（或就在重要性上有限定的申述或保证而言，任何该等申述及保证均属不真实）；

（o）该等帐目有判决书、文书或动产票据（统一商法典中定义的每一术语）（由合资格贷款方持有或已交付给行政代理人的文书或动产票据除外）作为证据；

（p）该等帐目须以美元以外的任何货币支付；

（q）账户债务人为个人的账户，除非：（i）账户债务人的账单地址在美国，或（ii）账户债务人是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的；

（r）该账户是作为美国政府或其政治分支机构或其部门、机构或工具的账户债务人的义务；

（s）账户债务人是除美国以外的任何国家或主权国家的政府，或其任何州、市或其他政治分支机构，或其任何部门、机构、公共公司或其其他工具所涉及的账户；

（t）该等账户已被重新注明日期、延期、折中、结算、调整或以其他方式修改或贴现，但合格贷款方在正常业务过程中授予并反映在借款基数计算中的折扣或修改除外；

（u）该账户的账户债务人所处的州要求提交业务活动通知报告或类似报告，以允许合格贷款方在该账户的付款状态下寻求司法强制执行，除非该合格贷款方有资格在该州开展业务或已提交当时年度的业务活动通知报告或同等报告，或如果此类未提交和无法寻求司法强制执行能够在没有任何重大延误或材料成本的情况下得到补救；

（v）该等帐目是由在截止日期后取得的人取得或发起的（直至该行政代理人已完成有关该等帐目及该等人的惯常尽职调查，而该调查可由该行政代理人全权酌情决定包括实地审查，且该行政代理人合理信纳其结果）；

（w）受已赚取但未取得的贷项所规限的帐目，但须因未申请的递延收入帐目或退款而减少，但以该等回扣、递延收入帐目或退款为限；但条件是本条款（w）不应排除与合资格开票帐目有关的帐目；

（x）代表以票据持有、保证出售、出售及退回、批准出售、寄售或其他回购或退回为基础的出售；

（y）该等合资格贷款方须受第8.01（f）条所述类型的事件规限；

（z）该等帐户在其他方面为行政代理人在其许可的酌处权下所不能接受的；或

（aa）该账户是由在该账户生成时为合资格贷款方但此后已被出售或剥离的人生成的。

尽管本文中有任何相反的规定，在任何情况下，任何欠非美国全权保证人的账户均不得构成合格账户。

“合资格受让人”是指根据第10.07（b）条和/或第10.07（l）条（以第10.07条可能要求的任何同意为前提）所允许和同意的任何受让人。为免生疑问，（x）任何不合格贷款人仅就本协议项下的任何定期贷款受第10.07（l）及（y）条规限，任何附属贷款人可为合资格受让人，包括由于非按比例公开市场购买，但须遵守第10.07条的规定。

“合资格票据账户”是指，在任何确定时间，任何仅与（a）贷款方或其任何子公司的所有合同义务已完全履行（包括张贴相关广告）（在相关合同要求的整个期间内维持张贴相关广告除外）的印刷展示有关的账户，（b）该贷款方或其子公司已向账户债务人开具发票，且（c）该贷款方或其子公司善意地具有商业上的合理预期，即该发票应在月底后10天内获得。

“合格贷款方”是指非美国全权担保人以外的任何贷款方。

“环境”是指空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。

“环境法”是指与污染、保护环境、产生、运输、储存、使用、处理、释放或威胁释放任何危险材料有关的任何和所有适用法律，或在与接触危险材料、人类健康和安全有关的范围内。

“环境责任”是指直接或间接因（a）实际或涉嫌违反任何环境法，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存或处理，（c）任何人接触任何危险材料或（d）任何危险材料向环境中释放或威胁释放，包括在每种情况下，任何贷款方通过合同或法律运作保留或承担的任何此类责任，或基于（a）实际或涉嫌违反任何环境法而直接或间接产生的任何或有的或有的或其他责任（包括任何此类责任）。

“股权权益”是指，就任何人而言，该人的所有股份、权益、权利、参与或股本的其他等价物（或其他所有权或利润权益或单位），以及向该人购买、收购或交换上述任何一项（包括通过可转换证券）的所有认股权证、期权或其他权利。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规章制度。

“ERISA关联公司”是指与任何贷款方共同控制并被视为《守则》第414条或ERISA第4001节含义内的单一雇主的任何贸易或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）任何贷款方或任何ERISA关联公司在其为主要雇主的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划（定义见ERISA第4001（a）（2）条）或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营；（c）未能满足《守则》第412条或ERISA第302条就养老金计划规定的最低筹资标准，无论是否被放弃，或a

未对多雇主计划作出任何必要的贡献；（d）任何贷款方或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划，任何贷款方或ERISA关联公司关于施加退出责任的通知，或通知多雇主计划在ERISA标题IV的含义内资不抵债或处于ERISA第305条含义内的濒危或危急状态；（e）提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041A条将退休金计划或多雇主计划修订视为终止，或PBGC启动终止退休金计划或多雇主计划的程序；（f）根据ERISA第4042条构成终止任何退休金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；（g）根据ERISA第IV章施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外，对任何贷款方或任何ERISA关联公司；（h）确定任何养老金计划是或预期是，处于“有风险”状态（在ERISA第303（i）（4）（a）条或《守则》第430（i）（4）（a）条的含义内）；（i）就任何贷款方维持或出资的任何养老金计划发生不可豁免的禁止交易（在《守则》第4975节或《ERISA》第406节的含义内），该交易合理地预计将导致对任何贷款方的责任；（j）根据《守则》第431条或ERISA第304条提交的申请用于延长任何摊销期；或（k）根据《守则》第412（c）节提交豁免任何计划的最低筹资标准的申请。

“误付”具有第9.18条规定的含义。

“错误支付代位权”是第9.18条规定的含义。

“托管”是指仅为非关联第三方的利益而持有债务收益的托管、信托、抵押品或类似账户或安排。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“EURIBOR”是指，就任何适用的确定日期而言，由欧洲货币市场研究所（或接管该利率管理的任何其他人）在相关利息期管理的欧元银行间同业拆放利率，显示在适用的彭博屏幕上（或提供此类报价的任何后续或替代屏幕或服务上）。

“欧元同业拆借利率”是指，就任何以欧元计价的借款而言，相当于欧元同业拆借利率的年利率，公布于该计息期开始前两个目标天布鲁塞尔时间上午11：00左右。

“欧元”或“欧元”是指《欧洲联盟条约》所构成的、欧洲联盟在一个或多个成员国引入、转换为欧元或在其运作的立法措施中所指的欧洲联盟单一货币，部分是实施《欧洲联盟条约》所设想的欧洲和货币联盟的立法措施。

“欧元汇率”是指，对于任何欧元汇率贷款的任何利息期，（a）就以加元计价的贷款而言，CDOR利率和（b）就以欧元计价的贷款EURIBOR而言。

尽管本协议中有任何相反的规定，如果在任何确定日期的欧元同业拆借利率低于下限，则该利率应被视为下限。

“欧元汇率贷款”是指以欧元汇率为基础的利率计息的贷款。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“超额可用性”是指，在其确定的任何时间，额度上限超过总循环信贷敞口的金额。

“超额借款基数”是指，截至其确定的任何时间，借款基数超过循环信贷承诺的金额（如有）。

“交易法”是指1934年的《证券交易法》。

“汇率”是指，就一种货币而言，由行政代理人或信用证发行人（如适用）确定的汇率，是作为购买的即期汇率（或在该人是DBNY或其任何关联公司的情况下，出售）由该等人士于计算外汇之日前两个营业日上午约11时通过其主要外汇交易办事处以其他货币兑换该等货币；但行政代理人或信用证发行人可从行政代理人或信用证发行人指定的其他金融机构取得该等即期汇率如果以该身份行事的人在确定之日没有任何此类货币的即期买入汇率；并进一步规定，在任何以替代货币计值的信用证的情况下，信用证发行人可以使用在进行外汇计算之日所报的该即期汇率。

“除外账户”是指（i）任何贷款方的任何存款账户、证券账户、商品账户或其他账户（以及其中持有的所有现金、现金等价物和其他证券或投资）专门用于以下全部或任何目的：工资单、员工福利或海关，（ii）专门用于遵守法律要求的账户，前提是此类法律要求禁止对其授予留置权，（iii）任何贷款方在正常业务过程中获得资金的零用现金和最低营运资金账户，所有此类账户的平均每月存款在任何时候不得合计超过15,000，000美元（或行政代理人可能同意的更大金额），（iv）账户，其余额在每个工作日结束时被划入受存款账户控制协议约束的DDA，只要此类每日划入未经抵押品代理人同意而终止或修改（规定此类DDA中的余额被划入受存款账户控制协议约束的另一DDA除外），（v）仅用作税务账户的账户，包括但不限于销售税账户，（vi）仅存入政府应收款项的账户，（vii）仅用作信托或信托账户的账户，（viii）借款人通过向行政代理人发出书面通知而指定且仅包含固定资产优先担保品收益的任何存款账户，以及（ix）（如属第（i）至（viii）条的情况）在任何该等账户中持有或维持的资金或其他财产。

“被排除的股权”是指（i）任何非限制性子公司的股权，（ii）外国子公司或作为母公司借款人或子公司担保人的境内外资控股公司的子公司的股权，在每种情况下，除第一级外国子公司或作为境内外资控股公司的任何子公司的65%的已发行和未行使表决权（以及100%的无表决权）的股权外；但为免生疑问，被排除的股权不应包括任何此类外国子公司或境内外资控股公司的任何无表决权的股权，（iii）任何非物质附属公司的第（ii）、（iv）条所述的任何人的附属公司而该附属公司并非担保人，（v）行政代理人及母借款人已在其合理判断中确定并书面同意提供该等股权质押或完善该等股权的成本过高的任何附属公司，鉴于有担保方将从中获得的利益，（vi）在《统一商法典》或其他适用法律的适用反转让条款生效后，在该人的组织文件、股东协议或合资公司文件的条款不允许质押的范围内以及其收益以外的任何非母公司借款人和全资子公司的股权；（vii）任何专属保险公司、非营利子公司、特殊目的实体的股权，（viii）构成保证金股票（U条例所指）的任何母公司（ix）的任何子公司或任何子公司担保人的股权，根据《统一商法典》或其他适用法律的适用反转让条款生效后适用法律禁止的质押，以及（x）母公司借款人或任何子公司担保人根据许可收购获得的任何子公司或根据本协议允许的承担担保债务的其他投资在考虑此类许可收购或根据本协议允许的其他投资时未发生的（如果此类股权根据属于许可留置权的留置权作为此类债务的担保而被质押）如果且只要该等债务的条款（并非在考虑该等债务时订立

许可收购投资）禁止在《统一商法典》或其他适用法律的适用反转让条款生效后对此类股权设置任何其他留置权；但前提是，排除股权不应包括第（i）至（x）条中提及的任何排除股权的任何收益、替代或替换（除非此类收益、替代或替换将构成第（i）至（x）条中提及的排除股权）。

“除外财产”是指（i）除物质不动产外的任何（x）收费自持不动产，（y）位于水害特殊区域的收费自持不动产（由母借款人或任何循环信贷贷款人确定）和（z）不动产中的所有租赁权益，包括要求交付房东放弃、禁止反言或抵押品准入函，但在本条款的情况下，不包括所有Billboard抵押品或Billboards中的其他权益，其留置权可通过在相关贷款方的组织辖区提交一份UCC融资报表来完善，（ii）受所有权证书约束的机动车辆和其他资产，（iii）在其上的留置权无法通过提交UCC融资报表来完善的信用证权利，（iv）价值低于25,000，000美元的商业侵权索赔，（v）在《统一商法典》和其他适用法律的适用反转让条款生效后，适用法律禁止其质押或其中的担保权益的资产，（vi）[保留]，（vii）任何租赁、许可或其他协议，或受购置款担保权益约束的任何财产，资本化租赁义务或类似安排，在每种情况下，在贷款文件允许的范围内，前提是其质押或其中的担保权益将违反或使此类租赁、许可或协议、购买款项、资本化租赁或类似安排无效，或在《统一商法典》和适用法律的适用的反转让条款生效后产生有利于其任何其他方（母公司借款人及其子公司除外）的终止权，（viii）除根据适用法律明文认为其转让的收益和应收款尽管有此类禁止仍有效外，（viii）任何资产，只要此类资产的担保权益会对母借款人或其子公司造成重大不利的税务后果（不包括与备案、录音、登记、印花以及与设定或完善留置权有关的任何类似行动有关的任何应缴纳的非所得税），由母借款人与行政代理人协商（但未经其同意）合理确定，但为免生疑问，包括任何国内外国控股公司或任何外国子公司的资产和财产，（ix）在提交和接受与之相关的“使用声明”或“指称使用的修正”之前在美国的任何意向使用商标申请，只要（如果有的话），并且仅在其中的担保权益的授予、附加或强制执行将损害该意向使用商标申请或根据适用的联邦法律由其发出的任何注册的有效性或可执行性，或导致作废的期间内，（x）[保留]，（xI）为非关联第三方的利益而在托管中持有的任何独立资金（包括托管中的此类资金），（xii）不包括的股权和（xiii）行政代理人和母借款人合理同意获得此类担保权益或其完善的成本相对于由此提供的担保的出借人的利益而言过高的那些资产；但前提是，除外财产不应包括上述每一条款提及的任何除外财产的任何收益、替代或替换（除非该等收益，替代或替换将构成此类条款中提及的除外财产）。

“被排除在外的子公司”是指（a）本协议附表1.01B所列母借款人的每个子公司，（b）适用法律或在截止日期或收购该子公司时存在的任何合同义务禁止的任何子公司，且在考虑进行此类收购时（如适用）未发生担保义务或需要政府（包括监管机构）同意、批准、许可或授权才能提供担保的任何子公司，除非已收到此类同意、批准、许可或授权，或母借款人的任何子公司，如果提供担保将对母借款人或其子公司或直接或间接母公司（由母借款人与行政代理人协商合理确定）造成重大不利税务后果，（c）任何外国子公司，（d）母借款人的外国子公司的任何境内子公司属于氟氯化碳，（e）任何境内外国控股公司，（f）任何非实质性子公司，（g）专属保险公司，（h）非营利子公司，（i）特殊目的实体，（j）任何非限制性子公司，（k）任何非全资合资企业，（l）任何非全资附属公司，（m）根据许可收购或根据本协议允许的其他投资而获得的母借款人的任何附属公司，如在该许可收购或其他投资发生时，已承担本协议允许的有担保债务，而该债务并非在考虑该许可收购或其他投资时发生，以及在该许可收购时为该债务提供担保的每一受限制附属公司，在每种情况下，以该担保为限

债务禁止该附属公司成为担保人（前提是在考虑此类许可的收购或投资时未订立此类禁止，如果此类有担保债务已得到偿还或成为无担保的，如果此类受限制的附属公司不再是此类有担保债务的债务人或此类禁止不再存在，则每个此类附属公司应不再是本（m）条规定的除外附属公司，（如适用）和（n）在母借款人和行政代理人合理约定提供担保的成本或负担超过由此提供的利益的情况下的任何其他子公司；但不得将任何子公司借款人指定为“被排除的子公司”。尽管有上述规定，任何附属公司均不得为被排除的附属公司，除非该附属公司是根据定期/循环信贷协议和优先有担保票据（并如其定义）的“被排除的附属公司”。为免生疑问，借款人（定义见定期/循环信贷协议）不应是本协议项下的除外附属公司。

“排除掉期义务”是指，就任何担保人而言，任何掉期义务，如果且仅限于该担保人的全部或部分担保，或该担保人根据担保单证授予担保权益，则该掉期义务（或其任何担保）根据《商品交易法》或任何规则是或成为非法或非法的，商品期货交易监察委员会的规例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该担保人因任何理由未能构成“合资格合约参与者”（在使任何适用的keep well生效后确定，为该担保人的利益提供的支持或其他协议以及其他贷款方对该担保人的掉期义务的任何和所有担保）在该担保人的担保或授予该担保权益本应就该相关掉期义务生效时《商品交易法》中定义，但该担保人当时未能构成“合格合同参与人”。如果根据管辖不止一份掉期合同的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于此类担保或担保权益根据本定义第一句被排除或成为排除的可归属于掉期合同的部分。

“不征税”是指，就任何代理人、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他收款人而言，任何贷款方根据任何贷款文件（每一项，“收款人”）承担的任何义务将由其支付或由其承担的任何付款，（a）对净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收或计量的税款，在每种情况下，这些税款属于其他关连税或任何司法管辖区因该收款人根据以下法律组织而以其他方式征收的税款，或在该司法管辖区（或其任何政治分支机构）设有其主要办事处或维持适用的贷款办事处，（b）根据在该受让人成为本协议一方时有效的法律（根据母借款人根据第3.06条提出的转让请求除外）或变更其适用的贷款办事处时对应付给受让人的款项征收的任何美国联邦预扣税；但前提是，本（b）条不适用于以下情况：（x）任何受让人将有权获得的赔偿付款或额外金额（不考虑本（b）条）不超过受让人的转让人（如有的话）在紧接转让给该受让人之前有权获得的赔偿付款或额外金额，或该受让人有权在紧接其在适用的贷款办事处（如适用）的变更之前获得的赔偿付款或额外金额，（c）因该受让人未能遵守第3.01（f）条或第3.01（g）条（如适用）而产生的任何税款，及（d）根据FATCA征收的任何预扣税。

“现有信贷便利”具有本说明中规定的含义。

“现有信用证”具有第2.03（a）（i）节规定的含义。

“延长循环信贷承诺”具有第2.15（a）（i）节规定的含义。

“延期”具有第2.15（a）节规定的含义。

“延期要约”具有第2.15（a）节规定的含义。

“便利”是指循环信贷便利。

“FATCA”指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（以及任何实质上具有可比性且不需遵守的实质性更繁重的修订或后续版本）或与此相关的任何现行或未来财政部条例或其其他官方行政解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，截至本协议之日（或上述任何修订或后续版本）以及实施上述规定的任何政府间协议（以及任何相关法律、法规或官方行政指导）。

“FCPA”具有第5.20节规定的含义。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率加权平均数的年利率；但（a）如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日如此公布的前一个营业日的此类交易的利率，（b）如果在下一个营业日没有如此公布此类利率，则该日的联邦基金利率应为行政代理人合理确定的交易在该日向DBNY收取的平均利率（必要时向上四舍五入至1%的1/100整倍）；但在任何情况下，联邦基金利率在任何时候都不得低于每年0.00个百分点。

“财务契约”是指第7.09条规定的契约。

“第一修正案”是指行政代理人、借款人、贷款方及其循环信贷放款方之间的某些信贷协议第一修正案，日期为第一修正案生效日期。

“第一修正案生效日期”指2023年6月12日。

“第一留置权杠杆比率”是指，就任何测试期间而言，（a）截至该测试期间最后一天的合并第一留置权债务与（b）该测试期间的合并EBITDA的比率。

“一级境外子公司”是指股权由母借款人或子公司担保人直接拥有的境外子公司。

“固定金额”具有第1.13节规定的含义。

“固定资产优先担保品”具有ABL债权人间协议中赋予该术语的含义。

“固定费用覆盖率”是指，就任何测试期间而言，（a）该测试期间的合并EBITDA减去（i）该期间未融资的资本支出和（ii）现金税（扣除现金税收优惠或退款）与（b）该测试期间的契约固定费用的比率，在所有情况下，均按形式基准为母借款人及其受限制子公司计算；但在确定满足支付条件以便根据其进行任何限制性付款时，依赖满足付款条件而作出的此类限制性付款的金额应仅为此目的列入《盟约》固定费用的计算中。

“下限”是指利率等于0.00厘。

“外国计划”是指任何贷款方或任何受限制的子公司就美国境外的员工维持或贡献的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议，或与其订立的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议。

“境外子公司”是指母公司借款方的任何直接或间接非境内子公司。

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。

“前置费”具有第2.03（h）节规定的含义。

“基金”是指在其日常活动过程中，正在（或将）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“GAAP”是指在美国普遍接受的会计原则，不时生效；但前提是（a）如果母借款人通知行政代理人，它要求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP截止日期之后发生的任何变化或在其应用中发生的任何变化对该条款的运作的影响（或者如果行政代理人通知母借款人，要求贷款人为此目的要求修改本协议的任何条款），无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该等规定均应根据已生效的GAAP解释，并应在紧接该等变更生效之前适用，直至该通知已被撤回或该等规定已根据本协议修订，（b）在截止日期之后的任何时间，母借款人可在向行政代理人发出通知后选择应用IFRS会计原则来代替GAAP，并在任何此类选择后，此后，此处对GAAP的引用应被解释为是指国际财务报告准则（此处另有规定的除外），包括母借款人或所需贷款人根据本但书（a）条作出选择的能力，（c）根据本但书（b）条作出的任何选择一经作出，即不可撤销，（d）本协议中要求在包括母公司借款人选择应用IFRS之前结束的财政季度的期间内应用GAAP的任何计算或确定应保持先前根据GAAP计算或确定的状态，并且（e）母公司借款人只有在同时选择报告母公司借款人需要做出的任何后续财务报告（包括根据IFRS第6.01（a）和（b）节）的情况下，才能根据本但书（b）条做出选择。

“政府权力机构”是指任何国家或政府、任何州、省、国家、领土或其其他政治分支机构、任何机构、权力机构、工具、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

“给予贷款人”具有第10.07（h）节规定的含义。

“担保义务”是指，就任何人而言，不重复：（a）该人以任何方式（不论是直接或间接）担保或具有经济效果的任何债务或由另一人（“主要债务人”）应付或可履行的其他货币义务的任何或有的或其他义务，包括该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他货币义务，（ii）购买或租赁财产，为就该等债务或其他货币义务向债权人保证支付或履行该等债务或其他货币义务而提供的证券或服务，（iii）维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够支付该等债务或其他货币义务，或（iv）为以任何其他方式就该等债务或其他货币义务向债权人保证支付或履行该等债务或义务或为保护该等债权人免受与此有关的损失（全部或部分）而订立，或（b）对该人的任何资产的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务或其他货币义务，不论该等债务或其他货币义务是否由该人承担（或任何权利、或有权利或其他方式，此类债务的任何持有人以获得任何此类留置权）；但“担保义务”一词不应包括在正常业务过程中的任何一种情况下的收款或存款背书，或在截止日期生效或与本协议允许的资产的任何收购或处置相关的惯常和合理的赔偿义务（与债务有关的此类义务除外）。任何担保义务的金额应被视为等于作出该担保义务的相关主要义务的陈述或可确定的金额或其部分的金额，如果未陈述或可确定，则视为担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大赔偿责任。

“担保”具有“担保物和担保要求”定义中规定的含义。

“担保人”具有“担保物和担保要求”定义中规定的含义。

“担保”统称为（a）基本上以附件形式提供的担保E和（b）根据第6.10节交付的相互担保和保证补充。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物，以及因其危险、有毒、危险或有害特性而受任何环境法监管的任何性质的所有其他化学品、污染物、污染物、物质或废物，包括石油或石油蒸馏物、易碎石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气和有毒霉菌。

“对冲银行”是指在订立（包括以更替方式）掉期合同时作为贷款人、牵头安排人或代理人或上述（x）的关联公司的任何人（无论该人随后是否不再是贷款人、牵头安排人或代理人或上述关联公司）或（y）截至交割日（无论该人随后是否不再是贷款人、牵头安排人或代理人或上述关联公司），并且在交割日是存续的掉期合同的一方，贷款方或任何受限制的附属公司，以其作为此类掉期合同的对手方的身份。

“对冲产品准备金”是指行政代理人不时在其许可的自由裁量权中确定为适当的准备金，以反映与当时提供或未履行的有担保对冲协议有关的合理预期负债和义务。经母借款人不时向行政代理人提出要求，行政代理人应当建立或增加对冲产品储备的数额，如有应母借款人要求建立或增加的任何该等对冲产品储备，则行政代理人应当根据母借款人的要求消除或减少母借款人要求的该等数额，除非行政代理人在其许可的酌处权中另有决定，依据紧接前一句规定维持该等储备。

“持股”具有第8.06（a）（ii）条规定的含义。

“荣誉日期”具有第2.03（c）（i）节规定的含义。

“国际财务报告准则”是指欧盟采用的国际财务报告准则。

“非实质性子公司”是指，在任何确定日期，母借款人已就本协议的目的向行政代理人书面指定为“非实质性子公司”的母借款人的每一受限制子公司（而不是按下文规定重新指定为实质性子公司），但前提是（a）就本协议的目的而言，在该指定时，所有非物质子公司（外国子公司和非限制性子公司除外）在最近一个测试期最后一天的合并总资产不得等于或超过母公司借款人及其受限子公司在该日期的合并总资产的5.0%，（b）母公司借款人不得指定任何新的非物质子公司，如果该指定不符合上述（a）条规定，（c）如果所有被母借款人如此指定为“非实质性子公司”（而不是重新指定为“实质性子公司”）的受限子公司的合并总资产在任何时候均超过上述（a）条规定的限制，则所有此类受限子公司均应被视为实质性子公司，除非且直至母借款人将一家或多家非实质性子公司重新指定为实质性子公司，在每种情况下均以书面形式通知行政代理人，并因此，所有仍被指定为“非物质子公司”的受限制子公司的合并总资产不超过此类限制；并进一步规定，母借款人可随时指定和重新指定受限制的子公司为非物质子公司，但须遵守本定义中规定的条款；还规定，在任何情况下，任何子公司借款人均不得

视为非重要附属公司。尽管有上述规定，任何附属公司均不得为非物质附属公司，除非该附属公司是根据定期/循环信贷协议和优先有担保票据（且定义见）的“非物质附属公司”。为免生疑问，借款人（定义见定期/循环信贷协议）不应是本协议项下的非实质性附属公司。

“增加报告事件”是指流动性状况已经发生并正在持续的任何时期。

“增量设施”具有第2.14（a）节规定的含义。

“增量融资修正案”具有第2.14（b）节规定的含义。

“增量循环信贷承诺”具有第2.14（a）节规定的含义。

“基于发生的金额”具有第1.13（b）节规定的含义。

“负债”是指，就特定时间的任何人而言，没有重复的，以下所有，无论是否按照公认会计原则计入债务或负债：

（a）该人对所借款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具证明的所有义务，但以根据公认会计原则在该人的资产负债表（不包括其脚注）上显示为负债为限；

（b）所有信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票、银行保函、保函、履约保函及由该人发行或创设的或为该人的帐户创设的类似票据的最高金额（在使任何可能已获偿付的先前提款或减记生效后）；

（c）该人在任何掉期合约下的净债务（该等净债务的金额被视为截至该日期的掉期终止总值）；

（d）该等人支付物业或服务的递延购买价款的所有义务（但（i）在正常业务过程中应付的贸易账款，（ii）任何盈利义务，直至该等义务根据公认会计原则成为该等人的资产负债表上的负债，如未在到期应付后三十（30）天内支付，（iii）该等人的资产负债表的负债部分出现的任何其他义务除外，在（a）该人因行政代理人合理接受的有偿付能力的人的付款而获得赔偿，或（b）将用于支付该款项的金额处于托管状态，以及（iv）与客户预付款和存款相关的负债）的范围内；

（e）由该人拥有或正在购买的财产上的留置权所担保的债务（不包括预付利息）（包括根据有条件销售或其他所有权保留协议和抵押、工业收入债券、工业发展债券和类似融资产生的债务），无论该债务是否应由该人承担或在追索权上受到限制；

（f）所有应占债务；

（g）该人就不合资格的股权而承担的所有责任；及

（h）该人就上述任何一项的所有担保责任。

前提是（i）在任何情况下，任何互换合同项下的任何义务，在计算本协议项下的总杠杆率、第一留置权杠杆率、有担保杠杆率、利息覆盖率或任何其他财务比率时，均不得被视为“负债”，（ii）就（e）条而言，任何人的债项金额须当作等于（a）该等债项的未付总金额及（b）由该人善意厘定的据此作保的财产的公平市场价值两者中较低者，及（iii）任何人的债项须，除非为了计算利息覆盖率，但与此有关的利息费用不包括在托管中持有的收益或与任何有限条件交易的任何测试日期或与后续交易相关的任何测试有关的范围内，不包括在交易完成之前发生的债务，以及该交易的收益将仅在该交易的收益是并将继续在托管中持有且不以其他方式提供给该人的范围内应用。

就本协议所有目的而言，任何人的债务应（a）包括该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为公司、公司或有限责任公司的合营企业除外）的债务，除非该人对该债务的责任另有限制，且仅限于该债务将包括在合并总债务的计算中，（b）在母公司借款人及其受限子公司的情况下，不包括因其现金管理、税收、和会计操作和期限不超过364天（包括任何展期或延长期限）并在正常业务过程中按照以往惯例作出的公司间贷款、垫款或债务，以及（c）不包括（i）递延或预付收入，（ii）为履行卖方的担保或其他未履行义务而对资产购买价格的一部分进行的购买价格扣留，以及（iii）仅由于根据公认会计原则下推会计而出现在母公司借款人资产负债表上的任何母公司实体的债务。

“赔偿责任”具有第10.05条规定的含义。

“补偿税款”是指（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因任何贷款方的任何义务而支付的任何款项征收或与之相关的所有税款（不包括税款），以及（b）在（a）中未另有包括的范围内征收的其他税款。

“受偿人”具有第10.05条规定的含义。

“信息”具有第10.08节规定的含义。

“初始子借款人”具有本协议首段规定的含义。

“内部到期贷款”是指（i）任何惯常过桥贷款，只要任何惯常过桥贷款将被转换成的长期债务满足任何期限和加权平均寿命限制，（x）任何惯常期限A贷款和/或（iii）本条款（iii）下的其他债务，总额不超过（x）150,000，000美元和（y）截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的25.0%中的较高者。

“利息覆盖率”是指，在任何确定日期，（i）最后结束的测试期间的合并EBITDA与（ii）合并利息费用（仅用于根据第7.03（r）（ii）（z）节、第7.03（r）（iii）（z）节或第7.03（aa）节发行不合格股权的比率，（i）还应包括所有现金股息支付的总和（不包括合并中消除的项目），以在该测试期间为母公司借款人及其受限制子公司的任何一系列不合格股权提供资金，以及（ii）应包括CCOH优先股的股息，以要求以现金支付的范围为限）。

“利息支付日”是指（a）就基准利率贷款或RFR贷款以外的任何贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天以及作出该贷款所依据的融资的到期日；但如果定期基准贷款的任何利息期超过三（3）个月，则在该利息期开始后每三（3）个月落下的相应日期也应为利息支付日；（b）就任何基准利率贷款或任何RFR贷款而言，每年3月的最后一个营业日，6月、9月和12月以及提供此类贷款所依据的融资的到期日。

“利息期”是指，就任何定期基准贷款而言，自该定期基准贷款或定期基准借款之日起，至日历月的数字对应日（即以加元计值的贷款除外）止的期间，如适用的承诺贷款通知中所述，则为其后六个月（在每种情况下，以是否有利息期限为准）；但前提是（i）如果任何利息期将在营业日以外的一天结束，该利息期须延展至下一个下一个营业日，除非下一个下一个营业日将在下一个日历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束，（ii）自一个历月的最后一个营业日（或该利息期的最后一个历月没有数字对应日的一天）开始的任何利息期，须于该利息期的最后一个历月的最后一个营业日结束，（iii）任何利息期均不得超过承诺终止日期，及（iv）根据第3.09（d）条从本定义中删除的任何期限均不得在该承诺贷款通知中予以指明。就本协议而言，定期基准贷款或定期基准借款的初始日期应为进行该定期基准贷款或定期基准借款的日期，其后应为该贷款或借款最近一次转换或延续的生效日期。

“投资”对任何人而言是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过（a）购买或以其他方式收购另一人的股权或债务或其他证券，（b）就另一人的任何义务向其提供贷款、垫款或出资、担保义务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括在该另一人的任何合伙或合资企业权益（在母公司借款人及其受限制子公司的情况下，不包括公司间贷款、垫款，或期限不超过364日（包括任何展期或延长期限）且在正常业务过程中发生的债务）或（c）购买或以其他方式收购（在一项交易或一系列交易中）另一人的全部或基本全部财产和资产或业务或构成该人的业务单位、业务范围或分部的资产。为遵守契约，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对该投资价值的后续增减进行调整，但在每种情况下，不重复根据第7.02条（第7.02（y）条除外）允许的投资金额的任何调整，扣除与此相关的任何回报，包括股息、利息、分配、本金回报、出售利润、还款、收入和类似金额。

“投资级评级”是指穆迪给予等于或高于Baa3（或同等评级）和标普给予BBB-（或同等评级）的评级，或标普给予同等评级，或惠誉国际公司给予同等评级。

“知识产权”具有第5.14条规定的含义。

“ISP”是指就任何信用证而言，由Institute of International Banking Law & Practice，Inc.发布的“International Standby Practices 1998”（或其在签发时可能有效的更高版本）。

“初级债务”是指截至最近结束的测试期的最后一天，未偿本金金额超过（x）50,000，000美元和（y）8.0%中较高者的债务的任何第三方的借入资金债务（不包括任何公司间债务），在受偿权上明确从属于债务。为免生疑问，初级债务不应包括定期/循环贷款和/或加紧发行的票据。

“判决货币”具有第1.08（f）节规定的含义。

“初级债务文件”是指管理任何初级债务的协议。

「合营实体」指母借款人或其任何非附属公司的受限制附属公司的任何合营企业。

“信用证垫款”是指，就循环信贷融资下的每个循环信贷贷款人而言，该贷款人按照其适用百分比为其参与任何相关信用证借款提供资金。

“信用证借款”是指任何信用证项下的提款产生的信贷展期，该提款未在适用的履约日偿还或作为循环信贷融资项下的循环信贷借款进行再融资。

“信用证展期”是指，就任何信用证而言，签发或延长其到期日，或增加其金额。

“信用证承诺”是指，就任何信用证发行人而言，其根据第2.03条作出的签发信用证以及修改或延长其先前签发的信用证的承诺，其在任何时间未偿付的总额不超过（a）（如是本协议的任何信用证发行人一方在ClosingSecond Amendment Effective Date），附表2.01“信用证承诺”标题下该信用证发行人名称对面所列的金额，以及（b）如任何贷款人此后成为本协议项下的信用证发行人，应在该贷款人成为信用证发行人的书面协议中规定的金额，在每种情况下，作为该信用证发行人将签发的信用证的最高未偿金额，因为该承诺可能会根据本协议的条款或经该贷款人、母借款人和行政代理人的书面协议不时更改，如果该承诺被减少，则其他信用证发行人。所有信用证开证人的合计信用证承诺在任何时候均应小于或等于信用证分限额。

“信用证风险敞口”是指，在任何时候，（a）当时所有信用证的未提取金额的未提取部分和（b）当时尚未由适用的借款人偿还或代表其偿还的与信用证有关的所有信用证借款的未提取金额之和。（i）循环信贷融资项下任何信用证发行人的信用证风险敞口应为该信用证发行人签发的所有信用证的合计信用证风险敞口（为确定该信用证发行人未使用的信用证承诺而确定该合计信用证风险敞口的目的除外，扣除其他循环信贷放款人在该等信用证中的任何参与）和（ii）任何循环信贷放款人在任何时间根据循环信贷融资应为该放款人在该时间参与的所有信用证风险敞口总额，其数额应等于其在该时间的信用证风险敞口总额中的适用百分比。

“信用证发行人”是指，最初，附表2.01上列为具有“信用证承诺”的每一贷款人，以其作为本协议项下信用证发行人的身份，以及行政代理人和已订立信用证发行人协议的每一方在形式和实质上均合理地令行政代理人和母借款人满意的母借款人合理接受的相互循环信用贷款人，在每一种情况下，以其作为本协议项下信用证发行人的身份，连同其各自的允许的继任者和受让人以该身份。各信用证发行人可安排由该信用证发行人的关联机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，信用证发行人应就该关联机构签发的信用证包括任何该关联机构。在任何时候有不止一个信用证发行人的情况下，本文和其他贷款文件中对信用证发行人的提述应视同就适用的信用证而言是指信用证发行人，或视文意而定是指所有信用证发行人。

“信用证义务”是指，在任何确定日期，所有未偿信用证项下当时可供提取的最高总额加上信用证方面所有未偿还金额的总和，包括与此有关的所有信用证借款。为计算任何信用证项下可供提取的金额，该信用证的金额应根据第1.09节确定。就本协议项下的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于ISP规则3.13或3.14、UCP第29条或适用法律下的任何类似规定或信用证的明示条款的运作，仍可根据该条款提取任何金额，则该信用证的“未偿金额”应被视为如此剩余的可提取金额。

“最晚到期日”是指在任何确定日期，在该时间适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日，包括任何延长的循环信贷承诺或额外的循环信贷承诺的最晚到期日，在每种情况下均根据本协议不时延长。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州、省和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议。

“LCT选举”具有第1.10（a）节规定的含义。

“LCT规定”是指第1.10节的规定。

“LCT测试日期”具有第1.10（a）节规定的含义。

“牵头安排人”是指德意志银行 Securities Inc.、Citibank N.A.、高盛 Sachs Bank USA、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.和U.S. Bank National Association，各自以本协议项下牵头安排人的身份。

“贷款人”具有本协议介绍性段落中规定的含义，并根据上下文要求（包括但不限于为第3.03和10.22条的目的），包括任何信用证发行人和Swingline贷款人，及其在本协议允许的情况下的继任者和受让人，本协议将每一人称为“贷款人”。

“信用证”是指根据本协议签发的任何信用证（包括在任何现有信用证的情况下被视为根据本协议签发的信用证）。每份信用证应为备用信用证。

「信用证申请」指有关信用证发行人不时使用的关于开立或修改信用证格式的申请及协议。

“信用证融资到期日”是指，就循环信贷融资项下的信用证而言，该循环信贷融资当时有效的预定到期日（或，如该日不是营业日，则为前一个营业日）的五（5）个营业日之前的一天。

“信用证分限额”是指等于循环信贷承诺总额的金额。信用证分限额是循环信贷便利的一部分，而不是补充。

“留置权”是指任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记、转让（通过担保或其他方式）、视为信托，或任何种类或性质的优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排（包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议、不动产所有权上的任何地役权、路权或其他产权负担，以及与上述任何一项具有基本相同经济效果的任何资本化租赁）。

“有限条件收购”是指由一名或多名借款人及其各自受限制的子公司对任何资产、业务或人员进行的任何收购，包括以合并、合并或合并的方式进行的收购，其完成不以获得或获得第三方收购融资为条件。

“有限条件交易”指（i）有限条件收购或（ii）任何赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还债务，要求在此类赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还之前发出不可撤销的通知。

“额度上限”是指循环信贷承诺和借款基数两者中的较小者。“流动性条件”是指自指定超额可用性之日起的期间（a）应连续五（5）个工作日低于（x）12,500，000美元和（y）10.0%的行上限中的较大者；直至（b）连续二十（20）个日历日指定超额可用性应至少等于（x）12,500，000美元和（y）10.0%的行上限中的较大者。

“贷款”是指贷款人根据第二条以循环信用贷款（包括根据任何额外循环信用承诺提供的任何贷款或根据延长循环信用承诺提供的贷款）或Swingline贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”统称为（i）本协议、（ii）票据、（iii）每份担保、（iv）抵押文件、（v）ABL债权人间协议、（vi）行政代理人或抵押代理人订立的任何可接受的债权人间协议（在每种情况下均经修订）和（vii）代理费用函。

“贷款义务”是指任何贷款方或其他附属公司根据任何贷款文件或以其他方式产生的与任何贷款或信用证有关的所有垫款、债务、负债、义务、契诺和义务，无论是直接或间接的（包括通过假定取得的那些）、绝对的或有的、到期或即将到期的、现在存在的或以后产生的、包括利息、费用和在任何贷款方或任何其他附属公司根据任何债务人救济法规定的任何程序启动后产生的、或在该程序中指定该等人为债务人的任何其他附属公司产生的其他款项，无论在该程序中是否允许或允许此类利息、费用和其他金额。在不限制前述一般性的情况下，贷款方（及其任何子公司在贷款文件项下有义务的范围内）在贷款文件项下的贷款义务包括（a）支付本金、利息、信用证佣金、偿还义务、收费、费用、费用、律师费、赔款和其他金额的义务（包括担保义务），在每种情况下，由任何贷款方或任何其他附属公司根据任何贷款文件支付，以及（b）任何贷款方或任何其他附属公司就任何上述事项偿还任何金额的义务，任何代理人或贷款人可全权酌情选择代表该贷款方或该附属公司支付或垫付。

“贷款方”是指借款人和各附属担保人的统称。

“当地时间”是指纽约市的当地时间。

“损失”具有第10.05条规定的含义。

“市值”是指金额等于（i）母公司借款人或其直接或间接母公司在限制性付款申报之日已发行和流通的普通股或普通股权益的总数乘以（ii）该普通股或普通股权益在紧接该限制性付款申报之日前连续三十（30）个交易日在该等普通股或普通股权益交易的主要证券交易所的每股收盘价的算术平均值。

“主协议”具有“互换合同”定义中规定的含义。

“重大不利影响”是指对（a）贷款方（作为一个整体）履行其在任何贷款方作为一方的任何贷款文件下的付款义务的能力或（b）代理人（代表贷款人）在任何贷款文件下的权利和补救措施的重大不利影响。

“重大知识产权”是指借款人或其任何受限制子公司拥有的对借款人及其受限制子公司的业务具有重大影响的知识产权，作为一个整体。

“重大不动产”是指贷款方在截止日期拥有的和/或任何贷款方在截止日期后获得的位于美国且账面价值超过25,000，000美元的任何收费不动产（由母公司借款人在截止日期善意合理确定，如果此后获得，则截至该收购日期（如适用））。

“重大附属公司”是指，在任何确定日期，母公司借款人的每个非重大附属公司的受限制附属公司（但在任何情况下，包括任何已按规定被指定为重大附属公司的受限制附属公司，或以不符合“非重大附属公司”定义的方式被指定为非重大附属公司的受限制附属公司）。

^“到期日”是指（a）就自2026年8月23日第一修正案生效之日起生效的循环信贷承诺而言；前提是，如果在2026年5月24日（“春季到期日”）有本金总额超过190,000，000美元的未偿还B期贷款（该期限在定期/循环信贷协议中定义）（或其任何允许的再融资）在2026年11月22日之前到期，则到期日应为春季到期日，以及（b）就任何额外的循环信贷承诺或延长的循环信贷承诺而言，根据本协议条款适用于该等额外循环信贷承诺或延长循环信贷承诺的到期日；但如任何该等日不是营业日，则到期日应为紧接该日前的营业日。

“到期日”是指就自第二次修订生效日期即2030年6月12日起生效的循环信贷承诺而言；条件是，如果在（i）2024年再融资定期贷款（或根据定期/循环信贷协议和在该协议中定义的任何允许的再融资）的最早到期日的91天之前的日期，有本金总额超过63,750，000美元的2024年再融资定期贷款未偿还，（ii）优先有担保票据（或根据定期/循环信贷协议和在该协议中定义的任何允许的再融资），有本金总额超过187,500，000美元的未偿还高级有担保票据，（iii）2028年高级无担保票据（或根据定期/循环信贷协议及其定义的任何允许的再融资），有本金总额超过141,150，000美元的未偿还高级无担保票据，（iv）就2028年高级有担保票据（或其任何允许的再融资）而言，有2028年高级有担保票据未偿还，本金总额超过112,500，000美元，（v）就2029年高级无担保票据（或其任何允许的再融资）而言，有2029年本金总额超过146,100，000美元的高级无抵押票据未偿还和/或（vi）就2030年的高级有抵押票据（或其任何允许的再融资）而言，有2030年的高级有抵押票据未偿还本金总额超过129,750，000美元，（该最早日期，“弹簧到期日”）到期日应为弹簧到期日。

“最低延期条件”具有第2.15（b）节规定的含义。

“月借款基证”具有第6.18节规定的含义。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“抵押”统称为贷款当事人为担保当事人或为担保当事人的利益对抵押财产设定和证明留置权的信托契据、信托契据、质押契据、担保契据和抵押，其形式和实质均令担保代理人合理满意，以及根据第6.10条和/或第6.12条（如适用）执行和交付的任何其他抵押。

“抵押贷款政策”具有“抵押品和担保要求”定义（f）段中规定的含义。

“抵押财产”是指任何贷款方拥有的每一处不动产（如有），这些不动产应受根据第6.10条和/或第6.12条（如适用）交付的抵押的约束。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，任何贷款方或任何ERISA关联公司向其作出或有义务作出供款，或在紧接前六（6）年期间已作出或有义务作出供款。

“净现金收益”是指：

（a）就母借款人或任何受限制附属公司处置任何资产或任何伤亡事件而言，（i）就该处置或伤亡事件而收到的现金及现金等价物（包括依据应收票据或其他方式以延期付款或货币化方式收到的任何现金或现金等价物，但仅限于收到时，且就任何伤亡事件而言，由母借款人或任何受限制的附属公司（不包括任何业务中断保险收益））实际收到或支付给或为其账户支付的与该意外事故有关的任何保险收益或谴责裁决（不包括任何业务中断保险收益））超过（ii）本金、保费或罚款（如有）的总和，由受此种处分或伤亡事件影响的资产担保的任何债务的利息和其他金额，以及与此种处分或伤亡事件有关的需要偿还（并得到及时偿还）的任何债务（贷款文件项下的债务和由排序低于或与贷款文件项下担保债务的留置权同等权益的留置权担保的债务除外），（b）自付费用和开支（包括律师费、投资银行费、勘测费、产权保险费、相关搜索和记录费用、转让税、契据或抵押记录税，其他惯常费用及经纪费、咨询费和其他惯常费用）由母公司借款人或此类受限制子公司就此种处置或伤亡事件实际发生，（c）已支付或合理估计与此有关的实际应支付的税款和税收分配（为免生疑问，包括因向母公司借款人分配此类收益而应支付的任何收入、预扣税和其他税款），（d）[保留]和（e）就（x）根据公认会计原则设立的此类资产或资产的出售价格和（y）与此类资产或资产相关并在此类出售或其他处置后由母公司借款人或任何受限制子公司保留的任何负债（包括养老金和其他离职后福利负债和与环境事项相关的负债或与此类交易相关的任何赔偿义务相关的负债）进行调整的任何准备金，据了解，“现金收益净额”应包括（i）母公司借款人或任何受限制子公司在任何此类处置中处置任何非现金对价时收到的任何现金或现金等价物，以及（ii）在上述（e）条所述的任何准备金转回（未以相应金额的现金清偿任何适用负债）时，或如果该等负债未以现金清偿且该准备金未在该处置或伤亡事件后的365天内转回，则为该准备金的金额；和

（b）（i）就母借款人或任何受限制附属公司发生或发行任何债务而言，（x）就该等发生或发行而收取的现金的总和超过（y）投资银行费用、承销折扣、佣金、成本和其他自付费用以及母借款人或该受限制附属公司（或在税务的情况下，其任何成员）就该等发生或发行而招致的其他惯常费用的部分（如有的话），以及在母借款人的任何外国附属公司发生债务的情况下，如果此类资金被汇回美国，则应以现金支付或将以其他方式支付的预扣税的扣除额，以及（ii）对于母借款人的任何直接或间接母公司的任何允许的股票发行，来自此类允许的股票发行的现金金额贡献给母借款人的资本。

“非同意贷款人”具有第3.06（d）节规定的含义。

“非展期贷款人”具有第3.06（d）节规定的含义。

“非贷款方”是指非贷款方的母借款人的任何受限制子公司。

“不延期通知日期”具有第2.03（b）（iii）条规定的含义。

“非美国全权保证人”具有第6.10（a）节规定的含义。

“票据”是指循环信用票据或Swingline票据，视上下文需要而定。

“义务”是指所有（x）贷款义务、（y）任何贷款方或任何受限制子公司在任何有担保对冲协议下产生的义务和（z）现金管理义务；但“义务”应排除任何除外的掉期义务。

“OFAC”具有第5.19条规定的含义。

“组织文件”是指（a）就任何公司或公司而言，公司的证书或章程、组织章程大纲和章程细则、任何更改名称的证书和/或章程（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，组织或组织和经营协议的证书或章程细则（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件）；（c）就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业，合营企业或其他适用的组建或组织协议（或与任何非美国司法管辖区相关的同等或类似的组织文件）以及与其组建或组织有关的任何协议、声明、文书、备案或通知，向其组建或组织司法管辖区的适用政府当局提交，如适用，还包括该实体的任何组建或组织证书或条款。

“其他基准利率选举”是指发生：

（a）行政代理人和母借款人向协议的其他每一方发出的通知，表明至少有五项目前在该时间未偿还的以美元计价的银团信贷融资包含（作为修订的结果或最初执行的结果），而不是基于SOFR-的利率、作为基准利率的替代基准利率，以及

（b）行政代理人全权酌情决定与父母借款人共同选择触发当时现行基准的回退，以及行政代理人向借款人和贷款人发出有关该选择的书面通知的规定（如适用）。

“其他关连税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此类税的司法管辖区之间存在或以前的联系而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该项下的义务、收到该项下的付款、收到或完善该项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系）。

“其他税项”是指根据任何贷款文件支付的任何款项，或因执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件或以其他方式收到或完善担保权益而产生的所有现有或未来的印花、法院或文件税项以及任何其他财产、无形、记录或类似税项，在每种情况下均不包括因转让和假设或转让或转让（根据父母借款人根据第3.06条提出的请求进行的转让除外）而产生的任何此类属于其他连接税项的税项。

“未偿还金额”指（a）就任何日期的任何贷款而言，在该日期发生的任何借款和其预付款或还款（包括根据信用证或信用证借款作为循环信贷借款的未偿还未偿还金额的任何再融资）生效后的未偿还本金金额；及（b）就任何日期的任何信用证、未偿还金额、信用证借款或信用证债务而言，在该日期发生的任何相关信用证信贷延期生效后的未偿还金额及其截至该日期的任何其他变更，包括由于相关信用证项下未偿还未偿还金额的任何偿还（包括相关信用证项下未偿还未偿还金额的任何再融资或作为循环信用借款的相关信用证授信）或相关信用证项下可用于提款的最高金额在该日期生效的任何减少。

“隔夜利率”是指，就任何一天而言，（a）就以美元计价的任何金额而言，（i）联邦基金利率和（ii）由行政代理人或适用的信用证发行人（视情况而定）根据银行业同业补偿规则合理确定的隔夜利率中的较大者，以及（b）就以替代货币计价的任何金额而言，以适用的替代货币进行隔夜存款的年利率，DBNY在适用的离岸银行间市场的分支机构或附属机构将在该日向该银行间市场的主要银行提供该货币，金额约等于正在确定该利率的金额。

“父母借款人”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“Pari Passu Hedge Obligations”是指，在任何时候，对冲产品储备在该时间存在且仅限于该对冲产品储备在该时间的数量的任何有担保的对冲义务。

“参与者”具有第10.07（e）节规定的含义。

“参与者名册”具有第10.07（e）节规定的含义。

“付款条件”是指，就任何交易而言，

（a）在标的交易发生之日的20天指定超额可用性和指定超额可用性（在每种情况下，在与任何标的交易有关的任何借款或任何信用证的签发生效后，以及在与该交易有关的任何已获得的借款基础抵押品的取得生效后，按备考基准计算）将等于或大于：

（i）在受限制付款的情况下，（x）如固定费用覆盖率（按备考基准计算）大于或等于1.00：1.00，则（a）22,500，000美元及（b）线路上限的15.0%中的较大者及（y）如固定费用覆盖率（按备考基准计算）小于1.00：1.00，则（a）30,000，000美元及（b）线路上限的20.0%中的较大者及

（ii）如任何其他受付款条件规限的交易，（x）如固定费用覆盖率（按备考基准计算）大于或等于1.00：1.00，则（a）18,750，000元及（b）12.5%的线路上限中的较大者，及（y）如固定费用覆盖率（按备考基准计算）小于1.0：1.00，则（a）26,250，000元及（b）17.5%的线路上限中的较大者；及

（b）自该交易发生之日起，任何指明的ABL违约事件均不得继续进行。

“付款受款人”具有第9.18条规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养老金计划”是指除多雇主计划外的任何“雇员养老金福利计划”（该术语在ERISA第3（2）节中定义），该计划受ERISA标题IV约束，由任何贷款方或任何ERISA关联公司赞助或维持，或任何贷款方或任何ERISA关联公司出资或有义务出资，或在ERISA第4064（a）节中描述的多雇主或其他计划的情况下，在紧接前六（6）年内的任何时间均已出资。

“定期期限SOFR确定日”具有“期限SOFR”定义中规定的含义。

“许可收购”具有第7.02（j）节规定的含义。

“允许的自由裁量权”是指合理的（从有担保资产基础出借人的角度）信用判断，按照可比资产基础出借交易行政代理人的惯常业务惯例善意行使。

“允许的股权发行”是指任何出售或发行任何合格的股权。

“许可留置权”是指第7.01条允许的任何留置权。

“许可再融资”是指，就任何人而言，对该人的任何债务进行的任何修改（该人的解除）、再融资、退款、续期或延期；但（a）其本金金额（或增值，如适用）不超过如此修改、再融资、退款、续期或延期的债务的本金金额（或增值，如适用），除非金额等于未支付的应计利息和溢价加上已支付的其他合理金额，以及与该等修改、再融资、退款有关的合理发生的费用和开支，展期或延期，且金额等于根据第7.03条未使用的任何现有承诺，（b）条另有许可，但根据第7.03（f）条允许的债务的许可再融资除外，此类修改、再融资、退款、展期或延期（任何内部到期贷款除外）的最终到期日等于或晚于被修改、再融资、退款、展期或延期的债务的最终到期日，且其加权平均到期日等于或大于债务的加权平均到期日，（c）在如此修改、再融资、退还、续期或延期的该等债项以抵押品上的留置权作担保的范围内，（i）为经修改、再融资、退还、续期或延期的该等债项作担保的留置权，不得优先于为债务被修改、再融资、退还的抵押品上的留置权，除非根据第7.01条的任何篮子或例外情况（此类金额构成对第7.01条下适用篮子或例外情况的利用）和/或订立了可接受的债权人间协议，且（ii）不得以不构成抵押品的任何额外资产作为担保，除非此类额外资产实质上同时成为抵押品或根据第7.01条的任何篮子或例外情况（此类金额构成对第7.01条下适用篮子或例外情况的利用），（d）在如此修改、再融资、退还、展期或展期的债务由担保担保的范围内，经修改、再融资、展期或展期的债务不得有任何额外担保，除非就本协议项下的贷款和承诺实质上同时提供此类额外担保，以及（e）如果正在修改、再融资、退还、展期或展期的此类债务是根据第7.03（c）条允许的债务，（i）在如此修改、再融资、退还、展期或展期的债务在受款权上从属于贷款义务的范围内，此类修改、再融资、退款，展期或展期在受偿权上从属于贷款义务，其条款至少与规范如此修改、再融资、退款、展期或展期的债务的文件所载的条款一样对贷款人有利，（ii）此类债务的条款和条件（不包括定价、赎回保护、溢价和提前还款或赎回条款或契约或仅适用于被再融资的贷款到期日之后的期间的其他规定）应作为一个整体，对提供此类债务的贷款人不再有利，以其本身的身份或在设立该等债务时按市场条款（在每种情况下，由母借款人合理厘定）（除（x）契诺或其他条文仅适用于正进行再融资的有关贷款的最近到期日后的期间或（y）为任何循环融资的利益而增加任何更具限制性的契诺或条文外，该等契诺或条文（只在循环信贷融资到期日后适用的范围除外）亦为循环信贷融资的利益而增加，但在发生该等债务后仍未清偿的范围内；据了解及同意，在每宗该等情况下，就增加该等契诺或条文而言，无须征得行政代理人和/或任何贷款人的同意）；但须向行政当局交付负责人员的证明书

代理人至少在发生该等债务前五（5）个营业日，连同对该等债务的重要条款和条件的合理详细描述或与此有关的文件草稿，说明父母借款人已善意地确定该等条款和条件满足上述要求，应当是该等条款和条件满足前述要求的确凿证据，除非行政代理人在该五个营业日期间内通知母借款人其不同意该等认定（包括合理描述其不同意的依据），并且（iii）该等变更、再融资、退款、展期或展期是由被如此修改、再融资、退款、展期或展期的债务义务人发生的。

“许可售后回租”是指由母借款人或其任何受限制子公司在截止日期后完成的所有此类售后回租的总金额不超过（x）60,000，000美元和（y）截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的10.0%中的较高者的任何售后回租；前提是，任何此类非（x）贷款方与另一贷款方或（y）非贷款方的受限制子公司与非贷款方的另一受限制子公司之间的售后回租必须在每种情况下，以母公司借款人或该受限制子公司善意完成时确定的公允价值完成（该确定可能考虑到母公司借款人或该受限制子公司与该售后回租有关的任何保留权益或其他投资，以及该售后回租的任何其他重大经济条款）。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”是指由任何贷款方建立或维持的外国计划以外的任何“员工福利计划”（该术语在ERISA第3（3）节中定义），或者就受ERISA守则第412条或标题IV约束的任何此类计划而言，任何ERISA关联公司。

“重整计划”具有第10.07（l）（iii）节规定的含义。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“收购后期间”是指，就任何获准收购或将任何非受限制附属公司转换为受限制附属公司而言，自该等获准收购或转换完成之日起至紧接该等获准收购或转换完成之日后的第四个完整连续财政季度的最后一天止的期间。

“英镑”是指英国的法定货币。

“主要办事处”是指，就每名行政代理人、Swingline贷款人及每名信用证发行人而言，附表10.02所列的该等人士的地址及（视乎情况而定）账户，或该等人士可能不时以书面通知母借款人、行政代理人、Swingline贷款人及信用证发行人的其他地址或账户。

“进行中”具有第10.05条规定的含义。

“备考调整”是指，就适用的被收购实体或业务或转换为受限制子公司的被收购EBITDA或合并EBITDA而言，对于包括任何收购后期间所包括的财政季度的全部或任何部分的任何测试期，（a）该等被收购EBITDA或该等合并EBITDA的备考增减（视情况而定），预计会产生持续影响和（b）因此类交易产生的成本节约举措而产生的额外善意备考调整，以及与此类被收购实体或业务或转换为受限子公司的运营与母借款人及其受限子公司的运营相结合相关的额外成本，在每种情况下均被赋予备考效果，这些行动（i）已采取或（ii）将在此类交易之后的二十四（24）个月内采取或实施，在每种情况下，包括但不限于，（w）减少人员开支，（x）减少与行政职能有关的费用，（y）减少与租赁或自有财产有关的费用，以及（z）减少合并业务和

精简公司间接费用）为确定此类合规性，考虑到被收购实体或业务或转换后的受限子公司的历史财务报表以及母借款人及其受限子公司的合并财务报表，假设此类许可收购或转换，以及在此期间已完成的所有其他许可收购或转换，与此有关的任何债务或其他负债已在该期间开始时完成并发生或偿还（并假设将发生的该等债务在相关收购之前的适用计量期的任何部分按在相关确定日期对该等债务有效或将有效的利率计息）；但前提是，只要该等行动是在该收购后期间发起的或该等费用是在该收购后期间（如适用）发生的，为预测此类收购EBITDA或此类合并EBITDA（视情况而定）的备考增减，可假设此类成本节约将在整个测试期间实现，或此类额外成本（如适用）将在整个测试期间发生；此外，前提是在母借款人的选择下，只要就此类收购支付的总对价低于25,000，000美元，则无需为任何被收购实体或业务或转换为受限子公司确定此类备考调整。

“备考基础”和“备考效应”是指，就适用的计量期间遵守本协议项下的任何测试而言，（a）在适用范围内，应已作出备考调整，以及（b）在适用的计量期间内已作出的所有指定交易和与此相关的以下交易，或，除确定适用的利率和确定实际遵守财务公约的情况外，在该期间之后以及在进行计算的事件之前或同时进行的，应被视为在该测试中截至适用的计量期的第一天（在资产负债表项目的情况下截至最后日期）发生：（a）归属于受该特定交易约束的财产或个人的损益表项目（无论正面或负面），（i）在处置母借款人的任何受限制子公司或任何部门、产品系列的全部或几乎全部股权的情况下，用于母借款人或其任何受限制子公司运营的设施或设施，应被排除在外，并且（ii）在“特定交易”定义中描述的许可收购或投资的情况下，应包括，（b）任何债务的退还，以及（c）由母借款人或其任何受限制子公司招致或承担的与此有关的任何债务，如果此类债务具有浮动或公式利率，则应具有本定义适用期间的隐含利率，该利率是通过使用在相关确定日期对此类债务有效或将有效的利率确定的；但前提是，（1）在不限制根据上述（a）条适用备考调整的情况下，上述备考调整可仅适用于任何此类测试，前提是此类调整与“合并EBITDA”的定义一致，并使（由母公司借款人善意确定的）（i）（x）可直接归因于此类交易的事件（包括成本节约、协同效应和运营费用减少）生效，（y）预计将对母公司借款人及其受限子公司产生持续影响，以及（z）事实支持或（ii）在其他方面与“备考调整”的定义一致，（2）就任何指明交易，即为产生债务，而就该债务而言，遵守任何指明的杠杆比率测试是根据本协议的条款规定须按备考基准计算的，（i）在计算适用的杠杆比率测试时，该等债务的收益不得与债务相抵，及（ii）如该等债务为循环融资，则在符合第1.11条的规定下，（与实际遵守财务契约有关的情况除外）就该等循环融资（包括循环信贷融资）所产生或偿还的任何债务，在紧接正进行该等比率或测试的备考计算的该等债务发生之前或与该等债务发生同时，以及/或根据任何用于为母借款人及其受限制子公司（由母借款人合理确定）的营运资金需求提供资金的循环融资项下的任何提款，均应不予考虑，但，为免生疑问，其后须在任何预付款项或与此有关的其他指明交易生效后列入任何未来的计算，及（3）在计算固定费用覆盖率以确定实际遵守（而不是在备考基础上遵守）第7.09条时，在适用的测试期结束后发生的事件不得给予备考效力。

“保护性提前参与”具有第2.01（c）节规定的含义。

“保护性垫款”具有第2.01（c）节规定的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“上市公司成本”是指，就母借款人及其子公司而言，与遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其相关颁布的规则和条例的要求相关的、预期的或准备的成本，以及与遵守《证券法》和《交易法》或任何其他类似的法律、规则或条例的规定相关的成本，作为拥有上市股权的公司、董事薪酬、费用和费用报销、与投资者关系、股东大会和向股东报告相关的成本、董事和高级职员的保险和其他高管成本，法律和其他专业费用，以及上市费用，在每种情况下，以因上市母公司借款人或其直接或间接母公司的股权或由母公司借款人或其子公司发行公债证券而产生的范围为限。

“公共贷款人”具有第6.02条规定的含义。

“公开发售”具有第1.10（a）节规定的含义。

“QFC”具有第10.25节规定的含义。

“QC信用支持”具有第10.25条规定的含义。

“合格股权”是指母公司借款人的任何不属于不合格股权的股权。

“再融资”具有在本协议的陈述中规定的含义。

“已退还的Swingline贷款”具有第2.04（c）（i）节规定的含义。

“注册”具有第10.07（d）节规定的含义。

“REIT”是指《守则》第856 – 860条所定义的“房地产投资信托”。

“REIT转换交易”是指与REIT选举有关或在考虑中订立的以下任何交易：（i）根据第7.05（v）条作出的处置，（ii）根据第7.06（viii）条支付任何股息或分配，以及（iii）与REIT选举有关或在考虑中完成的任何其他交易。

“REIT转换交易要求”是指，在相关REIT转换交易生效后，（a）不存在违约或违约事件及（b）总杠杆率不超过5.50：1.00，按备考基准计算。

“REIT选择”是指由母借款人（或其适用的母实体）选择被视为REIT；前提是，（x）母借款人（或其适用的母实体）已公开宣布其成为REIT的意向，并且（y）截至该选择时，在备考基础上，在所有相关REIT转换交易生效后，REIT转换交易要求得到满足。

“相关政府机构”是指（a）就以美元计价或以美元计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会，以及（b）就以任何替代货币计价或以任何替代货币计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额而言的基准替换，（1）以该等债务、利息、费用、佣金或其他金额计价或计算的替代货币的中央银行

关于，或负责监督（a）此类基准更换或（b）此类基准更换的管理人的任何中央银行或其他监管机构，或（2）由（a）此类债务、利息、费用、佣金或其他金额计价或计算的替代货币的中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，（b）负责监督（i）此类基准更换或（ii）此类基准更换的管理人的任何中央银行或其他监管机构，（c）一组这些中央银行或其他监管机构或（d）金融稳定委员会或其任何部分。

“释放”是指将有害物质释放、溢出、排放、排放、处置、泄漏、泵送、浇注、倾倒、排空、注入或浸出到环境中或通过环境中或从任何建筑物、结构或设施中释放、排放、排放、处置、泄漏、倾倒、排空、注入或浸出。

“重组”是指为优化此类实体或其任何母公司的税务状况（由母公司借款人善意合理确定）而实施的任何母借款人和/或其子公司的任何重组，只要此类重组不会对出借人的任何担保或担保权益造成重大损害，并且在整体上不会对出借人本身的身份造成重大不利影响，并且在实施此类重组后，贷款方及其受限子公司以其他方式遵守“抵押品和担保要求”的定义和第6.10节。

“置换CCOH优先股”具有第7.06（s）节规定的含义。

“应报告事件”是指，就任何养老金计划而言，ERISA第4043（c）节或根据该计划发布的法规中规定的任何事件，但已免除三十（30）天通知期的事件除外。

“请求信贷延期”是指（a）关于循环信用贷款的借款、转换或延续，承诺贷款通知，（b）关于信用证信贷延期、信用证申请，以及（c）关于Swingline贷款，承诺贷款通知。

“规定的债务条款”是指就任何债务而言，除内部到期贷款的情况外，遵守在本协议日期生效的定期/循环信贷协议第2.14（b）（iii）和（iv）节，在每种情况下，如同该债务是根据该协议产生的。

“被要求贷款人”是指，截至任何确定日期，持有（a）未偿还总额（就本定义而言，每个贷款人的循环信贷敞口的未偿还总额被视为由该贷款人“持有”）、（b）[保留]和（c）未使用的循环信贷承诺总额之和的50%以上的贷款人；但为确定被要求贷款人的所有目的，未使用的循环信贷承诺，以及任何违约贷款人持有或被视为持有的未偿还总额的部分应被排除在外。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人员”指贷款方的首席执行官、总裁、首席财务官、司库、助理司库、财务总监或其他类似人员，就截止日期交付的任何文件而言，指贷款方的任何秘书或助理秘书，仅为根据第二条发出的通知的目的，上述任何高级人员在给行政代理人的通知中如此指定的适用贷款方的任何其他高级人员或根据适用贷款方与行政代理人之间的协议指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员的通知中。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事。

“限制性支付”是指与母借款人的任何股权相关的任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），或任何支付（无论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，因购买、赎回、报废、撤销、收购、注销或终止任何此类股权，或因向母借款人的股权持有人返还资本。

“受限制子公司”是指非受限制子公司以外的母借款人的任何子公司；约定除另有说明外，“受限制子公司”是指母借款人的任何受限制子公司。

“循环信用借款”是指由同一类别、种类和币种的循环信用贷款组成的借款，在同一日期作出、转换或继续进行，在欧洲货币利率贷款的情况下，就单一利息期而言有效。

“循环信贷承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人作出的提供循环信贷贷款以及获得参与信用证和Swingline贷款的承诺（如果有的话），表示为代表该贷款人在本协议下循环信贷风险敞口的最大可能总额的金额，因为该承诺可能（a）根据第2.06节不时减少，（b）根据第2.14节不时增加。每个贷款人在截止日期的循环信贷承诺的初始金额在附表2.01的“循环信贷承诺”标题下列出，或在该贷款人应已承担其循环信贷承诺（视情况而定）所依据的转让和假设中列出。贷款人在截止日期的循环信贷承诺的初始总额为125,000，000美元。在第一修正案生效日期，贷款人的循环信贷承诺总额为175,000，000美元。在第二次修正生效日期，贷款人的循环信贷承诺总额为200,000，000美元。

“循环信用承诺增加”具有第2.14节规定的含义。

“循环信贷风险敞口”是指，在任何时间，对任何贷款人而言，（a）该贷款人在该时间未偿还的循环信贷贷款的未偿还金额，（b）该贷款人在该时间的信用证风险敞口，以及（c）该贷款人（包括Swingline贷款人）在所有Swingline贷款的未偿还金额中的适用百分比之和。

“循环信贷便利”是指循环信贷承诺和信贷展期

下作出的。

“循环信贷贷款人”是指具有循环信贷承诺的贷款人，或者，如果循环信贷承诺已经终止或到期，则指具有循环信贷风险敞口的贷款人。

“循环信用贷款”是指根据第2.01（b）节提供的贷款。

“循环信用票据”是指借款人应付给任何循环信贷贷款人或其注册受让人的本票，其基本形式为本协议中附有适当插入的附件 F-1，证明借款人因该循环信贷贷款人根据循环信贷融资作出的循环信用贷款而对该循环信贷贷款人产生的总债务。

“RFR借款”是指，就任何借款而言，包含此类借款的RFR借款。

“RFR营业日”是指，对于以英镑计价或以英镑计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额，除（i）周六、（ii）周日或（iii）伦敦银行因一般业务而休市的一天外的任何一天。

“RFR贷款”是指按调整后的每日简单RFR利率计息的贷款。

“标普”是指标准普尔金融服务有限责任公司，是标普全球公司的子公司。

“售后回租”是指母公司借款人或其任何受限制子公司（a）出售、转让或以其他方式处置任何不动产或个人财产（无论是现在拥有的还是以后获得的）所依据的任何交易或一系列相关交易，以及（b）作为该交易的一部分，此后出租或租赁其打算用于与被出售、转让或处置的财产基本相同的目的或目的的此类财产或其他财产。

“制裁”具有第5.19条规定的含义。

“预定本金支付”是指长期债务的预定本金支付（包括在分配给本金的范围内与资本租赁有关的支付，但不包括与公司间债务有关的支付和与盈利有关的支付）目前以现金支付或应付，并考虑到根据本协议及其条款规定的强制性或自愿预付款或任何其他债务的影响。

“SEC”是指证券交易委员会或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“第二次修订”是指行政代理人、借款人、贷款方及其循环信贷放款方之间的某些信贷协议的第二次修订，日期为第二次修订生效日期。

“第二修正案生效日期”指2025年6月12日。

“有担保对冲协议”指由（a）任何贷款方或任何受限制的附属公司（或任何并入或成为受限制的附属公司的人）与行政代理人订立的本协议项下允许的任何掉期合同，（b）任何对冲银行；但条件是（i）一份指明的主协议的单一通知应被视为将该主协议项下的所有掉期指定为“有担保对冲协议”，以及（ii）除非相关对冲银行书面同意该撤销，否则任何有担保对冲协议的任何此类指定均不可撤销；此外，条件是，在任何情况下，任何掉期合同均不得构成本协议项下的有担保对冲协议，前提是任何贷款方或任何受限制的子公司在该掉期合同项下的义务构成期限/循环债务。

“担保对冲债务”是指债务定义第（y）款所述类型的任何债务。

“担保杠杆率”是指，就任何测试期间而言，（a）截至该测试期间最后一天的合并担保债务与（b）该测试期间的合并EBITDA的比率。

“有担保方”是指行政代理人、抵押品代理人、牵头安排人、贷款人、信用证发行人、对冲银行、现金管理银行、补充行政代理人以及行政代理人根据第9.01（c）节不时指定的每个共同代理人或分代理人的统称。

“证券法”是指1933年的《证券法》。

“担保协议”是指借款人、子公司担保人和担保物代理人在交割日基本上以附件 G形式签订的担保协议的统称，并辅以根据第6.10节签署和交付的任何担保协议补充协议。

“担保协议补充”具有担保协议规定的含义。

“优先有担保票据”是指由借款人（作为发行人）于截止日发行的2027年到期的5.125%优先有担保票据。

“优先无抵押票据”指（i）由高清频道 Worldwide Holdings，Inc.于2012年11月19日根据该特定契约发行的、日期为2012年11月19日的、由其其他担保人一方及U.S. Bank National Association作为受托人的高清频道 Worldwide Holdings，Inc.发行的该等于2022年到期的6.50% A系列票据，及（ii）由TERM2 Worldwide Holdings，Inc.于2012年11月19日根据该特定契约发行的该等于2022年到期的特定B系列票据，日期为2012年11月19日，由该等契约的其他担保方高清频道 Worldwide Holdings，Inc.，和美国银行全国协会，作为受托人。

“加紧发行的票据”是指根据该特定契约于2024年到期、本金总额为2,235，000,000美元、由借款人高清频道 Worldwide Holdings，Inc.、其其他担保方高清频道 Outdoor，LLC以及作为受托人的美国银行全国协会根据日期为2019年2月12日发行的本金总额为2,235，000,000美元的特定9.25%票据。

“阶梯式票据再融资”是指（1）在阶梯式票据到期日之前91天的日期，本金金额低于250,000，000美元的阶梯式票据仍未偿还；但前提是，如果阶梯式票据已使用债务收益进行再融资，则仅当此类再融资债务在最晚到期日之后至少91天到期或（2）阶梯式票据的到期日已延长至最晚到期日之后至少91天的日期时，才发生阶梯式票据再融资。

“类似业务”是指（a）母借款人或其子公司在截止日期从事的任何业务、服务或活动，（b）母借款人或其子公司从事的与上述任何一项相关、互补、附带、附属或类似的任何业务、服务和活动，或是其中任何一项的延伸或发展和/或（c）进行（a）和（b）条规定的业务、服务或活动的人，和/或其任何子公司。为免生疑问，任何人投资或拥有从事类似业务的另一人的股权或债务，即视为从事类似业务。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR借款”是指，就任何借款而言，包含此类借款的SOFR贷款。

“SOFR贷款”是指按基于调整后期限SOFR的利率计息的任何贷款，但根据“基准利率”定义的第（ii）（d）条除外。

“SONIA”是指与SONIA管理员管理的英镑隔夜指数平均值相等的利率。

“SONIA调整”是指每年等于0.1193%（11.93个基点）的百分比。

“SONIA管理员”是指英国央行（或英镑隔夜指数均值的任何继任管理员）。

“SONIA Administrator‘s Website”是指英国央行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA Administrator’s不时确定的英镑隔夜指数均值的任何后续来源。

“已出售实体或业务”具有“合并EBITDA”一词定义中规定的含义。

“偿付能力”和“偿付能力”是指，就任何在任何确定日期的人而言，在该日期（i）该人的财产的公允价值高于该人的债务和负债总额（或有、次级或其他），（ii）该人的资产的当前公允可销售价值不低于该人在其债务成为绝对债务和到期债务时将需要支付的金额，（iii）该人将能够支付其债务和负债，次级债务、或有或其他，当它们成为绝对的和成熟的，并且（iv）该人没有从事商业或交易，并且不打算从事该人的财产将构成不合理的小额资本的商业或交易；但在任何时候的或有负债的数额应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可以合理地预期将成为实际或成熟负债的数额。

“SPC”具有第10.07（h）节规定的含义。

“特定ABL违约事件”是指根据第8.01（a）、8.01（b）条（仅涉及未遵守第7.09条）、8.01（c）（仅涉及（i）未按照第6.19条遵守现金管理制度或（ii）未按照第6.18条交付借款基础证书）、8.01（d）（仅涉及有关借款基础证书的重大虚假陈述）或8.01（f）（关于贷款方）发生的违约事件。

“特定违约事件”是指根据第8.01（a）节、第8.01（f）节或第8.01（g）节发生的任何违约事件。

“指定超额可用性”是指，截至确定之日，（a）超额可用性加上（b）超额借款基数的总和；但在任何情况下，根据本条款（b）的任何增加不得为任何目的超过当时额度上限的5.00%加上（c），只要超额可用性不低于零，即在当时根据第2.03（f）节向行政代理人提供现金抵押的任何信用证的金额。

“特定贷款方”是指任何不是《商品交易法》中定义的“合格合同参与人”（在为该担保人的利益实施任何适用的keep well、支持或其他协议以及其他贷款方对该担保人的互换义务的任何和所有担保之前确定）的贷款方。

“特定交易”是指任何投资、处置（包括导致受限制的子公司不再是母借款人的子公司的任何处置或业务单位、业务线或部门的任何资产出售）、产生或偿还债务、受限制的付款、子公司指定、增量循环信贷承诺，而根据本协议的条款，此类测试要求按“备考基准”计算或给予“备考效果”后。

“Springing到期日”具有“到期日”一词定义中规定的含义。

一人的「附属公司」指一间公司、公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他业务实体，其在选举董事或其他理事机构时拥有普通投票权的证券或其他权益的多数股份（仅因意外事件的发生而具有该权力的证券或权益除外）当时为实益拥有，或其管理层由该人以其他方式通过一个或多个中介直接或间接控制，或两者兼而有之。除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指母公司借款方的一个或多个子公司。

“附属借款人”是指根据第6.10条或其他规定在截止日期后作为借款人成为本协议一方的每个初始附属借款人和每个境内子公司。

“子公司担保人”是指母公司借款人（子公司借款人除外）的子公司作为担保人的统称。

“继任公司”具有第7.04（d）节规定的含义。

“绝对多数贷款人”是指，截至任何确定日期，拥有（a）未偿还贷款总额（就本定义而言，每个贷款人的循环信贷敞口总额被视为该贷款人“持有”）和（b）未使用的循环信贷承诺总额之和的662/3%以上的贷款人；但为确定绝对多数贷款人的目的，任何违约贷款人的未使用循环信贷承诺以及持有或被视为持有的未偿还贷款总额的部分应被排除在外。

“支持的QFC”具有第10.25节规定的含义。

“补充行政代理人”具有第9.13（a）节规定的含义，“补充行政代理人”具有相应含义。

“掉期合约”是指（a）任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择权），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“掉期义务”就任何担保人而言，是指根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何具有法律强制执行力的净额结算协议的效力后，（a）在该等掉期合约平仓和据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，以及（b）在（a）条提及的日期之前的任何日期，被确定为该等掉期合约市场价值标记的金额，由对冲银行（或母借款人，如果没有对冲银行是此类掉期合同的一方）根据其条款并按照对冲银行（或母借款人，如果没有对冲银行是此类掉期合同的一方）在类似安排下计算按市值计价的惯常方法。

“Swingline借款”是指借入Swingline贷款。

“Swingline承诺”是指Swingline贷款人根据第2.04条作出的承诺，即在任何时候未偿还的本金总额不超过附表2.01“Swingline承诺”标题下该贷款人姓名对面所列金额，作为Swingline贷款人将作出的Swingline贷款的最高未偿还本金金额，因为该承诺可能会根据本协议的条款或经Swingline贷款人、母借款人和行政代理人的书面协议不时更改。Swingline贷款人的Swingline承诺在任何时候都应小于或等于Swingline分限额。

“Swingline Lender”是指DBNY，以其作为本协议项下Swingline Loans的贷款人或本协议项下任何后续Swingline贷款人的身份。

“Swingline贷款”是指Swingline贷款人根据第2.04（a）节向母借款人提供的贷款。

“Swingline票据”是指母借款人应付给Swingline贷款人或其注册受让人的本票，其主要形式为本协议的附件 F-2，证明母借款人因Swingline贷款人不时作出的Swingline贷款而对Swingline贷款人产生的总债务。

“Swingline参与”具有第2.04（c）（ii）节中规定的含义。

“Swingline Sublimit”是指金额等于（a）25,000，000美元和（b）循环信贷承诺总额中的较小者。Swingline Sublimit是循环信贷工具的一部分，而不是补充。

“T2”是指由欧元体系运营的实时毛额结算系统，或任何后续系统。

“目标日”是指T2开放以欧元结算的任何一天。

“税收分配”是指根据第7.06（g）（i）节允许的限制性支付。

“税项”是指目前或未来的所有税收、关税、征税、关税、扣除、评估、费用、预扣或类似收费，以及与此相关的所有责任（包括增加税收、罚款和利息）。

“定期/循环信贷协议”是指于本协议日期的信贷协议，适用于母借款人、定期/循环贷款行政代理人以及该协议的若干银行和其他金融机构之间不时订立的定期贷款和循环贷款协议，视该协议可能不时修订、补充、放弃或以其他方式修改，在每种情况下均在本协议和ABL债权人间协议及其任何许可的再融资（除非该协议，文书或文件明确规定，它无意也不是期限/循环信贷协议），在每种情况下，在本协议允许的范围内。

“Term/Revolver Facility”指统称Term/Revolver信贷协议、任何Term/Revolver贷款文件、根据该协议签发的任何票据和信用证以及任何担保、担保协议、专利、商标或版权担保协议、抵押、信用证申请和其他担保、质押协议、担保协议和抵押文件，以及根据上述任何一项或与上述任何一项有关而签立和交付的其他文书和文件，在每种情况下，可能会不时修订、补充、放弃或以其他方式修改，或退还、再融资、重组、替换、续期、偿还，在每种情况下，在本协议和ABL债权人间协议及其任何再融资债务允许的范围内不时增加或延长（除非该协议、文书或文件明确规定，它不打算也不是期限/循环贷款）。

“Term/Revolver Facility Administrative Agent”是指DBNY，作为Term/Revolver Credit Agreement项下的行政代理或Term/Revolver Loan Documents项下的任何继任代理。

“Term/Revolver Facility Collateral Agent”是指DBNY，作为Term/Revolver Credit Agreement下的抵押品代理或Term/Revolver Loan Documents下的任何后续代理。

“定期/循环贷款文件”统称为（i）定期/循环信贷协议和（ii）担保文件、债权人间协议（包括ABL债权人间协议）、担保、合并协议和与定期/循环贷款融资或此类其他协议有关的其他协议或文书，在每种情况下，经修订、修改、补充、替代、替换、重述或再融资，全部或部分不时，包括与定期/循环贷款融资的许可再融资有关。

“定期/循环贷款”是指定期/循环信贷协议中定义的“贷款”（在本协议日期生效）。

“期限基准”，在指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考期限基准利率确定的利率计息。定期基准贷款可能以美元、加元或欧元计价。

“期限基准借款”是指，就任何借款而言，按构成此类借款的期限基准利率计息的贷款。

“期限基准利率”是指，就任何期限基准借款而言，就任何利息期而言：

（a）以美元计价，调整后的期限SOFR；

（b）以加元计值，年利率等于CDOR利率；或

（c）以欧元计价，年利率等于欧元同业拆借利率。

前提是，如果任何此类费率低于下限，则就本协议而言，此类费率应被视为下限。

“期限/循环债务”是指期限/循环信贷协议中定义的“贷款债务”（在本协议日期生效）。

“期限CORRA”是指，就适用的相应期限而言，由相关政府机构选择或推荐的、由授权基准管理人发布并显示在屏幕或其他信息服务上的基于CORRA的前瞻性期限利率，由行政代理人在其合理酌情权确定的利息期开始前的大约一个时间和日期以与市场惯例基本一致的方式识别或选择。

“定期CORRA通知”是指行政代理人向适用类别的贷款人和借款人发出的关于发生定期CORRA过渡事件的通知。

“期限CORRA转换日期”是指，在期限CORRA转换事件的情况下，向适用类别的贷款人和借款人提供的期限CORRA通知中规定的日期，用于用该定义的（a）（y）（a）条所述的基准替换替换当时的当前基准，该日期应为自期限CORRA通知之日起至少三十（30）个工作日。

“Term CORRA过渡事件”是指行政代理人确定（a）Term CORRA已被推荐给相关政府机构使用，并且对于任何可用的期限都是可以确定的，（b）Term CORRA的管理对行政代理人而言在行政上是可行的，以及（c）根据第3.09（a）（ii）（a）节，除Term CORRA之外的基准更替已取代CDOR。

“术语SOFR”的意思是，

（a）就SOFR贷款进行的任何计算，与适用利息期当日（该日，“定期期限SOFR确定日”）相当的期限SOFR参考利率，即该利息期第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但前提是，如果截至任何定期期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，也没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个任期SOFR参考利率不超过该定期任期SOFR确定日前的三（3）个美国政府证券营业日，并且

（b）就任何一天的基本利率贷款进行的任何计算，在该日（该日，即“基本利率期限SOFR确定日”）为期一个月的定期SOFR参考利率，即该日前两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布；但前提是，如果截至下午5：00（纽约市时间）在任何基准利率期限SOFR确定日，适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，并且没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个任期SOFR参考利率不超过该基准利率SOFR确定日前的三（3）个美国政府证券营业日。

“期限SOFR调整”是指，对于SOFR贷款的任何计算，0.10%。

“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“测试期”是指，在任何确定日期，母借款人最近完成的连续四个财政季度在该日期或之前结束，而根据第6.01（a）或6.01（b）节已经或必须交付财务报表。

“门槛金额”是指100,000，000美元。

“产权公司”是指由父母借款人保留以签发抵押保单并为行政代理人合理接受的任何产权保险公司。

“总杠杆率”是指，就任何测试期而言，（a）截至该测试期最后一天的合并总债务与（b）该测试期的合并EBITDA的比率。

“未偿总额”是指所有贷款（包括Swingline贷款）和所有信用证债务的未偿总额。

“交易日期”具有第10.07（l）节规定的含义。

“交易费用”指母借款人或任何受限制的附属公司就交易、本协议和其他贷款文件以及在此设想的交易以及因此而与之相关而招致或支付的任何费用或开支。

“交易”统称为（a）根据定期/循环信贷协议为定期贷款提供资金，（b）再融资，（c）根据循环信贷融资在截止日期作出的任何信贷展期，（d）在截止日期根据定期/循环信贷协议作出的循环借款，（e）发行优先有担保票据，（f）完成与上述有关的任何其他交易，以及（g）支付交易费用。

“类型”是指，就以美元计价的贷款而言，其作为基本利率贷款或SOFR贷款的性质以及就替代货币贷款而言，其作为欧洲货币利率贷款、定期基准贷款或RFR贷款的性质。

“UCP”是指，就任何信用证而言，跟单信用证的统一惯例和惯例，国际商会第600号出版物（或其在签发时可能有效的更高版本）。

“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“未经审计的财务报表”是指截至2019年3月31日和2019年6月30日的财政季度未经审计的中期合并财务报表。

“未融资资本支出”是指所有资本支出，不包括：

（a）在截止日期后以母公司借款人或任何附属公司的股权发行收益（任何治愈金额（或任何“治愈金额”（定义见于本协议日期生效的定期/循环信贷协议）））或现金出资和/或以长期债务收益（循环信贷贷款除外）融资的范围内的支出，

（b）在收到此种收益后15个月内（或如未在该15个月内作出，则承诺在该期间内作出此种资本支出，以替换或修理此种灭失、毁损、毁损或毁损的资产、设备或其他财产，或以其他方式取得、维护、开发、建造、改善、升级或修理在母借款人和子公司的业务中有用的资产或财产，作为保险结算收益、定罪裁决和其他和解收益，涉及灭失、毁损或毁损的资产、设备或其他财产，

（c）在该期间资本化的利息，

（d）作为该人的资本支出入账的支出，而该支出实际由第三方（不包括母借款人或其任何附属公司）支付，且母借款人或任何附属公司均未向该第三方或任何其他人提供或被要求直接或间接提供或招致任何代价或义务（不论是在该期间之前、期间或之后），

（e）该人在该期间之前或期间拥有的任何资产的帐面价值，但该帐面价值因该人在该期间内重复使用或开始重复使用该资产而被列为该期间内的资本开支，而该期间内实际并无作出相应开支；但（i）为容许该资产被重复使用而需要的任何开支，须列为该期间内的资本开支该等支出实际发生，且（ii）该等账面价值在最初取得该资产时应已计入资本支出，

（f）在该期间购买的设备的购买价格，但其代价包括（i）在购买时以旧换新的或剩余的设备和（ii）在符合过去行业惯例的正常业务过程中同时出售旧或剩余设备的收益的任何组合，或

（g）对许可收购或构成投资的其他收购的投资。

“统一商法典”或“UCC”是指在纽约州可能不时生效的统一商法典或其他司法管辖区的统一商法典（或类似的法典或法规），只要它可能被要求适用于任何物品或抵押品的项目。

“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国”和“美国”是指美利坚合众国。

“美国税务合规证书”具有第3.01条规定的含义。

“未偿还金额”具有第2.03（c）（i）节规定的含义。

“非限制性现金金额”是指，就任何在任何确定日期的人而言，（a）该人的非限制性现金和现金等价物，无论是否持有在质押给抵押代理人的账户中，以及（b）该人的现金和现金等价物（可能还包括现金和现金等价物，以任何抵押品上的留置权作为担保的其他债务连同融资）的金额，在根据公认会计原则确定的每种情况下；经理解并同意，就非限制性现金金额而言，受托管的收益应被视为构成“限制性现金”。

“无限制附属公司”指（i）附表1.01C所列母借款方的各附属公司，（ii）在本协议日期之后根据第6.13条被母借款方指定为无限制附属公司的任何母公司附属公司，以及（iii）无限制附属公司的任何附属公司。尽管有上述规定，任何附属公司均不得为非受限制附属公司，除非该附属公司是根据定期/循环信贷协议和优先有担保票据（且定义见）的“非受限制附属公司”。为免生疑问，借款人（定义见定期/循环信贷协议）或任何附属借款人均不得为本协议项下的无限制附属公司。

“美国特别决议制度”具有第10.25条规定的含义。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案（PUB Title III。L.第107-56号（2001年10月26日签署成为法律）），不时修订或修改。

“估值日期”是指（a）就以任何替代货币计值的任何贷款而言，以下各条：（i）此类贷款的每个借款日期，（ii）根据第2.02条以替代货币计值的定期基准贷款的每个延续日期，以及（iii）行政代理人应确定或所需贷款人应要求的额外日期；（b）就任何信用证而言，以下各条：（i）以替代货币计值的信用证的每个签发日期，（x）任何该等信用证的修订的每个日期，具有增加其金额的效果，（iii）信用证发行人根据任何以替代货币计值的信用证进行付款的每个日期，（iv）就所有以替代货币计值的现有信用证而言，截止日期，以及（v）行政代理人或信用证发行人应确定或所需贷款人应要求的额外日期。

“周借基证”具有第6.18节规定的含义。

“到期加权平均年限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，通过以下方式获得的年数：（i）通过乘以（a）每一期当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需的本金付款（包括最终到期时的付款）而获得的产品的总和，乘以（b）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算），再乘以（ii）该债务当时未偿还的本金金额。

“全资拥有”是指，就某人的附属公司而言，该人的附属公司，其所有未行使的股权（除（x）董事合资格股份和（y）在适用法律要求的范围内向外国国民发行的股份）由该人和/或由该人的一个或多个全资附属公司拥有。

“退出责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该等合约或文书行使权利一样，或中止与该等法律责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属于该等保释立法下的任何权力有关的任何义务。

第1.02节其他解释性规定。参照本协议和相互间的贷款文件，除非在此或该等其他贷款文件中另有规定：

（a）定义术语的含义同样适用于定义术语的单数和复数形式。

（b）在任何贷款文件中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语以及具有类似意义的词语，应指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款。

（c）条款、部分、附件和附表中的引用均指出现该引用的贷款文件。

（d）“包括”一词是以身作则，而不是局限。

（e）“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他著述，无论其证据如何，无论是实物形式还是电子形式。

（f）在计算从指定日期到较后指定日期的时间段时，“从”一词表示“从并包括”；“到”和“直到”各表示“到但不包括”；“通过”一词表示“到并包括”。

（g）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

第1.03节会计术语。

（a）本协议未具体或未完全定义的所有会计术语均应按照，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照公认会计原则编制，采用与编制经审计财务报表所使用的方式一致的方式，但本协议另有具体规定的除外。

（b）尽管本文有任何相反的规定，为确定在任何指明交易发生的任何期间遵守本协议所载的任何测试，或除确定适用的费率或确定实际遵守财务契约外，在该期间之后以及在计算所针对的事件之前或同时，固定费用覆盖率、总杠杆比率、第一留置权杠杆比率、担保杠杆比率，利息覆盖率和合并EBITDA及任何其他财务计算应就该期间和该等指定交易按备考基准计算，并应计算在紧接该事件发生日期之前由母借款人确定的季度或财政年度终了财务报表可在内部获得的适用计量期间（可能由母借款人选择，为最近的十二个月）。

（c）凡提及“母公司借款人及其在合并基础上的受限制子公司”或类似语言，该合并不应包括母公司借款人的除受限制子公司之外的任何子公司。

（d）如果母借款人（或任何母实体）选择按照《国际财务报告准则》编制其财务报表，而这种选择导致本协议中财务契约、标准或条款（统称为“会计变更”）的计算方法发生变化，则母借款人、贷款人和行政代理人同意进行善意谈判，以修订本协议的此类条款（包括本协议适用于任何计算总杠杆率的水平，担保杠杆比率和第一留置权杠杆比率），以便公平地反映会计变更，以达到预期的结果，即评估母借款人财务状况的标准在该变更后应与未进行该变更时大致相同。在母公司借款人、行政代理人和所需贷款人执行并交付此类修订之前，本协议中的所有财务契约、标准和条款应继续按照公认会计原则（由母公司借款人的一名负责官员善意确定）进行计算或解释（即同意在此类确定中使用的公认会计原则和国际财务报告准则之间的调节应提供给贷款人），如同未发生此类变更一样。

第1.04节四舍五入。为使本协定允许的特定行动得以采取而需要满足的任何财务比率，应通过将适当的组成部分除以另一组成部分计算得出，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。

第1.05节提及协议、法律等。除非本文另有明确规定，（a）对组织文件、协议（包括贷款文件）和其他合同文书的提述应被视为包括其后对其的所有修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件允许的此类修订、重述、延期、补充和其他修改；（b）对任何法律的提述应包括合并、修订、替换、补充或解释此种法律的所有法定和监管规定。

第1.06节每日一次。除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间（日光或标准时间，视情况而定）的引用。

第1.07条付款或履约的时间。当任何债务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为在非营业日的一天到期或需要履行时，该等支付的日期（“利息期”定义中所述的除外）或履行的日期应延至紧接其后的营业日。

第1.08节汇率；一般为货币等价物。

（a）行政代理人或每一相关信用证发行人（如适用）应确定截至每个估值日的汇率，以用于计算以替代货币计值的替代货币等值和美元等值的信贷展期金额和本协议项下未偿金额。此类汇率应自该估值日期起生效，并应是在下一个发生的估值日期之前在适用货币之间转换任何金额所采用的汇率。除根据本协议由母借款人交付的财务报表或本协议另有规定的情况外，就贷款文件而言，任何货币（美元除外）的适用金额应为行政代理人（或在适用情况下，每个相关信用证发行人）按任何估值日的汇率确定的该货币的等值美元。

（b）尽管有上述规定，在以替代货币计值的贷款和信用证的情况下，行政代理人和各相关信用证发行人可定期（不超过每月（对行政代理人和此类相关信用证发行人而言），或在违约事件持续期间更频繁地）重新计算此类贷款和信用证项下的总风险敞口，以说明影响任何此类贷款和/或信用证计价的替代货币的汇率波动。如果由于此类重新计算的结果，未偿总额超过了相当于额度上限103%的金额，母借款人将提前偿还循环信用贷款和/或以现金抵押或支持未偿信用证金额，金额为消除此类超额所需的金额。

（c）凡在本协议中与借款、转换、续贷或提前还款或信用证的签发、修改或延期有关的金额，如所要求的最低金额或倍数金额，以美元表示，但此种借款、贷款或信用证以替代货币计值，则该金额应为行政代理人或每个相关信用证签发人确定的该美元金额等值的相关替代货币（四舍五入到该替代货币的最接近单位，0.5或一个单位向上四舍五入），视情况而定。

（d）为免生疑问，在以替代货币计值的贷款的情况下，除本文明文规定的情况外，所有利息和费用均应根据以该替代货币未偿还的实际金额（不需要任何换算成等值的美元）产生和支付。

（e）如果在截止日期当日或之后的任何时间，在截止日期当日或之前采用欧元作为其法定货币的所有参与成员国都不再将欧元作为其法定国家货币单位，则母借款人、行政代理人和贷款人将本着诚意进行谈判，以修订贷款文件，以便（a）遵循任何普遍接受的惯例和市场惯例，以重新命名最初以欧元计价的债务，以及（b）以其他方式适当反映货币的变化。

（f）如为取得任何法院的判决，有需要将根据本协议或任何其他贷款文件到期的一笔款项以一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率为汇率。每一贷款方就其根据本协议或根据其他贷款文件应向行政代理人或贷款人支付的任何该等款项所承担的义务，即使有任何以货币（“判决货币”）作出的判决，但根据本协议的适用条款以该款项计价的货币（“协议货币”）除外，只有在行政代理人收到以判决货币判定应如此支付的任何款项后的营业日，方可解除该义务，行政代理人可以按照正常的银行业务程序，以判决货币购买协议货币。如果如此购买的协议货币的金额低于协议货币中最初应支付给该贷款方的行政代理人的金额，则该贷款方各自同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，就此类损失向该行政代理人或承担此类义务的人进行赔偿。如果如此购买的协议货币的金额大于最初以该货币支付给行政代理人的金额，则行政代理人同意将超出部分的金额退还给该贷款方（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。

（g）尽管有上述规定，为确定就任何数额的债务或以美元以外的货币进行的投资遵守第7.01、7.02及7.03条，任何违约均不得视为仅因在发生该留置权、债务或投资后发生的汇率变动而发生；但为免生疑问，本条第1.08条的前述条文须以其他方式适用于该等条文，包括就确定是否可在任何时间根据该等条文招致任何债务或投资而言。

（h）为确定根据本契约的遵守情况，美元以外货币的任何金额将按照与根据第6.01（a）节交付的母借款人年度财务报表中用于计算净收入的方式一致的方式转换为美元；但前提是，上述情况不应被视为适用于确定是否允许根据本契约产生债务（应受以下第（i）款的约束）。

（i）为确定是否遵守对发生债务的任何限制，在定期债务的情况下，或在循环信用债务的情况下，以外币计价的债务本金金额的等值美元，应根据发生该债务之日的有效汇率计算；但如发生该债务以展期、置换、退还、再融资、续展或解除以外币计价的其他债务，且该等展期、置换、退还、再融资，续期或撤销将导致超过适用的限制，如果按该等延期、置换、退还、再融资、续期或撤销之日有效的相关货币汇率计算，则只要该等再融资债务的本金额不超过该等债务被展期、置换、退还、再融资、续期或撤销的本金额加上应计金额，以及与此有关的任何成本、费用和溢价支付，即视为未超过该等限制。

第1.09节信用证金额。除本文另有规定外，任何时候的信用证金额应被视为当时有效的该信用证项下可供提取的金额的等值美元；但条件是，就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何信用证申请的条款，规定其金额有一次或多次自动增加，该信用证的金额应被视为在所有该等增加生效后根据该信用证可提取的最高金额的等值美元，无论该等时间是否该最高金额。

第1.10节限定条件交易。

（a）就就有限条件交易采取的任何行动而言，为（i）确定是否遵守本协议的任何规定，其中要求计算固定费用覆盖率、第一留置权杠杆率、有担保杠杆率、总杠杆率、利息覆盖率或任何其他财务比率；或（ii）测试本协议规定的篮子（包括以合并总资产或合并EBITDA的百分比计量的篮子，如果有）下的可用性，在每种情况下，根据母借款人的选择（母借款人选择就任何有限条件交易行使该选择权，即“LCT选择”），确定是否根据本协议允许任何此类交易的日期应被视为日期（“LCT测试日期”），（x）就此类有限条件交易订立最终协议（或，就“有限条件交易”定义第（ii）条所述的任何交易而言，送达不可撤销的通知、宣派股息或类似事件），而不是在完成此类有限条件交易时或（y）仅与适用《英国城市收购和合并守则》（或其他司法管辖区的类似法律）的收购有关时，就此类收购的目标提出要约（或其他司法管辖区的同等公告）（“公开要约”）的坚定意向的“规则2.7公告”的日期，以及如果，在给予有限条件交易及将就其订立的其他交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）的形式上的效力后，犹如它们发生在LCT测试日期之前结束的最近一个测试期的开始时一样，母借款人本可在相关LCT测试日期按照该比率或篮子采取该等行动，但该比率或篮子应被视为已获遵守；但前提是，LCT选举不适用于计算超额可用性或指定的超额可用性。

（b）为免生疑问，如果在相关交易或行动完成时或之前，母借款人已作出LCT选择，并且由于任何此类比率或篮子的波动，包括由于合并基础上的合并总资产或合并EBITDA的波动或受此类有限条件交易约束的人的波动，导致截至LCT测试日期确定或测试的合规性的任何比率或篮子被超过，仅为确定是否允许完成或采取相关交易或行动的目的，不会将此类篮子或比率视为已因此类波动而超出；但前提是，如果此类比率或篮子因此类波动而改善，则可使用此类改善的比率和/或篮子。如果母借款人已就任何有限条件交易进行了LCT选择，则就债务或留置权的产生，或就作出限制性付款、合并、转让、租赁或以其他方式转让母借款人的全部或几乎全部资产、债务的提前偿还、赎回、购买、撤销或其他清偿，进行任何后续计算的任何比率或篮子可用性，或在相关LCT测试日期或之后，以及在该等有限条件交易完成或该等有限条件交易的最终协议终止或届满（或，如适用，不可撤销通知、宣派股息或类似事件终止或届满，或（如适用）该等收购的有关公开发售的要约终止）的日期（以较早者为准）之前指定非受限制附属公司，而该等有限条件收购并无完成，任何该等比率或篮子应通过在假设该有限条件交易和与此相关的其他交易（包括任何债务的产生和任何相关留置权及其收益的使用）已经完成的情况下，在备考基础上计算该比率或篮子下的可用性来进行测试，前提是就利息覆盖率而言的合并利息费用将使用基于任何融资承诺文件中包含的与该债务有关的指示性利差的假定利率计算，或者，如果不存在此类指示性利差，由父母借款人善意合理确定）。

（c）就与有限条件交易有关的任何正在采取的行动而言，为确定是否遵守本协议的任何规定，其中要求没有发生违约、违约事件、特定ABL违约事件或特定违约事件（如适用）、正在继续或将由任何此类行动（如适用）导致，此种条件应由母借款人选择视为满足，只要没有违约、违约事件、特定ABL违约事件或特定违约事件（如适用），存在于订立该等有限条件交易的最终协议之日。为免生疑问，如母借款人已根据本条第1.10款行使其选择权，而任何违约、违约事件、指定ABL违约事件或指定违约事件发生在适用的有限条件交易的最终协议订立日期之后和该有限条件交易完成之前，则任何该等违约、违约事件或指定违约事件应被视为未发生或正在继续，以确定是否允许根据本协议就该有限条件交易采取任何行动。

第1.11节杠杆比率。尽管本文中有任何相反的规定，为计算本文中与发生任何债务有关的任何杠杆比率，（a）不得对拟议收到的与发生此类债务有关的现金收益进行净额结算，以及（b）在将发生的债务为循环债务的范围内，应将已发生的此类循环债务（或如适用，则应将根据其增加的承诺的部分（且仅此部分））视为已全额提取。

第1.12节无现金卷。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但只要任何贷款人将其当时存在的任何贷款的到期日延长，或以根据任何额外循环信贷承诺提供的贷款、根据延长循环信贷承诺提供的贷款或在新的信贷安排下产生的贷款进行替换、展期或再融资，在每种情况下，只要此类延期、置换、展期或再融资是由该贷款人通过“无现金滚动”方式进行的，则此类延期、置换，续期或再融资应被视为符合本协议或任何其他贷款文件下的任何要求，即此类付款应“以美元”、“以立即可用的资金”、“以现金”或任何其他类似要求。

第1.13节某些计算和测试。尽管本文中有任何相反的规定，但对于依赖任何贷款文件同一节的规定而产生或订立（或完成）的任何金额，而这些金额并不要求遵守财务比率或测试（包括但不限于备考遵守本文件第7.09节（但不是实际遵守）、任何利息覆盖率、任何第一留置权杠杆率测试、任何有担保杠杆率测试和/或任何总杠杆率测试）（任何此类金额，“固定金额”）与依赖任何贷款文件同一节中要求遵守任何该等财务比率或测试的规定（任何该等金额，“基于发生的金额”）而产生或订立（或完成）的任何金额（任何该等金额，“基于发生的金额”）基本同步，理解并同意，就本协议而言，该款下的固定金额和循环信贷融资下的任何实质上同时发生的借款（及其任何现金收益）在计算适用于与该实质上同时发生的基于发生的金额的财务比率或测试时应不予考虑。

第1.14节额外的替代货币。

（a）母借款人可不时要求提供循环信用贷款和/或以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币发行信用证；但所要求的这种货币是一种可随时获得并可自由转换为美元的合法货币（美元除外）。就发放循环信用贷款而提出的任何该等要求，该等要求须经行政代理人及循环信用贷款人批准；而就任何信用证的发出而提出的任何该等要求，该等要求须经行政代理人及正被要求发出该等信用证的信用证发行人批准。

（i）任何该等请求，须不迟于所需信贷延期日期（或行政代理人可能同意的其他时间或日期，如属与信用证有关的任何该等请求，则由适用的信用证发行人全权酌情决定）的15个营业日前上午11：00向行政代理人提出。涉及循环信用贷款的此类请求，行政代理人应当及时通知各循环信用贷款人；涉及信用证的此类请求，行政代理人应当及时通知各适用的信用证发行人。各循环信贷贷款人（如涉及与循环信用贷款有关的任何此种请求）或各适用的信用证发行人（如涉及与信用证有关的请求）应在收到此种请求后十个工作日上午11：00之前通知行政代理人，其是否自行决定同意以所要求的货币发放循环信用贷款或签发信用证（视情况而定）。

（ii）循环信贷放款人或适用的信用证发行人（视属何情况而定）未能在前一句所指明的期限内对该请求作出回应，须当作该循环信贷放款人或信用证发行人（视属何情况而定）拒绝准许以该请求的货币作出循环信贷贷款或签发信用证。如行政代理人及所有循环信贷贷款人同意以所要求的该等货币作出循环信贷贷款，则行政代理人应如此通知母借款人，而就所有目的而言，该等货币应被视为本协议项下的替代货币，以作任何循环信贷贷款的借款；而如行政代理人及适用的信用证发行人同意以所要求的该等货币签发信用证，行政代理人应将此通知母借款人，因此，就该信用证开证人签发的任何信用证而言，该货币应被视为本协议项下的替代货币；但信用证开证人以该所要求的货币签发信用证的任何协议可能仅限于特定的信用证签发，并且在任何情况下均不得要求任何其他信用证开证人以该所要求的货币签发任何信用证。行政代理人对根据本条第1.14款提出的任何追加货币的请求未征得同意的，行政代理人应当及时通知父母借款人。

第1.15节货币变动。母借款人在本协议日期之后以采用欧元作为其法定货币的任何欧盟成员国的国家货币单位进行付款的每项义务，应在采用时重新计价为欧元。如果就任何此类成员国的货币而言，本协议中就该货币所表述的应计利息基础与伦敦银行间市场上关于欧元应计利息基础的任何惯例或惯例不一致，则该已表述的基础应被此类惯例或惯例所取代，自该成员国采用欧元作为其法定货币之日起生效；但如果在紧接该日期之前以该成员国的货币进行的任何借款尚未偿还，就此类借款而言，此类替换应在当时的当前利息期结束时生效。本协议的每项条款均应受到行政代理人不时指明的适当的合理结构变更的约束，以反映欧洲联盟任何成员国采用欧元以及与欧元有关的任何相关市场惯例或做法。本协议的每项条款亦须受行政代理人不时指明以适当反映任何其他国家的货币变动及与货币变动有关的任何有关市场惯例或惯例的合理的构造变动所规限

第1.16节继任公司。尽管本文中有任何相反的规定，对于本文中对母借款人的任何引用，这种引用应自动被视为是指根据本协议承担该人义务的任何继承公司。

第1.17条费率。对于（a）本协议中使用的任何利率（包括但不限于基准利率、SOFR、Term SOFR参考利率、Term SOFR、Adjusted Term SOFR、SONIA、EURIBOR或CDOR）或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，或就其任何替代或继承利率或其替代率（包括任何基准替代），行政代理人不保证或承担任何责任，也不承担任何责任，包括但不限于根据第3.09节可能会或可能不会调整的任何此类替代、继承或更换率（包括任何基准更换率）的组成或特征是否将与其终止或不可用之前相似，或产生相同的价值或经济等价，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响计算本协议中使用的任何利率（或其组成部分）或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）和/或对其任何相关调整的交易。行政代理人可以在其合理的酌情权下选择信息来源或服务，以确定期限SOFR参考利率、调整后期限SOFR、基准利率、SONIA、EURIBOR利率或CDOR利率或其任何组成部分定义或其定义中提及的利率，在每种情况下均按照本协议的条款进行，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是侵权行为，合同或其他方式，无论是在法律上还是在公平上），针对任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第二条

承诺和信贷展期

第2.01节贷款。受制于此处规定的条款和条件：

（a）[保留]。

（b）循环信贷借款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，在截止日期当日及之后，每一循环信贷贷款人各自同意在循环信贷融资的可用期内不时向借款人提供（或促使其适用的贷款办公室提供）本金总额不会导致该贷款人的循环信贷风险敞口超过该贷款人的循环信贷承诺的美元或核定货币的循环信贷贷款；但条件是，在任何循环信贷贷款生效后，（x）在任何情况下，未偿还总额均不得超过当时有效的循环信贷承诺，且（y）可用性条件将得到满足。在每个贷款人循环信贷承诺的限额内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以根据本条第2.01（b）款借款，根据第2.05款预付款项，并根据本条第2.01（b）款再借款。循环信用贷款可以是基准利率贷款、定期基准贷款、RFR贷款、转换和续贷。

（c）如行政代理人合理地认为此类保护性垫款是保全或保护抵押品所必需或可取的，则应授权行政代理人酌情在任何时候根据循环信贷融资（a）以美元（依据本条2.01（b），“保护性垫款”而提供的任何此类贷款）进行贷款，最高总额不超过任何时候未偿还借款基础的5.00%，或增强债务的可收回性或偿还性；或（b）支付根据任何贷款文件应向贷款方收取的任何其他金额，包括成本、费用和开支。保护性垫款应构成担保物担保的义务，并有权享有贷款单证的全部利益。在作出保护性垫款后，各适用的循环信贷放款人应立即被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，向行政代理人购买在循环信贷融资下作出的该保护性垫款的风险参与，各循环信贷放款人应购买该保护性垫款的风险参与，金额等于该循环信贷放款人适用的调整百分比乘以该保护性垫款本金的乘积（“保护性垫款参与”）。被要求的出借人可以随时通过向行政代理人发出书面通知的方式，撤销行政代理人进一步进行保护性垫款的权限。在作出保护性垫款之日后（x）20个营业日或（y）规定贷款人指示行政代理人停止进行保护性垫款之日（以较早者为准）后，不得有未偿还的保护性垫款。如果没有这种撤销，行政代理人对保护性垫款的资助是适当的认定应当是结论性的。在任何情况下，如果任何循环信贷贷款人的循环信贷敞口在生效后将超过该贷款人的循环信贷承诺，则在任何情况下均不得进行保护性垫款。在任何一种情况下进行保护性垫款，不得责成行政代理人在任何其他情况下进行保护性垫款，借款人在任何情况下均无权要求进行保护性垫款。

（d）在任何时间，任何保护性垫款未偿还时，作出的任何循环信用贷款或周转额度贷款的收益，须在作出该循环信用贷款或周转额度贷款时，首先用于偿还该保护性垫款（否则，各循环信用贷款人须应行政代理人的要求，为其保护性垫款参与提供资金）。

第2.02款借款、转换和续贷。

（a）每笔循环信贷借款、每笔贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每笔定期基准贷款或RFR贷款的延续，均应在母借款人的不可撤销通知（该通知如紧随其后的是由负责官员签署的书面通知，则可通过电话）后，向行政代理人发出。行政代理人必须不迟于（i）当地时间中午12：00（a）要求的任何以美元计价的借款、转换为或延续定期基准贷款的日期前三（3）个工作日和（b）要求的任何以替代货币计价的定期基准贷款或RFR贷款的借款日期前四（4）个工作日收到每份此类通知，（ii）要求的任何以基准利率贷款的借款日期的当地时间下午2：00。定期基准贷款或RFR贷款的每笔借款、转换为或延续，本金金额应为借款最低限额或超过借款倍数的整倍。除第2.03（c）节另有规定外，基准利率贷款的每笔借款或转换为基准利率贷款的本金金额应为借款最低限额的本金或超过借款倍数的整倍。每份承诺贷款通知应具体说明（i）母借款人是否请求循环信贷借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型，或继续定期基准贷款或RFR贷款，（ii）在任何循环信贷借款的情况下，请求借款的批准货币，（iii）请求借款、转换或延续的日期（视情况而定）（应为营业日），（iv）将借入、转换或延续的贷款的类别、货币和本金金额，（v）在美元贷款的情况下，将借入的贷款类型或现有贷款将被转换为的贷款类型，（vi）如适用，与之相关的利息期的持续时间，以及（vii）将被记入此类借款收益的母借款人账户。如果母借款人未在承诺贷款通知中就美元借款指明贷款类型，或未及时发出通知，要求就美元借款进行转换或延续，则适用的贷款应

作为或继续作为，或转换为一（1）个月计息期的SOFR贷款（以“计息期”的定义为准）。任何此类自动转换或延续应自当时对适用的定期基准贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果母借款人未能及时发出通知，要求转换或延续以替代货币进行的定期基准借款，则将被视为请求转换或延续一（1）个月的利息期。如果母借款人在任何此类承诺贷款通知中要求借款、转换为定期基准贷款或延续定期基准贷款，但未指定利息期，则将被视为指定了一（1）个月的利息期。为免生疑问，母借款人和贷款人承认并同意现有贷款的任何转换或延续应被视为采用转换利率方法的该贷款的延续，而不是新贷款。

（b）在收到承诺贷款通知后，行政代理人应迅速将其在适用类别贷款中的适用百分比的金额通知每个适当的贷款人，如果母借款人没有及时提供转换或延续的通知，行政代理人应将第2.02（a）节所述的任何自动转换为基准利率贷款或延续的详细情况通知每个适当的贷款人。在每笔借款的情况下，各适当贷款人应不迟于当地时间下午1：00（定期基准贷款和RFR贷款）和当地时间下午3：00（基准利率贷款）在适用的承诺贷款通知规定的营业日通过电汇方式将其可供行政代理人使用的贷款金额（或促使其适用的贷款办公室提供）在行政代理人的主要办公室以即时可用资金的方式提供给行政代理人。行政代理人在满足第4.01节和第4.02节规定的适用条件后，应通过（i）将此类资金的金额记入父母借款人在行政代理人维持的账户或（ii）电汇此类资金的方式，在每种情况下均按照父母借款人向行政代理人提供的指示（并为其合理接受），将如此收到的所有资金以与行政代理人收到的相同的资金提供给借款人；但如果，在母借款人发出有关此类借款的承诺贷款通知之日，有未偿还的信用证借款，则应首先将此类借款的收益用于全额支付任何此类信用证借款，其次按上述规定向母借款人支付。

（c）除本文另有规定外，定期基准贷款只可在该定期基准贷款的利息期的最后一天继续或转换，除非母借款人根据第3.04条支付与此有关的到期金额（如有的话）。在违约事件存在期间，行政代理人或所需贷款人可要求：（i）不得将任何贷款转换为或继续作为定期基准贷款；（ii）除非已偿还，否则每笔以美元计价的定期基准贷款应在适用的利息期结束时转换为基准利率贷款。

（d）行政代理人在确定定期基准贷款任何利息期适用的利率时，应及时将该利率通知母借款人和适当的贷款人。行政代理人确定期限基准费率，在不存在明显错误的情况下，应当具有结论性。

（e）尽管上述（a）至（d）条中有任何相反规定，但在所有循环信贷借款、循环信贷贷款从一种类型转换为另一种类型的所有转换以及循环信贷贷款作为同一类型的所有延续生效后，定期基准贷款的所有借款加上每项增量融资最多三（3）个额外利息期在任何时候均不得超过二十（20）个利息期。

（f）任何贷款人未能作出由其作为任何借款的一部分作出的贷款，并不解除任何其他贷款人根据本协议在该借款日期作出其贷款的义务（如有的话），但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能在任何借款日期作出由该其他贷款人作出的贷款负责。

（g）为免生疑问，依据本条转换或延续任何贷款，均不影响在任何该等转换或延续前以该等贷款计值的货币，而每笔该等贷款仍须以最初发行的货币计值未偿还。

第2.03节信用证。

（a）信用证承诺。

（i）在符合本协议所载条款及条件下，（1）各信用证发行人依据本条第2.03条所列循环信贷融资项下的循环信贷贷款人的协议，（x）不时在信用证融资到期日截止日前的任何一个营业日，为母借款人的账户开立信用证（前提是，经适用的信用证发行人批准（此种批准不得被无理扣留或延迟），任何信用证可为母借款人的任何受限制子公司的账户开立；此外，母借款人在此确认，为子公司的账户开立信用证有利于母借款人，且母借款人的业务从这些子公司的业务中获得重大利益，且母借款人在此不可撤销地同意，根据第2.03（b）节，受连带约束偿还适用的信用证发行人在为任何子公司的账户签发的任何信用证上提取的金额），并修改或延长其先前签发的信用证，及（y）根据信用证承兑汇票及（2）循环信贷融资下的循环信贷放款人分别同意参与根据本条第2.03款签发的信用证；但任何信用证发行人均无义务就任何信用证作出任何信用证信贷延期，且任何循环信贷放款人均无义务参与任何信用证，前提是在该信用证信贷延期生效后立即，（v）超额可得性将低于0美元，（w）未偿总额将超过当时有效的循环信贷承诺，（x）任何循环信贷贷款人的循环信贷贷款未偿总额之和，加上该贷款人在所有信用证债务未偿金额中的适用百分比，将超过该贷款人的循环信贷承诺，（y）总信用证风险敞口将超过信用证分限额，或（z）该信用证发行人签发的信用证的总信用证风险敞口将超过该信用证发行人的信用证承诺。信用证应构成循环信用承诺的使用。在上述限额内，并在符合本协议条款和条件的情况下，母借款人取得信用证的能力应是完全循环的，因此，母借款人可以在前述期间内取得信用证，以取代已到期或已提款并偿还的信用证。兹确认并同意，附表2.03（a）所述的每一份信用证（“现有信用证”）就本协议的所有目的而言均应构成“信用证”，并应视为在截止日期根据本协议签发。

（ii）在以下情况下，信用证开证人无义务签发任何信用证：

（a）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，须以其条款看来，禁止或限制该信用证发行人签发该信用证，或适用于该信用证发行人的任何法律，或对该信用证发行人有管辖权的任何政府当局的任何指示（不论是否具有法律效力），均须禁止或指示该信用证发行人一般不签发信用证或特别不签发该信用证，或须就该信用证向该信用证发行人施加任何限制，准备金或资本要求（该信用证发行人未根据本协议另行获得补偿）在截止日期不生效，或应向该信用证发行人施加在截止日期不适用且该信用证发行人善意认为对其具有重大意义的任何未偿付的损失、成本或费用；

（b）在符合第2.03（b）（iii）条的规定下，该等所要求的信用证的到期日将发生在签发或最后一次延期日期之后的十二个月以上，除非有关信用证发行人已批准该到期日；

（c）该等所要求的信用证的到期日将发生在信用证融资到期日之后，除非相关的信用证发行人已批准该到期日（有一项谅解，即循环信贷融资下的循环信贷贷款人参与任何未提取的信用证无论如何均应于信用证融资TERM日终止）；

（d）就信用证而言，如该等信用证须以美元或认可货币以外的货币计值；或

（e）适用类别的任何贷款人在该时间是违约贷款人，任何信用证发行人也不承担任何延长或修订现有信用证的义务，除非该信用证发行人已订立安排，包括根据第2.16条重新分配该贷款人在适用的未偿信用证债务中的适用百分比或交付现金抵押品，与母借款人或该等贷款人消除该等信用证发行人就该等贷款人产生的实际或潜在的信用证风险敞口（在实施第2.16条后），该信用证发行人对该信用证发行人具有实际或潜在的信用证风险敞口或该信用证发行人对其产生的该等信用证和所有其他信用证义务；或

（f）签发该等信用证将违反对该信用证发行人具有约束力的任何法律或该信用证发行人适用于一般信用证的一项或多项政策；

（g）该信用证并非备用信用证；或

（h）该信用证的初始金额少于10,000美元。

（iii）如（a）该信用证发行人当时没有义务根据本协议的条款以经修订的格式签发该信用证，或（b）该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修订，则该信用证发行人无须修订任何信用证。

（四）所有信用证开证人的合计信用证承诺在任何时候均应小于或等于信用证分限额。

（b）信用证签发和修改程序；自动延期信用证。

（i）每份信用证须根据母借款人的要求，以信用证申请的形式交付或传真（或以电子通讯方式传送，如有关安排已获信用证发行人批准）予信用证发行人，并由母借款人的负责人员适当填写和签署，以发出或修订（视属何情况而定）。相关信用证发行人必须不迟于当地时间下午1：00（视情况而定）在拟议签发日期或修订日期前至少三（3）个工作日收到此类信用证申请；或者，在每种情况下，相关信用证发行人可能在特定情况下自行决定约定的较晚日期和时间。在要求签发信用证的情况下，该信用证申请应在形式和细节上指明相关信用证开证人合理满意的：（a）所要求的信用证的拟议签发日期（应为一个营业日）；（b）以美元为单位的金额，如为以替代货币计值的信用证，其认可货币；（c）其到期日；（d）其受益人的名称及地址；（e）该受益人在根据其提出任何提款时须出示的文件；（f）该受益人在根据其提出任何提款时须出示的任何证书的全文；及（g）有关信用证发行人可能合理要求的其他事项。如果信用证开证人提出要求，母借款人还应就任何信用证请求在信用证开证人的标准表格上提交信用证申请。就任何未付信用证的修订请求而言，该信用证申请须在格式及详情上指明有关信用证发行人合理信纳的（1）拟修订的信用证；（2）其拟议修订日期（须为一个营业日）；（3）拟议修订的性质；及（4）有关信用证发行人可能合理要求的其他事项。

（ii）父母借款人须向行政代理人提供任何信用证申请的副本。相关信用证发行人在收到行政代理人关于所请求的签发或修改是根据本协议条款允许的确认后，则在符合本协议条款和条件的情况下，该信用证发行人应在请求的日期为母借款人的账户签发信用证或订立适用的修改（视情况而定）。在每份信用证签发后，各循环信贷贷款人应立即被视为，并在此不可撤销和无条件地同意从相关信用证发行人处获得该信用证的风险参与，其金额等于该循环信贷贷款人在循环信贷融资中的适用百分比乘以该信用证金额的乘积。

（iii）如母借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，有关信用证发行人应同意签发具有自动延期条款的信用证（每项，一份“自动展期信用证”）；但任何该等自动展期信用证必须允许相关信用证开证人在每十二个月期间（自该信用证签发之日起）至少一次阻止任何该等展期，方法是在该信用证签发时约定的每十二个月期间（“不延期通知日”）向受益人发出不迟于一天的事先通知。除非相关信用证发行人另有指示，不得要求母借款人就任何此类延期向相关信用证发行人提出具体请求。自动延期信用证一旦开出，适用的贷款人应被视为已授权（但可能未要求）相关信用证发行人允许将该信用证在任何时间展期至不迟于信用证融资到期日的到期日；但如果（a）相关信用证发行人已确定其当时没有义务根据本协议的条款（由于第2.03（a）（ii）节的规定或其他原因）以其延期形式签发该信用证，则相关信用证发行人不得允许任何此类展期，或（b）其已于不延期通知日期前五（5）个营业日当日或之前收到行政代理人或循环信贷融资项下的任何循环信贷贷款人（如适用）或母借款人发出的通知，即当时未满足第4.02条规定的一项或多项适用条件。

（iv）在有关信用证或对信用证的任何修订交付予建议银行或其受益人后，有关信用证发行人亦会迅速交付予母借款人及行政代理人一份该等信用证或修订的真实完整副本。

（c）提款和偿还；为参与提供资金。

（i）相关信用证开证人在收到任何信用证的受益人在该信用证项下的任何合规提款后，应及时通知母借款人及其行政代理人。在紧接母借款人应已收到信用证项下信用证开证人任何付款通知的营业日的下一个营业日（或，如果母借款人应晚于任何营业日当地时间下午1：00收到该通知，则在随后的第二个营业日）（该付款日期，“履约日”），母借款人应通过行政代理人向该信用证开证人偿付与该提款金额相等的金额（该偿付，在以替代货币计值的信用证的情况下，应使用该替代货币）。如果母借款人未能在履约日向该信用证发行人如此偿付（或任何此类偿付款项因任何原因被要求退还给母借款人），则行政代理人应立即将履约日通知适用的信用证发行人和每个适当的贷款人，未偿付的提款金额（以及在以加元、欧元或英镑以外的任何替代货币计价的信用证的情况下，该未偿付提款的等值美元）（“未偿付金额”），以及此类适当贷款人的适用百分比的金额。如果母借款人在其收到兑现日期通知之日的下一个营业日（或者，如果母借款人晚于任何营业日当地时间下午1点收到该通知，则在随后的第二个营业日）未偿还信用证发行人，则母借款人应被视为为母借款人的账户请求了基准利率贷款的循环信用借款（在以美元计价的信用证的任何未偿还金额的情况下），RFR贷款（在以英镑计价的信用证的任何未偿还金额的情况下）或期限为一个月的定期基准贷款（在以替代货币计价的信用证的任何未偿还金额的情况下，定期基准贷款应以相关信用证计价的同一替代货币计价）将在该日期以等于未偿还金额的金额支付，不考虑第2.02节规定的基准利率贷款或定期基准贷款本金金额的最低和倍数（如适用），也不考虑第4.02节规定的条件，但以有关循环信贷融资的相关循环信贷承诺的未使用部分的金额为准。为免生疑问，如任何提款发生在信用证项下，且该提款未在付款日的同一天偿还，则该提款应在不重复的情况下，按循环信贷融资项下适用的基准利率贷款、RFR贷款或定期基准贷款（如适用）的利率计息，直至偿还之日。

（ii）适用类别的每名循环信贷贷款人（包括作为信用证发行人的任何该等贷款人）须在依据第2.03（c）（i）条发出的任何通知下，向行政代理人提供资金，供有关信用证发行人在行政代理人的主要办事处为有关信用证的任何未偿付金额的适用百分比而支付的款项，而该款项须不迟于该行政代理人在该通知所指明的营业日当地时间下午1时正，据此，在符合第2.03（c）（iii）条规定的情况下，每个如此提供资金的循环信贷贷款人应被视为已向母借款人提供了基准利率贷款（或者，在以替代货币计价的信用证的任何未偿还金额的情况下，要么是RFR贷款（在以英镑计价的信用证的任何未偿还金额的情况下），要么是以该替代货币计价的利息期为一个月的定期基准贷款）。行政代理人应当按照相关信用证发行人向行政代理人提供的指示将如此收到的资金汇给相关信用证发行人（该指示可以包括长期付款指示，该信用证发行人可以不时更新，但除非行政代理人另有约定，任何此类更新应在向行政代理人提供更新之日的紧接后的营业日才生效）。

（iii）对于因任何原因未通过循环信贷借款完全再融资的信用证的任何未偿还金额，母借款人应被视为已从相关信用证发行人发生以美元（就以美元计价的信用证而言）或以替代货币（与以替代货币计价的信用证相关）的信用证借款，在每种情况下，其金额均为未如此再融资的未偿还金额，该信用证借款应到期并按要求支付（连同利息），并应按当时适用于循环信贷融资下的基准利率贷款或循环信贷融资下利息期为一个月的RFR贷款或定期基准贷款（如适用）的违约率计息。在此情况下，每个循环信贷贷款人根据循环信贷融资向相关信用证发行人账户的行政代理人根据第2.03（c）（ii）节支付的款项，应被视为就其参与此类信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行其根据本条第2.03节承担的参与义务而提供的信用证预付款。

（iv）在循环信贷融资下的每个循环信贷贷款人根据本条第2.03（c）款为其在循环信贷融资下的循环信贷贷款或相关信用证预付款提供资金以偿还相关信用证发行人根据任何相关信用证提取的任何金额之前，该循环信贷贷款人在该金额的适用百分比方面的利息应完全由相关信用证发行人承担。

（v）每名循环信贷贷款人根据本条第2.03（c）款所设想的提供循环信贷贷款或相关信用证垫款以偿付信用证发行人根据相关信用证提取的金额的义务，应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（a）该贷款人可能因任何理由对相关信用证发行人、母借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；（b）违约的发生或持续；或（c）任何其他发生、事件或条件，不论是否与上述任何一项类似，并应在全额支付义务和本协议终止后继续存续。任何此类信用证垫款均不得解除或以其他方式损害母借款人向相关信用证发行人偿还该信用证发行人根据任何相关信用证支付的任何款项的义务，连同本协议规定的利息。

（vi）如循环信贷融资项下的任何循环信贷贷款人未能在第2.03（c）（ii）条指明的时间前向有关信用证发行人的账户的行政代理人提供该贷款人根据本条第2.03（c）条前述规定须支付的任何款项，则该信用证发行人有权按要求向该贷款人（通过行政代理人行事）追讨款项，自需要支付此类款项之日起至该信用证发行人可立即按隔夜利率获得此类款项之日止期间的该等金额及其利息。就根据本条第2.03（c）（vi）款所欠的任何款项（通过行政代理人）向循环信贷融资项下的任何循环信贷贷款人提交的相关信用证发行人的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（vii）如在信用证发行人根据任何信用证作出付款并已根据循环信贷融资从任何循环信贷贷款人收到该贷款人根据本条第2.03（c）款就该等付款的信用证预付款后的任何时间，行政代理人为该信用证发行人的帐户收取有关未偿还金额或利息的任何付款（不论是直接从母借款人或其他方面，包括由行政代理人向其申请的现金抵押收益），行政代理人将在与行政代理人收到的相同资金中向循环信贷融资下的每个循环信贷贷款人分配其适用的百分比（在支付利息的情况下进行适当调整，以反映该贷款人的信用证预付款未偿还的时间段）。

（viii）如行政代理人根据第2.03（c）（i）条为信用证发行人的帐户而收取的任何款项在第10.06条所述的任何情况下（包括根据该信用证发行人酌情订立的任何结算）须予退还，则适用类别的每名循环信贷贷款人须按行政代理人的要求向该信用证发行人的帐户的行政代理人支付其适用的百分比，另加自该要求之日起至该贷款人退还该款项之日止的利息，以相当于联邦基金利率的年利率计算。

（d）绝对义务。母借款人在其签发的每笔信用证项下的每笔提款偿还相关信用证开证人并偿还每笔信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下均应严格按照本协议的条款支付，包括：

（i）该等信用证、本协议或与之有关的任何其他协议或文书缺乏有效性或可执行性；

（ii）存在任何贷款方在任何时候可能对该信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、有关信用证发行人或任何其他人所拥有的任何债权、反债权、抵销、抗辩或其他权利，不论该债权、反债权、抵销、抗辩或其他权利是否与本协议、特此设想的交易或通过该信用证或与其有关的任何协议或文书，或任何不相关的交易有关；

（iii）根据该信用证呈交的任何汇票、要求书、证明书或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或根据该信用证提款所需的任何单证的传送或其他方面的任何遗失或延误；

（iv）有关信用证发行人在出示不严格遵守该信用证条款的单证后根据该信用证作出的任何付款；或有关信用证发行人根据该信用证向任何看来是破产中的受托人、债务人管有权人、为债权人、清盘人、接管人或该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的人作出的任何付款，包括与根据任何债务人救济法进行的任何程序有关的任何款项；

（v）任何贷款方就该信用证的全部或任何贷款义务的任何交换、解除或不完善任何抵押品，或任何解除或修订或放弃或同意脱离该担保或任何其他担保；或

（vi）任何其他情况或发生的任何情况，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成任何贷款方可获得的抗辩或解除的任何其他情况；但上述情况不得免除任何信用证发行人对母借款人的责任，以任何直接损害（而非特殊、间接、后果性或惩罚性损害）为限，在确定根据信用证出示的汇票和其他单证是否符合其条款时，由该信用证发行人的重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院在最终且不可上诉的裁决中确定）引起的母借款人在适用法律允许的范围内放弃与之相关的索赔）。

（e）信用证发行人的作用。各贷款人和母借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，相关信用证开证人不承担任何责任以获取任何单证（信用证明确要求的任何单证除外）或确定或查询任何该等单证的有效性或准确性或执行或交付任何该等单证的人的权限。任何信用证发行人、任何与代理有关的人士或任何信用证发行人的任何相应的通讯员、参与者或受让人，均不得就（i）应要求或经要求的贷款人批准而在此采取或遗漏的任何行动；（ii）在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或遗漏的任何行动（由有管辖权的法院在最终不可上诉的决定中确定）；或（iii）适当的执行、效力，与任何信用证或信用证申请有关的任何文件或文书的有效性或可执行性。母借款人特此承担任何受益人或受让人在其使用任何信用证方面的作为或不作为的所有风险；但此假设无意也不应排除母借款人在法律上或根据任何其他协议对受益人或受让人追求其可能拥有的权利和补救措施。任何信用证发行人、任何与代理有关的人，或任何信用证发行人的任何相应的通讯员、参与者或受让人，均不得对本条第2.03（e）款第（i）至（iii）款所述的任何事项承担或负责；但即使该等条款中有任何相反的规定，母借款人可能对信用证发行人提出索赔，而该信用证发行人可能对母借款人承担责任，但仅限于任何直接的，而不是后果性的或示范性的，在受益人向其出示严格遵守信用证条款和条件的单据后，母公司借款人因该信用证发行人的故意不当行为或重大过失或该信用证发行人故意或重大过失未按任何信用证付款而遭受的损害（在每种情况下，由有管辖权的法院在最终不可上诉的裁决中确定）。为促进而非限于前述，各信用证开证人可接受表面上看起来秩序井然的单据，无须负责进一步调查，而不论任何相反的通知或信息，任何信用证开证人均不得对任何转让或转让或意图转让或转让信用证或其项下的权利或利益或其收益的全部或部分票据的有效性或充分性负责，而该票据可能因任何原因被证明无效或无效。

（f）现金抵押品。除本协议项下要求提供现金抵押的任何其他条款外，（i）如果相关信用证发行人已根据任何信用证兑付任何全额或部分提款，且该提款已导致因循环信贷贷款人未能履行其在上述（c）（ii）条下的义务以外的其他原因而进行的信用证借款，（ii）如果截至信用证融资到期日，任何信用证义务因任何原因仍未履行，（iii）如果任何违约事件发生并仍在继续，而行政代理人或所需贷款人，如适用，要求母借款人根据第8.02（c）或（iv）节以现金抵押或支持信用证债务发生且仍在继续的第8.01（f）或（g）节所述违约事件，则母借款人应以现金抵押或支持当时所有信用证债务的未偿金额（金额等于该未偿金额加上截至提供该现金抵押之日确定的任何应计或未支付的费用）。

母借款人特此为循环信贷融资下的信用证发行人和循环信贷贷款人的利益，向行政代理人授予为其任何信用证义务提供担保的所有该等现金、存款账户、现金抵押账户及其所有余额和上述所有收益的担保权益。行政代理人对该账户具有专属的支配权和支配权，包括专属的支出权。此类投资的利息或利润（如有）应在该账户中累积，以利于母借款人。现金抵押应以行政代理人的名义并为循环信贷融资项下的循环信贷放款人的利益在行政代理人满意的账户中保持，并可全权酌情投资于现成的现金等价物。如行政代理人在任何时候确定作为现金抵押品持有的任何资金受制于行政代理人（代表有担保方）以外的任何人的任何权利或主张，或该等资金总额低于信用证风险敞口，母借款人将立即根据行政

代理人，向行政代理人支付，作为在行政代理人指定的存款账户中存入和持有的额外资金，金额等于（a）此类信用证风险敞口超过（b）当时作为现金抵押品持有的资金总额（如果有的话）的部分，该行政代理人合理地确定该款项是自由的，并且没有任何此类权利和主张。在提取资金作为现金抵押品存入的任何信用证时，应在适用法律允许的范围内使用这些资金偿还相关信用证开证人。如果任何现金抵押品的金额超过信用证风险敞口加上由此产生的附带费用，并且只要没有发生其他违约事件并且仍在继续，则应将超出部分退还给母借款人。如果这类违约事件得到纠正或豁免，并且当时没有发生和继续发生其他违约事件，则应将任何现金抵押品的金额（包括任何应计利息）退还给母借款人。

（g）信用证费用。母借款人应按照其适用的百分比，以美元向行政代理人支付循环信贷融资项下各循环信贷贷款人账户的相关信用证费用，根据本协议代表其签发的每一相关信用证的相关信用证费用等于（i）相关信用证费用的适用利率和（ii）该信用证项下当时可供提取的每日最高金额的乘积。这种信用证费用应按季度计算拖欠。该等信用证费用应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期支付，自该等信用证签发后的第一个该等日期开始，于信用证融资到期日并随后按要求支付。如适用利率在任何季度有任何变动，每份信用证的每日最高金额须分别计算并乘以该适用利率生效的该季度内每一期间的适用利率。

（h）应支付给信用证发行人的前置费和跟单及处理费。母借款人应就该信用证发行人签发的每份信用证直接为其自己的账户向每个信用证发行人支付一笔面额费用（“面额费用”），金额由母借款人与该信用证发行人约定（但无论如何不得超过该信用证项下当时可供提取的每日最高金额的0.125%）。这类前置费应按季度计算拖欠情况。该等前置费应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第十个工作日到期支付，自该等信用证签发后发生的第一个该等日期开始，于信用证融资到期日到期并随后按要求支付。此外，母借款人应为自己的账户直接向每个信用证开证人支付该信用证开证人不时生效的与信用证有关的惯常开证、出示、修改和其他手续费用以及其他标准成本和收费。此类惯常费用和标准成本费用应在提出要求的十（10）个营业日内到期支付，且不可退还。

（i）与信用证申请发生冲突。尽管在任何信用证申请中有任何其他相反的情况，如果本协议的条款与任何信用证申请的条款发生任何冲突，则由本协议的条款控制。

（j）增设信用证开证人。循环信贷融资项下的循环信贷贷款人（或其任何子公司或关联公司）可根据母借款人、行政代理人和该循环信贷贷款人之间的书面协议成为本协议项下的额外信用证发行人。行政代理人应将该等新增信用证发行人通知循环信贷出借人。

（k）ISP和UCP的适用性。除非信用证发行人和母借款人在签发信用证时另有明确约定（包括适用于现有信用证的任何此类协议），ISP的规则应在其中载明并适用于每一份信用证。

（l）信用证发行人的赔偿。在母借款人或任何其他贷款方未根据第10.05条获得赔偿的范围内，循环信贷贷款人在此同意对每个信用证发行人的所有赔偿责任进行赔偿，但须遵守第10.05条规定的条款和限制。尽管有上述规定，任何信用证发行人不得对母借款人负责，任何信用证发行人对母借款人的权利和补救措施不得因任何法律、命令或实践要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何信用证发行人的任何作为或不作为而受到损害，包括适用的信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令、ISP或UCP（如适用）中所述的做法，或在决定、意见、实践陈述中所述的做法，或国际商会银行委员会、金融和贸易银行家协会（BAFT）或国际银行法律与实践研究所的官方评论，无论是否有任何信用证选择此类法律或实践。

第2.04款Swingline贷款。

（a）Swingline。在符合本条规定的条款和条件的情况下，Swingline贷款人根据本节规定的循环信贷贷款人的协议，同意在适用的到期日之前的任何营业日不时向母借款人提供Swingline贷款，本金总额在任何时候不超过该Swingline贷款人的Swingline承诺未偿还；但条件是，在任何Swingline贷款生效后，（i）在任何情况下，未偿还总额均不得超过当时有效的循环信贷承诺，（ii）任何贷款人的循环信贷贷款的未偿还总额的总和，加上该贷款人对所有信用证债务的未偿还金额的适用百分比，加上该贷款人对所有Swingline贷款的未偿还金额的适用百分比，不得超过该贷款人的循环信贷承诺（iii）所有Swingline贷款的未偿还金额不得超过Swingline分限额，以及（iv）超额可用性将不低于0美元。在上述限制范围内，并在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，母借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款，而无需支付溢价或罚款。Swingline贷款人的Swingline承诺将在循环信贷融资的到期日到期。与Swingline贷款有关的所有Swingline贷款和本协议项下所欠的所有其他款项应在循环信贷融资的到期日和该借款日期后10个工作日中的较早者全额支付。

（b）Swingline贷款的借款程序。每笔Swingline借款应在父母借款人向Swingline贷款人和行政代理人发出不可撤销的通知（如果通知后迅速有负责官员签署的书面通知，则可以是电话通知）后进行。每份此类通知均应采用书面承诺贷款通知的形式，并由父母借款人的一名负责官员适当填写和签署，Swingline贷款人和行政代理人必须在所要求的Swingline借款之日当地时间下午1：00之前收到，并且该通知应指明（i）借款金额，该金额应至少为500,000美元或100,000美元的较大倍数，以及（ii）此类Swingline借款日期（应为工作日）。在Swingline贷款人收到此类通知后，该Swingline贷款人将立即与行政代理人确认，该行政代理人也收到了此类通知，如果没有收到，Swingline贷款人将通知行政代理人其内容。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，Swingline贷款人应按照向该Swingline贷款人提供的指示（并为其合理接受）以电汇方式向母借款人提供每笔Swingline贷款，不迟于该Swingline贷款请求日期的当地时间下午3：00（该指示可包括长期付款指示，母借款人可不时更新该指示，但除非Swingline贷款人另有约定，任何此类更新在向Swingline贷款人提供此类更新之日的紧接后的营业日之前不得生效）。尽管本文中有任何相反的规定，任何Swingline贷款人如在违约事件发生后和持续期间选择不提供任何Swingline贷款（a），均无义务提供任何Swingline贷款，（b）委员会并不真诚地认为，在任何循环信贷贷款人如第2.16条所述为违约贷款人，且该违约贷款人参与Swingline贷款的金额并未重新分配给非违约贷款人或以现金作抵押或全额支持的情况下，规定贷款人或（c）已满足或放弃根据第4.02条对提供该Swingline贷款的所有条件。

（c）Swingline贷款的再融资。

（i）就任何未获母借款人依据第2.05（a）（ii）条自愿预付或根据上文（a）条偿还的Swingline贷款而言，Swingline贷款人可在任何时间以其唯一及绝对酌情决定权，向行政代理人（行政代理人须向贷款人交付该等贷款）交付一份副本予母借款人，最迟于建议信贷延期前至少一个营业日上午11时正，一份通知（该通知应视为母借款人发出的承诺贷款通知），要求各循环信贷贷款人在该信贷延期日期向母借款人提供属于基准利率贷款的循环信贷贷款，金额相当于在该通知发出之日未偿还的该等Swingline贷款（“已退还的Swingline贷款”）的金额，而Swingline

贷款人要求贷款人提前还款。尽管本协议中有任何相反的规定，（1）由Swingline贷款人以外的贷款人提供的此类循环信用贷款的收益应立即由行政代理人交付给Swingline贷款人（而不是母公司借款人）并申请偿还相应部分的适用的已退还的Swingline贷款，以及（2）在提供此类循环信用贷款之日，Swingline贷款人已退还的Swingline贷款的适用百分比应被视为以Swingline贷款人向母借款人提供的循环信用贷款的收益支付，被视为已如此支付的这部分Swingline贷款将不再作为Swingline贷款未偿还，而是应构成Swingline贷款人未偿还的循环信用贷款的一部分。如已支付（或当作已支付）给Swingline贷款人的任何该等款额的任何部分，应由破产中的母借款人或代表母借款人向Swingline贷款人收回、为债权人的利益转让或以其他方式收回，则如此收回的款额的损失应按第2.13条所设想的方式由所有循环信贷贷款人按比例分担。

（ii）如因任何理由，任何Swingline贷款不能按照第2.04（c）（i）条以此种循环信贷借款再融资，其数额足以在Swingline贷款人要求付款后的第三个营业日或之前偿还就任何未偿还的Swingline贷款而欠Swingline贷款人的任何款项，则各循环信贷贷款人须当作已购买，并在此同意购买，a参与此类未偿还的Swingline贷款，金额等于其在适用的未付金额中的适用百分比及其应计利息（“Swingline参与”）。在收到Swingline贷款人的一个工作日通知后，每个循环信贷贷款人应向Swingline贷款人交付相当于其各自在Swingline贷款人的主要办事处参与适用的当日资金未付金额的金额。为了证明这种参与，每一家这样的循环信贷贷款人同意应Swingline贷款人的请求订立一份形式和实质上令Swingline贷款人合理满意的参与协议。

（iii）如任何循环信贷贷款人未能在第2.04（c）（ii）条所指明的时间前向行政代理人提供根据本条第2.04（c）条前述条文规定须由该循环信贷贷款人支付的任何款项，则该循环信贷贷款人有权按要求向该循环信贷贷款人（透过行政代理人行事）追讨款项，自需要支付此类款项之日起至Swingline贷款人立即可获得此类款项之日止期间的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率和Swingline贷款人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者，加上该Swingline贷款人通常就上述事项收取的任何合理的行政、处理或类似费用。如该循环信贷贷款人支付该金额（包括上述利息和费用），则如此支付的金额应构成该贷款人的循环信贷贷款，包括在相关循环信贷借款或资助参与相关Swingline贷款（视情况而定）中。Swingline贷款人（通过行政代理人）就本条款（iii）项下的任何欠款向任何循环信贷贷款人提交的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（iv）每名循环信贷放款人根据本条第2.04（c）款作出循环信贷贷款或购买并资助参与Swingline贷款的义务，均属绝对及无条件，不受任何情况影响，包括（a）该放款人因任何理由对Swingline放款人、母借款人或任何其他人可能拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利，（b）违约的发生或持续，或（c）业务、经营、财产、资产的任何不利变化，任何贷款方的条件（财务或其他方面）或前景；（d）任何一方违反本协议或任何其他贷款文件；或（e）任何其他发生、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似。任何此类参与资助均不得解除或以其他方式损害母借款人偿还Swingline贷款的义务，连同本协议规定的利息。

（d）偿还参与款项。

（i）在任何循环信贷贷款人购买参与Swingline贷款并为其提供资金后的任何时间，如果Swingline贷款人因该Swingline贷款而收到任何付款，则该Swingline贷款人将立即将该循环信贷贷款人的此种付款的适用百分比（在利息支付的情况下进行适当调整，以反映该循环信贷贷款人参与获得资金的期间）以Swingline贷款人收到的相同资金汇出，行政代理人收到的任何此类款项将由行政代理人汇给循环信贷放款人，这些放款人应根据第2.04（c）（ii）节为其参与提供资金，但以其在其中的利益为限。

（ii）如Swingline贷款人就任何Swingline贷款的本金或利息而收取的任何款项，在第10.06条所述的任何情况下（包括依据Swingline贷款人酌情订立的任何和解），须由该Swingline贷款人退还，则每名循环信贷贷款人须按行政代理人的要求，向该Swingline贷款人支付其适用百分比，加上自该要求之日起至该金额按相当于不时生效的联邦基金利率的年利率返还之日的利息。行政代理人将根据Swingline贷款人的请求提出此类要求。循环信贷放款人在本条款（ii）项下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

（e）直接向Swingline贷款人付款。除本文另有明确规定外，母借款人应在其主要办事处直接向Swingline贷款人支付与Swingline贷款有关的所有本金和利息。

（f）与延长循环信贷承诺有关的准备金。如果任何一批循环信贷承诺、额外循环信贷承诺或延长循环信贷承诺（该等即将到期的批次，“到期信贷承诺”）的到期日应已发生在另一批或几批以美元提供的循环信贷承诺、额外循环信贷承诺或延长循环信贷承诺以较长到期日生效或正在生效的时间（每一批均为“不到期信贷承诺”，统称为“不到期信贷承诺”），则就每笔未偿还的Swingline贷款而言，如果得到Swingline贷款人的同意，在最早发生的到期日，此类Swingline贷款应被视为按比例重新分配给未到期信贷承诺的一批或多批；但前提是（x）如果此类重新分配的金额将导致总信用风险超过此类未到期信贷承诺的总额，则在紧接此类重新分配之前，应偿还将重新分配的与该超额部分相等的Swingline贷款金额或以现金作抵押或提供支持；以及（y）尽管有上述规定，如果违约已经发生并且仍在继续，适用的母借款人仍有义务在到期信用承诺的到期日支付分配给持有到期信用承诺的循环信用贷款人的Swingline贷款，或者如果贷款已在到期信用承诺的到期日之前加速。在任何到期信贷承诺的到期日，Swingline贷款的分限额应单独与Swingline贷款人达成协议。

第2.05节预付款项。

（a）可选择的预付款项。

（i）借款人可在父母借款人向行政代理人发出通知后，随时或不时自愿预付任何类别的任何借款的全部或部分款项，而无须支付溢价或罚款；但（1）行政代理人必须在不迟于下午1时收到该通知，当地时间（a）在定期基准贷款或RFR贷款的任何提前还款日期前三（3）个营业日和（b）在基准利率贷款的提前还款日期和（2）任何提前偿还贷款的本金金额应为借款最低限额的本金金额或超过其借款倍数的借款倍数的整倍，或在每种情况下，为当时未偿还的全部本金金额。每份该等通知须指明该等提前还款的日期及金额，以及须提前偿还的贷款类别及类别。行政代理人将及时通知各适当贷款人其收到的每一份此类通知，以及该贷款人适用的此类提前还款百分比的金额。如父母借款人发出该等通知，则借款人须作出该等预付款项，而该等通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。定期基准贷款或RFR贷款的任何提前还款应附带所有应计利息，以及根据第3.04节要求的任何额外金额。

（ii）母借款人在向Swingline贷款人交付通知（连同一份副本交给行政代理人）后，可随时或不时自愿提前偿还全部或部分Swingline贷款，而无须溢价或罚款；但（1）Swingline贷款人和行政代理人必须在不迟于提前还款之日当地时间下午1时收到该通知，及（2）任何该等提前还款的最低本金金额须超过100,000美元，或如少于当时未偿还的全部本金金额。每份此类通知应指明此类预付款的日期和金额。如该通知是由父母借款人发出的，除非已撤销，否则父母借款人须作出该等预付款项，而该通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期支付。

（iii）尽管本协议中有任何相反的规定，如果根据第2.05（a）条的任何提前还款通知本来是由于所有融资的再融资而产生的，则母借款人可撤销该提前还款通知，而该再融资不得完成或以其他方式延迟。

（b）强制性预付款项。

（i）[保留]。

（ii）如因任何理由，任何循环信贷安排下的所有贷款人在任何时间的循环信贷风险总额超过该循环信贷安排下当时有效的总额度上限，借款人应及时提前偿还或促使及时提前偿还该循环信贷融资项下的循环信用贷款和/或以现金抵押或支持该循环信贷融资项下的信用证债务，总额等于该超额部分；提供借款人不得被要求根据本条第2.05（b）（二）款以现金抵押或支持该循环信贷融资项下的信用证债务，除非在全额预付该循环信贷融资项下的循环信贷贷款后，该循环信贷融资项下的循环信贷风险敞口总额超过该循环信贷融资项下的总额度上限。

（iii）在现金支配期限发生后和行政代理人向母借款人发出通知的持续期间的所有时间，在每个工作日，在纽约市时间下午1：00或之前，行政代理人应每天将记入Dominion账户或行政代理人以其他方式收到的所有立即可用的资金用于根据第8.04条申请债务（其中第一条（a）款和（b）现金管理协议或有担保对冲协议项下的债务除外）。

（c）利息、资金损失等。根据本条第2.05款所作的所有预付款项，须附有以该等贷款的计价货币计算的所有应计利息，如是在某一利息期间的最后一天以外的日期预付定期基准贷款，则连同根据第3.04条就该定期基准贷款所欠的任何款项。

尽管有本条第2.05条的任何其他规定，只要没有发生违约事件，而且仍在继续，如根据本条第2.05条规定须在有关利息期的最后一天之前提前偿还定期基准贷款，以代替依据本条第2.05条就任何该等定期基准贷款在有关利息期的最后一天之前作出任何付款，父母借款人可全权酌情决定，以该等贷款的计价货币向行政代理人存入本协议项下现金抵押账户的任何该等预付款的金额，直至该利息期的最后一天，届时应授权行政代理人（无需借款人或任何其他贷款方采取任何进一步行动或发出任何通知或从其处）根据本条第2.05款将该等金额应用于该等贷款的提前还款。此种存款应构成如此预付的定期基准贷款的现金抵押品，但母借款人可随时指示将此种存款用于支付根据本条2.05所要求的适用付款。

第2.06节终止或减少承诺。

（a）可选。母借款人在向行政代理人发出书面通知后，可终止任何类别的未使用承诺，或不时永久减少任何类别的未使用承诺；但（i）行政代理人应在终止或减少日期前三（3）个工作日收到任何此类通知，（ii）任何此类部分减少的总额应为1,000，000美元或超过100,000美元的任何整数倍，以及（iii）借款人不得终止或减少，（a）循环信贷承诺，如果，在其生效及本协议项下任何同时进行的预付款后，未偿总额将超过额度上限，（b）信用证分限额，如果在其生效后，所有信用证债务的未偿金额将超过信用证分限额，或（c）Swingline分限额，如果在其生效及本协议项下任何同时进行的预付款生效后，所有Swingline贷款的未偿金额将超过Swingline分限额；此外，前提是，在任何此类部分减少信用证分限额或Swingline分限额时，除非母借款人，行政代理人与相关信用证发行人或Swingline贷款人（视情况而定）另有约定，各信用证发行人或Swingline贷款人发行信用证或发放Swingline贷款的承诺（如适用）将按此种减少的金额按比例减少。任何该等承诺减少的金额不得适用于信用证分限额或Swingline分限额，除非在任何该等承诺减少生效后，信用证分限额或Swingline分限额（视属何情况而定）超过循环信贷融资的金额，在此情况下，该等分限额应自动减少该等超出的金额。尽管有上述规定，如果任何终止承诺的通知可能是由于再融资而导致的，则母借款人可以撤销或推迟，该再融资不得完成或以其他方式延迟。

（b）强制性。循环信贷承诺应于到期日终止。经延长的循环信贷承诺及任何额外的循环信贷承诺应于相应适用的到期日终止。

（c）适用承诺减免；支付费用。行政代理人将根据本条第2.06款对任何类别的未使用承诺的任何终止或减少及时通知出借人。任何类别的未使用承诺一旦减少，该类别的每个贷款人的承诺应按该贷款人减少该等承诺的金额的适用百分比减少（第3.06节规定的任何贷款人的承诺终止除外）。循环信贷承诺的任何终止生效日期之前累积的所有承诺费应在该终止生效日期支付。

第2.07款偿还贷款。

（a）[保留]。

（b）循环信用贷款。借款人应于每项循环信贷融资的到期日向适当贷款人的应课税账户的行政代理人偿还其在该日期根据该循环信贷融资未偿还的每笔循环信贷贷款的本金。

（c）Swingline贷款。借款人应在循环信贷融资的到期日和该借款日期后10个工作日（以较早者为准）偿还其所有未偿还的Swingline贷款的本金总额。

第2.08节利息。

（a）在符合第2.08（b）条的规定下，（i）每笔基本利率贷款须按相当于基本利率加适用利率的年利率对其自适用借款日起的未偿还本金金额承担利息（ii）每笔Swingline贷款须按相当于基本利率加循环信贷贷款适用利率的年利率对其自适用借款日起的未偿还本金金额承担利息，（iii）每笔定期基准贷款须按相当于其定期基准利率加上适用利率的年利率就其未偿还本金金额承担利息，及（iv）每笔RFR贷款须按相当于其经调整的每日简单RFR利率加上适用利率的年利率就其未偿还本金金额承担利息。

（b）借款人应在适用法律允许的最大限度内，在任何时候以与违约率相等的浮动年利率支付本协议项下逾期金额的利息。应计和未支付的逾期金额利息（包括逾期利息利息）应在适用法律允许的最大范围内并在适用法律允许的情况下，包括与任何所需的额外协议有关的情况下到期并应要求支付。

（c）每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个付息日及在本条可能指明的其他时间到期并支付欠款。本协议项下的利息应在判决前后以及任何债务人救济法下的任何程序启动前后按照本协议的条款到期支付。

第2.09款费用。除第2.03（g）和（h）节所述的某些费用外：

（a）承诺费。借款人应当向行政代理人，为每一循环信贷出借人的账户按照其适用的百分比支付承诺费（“承诺费”），金额等于适用的费率乘以该循环信贷出借人的循环信贷承诺超过该循环信贷出借人的循环信贷敞口的日均金额（计算该循环信贷敞口时不包括，Swingline贷款和/或Swingline参与的未偿还总额以及该循环信贷贷款人的保护性垫款和/或保护性垫款参与的未偿还总额）；但就违约贷款人在该贷款人成为违约贷款人之前的期间内的任何承诺而累积且当时未支付的任何承诺费，只要该贷款人是违约贷款人，则借款人不得支付，除非该承诺费在该时间之前已由借款人以其他方式到期并应予支付；并进一步规定，只要违约贷款人是违约贷款人，则不应对违约贷款人的任何承诺产生承诺费。承诺费应在可用期内的所有时间累积，包括在第四条中的一项或多项条件未得到满足的任何时间，并应在最近结束的季度期间的每年3月、6月、9月和12月结束后的第十个日历日（或其中的一部分，如为首次付款）按季度到期支付，从截止日期后发生的第一个此类日期开始，并在可用期的最后一天开始。承诺费应按季度计算拖欠，任何季度适用费率发生变化的，应按该适用费率生效的季度内每一期间分别计算每日实际金额乘以适用费率。

（b）其他费用。借款人应当按照规定的金额和时间向代理人支付另行书面约定的费用。此类费用应在支付时全额赚取，不得以任何理由退还（借款人与适用代理人明确约定的除外）。

第2.10节利息和费用的计算。基准利率贷款的所有利息计算应以一年三百六十五（365）天或三百六十六（366）天（视情况而定）和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以三百六十（360）天一年和实际经过的天数为基础，或者，就英镑而言，以三百六十五天一年为基础。每笔贷款须在作出该等贷款当日累积利息，而在支付该等贷款或该部分当日则不得在该等贷款或其任何部分累积利息；但在符合第2.12（a）条的规定下，于作出该等贷款当日偿还的任何该等贷款须承担一（1）天的利息。行政代理人对本协议项下的利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。为《利息法》（加拿大）的目的和根据《利息法》进行的披露，每当根据本协议或与本协议有关的任何利息或任何费用将按360天或365天一年计算时，此种计算中使用的利率相当的年利率是如此使用的利率乘以将确定相同的日历年的实际天数，并在适用的情况下除以360或365。本协议下的利率是名义利率，而不是有效利率或收益率。利息视同再投资原则不适用于本协议项下的任何利息计算。

第2.11节负债证据。

（a）每个贷款人作出的信贷延期，应以该贷款人维持的一个或多个账户或记录以及登记册中的一个或多个记项作为证据。行政代理人与各出借人保持的账户或者记录，应当是出借人向借款人办理的授信额度及其利息、款项无明显错误的表面证据。然而，任何未如此记录或这样做的任何错误不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议支付与贷款义务有关的任何欠款的义务。如任何贷款人所维持的帐目及纪录与注册纪录有任何冲突，在没有可证明的错误的情况下，注册纪录册即为结论性的。应任何贷款人通过行政代理人提出的请求，借款人应签署并（通过行政代理人）向该贷款人交付应付给该贷款人或其注册受让人的票据，该票据应在该等账户或记录之外证明该贷款人的贷款。各贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上批注其贷款的日期、类别（如适用）、金额和期限以及与此有关的付款。

（b）除第2.11（a）节所指的帐目和记录外，每一出借人和行政代理人还应按照其通常做法保持帐目或记录，如属行政代理人，则应保持登记册中的记项，以证明该出借人参与信用证的购买和销售。如注册纪录册与任何贷款人的帐目及纪录就该等事宜有任何冲突，注册纪录册在没有明显错误的情况下，即属结论性。

第2.12节一般付款。

（a）借款人对本金、利息、费用和其他债务的所有支付应（i）就Swingline贷款以美元支付，（ii）就循环信贷承诺和信用证以此种债务计价的适用核定货币支付，不附加任何条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。除本协议另有明文规定外，借款人根据本协议支付的所有款项应在本协议规定的日期当地时间下午2：00之前，在适用的行政代理人办公室并以立即可用的资金支付给行政代理人，由欠该款项的相应贷款人承担。行政代理人将及时将其通过电汇收到的类似资金的此类付款的适用百分比（或此处规定的其他适用份额）分配给每个贷款人的适用贷款办公室。行政代理人在当地时间下午2：00之后收到的所有款项，应（由行政代理人全权酌情决定）视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。除本文所指明的情况外，根据每份贷款文件就任何贷款（或就任何贷款的任何破损赔偿）支付的本金或利息，均须以美元支付。

（b）如借款人须支付的任何款项须在营业日以外的日期到期，则须在下一个营业日支付，而该等延长时间须在计算利息或费用（视属何情况而定）时反映；但如该等延长将导致在下一个历月支付定期基准贷款的利息或本金，则须在紧接前一个营业日支付该等款项。

（c）除非借款人或任何贷款人已通知行政代理人，在其根据本协议规定须向行政代理人支付任何款项的日期之前，借款人或该贷款人（视属何情况而定）将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人或该贷款人（视属何情况而定）已按照第2.02条在该日期及时支付该款项，并可（但不得如此要求）依据该等规定，向有权支付该款项的人提供相应的款额。如果这种付款实际上并未以立即可用的资金支付给行政代理人，那么

（i）如借款人未能作出该等付款，则每名适用的贷款人各自同意应要求立即向行政代理人支付以即时可动用资金向该等贷款人提供的该等假定付款的部分，连同自行政代理人向该等贷款人提供该等款项的日期（包括该日期）起计的每一天的利息

日期该金额以即时可用资金按隔夜利率偿还给行政代理人，在行政代理人合理书面要求的范围内，任何行政，处理或类似费用，但以该行政代理人就前述事项向情况大致相似的借款人（但不一定是所有此类借款人）惯常收取的为限；但有一项理解，本协议不得视为解除任何贷款人履行其承诺的义务或损害该行政代理人或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利；和

（ii）如任何贷款人未能支付该款项，该贷款人须随即按要求向行政代理人支付即时可用资金中的该等款项，连同自行政代理人向借款人提供该等款项之日起至行政代理人按隔夜利率收回该等款项之日止期间的利息（“补偿期间”），加上行政代理人惯常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用，以及在行政代理人合理书面要求的范围内，任何行政、处理或类似费用，但以此类行政代理人向与上述情况大致相似的借款人（但不一定是所有此类借款人）惯常收取的为限。当该贷款人向行政代理人付款（连同其所有应计利息）时，则该付款金额（不包括就该逾期付款可能已累积和已支付的任何利息金额）应构成该贷款人的贷款，包括在适用的借款中。应行政代理人要求，该贷款人不立即支付该款项的，行政代理人可以向父母借款人提出要求，借款人应按该贷款适用的利率将该款项连同补偿期间的利息支付给行政代理人。本协议不得视为解除任何贷款人履行其承诺的义务或损害行政代理人或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。

行政代理人就根据本条第2.12（c）款所欠的任何款项向任何贷款人或父母借款人发出的通知，应是结论性的，不存在可证明的错误。

（d）任何贷款人按本条第二条前述规定向该贷款人提供的任何贷款向行政代理人提供资金，而该行政代理人因第四条规定的适用信贷展期的条件未得到满足或未按照本条款予以放弃而未向借款人提供该资金的，行政代理人应将该资金（与从该贷款人收到的资金相同）无息退还该贷款人。

（e）根据第9.07条，本协议规定的贷款人提供贷款、为参与信用证提供资金以及根据第9.07条支付其款项的义务是若干项义务，而不是共同义务。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期提供任何贷款或为任何此类参与提供资金，并不解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，任何贷款人均不应对任何其他贷款人未能根据第9.07条如此提供贷款或购买其参与或支付其款项负责。

（f）本条文不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已取得或将会在任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。

（g）凡行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何付款不足以全额支付在任何日期根据本协议和其他贷款文件或就本协议和其他贷款文件应付给行政代理人和贷款人的所有款项，则此种付款应由行政代理人分配，并由行政代理人和贷款人按第8.04条规定的优先顺序申请。行政代理人在贷款文件未明确说明申请方式的情况下，收到贷款当事人根据贷款文件或就贷款文件承担的申请贷款义务的资金，行政代理人可以但不承担义务，选择按照（a）当时所有未偿贷款的未偿金额和（b）当时所有未偿信用证债务的未偿金额之和的适用百分比向每个贷款人分配此类资金，用于偿还或提前偿还当时欠该贷款人的未偿贷款或其他贷款债务。

第2.13节分摊付款。除本文其他地方明文规定的情况外，如任何贷款人因其提供的贷款或其参与信用证债务和Swingline贷款而获得的任何付款（不论是自愿的、非自愿的、通过行使任何抵销权或其他方式）超过其应课税份额（或根据本协议设想的其他份额），则该贷款人应立即（a）将该事实通知行政代理人，及（b）向其他贷款人购买其提供的贷款的参与和/或其持有的参与信用证债务和Swingline贷款的次级参与，（视属何情况而定）按需要促使该购买贷款人按比例与他们各自分担有关该等贷款或该等参与的超额付款；但（x）如该等超额付款的全部或任何部分其后在第10.06条所述的任何情况下（包括根据购买贷款人酌情订立的任何和解）从购买贷款人处收回，该等购买须在该范围内予以撤销，而彼此贷款人须向购买贷款人偿还为此而支付的购买价款，连同相当于该支付贷款人的应课税份额（按（i）该支付贷款人要求偿还的金额与（ii）如此从购买贷款人收回的总金额的比例）购买贷款人就如此收回的总金额已支付或应付的任何利息或其他金额，（y）本条第2.13款的规定不应被解释为适用于借款人依据和按照本协议的明示条款支付的任何款项或贷款人作为转让或出售参与其任何贷款或参与信用证债务和Swingline贷款给任何受让人或参与人的对价而获得的任何款项，或依据和按照本协议的条款适用现金抵押。借款人同意，任何如此从另一贷款人购买参与的贷款人，可在适用法律允许的最大范围内，充分行使其对该参与的所有受偿权利（包括抵销权，但须遵守第10.09条的规定），如同该贷款人是该参与金额的借款人的直接债权人一样。行政代理人将保存根据本条第2.13款购买的参与的记录（在没有可证明的错误的情况下应是结论性的和具有约束力的），并将在每种情况下在任何此类购买或偿还后通知贷款人。根据本条第2.13款购买参与的每一贷款人，自购买之日起及之后，有权根据本协议就所购买的贷款债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买的贷款债务的原始所有人相同。

第2.14节增量信贷展期。

（a）借款人可在任何时候通过以下方式增加循环信贷承诺：（i）增加一个单独的“先进后出”或“后出”批次形式的额外类别承诺，该类别应采取定期贷款的形式（每个类别，“FILO批次”）或（ii）增加任何当时存在的类别的循环信贷承诺总额（每个类别为“循环信贷承诺增加”及其项下的贷款，“增量循环贷款”；以及与此相关的承诺，“增量循环信贷承诺”或“增量融资”）；但前提是：

（i）除非行政代理人另有约定，任何增量循环信贷承诺不得低于$ 5,000，000，

（ii）除借款人与任何贷款人另行议定外，任何贷款人均无义务提供任何增量循环信贷承诺，而提供该等承诺的决定须由该贷款人全权及绝对酌情决定，

（iii）任何增量融资或增量循环贷款（或其创建、提供或实施）均不得要求任何现有贷款人（如有的话）作为提供任何增量循环信贷承诺或增量循环贷款的全部或部分的贷款人的批准，

（iv）作为FILO批次设立的任何增量融资的条款可能有利率差额、利率下限、前期费用、融资折扣和原始发行折扣，在每种情况下，均由借款人和提供此类FILO批次的贷款人之间商定（为免生疑问，不得要求对任何增量修订中规定的其他循环贷款的适用利率进行任何调整），只要（a）与FILO批次有关的任何贷款和相关债务不由担保人以外的任何人担保，且不以抵押品以外的任何资产作担保；（b）在（x）债务（FILO批次除外）和（y）FILO批次之间，应适用抵押品清算或以其他方式变现或资金应用的所有收益，但须遵守ABL债权人间协议，首先是债务（FILO批次除外），其次是FILO批次；（c）除非已满足付款条件，否则借款人不得提前偿还FILO批次下的贷款；（d）所需贷款人（按不包括FILO批次下的贷款人计算）应控制对抵押品的补救措施的行使；（e）任何FILO批次的最终到期日均不得发生，且任何FILO批次均不得要求之前的强制性承诺削减，发生时的最晚到期日；（f）[保留]；（g）该FILO批次的预付费率应合理地令行政代理人满意；（h）在任何时候未偿还的FILO批次不得超过一个，以及（i）除非上述另有规定，任何FILO批次的条款对提供该FILO批次的放款人并无实质上更有利（但为所有放款人的利益而根据相关增量修订在贷款文件中符合（或添加）的契诺或其他条款（i）或（II）仅适用于截至该增量融资发生之日的最晚到期日之后的期间除外），

（v）作为循环信贷承诺增加而设立的任何增量融资的条款，须与适用于当时存在的适用类别的条款相同（结构、安排费及其他类似费用除外），

（vi）任何增量融资的最终到期日不得早于（或要求在）最后到期日之前进行预定摊销或强制承诺削减，

（vii）在紧接此类增量融资生效之前或之后不得存在任何违约事件（或者，如果此类增量循环信贷承诺的收益构成FILO批次，并且正用于为许可的收购提供资金，则在就此达成最终协议时，不应发生或正在继续发生根据第8.01（a）或（f）条发生的违约事件）；但就完成有限条件交易而招致的FILO批次而言，如果提供此类FILO批次的贷方同意，本条款（vii）项下的测试仅应在与适用的有限条件交易相关的适用购买协议执行时测试（或在其定义第（ii）条规定的有限条件交易中的任何预付款、赎回或购买债务的要约的情况下，提前付款或赎回通知或发送购买要约的日期），

（viii）根据本条第2.14条在截止日期后发生的所有增量融资的本金总额，在发生时不得超过（a）75,000，000美元的总和，（b）借款基数（按任何许可收购或其他类似投资的备考基础计算）在任何该等计算时间超过循环信贷承诺的金额，以及（c）自截止日期以来循环信贷承诺的任何永久性减少（s）的金额；和

（ix）第V条及彼此的贷款文件所载的每一贷款方的陈述及保证，在该信贷延期日期当日及截至该日期，在所有重大方面均属真实及正确（但任何对“重要性”或“重大不利影响”有限定的陈述及保证，在所有方面均属真实及正确除外），其效力与在该日期及截至该日期作出的相同，但该等陈述及保证明确涉及较早日期的情况除外，在这种情况下，截至该较早日期，它们在所有重大方面均应是真实和正确的（但对“重要性”或“重大不利影响”有限定的任何陈述和保证在如此限定的所有方面均应是真实和正确的）；但前提是，如果此类增量循环信贷承诺的收益构成FILO批次，并正用于为许可的收购提供资金，陈述和保证的准确性应指将构成惯常（由母借款人合理确定）“特定陈述”的陈述和保证的准确性，而为此目的，此类惯常“特定陈述”中提及“重大不利影响”应理解为指“重大不利影响”或管辖此类许可收购或类似投资的主要交易协议中定义的类似定义。

（b）增量循环信贷承诺应成为根据对本协议的修订（“增量修订”）以及酌情由借款人、提供该等增量循环信贷承诺的每个贷款人签署的其他贷款文件的额外承诺（前提是，提供该等增量循环信贷承诺的每个贷款人应经行政代理人批准，并且在根据第10.07（b）节进行转让所需的情况下，信用证发行人和Swingline贷款人（不得无理拒绝批准），除非该贷款人是循环信贷贷款人）和行政代理人。增量修正可在未经任何其他贷款方或贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理人和父母借款人合理认为必要或适当的修正，以实现本条2.14的规定，包括行政代理人认为必要的修正，以解决与资金和付款有关的技术问题。

（c）本条第2.14条须取代第2.12或10.01条的任何相反条文。

（d）母公司借款人及其子公司可将任何增量融资的收益用于营运资金和其他一般公司用途，包括（i）许可收购和其他许可投资的融资，以及（ii）本协议未禁止的任何其他用途。

第2.15节循环信贷承诺的延期。

（a）尽管本协议有任何相反规定，但根据母借款人不时向任何类别循环信贷承诺的所有贷款人提出的一项或多项要约（每一项均为“延期要约”），在每种情况下均按比例（基于适用类别各自循环信贷承诺的未偿本金总额）并按相同条款向每一此类贷款人提出，母借款人在此获准不时与接受该等延期要约所载条款的个别贷款人完成交易，以延长每个该等贷款人的适用类别的循环信贷承诺的到期日，并根据相关延期要约的条款以其他方式修改循环信贷承诺的条款（包括但不限于通过提高就该等循环信贷承诺（及相关未偿）应付的利率或费用）（每项，“延期，和每组循环信贷承诺（如适用）在每种情况下经如此延长，以及原循环信贷承诺（在每种情况下未经如此延长）和任何经延长的循环信贷承诺（定义见下文）应构成与其所转换的循环信贷承诺类别分开的循环信贷承诺类别，但有一项理解，延长可采取增加任何循环信贷承诺金额的形式，否则将满足以下规定的标准），只要满足以下条款：

（i）除利率、费用以及最终和延长期限（应由母借款人确定并在相关延长要约中列出）外，任何循环信贷贷款人同意就根据延长而延长的该循环信贷承诺（“延长的循环信贷承诺”）进行延长的循环信贷承诺，以及相关的未偿还，应为循环信贷承诺（或相关未偿还，视情况而定）与原类别循环信贷承诺（及相关未偿）条款相同；但本协议项下的循环信贷承诺（包括展期循环信贷承诺和任何原循环信贷承诺）在任何时候均不得有超过三个不同到期日的循环信贷承诺，

（二）[保留]，

（三）[保留]，

（四）[保留]，

（v）如循环信贷放款人（视属何情况而定）已接纳有关延期要约的循环信贷承诺的本金总额，须超过母借款人根据该延期要约所提出的该等类别循环信贷承诺的最高本金总额，则该等类别的循环信贷放款人的循环信贷承诺应根据该等循环信贷放款人已接受该延期要约的各自本金金额（但不得超过实际持有的记录）按比例展期至最高金额，

（vi）有关该延期的所有文件均须与前述一致，及

（vii）任何适用的最低展期条件均须满足，除非母借款人放弃，且除非贷款人同意，否则任何贷款人均无义务延长其循环信贷承诺。

（b）就母借款人依据本条第2.15条完成的所有延期而言，（i）就第2.05条而言，该等延期不构成自愿或强制性付款或预付款项，及（ii）无须以任何最低金额或任何最低增量提出延期要约，但母借款人可自行选择指定作为完成任何此类延期的条件（“最低延期条件”），投标任何或所有适用类别的循环信贷承诺（如适用）的最低金额（将由母借款人全权酌情在相关延期要约中确定和指明，并可由母借款人放弃）。行政代理人和贷款人特此同意本条2.15所设想的交易（包括，为免生疑问，按有关延期要约中可能规定的条款支付与任何延期循环信贷承诺有关的任何利息、费用或溢价），并特此放弃本协议任何条款（包括但不限于第2.05、2.12和2.13条）或任何其他贷款文件的要求，这些规定可能会以其他方式禁止任何此类延期或本条2.15所设想的任何其他交易。

（c）除（a）每一贷款人同意就其一项或多项循环信贷承诺（或其一部分）进行此种延期和（b）就任何类别的循环信贷承诺的任何延期表示同意外，无须任何贷款人或行政代理人同意实施任何延期，有关信用证发行人的同意（如要求该信用证发行人就该类别的延长循环信贷承诺签发信用证）。所有延长的循环信贷承诺及其相关的所有义务应为本协议项下的贷款义务以及与本协议项下所有其他适用的贷款义务和其他贷款文件在同等基础上由担保物担保的其他贷款文件。贷款人在此不可撤销地授权并指示行政代理人与母借款人订立本协议及其他贷款文件的修订（视需要而定），以便就如此延长的循环信贷承诺建立新的类别，以及行政代理人和母借款人合理认为与建立此类新类别有关的必要或适当的技术性修订，在每种情况下，根据与本条第2.15条一致的条款（并且在任何此类修订与本条第2.15条的条款一致的范围内（由父母借款人合理确定），行政代理人应被视为已同意此类修订，而无需行政代理人的此类同意即可使此类修订生效）。

（d）就任何延期而言，父母借款人应向行政代理人提供至少五（5）个工作日的（或行政代理人可能同意的较短期限）的事先书面通知，并应同意行政代理人为实现本条第2.15条的目的而在每种情况下合理行事的程序（包括但不限于有关时间安排、四舍五入和其他调整，并确保在该延期后对本协议项下的信贷便利进行合理的行政管理）（如有）；但前提是，未发出该通知绝不影响根据本条第2.15款为实现该延期而订立的任何修订的有效性。

第2.16节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么只要该贷款人是违约贷款人，就应适用以下规定：

（a）根据第2.09（a）条，该违约贷款人的任何循环信贷承诺应停止累积承诺费；

（b）该违约贷款人的承诺、循环信贷风险敞口的未偿金额不应包括在确定所有贷款人或规定贷款人是否已根据本协议采取或可能采取任何行动（包括根据第10.01条同意任何修订、放弃或其他修改）中；但条件是（a）条所述类型的任何放弃、修订或修改，（b）或（c）第10.01条第一项但书中适用于欠该违约贷款人的承诺或贷款义务的，须要求该违约贷款人就该等放弃、修订或修改对欠该违约贷款人的承诺或贷款义务的有效性表示同意；

（c）如果在循环信贷安排下的贷款人成为违约贷款人时存在任何信用证风险敞口或Swingline贷款，则：

（i）有关该违约贷款人的Swingline贷款的全部或任何部分信用证风险敞口和循环信贷风险敞口应在非违约贷款人之间按照其各自适用的百分比重新分配，但仅限于所有非违约贷款人的循环信贷风险敞口加上该违约贷款人的信用证风险敞口和有关Swingline贷款的循环信贷风险敞口的总和不超过所有非违约贷款人相关承诺的总和；

（ii）如上述第（i）款所述的重新分配不能或只能部分进行，父母借款人须在行政代理人发出通知后的三（3）个营业日内，（a）为信用证发行人的利益仅以母借款人与该违约贷款人的信用证风险敞口相对应的债务进行现金抵押，并且（在根据上文第（i）款实施任何部分重新分配后）按照第2.03（f）节规定的程序进行现金抵押，只要该信用证风险敞口尚未偿还，并且（b）以该违约贷款人与Swingline贷款相关的循环信贷风险敞口的金额偿还Swingline贷款；

（iii）如母借款人根据上文第（ii）条以现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分，则母借款人无须根据第2.03（h）条就该违约贷款人的信用证风险敞口在该违约贷款人的信用证风险敞口被现金抵押或支持期间向该违约贷款人支付任何费用；

（iv）如根据上文第（i）条增加非违约放款人的信用证风险，则根据第2.09（a）及2.03（h）条须向放款人支付的费用须按照该等非违约放款人的适用百分比作出调整；

（v）如该等违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既未根据上文第（i）或（ii）条进行重新分配，也未进行现金抵押或支持，则在不损害信用证发行人或任何其他贷款人在本协议项下的任何权利或补救措施的情况下，根据第2.03（h）条就该违约贷款人的信用证风险敞口的该部分应付的所有信用证费用应支付给信用证发行人，直至该等信用证风险敞口被重新分配和/或现金抵押或支持为止；和

（vi）除第10.23条另有规定外，任何依据本条第2.16条进行的重新分配，均不构成放弃或解除任何一方根据本协议对违约贷款人提出的因该贷款人已成为违约贷款人而产生的任何债权，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在该重新分配后的风险增加而提出的任何债权。

（d）只要该贷款人是循环信贷融资项下的违约贷款人，（a）有关信用证发行人不得被要求发行、修订或增加任何信用证，除非其已收到令其信纳的保证，即非违约贷款人将承担相关风险和/或现金抵押品将由母借款人根据第2.16（c）节提供，且任何新发行或增加的信用证的参与权益应在非违约贷款人之间以符合

第2.16（c）（i）条（且该违约贷款人不得参与其中）和（b）该贷款人是循环信贷安排下的违约贷款人，Swingline贷款人不得被要求为任何Swingline贷款提供资金，除非它已收到令其满意的保证，即非违约贷款人将承担相关风险，并且任何新发行的Swingline贷款的参与权益应以符合第2.16（c）（i）条的方式在非违约贷款人之间分配（且该违约贷款人不得参与其中）。

（e）在行政代理人、母借款人和相关信用证发行人各自同意违约贷款人已对导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项进行充分补救的情况下，然后，相关的信用证风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的循环信贷承诺的纳入，并在该日期该贷款人应按面值购买行政代理人确定可能需要的其他循环信贷贷款人的循环信贷贷款，以便该贷款人按照其适用的百分比持有该循环信贷贷款。

第2.17节准备金；更改资格标准。行政代理人可随时并在行使其许可的酌处权时不时提前三个营业日向父母借款人发出书面通知，该通知应包括对正在建立的此种可用性准备金或对正在作出的任何资格标准进行变更的合理详细说明（在此期间（x）行政代理人应要求与父母借款人讨论任何此种可用性准备金或变更，以及（y）父母借款人可采取可能需要的行动，以便该事件发生，作为此类可得性准备金或其变更基础的条件或事项不再存在或以将导致建立较低的可得性准备金或导致其较少变更的方式存在，在每种情况下，以行政代理人合理满意的方式和范围），根据本协议的条款建立和增加或减少可用准备金，因为这些准备金适合于（a）反映可合理预期会对借款基数所列适用账户的价值产生不利影响的项目或（b）反映可合理预期会对适用抵押品上行政代理人留置权的可执行性或优先权产生不利影响的项目（包括债权行政代理人确定（x）可能在此类抵押品的清算中收到或（y）将需要在此类抵押品上的变现或此类抵押品清算中可能收到的金额方面得到满足）。行政代理人设立的任何可用储备量，应当与作为可用储备量依据的事件、条件或其他事项具有行政代理人许可的酌处权确定的合理关系。尽管本文中有任何相反的规定，（i）不得建立可用性准备金，只要它与合格账户定义中排除为不合格的任何特定项目重复，但行政代理人应保留在符合本款要求的情况下，就可合理预期的适用的合格账户的预期变化建立可用性准备金的权利，（ii）情况、条件，在截止日期或之前交付给行政代理人的任何实地审查中以书面披露的截止日期（gg）之前产生的事件或或有事项，或行政代理人在截止日期之前实际知悉的（y）不应成为建立可用性储备的基础，除非在每种情况下，行政代理人在截止日期建立该等可用性储备，或该等情况、条件、事件或有事项自截止日期起在重大不利方面发生变化，（iii）任何已建立或施加的修改不得与已通过资格标准（包括收款/预付率）入账的储备或修改重复；（iv）不得对账户稀释的前2.50%施加任何储备，其后稀释超过2.50%的每一增量整体百分比，稀释储备不得超过1.0%；但稀释储备可反映稀释中的部分百分比。

第三条

税收、增加成本保护和违法

第3.01款税收。

（a）除本条第3.01条另有规定外，任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务或因该义务而作出的任何及所有付款，除适用法律规定（由适用的扣缴义务人以诚信酌情决定权厘定）外，均须免缴及不扣除任何税项。如任何法律规定任何适用的扣缴义务人从任何贷款文件项下的任何应付款项中或就其而言扣除任何税款，（i）如该等税款为补偿税款，则应付款项

由适用的贷款方应视需要增加，以便在所有规定的扣除（包括适用于根据本条3.01应付的额外款项的扣除）完成后，适用的贷款人或代理人（或在为自己的账户向行政代理人付款的情况下，行政代理人）收到的金额等于其在没有进行此类扣除的情况下本应收到的金额，（ii）适用的扣缴义务人应进行此类扣缴或扣除，（iii）适用的扣缴义务人须按照适用的法律向有关政府当局缴付或汇出扣除的全数款项，及（iv）在任何贷款方的任何该等付款日期后，该贷款方（或母借款人）须在切实可行范围内尽快向行政代理人提供该政府当局发出的证明该等付款的收据的正本或经核证的副本，或行政代理人合理信纳的其他有关付款的书面证明。

（b）此外，在不重复第3.01（a）节规定的任何义务的情况下，父母借款人应根据适用的法律及时向有关政府当局支付任何其他税款，或由行政代理人选择偿还其支付的任何其他税款。

（c）在不重复依据第3.01（a）条或第3.01（b）条支付的任何款额的情况下，父母借款人须在接获有关的书面要求后10天内，就（i）由该代理人及该贷款人应付或支付的全部获弥偿税款（包括任何司法管辖区就根据本条3.01应付的款项而施加或主张的任何获弥偿税款）及（ii）由此产生或与之有关的任何合理开支，共同及个别地向每名代理人及每名贷款人作出弥偿，在每种情况下，有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类赔偿税款。贷款人或代理人交付给母借款人的有关此种付款或赔偿责任的金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人或代理人交付给母借款人的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性证明。

（d）如任何一方以其合理及善意的酌情决定权，确定其已就任何获弥偿税款收到退款，而任何贷款方已依据本条3.01向其支付弥偿或额外款项，则在确定该退款与获弥偿税款有关（但仅限于已支付的弥偿款项或已支付的额外款项的范围内）后，该一方须在切实可行范围内尽快汇出相当于该退款的款额，由贷款方根据本条第3.01条就引起此种退款的已获弥偿税款）向母借款人支付，扣除贷款人或代理人的所有合理自付费用（包括任何税款）（视情况而定），且不计利息（有关税务机关就此种退款支付的任何利息除外）；但母借款人应贷款人或代理人（视情况而定）的请求，应迅速退还相当于此种退款的金额（加上任何适用的利息，加税或罚款）的情况下，该方被要求向相关政府当局偿还此类退款。该等贷款人或代理人（视属何情况而定）须应母借款人的要求，向母借款人提供从有关政府当局收到的任何评估通知书或要求偿还该等退款的其他证据的副本（但该贷款人或代理人可删除其中任何该贷款人或代理人认为保密的资料）。尽管本条第3.01（d）条另有相反规定，在任何情况下，均无须任何贷款人或代理人依据本条第3.01（d）条向任何贷款方支付任何款额，而支付该等款额将使该贷款人或代理人处于较不利的税后净额状况，而如果须予赔偿的税项或额外的税项及导致该等退款的税项没有被扣除、扣留或以其他方式征收，且从未就该等税项支付赔偿款项或额外的税项，则该贷款人或代理人将处于较不利的净税后状况。本文所载的任何规定均不得干扰贷款人或代理人以其认为合适的任何方式安排其税务事务的权利，也不得迫使任何贷款人或代理人要求任何退款或提供其税务申报表或披露与其税务事务有关的任何信息（或其认为保密的任何其他信息）或与其有关的任何计算，或要求任何贷款人或代理人作出任何会损害其从其可能有权获得的任何其他退款、信贷、减免、减免或还款中受益的能力的事情。

（e）每一贷款人同意，一旦发生任何导致对税收实施第3.01（a）或（c）条或对增加的成本实施第3.03条的事件，在每一种情况下，就该贷款人而言，如果母借款人提出要求，它将使用商业上合理的努力（受法律和监管限制的限制），费用由母借款人承担，为受该事件影响的任何贷款或信用证指定另一适用的贷款办事处，如果这样做会减少或消除根据第3.01（a）或（c）节或第3.03节应支付的金额；前提是此类努力的条件是，根据此类贷款人的判断，导致此类贷款人及其适用的贷款办事处遭受未偿还的成本或费用，并且不会对此类贷款人不利，并进一步规定，本条第3.01（e）条的任何规定均不得影响或推迟母借款人的任何义务或该贷款人根据第3.01（a）或（c）条所享有的权利。

（f）每名贷款人须在父母借款人或行政代理人合理要求的时间，向父母借款人及行政代理人提供适用法律订明的、或父母借款人或行政代理人合理要求的任何妥善填写及签立的文件，证明该贷款人有权就根据任何贷款文件向该贷款人作出的任何付款而获得任何预扣税款的豁免或减免。每当时间流逝或情况变化导致此类文件（包括下文具体提及的任何文件）在任何方面过期、过时或不准确时，每一此类贷款人应迅速向母借款人和行政代理人交付更新的或其他适当的文件（包括适用的扣缴义务人合理要求的任何新文件），或迅速书面通知母借款人和行政代理人其合法无资格这样做。

在不限制前述一般性的情况下：

（i）属于“美国人”（定义见《守则》第7701（a）（30）条）的每个贷款人，应在其成为本协议一方之日或之前向借款人和行政代理人交付两份妥为填写并妥为签署的美国国内税务局W-9表格（或任何后续表格）原件，证明该贷款人免于美国联邦备用预扣税；

（ii）并非“美国人”（定义见《守则》第7701（a）（30）条）的每一贷款人，应在其成为本协议一方之日或之前（以及此后在适用法律要求时或在借款人或行政代理人的合理请求下不时）向借款人和行政代理人交付两份正确填写并妥为签署的原件，其中以下任何一份均适用：

（a）美国国税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E（如适用）（或任何后续表格），声称有资格获得美国作为缔约方的所得税条约的福利（即减免或免税），

（b）美国国税局W-8ECI表格（或任何后续表格），

（c）如贷款人根据第881（c）条或《守则》要求获得投资组合权益豁免的利益，（x）一份基本上以附件 K（任何该等证书为“美国税务合规证书”）或经行政代理人批准的任何其他形式的证书，大意是该贷款人不是（a）《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，（b）《守则》第871（h）（3）（b）条所指的母借款人的“10%股东”或（c）《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”，且任何贷款文件下的利息支付均与该贷款人进行美国贸易或业务有效相关，以及（y）美国国税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E（如适用）（或任何后续表格），

（d）在贷款人不是实益拥有人的范围内（例如，当贷款人是合伙企业，或是已准予参与的贷款人），贷款人的国内税务署表格W-8IMY（或任何继承表格），并附有国内税务署表格W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E、美国税务合规证书、国内税务署表格W-9、表格W-8IMY（或其他继承表格）或每名实益拥有人提供的任何其他所需资料（如适用）（但，如果贷款人是合伙企业，且一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合利息豁免，则该贷款人可代表该直接或间接合伙人提供美国税务合规证明，或

（e）适用的美国联邦所得税法（包括财政部条例）订明的任何其他表格，作为根据贷款文件要求完全免除或减少根据贷款文件向该贷款人支付的任何款项的美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能订明的补充文件，以允许父母借款人或行政代理人确定所需的预扣或扣除。

（iii）如果根据任何贷款文件向受款人支付的款项将被征收FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的要求，视情况而定），此类贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的为借款人和行政代理人履行其FATCA义务而可能需要的额外文件，确定此类贷款人是否遵守了此类贷款人的FATCA义务，并确定从此类付款中扣除和扣留的金额（如有）。仅就本条款（iii）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

尽管有本条第3.01（f）条的任何其他规定，贷款人无须交付该贷款人在法律上没有资格交付的任何表格。

各贷款人特此授权行政代理人向贷款方和任何继任行政代理人交付该贷款人根据本条3.01（f）向行政代理人提供的任何文件。

（b）行政代理人（或其任何继承者）应向每个借款人提供，（i）如果其是美国人（定义见《守则》第7701（a）（30）条），在其成为本协议缔约方之日或之前，一份正式填写的美国国内税务局W-9表格，证明其免于美国联邦备用预扣税（连同该借款人合理要求的任何其他税表），或（ii）如果其不是“美国人”（定义见《守则》第7701（a）（30）条），（1）就须为其本身帐户而须支付予行政代理人的款项而言，须提供妥为填妥的国内税务署表格W-8ECI或表格W-8BEN-E（如适用）（连同该借款人合理要求的任何其他税表）连同任何所需的随附文件；及（2）就代表贷款人须支付予行政代理人的款项而言，须提供妥为填妥的国内税务署表格W-8IMY（连同任何所需的随附文件），并须应该借款人的合理要求而定期更新该等表格。尽管本（g）条另有规定，但不得要求行政代理人交付该行政代理人在法律上没有资格交付的任何表格。

（c）为免生疑问，就本条第3.01条而言，“贷款人”一词应包括任何信用证发行人。

（d）每一方根据本条3.01承担的义务，在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让任何权利或更换贷款人、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后仍有效。

第3.02节无法确定费率。

（一）关于以美元计价的循环信用贷款：

除第3.09条另有规定外，如在任何SOFR贷款的任何利息期首日或之前：

（a）行政代理人本着诚意合理地确定（该确定应是结论性的和具有约束力的，无明显错误）不能根据其定义确定“调整后的术语SOFR”，或

（b）由适用类别的规定贷款人组成的贷款人确定，由于与任何SOFR贷款请求或转换为其或其延续有关的任何理由，就拟议SOFR贷款的任何要求的利息期调整的定期SOFR没有充分和公平地反映此类贷款人提供和维持此类贷款的成本，而由适用类别的规定贷款人组成的贷款人已向行政代理人提供了此种确定的通知，

然后，在每种情况下，行政代理人都会及时这样通知家长借款人和每个贷款人。

经行政代理人向母借款人发出书面通知，贷款人作出SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续SOFR贷款或将基准利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利，应予中止（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限），直至行政代理人（就（b）款而言，应组成适用类别的必要贷款人的贷款人的指示）撤销该通知。在收到此种书面通知后，（i）借款人可撤销任何关于SOFR贷款的借款、转换为或延续的未决请求（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限），否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为其中规定金额的基本利率贷款的请求；（ii）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。一旦进行任何此类转换，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及根据第3.03节要求的任何额外金额。在不违反第3.09条的情况下，如果行政代理人确定（该确定应是决定性的且无明显错误的具有约束力）“调整后期限SOFR”不能在任何一天根据其定义确定，则基准利率贷款的利率应由行政代理人在不参考“基准利率”定义（d）款的情况下确定，直至行政代理人撤销该确定。

（2）就任何以任何替代货币计值的循环信用贷款而言：

除第3.09条另有规定外，如果：

（a）行政代理人确定（该确定应为结论性的、无明显错误的具有约束力的）：

（i）（a）如果根据本协议或根据任何其他贷款文件就任何债务、利息、费用、佣金或其他金额进行的任何计算中使用了调整后的每日简单RFR，则不能根据其定义确定“调整后的每日简单RFR”，或（b）如果根据本协议或根据任何其他贷款文件就任何债务、利息、费用、佣金或其他金额进行的任何计算中使用了欧元汇率，则不能在任何利息期的第一天或之前根据其定义确定“欧元汇率”（如适用）；或者

（ii）外汇或银行间市场就该等替代货币发生根本变化（包括国家或国际金融、政治或经济状况或货币汇率或外汇管制的变化）；

（b）就任何欧洲货币利率贷款或任何有关该等贷款的要求或转换为该等贷款或该等贷款的延续而言，规定贷款人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性和具有约束力的）适用替代货币的存款并未就该等欧洲货币利率贷款的适用替代货币、金额或利息期向适用的离岸银行间市场的银行提供，而适用类别的规定贷款人已向行政代理人提供该等确定的通知；或

（c）适用类别的规定贷款人决定，由于与任何有关该等贷款的要求或转换为该等贷款或该等贷款的延续有关的任何理由，（i）如经调整的每日简单RFR被用于根据本协议或根据任何其他贷款文件就任何债务、利息、费用、佣金或其他金额进行的任何计算中，调整后的Daily Simple RFR未充分和公平地反映此类贷款人发放或维持此类贷款的成本，或（ii）如果在本协议项下或任何其他贷款文件项下就任何债务、利息、费用、佣金或其他金额进行的任何计算中使用了欧元汇率，则欧元汇率未充分和公平地反映此类贷款人在适用的利息期内发放或维持此类贷款的成本，并且，在（i）或（ii）的情况下，适用类别的所需贷款人已向行政代理人提供此类确定的通知，

然后，在每种情况下，行政代理人将及时如此通知母借款人和每个适用的贷款人。经行政代理人向母借款人发出通知，应暂停贷款人以每种此类替代货币（如适用）提供RFR贷款或欧洲货币利率贷款的任何义务，以及借款人将每种此类替代货币的任何贷款转换为或继续以每种此类替代货币（如适用）作为RFR贷款或欧洲货币利率贷款的任何贷款的任何权利（在受影响的RFR贷款或欧洲货币利率贷款的范围内，或在欧洲货币利率贷款的情况下，受影响的利息期）直至行政代理人（就（b）或（c）条而言，应适用类别的规定贷款人的指示）撤销该通知。（a）借款人在收到此种通知后，可撤销任何以每种此类受影响的替代货币（在受影响的RFR贷款或欧洲货币利率贷款的范围内，或在欧洲货币利率贷款的情况下，受影响的利息期）的RFR贷款或欧洲货币利率贷款的借款、转换为或延续的未决请求，否则，此种请求将无效，并且（b）经借款人选择，以替代货币计值的任何未偿还的受影响贷款，应（i）立即转换为以美元计价的基本利率贷款（金额相当于该替代货币的美元等值），如为欧元汇率贷款，则应在适用的利息期结束时或（ii）立即全额预付，如为欧元汇率贷款，在适用的利息期结束时；但如果借款人在母借款人收到该通知后（x）三个营业日或（y）有关欧元汇率贷款的当前利息期的最后一天（以较早者为准）的日期前未作出选择，则借款人应被视为已选择上述第（i）款。在任何此类提前还款或转换时，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息（每日简单RFR贷款的任何提前还款或转换除外），以及根据第3.03节要求的任何额外金额

第3.03节成本增加，收益减少；资本充足；定期基准贷款和RFR贷款准备金。

（a）如任何贷款人决定，由于任何法律（包括与税项有关）的变更，或该贷款人遵守该法律，则该贷款人同意作出或作出、资助或维持任何贷款或发行或参与信用证的成本增加，或该贷款人就上述任何一项而收取或应收的款额减少（就本条而言，不包括因（i）根据第3.01条应予弥偿的弥偿税款而导致的任何该等增加的成本或款额减少，（二）“排除税项”定义（b）至（d）条所述的排除税项，（iii）“排除税项”定义（a）条所述的排除税项，只要这些税项是对该贷款人的净收入或利润征收或以其计量（或是代替其征收的特许经营税或是分支机构利润税）或（iv）第3.03（c）条所设想的准备金要求），然后不时在该贷款人提出要求后十五（15）天内合理详细地列出增加的成本（连同根据第3.05条向行政代理人提供的此类要求的副本），母借款人应向该贷款人支付额外金额，以补偿该贷款人增加的成本或减少；但条件是，在仅因其定义中规定的但书而适用的任何法律变更的情况下，该贷款人将仅获得根据适用的增加成本条款本应征收的金额的补偿，并且仅限于适用的贷款人根据可比的银团信贷安排对其他情况大致相似的借款人（但不一定是所有此类借款人）征收此类费用的情况下。

100

（b）如任何贷款人确定，由于有关资本充足率或流动性要求的任何法律变更，或其中的任何变更或对其解释的任何变更（在每一情况下均在本协议日期之后），或该贷款人（或其适用的贷款办公室）遵守该法律，具有降低该贷款人或控制该贷款人的任何公司的资本回报率的效果，这是由于该贷款人在本协议项下的义务（考虑到其关于资本充足率或流动性要求的政策，以及该贷款人所希望的资本回报率），然后，根据该贷款人的要求，不时合理详细地列出收费和计算该减少的回报率（连同根据第3.05条向行政代理人提供的该要求的副本），母借款人应在收到该要求后十五（15）天内向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人的该减少。

（c）母借款人须向每名贷款人支付款项，（i）只要该贷款人须就由或包括欧洲货币基金或存款组成的负债或资产，或就参照适用基准计息的基金或存款维持准备金，每笔定期基准贷款或RFR贷款（如适用）的未付本金的额外利息，相等于该贷款人分配给该贷款的该等准备金的实际成本（由该贷款人善意确定，该确定应为无明显错误的结论性费用），（ii）只要该贷款人须遵守任何其他中央银行或金融监管当局就维持承诺或为定期基准贷款或RFR贷款（如适用）提供资金而施加的任何准备金率要求或类似要求，该等额外成本（以每年百分比表示，必要时向上四舍五入至小数点后五位）等于该贷款人分配给该承诺或贷款的实际成本（由该贷款人善意确定，在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的），在每种情况下，应在就该贷款支付利息的每个日期到期应付，但母借款人应已收到该贷款人至少十五（15）天的此类额外利息或费用的提前通知（连同一份副本给行政代理人）。如贷款人未能在有关利息支付日期前十五（15）天发出通知，则该额外利息或费用应在收到该通知后十五（15）天到期支付。

（d）除第3.05（b）条另有规定外，任何贷款人未能或迟延依据本条第3.03条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求此种赔偿的权利。

（e）如任何贷款人根据本条第3.03条要求赔偿，则该贷款人将应母借款人的要求，采取商业上合理的努力，为受此事件影响的任何贷款或信用证指定另一适用的贷款办事处；但作出此种努力的条件是，根据该贷款人的合理判断，该贷款人及其适用的贷款办事处不会遭受重大的经济、法律或监管不利；此外，前提是，本条第3.03（e）条的任何规定均不影响或推迟母借款人的任何义务或该贷款人根据第3.03（a）、（b）、（c）或（d）条享有的权利。

第3.04节资金损失。应任何贷款人不时提出要求（并向行政代理人提供副本），母借款人应及时赔偿该贷款人，并使该贷款人免受其因以下原因而招致的任何损失、成本或费用：

（a）任何欧元汇率贷款或SOFR贷款在该贷款的利息期最后一天以外的一天的任何延续、转换、付款或提前还款；或

（b）母借款人（由于该贷款人未能作出贷款以外的原因）未能在母借款人通知的日期或按其通知的金额预付、借入、续作或转换任何贷款（基准利率贷款除外）；

包括因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金或因终止获得此类资金的存款而应支付的费用而产生的任何损失或费用。

为计算母借款人根据本条第3.04款应向贷款人支付的金额，在欧元汇率贷款的情况下，每一贷款人应被视为已通过在伦敦银行间欧元美元市场以可比金额和可比期间的匹配存款或其他借款为其按欧元汇率为此类贷款提供的每笔欧元汇率贷款提供资金，无论此类欧元汇率贷款实际上是否如此提供资金。

101

第3.05条适用于所有赔偿请求的事项。

（a）根据本条第三款要求赔偿的任何代理人或任何贷款人，应向父母借款人交付一份证明，其中载明根据本协议将向其支付的额外金额或数额，在没有可证明的错误的情况下，该证明应是结论性的。在确定此类金额时，此类代理或此类贷款人可以使用任何合理的平均和归属方法。

（b）就任何贷款人根据第3.01条、第3.02条、第3.03条或第3.04条提出的赔偿要求而言，不得要求母借款人赔偿在该贷款人将引起该索赔的事件通知母借款人之日前超过一百八十（180）天发生的任何金额；但如引起该索赔的情况具有追溯力，则上述180天期间应予延长，以包括其追溯效力期间。如任何贷款人根据第3.03条要求母借款人作出赔偿，母借款人可藉向该贷款人发出通知（连同一份副本送交行政代理人），暂停该贷款人作出或延续定期基准贷款的义务，或将基准利率贷款转换为定期基准贷款，直至引起这种请求的事件或条件不再有效（在这种情况下，应适用第3.05（c）节的规定）；但这种暂停不影响该贷款人获得如此请求的赔偿的权利。

（c）如任何贷款人根据本条第3.05（b）节暂停提供或继续提供任何定期基准贷款，或将基准利率贷款转换为定期基准贷款的义务，则该贷款人以美元计价的定期基准贷款应在适用的该等定期基准贷款的当时当前利息期的最后一天（或在第3.02节要求立即转换的情况下，在法律要求的较早日期）自动转换为基准利率贷款，并且，除非且直至该贷款人发出以下规定的通知，导致此类转换的本协议第3.03节中规定的情况已不复存在：

（i）在该贷款人的SOFR贷款已如此转换的范围内，本应适用于该贷款人的SOFR贷款的所有付款和本金预付款，应改为适用于其基本利率贷款；和

（ii）所有以美元计值的贷款，如以其他方式由SOFR贷款等贷款人在一个利息期向另一个利息期提供或继续提供，则应改为以基本利率贷款方式提供或继续提供，而该贷款人的所有基本利率贷款如以其他方式转换为SOFR贷款，则仍应以基本利率贷款方式提供。

（d）如任何贷款人向母借款人（连同一份副本给行政代理人）发出通知，在其他贷款人提供的SOFR贷款尚未偿还时，导致根据本条第3.05条转换该贷款人的SOFR贷款的本条例第3.03条所指明的情况已不复存在（该贷款人同意在此种情况不再存在时立即这样做），则该贷款人的基本利率贷款应在适用的该等未偿还SOFR贷款的下一个后续利息期的第一天自动转换为SOFR贷款，在必要的范围内，以便在其生效后，持有SOFR贷款的贷款人和该贷款人持有的所有贷款均按照各自的承诺按比例（本金金额、利率基础和利息期）持有。

第3.06条在某些情况下更换贷款人。

（a）如在任何时候（i）任何贷款人因上述各节所述的任何条件而要求偿还根据第3.01或第3.03节所欠的款项，或任何贷款人因第3.02或第3.03节所述的任何条件而停止提供定期基准贷款或RFR贷款，（ii）任何贷款人成为违约贷款人，（iii）任何贷款人成为非同意贷款人，（iv）任何贷款人成为非延长贷款人和/或，（v）任何贷款人暂停或取消任何发行、作出的义务，

102

根据第3.07条就任何此类借款维持、资助或收取利息，则母借款人可在其选择和其唯一的费用和努力下，在事先书面通知行政代理人和该贷款人的情况下，在不与任何重大方面的适用法律相冲突的情况下，通过要求该贷款人根据第10.07（b）条（且该贷款人有义务）转让其在本协议下的所有权利和义务（或，就上文第（iii）条而言，其与作为相关同意、放弃或修订标的的类别贷款或承诺有关的所有权利和义务）（其根据第3.01和3.04条获得付款的现有权利除外）向一名或多名合资格受让人；但行政代理人或任何贷款人均不对母借款人承担寻找替代贷款人或其他此类人的任何义务；并规定，（a）就根据第3.03条提出的赔偿要求或根据第3.01条规定须作出的付款而产生的任何该等转让而言，该等转让将导致该等赔偿或付款的减少；及（b）就因贷款人成为非同意贷款人而产生的任何该等转让而言，适用的合资格受让人应已同意贷款文件的适用离开、放弃或修订，或（y）偿还贷款并终止任何该等贷款人所持的承诺，即使本条例另有相反规定（包括，但不限于第2.05条、第2.06条、第2.07条或第2.13条），在非按比例的基础上，只要任何应计和未支付的利息和所需费用被支付给任何此类非同意贷款人或非延期贷款人。

（b）依据上文第3.06（a）条被替换的任何贷款人，应（i）就该贷款人的承诺和未偿还贷款以及参与信用证债务和Swingline贷款（但任何该等贷款人未能执行一项转让和假设不应使该转让无效，且该转让应记录在登记册中）和（ii）向母借款人或行政代理人交付证明该等贷款的票据（如有）。根据该转让和承担，（a）受让人贷款人应获得转让贷款人的全部或部分承诺和未偿还贷款以及参与信用证债务和Swingline贷款（视情况而定），（b）贷款方欠转让贷款人的与如此转让的贷款文件和参与有关的所有义务应由受让人贷款人或贷款方（如适用）在该转让和承担的同时向该转让贷款人全额支付，根据第3.04条因此类转让而欠转让贷款人（违约贷款人除外）的任何款项和（c）在此类付款后，如果受让人贷款人提出要求，则转让人贷款人应将借款人签立的适当票据或票据交付给受让人贷款人，受让人贷款人应成为本协议项下的贷款人，转让贷款人应就此类转让贷款、承诺和参与不再构成本协议项下的贷款人，但本协议项下的赔偿条款除外，该条款应作为该转让贷款人存续。

（c）尽管有上述任何相反的规定，任何作为信用证发行人的贷款人在任何时候均不得因其根据本协议有任何未结清的信用证而根据本协议被替换，除非该信用证发行人作出合理满意的安排（包括提供形式和实质上的支持备用信用证，并由该信用证发行人合理满意地签发，或根据该信用证发行人合理满意的安排将现金抵押存入现金抵押账户的金额）已就每份此类未偿信用证作出，除根据第9.09节的条款外，不得根据本协议替换作为行政代理人的贷款人。

（d）如（i）母借款人或行政代理人已要求贷款人（a）同意离开或放弃贷款文件的任何条文或（b）同意对其作出任何修订，（ii）有关的同意、放弃或修订要求所有受影响的贷款人按照第10.01条的条款或所有贷款人就某一类贷款达成协议，以及（iii）仅就上述第（i）及（ii）条达成协议，则规定的贷款人已同意该等同意、放弃或修订，那么任何不同意这种同意、放弃或修改的贷款人将被视为“不同意的贷款人”。如果母借款人或行政代理人已请求贷款人同意延长第2.15条允许的任何类别贷款的到期日，则任何不同意这种延长的贷款人应被视为“不延长贷款人”。

103

第3.07节违法。如（a）在任何适用法域内，行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人确定任何法律变更已使其为非法，或任何政府当局已断言其为非法，则行政代理人、该信用证发行人或该贷款人（如适用）须（i）履行其根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务，（ii）为其参与任何贷款提供资金或维持其参与，或（iii）发行、作出、维持，就任何借款向根据美国、美国某州或哥伦比亚特区以外的法域的法律组织的任何贷款方提供资金或收取利息（包括，由于任何制裁当局实施或执行的任何经济或金融制裁导致的任何违法行为）或（b）制裁当局书面告知任何贷款人，制裁当局将因该贷款人参与协议或与借款人的任何其他业务或财务关系而施加处罚，在（a）和（b）条的每一情况下，该人应立即通知行政代理人，然后，在行政代理人通知父母借款人后，在该人的此种通知被撤销之前，该人就任何此类借款发行、制造、维持、资助或收取利息的任何义务应予中止，并在适用法律要求的范围内予以取消。贷款方收到该通知后，应（a）在行政代理人通知母借款人后发生的每笔贷款或其他债务的利息期的最后一天偿还该人参与的贷款或其他适用债务，如较早，则偿还该人在交付给行政代理人的通知中指明的日期（不早于适用法律允许的任何适用宽限期的最后一天），以及（b）采取该人要求的所有合理行动以减轻或避免此类违法行为。

第3.08节生存。每一方在本条第三项下的义务应在贷款人或信用证发行人终止合计承诺和偿还本协议项下所有其他贷款义务以及任何权利转让或更换后继续有效。

第3.09节基准替换设置。

（a）基准更替。

（i）就以加元以外的任何核定货币计值的任何贷款而言，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果基准过渡事件或其他基准利率选举（如适用）及其相关的基准更换日期发生在当时的基准的任何设定之前，则（x）如果基准更换是根据该基准更换日期的“基准更换”定义的（a）条确定的，此类基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下就此类基准设定和随后的基准设定的所有目的替换此类基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，并且（y）如果根据此类基准替换日期的“基准替换”定义（b）条确定了基准替换，此类基准更换将在5日下午5：00（纽约市时间）或之后就任何基准设定在本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的取代此类基准（5^第）向适用类别的贷款人提供此类基准更换通知之日后的营业日，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或采取进一步行动或征得任何其他方的同意，只要该行政代理人在该时间之前尚未收到由该类别所需贷款人组成的贷款人对此类基准更换提出反对的书面通知。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按季度支付。

（二）关于任何以加元计价的贷款：

（a）2022年5月16日，CDOR的管理人Refinitiv Benchmark Services（UK）Limited（“RBSL”）在一份公开声明中宣布，自2024年6月28日（星期五）作出最终公布后，立即永久停止计算和公布CDOR的所有期限。在RBSL永久或无限期停止提供CDOR的所有可用期限之日（“CDOR终止日期”），如果当时的基准为CDOR，则基准替换将为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的替换该基准，而有关当日该等基准的任何设定以及随后的所有设定，而无需对本协议或任何其他贷款文件的任何其他方进行任何修改、进一步行动或同意。如果基准替换为每日复合CORRA，则所有利息支付将按季度支付。

104

（b）一旦就任何以加元计价的贷款发生基准转换事件，适用的基准替换将在下午5：00或之后为本协议项下和任何贷款文件项下任何基准设定的所有目的替换当时的基准。（多伦多时间）在向适用类别的贷款人提供此类基准替换通知之日后的第五（5）个工作日，而无需对任何其他方作出任何修改、或采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件，只要行政代理人在此之前尚未收到由该类所需贷款人组成的贷款人提出的反对此类基准更换的书面通知。在当时现行基准的管理人永久或无限期停止提供该基准或该基准已由管理人或该基准管理人的监管主管根据公开声明或公布的信息宣布不再代表该基准拟计量的基础市场和经济现实且不会恢复代表性的任何时候，借款人可撤销任何关于借款、转换为或继续提供贷款的请求，在借款人收到行政代理人关于基准替换已取代此种基准的通知之前，将参照此种基准承担利息的转换或持续进行，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基准利率贷款的请求。

（c）尽管本文或任何贷款文件中有任何相反的规定，并在符合本条以下但书的情况下，如果发生了CORRA期限转换事件及其相关的CORRA期限转换日期，则在该期限CORRA转换日期（i）及之后，该定义的（a）（y）（a）条所述的基准替换将在本协议项下或任何贷款文件项下就该日期的任何设定及所有后续设定而取代当时的现行基准，而无须对任何其他方作出任何修订或采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件；（ii）每笔在CORRA期限过渡日期有利息的未偿还贷款应在当时的利息支付期的最后一天转换为按借款人为当时的基准所选择的相应可用期限所选择的相应可用期限按该定义的（a）（y）（a）条所述的基准替换计息的贷款；但除非行政代理人已向适用类别的贷款人和借款人交付了定期CORRA通知，否则本（c）条不得生效，而只要行政代理人没有收到，在CORRA定期通知日期后的第五（5）个营业日下午5时（多伦多时间）之前，由此类类别的规定贷款人或借款人组成的贷款人发出的反对此类转换为CORRA定期的书面通知。

（iii）就本条3.09而言，任何有担保对冲协议均不得构成“贷款文件”。

（a）基准更换符合变化。就基准替换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人和母借款人将有权不时作出一致的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类一致变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方（母借款人除外）采取任何进一步行动或同意。

（b）通知；决定和裁定的标准。行政代理人将及时通知母借款人和贷款人（i）发生其他基准选举及其相关基准更换日期，（ii）发生任何期限CORRA转换事件，（iii）实施任何基准更换，以及（iii）与使用、管理、采用或实施基准更换有关的任何一致变更的有效性。行政代理人

105

将通知母借款人（x）根据第3.09（d）和（y）节取消或恢复基准的任何期限任何基准不可用期的开始。行政代理人或放款人根据本条3.09可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，可由其或其自行决定作出，且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，根据本条第3.09款的明确要求。

（c）无法获得基准期限。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准替换有关），（i）如果任何定期基准贷款或定期基准借款的任何当时的基准是定期基准利率（包括定期SOFR参考利率、EURIBOR，CDOR利率或期限CORRA）以及（a）该等基准的任何期限未显示在不时公布由行政代理人以合理酌情权（与借款人协商）选定的该等利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该等基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该等基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（b）不是或不再受其不具有或将不具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改与此类贷款或借款有关的所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

（d）基准不可用期限。在母借款人收到有关适用于此类贷款的利率的基准不可利用期开始的通知后，（i）借款人可撤销任何未决的定期基准或RFR借款请求、转换为或延续定期基准贷款或RFR贷款（如适用），或定期基准或RFR借款、转换为或延续定期基准贷款或RFR贷款（在每种情况下，在适用的替代货币中以美元计价的任何基准不可利用期内作出、转换为或延续，否则，（a）就任何受影响的定期SOFR借款请求而言（如适用），借款人将被视为已将任何该等请求转换为基准利率借款请求或转换为基准利率贷款请求，金额为其中指明的金额；（b）就任何受影响的定期基准借款或RFR借款请求而言，在每种情况下，如适用，则该请求无效，且（ii）（a）任何未偿还的受影响SOFR贷款（如适用），将被视为在适用利息期结束时已转换为基本利率贷款，并且（b）任何未偿还的受影响定期基准贷款或RFR贷款，在每种情况下，根据借款人的选择，应立即（i）转换为以美元（金额等于此种替代货币的等值美元）计价的基本利率贷款，或在定期基准贷款的情况下，在适用的利息期结束时或（II）立即全额预付，或在定期基准贷款的情况下，在适用的利息期结束时；但就任何定期基准贷款而言，如果借款人在（x）母借款人收到该通知后三（3）个营业日和（hh）适用的定期基准贷款的当前利息期最后一天这两个日期中的较早日期未作出选择，则借款人应被视为已选择上述第（i）款，并进一步规定，就任何RFR贷款而言，如借款人在父母借款人收到该通知后三（3）个营业日之前未作出选择，则借款人应被视为已选择上述第（i）款。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.04节要求的任何额外金额。在与任何基准相关的基准不可用期间，或在任何当时的基准的期限不是可用期限的任何时间，基于当时的基准的基准费率构成部分将不会在任何确定基准费率时使用，该部分是该基准不可用期限的主题，或该基准的此种期限（如适用）。

106

（e）在实施基准更换和/或任何符合规定的变更之前，行政代理人和母借款人应通过商业上合理的努力（善意行使），以旨在符合美国财政部条例第1.1001-6节（或任何后续或类似的财政部条例）条款的方式实施此类基准更换和/或任何符合规定的变更，以使基准更换和/或符合规定的变更不构成美国财政部条例第1.1001-3节所指的“重大修改”（包括但不限于，使用商业上合理的努力实施基准替代，即“合格利率”，定义见美国财政部条例第1.1001-6节）。

第四条

信贷展期的先决条件

第4.01节初次信贷展期的条件。每个贷款人根据本协议进行其初始信贷展期的义务取决于以下先决条件的满足（或根据第10.01节和紧接第4.01（h）节的段落放弃）：

（a）行政代理人收到下列文件，除另有规定外，每一文件均应为原件、传真或其他电子副本（在每种情况下，如有要求，应迅速附上原件），每一文件均应由签署贷款方的负责人员妥善签立，每一文件的形式和实质内容均应令行政代理人和每一贷款人合理满意：

（i）本协议、ABL债权人间协议、担保、担保协议（以及根据该协议所要求的知识产权担保协议）的已执行对应方，以及在截止日期和任何此类初始信贷延期之前将订立的每一份其他贷款文件，在任何情况下，在符合本条第4.01条规定的情况下，连同（在抵押文件和/或本条第4.01条规定中规定的除外）：

（a）在ABL债权人间协议的规限下，代表其中提及的质押股权并附有空白签立的未注明日期的股票权力的证书（如有）和（如适用）证明其中提及的质押债务的空白背书的文书；和

（b）行政代理人或抵押代理人可能认为为满足抵押和担保要求而合理需要的所有其他行动、录音和备案（UCC融资报表（为免生疑问，不包括有关广告牌抵押品的本地固定装置备案）以及知识产权担保协议）的证据，应当已经采取、完成或以其他方式作出规定；

（ii）在截止日期前至少五（5）个营业日，由借款人签立的以每名贷款人为受益人的票据；

（iii）该等证明（包括大致以附件 L形式出现的证明）、贷款方的组织文件副本、决议或其他行动以及各贷款方的负责人员的在职证明，以证明其获授权就本协议及该贷款方在截止日期为其一方或将为其一方的其他贷款文件而担任负责人员的每名负责人员的身份、权限及能力；

（iv）（a）Kirkland & Ellis LLP（以贷款方的纽约和伊利诺伊州特别法律顾问的身份）和（b）Holland & Knight（以贷款方的佛罗里达州特别法律顾问的身份）在每种情况下向行政代理人、抵押品代理人和每个贷款人提出的意见；

107

（v）母公司借款人的首席财务官或其他具有同等职责的高级人员出具的证明母公司借款人及其子公司（以综合基准）在交易生效后的截止日期的偿付能力的证书；

（vi）有关首次信贷延期及相关指示的承诺贷款通知书或信用证申请（如有）（如适用）；

（vii）位于美国的贷款方的最近惯常的州一级UCC留置权、税收和截止日期前的判决搜索的副本；

（viii）如在有关司法管辖区内可获得良好的长期证明或地位证明（如适用），并为每一贷款方带来电报或传真；及

（ix）截至截止日期的首次借款基础凭证。

（b）根据本协议或依据母借款人（如适用）订立的任何书面协议，在截止日期前至少三（3）个营业日开具发票的费用方面，在截止日期必须支付的所有费用和开支，应已以现金全额支付，或将在贷款初始信贷展期的截止日期支付。

（c）在此种贷款的初始信贷展期之前或与此种贷款的初始信贷展期基本同步时，再融资应已完成。

（d）牵头安排人应已收到（i）经审计的财务报表和（ii）未经审计的财务报表。

（e）行政代理人和贷款人应在截止日期前至少三（3）个工作日收到行政代理人或其合理确定为监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《美国爱国者法》）要求的此类贷款人在截止日期前至少十（10）个工作日合理书面要求的关于贷款方的所有文件和其他信息。

（f）自2018年12月31日以来，没有任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，已经或将合理地预期会产生重大不利影响。

（g）第4.02条所列各项条件均获满足。

（h）行政代理人应已收到一份日期为截止日期的父母借款人负责官员的证明，证明符合第4.01（f）和（g）节以及第4.02节规定的条件。

本协议项下适用的贷款人作出初始信贷展期，最终应被视为构成行政代理人和每一此种贷款人承认本条4.01所列的每一先决条件应已按照其各自的条款得到满足或已被该人不可撤销地放弃。

第4.02条对所有信贷展期的条件。每个贷款人有义务履行循环信贷融资项下的任何信贷展期请求，以及在该融资生效之日已确立但未提取的任何增量循环信贷承诺请求（不包括（x）仅要求将贷款转换为其他类型的承诺贷款通知，或继续定期基准贷款或（y）任何增量融资项下的信贷展期，即与许可收购或其他投资有关的FILO批次，受LCT条款约束）受以下先决条件约束：

108

（a）第五条或任何其他贷款文件中所载的每一借款人和相互贷款方的陈述和保证，在该信贷展期之日及截至该日，在所有重大方面均应是真实和正确的；但在该等陈述和保证具体提及较早日期的范围内，它们在截至该较早日期的所有重大方面均应是真实和正确的；此外，条件是任何符合“重要性”的陈述和保证，“重大不利影响”或类似语言在该相应日期的所有方面均应是真实和正确的（在使其中的任何限定生效后）。

（b）不得存在任何违约，或将因此类拟议的信贷延期或由此产生的收益的应用而导致违约。

（c）行政代理人及（如适用）相关信用证开证人应已按照本协议要求收到授信展期请求。

（d）在该建议的信贷延期及其收益使用生效后，应满足可用条件。

母借款人提交的每一项信贷延期请求（不包括（i）仅要求将贷款转换为其他类型或延续定期基准贷款的承诺贷款通知或（ii）任何增量融资项下的信贷延期，即与受LCT条款约束的许可收购或其他投资有关的FILO批次）应被视为在适用信贷延期之日及截至适用信贷延期之日已满足第4.02（a）和（b）节规定的适用条件的陈述和保证。

第五条

申述及保证

每个借款人向代理人和贷款人声明并保证：

第5.01节存在、资格和权力；遵纪守法。每一贷款方（a）是正式成立、组织或组建的人，并有效存在，并在适用情况下在其成立或组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，（b）拥有一切必要的权力和权力（i）拥有或租赁其资产并经营其业务，以及（ii）执行、交付和履行其作为当事方的贷款文件项下的义务，（c）具有适当的资格，并在适用情况下在其所有权所在的每个司法管辖区的法律下具有良好的信誉，租赁或经营物业或经营其业务需要此类资格，（d）符合所有法律、命令、令状、禁令和命令，以及（e）拥有所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以按目前的方式经营其业务；（a）条（关于借款人的除外）、（b）（i）、（c）、（d）或（e）中提及的每种情况除外，只要不这样做不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

第5.02节授权；不得违反。每一贷款方签署、交付和履行该人作为一方当事人的每一份贷款文件，以及交易的完成，（a）已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，以及（b）不会也不会（i）违反任何该人的组织文件的条款，（ii）与任何违反或违反，或要求根据（a）该人为一方当事人的任何合同义务或影响该人或其任何附属公司的财产或（b）任何政府当局的任何重要命令、强制令、令状或判令或该人或其财产所受的任何仲裁裁决作出的任何付款，（iii）导致产生任何留置权（根据贷款文件和受可接受的债权人间协议约束的留置权除外）或（iv）违反任何重要法律；但（在（b）（ii）和（b）（iv）条的情况下）除外，在此种冲突、违反、违反、付款或违反不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响的情况下。

109

第5.03节政府授权；其他同意。与（a）本协议或任何其他贷款文件的任何贷款方的执行、交付或履行，或针对任何其他贷款文件的强制执行，或为完成交易，（b）任何贷款方根据抵押文件授予其所授予的留置权，没有必要或需要任何政府当局或任何其他人的批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或向其备案，（c）完善或维持根据担保单证设定的留置权（包括其优先权）或（d）行政代理人、担保代理人或任何贷款人行使其在贷款单证下的权利或根据担保单证就担保品采取的补救措施，但（i）为完善贷款方为有利于担保方而授予的担保品留置权所必需的备案，（ii）已妥为获得、采取的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和备案，给予或作出，并具有充分的效力和效力；及（iii）该等批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案，若未能取得或作出这些批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案，则个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。

第5.04节约束效力。本协议及相互间贷款文件已由作为协议一方的每一贷款方正式签署并交付。本协议和相互间的贷款文件构成该贷款方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为其一方的每一贷款方强制执行，除非此种可执行性可能受到债务人救济法和一般公平原则的限制。

第5.05节财务报表；无重大不利影响。

（a）经审计的财务报表、在所有重大方面公允列报的未经审计的财务报表母公司借款人及其受限制子公司截至财务报表之日的综合财务状况，以及其根据在整个财务报表所涉期间一贯适用的公认会计原则在财务报表所涉期间的经营业绩，除非在截止日期之前向行政代理人另有披露。

（b）自截止日期以来，没有任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，已经或将合理地预期会产生重大不利影响。

各贷款人和行政代理人在此承认并同意，由于实施了GAAP或IFRS的变更，或其各自的解释，母公司借款人及其子公司可能被要求重述历史财务报表，并且此类重述不会导致贷款文件项下的违约。

第5.06节诉讼。除附表5.06所列情况外，没有任何诉讼、诉讼、程序、索赔或争议待决，或据借款人所知，在法律上、在股权上、在仲裁中或在任何政府当局或在任何政府当局面前，由或针对母借款人或其任何受限制子公司，或针对其任何财产或收入单独或合计合理预期会产生重大不利影响的书面或预期的威胁。

第5.07节财产所有权；留置权。（a）每一贷款方及其每一附属公司对其正常经营业务所需的所有财产拥有良好和有效的所有权或有效的租赁权益，或地役权或其他有限财产权益，不存在任何留置权，但所有权上的轻微缺陷不会对其开展业务或将这些资产用于其预期目的的能力产生实质性干扰，允许的留置权以及法律强制产生的任何留置权和特权除外，在每种情况下，除非未能拥有此类所有权或其他权益不会被合理地预期会单独或总体产生重大不利影响。

（b）在截止日期，借款人遵守了本协议第6.06节中的保险程序和保单，除非未能如此遵守将不会合理地预期单独或总体上产生重大不利影响。

110

（c）截至截止日期，除本协议附表5.07（b）所列财产外，并无任何重要不动产。

第5.08节环境合规。除附表5.08所列或合理预期不会个别或合计产生重大不利影响的情况外：

（a）没有任何贷款方或其各自的任何受限制附属公司声称根据任何环境法或违反任何环境法的潜在责任或责任的未决或据借款人所知的威胁索赔、行动、诉讼、违规通知、潜在责任或诉讼通知。

（b）任何贷款方或其各自受限制的附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产，在其上、在其下或从其上均未释放危险材料，而这些财产将合理地预期会产生环境法规定的赔偿责任；

（c）任何贷款方或其各自受限制的附属公司目前均未根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求，单独或与其他人一起就任何地点的任何实际或威胁的危险材料释放进行任何调查或回应行动；

（d）由任何贷款方或其各自的任何受限制附属公司或其代表从任何贷款方或其各自的任何受限制附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产中运输的用于场外处置的所有危险材料均已按照任何环境法处置；和

（e）贷款方及其各自受限制的子公司及其各自的业务、经营和财产现在和一直遵守所有环境法，并已获得、维持并遵守环境法要求的所有许可、执照或批准，以便其经营。

第5.09款税收。母借款人及其每个受限制的子公司已及时提交所有联邦、省、州、市、非美国和其他需要提交的纳税申报表和报告，并已及时支付对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、省、州、市、非美国和其他应缴尽缴的税款，但（a）那些因认真进行的适当程序而受到善意质疑且已根据适用的公认会计原则或国际财务报告准则（如适用）提供足够准备金的税款除外，或（b）未能提交或支付而不会，无论是单独的还是总体的，都可以合理地预期会导致实质性的不利影响。对于母公司借款人或其任何受限制的子公司，不存在任何税务审计、缺陷、评估或其他索赔，这些审计、缺陷、评估或其他索赔可单独或合计合理地预期会导致重大不利影响。

第5.10节遵守ERISA。

（a）除个别或总体上不会合理预期会导致重大不利影响外，每项计划和外国计划分别符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律以及适用的外国法律的适用规定。

（b）（i）没有发生与外国计划有关的ERISA事件或类似事件，或合理地预期会发生；（ii）任何贷款方或任何ERISA关联公司均没有招致或合理地预期会招致任何法律责任（亦没有发生任何事件，而在根据ERISA第4219条发出通知后，将导致此类责任）根据ERISA第4201条及以下关于多雇主计划的规定；（iii）任何贷款方或任何ERISA关联公司均未参与将受ERISA第4069或4212（c）条约束的交易，但就本第5.10（b）条的上述每一项条款而言，单独或合计不会合理预期会导致重大不利影响的情况除外。

111

（c）母借款人在截止日期时声明并保证其不是、也不会是（1）受ERISA标题I规限的雇员福利计划，（2）受守则第4975节规限的计划或账户；或（3）为ERISA或守则目的而被视为持有任何该等计划或账户的“计划资产”的实体。

第5.11节子公司；股权。截至截止日，母借款人或任何其他贷款方均未拥有除附表5.11具体披露的子公司以外的任何子公司，且母借款人及其子公司的所有未偿股权均已有效发行，已全额支付，且就代表公司权益的股权而言，不可评估，且在截止日，借款人或任何其他贷款方直接或间接拥有的所有股权均拥有自由且无任何留置权，但允许的留置权除外。截至交割日，附表5.11（a）列出了贷款方的每个子公司的组织或成立的名称和管辖权，（b）列出了借款人和任何贷款方在其每个子公司的所有权权益，包括此类所有权的百分比，以及（c）确定了根据抵押品和担保要求在交割日需要质押其股权的每个人。

第5.12节保证金条例；投资公司法。

（a）任何贷款方均未从事或将主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票（在FRB发布的条例U的含义内）的业务，或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷，且任何借款的收益和信用证均不会用于违反FRB条例U或条例X的任何目的。

（b）根据经修订的1940年《投资公司法》，没有任何贷款方注册为或被要求注册为“投资公司”。

第5.13节披露。在截止日期，任何贷款方或代表任何贷款方向任何代理人、任何牵头安排人或任何贷款人提供的报告、财务报表、证书或其他书面资料，与本协议所设想的交易和本协议下的谈判或根据本协议交付的或任何其他贷款文件（经如此提供的其他信息修改或补充）（当作为一个整体）在提供时均未包含任何重大的事实错报，或根据作出这些陈述所需的任何重大事实，不具有重大误导性；前提是，就预计财务信息而言，母借款人仅表示此类信息是根据编制时被认为合理的假设善意编制的；据了解，此类预测可能与实际结果有所不同，并且此类差异可能是重大的。

第5.14节知识产权；许可证等。每一贷款方和其他受限制的子公司拥有、许可或拥有使用权，所有商标、服务标记、商号、域名、版权、专利、专利权、技术、软件、专有技术数据库权利、外观设计权利和其他知识产权（统称“知识产权”）在目前进行的各自业务运营中使用或合理必要，并且据借款人所知，在不侵犯任何人权利的情况下，除非该等未能拥有、许可或拥有或违反，无论是单独的还是总体的，都不会合理地预期会产生重大的不利影响。关于任何此类知识产权的任何索赔或诉讼都没有待决，或者据借款人所知，没有对任何贷款方或其子公司构成威胁，这些索赔或诉讼无论是单独的还是合计的，都可以合理地预期会产生重大不利影响。

第5.15节偿付能力。在交割日，在交割日或之前发生的交易生效后，母公司借款人及其子公司在合并基础上具有偿付能力。为本协议的目的，任何时间的任何或有负债的数额应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可以合理预期成为实际或到期负债的数额。

112

第5.16节抵押单证。担保单证有效地为有担保当事人的利益为担保代理人设定关于其中所述担保物的合法、有效和可执行的留置权和担保权益，并在拟由其设定的范围内，但此种可执行性可能受到债务人救济法和一般权益原则的限制，（i）当所有适当的存档或录音均在适用法律可能要求的适当办事处作出（该等存档或录音须在任何附随文件所要求的范围内作出）及（ii）在该附随代理人取得该附随的占有或控制时，而该附随的担保权益只可藉占有或控制而完善（该占有或控制须在任何附随文件所要求的范围内给予该附随代理人），此类担保单证设定的留置权将尽可能构成在相关法律下充分完善的对此类担保物的贷款当事人的所有权利、所有权和权益的留置权和担保权益，并具有适用的债权人间协议中规定的优先权，在每种情况下除许可的留置权外不受任何留置权的限制。

第5.17节收益的使用。循环信用贷款和信用证的收益的使用方式应与本协议初步声明中规定的用途一致。

第5.18节《爱国者法案》。（i）父母借款人或任何其他贷款方均未严重违反与恐怖主义或洗钱有关的任何适用法律，包括2001年9月23日生效的关于恐怖主义融资的第13224号行政命令和《美国爱国者法》。（ii）贷款和信用证收益的使用不会在任何重大方面违反经修订的《与敌人交易法》或美国财政部的任何外国资产管制条例（31 C.F.R.字幕B，第五章）。

第5.19节受制裁人员。母借款人、其受限制子公司，或任何董事、高级职员或雇员，或据借款人所知，借款人的任何代理人或关联公司或其任何受限制子公司均不是一个或多个人拥有或拥有50%或以上的人，这些人（i）目前是美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室（“OFAC”）、联合国安全理事会、欧盟或其任何成员国或英国财政部管理的任何经济制裁的目标，加拿大政府或任何其他相关制裁当局（统称“制裁”）或（ii）位于、组织或居住在一个国家或领土上，该国家或领土是或其政府是全面制裁的目标（目前是古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚，即所谓的卢甘斯克人民共和国、所谓的顿涅茨克人民共和国和乌克兰赫尔松和扎波罗热地区的非政府控制地区）。借款人不会直接或据借款人所知间接使用贷款或信用证的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他人出借、出资或以其他方式提供此类收益，（i）为任何受制裁对象或在任何国家或地区的任何人的任何活动或业务提供资金，而这些活动或业务在提供资金时是或其政府是受全面制裁的对象，或（ii）以任何其他方式将导致任何人违反制裁。

第5.20节FCPA。贷款或信用证收益的任何部分将不会直接或据借款人所知间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何以官方身份行事的其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了经修订的1977年美国《反海外腐败法》（“FCPA”）或任何其他类似的适用反腐败法（统称“反腐败法”）。母借款人及其受限制的子公司在遵守反腐败法律的情况下开展业务，并制定和维持旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序。

第5.21节借款基证。每份借款基础凭证所载资料，自有关交付之日起，在所有重大方面均属真实和正确，并已按照本协议的要求在所有重大方面编制。由母借款人在提交给行政代理人的每份借款基础证书中确定的合格账户，在提交时，在所有重大方面均符合合格账户定义中规定的标准。

113

第六条

肯定性盟约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺、本协议项下应计及应付的任何贷款或其他贷款义务仍未支付或未清偿，或任何信用证仍未清偿（已作现金抵押或支持的信用证或已作出行政代理人和适用的信用证发行人合理满意的其他安排的信用证除外），母借款人应且应（除第6.01条、第6.02条和第6.03条所述契诺的情况外）促使各受限制的附属公司：

第6.01节财务报表。交付给行政代理人以迅速进一步分发给每个贷款人：

（a）在截止日期后结束的母借款人的每个会计年度结束后的九十（90）天内，提供母借款人截至该会计年度结束时的综合资产负债表，以及该会计年度的相关综合收益或经营、股东权益和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一个会计年度的数字，并包括管理层对财务状况和结果的惯常讨论和分析，所有这些都是合理详细的，并按照公认会计原则编制，经审计并附有具有国家认可地位的独立注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认审计准则编制，不受任何“持续经营”资格限制（强调事项或解释性或类似段落除外）（与当前债务到期有关或由此产生的（x）和/或（y）本协议项下任何财务契约的任何潜在违约或违约事件和/或任何其他债务除外；

（b）自截止日期后结束的第一个财政季度开始的母借款人的每个财政年度的前三（3）个财政季度的每一个财政季度结束后的四十五（45）天内，母公司借款人截至该财政季度结束时的综合资产负债表，以及相关的（i）该财政季度和该财政年度结束时部分的综合收益或经营报表，以及（ii）该财政年度结束时部分的综合现金流量表，在每种情况下，以比较形式列出上一财政年度相应财政季度和上一财政年度相应部分的数字，并包括对借款人及其子公司的惯常管理讨论和分析，所有这些都以合理的细节进行，并经母公司借款人的一名负责官员证明，在所有重大方面按照公认会计原则公平地呈现了母公司借款人及其子公司的财务状况、经营业绩、股东权益和现金流量，但须遵守正常的年终调整和没有脚注；和

（c）在交付上文第6.01（a）和（b）节所述的每套合并财务报表的同时，母借款人应提供必要的合理详细的相关未经审计的合并财务信息，以便从此类合并财务报表中消除任何母实体或非限制性子公司（如有）的账目。

尽管有上述规定，本条第6.01款（a）和（b）项中的义务可以通过提供母公司借款人或母公司实体向SEC提交的10-K或10-Q表格（如适用）来满足与母公司借款人的财务信息有关的义务；但前提是，在此类信息代替第6.01（a）节要求提供的信息的范围内，此类材料应附有具有国家认可地位的独立注册公共会计师事务所的报告和意见，其中的陈述，报告和意见可能受到第6.01（a）节（包括其但书）所设想的相同例外和限定条件的约束。

114

第6.02条证书；其他信息。交付给行政代理人以迅速进一步分发给每个贷款人：

（a）不迟于第6.01（a）及（b）条所提述的交付财务报表的规定截止日期后五（5）天，由父母借款人的负责人员签署的妥为填妥的合规证书（其中应包括在《盟约》触发期持续的范围内合理详细计算固定费用覆盖率）；

（b）父母借款人向美国证券交易委员会或任何政府当局提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记声明的副本（但对任何登记声明的修订（在此种登记声明以其生效的形式交付的范围内）、任何登记声明的证物以及（如适用）表格S-8上的任何登记声明的证物）在公开后立即提供，并且在任何情况下均无需依据本协议交付给行政代理人；

（c）连同根据第6.01（a）节交付的财务报表和根据第6.02（a）节交付的每份合规证书，（i）在该合规证书所涵盖的测试期间将每个子公司确定为重要子公司或非重要子公司的子公司名单，或确认自截止日期或上一份此类名单日期中较晚的日期以来该信息在该期间没有任何变化，以及（ii）合规证书要求的此类其他信息；和

（d）迅速提供行政代理人或任何贷款人透过行政代理人不时合理要求的有关任何贷款方或任何重要附属公司的业务、法律、财务或公司事务或遵守贷款文件条款的额外资料；但即使本条第6.02（d）条另有规定，母借款人或任何受限制附属公司均无须披露或准许查阅或讨论构成非财务商业秘密或非财务专有资料的任何文件、资料或其他事项（x），（y）就其而言，向行政代理人或任何贷款人（或其各自的代表或承包商）披露将违反任何保密义务、受托责任或法律或（z）受制于律师委托人或类似特权或构成律师工作产品；还规定，在母借款人未依据本句中的排除提供信息的情况下，其应在允许的范围内利用其商业上合理的努力，以不违反此类限制的方式传达适用的信息。

根据第6.01（a）和（b）节或第6.02（a）节要求交付的文件，可通过EDGAR或其他可公开获得的报告系统以电子方式交付（1）或（2）方式交付，由父母借款人通知提交文件的行政代理人，如果根据第（1）款如此交付，则应被视为已在父母借款人发布此类文件之日（i）交付，或以附表10.02所列的网站地址在互联网上的母借款人网站上提供链接；或（ii）代表母借款人在IntraLinks/IntraAgency或其他相关网站（如有）上张贴该等文件，而每个贷款人和行政代理人均可访问该网站（不论是商业、第三方网站或是否由行政代理人赞助）或根据第（2）款，自父母借款人告知行政代理人备案之日起视为已送达；但就第（1）款而言：（i）经行政代理人书面请求，父母借款人应将该等文件的纸质副本交付行政代理人进一步分发给每个贷款人，直至行政代理人提出停止交付纸质副本的书面请求，以及（ii）父母借款人应将任何该等文件的邮寄通知（可能是通过传真或电子邮件）行政代理人，并通过电子邮件电子版（即软拷贝）向行政代理人提供该等文件。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，并且在任何情况下都没有责任监督母借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，而每个贷款人应独自负责及时查阅已张贴的文件或向行政代理人请求交付此类文件的纸质副本并保存其此类文件的副本。

115

母借款人在此确认，（a）行政代理人将向贷款人和信用证发行人提供由贷款方或代表贷款方提供的材料和/或信息

根据本协议（统称“借款人材料”），通过在SyndTrak、IntraLinks或其他类似电子系统（“平台”）上发布借款人材料，以及（b）某些贷款人（“公共贷款人”）可能是“公共方面”的贷款人（即（或有人员）不希望收到与母借款人或其子公司有关的重大非公开信息的贷款人，或上述任何一种证券的相应证券，他们可能从事与这些人的证券有关的投资和其他市场相关活动。母借款人在此同意，（w）所有将提供给公开放贷人的借款人材料，均应明确和显眼地标明“PUBLIC”，至少应意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置；（x）通过标明借款人材料“PUBLIC，母借款人应被视为已授权行政代理人和贷款人为美国联邦和州证券法的目的将此类借款人材料视为不包含与母借款人或其证券有关的任何重大非公开信息；（y）允许所有标有“PUBLIC”的借款人材料通过指定为“Public Side Information”的平台的一部分提供；（z）行政代理人有权处理任何借款人材料未标明“公开”的仅适用于在平台未指定“公开侧信息”的部分发布。母借款人同意，根据第6.01（a）和6.01（b）节交付的任何财务报表以及根据第6.02（a）节交付的合规证书将被视为“公开的”借款人材料，并可提供给公共贷款人。尽管有上述规定，父母借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公开。

第6.03条通知。

（a）在负责人员实际知悉后迅速通知行政代理人，以便迅速进一步分发给每个贷款人：

（i）任何违约的发生，该通知须指明该违约的性质、存续期间及借款人建议就该违约采取何种行动；

（ii）针对母公司借款人或任何附属公司的任何诉讼或政府程序（包括但不限于依据任何环境法）将导致重大不利影响的未决诉讼或政府程序；

（iii）任何与外国计划有关的ERISA事件或类似事件的发生会导致重大不利影响；及

（iv）会产生重大不利影响的任何其他事件。

（b）[保留]。

第6.04节维持存在。（a）根据其组织或成立为法团的司法管辖区的法律，保留、续期及维持其完全有效的合法存在，以及（b）采取一切合理行动，以维持其正常经营业务所必需或可取的所有权利、特权（包括其良好信誉）、许可、执照和特许经营权，但（i）在每种情况下（a）（与借款人有关的情况除外）和（b）除外，前提是不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响，或（ii）在每种情况下，根据第7.04条或第7.05条允许的交易。

第6.05节财产的维护。除非未能这样做不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响，（a）保持、保存和保护其业务运营所需的所有材料财产和设备，处于良好的工作状态、维修和状态，普通磨损除外，伤亡或谴责除外，以及（b）根据审慎的行业惯例对其进行所有必要的更新、更换、修改、改进、升级、扩展和增加。

116

第6.06节保险的维持。

（a）与财务稳健和信誉良好的保险公司就其财产和业务进行保险，以防止从事相同或类似业务的人惯常投保的种类的损失或损坏，其种类和金额（在对与父母借款人及其受限制子公司从事相同或类似业务的情况相似的人实施任何合理和惯常的自保后）与此类其他人在类似情况下惯常承保的相同。

（b）对于在美国组织的贷款方，（i）此类贷款方应通过商业上合理的努力促使此类保险应规定，在抵押代理人收到书面通知后至少10天（或在合理可用的范围内，30天）之前，不得取消、实质性减少金额或实质性改变其承保范围（母借款人应交付保单副本（并在任何此类保单被取消或续期的范围内，续期或更换保单）或其向行政代理人和担保代理人提供的其他证据，或与此有关的保险凭证）和（ii）此类保险应将担保代理人指定为贷款人损失受款人（在财产保险的情况下）或代表有担保当事人的额外被保险人（在责任保险的情况下）（视情况而定）。

第6.07节遵守法律。（i）在所有重大方面遵守反腐败法律和制裁的要求，以及（ii）在所有方面遵守适用于其或其业务或财产（包括但不限于环境法和ERISA）的所有法律和所有命令、令状、禁令、法令和判决，但如不遵守第（ii）条，则个别或总体上合理地预期不会产生重大不利影响。

第6.08款账簿和记录。保持适当的记录和账簿，其中应对涉及母借款人或此类子公司（视情况而定）的资产和业务的所有重大财务交易和事项作出在所有重大方面完整、真实和正确且符合一贯适用的公认会计原则的分录；同意仅要求母借款人及其受限子公司按照第6.09节规定的标准并在其要求的范围内提供此类记录和账簿。

第6.09节检查权。

（a）就任何贷款方而言，准许行政代理人的代表和独立承建商访问和视察其任何财产，并与其董事、经理、高级人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些费用均由借款人承担，并在正常营业时间内的合理时间和合理希望的情况下，经合理提前通知母借款人；但不包括下一项但书所设想的任何此类访问和视察，代表出借人的行政代理人可以根据本条第6.09款行使行政代理人和出借人的权利，而行政代理人在没有发生特定ABL违约事件的任何12个月期间内行使此类权利的次数不得超过两（2）次，并且只有一次此类检查应由借款人自行承担费用；此外，条件是，在任何特定ABL违约事件仍在继续的范围内，行政代理人或任何贷款人（或其各自的任何代表或独立承包人）可在正常营业时间内的任何时间并在合理的事先通知下，由借款人承担上述任何费用。行政代理人和出借人应当给予借款人参与与借款人独立公共会计师进行任何讨论的机会。

（b）在正常营业时间内的合理时间，经合理协调，并在行政代理人独立于或与上述（a）款规定的访问和检查有关的情况下，经合理事先通知，贷款方将允许行政代理人（包括行政代理人的雇员或行政代理人聘请的任何顾问、审查员、会计师或评估员）查阅该人的账簿、记录、账目，以便行政代理人或行政代理人聘请的评估员、审查员或顾问进行实地考试，但须符合

117

本条款（b）中规定的条款和条件如下。行政代理人可不时进行（或聘请第三方进行）行政代理人认为必要的实地审查、核实和评估；但应允许行政代理人（i）在贷款方的每个财政年度就抵押品进行（x）一次实地审查，（y）在增加的报告活动持续期间在贷款方的任何财政年度就抵押品进行一次额外的实地审查，（ii）可在特定ABL违约事件发生时及持续期间的任何时间进行此类其他现场检查。所有这类实地考察和其他核查评估，费用由贷款方承担，行政代理人应向借款人提供所有这类费用的合理详细核算。如行政代理人选择保留任何评估师、审查员或顾问，但（i）行政代理人的内部审计师或（ii）行政代理人在截止日期或之前向借款人书面指明的任何评估师、审查员或顾问除外，则该等评估师、审查员或顾问的选择须经父母借款人的合理同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟）。

（c）尽管本条第6.09条另有相反规定，任何母借款人或任何受限制的附属公司均无须披露或允许查阅或讨论任何文件、信息或其他事项（i）构成非财务商业秘密或非财务专有信息，（ii）向行政代理人或任何贷款人（或其各自的代表或承包商）披露将违反任何保密义务的任何文件、信息或其他事项，受托责任或受制于律师委托人或类似特权或构成律师工作产品的法律或（iii）；但如果父母借款人没有依据本句中的排除条款提供信息，则应在允许的范围内利用其商业上合理的努力，以不违反此类限制的方式传达适用的信息。

第6.10节保证义务和给予担保的盟约。由借款人承担费用，采取行政代理人必要或合理要求的一切行动，确保抵押物和担保要求持续得到满足，包括：

（a）（x）在（a）任何贷款方成立或收购任何新的直接或间接全资附属公司（在每种情况下，除除外附属公司），（b）根据第6.13条指定任何现有的直接或间接全资附属公司为受限制附属公司，（c）任何被排除的附属公司不再是被排除的附属公司，或（d）母借款人经其选择指定任何被排除的附属公司为附属公司担保人时，母借款人应促使该人在其选择时成为，附属担保人或附属借款人（每名该等人士，即“额外贷款方”）；但母借款人可酌情选择促使任何额外贷款方成为附属担保人或附属借款人，但须遵守本第6.10条规定的其他限制，并遵守本第6.10（a）和（y）条中关于根据第7.04（a）条但书与贷款方合并或合并的非贷款方的受限制子公司的要求，母借款人应促使该贷款方在成立、获得、指定或发生后六十（60）天内，或在每种情况下，在行政代理人合理酌处权同意的较长期限内，遵守适用于（x）和（y）条的本第6.10（a）节中的要求：

（i）促使每一该等额外贷款方向行政代理人提供一份行政代理人合理满意的详细说明，说明该受限制附属公司所拥有的非排除财产的重要不动产；

（ii）促使每一该等额外贷款方妥为签立并向行政代理人或抵押品代理人（视情况而定）交付抵押、质押、担保、转让、担保协议补充协议及其他担保协议及文件或其合并或补充协议（就抵押而言，包括但不限于“抵押品和担保要求”定义（f）段所列的文件），以行政代理人及抵押品代理人合理要求的方式，以及在形式和实质上合理上令行政代理人和抵押品代理人满意的方式（与截止日期有效或所要求的抵押、担保协议及其他抵押品文件一致，截至根据第6.12条交付的截止日期），在每种情况下均授予抵押品和担保要求所要求的留置权；

118

（iii）在符合ABL债权人间协议的情况下，促使每一该等额外贷款方交付根据抵押品和担保要求须作质押的代表股权的任何及所有证书（在经证明的范围内），并附有空白签立的未注明日期的股票权力或其他适当的转让文书，以及（如适用）证明该受限制附属公司所持并须根据抵押文件作质押的票据，并以空白背书给抵押代理人；

（iv）采取并促使该额外贷款方以及该受限制附属公司的每一直接或间接母公司采取抵押品代理人合理认为可能需要的任何行动（包括记录抵押、提交融资报表和知识产权担保协议以及交付股票和会员权益凭证），以赋予抵押品代理人（或其指定的抵押品代理人的任何代表）抵押品和担保要求所要求的有效和完善的留置权以及贷款文件允许的留置权优先权，可根据其条款对所有第三方强制执行，除非此类可执行性可能受到债务人救济法和一般公平原则的限制（无论是否在公平或法律上寻求强制执行）；和

（v）在行政代理人合理要求的范围内，促使每一家该等受限制的附属公司交付惯常的董事会决议和高级职员证书。

尽管有上述规定，（i）除属受限制附属公司的境内附属公司外，任何人不得被指定为附属借款人，（ii）借款人可指定为境内附属公司的现有附属担保人为附属借款人，该担保人将于（a）满足本款第（iv）款的规定及（b）执行本协议合并规定的人成为本协议项下的“附属借款人”时生效，（iii）仅在任何此类指定非美国除外附属公司为附属担保人的情况下（各自为“非美国全权担保人”），在增加任何非美国全权保证人之前，应要求行政代理人的同意，这种同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件（有一项谅解，即如果行政代理人合理地确定该非美国全权保证人是根据（x）法域的法律组织的，如果在相关法域内组织的个人可能订立的预期担保的金额和可执行性受到适用法律或合同限制的实质性不利限制，则可以拒绝这种同意，（y）如果就位于相关法域的资产（或各类资产）可能授予的担保权益（及其可执行性）受到适用法律或（z）不是经济合作与发展组织成员或成为任何制裁目标的实质性不利限制；但根据美国、加拿大、英国、爱尔兰的法律组织的任何额外贷款方的加入无需获得此类同意，荷兰和卢森堡作为附属担保人）和（iv）在紧接上文第（ii）和（iii）条的情况下，行政代理人应在该国内子公司成为附属借款人或该非美国全权担保人成为附属担保人（如适用）之前至少两个工作日收到管理当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《美国爱国者法》）要求的行政代理人以书面合理要求的与该非美国全权担保人有关的所有文件和其他信息（以及，应贷款人向行政代理人提出的任何请求，行政代理人将根据并在遵守本协议规定的情况下向贷款人提供其可获得的所有此类信息）。

（b）在截止日之后取得任何非任何贷款方排除财产的任何重大不动产时，如该等重大不动产根据抵押品和担保要求不应已经受到抵押品单证项下必要优先权（以允许的留置权为准）的完善留置权且被要求是，则母借款人应在取得该等重大不动产后的九十（90）天内（或行政代理人合理酌处权同意的较长期间）向行政代理人提供该等财产的书面通知，并导致这样的不动产

119

在抵押品和担保要求要求的范围内受到留置权，并将采取或促使相关贷款方采取行政代理人或抵押品代理人为授予和完善或记录该留置权而必要或合理要求的行动，包括（如适用），“抵押品和担保要求”定义（f）段中提及的行动；但母借款人应向有担保方提供书面通知，该等重大不动产应在授予对该等重大不动产的留置权至少45天前成为留置权的对象。如果任何贷款人合理行事，确定任何适用法律使该贷款人根据美国或其任何州的任何法律持有不动产留置权或从不动产留置权中受益是非法的，则该贷款人可通知行政代理人，并在这种非法的范围内否认该留置权的任何利益；但前提是，（x）该等裁定或免责声明不得为任何其他有担保方的利益而使该等留置权无效或使其不可执行，以及（y）如任何该等裁定或免责声明须减少从任何该等留置权取得的任何追偿或当作的追偿金额，则尽管本协议有任何与此相反的付款分担或类似规定，包括第2.13条和/或第8.04条的任何规定，该等减少应仅由作出该等裁定或免责声明的出借人承担。在抵押代理人提出要求后并在借款人占有的范围内，在切实可行的范围内尽快，借款人同意在合理可用的范围内，就每项不属于除外财产的重要不动产、任何现有的产权报告、产权保险单和勘测或环境评估报告向抵押代理人交付。

第6.11节收益的使用。以与本协议初步声明中规定的用途一致的方式直接或间接使用任何信贷延期的收益。

第6.12节进一步保证和结束后的盟约。

（a）应行政代理人或担保代理人的合理要求迅速（i）纠正在任何担保文件或与任何担保有关的其他文件或文书的执行、确认、归档或记录过程中可能发现的任何重大缺陷或错误，以及（ii）执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记行政代理人或担保代理人可能不时合理要求的任何和所有此类进一步行为、契据、证书、保证和其他文书，以便更有效地执行本协议和担保文件的宗旨。

（b）在本协议附表6.12指明的期限内（每一期限均可由行政代理人以其合理酌情决定权延长），完成本协议附表6.12所列的承诺。

第6.13节子公司的指定。

（a）在符合下文第6.13（b）节的规定下，母借款人可随时指定任何受限制的附属公司为非受限制的附属公司或任何非受限制的附属公司为受限制的附属公司；但如任何附属公司为期限/循环贷款、优先有担保票据、加紧票据或任何初级债务的目的的“受限制附属公司”（或类似进口的期限），则在任何时候不得为本协议项下的非受限制附属公司。将任何受限制附属公司指定为非受限制附属公司，应构成母借款方在指定日期对该附属公司的投资，金额相当于母借款方在该附属公司的投资的公平市场价值。任何非受限制的附属公司被指定为受限制的附属公司，应构成该附属公司在该时间存在的任何债务或留置权在指定时的发生。

（b）母借款人不得（x）指定任何受限制的附属公司为非受限制的附属公司，或（y）指定非受限制的附属公司为受限制的附属公司，在每种情况下，除非（i）付款条件在付款时满足并在付款条件生效后，（ii）不存在或将由此导致违约事件，以及（iii）在该指定日期或之前，如果任何此类指定将导致合格账户的损失超过（x）10%的总循环信贷承诺和（y）10%的借款基数中的较低者，则母借款人应向行政代理人交付一份更新的借款基数证书，使该指定具有形式上的效力。

120

尽管有上述规定，（x）如在该指定生效之日及之后，该受限制附属公司（或其任何附属公司）将拥有（或持有有关）任何重要知识产权（且不得将任何重要知识产权转让（包括通过独家许可的方式）转让给非受限制附属公司，则任何受限制附属公司均不得被指定为非受限制附属公司，除非该转让与过渡服务协议或非排他性许可有关，在每种情况下，在正常业务过程中，且（y）任何非受限制附属公司均不得在任何时候，拥有（或持有有关）材料知识产权的独家许可。

第6.14节纳税。母借款人将及时支付和解除，并将促使每个受限制子公司及时支付和解除对其或对其收入或利润、或对属于其的任何财产征收的所有税款，以及所有合法债权，如果未支付，可合理预期成为对母借款人或本协议未另有许可的任何受限制子公司的任何财产的留置权或押记；但如果母借款人或任何受限制子公司根据适用的公认会计原则或国际财务报告准则（如适用）保持了与此相关的足够准备金，或合理预期不会单独或合计构成重大不利影响，则无需支付任何善意和通过适当程序提出争议的此类税款或索赔。

第6.15节[保留]。

第6.16节业务性质。母借款人及其受限制子公司将仅从事与母借款人及其受限制子公司在截止日期开展的业务线实质相似的重大业务线或与之合理相关、互补、附带或附属的任何业务。

第6.17节会计年度。母借款人不得，也不得允许其任何受限制子公司（在截止日期后获得的任何受限制子公司除外，在这种情况下，仅在符合母借款人或受限制子公司的财政年度所需的范围内）从截止日期有效的该方法更改其确定其财政年度结束的方法；但母借款人经行政代理人同意，可将其财政年度终了改为行政代理人合理接受的另一日期，在这种情况下，母借款人和行政代理人将，并在此获贷款人授权，对本协议进行任何必要的调整，以反映财务报告中的此类变化，该调整应在行政代理人向平台发布反映此类变化的修订且所要求的贷款人在五（5）个工作日内没有反对此类修订时生效。

第6.18节借入基础凭证。（i）在每个日历月的第15个日历日或之前，由截止日期后的第一个日历月（或如该日非营业日，则为下一个营业日）开始，以及在行政代理人或规定贷款人可能合理要求的其他时间，母借款人应向行政代理人交付一份借款基础证明（每份为“月度借款基础证明”），其中显示截至上一个日历月最后一日营业时间结束时的借款基础和超额可用性的计算以及指定的超额可用性，每份该等月度借款基础证明须由母借款人的负责人员代表母借款人证明在所有重大方面完整和正确；（ii）在流动性条件持续期间的任何时间，母借款人应当向行政代理人交付借款基础凭证（每份为“周借款基础凭证”），其中应当显示母借款人对借款基础的合理估计（以合理可得的最流动应收账款账龄为基础，按照按照本条规定交付的最近一个月的月借款基础凭证的一致方式计算）以及截至紧接前一个日历周最后一日营业时间结束时的超额可获得性和指定的超额可获得性的计算，其中，除行政代理人另有约定外，须于每周的星期三（或如星期三不是营业日，则于下一个营业日）提供；（iii）在合资格账户的任何处置完成之日或之前，超过循环总额的（x）10%（以较低者为准）

121

信用承诺和（y）借款基数的10%在该时间，母借款人应向行政代理人交付更新的借款基础证明，使该处置具有形式上的效力；以及（iv）在借款基础证明出现重大错误或计算错误的情况下，母借款人应在收到行政代理人关于该错误或计算错误的通知后三（3）个工作日内向行政代理人交付更新的借款基础证明。此外，父母借款人应交付第6.13（b）节要求的每份借款基础证书。

第6.19节现金管理制度。贷款方将建立并维护下述现金管理系统：

（a）附表6.19列出了截至截止日期贷款方维持的所有DDA，包括所有Dominion账户。每一贷款方应是每个DDA（除外账户除外）的唯一账户持有人，不得允许任何其他人（除行政代理人、抵押品代理人或根据ABL债权人间协议、任何固定资产债务代理人（如ABL债权人间协议所定义））对DDA（除外账户除外）或存放在其中的任何财产拥有控制权或留置权。

（b）（i）在截止日期后90天内（或行政代理人在其许可的自由裁量权中可能同意的较后日期），贷款方应已就贷款方的所有DDA（除外账户除外）向行政代理人交付有效的账户控制协议或冻结账户协议（“存款账户控制协议”），在每一种情况下，由每一适用的贷款方和适用的开户银行在形式和实质上正式签立，其形式和实质内容均令抵押代理人合理满意，并且（ii）适用的贷款方应就在截止日期后设立或获得（为免生疑问，包括根据许可的收购）的任何此类DDA（排除账户除外）订立存款账户控制协议，在成立或收购之日起九十（90）天内（或行政代理人可能同意的较后日期（此种约定不得无理拒绝或延迟））迅速且无论如何。

（c）各借款人特此同意迅速（并就截止日期的账户债务人而言，无论如何在截止日期后的90天内）指示目前未直接向附表6.19所列或以其他方式受此类存款账户控制协议约束的DDA付款的所有账户债务人，将ABL优先抵押品的所有未来付款直接支付给受此类存款账户控制协议约束的DDA。在现金支配期发生时和持续期间（以及在行政代理人向母借款人和此类文书或协议的账户银行方发出启动通知之后），每个DDA中持有或记入其贷方的所有资金和金融资产应按第2.05（b）（iii）节规定的每日（或较少按行政代理人的约定）划入Dominion账户以供申请。

（d）只要没有持续的现金支配期，贷款方可以指示并应控制DDA中资金的处置方式。行政代理人和其他有担保方在此承认并同意，在不违反第8.02条的情况下，只要没有持续的现金支配期，贷款方就有权提取任何存款账户中的所有剩余资金，并且行政代理人不得再根据任何存款账户控制协议指示任何账户银行将资金转入任何存款账户。

（e）贷款方可以在未经行政代理人同意的情况下关闭DDA和/或开设新的DDA，但须在本条第6.19条规定要求的范围内和在本条规定的期限内迅速执行并向行政代理人交付存款账户控制协议；但无论如何，父母借款人应向行政代理人提供关于其开启或关闭任何DDA的事先或同时通知。贷款方可随时开立或关闭除外账户，无需交付存款账户控制协议，无需行政代理人同意。母借款人应向行政代理人提供其开立或关闭Dominion账户意向的事先书面通知，行政代理人应及时通知母借款人，行政代理人是否应要求与任何此类新账户的维持人签订存款账户控制协议。

122

（f）在全额支付所有义务（未主张任何索赔的或有赔偿义务除外）、所有信用证的现金抵押和本协议项下循环信贷承诺总额的终止以及（ii）在不存在现金支配期后继续划入Dominion账户的任何金额后的任何时间，Dominion账户中收到的任何金额（包括与此相关的所有利息和其他收益，如果有的话），应在每种情况下按母借款人的规定汇入母借款人的经营账户。

第6.20节维持REIT地位。在REIT选举之后，借款人（或适用的母实体）将在任何时候以继续符合美国联邦所得税目的的REIT资格的方式处理其事务，直到借款人（或适用的母实体）的董事会认为符合借款人及其股东的最佳利益而不继续符合REIT资格为止。

第七条

消极盟约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺、本协议项下应计及应付的任何贷款或其他贷款义务仍未支付或未清偿，或任何信用证仍未清偿（已作现金抵押或支持的信用证或已作出行政代理人和适用的信用证发行人合理满意的其他安排的信用证除外），母借款人不得，也不得允许任何受限制的子公司：

第7.01条留置权。对其任何财产、资产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或遭受存在任何留置权，但以下情况除外：

（a）（i）依据任何贷款文件的留置权及（ii）为根据第7.03（b）（i）或7.03（b）（iii）条准许的债务提供担保的留置权；但就第（ii）款而言，（x）其受益人（或代表他们的代理人或受托人）应已成为ABL债权人间协议或其他可接受的债权人间协议的一方，且（y）为该债务提供担保的ABL优先担保物上的留置权的排名低于为该债务提供担保的ABL优先担保物上的留置权；

（b）在本协议之日存在的留置权，以确保债务或其他债务（x）的个别价值不超过附表7.01（b）所列的5,000，000美元或（y），以及在上述（x）和（y）条款的每一情况下，其任何修改、替换、再融资、续期或延期；但（i）该留置权不延伸至除（a）附加或并入该留置权所涵盖的财产或由第7.03条所允许的债务融资的后取得的财产以外的任何额外财产，以及（b）其收益和产品，以及（ii）修改、替换、续期，第7.03条允许由此类留置权担保或受益的债务（如果此类债务构成债务）的延期或再融资；

（c）（i）未逾期超过三十（30）天的税款、摊款或政府收费的留置权，（ii）正本着诚意和通过勤勉进行的适当程序提出争议，如果在根据公认会计原则要求的范围内在适用人的账簿上保留了与此相关的足够准备金，或（iii）无法合理地预期未能付款会对此产生重大不利影响；

（d）在正常业务过程中产生的房东、承运人、仓库管理员、机械师、材料工、修理工、建筑承包商或其他类似留置权的成文法或普通法留置权（i）确保未逾期超过六十（60）天的金额，或如果逾期超过六十（60）天，则未予归档（或如果已归档已解除或中止），且未采取其他行动强制执行该留置权，（ii）正在善意地和通过勤勉进行的适当程序提出争议，如果在根据公认会计原则要求的范围内，适用者的账簿上保持了与此相关的充足准备金，或（iii）无法合理地预期未能付款会对此产生重大不利影响；

123

（e）（i）在正常经营过程中产生的与工人赔偿、工资税、失业保险、一般责任或财产保险和/或其他社会保障立法有关的质押、存款或留置权；（ii）在正常经营过程中的质押和存款，以确保向母借款人或其任何受限制子公司提供财产、伤亡或责任保险的保险承运人的偿付或赔偿义务（包括为其利益而提供的信用证或银行担保的义务）；

（f）留置权，以确保履行投标、贸易合同、政府合同和租赁（借入款项的债务除外）、法定义务、担保、中止、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务（包括确保健康、安全和环境义务的义务），在每种情况下，在正常业务过程中发生的留置权以及与信用证、银行保函或已贴出以支持相同的类似票据有关的义务；

（g）地役权、通行权、限制、契诺、条件、侵占、突出物和其他影响不动产的类似产权负担和轻微产权瑕疵，这些合计在任何情况下都不会实质性地干扰母借款人及其受限制子公司的业务的正常进行，作为一个整体，以及就抵押财产签发的抵押保单的任何例外情况；

（h）为根据第8.01（h）条支付不构成违约事件的款项获得判决的留置权；

（i）根据第7.03（f）条准许的担保债务的留置权；条件是（i）该等留置权与受该等留置权规限的财产的购置、建造、修理、更换或改进（如适用）后的二百七十（270）天同时附加，（ii）该等留置权在任何时候不会对由该等债务融资的财产、该等债务的替换以及该等财产及其收益和产品的增加和加入以及惯常的保证金以外的任何财产设保，以及（iii）就资本化租赁而言，此种留置权在任何时候都不延伸或涵盖除受此种资本化租赁约束的资产以外的任何资产（此种资产的增加和加入、此种资产的替换及其产品和惯常的保证金除外）；条件是，一个贷款人提供的设备的个别融资可以交叉抵押给该贷款人提供的设备的其他融资；

（j）租赁、许可、转租或转租，在每种情况下均在正常业务过程中（以及对所涵盖财产的留置权），而这些租赁、许可、转租或转租并不（i）整体上干预母借款人及其受限制子公司业务的任何重大方面，或（ii）担保任何债务；

（k）作为法律事项产生的有利于海关和税收当局的留置权，以确保支付与正常经营过程中的货物进口有关的关税；

（l）托收银行对托收过程中的物品的留置权（i）（包括根据《统一商法典》第4-210条产生的留置权），（二）有利于某一银行或其他金融机构或实体和/或电子支付服务提供者产生的作为法律事项担保在某一金融机构维持的存款或其他资金（包括抵销权）且在银行业惯常的一般参数范围内的，以及（三）因银行或其他金融机构与存款账户、证券账户或现金管理安排的维持或管理有关的文件条款而产生的；

124

（m）根据第7.02条准许的投资中将取得的任何财产的卖方的现金垫款或代管存款的留置权（i）适用于该投资的购买价款，或与根据第7.05条准许的任何该等投资或任何处置有关的任何代管安排或（ii）包括根据第7.05条准许的处置中的任何财产的处置协议有关，在每种情况下，仅在该投资或处置（视情况而定）的范围内，本应在设定此类留置权之日获得许可；

（n）[保留]；

（o）在收购时存在于财产上的留置权或在该人成为受限制附属公司时存在于该人的财产上的留置权（根据第6.13条指定为受限制附属公司除外），在每种情况下均在本协议日期之后；但前提是（i）该留置权不是在考虑该收购或该人成为受限制附属公司时设定的，（ii）该留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产（其收益或产品及受留置权担保的后取得的财产除外，以及在该时间之前发生的债务和其他义务，而根据本协议允许的债务和其他义务根据当时的条款要求以后取得的财产作质押，但有一项理解是，该规定不得适用于如无该项取得本不会适用该规定的任何财产），及（iii）根据第7.03（f）条及/或第7.03（r）（i）条准许由此而担保的任何债项；

（p）出租人或转租人根据母借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的租赁或转租而拥有的任何权益或所有权；

（q）母公司借款人或其任何受限制子公司在正常经营过程中订立的有条件出售、所有权保留、托运或类似的货物销售安排所产生的留置权；

（r）与银行或其他金融机构建立非因发生债务而给予的存管关系而属合同抵销权的留置权（i），（ii）有关母借款人或其任何受限制附属公司的集合存款或转存账户，以允许清偿在母借款人或其受限制附属公司的正常业务过程中发生的透支或类似义务，或（iii）有关在正常业务过程中与母借款人或其任何受限制附属公司的客户订立的采购订单和其他协议；

（s）就任何租赁而言，因预防性统一商法典融资报表备案或任何同等备案而产生的留置权；

（t）对保险单及其收益的留置权，以确保与其相关的保费的融资；

（u）为控制或规管任何不动产的使用而保留或归属任何政府当局的任何分区或类似法律或权利；

（v）对特定库存品或其他货物及其收益的留置权，以担保该人就为该人的账户签发的跟单信用证承担的义务，以便利购买、装运或储存该库存品或货物；

（w）对本条第7.01条（b）、（i）及（o）款所准许的任何留置权的修改、替换、续期或延展；但（i）该留置权并不延伸至除（a）附加或并入该留置权所涵盖的财产或由第7.03条所准许的债务融资的后取得的财产以外的任何额外财产，以及（b）其收益及产品；及（ii）该等留置权所担保或受益的债务的续期、延展或再融资获第7.03条准许；

125

（x）就母借款人或其任何受限制附属公司拥有或租赁的设施所在的不动产进行地面租赁；

（y）根据第7.03条允许的对担保债务的非贷款方的财产的（i）留置权和（ii）对担保该外国子公司的非债务债务的外国子公司的财产的留置权；

（z）仅留置母公司借款人或其任何受限制子公司就本协议所允许的任何意向书或购买协议所作的任何现金定金存款；

（aa）在正常或正常经营过程中产生的、并不构成债务且本条第7.03条未另有明确规定的担保债务的留置权；

（bb）根据第7.03（m）条允许的担保债务的留置权；

（CC）其他留置权；但（i）在由此担保的债务发生时，依赖本条款存在的留置权所担保的债务的未偿票面总额不得超过（x）215,000，000美元和（y）截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的35.0%中的较高者，以及（ii）ABL优先抵押品上的任何此类留置权的排名低于ABL优先抵押品上为债务提供担保的留置权，其受益人（或代表他们的代理人或受托人）应已成为ABL债权人间协议或其他可接受的债权人间协议的一方；

（dd）担保债务或其他义务的留置权，但条件是，在发生债务或由此担保的其他义务时，在（x）担保债务或担保物上的其他义务的留置权与担保期限/循环债务的固定资产优先担保物上的留置权同等的情况下，第一留置权杠杆比率不超过5.00：1.00（或，在与本协议未禁止的任何收购或类似投资有关的范围内，5.00：1.00和最近结束的测试期结束时的第一留置权杠杆比率两者中的较大者），（y）为担保物上的债务或其他义务提供担保的留置权，低于为期限/循环债务提供担保的固定资产优先担保物上的留置权，担保杠杆比率不超过5.25：1.00（或，在与本协议未禁止的任何收购或类似投资相关的范围内，5.25：1.00和最近结束的测试期结束时的有担保杠杆比率两者中的较大者）和（z）对非抵押资产上的债务或其他义务提供担保的留置权，总杠杆比率不超过8.25：1.00（或在与本协议不加禁止的任何收购或类似投资有关的范围内，以8.25：1.00和最近结束的测试期结束时的总杠杆比率两者中的较大者为准），在每种情况下，均按备考基准计算，包括其收益的应用，截至最近结束的测试期的最后一天；前提是ABL优先担保物上的任何此类留置权的排名低于为债务提供担保的ABL优先担保物上的留置权，其受益人（或代表他们的代理人或受托人）应已成为ABL债权人间协议或其他可接受的债权人间协议的一方；

（ee）根据（i）第7.03（r）（i）条和第7.03（s）条以及（ii）第7.03（r）条（其中（i）条除外）、第7.03（w）条和第7.03（y）条所允许的担保债务的留置权，在每种情况下，在该等条文所设想的范围内，并在该等条文所规定的限制的规限下；但（x）在第（ii）条的情况下，ABL优先抵押品上的任何该等留置权的排名低于担保该等债务的ABL优先抵押品上的留置权，在每种情况下，（y）在ABL优先抵押品上的任何该等留置权的范围内，其受益人（或代表他们的代理人或受托人）应已成为ABL债权人间协议或其他根据其条款可接受的债权人间协议的一方；

126

（ff）就任何外国附属公司而言，法律强制产生的其他留置权和特权；

（gg）[保留]；

（hh）[保留]；

（二）为满足政府报销方案费用和与相同或相关事项或其他医疗报销方案有关的其他行动或索赔而设立信托所设定或视为存在的留置权；

（jj）对用于清偿或解除债务的现金和现金等价物的留置权；但该等清偿或解除是本协议所允许的；

（kk）在正常业务过程中收到客户的进度付款和垫款，但在同一程度上对相关存货及其收益产生留置权；

（ll）根据适用的法律要求提交清算的现金或在正常业务过程中担保掉期合同的许可投资的留置权；

（mm）收货人及其贷款人在正常经营过程中订立的托运安排项下的优先权利；

（nn）对非限制性子公司股权的留置权；

（oo）因准许售后回租或第7.05条准许的其他售后回租而产生的留置权；及

（pp）对以托管方式持有的债务收益的留置权，只要其收益是并继续以托管方式持有。

为确定遵守本条第7.01款，如根据上述一项或多项规定将允许任何留置权（或其一部分），父母借款人可按照符合本契诺的任何方式对该留置权（或其一部分）进行划分和分类，并可在其后对任何该等留置权进行划分和重新分类，只要该留置权（如此划分和/或重新分类）在重新分类之日根据适用的例外情况将被允许作出。

第7.02节投资。进行任何投资，但以下情况除外：

（a）母借款人或受限制的子公司在进行此类投资时对现金等价物资产的投资；

（b）向母公司借款人（或其任何直接或间接母公司）或其受限制子公司的高级职员、董事、经理、合伙人和雇员提供的贷款或垫款（i）用于合理和惯常的与业务相关的旅行、娱乐、搬迁和类似的普通业务目的，（ii）与该人购买母公司借款人（或该直接或间接母公司）的股权有关的贷款或垫款（但任何此类贷款和垫款的收益应由该母实体向导致现金收益净额返还的交易提供或应用于以大致相似的金额返还，母借款人（视情况而定）；但进一步规定，该等出资或回报（如适用）不应构成可用于本条第七条中的其他篮子（包括可用金额）和（iii）上述第（i）和（ii）条未述目的的股权出资，当时的未偿本金总额不超过（x）30,000，000美元和（y）截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的5.0%中的较高者；

127

（c）资产购买（包括购买库存、用品和材料）以及知识产权的许可或贡献，在每种情况下都是在正常经营过程中；

（d）任何贷款方对任何其他贷款方的投资（i），（ii）不是贷款方的任何受限制附属公司对任何贷款方的投资，（iii）不是贷款方的任何其他受限制附属公司对任何不是贷款方的受限制附属公司的投资，以及（iv）不是贷款方的任何贷款方对任何受限制附属公司的投资；但在本条款（iv）的情况下，贷款方的此类投资总额应为（x）在正常过程中进行或与以往惯例一致，或（y）不超过（x）150,000，000美元和（y）截至最近结束的测试期最后一天合并EBITDA的25.0%中的较高者；

（e）投资，包括在正常业务过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及在正常业务过程中从财务问题账户债务人收到的抵偿或部分抵偿的投资以及对供应商的其他信贷；

（f）分别根据第7.01条、第7.03条、第7.04条、第7.05条和第7.06条允许的留置权、债务、基本变化、处分和限制付款（在每种情况下均参照本条第7.02条除外）组成的投资；

（g）[保留]；

（h）第7.03（g）节允许的互换合同投资；

（i）就第7.05条准许的处置而收取的期票及其他非现金代价；

（j）购买或以其他方式收购任何人的财产和资产或业务，或由母借款人或受限制附属公司购买或以其他方式收购构成该人的业务单位、业务范围或分部的资产，或在完成后将成为母借款人的受限制附属公司（包括由于合并或合并）的人的股权（每一项，均称为“许可收购”）；但（i）在任何该等购买或其他收购生效后及（a）在LCT条文的规限下，任何特定的违约事件均不得发生且仍在继续，且（b）母借款人或受限制子公司符合第6.16条和（ii）在抵押品和担保要求要求的范围内，（a）在此类购买或其他收购中获得的财产、资产和业务应成为抵押品，以及（b）任何此类新创建或获得的受限制子公司（不包括被排除的子公司）应成为担保人，在每种情况下均应根据第6.10条；

（k）交易；

（l）在正常业务过程中进行的投资，包括与客户进行的符合以往惯例的托收或交存背书和惯常贸易安排；

（m）因供应商和客户破产或重组或解决财务问题账户债务人拖欠的债务或与客户和供应商的其他纠纷而收到的投资（包括债务义务和股权），或因任何担保投资的任何担保投资或所有权的其他转让而在丧失抵押品赎回权时收到的投资；

128

（n）在每项此类投资进行时按成本估值的投资，包括未来投资的所有相关承诺，金额不超过可用金额；

（o）在正常经营过程中向雇员垫付工资；

（p）向母借款人提供贷款及垫款，以代替（在使任何其他该等贷款或垫款或与其有关的受限制付款生效后）的受限制付款，但以根据第7.06条准许向该直接或间接母方作出为限；但任何该等贷款或垫款须将其后根据第7.06条准许的该等适用受限制付款的金额减少相应的金额（如第7.06条的该等适用条文载有最高金额）；

（q）在截止日期后收购的受限制子公司持有的投资，或在截止日期后根据第7.04条并入母借款人或与受限制子公司合并或合并的公司或公司持有的投资，前提是此类投资不是在考虑此类收购、合并或合并时进行或与此类收购、合并或合并有关，并且在此类收购、合并或合并之日存在；

（r）母借款人或其任何受限制子公司就租赁（资本化租赁除外）或其他不构成债务的义务所承担的担保义务，在每种情况下均在正常业务过程中订立；

（s）以母借款人的合格股权（任何治愈金额或任何“治愈金额”（如期限/循环信贷协议中所定义）支付此类投资的款项为限的投资；但用于此类投资或其他不属于合格股权的收购的任何金额应依据本条7.02另有许可；

（t）总额的其他投资，按每项此类投资作出时的成本估值，包括未来投资的所有相关承诺，不超过：

（i）截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的（x）275,000，000美元和（y）45.0%两者中的较大者；加

（ii）（a）（x）215,000，000美元和（y）最近结束的测试期间母公司借款人综合EBITDA的35.0%中的较大者减去（b）根据第7.08（a）（iii）（a）节预付的初级债务金额；加

（iii）（a）（x）215,000，000美元和（y）母公司借款人最近结束的测试期合并EBITDA的35.0%中的较大者减去（b）根据第7.06（j）节支付的限制性付款金额；

（u）[保留]；

（v）对合资实体和非限制性子公司的投资总额，按每次此类投资时的成本估值，包括未来投资的所有相关承诺，不超过（i）150,000，000美元和（ii）截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的25.0%中的较高者；

（w）在母借款人破产的情况下，为雇员的利益向“拉比”信托或受债权人债权约束的其他设保人信托作出的出资；

（x）根据“非限制性子公司”的定义，在该非限制性子公司被重新指定为受限制子公司之日之前订立的非限制性子公司的投资；但前提是该等投资并非在考虑此类重新指定时订立；

129

（y）[保留]；

（z）在截止日期（x）存在或预期的个别价值不超过附表7.02所列的5000000美元或（y）的投资及其任何修改、替换、续期、再投资或延期；但依据本条第7.02条准许的任何投资的款额，除依据截止日期的该等投资的条款或根据本条第7.02条另有准许外，不得从截止日期的该等投资的款额中增加；

（aa）与任何重组有关的投资；

（bb）投资金额等于截止日期后向母借款人提供的现金出资总额，以换取母借款人的合格股权，但与第7.06条或第7.08条允许的任何其他交易相关的使用范围除外，且该金额增加可用金额的范围除外，构成治愈金额或“治愈金额”（定义见期限/循环信贷协议）；

（CC）在结束日期后对类似业务的投资，在进行此类投资时和在实施此类投资后，所有此类投资的总额不超过（i）相当于（x）425,000，000美元和（y）截至该时间最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的70.0%的较高者的总和加上（ii）借款人或任何受限制的子公司在结束日期后收到的此类投资的任何现金偿还或回报的总额；

（dd）免除欠借款人或其任何受限制子公司的任何公司间债务或将其转换为股权，或取消或免除借款人的任何管理层成员（或任何母公司）或任何子公司欠借款人（或任何母公司实体）或任何子公司的任何债务，在每种情况下均为第7.03条允许的；

（ee）在正常经营过程中构成投资、购买和收购库存、用品、材料或设备或购买、收购、许可或租赁其他资产、知识产权或其他权利的范围内；

（ff）[保留]；和

（gg）投资，只要支付条件在备考基础上得到满足。

为确定是否遵守本条第7.02款，如果任何投资（或其一部分）将根据上述一项或多项规定被允许，母借款人可以任何符合本盟约的方式对该投资（或其一部分）进行划分和分类，并且可以在以后对任何该等投资进行划分和重新分类，只要该投资（如此划分和/或重新分类）将被允许依据截至此类重新分类之日的适用例外情况进行。

尽管有上述规定，在任何情况下，借款人或任何受限制的附属公司均不得对任何非受限制的附属公司进行任何重大知识产权投资，除非此类投资与过渡服务协议或非排他性许可有关，在每种情况下，在正常业务过程中。

130

第7.03款负债。创造、招致、承担或遭受存在任何债务，但以下情况除外：

（a）母借款人及其任何受限制附属公司在贷款文件下的债务；

（b）（i）优先有担保票据，根据本条（i）的未偿本金总额不超过1,250，000,000美元（及其任何许可再融资），（ii）加紧票据，根据本条款（ii）的本金总额不超过1,901，500,000美元（及其任何许可的再融资）（iii）期限/循环贷款（x）项下的债务，根据本条款（iii）的未偿本金总额不超过（i）2,175，000,000美元加上（II）任何“增量贷款”和/或“增量等值债务”（每一项均在本协议日期生效的期限/循环信贷协议中定义（或任何管理任何期限/循环贷款的文件下的任何等值期限），金额不超过在本协议日期生效的期限/循环信贷协议的条款允许的金额，（y）关于有担保现金管理债务和有担保套期保值债务（每一项均在本协议日期生效的期限/循环信贷协议（或任何规范任何期限/循环贷款的文件下的任何同等期限）中定义），以及在本条款（iii）的每一种情况下，任何允许的再融资；

（c）在本协议（x）日存在的个别价值不超过

附表7.03（c）所列的5000000美元或（y）美元，以及在上述（x）及（y）条的每一情况下，其任何准许再融资；

（d）母借款人及其受限制子公司就母借款人或其根据本协议另有许可的任何受限制子公司的债务承担的担保义务（但非贷款方的子公司不得凭借本第7.03（d）条为该子公司根据本第7.03条无法以其他方式产生的债务提供担保）；但前提是，（x）如果被担保的债务从属于贷款义务，此类担保义务应从属于对贷款义务的担保，其条件至少与此类债务的从属地位所载的条件一样有利于贷款人，并且（y）贷款方就非贷款方的债务作出的担保义务必须根据第7.02条获得许可；

（e）母借款人或其任何受限制子公司在构成第7.02条允许的投资的范围内欠母借款人或任何其他受限制子公司的债务；但任何贷款方欠任何非贷款方的人的所有此类债务应受担保第3.02条规定的从属条款的约束（但仅限于适用法律允许的范围，且不会产生重大不利的税务后果）；

（f）（i）为购置、建造、修理、更换或改善固定资产或资本资产提供融资的应占债务和其他债务（包括资本化租赁）（前提是此种债务与适用的购置、建造、修理、更换或改善同时发生或在其后二百七十（270）天内发生），（ii）因许可的售后回租而产生的应占债务，以及（iii）对上述第（i）和（ii）条所述任何债务的任何许可再融资；但债务本金总额（包括但不限于应占债务，但不包括根据本条第7.03（f）款根据第（ii）款产生的应占债务，在发生时不超过（x）140,000，000美元和（y）截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的25.0%中的较高者；

（g）与非投机目的的互换合同有关的债务（i）为对冲或减轻母借款人或任何子公司实际或预期面临的风险而订立的债务（母借款人或任何子公司的股本份额或其他股权所有权权益的风险除外），（ii）为有效限制、套牢或交换利率而订立的债务（从固定利率到浮动利率，从一种浮动利率到另一种浮动利率或其他）有关母借款人或任何附属公司的任何有息负债或投资，以及（iii）为对冲商品、货币、一般经济状况、原材料价格、收入流或业务表现而订立的；

131

（h）就不合格股权而言属于受限制子公司的非全资外国子公司的债务，在任何时候未偿还的金额不超过50,000，000美元；

（i）代表在正常经营过程中发生的对母借款人（或任何母实体）及其受限制子公司的雇员的递延补偿的债务；

（j）对父母借款方或其任何附属公司或其各自的遗产、继承人、家庭成员、配偶或前配偶的未来、现任或前任董事、高级人员、管理层成员、雇员或顾问的债务，以资助购买或赎回父母借款方（或其任何直接或间接父母）的股权，第7.06（f）条允许；

（k）母借款人或其任何受限制子公司在许可收购、根据本协议明确允许的任何其他投资或任何处置中发生的债务，在每种情况下，只要构成与购买价格（包括收益）或其他类似调整有关的赔偿义务或义务；

（l）由母借款人（或任何母实体）或其任何受限制子公司根据递延补偿或其他类似安排承担的债务组成的债务，该人与交易、任何允许的收购和/或本协议明确允许的任何其他投资有关；

（m）与净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护、现金池安排、购买卡和在正常过程中发生的每种情况下的类似安排有关的现金管理义务和其他债务；

（n）债务，包括（a）保险费的融资或（b）在每种情况下，在正常业务过程中承担或支付供应安排所载的义务；

（o）母借款人或其任何受限制的子公司在正常业务过程中就信用证、银行保函、银行承兑汇票、仓单或类似票据产生的债务，包括与工人赔偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险或自保或其他与工人赔偿索赔有关的偿还型义务有关的债务；

（p）与履约、投标、上诉和担保债券有关的义务以及由母借款人或其任何受限制子公司提供的履约和完成担保和类似义务或与其相关的信用证、银行担保或类似票据有关的义务，在每种情况下均在正常业务过程中或与以往惯例一致；

（q）本金不超过该信用证面额的信用证支持的债务；

（r）在本条款（i）的情况下，在本条款（i）的情况下，在本条款的情况下，该债务不是在考虑该收购或其他投资时发生的，且该债务仅构成该新收购的受限制子公司的义务，在本条款的情况下，在本条款的情况下，在本条款（i）之后成为受限制子公司的任何人（或以前不是受限制子公司的任何人）的债务（无论是否有担保或无担保）（i）（i）无限额，（ii）就许可收购或本条例不加禁止的其他投资而招致的，本金总额为本条第（ii）款的本金总额，在发生时不超过（a）固定增量金额（定义见

132

于本协议日期生效的定期贷款信贷协议，但考虑到已因依赖该协议而产生的任何金额，包括根据第7.03（b）（ii）条）加上（b）额外的无限金额，只要在给予该协议的备考效力（x）后，在固定资产优先抵押品的留置权所担保的债务的情况下，该留置权与固定资产优先抵押品的留置权在担保定期/循环债务的情况下，第一留置权杠杆比率不超过（1）5.00：1.00和（2）最近结束的测试期结束时的第一留置权杠杆比率中的较大者，（y）在以固定资产优先抵押品上的留置权为担保的债务的情况下，该留置权的等级低于为定期/循环债务提供担保的固定资产优先抵押品上的留置权，担保杠杆率不超过5.25：1.00和最近结束的测试期结束时的担保杠杆率两者中的较大者，以及（z）在无担保债务或由非抵押资产担保的情况下，或者由借款人选择，（x）总杠杆率不超过8.25：1.00和最近结束的测试期结束时的总杠杆率两者中的较大者，或者（Y）在无担保债务的情况下，利息覆盖率不低于2：00：1.00和最近结束的测试期结束时的利息覆盖率和（iii）为本协议不加禁止的任何目的而发生的（iii）项的本金总额中的较低者，在给予其形式效力（x）的债务担保的固定资产优先抵押品上的留置权与担保期限/循环债务的固定资产优先抵押品上的留置权同等权益的情况下，不超过无限金额，第一留置权杠杆比率不超过5.00：1.00（或，在与本协议未禁止的任何收购或类似投资有关的范围内，此种债务为5.00：1.00和最近结束的测试期结束时的第一留置权杠杆比率中的较高者），（y）如果债务由固定资产优先抵押品上的留置权担保，其排名低于为期限/循环债务提供担保的固定资产优先抵押品上的留置权，则担保杠杆比率不为5.25：1.00（或，如果此类债务与本协议未禁止的任何收购或类似投资有关，则5.25：1.00和最近结束的测试期结束时的有担保杠杆比率中的较高者）和（z）如果债务是无担保的或由非抵押资产担保的，则由借款人选择（x），总杠杆比率不超过8.25：1.00（或者，如果此类债务与本协议未禁止的任何收购或类似投资有关，8.25：1.00和最近结束的测试期结束时的总杠杆率中的较大者）或（Y）在无担保债务的情况下，利息覆盖率不低于2：00：1.00（或者，在与本协议未禁止的任何收购或类似投资有关的范围内，2.00：1.00和最近结束的测试期结束时的利息覆盖率中的较小者）；但根据第（ii）和（iii）条产生的此类债务，（1）只须受适用的规定债务条款规限，及（2）任何非贷款方的附属公司的任何该等债务，在发生时合计不得超过（X）200,000，000美元及（Y）截至最近结束的测试期最后一天的综合EBITDA的35.0%两者中较高者；

（s）非贷款方产生的债务，以及任何非贷款方为其提供的担保，（x）在发生债务时本金总额不超过（i）375,000，000美元和（ii）截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的50.0%中的较高者，以及（y）在正常业务过程中的营运资金额度、信贷额度或透支便利项下（在此种债务不以构成抵押品的资产作担保且对贷款方无追索权的情况下）；

（t）[保留]；

（u）发生时本金总额不超过（x）240,000，000美元和（y）截至最近结束的测试期最后一天合并EBITDA的40.0%中较高者的额外债务；

（五）[保留]；

133

（w）（i）借款方发生的债务（以优先有担保、优先无担保、优先次级或次级票据或贷款的形式），但以其产生的现金收益净额的100%为限，在紧接收到后，根据定期/循环信贷协议第2.05（b）（iii）节，仅适用于提前偿还定期贷款（根据定期/循环信贷协议和定义在定期/循环信贷协议下）或替换循环信贷承诺（根据定期/循环信贷协议和定义在定期/循环信贷协议下）；条件是（a）如果此类债务以低于此类定期/循环债务的基础作担保或无担保，则此类债务不得早于相关债务被预付或替换的到期日之后91天的日期到期，（b）内部到期贷款除外，该等债务不得在被预付或置换的债务的到期日之前到期，且截至该等债务发生之日，该等债务（循环贷款除外）的加权平均到期期限不得短于当时剩余期限债务被再融资的期限，（c）任何受限制的附属公司均不是该等债务的借款人或担保人，除非该受限制的附属公司是先前或实质上同时为该等债务提供担保的附属担保人，（d）受“抵押品和担保要求”（h）款的规限，此类债务不以不为债务提供担保的任何资产作为担保，除非此类资产实质上同时为债务提供担保，（e）此类债务的本金金额不得超过如此再融资的债务（或与此相关的承诺）的金额，除非金额等于未支付的应计利息和溢价加上已支付和未使用的其他合理金额承诺，以及与此种再融资有关的合理产生的费用和开支，以及（ii）与此种再融资有关的任何允许的再融资；

（x）任何贷款方的债务，只要（i）付款条件在备考基础上得到满足，且（ii）该等债务的到期日在该债务发生时的最后一个到期日之后，且其加权平均到期期限不短于融资的最长剩余加权平均到期期限；

（y）根据许可交易所（定义为在本协议日期生效的期限/循环信贷协议（或管辖任何期限/循环贷款的任何文件项下的任何同等期限））发生的与许可交易所证券有关的债务（定义为在本协议日期生效的期限/循环贷款协议（或管辖任何期限/循环贷款的任何文件项下的任何同等期限））及其任何许可再融资；

（z）任何CCOH优先股及任何替代CCOH优先股。；

（aa）[保留]；和

（bb）所有保费（如有的话）、利息（包括呈请后利息、资本化利息或以其他方式须以实物支付的利息）、费用、开支、收费及本条第7.03条前述条款所述债务的额外或或有利息。

为确定是否符合本条第7.03款的规定，如果某一债务项目符合上述债务类别中的一个以上的标准，父母借款人可以进行分类和重新分类，或在以后进行划分，对该等债务项目（或其任何部分）进行分类或重新分类，并只须在上述一项或多项条款中包括该等债务的金额和类型；但（i）贷款文件项下的所有未偿债务将被视为仅依赖于本第7.03条（a）款的例外情况而产生，（ii）优先有担保票据项下的所有未偿债务将被视为仅依赖于本第7.03条（b）（i）款的例外情况而产生，（iii）根据加紧票据而未偿还的所有债项，将当作是仅依赖本条第7.03条（b）（ii）项下的例外而招致；及（iv）根据定期/循环贷款机制而未偿还的所有债项，将当作是仅依赖本条第7.03条（b）（iii）项下的例外而招致。

就本条第7.03款而言，应计利息、增值和以额外债务形式支付利息不应被视为产生债务。

134

第7.04节基本变化。合并、合并、解散、清算、与另一人合并或并入另一人，或将其全部或几乎全部资产（无论是在一项交易中还是在一系列交易中）处置给任何人或以任何人为受益人（无论是现在拥有或以后获得）（包括在每种情况下根据特拉华州有限责任公司分部），但以下情况除外：

（a）除借款人外的任何受限制附属公司可与任何一家或多家其他受限制附属公司合并或合并（但当任何作为贷款方的受限制附属公司与另一受限制附属公司合并或合并时，贷款方应为持续或存续的人（如适用），或由此产生的实体应依法继承该贷款方的所有义务）；

（b）（i）任何非贷款方的受限制附属公司可与任何非贷款方的其他受限制附属公司合并、合并或合并或并入任何其他受限制附属公司，（ii）（a）任何受限制附属公司可进行清算、解散或清盘，及（b）任何受限制附属公司可更改其法律形式，在每种情况下，如果母借款人善意地认定此类行为符合母借款人及其子公司的最佳利益，且对贷款人没有实质性不利；（iii）如果借款人善意地认定此类行为符合母借款人及其子公司的最佳利益，且行政代理人合理地认定此类行为对贷款人没有不利，则借款人可以更改其法律形式；

（c）任何受限制附属公司可将其全部或基本全部资产（在自愿清算或其他情况下）处置给另一受限制附属公司；但如果此类交易中的转让方是贷款方，则（x）受让方必须是贷款方或（y）在构成投资的范围内，此类投资必须是根据第7.02节和第7.03节分别允许的对非贷款方的受限制附属公司的投资或债务；

（d）只要不存在违约事件或不会因此而导致违约事件，每名借款人可与任何其他人合并或合并，或将本协议项下的所有义务转让予另一人；但（i）该等借款人须为持续或存续的法团，或（ii）如任何该等合并或合并所组成或存续的人并非该等借款人或与任何该等转让予另一人（本条（ii）项下的任何该等人，即“继承公司”）有关，（a）继承公司应是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体，（b）继承公司应明确承担该借款人根据本协议和该借款人依据本协议或其补充协议作为一方的其他贷款文件所承担的所有义务，其形式为行政代理人合理满意，（c）继承公司应安排签署、交付该等修订、补充协议或其他文书，在适用法律可能要求的司法管辖区备案和记录（并将其副本交付给行政代理人和担保品代理人），以维护和保护担保品代理人对继承公司拥有或转让的担保品的留置权，以及为完善此类担保品上的任何担保权益而可能需要的融资报表，这些担保权益可能通过在相关国家的UCC下提交融资报表而完善，（d）每个担保人，除非它是此类合并或合并的另一方，应已确认其担保应适用于继任公司在贷款文件项下的义务，（e）各担保人，除非是该合并或合并的另一方，应通过对担保协议和其他适用的抵押文件的补充确认其在该协议和其他适用的抵押文件项下的义务应适用于继任公司在贷款文件项下的义务，（f）该行政代理人应已收到监管部门根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例要求的关于继任公司的所有文件和其他信息，包括但不限于《美国爱国者法》和（g）在此类合并或合并时，应在形式上符合《财务盟约》；此外，前提是，如果满足上述规定，继任公司将继承并取代本协议项下的此类借款人；

135

（e）只要不存在违约事件或将由此导致违约事件，任何受限制的附属公司可与任何其他人合并或合并，以实现根据第7.02条允许的投资；但持续或存续的人应为受限制的附属公司，该附属公司连同其每个受限制的附属公司，应已遵守第6.10条的规定；

（f）任何重组均可完成；

（g）只要不存在违约事件或不会因此而导致违约事件，则可进行合并、合并、解散、清盘、清算、合并或处分，其目的是实施依据第7.05条准许的处分（依据第7.05（e）条除外）；及

（h）只要不存在违约事件或不会因此而导致违约事件，在每种情况下，由母公司借款人和/或其受限制子公司进行的合并、解散、清算或合并，其目的是实现重组。

第7.05条处置。作出任何处置，但以下情况除外：

（a）在正常经营过程中处置过时、磨损或剩余财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及处置不再用于或不再用于母公司借款人及其受限制子公司经营业务的财产；

（b）在正常经营过程中处置库存品和非物质资产（包括允许任何非物质知识产权的任何登记或任何登记申请在正常经营过程中失效或被放弃）；

（c）在以下情况下处置财产：（i）此类财产以信贷交换与迅速购买的类似重置财产的购买价格，或（ii）此类处置的收益迅速用于此类重置财产的购买价格（该重置财产实际上是迅速购买的）；

（d）向母借款人或任何受限制的附属公司处分财产；但如果此类财产的转让人是贷款方（i）其受让人必须是贷款方，（ii）在此类交易构成投资的范围内，此类交易是根据第7.02条允许的，或（iii）此类处分应包括将任何外国子公司的股权或债务转让给任何其他外国子公司；

（e）第7.04条及第7.06条准许的处分（藉提述本条第7.05（e）条除外）及第7.01条准许的留置权；

（f）现金等价物的处置；

（g）租赁、转租、许可或分许可，在每种情况下均在正常业务过程中，且不对母借款人及其受限制子公司的业务构成实质性干扰，作为一个整体；

（h）发生伤亡事件的财产转移；

（i）在与该合资实体或非全资受限子公司有关的股东协议、合资协议、组织文件或类似的具有约束力的协议中规定的该等合资实体各方或该等非全资受限子公司的股东之间的惯常买卖安排要求或根据该等习惯买卖安排作出的范围内，处置对合资实体或非全资受限子公司的投资；

（j）在正常经营过程中处置与催收或妥协有关的应收账款；

136

（k）根据其条款解除任何掉期合约；

（l）许可售后回租；

（m）只要不会因此而导致违约事件，则根据本条第7.05条不获许可的处置（包括任何出售回租及出售或发行受限制附属公司的股权）；但（i）该等处置须针对由母公司借款人善意合理厘定的公平市场价值，（ii）就根据本条（m）项下的任何处置而言，购买价格超过（x）60,000，000美元和（y）截至最近结束的测试期最后一天的综合EBITDA的10.0%，经母借款人在该处置时合理确定，母借款人或其任何受限制子公司应就该处置以现金或现金等价物的形式收取不少于75.0%的该等对价（但前提是，就本（m）（ii）条而言，以下应被视为现金：（a）受让人承担母借款人或其任何受限制子公司的债务或其他或有或有或有或其他负债，以及母借款人或该受限制子公司的有效解除，由所有适用的债权人以书面形式，免除就该等债务承担的全部责任或与该等处置有关的其他责任，（b）母借款人或其任何受限制子公司从受让方收到的证券、票据或其他义务，由母借款人或其任何受限制子公司在该等处置结束后180天内转换为现金或现金等价物，（c）因该等处置而不再是受限制子公司的任何受限制子公司的债务，程度母借款人及其他各受限制附属公司获解除母借款人就该等处置而作出的任何付款保证，及（d）母借款人及其受限制附属公司就根据本条款（m）作出的所有处置而收到的合计非现金对价，其合计公平市场价值（在收到该等非现金对价的适用处置结束时确定）不超过（x）150,000，000美元中的较高者（y）截至最近结束的测试期最后一天任何时间未偿还的合并EBITDA的25.0%（扣除任何已转换为现金的非现金对价和就任何此类非现金对价收到的现金等价物）和（iii）母公司借款人或适用的受限制子公司遵守第2.05节的适用规定；

（n）依据本条第7.05条不获许可的任何处置，其款额不超过截至最近结束的试验期最后一天综合EBITDA的（x）45,000，000美元及（y）7.5%中较高者；

（o）母借款人及其受限制的子公司在正常经营过程中可以放弃或放弃合同权利和租赁以及解决或放弃合同或诉讼索赔；

（p）处置与许可收购或本协议允许的其他投资有关的资产（包括股权），这些资产已过时或未用于或对母借款人和受限制子公司的核心或主要业务有用，或作出处置是为了就许可收购获得任何适用的反垄断机构的批准；

（q）任何资产互换（ABL优先抵押品与固定资产优先抵押品除外），以换取对母借款人及其受限制子公司整体业务有用的相当或更高公允市场价值的服务或其他资产，由母借款人善意确定；

（r）出售非受限制附属公司的股权、债务或其他证券；

（s）[保留]；

137

（t）就任何重组进行的处置；

（u）[保留]；

（v）只要借款人（或其适用的母实体）本着诚意进行REIT选举且REIT转换交易要求已得到满足，就REIT转换交易进行的处置；和

（w）母借款人或受限制附属公司根据重组处置外国附属公司对任何受限制附属公司的股权或所拥有的债务。

在本条第7.05条明确允许的范围内，任何担保物被处置给除母借款人或任何附属担保人以外的任何人，则该担保物应在没有贷款文件产生的留置权的情况下出售，如果行政代理人提出要求，在母借款人证明本协议允许此类处置后，应授权行政代理人或担保代理人（如适用）采取并应采取任何被认为适当的行动，以实现上述规定。

尽管有上述规定，在任何情况下，借款人或任何受限制的附属公司均不得将任何重要知识产权处置给任何非受限制的附属公司，除非此类处置与过渡服务协议或非排他性许可有关，在每种情况下，在正常业务过程中。

第7.06条限制付款。直接或间接宣布或作出任何受限制的付款，但以下情况除外：

（a）[保留]；

（b）（i）母借款人可全部或部分赎回其（或母实体）的任何股权，以换取其另一类股权或收购其股权的权利，或使用实质上同时进行的股权出资或发行新股权的收益，但任何对贷款人利益具有重要意义的条款和规定，在作为一个整体时，包含在此类其他类别股权中的对贷款人至少与包含在由此赎回的股权中的那些对贷款人有利，并且（ii）母借款人可以宣布并进行股息支付或仅以合格股权支付的其他分配；

（c）[保留]；

（d）在构成受限制付款的范围内，母借款人及其受限制的子公司可订立和完成第7.02条或第7.04条的任何规定明确允许的交易（可参照第7.06条除外）；

（e）在行使股票期权或认股权证时被视为发生的母借款人或任何受限制子公司的正常业务过程中回购股权，前提是该等股权占该等期权或认股权证行使价格的一部分；

（f）母借款人或其任何受限制子公司可善意支付（或任何受限制子公司可向母借款人作出受限制支付以允许母借款人支付）其或任何未来、现任或前任雇员、董事、经理、高级职员或顾问（或任何关联人、配偶、前配偶、其他直系亲属、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人，根据任何雇员、管理层、董事或经理股权计划、雇员、管理层、董事或经理股票期权计划或任何其他雇员、管理层、董事或经理福利计划或任何协议（包括任何股票认购或股东

138

协议）与母借款人或任何子公司的任何雇员、董事、经理、高级管理人员或顾问；前提是此类付款在当时不超过（x）4500万美元和（y）截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的7.50%中的较大者）在任何日历年；前提是上一篮子在任何日历年的任何未使用部分可结转到下一个日历年，只要在任何日历年度（在实施此种结转后）根据本条第7.06（f）款支付的所有限制性付款的总额在作出时不得超过（x）7500万美元和（y）截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的12.5%中的较高者；此外，就本契诺或本协议任何其他条款而言，就回购母借款人的股权而言，从母借款人的管理层成员或母借款人的任何受限制子公司注销欠母借款人或其任何子公司的债务将不被视为构成限制性付款；

（g）母借款人及其受限制子公司可向任何母实体（或在第（viii）和（ix）条的情况下，向任何人）进行限制性付款：

（i）对于母公司借款人（或适用的母公司实体）不打算被视为REIT并且是合并、合并或类似所得税集团的成员（包括如果母公司借款人是任何母公司为共同母公司（或由该税务集团全资（直接或间接）拥有的被忽略的实体、合伙企业或其他转手实体）的任何母公司（或由该税务集团全资（直接或间接）拥有的被忽略的实体、合伙企业或其他转手实体）的任何纳税期间，支付合并，归属于母公司借款人或子公司未以其他方式支付的母公司借款人和/或其包括在该集团内的适用子公司的收入的该等税组的合并或类似所得税负债；但（x）此类付款不得超过母公司借款人和/或适用的子公司在本协议日期后结束的所有纳税年度中如果该实体（ies）是独立的公司纳税人（或独立的公司集团）本应支付的此类税款的金额（减去这些人直接实际支付的任何金额），及（y）归属于非受限制附属公司的任何该等付款，须以该等非受限制附属公司为该目的而向母公司借款人或其各自的任何受限制附属公司支付的任何现金的金额为限；

（ii）其所得款项须用于支付该权益持有人在正常经营过程中所招致的营运成本及开支、其他间接费用及开支及费用（包括（v）由第三方提供的行政、法律、会计及类似开支，（w）受托人、董事、经理及普通合伙人费用，（x）与任何申索、诉讼或程序有关的任何判决、和解、罚款、罚款或其他成本及开支，（y）与任何投资或收购交易（不论是否成功）有关的费用及开支（包括任何承销商的折扣及佣金），以及（z）就任何直接或间接持有母公司借款人股权的人的债务及股本证券而支付的款项，但以所得款项用于或将用于支付本条第7.06（g）款所述的开支或其他债务为限，而该等开支及开支是合理及惯常的，并在正常业务过程中发生，并可归因于母公司借款人及其子公司的所有权或经营（包括任何合理的以及母公司借款人的董事、经理或高级管理人员因母公司借款人及其子公司的直接或间接所有权或经营而提出的惯常赔偿要求）以及母公司借款人或其任何受限制的子公司以其他方式到期应付并允许由母公司借款人或该受限制的子公司根据本协议支付的费用和开支；

（iii）其所得款项须用于支付维持其组织存在所需的特许经营税及消费税及其他费用及开支；

（iv）为依据第7.02条获准进行的任何投资提供资金；但（a）该等受限制的付款须在该等投资结清的实质上同时进行，及（b）母借款人须在该等投资结清后紧接安排（1）所有取得的财产（不论是资产或股本权益）由母借款人或受限制的附属公司持有或贡献，或（2）为完成该等许可收购而成立或取得的人或受限制的附属公司的合并（在第7.04条允许的范围内），在每种情况下，根据第6.10节的要求；

139

（v）其所得款项须用于支付与本协议许可的任何不成功的股权或债务发行有关的惯常成本、费用及开支（附属公司除外）；

（vi）所得款项须用于支付应付予父母借款方的高级职员及雇员的惯常薪金、奖金及其他福利，但该等薪金、奖金及其他福利须归属于父母借款方及其受限制附属公司的所有权或经营；

（vii）公众公司成本；

（viii）只要母借款人（或其适用的母实体）本着诚意进行REIT选举，且REIT转换交易要求得到满足，从而使此类限制性付款生效，则进行股息和分配，无论是现金还是实物，向其股东支付所需金额（由母借款人或适用的母实体善意确定），以使母借款人（或适用的母实体）有资格成为REIT，并在借款人（或适用的母实体）REIT选举相关或预期中实现母借款人（或适用的母实体）收益和利润的分配，为免生疑问，包括现金股息或分配，以满足《守则》第857（a）（2）（b）条或任何后续条款的要求，以及任何后续的“校准”付款以更正以重新计算适当的金额；和

（ix）在REIT选举后，就母借款人（或任何母实体）拟被视为REIT的任何课税年度而言，在不受由此产生的特定违约事件影响的情况下，尽管根据本协议有任何其他限制（本第（ix）条规定的除外），总额等于（x）母借款人（或适用的母实体）为《守则》第857条的目的而确定的应课税收入的限制性付款，或适用的后续条款和（ii）借款人（或适用的母实体）可能需要的任何额外金额，以（a）符合并保持作为美国联邦收入项下REIT的征税资格（以及，如适用，任何类似版本的州、地方和非美国）税法和/或（b）避免实体层面的所得税或消费税（或任何罚款或附加税）（为免生疑问，本款（ix）应允许借款人（或适用的母实体）对其“房地产投资信托表内收入”的100%进行现金分配，根据《守则》第857（b）（2）条定义）；

（h）母借款人或其任何受限制子公司可在其宣布之日后60天内支付任何股息或分配，但在宣布之日此种支付本应符合本协议的规定（但有一项理解，即根据本条7.06（h）进行的分配应被视为已利用本协议该其他规定下的能力）；

（i）母借款人或其任何受限制附属公司可（a）就任何股息、分拆或合并或任何许可收购支付现金以代替零碎股权，及（b）履行可转换债务持有人的任何转换请求，并就任何此类转换支付现金以代替零碎股份，并可根据其条款就可转换债务支付款项；

（j）母借款人或其任何受限制子公司可作出额外的受限制付款，金额不得超过（i）215,000，000美元和（ii）截至最近结束的测试期最后一天的综合EBITDA的35.0%中的较高者，减去（a）根据第7.02（t）（iii）节作出的投资金额；

140

（k）母借款人或其任何受限制子公司可额外支付限制性款项，金额不得超过可用金额；

（l）（i）母公司借款方为支付上市费用而支付的任何限制性付款以及可归属于上市公司的其他成本和开支是合理和惯常的；（ii）限制性付款不超过当时作出的母公司借款方市值的每年6.00%；

（m）[保留]；

（n）以股息或其他方式分配非受限制附属公司的股权或欠母借款人或非受限制附属公司的受限制附属公司的债务，但在每种情况下，该非受限制附属公司的主要资产并非从母借款人或任何受限制附属公司作为投资而收取的现金及现金等价物；

（o）母借款人或其任何受限制附属公司可就根据第7.03（h）条招致的任何不合格股权支付任何股息或分派；

（p）就任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问应付的预扣税或类似税款已支付或预期将支付的款项，以及为考虑此类付款而进行的任何股权回购，包括与行使股票期权或认股权证以及授予限制性股票和限制性股票单位有关的视为回购；

（q）[保留]；

（r）在与重组有关的母借款人及其受限制子公司之间以股息或其他方式分配或支付；

（s）就（i）CCOH优先股或（ii）任何具有合计清算优先权或等值金额不超过作为替代品而发行的CCOH优先股的任何优先股支付股息（以现金或额外股份）以及任何应计未付利息或溢价而作出的任何限制性付款，只要此类证券的条款对作为整体的贷款人而言不构成重大不利，与正在被替换的CCOH优先股（由母借款人善意确定）（“替换的CCOH优先股”）的条款相比；和

（t）向CCOH优先股的任何持有人支付的任何限制性付款（x），用于偿还、回购、赎回、撤销或以其他方式以价值收购或退出CCOH优先股的全部或任何部分或任何替代CCOH优先股；但根据本条（x）支付的总金额不得超过45,000，000美元加上（y）截至其赎回日期的应计和未支付的利息或溢价，加上应计和未支付的利息、股息、溢价（包括投标溢价）、失效费用、承销折扣、费用、成本和开支（包括原始发行折扣，预付费用或类似费用）的相关规定；及

（u）受限制的付款，只要付款条件在备考基础上得到满足。

为确定是否遵守本条第7.06款，如果限制性付款符合上述不止一类限制性付款的标准，父母借款人应全权酌情决定，以符合本契约的任何方式对该等受限制付款（或其任何部分）进行分类或划分，之后可对任何受限制付款（或其任何部分）进行划分和重新分类，只要该受限制付款（如此划分和/或重新分类）将被允许根据截至该重新分类之日的适用例外或例外情况进行。

141

第7.07节与关联公司的交易。与母借款人的任何关联公司进行任何种类的交易（不包括在单一交易中公允市场价值不超过（x）60,000，000美元和（y）截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的10.0%两者中较高者的任何交易），无论是否在正常业务过程中，但以下情况除外：

（a）母借款人或任何受限制附属公司或因该交易而成为受限制附属公司的任何实体之间或之间的交易；

（b）以不低于对母借款人或任何受限制附属公司有利的条件进行的交易，这是母借款人或该受限制附属公司当时在与关联公司以外的人进行的可比公平交易中可获得的；

（c）任何重组及与任何重组有关的费用及开支的支付；

（d）就交易向母借款人或其任何附属公司或任何母实体的任何高级人员、董事、经理、雇员或顾问发行股权；

（e）[保留]；

（f）母借款人或其任何根据第7.06条准许的受限制附属公司发行股票、回购、赎回、退休或其他收购或退休的股权；

（g）母公司借款人和/或一个或多个子公司之间在本条第七条允许的范围内进行的贷款和其他交易；

（h）父母借款人或其任何附属公司与其各自的高级人员及雇员在正常业务及交易过程中依据股票期权计划及雇员福利计划及安排订立的雇佣及遣散安排；

（i）在不重复的情况下，由母公司借款人及其受限制子公司根据母公司借款人、任何母公司实体及其受限制子公司之间的任何税收共享协议按惯例条款支付的款项，但以归属于受限制子公司的所有权或经营为限；

（j）在正常业务过程中向母公司借款人及其受限制子公司或任何母公司实体的董事、经理、高级职员、雇员和顾问支付惯常费用和合理的自付费用，并代其提供赔偿，但以归属于母公司借款人及其受限制子公司的所有权或经营为限；

（k）依据在截止日期已存在并载于附表7.07的协议进行的交易或对其作出的任何修订，但该等修订并不在任何重大方面对贷款人不利；

（l）根据第7.06条准许的股息及其他分配及/或根据第7.02条准许的投资（在每宗个案中，除藉藉提述本条第7.07条外）；

（m）与母公司及/或其附属公司在符合以往惯例的正常或正常业务过程中进行的交易；

142

（n）未受限制的附属公司在根据第6.13条将任何该等未受限制的附属公司重新指定为受限制的附属公司之前与该附属公司订立的交易；条件是该等交易并非在考虑作出该等重新指定时订立；

（o）[保留]；

（p）与客户、客户、供应商、合营企业、货物或服务的买方或卖方或在正常经营过程中订立的雇员或其他劳务的提供者进行的交易，这些交易在母借款人的董事会（或类似理事机构）或其高级管理人员的善意认定中对母借款人和/或其适用的受限制子公司是公平的，或条件至少与当时从非关联方合理获得的条件一样有利；

（q）支付根据任何股东协议向股东提供的与登记权和惯常赔偿有关的合理自付费用和开支；

（r）母借款人向任何受限制附属公司作出的任何公司间贷款；但任何贷款方欠任何非贷款方的人的所有该等公司间贷款须受担保第3.02条所列的从属条款规限（但仅限于适用法律许可的范围，且不会引起重大不利税务后果）；

（s）根据母公司借款人的董事会（或同等理事机构）或母公司借款人的任何母公司实体或任何受限制子公司批准的雇佣安排、股票期权和股票所有权计划，以现金、证券或其他方式发行、出售或授予证券或其他付款、奖励或授予，或为其提供资金；

（t）（i）母借款人或其任何受限制附属公司与其各自的现任或前任高级人员、董事、管理层成员、经理、雇员、顾问或独立承包商订立的任何集体谈判、雇佣或遣散协议或补偿性（包括利润分享）安排，（ii）与现任或前任高级人员、董事、管理层成员、经理、雇员、顾问或独立承包商根据看跌/看涨权或类似权利回购股权有关的任何认购协议或类似协议，以及（iii）根据任何雇员薪酬、福利计划、股票期权计划或安排进行的交易，任何健康，涵盖现任或前任高级职员、董事、管理层成员、经理、雇员、顾问或独立承包商或任何雇佣合同或安排的残疾或类似保险计划；和

（u）就任何交易而言，母借款人向行政代理人交付一封来自具有国家认可地位的会计、评估或投资银行公司致母借款人董事会（或同等理事机构）的信函，其中说明该交易的条款对母借款人或适用的受限制子公司的优惠程度不低于当时在可比的公平交易中从非关联公司的人处可能获得的条件。

第7.08节负债的预付款项等。

（a）在其预定到期日之前一年的日期之前以任何方式在其预定到期日之前有选择地预付、赎回、购买、推迟或以其他方式满足任何未偿本金超过阈值金额的初级债务（但有一项理解，根据任何此类初级债务文件支付定期安排的利息和“AHYDO”付款不受本条款禁止），除（i）以任何股权（不合格股权除外）或债务（在此种债务构成许可再融资的范围内）的净现金收益对其进行再融资外，（ii）将其转换为母借款人或任何母实体的股权（不合格股权除外），（iii）在其预定日期之前提前还款、赎回、购买、撤销和其他付款

143

当时到期的总金额不超过（a）（1）作出时（x）215,00，000美元和（y）截至最近结束的测试期最后一天的合并EBITDA的35.0%中的较大者减去（2）根据第7.02（t）（ii）节作出的投资金额加上可用金额（iv）[保留]，（v）其他预付款、赎回、购买、撤销和在其预定到期之前的其他付款，作为适用的高收益折扣义务追赶付款的一部分，（vi）其他预付款、赎回、购买，在预定到期日之前的撤销和其他付款，金额等于截止日期后向母借款人提供的现金出资总额，以换取母借款人的合格股权，但与第7.02节、第7.03节或第7.06节允许的任何其他交易相关的使用范围除外，并且除非此类现金出资增加了可用金额，否则构成治愈金额或“治愈金额”（定义见期限/循环贷款），（vii）其他预付款、赎回、购买，根据第7.03条允许的母借款人及其子公司之间的公司间债务在其预定到期之前的撤销和其他付款，但须遵守适用的从属条款和（viii）在其预定到期之前的其他预付款、赎回、购买、撤销和其他付款，只要付款条件在备考基础上得到满足。

（b）未经所需贷款人同意（不得无理扣留或延迟），以任何对整体贷款人利益构成重大不利的方式修订、修改或更改任何初级债务文件的任何条款或条件（不得无理扣留或延迟），并排除根据有关此类初级债务的“许可再融资”定义不会被禁止的任何此类修订或修改。

为确定遵守本条第7.08款，如果初级债务的预付、赎回、购买或其他清偿符合上述一个以上类别的标准，母借款人应全权酌情以符合本契约的任何方式对初级债务（或其任何部分）的预付、赎回、购买或其他清偿进行分类或划分，随后可对初级债务的任何预付、赎回、购买或其他清偿（或其任何部分）进行划分和重新分类，只要预付、赎回，购买或以其他方式清偿初级债务（如此划分和/或重新分类）将被允许依据截至此类重新分类之日的适用例外或例外情况进行。

第7.09节固定电荷覆盖率。父母借款人将不允许截至任何试验期间最后一天的固定费用覆盖率低于1.00：1.00；但该固定费用覆盖率将仅在任何《盟约》触发期开始之日（截至紧接该《盟约》触发期开始之日前结束的试验期间的最后一天）进行测试，并应在此后的每个试验期间的最后一天继续进行测试，直至该《盟约》触发期不再继续。

第7.10节组织文件的修改或放弃。除与第7.04条允许的交易有关外，母借款人不得同意对其组织文件进行任何重大修订、重述、补充或其他修改或放弃，在每种情况下，在每种情况下均以对贷款人（作为一个整体）具有重大不利影响的方式，在每种情况下均在截止日期后未在每种情况下获得所需贷款人对该等修订、重述、补充或其他修改或放弃的事先书面同意。

第7.11节对子公司分配的限制。母借款方不得、也不得允许任何受限制的子公司，订立或允许存在任何合同义务（本协议或任何其他贷款文件除外），以限制非贷款方的母借款人的任何受限制子公司向母借款人或任何其他贷款方进行受限制付款的能力；但本第7.11条不适用于（i）（x）在截止日期存在并列于本协议附表7.11和（y）的任何协议中规定的合同义务，以证明此类债务的任何允许的修改、替换、续期、延期或再融资，只要此类修改，置换、续期、展期或再融资不会扩大该等合同义务的范围，（ii）在该受限制子公司首次成为母借款人的受限制子公司时对该受限制子公司具有约束力，只要该等合同义务并非仅在

144

考虑该人成为母借款人的受限制子公司；但进一步规定，本条款（ii）不适用于对根据第6.13条成为受限制子公司的人具有约束力的合同义务，（iii）代表第7.03条允许的母借款人的受限制子公司的债务，（iv）与第7.04或7.05条准许的任何处分有关而产生，且仅与受该处分规限的资产或人有关，或（v）是合营企业协议及其他类似协议中的习惯条文，适用于根据第7.02条准许的合营企业，且仅适用于在正常经营过程中订立的该合营企业。

第八条

违约事件和补救措施

第8.01节违约事件。（a）至（l）条中任何一条（包括本条第8.01款）中提及的任何以下事件均构成“违约事件”：

（a）不付款。任何贷款方未能支付（i）任何贷款的本金的任何金额，（ii）于本协议规定须支付之日起三（3）个营业日内，根据第2.03（c）（i）或（iii）条规定须向信用证发行人偿还的任何金额，在该金额到期后五（5）个营业日内，任何贷款的利息或根据本协议或就任何其他贷款文件须支付的任何其他金额；或

（b）具体盟约。任何借款人未能履行或遵守第6.03（a）（i）条、第6.04条（与该等借款人有关）、第6.19条（仅因一名或多名非由父母借款人直接或间接控制的人所采取的行动或该人（或多名人士）未能按照父母借款人或行政代理人的指示行事而导致的任何条款、契诺或协议，第6.18条（以及在第6.18条的情况下，就任何每月借款基础证书或就任何每周借款基础证书）或第七条（第7.09条除外）或（ii）第7.09条而言，此种失败在至少五（5）个营业日或至少三（3）个营业日期间内仍未得到补救；但（x）根据第7.09条未发生任何违约或违约事件，应视为在根据本协议要求交付相关财政季度财务数据之日后15个营业日的日期之前发生如果父母借款人随后根据第8.05条就适用的违约享有治愈权并已交付有关通知，（y）根据第7.09条发生的任何违约事件均须根据第8.05条得到补救（但就根据第7.09条发生的任何违约或违约事件须得到补救而言，在自要求交付该等财务款项之日起至行使相关治愈权与相关治愈期届满两者中较早者开始的期间内，（x）放款人无须作出任何信贷展期，及（y）不得根据本协议采取任何行动，而该等行动的采取并不受已发生或正在继续的违约或违约事件的规限）及（z）根据第7.09条作出的任何违约或违约事件，均不得就本协议项下的任何贷款或承诺构成违约或违约事件，但循环信贷贷款及循环信贷承诺除外，直至每项循环信贷融资下的所有贷款均已加速，且所有循环信贷承诺均已因此种违约而终止之日，在每种情况下，均由所需贷款人作出，且所需贷款人并未撤销此种加速；或

（c）其他违约。任何贷款方未能履行或遵守任何贷款文件所载的任何其他契诺或协议（未在上文第8.01（a）或（b）条中指明），而该等不履行或遵守在父母借款人收到行政代理人或规定贷款人的书面通知后三十（30）天内继续存在；或

（d）申述和保证。由任何贷款方或代表任何贷款方在此作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在任何其他贷款文件中，或在要求交付的与此或与此有关的任何文件中作出或视为作出时，在任何重大方面均属不正确或具误导性，而该等不正确或具误导性的陈述、保证、证明或事实陈述，如能得到纠正，则在母借款人收到行政代理人或所需贷款人的书面通知后三十（30）天内，仍然如此不正确或具误导性；或

145

（e）交叉违约。任何贷款方或任何受限制附属公司（a）未能就任何未偿本金金额（或在掉期合同的情况下，掉期终止价值）不低于阈值金额的任何债务（本协议项下的债务除外）支付任何超过相关的适用宽限期的款项（无论是通过预定到期、要求提前还款、加速还款、要求还款或其他方式），或（b）未能遵守或履行与任何此类未偿本金金额的债务有关的任何其他协议或条件（或，在掉期合同的情况下，掉期终止价值）不低于门槛金额，或发生任何其他事件（不包括（i）根据此类掉期合同条款由掉期合同、终止事件或同等事件组成的此类债务和（ii）根据习惯资产出售条款需要提前还款的任何事件），其后果是违约或其他事件导致，或允许此类债务的持有人或持有人（或代表此类持有人或持有人或受益人或受益人的受托人或代理人）在必要时发出通知后导致，将到期或将被回购、预付、解除或赎回（自动或以其他方式）的所有此类债务，或在其规定的到期日之前提出回购、预付、解除或赎回所有此类债务的要约；但本条款（e）（b）不适用于因自愿出售或转让为此类债务提供担保的财产或资产而到期（或要求提出购买要约）的有担保债务，如果根据本协议和规定此类债务的文件允许此类出售或转让；还规定，上述第（i）或（ii）条所述的任何失败均未得到补救，并且在根据第八条终止承诺或加速贷款之前，此类债务的持有人不会放弃；进一步规定，本第8.01（e）条所述的任何事件均不应构成违约事件，除非此类债务的持有人或持有人（或代表此类持有人或持有人或受益人或受益人的受托人或代理人）在必要时发出通知后造成，此类债务到期或将被回购、预付、取消或赎回（自动或以其他方式），或在其规定的到期之前提出回购、预付、取消或赎回所有此类债务的要约；或

（f）破产程序等。任何贷款方或任何受限制的附属公司根据任何债务人救济法设立或同意提起任何程序，或为债权人的利益作出转让；或为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意委任任何接管人、临时接管人、接管人及管理人、受托人、保管人、保管人、清盘人、恢复者、管理人、行政接管人或类似人员，或任何接管人、临时接管人、接管人及管理人、受托人、保管人、清盘人、恢复者、管理人，行政接管人或类似人员未经该人的申请或同意而获委任，且该委任持续六十（60）个日历日而未获解除或未予中止；或根据任何债务人救济法进行的与任何该等人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何法律程序，未经该等人同意而提起，并持续六十（60）个日历日而未获解除或未予中止；或在任何该等法律程序中订立救济令；或

（g）无力偿还债务；附加。（i）任何贷款方或任何受限制附属公司以书面承认其无力或一般未能在到期时偿付其债务，（ii）任何扣押或执行的令状或认股权证或类似程序是针对贷款方的全部或任何重要部分财产整体发出或征收的，且不是在其发出或征收后六十（60）天内解除、腾空或完全保税；或

（h）判决。针对任何贷款方或任何受限制的附属公司就个别金额超过门槛金额的款项的支付（在独立第三方保险未涵盖的范围内）订立最终判决或命令，且该判决或命令在连续六十（60）天期间内不得被信纳、腾空、解除或在上诉前停留或保税；或

146

（i）无效。任何担保或任何抵押文件的任何重要规定，在其执行和交付后的任何时间，以及出于本协议或本协议项下明确允许的理由以外的任何理由（包括由于根据第7.04条或第7.05条允许的交易），或由于行政代理人的作为或不作为或全部清偿所有贷款义务和终止合计承诺，不再具有完全效力和效力，或在任何抵押文件的情况下，停止对由此涵盖的抵押品设定有效留置权；或任何贷款方以书面形式对任何担保或任何抵押文件的任何重要条款的有效性或可执行性提出异议（交付给行政代理人和/或抵押代理人的告知通知除外）；或任何贷款方以书面形式否认其在任何担保或任何抵押文件下承担任何或进一步的责任或义务（由于全额偿还贷款义务、终止合计承诺或解除适用的担保除外），或意图以书面撤销或撤销任何担保或任何抵押文件，但任何此类丧失完善性或优先权的情况除外，其原因是（x）抵押代理人未能保持对实际交付给其的代表根据抵押文件质押的证券或其他担保物的证书或其他占有式担保物的管有权，或者抵押代理人未能提交或维持为完善所需的任何备案（包括提交UCC融资报表或延续，关于知识产权的备案或类似的备案）和/或（y）根据本协议或其条款解除任何担保或抵押品，但由物质不动产组成的抵押品除外，前提是此类损失由出借人的产权保险单承保，且该保险人未书面否认或否认此类损失由该产权保险单承保；

（j）控制权变更。发生任何控制权变更；或

（k）ERISA。（i）就退休金计划或多雇主计划发生ERISA事件，该事件已导致或可合理预期将导致任何贷款方或ERISA关联公司根据ERISA第四章承担赔偿责任，其总金额合理预期将导致重大不利影响；（ii）任何贷款方或ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时支付，就其在ERISA下的提款责任和多雇主计划下的守则支付的任何分期付款，其总金额合理地预计会导致重大不利影响，（iii）任何贷款方或任何ERISA关联公司应已收到多雇主计划发起人的通知，该多雇主计划正在终止，这是ERISA标题IV的含义，由于这种终止，贷款方和随后被终止的所有多雇主计划的ERISA附属机构的年度缴款总额已经或将增加，超过紧接发生此种终止的计划年度之前此类多雇主计划的计划年度向此类多雇主计划缴款的总额，合理地预计这将导致重大不利影响；或（iv）终止，撤回或不遵守适用法律或计划条款或与ERISA事件类似的其他事件发生在合理预期会导致重大不利影响的外国计划方面；或者

（l）加紧票据再融资。未发生加紧的票据再融资。

对于任何违约或违约事件，“存在”、“正在继续”或与之相关的类似表述，是指该违约或违约事件已经发生，尚未得到纠正或豁免。如在根据第8.02条采取任何行动（或发生其但书所列的任何事件）之前，由于（i）任何贷款方未能采取任何行动（包括在指定时间采取任何行动）而发生任何违约或违约事件，则该违约或违约事件须当作已在当时（如有的话）得到纠正，适用的贷款方采取该等行动或（ii）任何贷款方采取本协议或任何其他贷款文件的条款当时不允许的任何行动，则该等违约或违约事件须当作在该等行动解除之日得到纠正（在每种情况下根据第10.01条作出的任何修订或豁免生效；但在所有方面须遵守紧接其后一段第（iv）款的规定，因未能依据第6.03（a）条交付通知而导致的违约事件，如引起该通知要求的违约或违约事件已不复存在和/或已得到纠正（包括依据本款），则该违约事件应不复存在，并在所有方面得到纠正

147

尽管本条第8.01款另有相反规定，违约事件（“初始违约”）不得根据紧接前一款予以纠正：

（一）

如果任何贷款方或贷款方的子公司采取的任何行动在此期间不被允许，并且由于此种初始违约的持续而直接导致纠正此种初始违约，并且适用的贷款方或子公司在采取任何此类行动时实际知道初始违约已经发生并且正在继续；

（二）

如果发生第8.01（i）节规定的违约事件，直接导致贷款人和行政代理人在贷款文件下的权利和补救措施受到重大损害，并且无法得到纠正，

（三）

因未能履行或遵守第6.06条而产生的第8.01（c）节违约事件，直接导致对母借款人和其他贷款方（作为一个整体）履行其在母借款人或任何其他贷款方作为当事方的任何贷款文件下各自的付款义务的能力产生重大不利影响；

（四）

在（i）母借款人未能根据本协议第6.03（a）节就该初始违约向行政代理人发出通知且（ii）借款人实际知悉该未发出该通知的初始违约情况下；

（五）

初始违约对行政代理人产生重大不利影响的，以其本人身份；或者

（六）

在（i）未能按照第6.19（c）节遵守现金管理制度、（ii）未能按照第6.18节交付借款基础证书或（iii）借款基础证书方面的重大虚假陈述方面的初步违约情况下。

第8.02节违约事件时的补救措施。如任何违约事件发生并仍在继续（如属第8.01（b）（ii）条所指的违约事件，则须遵守该事件的但书及第8.05条所载的治愈权，则行政代理人可在获规定贷款人同意下，并应要求贷款人的要求下，采取以下任何或全部行动：

（a）宣布各贷款人作出贷款的承诺和信用证发行人作出信用证授信展期的任何义务终止，据此该等承诺和义务应予终止；

（b）宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件欠付或应付的所有其他款项即时到期及应付，而无须出示、要求、抗议或任何种类的其他通知，所有这些均由借款人特此明确放弃；

（c）要求借款人以现金抵押或支持信用证债务（金额等于当时未偿还的金额）；和

（d）根据贷款文件或适用法律，代表其本身和贷款人行使其和贷款人可利用的所有权利和补救措施；

但一旦发生第8.01（f）或（g）条有关借款人的违约事件，每个贷款人提供贷款的义务和信用证发行人提供信用证授信的任何义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金金额以及上述所有利息和其他金额应自动到期应付，借款人以现金抵押或支持上述信用证义务的义务应自动生效，在每种情况下无需行政代理人或任何贷款人的进一步行动。

148

第8.03节排除非物质子公司。仅为确定是否已根据第8.01条（f）或（g）款发生违约的目的，任何此类条款中对任何受限制的子公司或贷款方的任何提及均应被视为不包括任何属于非实质性子公司的子公司，或在此情况下，经母借款人指定，可，成为受任何该等条款所述任何事件或情况影响的非实质性子公司，除非该子公司的合并总资产连同受该条款所述该事件或情况影响的所有其他子公司的合并总资产，在合并基础上超过母公司借款人及其受限子公司合并总资产的5%。

第8.04节资金运用。如果发生了第2.12（g）节所述的情况，或在行使第8.02节规定的补救措施后（或在贷款自动立即到期应付且信用证债务自动被要求按照第8.02节但书规定的现金抵押或支持后），包括在任何破产或破产程序中，行政代理人应根据当时有效的任何可接受的债权人间协议，按以下顺序申请因债务而收到的任何款项：

第一，支付构成费用、赔偿、费用和其他金额（本金和利息除外，但包括根据第10.04条应付的律师费和根据第三条应付的金额）的那部分贷款义务，应以其身份支付给行政代理人和抵押代理人；

第二，支付构成任何可能未偿还的保护性垫款的应计和未付利息的贷款义务，按比例在贷款人之间按本条款所述的相应金额第二次应支付给他们；

第三，支付构成任何保护性垫款的未付本金的那部分贷款义务，按比例在贷款人之间按本条款所述的相应金额第三应支付给他们；

第四，支付构成应支付给贷款人的费用、赔偿和其他金额（本金和利息除外）的那部分贷款义务（包括根据第10.04条应支付的律师费和根据第三条应支付的金额），其中按本条款第四款所述金额的比例按比例支付给他们；

第五，支付（x）构成应计未付利息的那部分贷款债务（包括但不限于请愿后利息）和（y）就Pari Passu对冲债务到期的任何费用、溢价和预定的定期付款，在有担保当事人之间按本条款第五款所述各自应付给他们的金额的比例按比例进行；

第六，支付（x）构成未付本金、未偿还金额或贷款（包括Swingline贷款）或信用证借款面值的那部分贷款债务；以及（y）Pari Passu对冲债务项下的任何破损、终止或其他付款；并为信用证发行人的账户，在有担保当事人之间按本条款所述各自金额的比例按比例以现金抵押或支持由信用证未提取总额组成的那部分信用证债务第六；

第七，向在该日期到期应付给行政代理人、担保代理人和其他有担保当事人的所有其他义务（包括与有担保对冲协议有关的义务（除Pari Passu对冲义务）和现金管理义务）的支付，在有担保当事人之间按其持有的本条款第六款所述各自金额的比例按比例进行支付；和

149

最后，余额，如果有的话，在所有的债务都已经不可剥夺地全额支付之后，向借款人或法律另有规定。

除第2.03（c）节另有规定外，根据上述第4条用于以现金抵押或支持信用证未提取总额的金额，应适用于在发生时满足该等信用证项下的提款。如在所有信用证全部提款或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该剩余金额应按上述顺序适用于其他债务（如有），如无未偿债务，则适用于借款人。

尽管有上述规定，（a）从借款人或非“合格合同参与人”（定义见《商品交易法》）的任何担保人处收到的金额不得适用于属于除外掉期义务的义务（但有一项理解，如果任何金额因本条款（a）而适用于除除外掉期义务以外的义务，在适用法律允许的范围内，行政代理人应根据其认为适当的调整，以根据上述第4条从“合格合同参与人”收到的金额中进行分配，以确保，尽可能使任何除外掉期债务的持有人就上述第四条所述债务获得的比例总额追偿与根据上述第四条所述其他债务获得的比例总额追偿相同）和（b）如果行政代理人未收到适用的现金管理银行或对冲银行（如适用）的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件，则应将现金管理债务和有担保对冲协议排除在上述申请之外。每一非本协议一方的现金管理银行和对冲银行已发出前一句所设想的通知，应根据该通知被视为已承认并接受根据本协议第九条条款为其本身及其附属公司指定的行政代理人，如同本协议的“贷款人”一方。

第8.05条治愈权。

（a）即使第8.01（b）条另有相反规定，如父母借款人未能遵守财务盟约，则自测试期间的最后一天起，直至依据第6.01条规定交付有关正在计量该盟约的测试期间的财务报表的日期后的第十五个营业日届满为止，母借款人可以指定在测试期间以现金形式对母借款人进行的任何直接股权投资（或行政代理人合理接受的母借款人的其他合格股权），直至治愈金额（“治愈权”）的时间段结束，并在母借款人收到行使治愈权所对应的现金净收益（“治愈金额”）后，重新计算财务契约，使该测试期的合并EBITDA的备考增加生效，金额等于该治愈金额；但（x）对合并EBITDA的此类备考调整应仅用于确定在包括行使该治愈权的财政季度的任何测试期内是否存在违约或财务契约规定的违约事件，而不是用于任何贷款文件下的任何其他目的（包括但不限于确定定价的目的，强制预付款项和根据第七条下的任何契约允许的可用性或金额）为行使此类治愈权的季度提供，以及（y）不得减少与确定遵守第7.09条的任何治愈金额有关的债务，并且任何治愈金额都不会减少（或计入）为任何计算目的的第一留置权杠杆比率、有担保杠杆比率或总杠杆比率，在每种情况下，为行使此类治愈权的财政季度，但就此后的财政季度而言，此类削减可能适用，但仅限于根据第2.05（a）节将收益实际用于预付债务的范围内。

（b）如在行使治愈权及依据上文（a）条作出重新计算后，父母借款人在该测试期间（包括就第4.02条而言）须符合《财务盟约》的规定，则父母借款人须当作自有关的确定日期起已符合《财务盟约》的规定，其效力犹如在该日期并无不遵守规定一样，及根据第8.01条已发生的适用违约或违约事件，须视为已获纠正；但（i）可行使治愈权的情况不多于五（5）次，（ii）在每四个连续财政季度期间，须至少有两个财政季度没有就其行使治愈权，及（iii）就任何行使治愈权而言，治愈额不得高于促使母借款人遵守财务契约所需的金额。

150

（c）尽管本协定有任何相反的规定，在母借款人向行政代理人送达其行使治愈权（x）意向的书面通知后，出借人不得因违反财务契约而根据本条第八条发生违约事件而行使当时可用的任何权利，以使根据本条第8.05条允许的治愈权得以完成，而（y）出借人不得被要求进行任何信贷展期及信用证发行人不得被要求作出任何信用证信贷延期，除非及直至母借款人已收到导致母借款人遵守财务契约所需的治愈金额。

第8.06节控制权变更。尽管有控制权变更的定义：

（a）在以下情况下，交易将不会被视为仅因母借款人成为控股公司的直接或间接全资子公司而涉及控制权变更：

（i）（a）紧接该交易后的该控股公司的有表决权股权的直接或间接持有人与紧接该交易前的母借款人的有表决权股权的持有人实质上相同，或（b）紧接该交易后，没有任何人（满足本句要求的控股公司除外）直接或间接是该控股公司的有表决权股权的百分之五十（50%）以上的实益拥有人；和

（ii）在母借款人的直接母公司成为此类控股公司（“控股公司”）的情况下，（a）行政代理人应已收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《美国爱国者法》）要求的有关控股的所有文件和其他信息，（b）控股公司应是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体，（c）在此类交易完成时或之前，（1）Holdings和母借款人应就本协议订立修订，以在本协议中添加实质上以附件 M形式的被动持有契约，并实现Holdings作为本协议的贷款方一方加入（该修订仅需获得行政代理人的同意，尽管第10.01条中有任何相反的规定）和（2）Holdings应订立担保，并应促使该等协议、修订、补充、股票证书或其他文书被签署、交付，在适用法律可能要求的司法管辖区备案和记录（并将其副本交付给行政代理人和担保品代理人），以建立和完善担保品代理人对母借款人发行的所有股权和控股公司拥有的所有其他担保品的留置权，以及完善此类担保品上的任何担保权益可能需要的融资报表，这些可能需要通过根据相关国家的UCC提交融资报表来完善；和

（b）获得有表决权股权的权利（只要该人没有权利指挥受该权利约束的有表决权股权的投票）或与有表决权股权的收购或处置有关的任何否决权不会导致一方成为实益拥有人。

第九条

行政代理人及其他代理人

第9.01节代理人的任用和授权。

（a）各贷款人和各信用证发行人在此不可撤销地指定、指定和授权行政代理人和担保代理人根据本协议和相互间贷款文件的规定代表其采取行动，并行使明确规定的权力和履行职责

151

由本协议或任何其他贷款文件的条款授予，连同合理附带的权力。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人和抵押代理人除本协议明文规定的义务或责任外，不承担任何义务或责任，也不应将行政代理人和抵押代理人与任何贷款人或参与人有或被视为与任何贷款人或参与人有任何信托关系，也不应将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任解读为本协议或任何其他贷款文件或以其他方式存在针对行政代理人和抵押代理人的，无论是否发生了违约或违约事件，并且仍在继续。在不限制前述句子的概括性的情况下，本文和其他借款单证中提及任何代理人时使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语仅作为市场习惯问题使用，旨在建立或仅反映独立缔约方之间的行政关系。第九条的规定完全是为了行政代理人、担保物代理人、出借人和每个信用证开出人的利益，并且在这些人之间，母借款人或任何其他贷款方均不受任何此类规定的约束或作为第三方受益人享有任何此类规定的权利（除非本条款规定了此类权利，包括与第9.09条中的此类权利有关）。

（b）各信用证发行人须就其所签发的任何信用证及其相关单证代表贷款人行事，及每名该等信用证发行人就该信用证发行人就其签发或拟由其签发的信用证所采取或遭受的任何作为或不作为，以及与该等信用证有关的信用证的申请和协议，应享有本条第九条中提供给该等代理人的所有利益和豁免（i），如同本条第九条中使用的术语“代理人”和“与代理人有关的人”定义中包含该信用证发行人就该等作为或不作为一样，及（ii）本文就该等信用证发行人另有规定。

（c）各贷款人和各信用证发行人在此不可撤销地指定、指定和授权DBNY作为贷款文件项下的“抵押品代理人”，而各贷款人（以其作为贷款人、Swingline贷款人、信用证发行人（如适用）和潜在的对冲银行或现金管理银行的身份）和各信用证发行人在此不可撤销地指定和授权抵押品代理人作为（并持有任何担保权益，抵押文件为）该贷款人和该信用证发行人设立的押记或其他留置权，以获取、持有和强制执行任何贷款方为担保任何债务而授予的抵押品上的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌处权。在这方面，担保代理人（以及行政代理人根据第9.02条为持有或强制执行根据担保单证授予的担保物（或其任何部分）上的任何留置权，或根据担保代理人的指示行使其项下的任何权利和补救办法而指定的任何共同代理人、次级代理人和事实上的律师），应有权享有本条第九条所有条款（包括第9.07条，如同此类共同代理人，次级代理人和事实上的律师是贷款文件）和第X条下的“抵押代理人”，就好像在此对其进行了完整的阐述。

第9.02节职责下放。行政代理人和抵押代理人可由或通过行政代理人和/或抵押代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人、抵押品代理人及任何该等分代理人可履行其任何及所有职责，并可由或通过其各自的关联公司行使其在本协议或任何其他贷款文件（包括为持有或强制执行根据抵押品文件授予的抵押品（或其任何部分）上的任何留置权或行使根据其授予的任何权利和补救措施）下的权利和权力。本条开脱罪责、赔偿和其他规定（包括本条第9.02款和第9.03、9.07款）和第10.05款适用于行政代理人的任何关联机构，并适用于其各自与本条规定的信贷便利银团有关的活动以及作为行政代理人和担保代理人的活动。本条（包括本第9.02条和第9.03和9.07条）和第10.05条的所有权利、利益和特权（包括开脱和赔偿条款）应适用于任何此类子代理和任何此类子代理的关联机构，并应适用于其各自作为子代理的活动，如同此类子代理和关联机构在此被点名一样。尽管在此有任何相反的规定，对于由行政代理人和/或担保代理人指定的每个次级代理人，（i）该次级代理人应是本协议项下所有该等权利、利益和特权（包括开脱罪责的权利和获得赔偿的权利）的第三方受益人，并应拥有所有权利

152

和第三方受益人的利益，包括在未经任何其他人同意或合并的情况下直接对任何或所有贷款方和贷款人强制执行该等权利、利益和特权（包括开脱罪责的权利和获得赔偿的权利）的独立诉讼权，（ii）该等权利、利益和特权（包括开脱罪责的权利和获得赔偿的权利）未经该次级代理人同意不得修改或修正，且（iii）该次级代理人仅对行政代理人或抵押代理人承担义务，而不对任何贷款方承担义务，贷款人或任何其他人以及任何贷款方、贷款人或任何其他人不得直接或间接作为第三方受益人或其他方式对该分代理享有任何权利。

第9.03节代理人的责任。任何与代理有关的人不得（a）就他们中的任何人根据本协议或任何其他贷款文件或在此设想的交易采取或不采取的任何行动，包括他们各自与本协议所规定的信贷便利的银团有关的活动，以及作为行政代理人和/或担保代理人的活动（除非其本身的重大过失或故意不当行为，由有管辖权的法院的最终判决确定，与其在本协议中明确规定的职责有关），对任何贷款人承担责任，或（b）以任何方式向任何贷款人或参与者负责（或有责任查明或查询）（a）任何贷款方或其任何高级人员作出的、载于本协议或任何其他贷款文件中的任何陈述、陈述、陈述或保证，或在任何书面或口头陈述或任何财务或其他陈述中作出的，或在行政代理人和/或抵押代理人根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议相关的任何其他贷款文件或与本协议相关的任何其他贷款文件或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议相关的任何其他贷款文件（b）本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或根据抵押文件设定或似乎设定的任何留置权或担保权益的完善性或优先权，（c）任何贷款方或对任何义务的支付负有责任的任何其他人的财务状况或业务事务，或（d）任何抵押品的价值或充分性或满足第四条或本文其他规定的任何条件，或授予抵押代理人的留置权已适当或充分设定、完善，受保护、强制执行或有权享有任何特定优先权，但确认收到明确要求交付给行政代理人和/或抵押代理人的物品，或任何贷款方或任何贷款文件的任何其他方未能履行其在本协议项下或其项下的义务除外。尽管本协议中有任何相反的内容，但任何与代理相关的人士均不得因确认未偿还贷款的金额或信用证债务或其组成部分金额而产生任何责任，或对任何贷款人或参与者承担任何义务，以确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方或其任何关联公司的财产、账簿或记录。任何代理人均无任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或该代理人须按规定贷款人（或在此或在其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数目或百分比）书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权和权力除外；但不得要求该代理人采取其判断或其大律师的判断所认为的任何行动，可能会使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律。任何代理人均不对其在被要求的贷款人同意或请求下（或在此或其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数目或百分比）采取或未采取的任何行动，或在其自身没有重大过失或故意不当行为的情况下，承担责任。本条免责条款适用于任何此类关联机构、代理人、雇员或事实上的律师、此类次级代理人及其各自与本协议规定的信贷便利银团有关的活动以及行政代理人和/或担保代理人的活动。

第9.04节代理人的依赖。

（a）每名代理人均有权依赖任何书面、通讯、签字、决议、陈述、通知、请求、同意、证书、文书、誓章、信函、电报、传真、电传或电话电文、电子邮件电文、声明或其认为真实和正确并已由适当的人或个人签署、发送或作出的其他文件或谈话，并根据法律顾问（包括任何贷款方的顾问）、独立会计师和该代理人选定的其他专家的建议和陈述，并在依赖时得到充分保护，不因依赖这些书面、通讯、签字、决议、陈述而承担任何责任。每名代理人如未能或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动，均应有充分的理由，除非其应首先收到其认为适当的所需贷款人的建议或同意，如其提出要求，则应首先由贷款人就其因采取或继续采取任何该等行动而可能招致的任何及所有责任及费用作出令其满意的赔偿。每名代理人在任何情况下均须

153

根据所需贷款人（或在任何情况下在此明确要求的更多贷款人）的请求或同意，在根据本协议或任何其他贷款文件采取行动或不采取行动方面受到充分保护，而该请求以及根据该请求采取的任何行动或未采取行动，均应对所有贷款人具有约束力。在不损害前述概括性的原则下，（i）每名代理人有权依赖其认为真实、正确并已由适当人士签署或发送的任何通讯、文书或文件，并在依赖方面受到充分保护，并有权依赖律师（可能是母借款人及其子公司的律师）、会计师的意见和判断，由其选定的专家和其他专业顾问；及（ii）任何贷款人不得因该代理人行事或（如获指示）根据所需贷款人（或在任何情况下特此明确要求的更多贷款人）的指示不根据本协议或任何其他贷款文件行事而对该代理人采取任何诉讼权利。

（b）为确定符合第4.01条所指明的条件，已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准或可接受或令其满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理人在拟议的截止日期前已收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。行政代理人在确定贷款的提出或信用证的签发符合本协议项下的任何条件，即其条款必须得到满足，以使贷款人或信用证开证人满意时，可推定该条件令该贷款人或该信用证开证人满意，除非该行政代理人在作出该贷款或该信用证开证前已收到该贷款人或该信用证开证人的相反通知。

第9.05节违约通知。任何行政代理人或担保代理人不得被视为知悉或知悉任何违约的发生，除非在为贷款人的账户支付须向行政代理人支付的本金、利息和费用方面发生违约，除非行政代理人应已收到贷款人或母借款人提及本协议的书面通知，说明该违约并说明该通知为“违约通知”。行政代理人将在收到任何此类通知时通知贷款人。在不违反本条第九条其他规定的情况下，行政代理人应就任何违约事件采取规定贷款人根据第八条可能指示的行动；但除非和直至行政代理人收到任何该等指示，否则行政代理人可以（但不承担义务）就其认为可取或符合贷款人最佳利益的违约事件采取或不采取该等行动。

第9.06节信用决定；代理人信息披露。每名贷款人及每名信用证发行人承认，没有任何与代理有关的人向其作出任何陈述或保证，以及任何代理人在其后作出的任何作为，包括同意和接受任何贷款方或其任何关联公司的任何转让或对其事务的审查，均不应被视为构成任何与代理有关的人就任何事项向任何贷款人作出的任何陈述或保证，包括与代理有关的人是否披露了他们管有的重要信息。各贷款人和各信用证发行人向各代理人声明，其已独立且不依赖任何与代理相关的人，并基于其认为适当的文件和信息，自行评估和调查贷款方及其各自子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况和信誉，以及与本协议所设想的交易有关的所有适用银行或其他监管法律，并自行决定订立本协议并向借款人和本协议项下的其他贷款方提供信贷。各贷款人及各信用证发行人亦声明，其将独立及不依赖任何与代理有关的人士，并根据其当时认为适当的文件及资料，继续自行作出根据本协议及其他贷款文件采取或不采取行动的信用分析、评估及决定，并作出其认为必要的调查，以了解借款人及其他贷款方的业务、前景、营运、财产、财务及其他状况及信誉。除任何代理人在此明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，该代理人没有任何义务或责任向（也不对未能提供）任何贷款人提供任何与任何贷款方或其各自关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉有关的任何信用或其他信息，而这些信息或信息可能由任何与代理相关的人占有。

154

第9.07条对代理人的赔偿。无论特此设想的交易是否完成，贷款人应按要求赔偿每一名与代理有关的人（在未由任何贷款方或代表任何贷款方偿还且不限制任何贷款方这样做的义务的范围内），按比例，并使每名代理相关人士免受其以代理相关人士身份所招致的任何及所有获弥偿责任的损害；但任何贷款人不得就因该代理相关人士本身的重大过失或故意不当行为而导致的该等获弥偿责任的任何部分向该代理相关人士支付而承担法律责任，由有管辖权的法院的最终判决确定；但根据所需贷款人的指示（或贷款文件所要求的贷款人的其他数目或百分比）采取的任何行动，不得被视为构成本条第9.07款所指的重大过失或故意不当行为。在任何调查、诉讼或程序引起任何获弥偿责任的情况下，无论任何该等调查、诉讼或程序是由任何贷款人或任何其他人提起，本条第9.07条均适用。在不受前述限制的情况下，各贷款人应按要求偿还行政代理人和抵押代理人因编制、执行、交付、管理、修改或强制执行（不论是通过谈判、法律程序或其他方式）本协议、任何其他贷款文件或本协议所设想或提及的任何文件所产生的任何费用或自付费用（包括律师费），或就本协议项下的权利或责任提供法律咨询意见而产生的任何费用或自付费用（包括律师费）的应占份额，在行政代理人或抵押代理人未由借款人或代表借款人偿还此类费用的情况下，但贷款人的此类偿还不应影响借款人与此相关的持续偿还义务（如有）。本条第9.07款中的承诺在合计承诺的终止、其他所有贷款义务的支付以及行政代理人或担保物代理人的离职后仍然有效。

第9.08款代理人的个人身份。DBNY及其附属公司可以向每一贷款方及其各自的附属公司提供贷款、为其账户开具信用证、接受存款、获得其股权并一般从事任何类型的银行、信托、财务顾问、承销或其他业务，就好像DBNY不是本协议项下的行政代理人和担保代理人一样，也无须通知或同意贷款人（也不必为此承担任何义务）。贷款人承认，根据此类活动，DBNY或其关联公司可能会收到有关任何贷款方或贷款方的任何关联公司的信息（包括可能受有利于该贷款方或该关联公司的保密义务约束的信息），并承认行政代理人没有义务向他们提供此类信息。就其贷款而言，DBNY在本协议下应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使其作为非行政代理人或抵押品代理人的权利和权力，而术语“贷款人”和“贷款人”包括以其个人身份的DBNY。

第9.09节继任代理。行政代理人和抵押代理人可在提前三十（30）天通知贷款人和父母借款人后，酌情辞去行政代理人和抵押代理人的职务。如果行政代理人或抵押代理人根据本协议辞职，所需贷款人应指定一名继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何在美国设有办事处的此类银行的关联公司，根据第8.01（f）或（g）条发生违约事件期间（不得无理拒绝或延迟母借款人的同意）以外的任何时间，指定继任代理人均需获得母借款人的同意。在行政代理人或抵押代理人（如适用）辞职生效日期前未指定继任代理人的，行政代理人或抵押代理人（如适用）经与贷款人和母借款人协商后，可以指定符合上述资格的继任代理人，该继任代理人可以不是违约贷款人或不合格贷款人。在接受其作为本协议项下的继承代理人的委任后，作为该继承代理人的人应继承退任行政代理人或附属代理人的所有权利、权力和义务（如适用），以及术语“行政代理人”或“附属代理人”，（如适用）指此类继任行政代理人和/或补充行政代理人（视情况而定），“抵押代理人”一词是指第9.01（c）节所述的此类继任抵押代理人和/或补充代理人，而退任行政代理人或退任抵押代理人作为行政代理人或抵押代理人的委任、权力和职责（如适用）应

155

终止了。在退任行政代理人或退任抵押代理人（如适用）辞去本协议项下的行政代理人或抵押代理人职务后，本条第九款和第10.04款和第10.05款的规定对其在担任本协议项下的行政代理人或抵押代理人期间采取或不采取的任何行动（如适用）应对其有利。截至退任行政代理人发出离职通知之日起三十（30）日，尚无继任代理人接受委任为行政代理人或担保代理人的，退任行政代理人的辞职仍应随之生效，贷款人应履行本协议项下行政代理人或担保代理人（如适用）的全部职责，直至该时间（如有），由于规定的贷款人按上述规定指定继任代理人（但在根据任何贷款文件由抵押品代理人代表贷款人或信用证发行人持有任何抵押品担保的情况下，退休的抵押品代理人应继续持有该抵押品担保，直至指定继任抵押品代理人为止）。继任人根据本协议接受任何委任为行政代理人或附属代理人（如适用）时，以及该等融资报表或其修订、对抵押物的修订或补充，以及所需贷款人合理要求的其他文书或通知（如有必要或可取）时，为（a）继续完善附属单证授予或看来授予的留置权，或（b）以其他方式确保附属和担保要求得到满足，行政代理人应随之继承并被赋予退任行政代理人或附属代理人（如适用）的所有权利、权力、酌处权、特权和义务，退任行政代理人和/或附属代理人应在先前未被解除的范围内，解除其在贷款文件下的职责和义务。借款人支付给继任行政代理人或者继任担保代理人的费用，除借款人与该继承人另有约定外，与支付给其前任的费用相同。在退任行政代理人或退任抵押代理人根据本协议和其他贷款文件辞职后，本条和第10.04和10.05条的规定应继续有效，以便该退任行政代理人或退任抵押代理人（如适用）及其代理人和次级代理人在退任行政代理人或退任抵押代理人（如适用）担任行政代理人和/或适用抵押代理人期间就其任一人采取或不采取的任何行动。

第9.10节行政代理人可以提出债权证明；信用招标。与任何贷款方有关的任何接管、无力偿债、清算、破产、重组、安排、调整、组合或其他司法程序未决的，行政代理人（无论任何贷款或信用证债务的本金随后是否按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或以其他方式获得授权和授权：

（a）就贷款、信用证债务及所有其他债务所欠及未付的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人、信用证发行人及行政代理人的申索（包括就贷款人、信用证发行人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款提出的任何申索，以及就贷款人应付的所有其他款项，根据第2.09条和第10.04条）在该司法程序中允许的信用证发行人和行政代理人；以及

（b）收取及收取就任何该等索偿而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；及

（c）任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，特此获各贷款人及信用证发行人授权向行政代理人支付该等款项，并在该行政代理人同意直接向贷款人或信用证发行人支付该等款项的情况下，向该行政代理人支付该等代理人及其各自代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款的任何应付款项，以及根据第2.09条和第10.04条应付该行政代理人的任何其他款项。

本协议所载的任何内容均不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人或信用证发行人接受或采纳任何影响任何贷款人或信用证发行人的义务或权利的重组、安排、调整或组合计划或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人的债权进行投票。

156

有担保当事人在此不可撤销地授权行政代理人，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务进行信用投标（包括根据代替止赎或其他方式的契据接受部分或全部担保物以清偿部分或全部担保债务），并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）在根据美国《破产法》的规定（包括根据第363条）进行的任何出售中购买全部或任何部分担保物（a），美国《破产法》第1123条或第1129条，或贷款方须遵守的任何其他法域的任何类似法律，（b）在行政代理人根据任何适用法律（无论是通过司法行动还是其他方式）（或经其同意或在其指示下）进行的任何其他出售或取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务时。就任何此类信用投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权且应是，在如此购买的资产或资产中（或在用于完成此类购买的收购工具或车辆的股权或债务工具中）以可评级基础上的信用投标（与在可评级基础上获得被收购资产中的或有权益的或有或未清偿债权有关的义务，该等债权将在清算时归属，金额与用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分成比例）。就任何该等出价而言（i）应授权行政代理人组成一个或多个收购工具进行出价，（ii）采用规定对收购工具或车辆进行治理的文件（但行政代理人就该等收购工具或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地由所需贷款人的投票决定，无论本协议是否终止，也不影响本协议第10.01条（a）至（h）项所载的对所需贷款人行动的限制，（iii）应授权行政代理人由贷款人按比例将相关义务转让给任何此类收购工具，因此，每个贷款人应被视为已收到此类收购工具因将义务转让为信用出价而发行的任何股权和/或债务工具的按比例部分，所有无需任何有担保方或收购工具采取任何进一步行动，以及（iv）在转让给收购工具的债务不因任何原因被用于收购抵押品的情况下（由于另一次出价更高或更好，因为转让给收购工具的债务金额超过了收购工具的债务信用出价或其他原因），此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已分配给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动取消，而无需任何有担保方或任何收购工具采取任何进一步行动。

第9.11节抵押和担保事项。出借人与信用证发行人及对方担保方不可撤销地同意：

（a）行政代理人或抵押代理人根据任何贷款文件批给或持有的任何财产上的任何留置权，须自动解除（i）于终止总承诺及全额支付所有贷款义务（尚未累积及应付的或有弥偿义务除外）时，所有没有待提款的信用证（已作现金抵押或支持的信用证除外，或已作出行政代理人和适用的信用证发行人合理满意的其他安排）和任何其他性质的或有义务（包括担保）的到期或终止，（ii）在受该留置权约束的财产被转让或将作为根据本协议或根据任何其他贷款文件所允许的任何转让的一部分或与之相关的转让给任何其他贷款方以外的任何人时，（iii）除第10.01条另有规定外，如该等留置权的解除获规定贷款人以书面批准、授权或追认，（iv）如受该等留置权规限的财产为担保人所有，则在该担保人根据下文（c）条解除其在其担保项下的义务时和/或（v）如受该等留置权规限的财产成为除外财产；

（b）附属代理人获授权（且每一有担保方不可撤销地要求行政代理人迅速）解除或附属于行政代理人或附属代理人根据任何贷款文件批给或持有的任何财产上的任何留置权，而该留置权是第7.01（e）、7.01（f）、7.01（g）、7.01（i）、7.01（m）、7.01（o）、7.01（p）条准许的，

157

7.01（q）、7.01（t）、7.01（v）、7.01（w）（与第7.01（i）及7.01（o）条有关）、7.01（aa）（在有关留置权属于根据本条款（b）项下根据本条款（c）条明确包括的第7.01条的任何其他例外情况以其他方式使抵押代理人的留置权处于从属地位的类型的范围内）和/或7.01（oo）；但对授予或由抵押代理人持有的任何财产的任何留置权的从属地位仅应发生于第7.01（i）、7.01（q）、7.01（aa）条允许的对该财产的任何留置权，和/或7.01（oo），前提是根据管辖由此类许可留置权担保的债务的文件，要求抵押代理人对此类财产的留置权从属于相关的许可留置权；和

（c）如任何附属担保人或附属借款人成为被排除的附属公司（母借款人选择作为附属担保人或附属借款人维持的任何被排除的附属公司除外）或转让给除母借款人或受限制的附属公司以外的任何人，在每种情况下，由于根据本协议允许的交易或指定（由负责官员以书面证明交付给行政代理人），（x）该附属公司应自动解除其在担保项下的义务和作为借款人在本协议项下的义务，以及（y）该附属公司授予的任何留置权或对该附属公司股权的留置权（在该等股权已成为除外股权或正在转让给非贷款方的人的范围内）应自动解除，但前提是（i）不得发生此类解除如果（x）借款人因同时指定该附属借款人为附属担保人而解除该附属借款人和/或（y）任何该附属担保人或附属借款人继续就任何优先有担保票据或其任何许可再融资、期限/循环融资或其任何许可再融资或任何初级债务担任担保人，除非且直至该附属担保人或附属借款人正在（或正在同时）解除其对该债务的担保，（ii）（a）仅在任何选择将非美国全权保证人维持为附属保证人的情况下，应在该选择之前要求行政代理人的同意，该同意不得被无理拒绝，延迟或附加条件（据了解，如果行政代理人合理地确定此类非美国全权保证人是根据司法管辖区的法律组织的（1），如果在相关司法管辖区组织的个人可能订立的预期担保的金额和可执行性受到适用法律或合同限制的重大不利限制，则可以拒绝此类同意，（2）如果就位于相关司法管辖区的资产（或各类资产）可能授予的担保权益（及其可执行性）受到适用法律的实质性不利限制，或（3）不是经济合作与发展组织成员或不是任何制裁的目标；但前提是，如借款人选择维持一家被排除在外的附属公司为附属公司担保人，且该附属公司已是担保人，且未根据美国、加拿大、英国、爱尔兰、荷兰和卢森堡的法律改变其组织和/或组织的管辖权）和（b），则无需取得此类同意，除非先前就该非美国全权保证人作出规定，行政代理人应在选举前至少两个工作日收到行政代理人根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《美国爱国者法》）要求的监管机构以书面合理要求的与此类被排除在外的子公司有关的所有文件和其他信息（并且，应贷款人向行政代理人提出的任何请求，行政代理人将根据本协议的规定并在符合本协议规定的情况下向贷款人提供其可获得的所有此类信息），（iii）任何附属担保人或附属借款人仅因该附属担保人或附属借款人成为其定义第（l）条所述类型的被排除的附属公司而解除其在贷款文件项下的义务，只有在该附属担保人或附属借款人成为此类被排除的附属公司时，（a）未发生且仍在继续的特定违约事件，才应被允许，（b）超额可用性将在其生效后立即不低于0美元，并且（c）该附属担保人或附属借款人因为善意经营业务目的根据本协议允许的合资企业或其他战略交易而成为此类排除在外的附属公司。

158

根据行政代理人在任何时候提出的要求，被要求的贷款人将书面确认抵押代理人有权解除其在特定类型或财产项目上的权益或使其从属地位，或根据本条第9.11款解除任何担保人在担保项下的义务。在本条第9.11款规定的每一种情况下，行政代理人和担保物代理人将迅速（且各贷款人不可撤销地授权行政代理人和担保物代理人），由借款人负担费用，签署并向适用的贷款方交付该贷款方合理要求的文件，以证明该担保物项下根据担保物单证授予的转让和担保权益的解除或从属地位，或证明该担保人解除其在担保项下的义务，在每种情况下均按照贷款文件的条款和本第9.11节的规定；但在行政代理人提出合理要求后，父母借款人应向行政代理人交付一份负责官员的证明，证明引起这种要求的交易已按照本协议和其他贷款文件完成。父母借款人根据本条第9.11款交付的任何此类证书应是结论性的和具有约束力的。每一有担保方不可撤销地授权并指示行政代理人在未经独立调查的情况下依赖任何此类证书，并解除其在任何抵押品上的权益或解除任何附属担保人在贷款文件下的义务（包括在上述每一种情况下通过提交适用的终止声明和/或返还质押抵押品）；经每一有担保方承认并同意，行政代理人以其身份对依赖此类证书并采取行动证明此类解除不承担任何责任。

尽管任何贷款文件中有任何相反的内容，母公司借款人、行政代理人、抵押代理人和每一有担保方在此同意，（i）任何有担保方均无权单独对任何抵押品变现（包括通过任何抵销权）或强制执行担保，但据了解并同意，本协议项下和任何贷款文件项下的所有权力、权利和补救办法可仅由行政代理人或抵押代理人（如适用）行使，根据本协议及其条款为有担保当事人的利益以及根据担保单证规定的所有权力、权利和补救办法，可仅由担保代理人根据其条款为有担保当事人的利益行使，并且（ii）如果担保代理人根据公开或私下出售或其他处分（包括但不限于根据《破产法》第363（k）条、第1129（b）（2）（a）（ii）条或其他规定）对任何担保物采取止赎或类似强制执行行动，则担保代理人（或任何贷款人，除根据第363（k）条进行的“信用投标”外，《破产法》第1129（b）（2）（a）（ii）条或其他规定）可在任何此类出售或其他处置中作为任何或所有此类抵押品的购买者或许可人，而抵押品代理人作为有担保方的代理人和代表（但不是任何贷款人或以其各自个人身份的贷款人）应有权根据所需贷款人的指示，为就在任何该等出售或处分中出售的全部或任何部分的抵押品进行投标及结算或支付购买价款的目的，使用和应用任何债务作为抵押品代理人在该等出售或其他处分时应付的任何抵押品的购买价款的贷方。

抵押代理人不负责或有义务查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件或（v）满足第四条或本文其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。

第9.12节其他代理人；安排人和管理人。除适用于所有贷款人本身的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，贷款人、代理人、牵头安排人或在本协议对面页或签字页上被识别为“联席牵头安排人和账簿管理人”、“共同安排人”或“共同文件代理人”的其他人均不享有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，任何出借人或经如此认定的其他人不得与任何出借人有或被视为与任何出借人有任何信托关系。各贷款人承认，其在决定订立本协议或在根据本协议采取或不采取行动时没有依赖、也不会依赖任何贷款人或如此确定的其他人。

159

第9.13节补充行政代理人的聘任。

（a）本协议和其他贷款文件的宗旨是，不得违反任何法域的任何法律，否认或限制银行法团或协会作为代理人或受托人在该法域办理业务的权利。经确认，在根据本协议或任何其他贷款文件提起诉讼的情况下，特别是在任何贷款文件被强制执行的情况下，或在行政代理人认为由于任何司法管辖区的任何现行或未来法律，其不得行使本协议或任何其他贷款文件中授予的任何权利、权力或补救办法，或采取与此有关的任何可能可取或必要的任何其他行动的情况下，特此授权行政代理人另行指定一名由行政代理人自行决定选定的个人或机构作为单独受托人、共同受托人、行政代理人、担保代理人、行政次级代理人或行政共同代理人（此处单独称为“补充行政代理人”和统称为“补充行政代理人”的任何此类额外个人或机构）。

（b）如行政代理人就任何担保物指定一名补充行政代理人，（i）本协议或任何其他贷款文件所表示或拟就该担保物行使的、归属或转交给该行政代理人的每一项权利、权力、特权或义务，均须由该补充行政代理人行使，且仅限于使该补充行政代理人能够行使该等权利所必需的范围，与该抵押品有关的权力和特权，以及就该抵押品履行该职责的权力和特权，以及贷款文件所载的以及该补充行政代理人行使或履行其所必需的每一项契诺和义务，均应由该行政代理人或该补充行政代理人行使并可强制执行，（ii）本条第IX条及第10.04条及第10.05条中提述行政代理人的条文，须符合该补充行政代理人的利益，而其中所有提述该行政代理人，须视文意而定视为提述该行政代理人及/或该补充行政代理人。

（c）如行政代理人如此委任的任何补充行政代理人要求任何贷款方的任何书面文书，以更充分和肯定地归属并确认该等权利、权力、特权和义务，则父母借款人应或应促使该贷款方应行政代理人的要求，迅速执行、承认和交付任何及所有该等文书。任何补充行政代理人或者其继任人死亡、丧失行为能力、辞职或者被免职的，该补充行政代理人的一切权利、权力、特权和义务，在法律允许的范围内，归属于该行政代理人并由该行政代理人行使，直至新的补充行政代理人就任为止。

第9.14节预扣税款。在任何适用法律（由行政代理人善意确定）要求的范围内，行政代理人可以从根据任何贷款文件向任何贷款人支付的任何款项中扣除或扣留相当于任何适用的预扣税款的金额。国内税务局或任何其他政府当局如主张行政代理人因任何理由（包括由于未交付适当表格或未正确执行或由于该贷款人未将导致免除或减少预扣税款无效的情况变化通知行政代理人）而未从已支付给任何贷款人或为其账户适当预扣税款，则该贷款人应就直接或间接支付的所有款项向行政代理人作出赔偿并使其完全免受损害，由行政代理人作为税项或其他方式，包括任何罚款、增加税项或利息以及连同所有开支（包括法律开支、分配的内部成本和自付费用）所招致，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时候根据本协议或任何其他贷款文件抵销并适用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，以抵销行政代理人根据本条第9.14款项下应付的任何金额。本条第9.14款中的协议应在行政代理人辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或更换、本协议的终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后继续有效。为免生疑问，（1）就本条第9.14条而言，“贷款人”一词应包括任何信用证发行人；（2）本条第9.14条不得限制或扩大贷款方根据第3.01条或本协议任何其他条款承担的义务。

160

第9.15节现金管理义务；担保对冲协议。除本协议或任何抵押文件另有明确规定外，任何现金管理银行或对冲银行如凭藉本协议或任何抵押文件的规定获得第8.04条、任何担保或任何抵押品的利益，均无权通知任何行动或同意、指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品采取的任何行动（包括任何抵押品的解除或减值），但其作为贷款人（如适用）的身份除外，在这种情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本条第九条另有相反规定，除非行政代理人已收到适用的现金管理银行或对冲银行（视情况而定）发出的有关该等义务的书面通知，连同该行政代理人可能合理要求的证明文件，否则不得要求行政代理人核实现金管理义务或担保对冲协议项下产生的义务的支付情况，或已就该等义务作出其他令人满意的安排。各现金管理银行或对冲银行应在贷款方未偿还的范围内，就可能对该代理人或其董事、高级职员、雇员或代理人施加、招致或主张的任何种类或性质的任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、成本、费用和支出，对每一代理人及其每一名董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿，并使其免受损害；但前提是，任何现金管理银行或对冲银行均不得对有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中发现的因该代理人的重大过失或故意不当行为而导致的任何部分的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、成本、费用或支出承担责任。任何现金管理银行或对冲银行都不会为任何此类提供者（如适用）创建（或被视为创建）与管理或解除任何抵押品或任何担保人在贷款文件下的义务有关的任何权利。通过接受抵押品的利益，每一家此类现金管理银行或对冲银行应被视为已指定抵押品代理人为其代理人，并同意作为担保方受贷款文件的约束，但须遵守本条第9.15款规定的限制。

第9.16节[保留]。

第9.17节某些ERISA事项。

（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，代表及保证（y）订立契诺，由该人成为本协议的贷款方之日起至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款方之日止，而不是为免生疑问而向父母借款人或任何其他贷款方或为其利益而作出以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）该贷款人未就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而使用一项或多项利益计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内），

（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合资格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行，

161

（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”管理的投资基金（属PTE 84-14第VI部所指），（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺及本协议的投资决定，（c）该等贷款、信用证的进入、参与、管理及履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，则满足了PTE 84-14第I部分（a）小节的要求，或

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已按照紧接前（a）条的第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺之日止，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日止，为行政代理人而非，为免生疑问，对母借款人或任何其他贷款方或为其利益，该行政代理人就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件）所涉及的该贷款人的资产而言，不是受托人。

第9.18节错误付款。

（a）如行政代理人（x）通知贷款人、信用证发行人或任何已代表贷款人或信用证发行人收取资金的人（任何该等贷款人、信用证发行人或其他接收人（及其各自的继承人和受让人），但无论如何不包括贷款方及其附属公司，“付款受让人”）指行政代理人已全权酌情决定（不论是否在收到紧接其后的（b）项下的任何通知后），该等付款受让人从行政代理人或其任何附属公司收到的任何资金（如该等通知所述），是错误或错误地传送予该等付款受让人，或由该等付款受让人（不论该等贷款人、信用证发行人或代其知悉与否）以其他方式错误或错误地收取（任何该等资金，不论是否作为付款传送或收取，提前偿还或偿还本金、利息、费用、分配或以其他方式，个别和集体的“错误付款”）和（y）要求归还该错误付款（或其一部分），该贷款人应迅速但在任何情况下不得迟于其后一个营业日（或行政代理人全权酌情以书面指明的较后日期），以当日资金（以如此收到的货币计）向行政代理人退还作出该要求的任何该错误付款（或其部分）的金额，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日（包括该日）起至该款项按联邦基金利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率两者中较高者于当日资金偿还给该行政代理人之日的利息（行政代理人书面放弃的范围除外）。各贷款人在此同意，在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就行政代理人要求返还所收到的任何付款的任何要求、要求或反要求主张、反要求、抗辩或抵销或补偿的权利，并在此放弃，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理人根据本（a）条向任何付款受款人发出的通知应为结论性的，不存在明显错误。

（b）在不限制紧接前一条（a）的情况下，每一付款接受方同意，如果其从行政代理人（或其任何关联公司）（x）收到的付款、预付款或还款（无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的还款），其金额与本协议或行政代理人（或其任何关联公司）就此种付款发送的付款、预付款或还款通知中指明的金额不同或日期不同，提前还款或还款或（y）未在行政代理人（或其任何关联机构）发送的付款、提前还款或还款通知之前或随附的，在每一此种情况下，应在收到通知后，就该付款作出错误。每个贷款人同意，在每一种此类情况下，或如果它不这样做

162

如知悉某项付款（或其部分）可能已发送错误，该贷款人应将该情况及时通知行政代理人，并应行政代理人提出要求，迅速但在任何情况下不得迟于其后一个营业日（或行政代理人可自行酌情以书面指明的较后日期），向行政代理人退还该项要求在当日提出的任何该等付款（或其部分）的金额，连同自该贷款人收到该等付款（或其部分）之日（包括该日）至该金额按联邦基金利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中较高者偿还给该行政代理人之日的每一天的利息（行政代理人书面放弃的范围除外）。

为免生疑问，未依据本条第9.18（b）款向行政代理人交付通知，不对付款接受方依据第9.18（a）款承担的义务或是否已作出错误付款产生任何影响。

（c）（iii）借款人与对方贷款方在此同意，（x）如因任何理由未能向已收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人追回错误付款（或其部分），则行政代理人须代位行使该付款受让人的所有权益（如任何付款受让人已代表贷款人或信用证发行人收到资金，则代位行使该贷款人或信用证发行人的权益，（视属何情况而定）根据贷款文件就该等金额（“错误付款代位权”）及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务；但本条第9.18（c）款不得解释为增加（或加速到期日），或具有增加（或加速到期日）的效果，借款人的债务与如果不是由行政代理人支付这种错误付款本应支付的债务的数额（或支付时间）有关的债务；此外，但为免生疑问，紧接在前面的（x）和（y）条不适用于任何这种错误付款的范围，并且仅适用于这种错误付款的数额，即，包括行政代理人从任何贷款方收到的用于就债务进行付款的资金或将用于债务的抵押品收益。

（d）每一方当事人根据本条第9.18款承担的义务、协议和放弃，在行政代理人辞职或更换、贷款人或信用证发行人的任何权利或义务转移或更换、适用的承诺终止或任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）的偿还、清偿或解除之后，均应继续有效。

（e）即使本条第9.18条另有相反规定，本条第9.18条不得产生任何债务或法律责任，或更改或更改任何贷款方根据本协议或其他贷款文件的任何其他条文所承担的任何债务、法律责任或责任。

第十条

杂项

第10.01条修正案等。除本协议另有规定外，本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修订或放弃，以及借款人或任何其他贷款方不同意任何背离，均不具有效力，除非由规定的贷款人和借款人或适用的贷款方（视情况而定）以书面签署，且每项该等放弃或同意仅在特定情况下和为所给予的特定目的有效；但该等修订、放弃或同意不得：

（a）延长或增加任何贷款人的承诺，而无需每名贷款人的书面同意，因而直接受到不利影响（但不包括规定贷款人）（有一项理解，即放弃任何违约、强制提前还款或强制减少承诺不应构成延长或增加任何贷款人的任何承诺）；

163

（b）未经每名贷款人（但不包括规定贷款人）的书面同意而直接及不利地影响根据第2.07条或第2.08条支付本金或利息、费用或其他款额的任何日期，或将其款额减少；

（c）减少任何贷款或信用证借款的本金或此处指明的利率，或（在符合本条第10.01条第二个但书第（iii）条的规定下）根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何费用或其他款项，而无须每名贷款人（但不包括所需贷款人）的书面同意，因而直接受到不利影响，但须理解，任何财务比率定义的任何更改（包括平均超额可用性、固定费用覆盖率、第一留置权杠杆比率、担保杠杆比率，总杠杆率和/或利息覆盖率）或在每种情况下，其组成部分定义不应构成利率或费用或其他应付金额的降低；但只需获得所需贷款人的同意即可修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务；

（d）更改本条第10.01条的任何条文，或更改「规定贷款人」、「绝对多数贷款人」的定义，或任何其他条文，指明根据贷款文件采取任何行动所需的贷款人数目或部分贷款或承诺，而无须每名贷款人的书面同意，因而直接受到不利影响；

（e）除贷款文件（包括根据第7.04条和/或第7.05条准许的任何交易）明文规定的情况外，在任何交易或一系列相关交易中解除全部或实质上全部抵押品，而无须每名贷款人的书面同意；

（f）除贷款文件（包括根据第7.04条或第7.05条所准许的任何交易）明文规定的情况外，在任何交易或一系列相关交易中解除担保的全部或实质上全部价值，而无须每名贷款人的书面同意；

（g）仅在该等更改会改变按比例分摊付款的范围内，更改第2.13条或第8.04条的任何条文，而无须每名贷款人的书面同意，因而直接受到不利影响；

（h）更改任何贷款人或信用证发行人须作出贷款或签发信用证或借款人须根据本协议或根据任何其他贷款文件支付本金、利息、费用或其他金额的规定货币，而无须每名贷款人及信用证发行人的书面同意，而该等款项因此而直接受到不利影响（但不包括所需贷款人）；

（i）更改借款基础的定义或其任何组成部分定义，其方式将导致未经绝对多数贷款人同意的借款可用性增加（但前述规定不得损害行政代理人根据其许可的酌处权针对借款基础中包含的抵押品增加、移除、减少或增加可用性准备金的能力）；或

（j）以合同方式在受偿权上从属于债务或以合同方式将授予行政代理人的就抵押品的全部或重要部分担保债务的留置权从属于借款的任何其他债务，但（a）被允许在受偿权上优先于该等债务的债务和/或由抵押品上的留置权担保的留置权在第一次修订生效日期生效时优先于本协议项下的留置权的债务除外，（b）任何“债务人管有”便利或（c）任何其他借入款项的债务，只要参与此类债务的机会按比例（以基本相同的条款，但善意支持、安排或类似费用以及偿还律师费和与此类交易条款谈判有关的其他费用除外）提供给每个直接和受到不利影响的贷款人（基于每个此类贷款人在此类交易完成时因此而直接和受到不利影响的债务数额），未经每个贷款人的书面同意而直接受到不利影响；

164

并进一步规定（i）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由每名信用证发行人除上述规定的贷款人外签署，否则不得影响信用证发行人在本协议下的权利或义务，或与其所签发或将签发的任何信用证有关的任何信用证申请；（ii）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由Swingline贷款人除上述规定的贷款人外签署，否则不得影响Swingline贷款人在本协议下的权利或义务；（iii）任何修订，豁免或同意，除非以书面形式并由行政代理人在上述规定的贷款人之外签署，影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务，或应支付给行政代理人的任何费用或其他金额；（iv）[保留]；（v）未经每名授出贷款人的同意，不得修改、放弃或以其他方式修改第10.07（h）条，在修订时，其贷款的全部或任何部分正由最高管理委员会提供资金，（vi）任何根据其条款影响持有特定类别的贷款或承诺的贷款人（但不包括持有任何其他类别的贷款或承诺的贷款人）的权利或义务的任何修订或豁免，将只要求受影响类别的贷款人的必要利息百分比，如果该类别的贷款人是唯一类别的贷款人，则该利息百分比将被要求同意；（vii）经借款人、每个信用证发行人同意，可修改“信用证分限额”的定义或放弃其项下的权利和特权，行政代理人及规定的贷款人；及（viii）经借款人、控股公司及行政代理人同意，可作出第8.06条所述的修订。尽管有上述规定，经所需贷款人书面同意，可对本协议进行修订（或修订和重述），行政代理人和借款人（a）在本协议中增加一项或多项额外信贷便利，并允许根据本协议不时未偿还的信贷展期以及与此相关的应计利息和费用与循环信贷贷款和与此相关的应计利息和费用按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及（b）在确定所需贷款人和（如适用）所需贷款人时适当包括持有此类信贷便利的贷款人。

尽管本条第10.01款另有相反规定，附属公司就本协议签立的任何担保、附带担保文件及相关文件，可采用由行政代理人合理确定的形式，并可连同本协议，经行政代理人同意，在父母借款人的请求下予以修订、补充和放弃，而无需征得任何贷款人的同意，如果此类修订、补充或放弃是为了（i）遵守当地法律或当地大律师的建议而交付的，（ii）更正或纠正（x）歧义、错误、错误、遗漏或缺陷，（y）进行技术性或非实质性的行政变更，或（iii）导致该等担保、抵押担保文件或其他文件与本协议及其他贷款文件一致；经商定，在本协议与任何其他贷款文件发生冲突的情况下，本协议的规定应予控制（但在本协议与可接受的债权人间协议发生冲突的情况下，该可接受的债权人间协议应予控制）。此外，尽管有任何与此相反的规定，经行政代理人应母借款人的请求同意（无需征得任何贷款人的同意），（i）可对任何贷款文件进行修改以纠正歧义、遗漏、错误或缺陷，（ii）可对任何贷款文件进行修改以增加对贷款人有利的条款（由行政代理人合理确定），（iii）[保留]和（iv）本协议（以及任何其他贷款文件）可在必要或适当的范围内进行修改，行政代理人和父母借款人认为，实施“担保物和担保要求”（h）款的规定。

第10.02节通知及其他通讯；传真副本。

（a）一般。除本协议另有明确规定外，本协议项下或任何其他贷款文件项下规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式（包括传真传送）。所有此种书面通知均应邮寄、传真或送达适用的地址、传真号码或电子邮件地址，本协议明确允许以电话方式发出的所有通知和其他通信均应送达适用的电话号码，具体如下：

（i）如向借款人、行政代理人、信用证发行人或Swingline贷款人发出附表10.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或向该当事人在发给其他当事人的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

（ii）如向任何其他贷款人，则向其行政调查问卷所指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或向借款人、行政代理人、信用证发行人及Swingline贷款人的书面通知所指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

165

所有该等通知及其他通讯均须当作在（i）有关订约方实际收到及（ii）（a）如以专人送达或信使送达，并由有关订约方或代表订约方签署；（b）如以邮件送达，则在存入邮件后四（4）个营业日，预付邮资；（c）如以传真送达，则收发已获电话确认；及（d）如以电子邮件送达（该送达形式须受第10.02（b）条规定规限），送达时；但依据第二条向行政代理人、信用证发行人和Swingline贷款人发出的通知和其他通信，须经该人在其正常营业时间内实际收到后方可生效。在任何情况下，语音邮件信息均不得作为本协议项下的通知、通信或确认有效。

（b）电子通信。根据本协议向贷款人和信用证发行人发出的通知和其他通信，可以按照行政代理人批准的程序，通过电子通信（包括电子邮件、FPML消息和互联网或内网网站）送达或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或任何信用证发行人发出的通知，如果该贷款人或该信用证发行人（如适用）已通知行政代理人其无法通过电子通信接收该条款下的通知。行政代理人或借款人可酌情同意根据其批准的程序，接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信，但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认后即视为收到（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认），但如该通知或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送，则该通知或通信应视为在收件人的下一个营业日营业时已发送，（ii）如上述通知第（i）条所述的预期收件人在其电子邮件地址视为收到已张贴在互联网或内联网网站上的通知或通讯，即视为已收到该通知或通讯，并指明该通知或通讯的网站地址。

（c）平台。该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，对借款人材料中的错误或遗漏明示免责。任何代理方不得就借款方材料或平台作出任何形式、明示、暗示或法定的保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何代理相关人员（统称“代理当事人”）均不得就借款人或行政代理人通过互联网传送借款人材料所引起的损失、索赔、损害赔偿、责任或任何种类的费用（不论是侵权、合同或其他方面的）对贷款当事人、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人承担任何责任，但该等损失、索赔、损害赔偿、责任或费用由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为该代理方的重大过失或故意不当行为所致；但条件是，在任何情况下，任何代理方均不得就间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）对任何贷款方、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人承担任何责任。

166

（d）地址变更等。各借款人、行政代理人、任何信用证发行人和Swingline贷款人均可通过向其他当事人发出通知的方式变更其地址、电传复印机或本协议项下通知及其他通信的电话号码。其他出借人可通过向母借款人、行政代理人、信用证发行人和Swingline出借人发出通知的方式变更其地址、传真或电话号码，以进行本协议项下的通知和其他通信。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录在案的（i）通知和其他通信可能发送到的有效地址、联系人姓名、电话号码、电传复印号码和电子邮件地址，以及（ii）此类贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意根据此类公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，促使至少一名代表此类公共贷款人的个人在任何时候都在平台的内容申报屏幕上选择了非“公共”或类似的指定，以使此类公共贷款人或其代表，为美国联邦或州证券法的目的，提及未通过平台的“公共侧信息”部分提供且可能包含与母借款人或其证券有关的重大非公开信息的借款人材料。

（e）行政代理人、信用证发行人和贷款人的依赖。行政代理人、信用证发行人和贷款人有权依赖声称由借款人或代表借款人发出的任何通知（包括电话承诺贷款通知）并根据其行事，即使（i）该等通知并非以本文件指明的方式作出、不完整或在本文件指明的任何其他形式通知之前或之后，或（ii）其条款（如收件人所理解，与任何确认有关的条款有所差异。借款人应赔偿上述各项中的行政代理人、信用证发行人、各贷款人及各代理人相关当事人因该人依赖据称由借款人或其代表发出的每一份通知而产生的所有损失、成本、费用和责任，但不包括因该人的重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院以最终不可上诉的判决确定）而产生的损失、费用、开支和责任。

（f）通知其他贷款方。借款人同意，根据本协议或任何其他贷款文件向任何其他贷款方发出的通知可根据本条第10.02款的规定向母借款人发出，其效力与根据本协议或本协议项下的条款向该其他贷款方发出的通知相同。

第10.03节不放弃；累计补救。任何贷款人、任何信用证发行人或行政代理人未行使，以及任何该等人在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权时未有任何延误，均不得作为对其的放弃而运作；亦不得因任何根据本协议项下的任何单一或部分行使任何权利、补救、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该等权利、补救、权力或特权。本文所提供的权利、救济、权力和特权，以及在彼此的贷款文件下提供的权利、救济、权力和特权，是累积的，不排斥法律规定的任何权利、救济、权力和特权。

第10.04节律师费用和开支。借款人同意（a）在截止日发生的范围内，向行政代理人、牵头安排人和信用证发行人支付或偿还与循环信用贷款银团以及本协议和其他贷款文件的准备、执行和交付、管理、修改、修改、放弃和/或强制执行以及对本协议及其条款的任何修改、放弃、同意或其他修改（无论由此设想的交易是否完成）相关的所有合理且有文件证明或开票的自付费用和开支，包括每个适当法域的一名初级律师和一名当地律师的所有律师费（必要时可包括一名代表多个法域的特别律师）和（b）支付或偿还行政代理人、牵头安排人、每个信用证发行人和贷款人（作为一个整体）与执行本协议或其他贷款文件项下的任何权利或补救措施有关的所有合理和有文件证明的自付费用和开支（包括所有费用，与贷款有关的任何解决或重组有关的成本和开支、在任何法律程序（包括任何债务人救济法下的任何程序）期间发生的所有此类费用、成本和开支，并包括一家外部律师事务所向行政代理人（以及每个适当司法管辖区的一名当地律师（必要时可包括一名代表多个司法管辖区的特别律师））支付的所有律师费用（以及，在实际或合理地认为存在利益冲突的情况下，受影响的人

167

由这种冲突通知父母借款人存在这种冲突，为所有这些受影响的人增加一家律师事务所））。前述费用、成本和开支，应当包括一切合理的查找、归档、记录和产权保险的费用和与之相关的费用，以及任何代理人发生的其他合理的、有文件证明的自付费用。本节10.04中的协议应在合计承诺终止和偿还所有其他义务后继续有效。根据本条第10.04款应支付的所有款项，应在父母借款人收到合理详细列明此类费用的与此有关的发票后十（10）个营业日内支付。如任何贷款方未能在到期时支付其根据本协议或根据任何贷款文件应支付的任何成本、费用或其他款项，则该等款项可由行政代理人全权酌情代表该贷款方支付。

第10.05款借款人的赔偿。无论本协议所设想的交易是否完成，借款人均应向每名代理相关人士、每名贷款人、每名信用证发行人、每名牵头安排人及其各自的关联公司，以及董事、高级职员、雇员、大律师、代理人、顾问和其他代表以及上述每一项（不重复）（统称为“受偿人”）的继任者和允许受让人提供赔偿，并使其免受任何和所有损失、责任、损害和索赔（统称为“损失”），以及合理的、有文件证明或开具发票的自付费用和开支（包括所有受偿人的一家主要大律师事务所的合理律师费，如有必要，每一适当法域的单一当地律师事务所（必要时可包括为多个法域代理的单一特别律师）为所有受偿人（以及，在实际或合理地认为存在利益冲突的情况下，如果受此种冲突影响的受偿人通知父母借款人存在此种冲突，则为所有此种受影响的受偿人增加一家律师事务所），但未经父母借款人事先同意（不得无理地拒绝或延迟）任何此类受偿人的任何其他第三方顾问，其产生于，或与本协议有关的任何实际或可能的索赔、诉讼、调查或程序（包括任何查询或调查）、本协议或由此设想的交易或任何相关交易、设施或其收益的任何使用（上述任何一项，“程序”），而不论任何该等受偿人是否为该协议的一方，亦不论该等程序是否由借款人、其关联公司或债权人或任何其他第三人以任何与（a）执行、交付、强制执行有关或与之相关的方式提起，（b）任何承诺、贷款或信用证或由此产生的收益的使用或拟议使用（包括信用证发行人拒绝履行信用证项下的付款要求，如果与此种要求有关的单据不严格遵守此种信用证的条款）的任何贷款文件或交付的与此种要求的交易有关的任何其他协议、信函或文书的履行或管理，（c）在借款人、任何附属公司或任何其他贷款方目前或以前拥有或经营的任何财产上、在其下、或从其上实际或据称存在或释放或威胁释放危险材料，或以任何方式与借款人、任何附属公司或任何其他贷款方有关的任何环境责任，或（d）与上述任何一项有关的任何实际或威胁的索赔、诉讼、调查或程序，无论其依据是合同、侵权行为或任何其他理论（包括对任何未决或威胁的索赔、调查的任何调查、准备或抗辩，诉讼或法律程序）（以上所有，统称为“已获赔偿责任”）；但就任何受赔偿人而言，此类赔偿不得提供，只要此类损失和相关费用是由（x）该受赔偿人的故意不当行为或重大过失（由有管辖权的法院在最终且不可上诉的裁决中确定）导致的，（y）该等受偿人严重违反贷款文件（由有管辖权的法院在最终及不可上诉的裁决中裁定）或（z）仅在该等受偿人之间及之间的争议，但该等争议并非因借款人或其任何关联人的任何作为或不作为而产生（但如该等争议并非因借款人或其任何关联人的任何作为或不作为而产生，就根据贷款文件以代理人或牵头安排人身份或类似角色行事的受偿人提出的索赔而言，除非此种索赔产生于（x）和（y）条规定的例外情况（由具有管辖权的法院在最终且不可上诉的裁决中确定）。任何受偿人或任何其他合同方均不对因他人使用通过IntraLinks或其他类似信息传输系统获得的与本协议有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任，并且在不以任何方式限制上述赔偿义务的情况下，任何受偿人或贷款方均不对任何特殊的、惩罚性的、与本协议或任何其他贷款文件有关的间接或后果性损害或因其与本协议或与本协议有关的活动而产生的间接或后果性损害（无论是在截止日期之前还是之后）；但本句所载的任何内容均不得限制借款人的上述赔偿和偿还义务，前提是此种损害包括在任何第三方索赔中，而受偿人在其他情况下有权获得

168

本协议项下的赔偿或补偿。如属本条第10.05条的弥偿适用的调查、诉讼或其他程序，则不论该等调查、诉讼或程序是否由任何贷款方、其董事、经理、合伙人、股东或债权人或受偿人或任何其他人提起，不论任何受偿人是否为该等调查、诉讼或程序的其他当事人，亦不论该等赔偿是否根据本协议或任何其他贷款文件所设想的任何交易已完成，均属有效。根据本条10.05应付的所有款项应在要求后三十天内支付（连同支持此种偿还请求的合理详细的备用文件）；但条件是，在有管辖权的法院作出最终司法裁决认为该受偿人无权根据本条10.05的明确条款就此种付款享有赔偿或分摊权的情况下，该受偿人应迅速退还该款项。本条第10.05款的约定，在行政代理人离职、更换任何出借人、终止借款单证、终止合计承诺以及偿还、清偿或解除所有其他义务后仍有效。为免生疑问，本条第10.05款不适用于就非税务申索而代表责任、义务、损失、损害等的税项以外的税项。

约定贷款方对未经借款人书面同意（不得无理拒绝或延迟同意）而进行的任何收益（或与之相关的任何费用）的任何清偿不承担责任，但如果在借款人书面同意的情况下清偿，或如果有管辖权的法院对任何该等收益作出判决，借款人同意根据并在本条10.05的其他规定的范围内，就任何和所有损失以及因此类和解或判决而产生的合理和有文件证明或开具发票的法律或其他自付费用，对每一受偿人进行赔偿并使其免受损害。

未经任何受偿人事先书面同意（不得无理拒绝或迟延同意，经理解，因不满足本句第（i）、（ii）及（iii）款所述任何条件而拒绝同意，视为合理），借款人不得，对任何待决或受到威胁的程序达成任何和解，而该程序本可由该受偿人根据本协议寻求赔偿，除非该和解（i）包括无条件解除该受偿人在形式和实质上合理上令该受偿人满意的作为该程序标的的所有责任或索赔，（ii）不包括任何关于过失、有罪不罚、不当行为或未由任何受偿人或代表任何受偿人采取行动的陈述或任何承认，以及（iii）包含有关该和解条款的惯常保密规定。

第10.06节搁置付款。凡借款人或其代表向任何代理人、信用证发行人或任何贷款人或任何代理人、信用证发行人或任何贷款人支付的任何款项行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被搁置或被要求（包括根据该代理人、信用证发行人或该贷款人酌情订立的任何和解）向受托人、接管人或任何其他方偿还，就根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序而言，则（a）在该等追偿的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如该等付款尚未支付或该等抵销尚未发生一样；及（b）各贷款人及信用证发行人各自同意应要求向行政代理人支付其从任何代理人如此追回或由任何代理人偿还的任何款项的适用份额，加上从这种要求之日起到支付这种款项之日的利息，年利率等于联邦基金利率。前一句（b）款规定的出借人和信用证开出人的义务，在全额支付该义务和本协议终止后仍然有效。

第10.07款继任者和受让人。

（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其利益有利，但除非本协议另有规定（包括但不限于根据第7.04条允许），未经每个贷款人事先书面同意，任何借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，且任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）根据第10.07（e）条的规定以参与的方式，（iii）将受第10.07（g）或（iv）条限制的担保权益按照

169

第10.07（h）节的规定（以及任何一方试图转让或转让的任何其他尝试均无效）。本协议中的任何明示或暗示的内容均不得解释为在第10.07（e）节规定的范围内授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者以及在特此明确设想的范围内的受偿人）根据本协议或因本协议而获得的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）（i）在符合下文（b）（ii）段所述条件的情况下，在任何融资的截止日期后，任何贷款人可将其在本协议下与该融资有关的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款（包括就本条第10.07（b）款而言，参与信用证义务）转让给一名或多名符合资格的受让人（“受让人”），并经事先书面同意（此种同意不得无理拒绝或延迟）：

（a）母借款人，但如将（1）[保留]、（2）任何循环信贷贷款和/或循环信贷承诺转让给任何其他循环信贷贷款人或循环信贷贷款人的任何关联公司，或（3）如果特定违约事件已经发生并仍在继续，则转让给任何受让人，则无需得到母借款人的同意；

（b）行政代理人；及

（c）转让时的每名信用证发行人及Swingline贷款人。

（二）转让须符合以下附加条件：

（a）除非转让予贷款人或贷款人的附属公司或认可基金，或转让转让转让贷款人的承诺或任何类别的贷款的全部剩余金额，否则受每项该等转让规限的转让贷款人的承诺或贷款的金额（自有关该等转让的转让及假设交付行政代理人之日起厘定）不得少于$ 5,000，000，除非母借款人及行政代理人另有同意，前提是（1）如果特定违约事件已经发生并且仍在继续，则无需获得母借款人的此类同意，以及（2）此类金额应就每个贷款人及其关联机构或批准的基金（如有）进行汇总；

（b）每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付转让和承担；

（c）受让人（如不是贷款人）须向行政代理人交付行政调查问卷及第3.01（f）条所规定的任何文件；

（d）受让人不得为自然人（或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）、违约贷款人、不合格贷款人、（下文第（F）条所述除外）任何贷款方或其任何关联公司；但须向贷款人提供不合格贷款人名单；及

（e）受让人不得为违约贷款人；及

（f）如转让予附属贷款人（可能仅为FILO批次下的定期贷款转让），（1）循环信贷贷款或循环信贷承诺不得转让予任何附属贷款人或由任何附属贷款人持有，（2）循环信贷贷款的收益不得直接或间接用于完成该转让，（3）转让予附属贷款人的任何贷款应在该转让后立即取消，（4）附属贷款人的任何购买须规定该附属贷款人在与该等购买或销售有关而签立的任何转让及假设中明确表明自己是附属贷款人，及（5）只要任何违约事件已经发生并仍在继续，任何附属贷款人不得购买任何贷款。

170

（c）在行政代理人根据第10.07（d）节接受和记录并由行政代理人从每项转让的当事方收到3500美元的处理和记录费（但行政代理人可自行决定在任何转让的情况下选择免除此种处理和记录费）的前提下，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该协议项下的合格受让人应为本协议的当事方，并在此种转让和假设所转让的利益范围内，拥有贷款人在本协议项下的权利和义务，而根据本协议项下的转让贷款人，在该转让和承担所转让的利益范围内，应解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和承担涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享有第3.01、3.03、3.04条的利益和义务，10.04和10.05，涉及此类转让生效日期之前发生的事实和情况）。经请求，且转让出借人交出其票据（如有），借款人应（自费）签立并向受让出借人交付票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本（c）条，就本协议而言，应视为该出借人根据第10.07（e）条出售参与此类权利和义务。为了更大的确定性，贷款人依据本条10.07进行的任何转让，不得以任何方式构成或被视为构成现有债务的更替、解除、衰退、消灭或替代，如此转让的任何债务应继续是同一义务，而不是新的义务。

（d）行政代理人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和承担的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款、信用证义务（指明未偿还金额）、信用证借款的承诺、本金金额（和相关利息金额）（“登记册”）。除非已依据本条第10.07（d）条在注册纪录册内记录，否则任何转让均不具效力。登记册内的记项应是结论性的，不存在可证明的错误，借款人、代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册可供借款人、任何代理人及任何贷款人（仅就其本身的利益）于任何合理时间及经合理事先通知后不时查阅。为免生疑问，各方打算并应将贷款（以及根据第10.07（e）条进行的任何参与）视为在任何时候都以《守则》第163（f）、871（h）（2）和881（c）（2）条所指的“注册形式”保持。尽管有上述规定，但在任何情况下，行政代理人都没有义务查明、监测或查询任何贷款人是否为关联贷款人。借款人同意，行政代理人以非受托代理人的身份为维护登记册的目的行事，其高级职员、董事、雇员、代理人、次级代理人和关联机构应构成本协议第10.05条规定的“受偿人”。

（e）任何贷款人可随时在未经借款人、行政代理人或任何其他人同意或通知的情况下，向任何人（自然人（或为自然人持有公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的）、违约贷款人出售参与，或只要寻求出售参与的贷款人已要求并获得不合格贷款人名单，且不合格贷款人的身份已在该名单上向该贷款人披露，则可向不合格贷款人出售参与（每个，a“参与者”）在本协议项下的全部或部分此类贷款人权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款（包括此类贷款人参与信用证义务和/或Swingline贷款）；但前提是（i）此类贷款人在本协议项下的义务应保持不变，（ii）此类贷款人仍应对履行此类义务的其他各方承担全部责任，以及（iii）借款人，代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和其他贷款文件以及批准对本协议或其他贷款文件的任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意直接影响该参与者的第10.01（a）、（b）、（c）、（d）、（e）或（f）节所述的任何修改、放弃或其他修改。除第10.07（f）条另有规定外，每名借款人同意每名参与者有权（透过适用的贷款人）享有第3.01、3.03及3.04条的利益，但须符合该等条文（包括第3.01（f）条及第3.05及3.06条）的规定及限制，其程度犹如其为贷款人及

171

已根据第10.07（b）节通过转让获得其权益（同意根据第3.01（f）节要求提供的任何文件应仅提供给参与的贷款人）。在适用法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第10.09条的利益，如同其是贷款人一样；但前提是该参与者遵守第2.13条，如同其是贷款人一样。任何出售参与的贷款人和任何向SPC发放贷款的贷款人应保存一份登记册，在该登记册上输入每个参与者和/或SPC的名称和地址以及每个参与者和/或SPC在其持有的承诺和/或贷款（或其他权利或义务）中的参与权益的本金和利息金额（“参与者登记册”）。参与者名册内的记项应为结论性的，不存在可证明的错误，而借款人及该贷款人应将其姓名记录在参与者名册内的每个人视为该参与权益的拥有人或就所有目的而言已获批贷款的拥有人，即使有任何相反的通知。各借款人同意，行政代理人以非受托代理人的身份为维护参与者名册的目的行事，其高级职员、董事、雇员、代理人、次级代理人和关联机构应构成本协议第10.05条规定的“受偿人”。在维护参与者登记册时，该贷款人应仅为适用的美国联邦所得税法的目的作为借款人的非受托代理人，并且不对借款人承担任何义务、责任或义务（但不限于，在任何情况下，该贷款人不得为任何目的成为借款人的受托人）。任何贷款人都没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款或其在本协议下的其他义务中的利益有关的任何信息），除非此类披露是为了与税务审计相关，以确定此类承诺、贷款或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节和拟议财政部条例（或任何修订或后续版本）第1.163-5（b）节规定的登记形式，或者，如果不同，根据《守则》第871（h）或881（c）条。

（f）根据第3.01、3.03或3.04条，参与者不得有权获得比适用的贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非向该参与者出售参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的，或在该参与者成为参与者后法律发生变化导致此类获得更多付款的权利的情况下。

（g）任何贷款人可随时质押或转让其根据本协议（包括根据其票据（如果有的话）享有的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行或类似中央银行担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（h）尽管本文有任何相反的规定，任何贷款人（“授出贷款人”）可向授出贷款人不时以书面指明的特殊目的融资工具（“SPC”）授予选择权，以提供该授出贷款人根据本协议原本有义务提供的任何贷款的全部或任何部分；但前提是（i）本协议中的任何内容均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，以及（ii）如果最高管理委员会选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或任何部分该等贷款，则给予贷款人有义务根据本协议的条款提供该等贷款。本协议每一方在此同意（i）SPC有权受益于第3.01、3.03和3.04条，但须遵守这些条款（包括第3.01（f）条和第3.05和3.06条）的要求和限制，其程度与该SPC是贷款人的程度相同，但授予任何SPC或任何SPC行使该选择权均不得增加成本或费用，或以其他方式增加或改变借款人在本协议下的义务（包括其在第3.01条下的义务，3.03或3.04）除非任何更大金额的权利是由于在向最高法院批给发生后的法律变更所致，（ii）任何最高法院不得对贷款人将承担的本协议项下的任何赔偿或类似付款义务承担责任，而该等责任仍由批给贷款人承担，及（iii）就所有目的而言，包括批准任何贷款文件的任何条文的任何修订、放弃或其他修改，批给贷款人仍为本协议项下的记录贷款人。SPC根据本协议提供贷款，应在同等程度上利用授出贷款人的承诺，并且如同该贷款是由该授出贷款人提供的一样。尽管有任何与此相反的规定，任何SPC可（i）在向母借款人和行政代理人发出通知后，但未经其事先同意，将其就任何贷款收取付款的权利的全部或任何部分转让给给予贷款人，以及（ii）在保密的基础上披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或向该SPC提供任何担保或担保义务或信用或流动性增强的提供者的贷款融资有关的任何非公开信息。

172

（i）尽管本条例另有相反规定，（1）任何贷款人可根据适用法律就其所欠的全部或任何部分贷款及由其持有的票据（如有的话）设定担保权益，而（2）任何属基金的贷款人可就其所欠的全部或任何部分贷款及由其为所欠债务的持有人而向受托人持有的票据（如有的话）设定担保权益，由该基金作为该等债务或证券的担保；但除非及直至该受托人根据本条第10.07条的其他条文实际成为贷款人，（i）该等质押不得解除质押贷款人在贷款文件项下的任何义务，及（ii）该受托人无权行使贷款人在贷款文件项下的任何权利，即使该受托人可能已通过止赎或其他方式就质押权益取得所有权。

（j）尽管本条文另有相反规定，任何信用证发行人及Swingline贷款人可在向母借款人及贷款人发出三十（30）天通知后，辞去信用证发行人或Swingline贷款人（视属何情况而定）的职务；但有关信用证发行人或Swingline贷款人（视属何情况而定）须在有关该辞职的该30天期限届满时或之前，经与母借款人磋商后，确定继任信用证发行人或Swingline贷款人（视属何情况而定），愿意接受其作为后续信用证发行人或Swingline贷款人的任命。在信用证发行人或Swingline贷款人发生任何该等辞职的情况下，母借款人有权根据本协议从愿意接受该等任命的贷款人中指定继任信用证发行人或Swingline贷款人（视情况而定）；但母借款人未指定任何该等继任者不影响相关信用证发行人或Swingline贷款人（视情况而定）的辞职。如信用证发行人辞任信用证发行人或Swingline贷款人（视属何情况而定）辞任Swingline贷款人，则其须保留信用证发行人或Swingline贷款人（视属何情况而定）根据本协议就截至其辞任信用证发行人或Swingline贷款人（视属何情况而定）生效日期尚未偿付的所有信用证或Swingline贷款（视属何情况而定）的所有权利及义务，以及与其有关的所有信用证义务及与Swingline贷款有关的义务（视属何情况而定）（包括，根据第2.03（c）节要求贷款人提供基本利率贷款或为未偿还金额的风险参与提供资金的权利，以及根据第2.04节要求贷款人提供基本利率贷款或为Swingline贷款的风险参与提供资金的权利）。在指定继任信用证发行人或Swingline贷款人（视情况而定）后，（a）该继任者应继承并被授予退任信用证发行人或Swingline贷款人（如适用）的所有权利、权力、特权和义务，以及（b）继任信用证发行人应签发信用证以替代在该继承时未结清的信用证（如有）或作出该信用证发行人满意的其他安排，以有效承担该信用证发行人就该等信用证承担的义务。

（k）[保留]。

（l）不合格的贷款人。（i）不得向任何在适用贷款人订立具有约束力的协议之日（“交易日期”）为不合格贷款人的人作出转让，以出售并将其在本协议下的全部或部分权利和义务转让给该人（除非母借款人已同意本条第10.07条另有规定的转让（而未使母借款人的任何视为同意生效），在这种情况下，该人将不会被视为就该转让而言不合格的贷款人）。为免生疑问，对于在适用的交易日期后的任何时间成为不合格贷款人的任何受让人（包括由于根据“不合格贷款人”的定义交付通知和/或“不合格贷款人”的定义所述通知期届满），（x）该受让人不得追溯地被取消成为贷款人的资格，以及（y）就该时间之后的转让而言，母借款人执行与该受让人有关的转让和假设本身不会导致该受让人不再被视为不合格的贷款人。任何违反本条款（l）（i）的转让不应无效，但应适用本条款（l）的其他规定。

（ii）如违反上文第（i）条，未经母借款人事先同意而向任何不合格贷款人作出任何转让，母借款人可在向适用的不合格贷款人及行政代理人发出通知后，自行承担费用及作出努力，（a）终止该不合格贷款人的任何循环信贷承诺，并偿还母公司的所有债务

173

与此种循环信贷承诺有关的欠该不合格贷款人的借款人，（b）[保留]和/或（c）要求该不合格贷款人无追索权地（根据并受制于本条10.07所载的限制）将其在本协议和相关贷款文件下的所有权益、权利和义务转让和转授给合格受让人，该受让人应按（x）其本金金额和（y）该不合格贷款人为获得此类权益、权利和义务而支付的金额（在每种情况下加上应计利息）中的较低者承担此类义务，应计费用和根据本协议和其他贷款文件应付给它的所有其他金额（本金金额除外）；但前提是（i）此类转让不与适用法律相冲突，并且（ii）此类转让应附带任何转让费。

（iii）尽管本协议中有任何相反的规定，不合格的贷款人（a）将无权（x）接收由母借款人、行政代理人或任何其他贷款人提供给贷款人的信息、报告或其他材料，（y）出席或参加由贷款人和行政代理人出席的会议，或（z）访问为贷款人建立的任何电子站点或行政代理人或贷款人的法律顾问或财务顾问的机密通信，以及（b）（x）为同意任何修订、放弃或修改，或根据以下规定采取的任何行动，及就向行政代理人或任何贷款人作出根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动）的任何指示而言，每名不符合资格的贷款人将被视为已按并非不符合资格的贷款人同意该事项的贷款人的相同比例同意，及（y）就根据任何债务人救济法就任何重组计划或清算计划（“重组计划”）进行投票而言，本协议的每名不符合资格的贷款方在此同意（1）不就该重组计划进行投票，（2）如该被取消资格的贷款人在前述第（1）条的限制下仍对该重组计划进行投票，则该投票将被视为不具诚意，并须根据《破产法》第1126（e）条（或任何其他债务人救济法中的任何类似条文）被“指定”，在根据《破产法》第1126（c）条（或任何其他债务人救济法中的任何类似规定）确定适用类别是否已接受或拒绝该重组计划以及（3）不对任何一方提出的由破产法院（或其他适用的有管辖权的法院）作出实施前述第（2）款的裁定的任何请求提出异议时，该投票不被计算在内。

（四）行政代理人有权向提出相同要求的每个贷款人提供不合格贷款人名单。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人以其身份不对其他方遵守本协议有关不合格贷款人的规定承担责任或承担任何责任，或有任何义务确定、调查、监督或强制执行。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人以其身份不应（x）有义务确定、监测或查询任何贷款人或潜在贷款人是否为不合格贷款人，或（y）对向任何不合格贷款人转让贷款或披露机密信息负有任何责任或因此而产生的任何责任。

尽管本条另有相反规定，行政代理人依据第9.10条最后一款的信用投标规定作出转让的能力不受任何限制，而作出此种转让时不考虑（但不限于）任何转让或转让费、对合格受让人的任何限制或最低转让金额。

第10.08节保密。各代理（代表他们自己和任何与代理相关的人）、信用证发行人和贷款人同意对信息保密，不使用或披露此类信息，但可能向其关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员、经理、管理人、有限合伙人、受托人、投资顾问和代理人（包括会计师、法律顾问和其他顾问）披露的信息除外（据了解，将向接受此类披露的人告知此类信息的机密性或受惯常

174

专业实践的保密义务或受本款条款约束的人（或与本款基本类似的语言）；（b）在任何政府当局包括全国保险专员协会等任何自律机构要求或要求的范围内；但该政府当局根据其为（b）或（h）条的目的对该代理人、信用证发行人或贷款人（或其关联机构）的监督或监督职能提出的请求或要求除外，该代理人，信用证发行人或贷款人应（i）在此类要求允许的范围内披露信息之前向适用的贷款方发出书面通知，（ii）与贷款方合作以获得保护令或类似的保密处理（或在政府当局根据其监督或监督职能提出任何请求或要求的情况下，将此类信息的机密性质告知该政府当局），以及（iii）仅作为该代理人的律师披露该部分信息，信用证发行人或贷款人告知其必须根据此类要求披露的人；（c）在适用法律或法规、或任何传票或类似法律程序要求的范围内；（d）向本协议的任何其他方；（e）在载有与本条10.08条款基本相同的条款（或母借款人可能合理接受的其他条款）的协议的前提下，向第10.07（g）或10.07（i）节中提及的任何质权人、互换合同的对应方、掉期合同的合格受让人或参与方、或任何潜在的合格受让人或参与方，其在本协议下的任何权利或义务（据了解，不合格贷款人的身份可能会向任何受让人或参与者、或潜在受让人或参与者披露），以及在潜在或实际的保险人或再保险人或信用风险缓解保险范围要求的范围内，根据这些保险范围将支付或可能通过参考本协议进行支付；（f）经母借款人书面同意；（g）在此类信息（x）变得可公开的范围内，但不是由于违反本第10.08条，或（y）是或已由任何代理人、任何贷款人、任何信用证发行人或其各自的任何关联公司从第三方收到，而该第三方并不知道，须履行对母借款人或其任何关联公司的合同或信托保密义务；（h）向监管任何贷款人的任何政府当局或审查员；（i）在其要求时向任何评级机构（据了解，在任何此类披露之前，该评级机构应承诺对其从该贷款人收到的与贷款方有关的任何信息进行保密）；或（j）与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动或程序或根据本协议或任何其他贷款文件强制执行权利有关。此外，代理和贷款人可就本协议、其他贷款文件、承诺和信贷展期的行政管理向市场数据收集者、贷款行业类似服务提供商以及服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。就本第10.08条而言，“信息”是指从任何贷款方或其关联公司或其关联公司的董事、经理、高级职员、雇员、受托人、投资顾问或代理人收到的与母借款人或其任何子公司或其业务有关的所有信息，但在任何贷款方披露之前向任何代理、信用证发行人或任何贷款人公开的任何此类信息除外，而不是由于违反本第10.08条，包括但不限于根据本条款第6.01、6.02或6.03条交付的信息。

第10.09节抵销。除了法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生时和持续期间，在行政代理人和担保代理人根据第9.11条行使补救措施的专属权利的前提下，每个贷款人及其关联机构和每个信用证发行人及其关联机构在任何时间和不时获得授权，而无需事先通知母借款人或任何其他贷款方，每名借款人（代表其本身及代表每名贷款方及附属公司）在适用法律允许的最大限度内放弃的任何该等通知，以抵销及适用该贷款人及其附属公司或该信用证发行人及其附属公司（视属何情况而定）在任何时间所持有的任何及所有存款（一般或特别、定期或活期、临时或最终，但不包括任何发薪、信托或扣税账户），以及该贷款人及其附属公司或该信用证发行人及其附属公司（视属何情况而定）在任何时间所欠的其他债务（以任何货币计），向或为各自贷款方及其附属公司的信贷或账户针对该贷款人及其关联公司或该信用证发行人及其关联公司根据现有或以后存在的任何其他贷款文件所欠的任何和所有贷款义务，无论该代理人或该贷款人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，尽管该等贷款义务可能是或有的或未到期的，或以与适用的存款或债务不同的货币计值。尽管有任何与此相反的规定，任何贷款人或其关联机构和任何信用证发行人或其关联机构均无权将该贷款人或其关联机构或该信用证发行人或其关联机构（视情况而定）所持有的任何存款或所欠的其他债务抵销和用于或用于作为外国子公司或国内外国控股公司的贷款方的任何子公司的信贷或账户。各贷款人及信用证发行人

175

同意在该出借人或信用证开出人（视情况而定）提出任何该等抵销及申请后，及时通知母借款人及行政代理人；但未发出该等通知不影响该抵销及申请的有效性。行政代理人、各贷款人和各信用证发行人在本条10.09项下的权利，是行政代理人、该贷款人和该信用证发行人可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）之外的权利。

第10.10节对应部分。本协议与相互借款文件可以在一个或多个对应方签署，每一份协议应视为正本，但所有这些文件加在一起应构成一份和同一份文书。以电传复印机或其他电子传输方式交付本协议签字页的已执行对应方和相互间的借款文件，应作为本协议的已执行对应方和此种其他借款文件的原始交付有效。代理人还可要求以电传复印机或其他电子传输方式交付的任何此类文件和签名须由其手工签署的原件予以确认；但未要求或交付相同的文件和签名不应限制以电传复印机或其他电子传输方式交付的任何文件或签名的有效性。

“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字样与拟就本协议签署的任何单证、其他贷款单证以及据此拟进行的交易（包括但不限于转让和假设、修订、承诺贷款通知、放弃和同意）中的类似进口字样，应视为包括电子签字、在行政代理人批准的电子平台上电子匹配转让条款和合同订立，或以电子形式保存记录，每一项均具有相同的法律效力，作为手动执行的签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）的有效性或可执行性，以任何适用法律（包括《全球联邦电子签名和国家商务法案》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律）所规定的范围和为限；条件是，尽管此处包含任何相反的内容，行政代理人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意。在不限制前述内容的一般性的情况下，借款人和相互贷款方在此（i）同意，就所有目的而言，本协议或任何其他贷款文件的电子图像（在每种情况下，包括就其任何签字页而言）应具有与任何纸质正本相同的法律效力、有效性和可执行性，并且（ii）放弃仅基于任何贷款文件的纸质正本缺乏而对贷款文件的有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括就其任何签字页而言。

第10.11节整合。本协议连同其他贷款文件，包括各方就本协议及其标的事项达成的完整和综合协议，并取代此前就该标的事项达成的所有书面或口头协议。如果本协议的条款与任何其他贷款文件的条款发生冲突，则由本协议的条款控制；但在任何其他贷款文件中包含有利于代理人或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议发生冲突。每一份贷款文件都是在各自当事人的共同参与下起草的，不应被解释为反对或有利于任何一方，而应根据其公平含义。

第10.12条申述和保证的存续。根据本协议及在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。这些陈述和保证已经或将由每个代理人和每个贷款人所依赖，而不论任何代理人或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，尽管任何代理人或任何贷款人在任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约，并且只要本协议项下的任何贷款或任何其他贷款义务仍未支付或未得到满足或任何信用证仍未清偿，则该等陈述和保证应继续完全有效。只要本协议项下的任何贷款或任何其他贷款义务仍未支付或未得到履行，或任何信用证仍未清偿，第10.14和10.15条的规定应继续完全有效。

第10.13节可分割性。如本协议或其他借款文件的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，则本协议及其他借款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。

176

第10.14节管辖法律、管辖权、流程服务。

（a）本协议和每一份其他贷款文件应受纽约州法律（除非其中另有明文规定）管辖，并应按照纽约州法律进行解释。

（b）除以下段落所规定的情况外，根据任何贷款单证产生的任何法律行动或程序，或以任何方式与本协议或其中任何一方就任何贷款单证所作的交易有关或有关或附带的任何法律行动或程序，或与其有关的交易，在每一情况下，不论现时是否存在或其后是否产生，应在位于曼哈顿郊区的纽约州法院或美国为该州位于曼哈顿郊区的南部地区提起诉讼（但前提是，如果这些法院中没有一家能够也将行使该管辖权，则不应适用该排他性），并通过执行和交付本协议，每个借款人、每个代理人和每个出借人同意，为其本身每个借款人、每个代理人和每个出借人都不可撤销地放弃任何反对，包括对设立场所或基于论坛不方便的理由提出的任何反对，这可能现在或以后不得不就与其相关的任何贷款文件或其他文件在此类管辖范围内提起任何行动或程序。

（c）本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人、附属代理人、信用证发行人或任何贷款人可能不得不在其他情况下向任何贷款当事人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序以执行判决为目的的任何权利，（ii）in此类管辖权中的破产或类似程序或（四）在上款所述法院不对此类法律行动或程序或其所涉当事人或财产拥有管辖权的范围内。

第10.15节放弃陪审团审判权。本协议每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大限度内，在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易有关的任何法律程序中，其可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括

第10.16节约束效力。本协议自借款人已签署且行政代理人已获各贷款人及信用证发行人通知各该等贷款人及信用证发行人已签署且其后对借款人、各代理人及各贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益时生效，但除第7.04条许可的情况外，未经贷款人事先书面同意，借款人无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何权益。

177

第10.17节[保留].。

第10.18节贷款人行动。各贷款人同意，未经行政代理人事先书面同意，不得就任何贷款文件项下针对任何贷款方或任何其他债务人的任何权利或补救措施（包括行使任何抵销权、因任何银行留置权或类似债权或其他自助权利而产生的权利），或就任何此类贷款方的任何抵押品或任何其他财产提起任何诉讼或程序，或以其他方式启动任何补救程序。本条第10.18款的规定是为了协议当事人的明确利益，可以由贷款当事人强制执行。为免生疑问，上述情况并不妨碍或限制对冲银行行使任何权利，以了结和/或终止其作为当事方的任何有担保对冲协议或其下的交易，或根据此类有担保对冲协议的条款在每种情况下净额任何此类金额。

第10.19节美国爱国者法。各贷款人特此通知各借款人，根据《美国爱国者法》的要求，要求其获取、核实和记录识别借款人和担保人的信息，这些信息包括借款人和担保人的名称和地址以及允许此类贷款人根据《美国爱国者法》识别借款人和担保人的其他信息。

第10.20节可接受的债权人间协议。

（a）本协议（a）项下的每一贷款人（以及通过接受任何抵押单证的利益，彼此有担保方）同意，其将受任何可接受的债权人间协议条款的约束，且不会采取违反任何可接受的债权人间协议条款的行动，以及（b）授权并指示该抵押代理人和/或行政代理人订立任何可接受的债权人间协议，在每种情况下，作为本协议项下的抵押代理人或行政代理人（如适用），并代表该贷款人或其他有担保方。

（b）上述规定意在诱使此类可接受的债权人间协议的出借人或票据持有人（或其任何代理人、受托人或其他代表）一方向借款人提供信贷，而这些人是此类规定的拟第三方受益人。

第10.21节义务绝对。在适用法律允许的最大范围内，贷款方在本协议项下的所有义务应是绝对和无条件的，无论：

（a）任何贷款方的任何破产、无力偿债、重组、安排、重新调整、组成、清算等；

（b）任何贷款文件或与其有关的任何其他协议或文书对任何贷款方缺乏有效性或可执行性；

（c）所有或任何贷款义务的付款时间、方式或地点的任何更改，或所有或任何贷款义务的任何其他条款的任何更改，或对任何贷款文件或与其有关的任何其他协议或文书的任何其他修订或放弃，或对任何偏离的任何同意；

（d）就所有或任何贷款义务交换、解除或不完善任何其他抵押品，或任何解除或修订或放弃或同意任何偏离任何担保；

（e）根据或就本协议或任何贷款文件行使或不行使，或放弃任何权利、补救、权力或特权；或

178

（f）任何其他情况，否则可能构成贷款方可获得的抗辩或解除的抗辩。

第10.22节没有咨询或信托责任。就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议的任何修改、放弃或其他修改或任何其他贷款文件有关的），各借款人承认并同意，并承认其关联机构的理解：（i）（a）行政代理人和牵头安排人提供的有关本协议的安排和其他服务，一方面是借款人及其关联机构与行政代理人和牵头安排人之间的公平商业交易，另一方面，（b）该借款人已咨询其自身的法律、会计、监管和税务顾问在其认为适当的范围内，以及（c）该借款人能够评估、理解和接受特此和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；（ii）（a）行政代理人、每个贷款人和每个牵头安排人各自现在和一直仅作为委托人行事，除非相关各方以书面明确约定，否则一直、现在不是、将来也不会作为该借款人或其任何关联公司的顾问、代理人或受托人，或任何其他人，以及（b）行政代理人、或任何贷款人或牵头安排人均不对该借款人或其任何关联人就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及（iii）行政代理人、每个贷款人和每个牵头安排人及其各自的关联人可能参与涉及与该借款人及其关联人的利益不同的广泛交易，行政代理人或任何牵头安排人均无义务向该借款人或其任何关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，每个借款人特此放弃和解除其可能就与特此设想的任何交易的任何方面有关的任何违约或涉嫌违反代理或信托义务而对行政代理人、每个贷款人和每个牵头安排人提出的任何索赔。

第10.23节确认并同意受影响的金融机构的保释。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受适用的解决机构对根据本协议产生的任何此类负债适用任何减记和转换权力的约束，这些负债可能由作为受影响金融机构的本协议任何一方支付给它；和

(b)

任何保释诉讼对任何此类责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等负债所享有的任何权利；或

（iii）就行使任何适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

179

第10.24节ABL债权人间协议。每一贷款人（a）同意ABL债权人间协议中规定的留置权的从属地位，（b）同意其将受ABL债权人间协议条款的约束，并且不会采取任何违反ABL债权人间协议条款的行动，以及（c）授权并指示抵押品代理人代表该贷款人订立ABL债权人间协议。上述规定旨在诱使贷款人向借款人提供信贷或从借款人处获得任何票据或任何债务义务的其他证据，而这些贷款人是此类规定和ABL债权人间协议规定的第三方受益人。

第10.25节关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持（此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下条款适用）：

（a）如果作为受支持的QFC一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）受到美国特别决议制度下的程序的约束，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的任何财产权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则根据美国特别决议制度，转让将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，与违约贷款人有关的各方在任何情况下均不得影响任何覆盖方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

（b）如本条第10.25款所用，以下术语具有以下含义：

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。

180

第10.26节父母借款方为其他借款方代理。其他各借款人均不可撤销地指定母借款人为其与本协议相关的所有目的的代理人，包括发出和接收通知以及执行和交付本协议所设想的所有文件、文书和证书（包括但不限于执行和交付给借款基础凭证和承诺贷款通知的行政代理人）以及对本协议的所有修改。任何承认、同意、指示、证明或其他只有在全部或任何借款人作出或采取或单独行事的情况下才可能有效或有效的行动，如仅由父母借款人作出或采取，则不论其他借款人是否加入其中，均为有效和有效的，而代理人和贷款人没有义务或义务就父母借款人根据本条第10.26条的权限作出进一步查询；但本条第10.26条的任何规定均不得限制有效性，或代理人和贷款人有权依赖任何借款人根据本协议交付的任何通知（包括但不限于承诺的贷款通知）、文件、文书、证书、确认、同意、指示、证明或其他行动。

181

第10.27节连带责任。所有贷款，一经拨付，即视为共同向借款人提供资金并由借款人接收。根据本协议，每一借款人对所有义务承担连带责任，无论贷款收益由借款人自己或在借款人之间使用、分配、分享或支付的方式或金额，或代理人和/或任何贷款人在其账簿和记录上对此类贷款或其他信贷延期进行会计处理的方式如何。每一借款人应对本协议项下借款人应付给代理人和/或任何贷款人的所有款项承担责任，而不论哪个借款人实际收到本协议项下的贷款或其他信贷展期或收到的此类贷款和信贷展期的金额或此类代理人和/或此类贷款人在其账簿和记录上对此类贷款或其他信贷展期进行会计处理的方式。各借款人对其作出的贷款和其他信贷展期的义务，以及因该借款人根据本协议对根据本协议向其他借款人作出的贷款承担连带责任而产生的该借款人的义务，应为单独和可明确区分的义务，但所有该等义务均为该借款人的主要义务。借款人承认并明确同意与代理和每个贷款人的意见，即每个借款人的连带责任仅作为根据贷款文件向任何或所有其他借款人提供或将提供的信贷或便利的条件要求，且仅作为诱导或考虑给予，而不是作为向该借款人提供信贷延期的条件要求或给予。在法律允许的最大范围内，每一借款人在本协议下的义务应是无条件的，无论（i）根据第9.11条解除任何其他借款人的义务或任何其他借款人的义务的有效性或可执行性、撤销或从属地位，或证明任何其他借款人的全部或任何部分义务的任何本票或其他单证，（ii）没有试图向任何其他借款人收取义务，或没有任何其他强制执行该义务的行动，（iii）放弃、同意，代理人和/或任何贷款人就证明任何其他借款人的义务的任何文书的任何条款或其任何部分，或由任何其他借款人现在或以后签署并交付给代理人和/或任何贷款人的任何其他协议，延长、暂缓或准予任何放任，（iv）代理人和/或任何贷款人未能采取任何步骤完善和维持其在任何其他借款人的义务的任何担保或抵押品上的担保权益，或未能维护其对任何其他借款人的义务的任何担保或抵押品的权利，（v）代理人和/或任何贷款人的选择，在根据《破产法》提起的任何程序中，根据《破产法》第1111（b）（2）条的适用，（vi）任何其他借款人作为《破产法》第364条下的债务人占有的任何借款或授予担保权益，（vii）不允许代理人和/或任何贷款人根据《破产法》第502条为偿还任何其他借款人的义务而提出的全部或任何部分债权，或（viii）可能构成担保人或任何其他借款人的合法或衡平法解除或抗辩的任何其他情况。就本协议项下借款人就向本协议项下任何其他借款人作出的贷款或其他信贷展期承担的连带责任而产生的任何借款人的义务而言，该借款人放弃，直至该等义务已全部付清且本协议已终止，代理人和/或任何贷款人现在拥有或以后可能拥有的任何强制执行任何代位权或任何补救办法的权利，以对抗任何其他借款人、任何背书人或全部或任何部分债务的任何担保人，以及给予代理人和/或任何贷款人的任何担保或抵押品的任何利益和任何参与的权利，以确保任何借款人对代理人和/或任何贷款人的义务或任何其他责任的支付。一旦发生任何违约事件，代理人可直接和立即对任何借款人进行诉讼，以收取和追回全部金额或债务的任何部分，而无需先对任何其他借款人或任何其他人进行诉讼，或对债务的任何担保或抵押品进行诉讼。每一借款人同意并同意，代理人没有义务调集有利于任何借款人的任何资产，也没有义务调集或支付任何或所有债务。尽管前述有任何相反的规定，但本条第10.27条的前述规定均不适用于根据第9.11条解除其作为附属借款人的义务的任何人。

【有意删除的签名页】

182