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第1节。
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设立和目的。
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1
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第2节。
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定义。
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1
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（a）
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“附属机构”
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1
|
|
（b）
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“奖项”
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1
|
|
（c）
|
“奖励协议”
|
1
|
|
（d）
|
“董事会”或“董事会”
|
1
|
|
（e）
|
“基于现金的奖励”
|
1
|
|
（f）
|
“控制权变更”
|
1
|
|
（g）
|
“代码”
|
3
|
|
（h）
|
“委员会”
|
3
|
|
（一）
|
“公司”
|
3
|
|
（j）
|
“顾问”
|
3
|
|
（k）
|
“残疾”
|
3
|
|
（l）
|
“雇员”
|
3
|
|
（m）
|
“《交易法》”
|
3
|
|
（n）
|
“行使价”
|
3
|
|
（o）
|
“公平市场价值”
|
3
|
|
（p）
|
“ISO ”
|
4
|
|
（q）
|
“非法定期权”或“NSO ”
|
4
|
|
（r）
|
“选项”
|
4
|
|
（s）
|
“外部董事”
|
4
|
|
（t）
|
“家长”
|
4
|
|
（u）
|
“参与者”
|
4
|
|
（五）
|
“计划”
|
4
|
|
（w）
|
“购买价格”
|
4
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（x）
|
“限制性股票”
|
5
|
|
（y）
|
“SAR ”
|
5
|
|
（z）
|
“第409A条”
|
5
|
|
（aa）
|
“证券法”
|
5
|
|
（BB）
|
“服务”
|
5
|
|
（抄送）
|
“股份”
|
5
|
|
（d）
|
“股份单位”
|
5
|
|
（ee）
|
“子公司”
|
5
|
|
第3节。
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行政管理。
|
5
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（a）
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委员会的组成
|
5
|
|
（b）
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委员会的任命
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6
|
|
（c）
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委员会程序
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6
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|
（d）
|
委员会职责
|
6
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第4节。
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资格。
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8
|
|
（a）
|
一般规则
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8
|
|
（b）
|
10%的股东
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8
|
|
（c）
|
归属规则
|
8
|
|
（d）
|
已发行股票
|
8
|
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第5节。
|
股份须视乎计划而定。
|
8
|
|
（a）
|
基本限制
|
8
|
|
（b）
|
额外股份
|
9
|
|
（c）
|
替代和获得奖励
|
9
|
|
（d）
|
向外部董事的拨款
|
9
|
|
第6节。
|
有限售条件股份。
|
9
|
|
（a）
|
限制性股票奖励协议
|
9
|
|
（b）
|
奖励的支付
|
9 |
|
（c）
|
归属
|
10
|
|
（d）
|
投票权和股息权
|
10
|
|
（e）
|
股份转让限制
|
10
|
|
第7节。
|
期权的条款和条件。
|
10
|
|
（a）
|
股票期权授予协议
|
10
|
|
（b）
|
股份数
|
11
|
|
（c）
|
行使价
|
11
|
|
（d）
|
预扣税款
|
11
|
|
（e）
|
可行使性和期限
|
11
|
|
（f）
|
期权的行使
|
11
|
|
（g）
|
控制权变更的影响
|
12
|
|
（h）
|
没有作为股东的权利
|
12
|
|
（一）
|
期权的修改、展期和续期
|
12
|
|
（j）
|
股份转让限制
|
12
|
|
（k）
|
买断条款
|
12
|
|
第8节。
|
支付股票。
|
12
|
|
（a）
|
一般规则
|
12
|
|
（b）
|
交出股份
|
12
|
|
（c）
|
提供的服务
|
13
|
|
（d）
|
无现金锻炼
|
13
|
|
（e）
|
行使/承诺
|
13
|
|
（f）
|
净锻炼
|
13
|
|
（g）
|
期票
|
13
|
|
（h）
|
其他付款方式
|
13
|
|
（一）
|
适用法律规定的限制
|
13
|
|
第9节。
|
股票增值权。
|
13 |
|
（a）
|
SAR奖励协议
|
13 |
|
（b）
|
股份数
|
14
|
|
（c）
|
行使价
|
14
|
|
（d）
|
可行使性和期限
|
14
|
|
（e）
|
控制权变更的影响
|
14
|
|
（f）
|
严重急性呼吸系统综合症的实施
|
14
|
|
（g）
|
SARS的修正、延伸或假设
|
14 |
|
（h）
|
买断条款
|
15
|
|
第10节。
|
分享单位。
|
15
|
|
（a）
|
股份单位奖励协议
|
15
|
|
（b）
|
奖励的支付
|
15
|
|
（c）
|
归属条件
|
15
|
|
（d）
|
投票权和股息权
|
15
|
|
（e）
|
股份单位的结算形式及时间
|
16
|
|
（f）
|
参加者死亡
|
16
|
|
（g）
|
债权人的权利
|
16
|
|
第11节。
|
以现金为基础的奖励。
|
16
|
|
第12节。
|
股份调整。
|
17
|
|
（a）
|
调整数
|
17
|
|
（b）
|
解散或清算
|
17
|
|
（c）
|
合并或重组
|
17
|
|
（d）
|
权利保留
|
18
|
|
第13节。
|
延期授予。
|
18
|
|
（a）
|
委员会的权力
|
18
|
|
（b）
|
一般规则
|
19
|
|
第14节。
|
其他计划下的奖项。
|
19
|
|
第15节。
|
以证券形式支付董事费用。
|
19
|
|
（a）
|
生效日期
|
19
|
|
（b）
|
接受NSO，SAR，限制性股票或股份单位的选举
|
19
|
|
（c）
|
NSO，SAR，限制性股票或股份单位的数量和条款
|
19
|
|
第16节。
|
法律和监管要求。
|
19
|
|
第17节。
|
税收。
|
20
|
|
（a）
|
预扣税款
|
20
|
|
（b）
|
股份预扣
|
20
|
|
（c）
|
第409A条
|
20
|
|
第18节。
|
可转让性。
|
20
|
|
第19款。
|
以表演为基础的奖项。
|
21
|
|
第20款。
|
补偿。
|
21
|
|
第21节。
|
没有就业权。
|
21
|
|
第22款。
|
持续时间和修订。
|
21
|
|
（a）
|
计划期限
|
21
|
|
（b）
|
修改计划的权利
|
21 |
|
（c）
|
终止的效力
|
22
|
|
第23款。
|
非美国参与者的奖项。
|
22
|
|
第24节。
|
管辖法律。
|
22
|
|
第25款。
|
后继者和分配人。
|
22
|
|
第26节。
|
执行。
|
22
|
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（一）
|
董事会的组成发生了变化，因此，现任董事中只有不到一半的董事是以下任一的董事:
|
|
(A)
|
在“回溯日”（定义见下文）（“原董事”）；或
|
|
（b）
|
被选上，或被提名参选，在选举或提名时仍在任职的原始董事以及先前已获得如此批准的选举或提名的董事（以下简称“连续董事”);
|
|
（二）
|
通过购买或汇总证券而直接或间接成为或成为“受益所有人”（根据《交易法》第13d-3条的定义）的任何“人”（定义见下文），代表公司当时未偿还证券的总投票权的50%（50%）或更多的公司证券（除特殊情况下产生的权利外）在董事选举中有投票权（“基本股本”）；但任何人对公司证券的相对实益拥有权的任何变化仅是由于已发行基本股本总数的减少，以及此后该人对证券的所有权的任何减少，在该人以任何方式直接或间接增加该人对公司任何证券的实益拥有权之前，应不予理会；
|
|
（三）
|
公司或子公司与另一实体或任何其他公司重组合并或合并的完成，如果在紧接合并，合并或其他重组之前不是公司股东的人在合并后立即拥有，合并，或其他重组（a）公司（或其继任者）和（b）公司（或其继任者）的任何直接或间接母公司）各自的未偿还证券的50%（50%）或以上的投票权；要么
|
|
（四）
|
出售、转让或以其他方式处置公司的全部或基本上全部资产。
|
|
（一）
|
如果股票在交易当日在场外交易，则公允市场价值应等于场外交易公告板在该日期报价的最后一笔交易价格，或者，如果没有这样报价，应等于股票报价所在的主要自动交易商之间报价系统在该日期所报的最近一次报告的代表出价与要价之间的平均值，如果股票未在任何此类系统上报价，则应等于粉色报价系统；
|
|
（二）
|
如果股票在相关日期在任何已建立的证券交易所（例如纽约证券交易所，纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场）或国家市场系统上交易，则公平市价应等于适用的交易所或系统在该日期报告的收盘价；要么
|
|
（三）
|
如果上述规定均不适用，则委员会应在其认为适当的基础上真诚地确定公允市场价值。
|
|
（一）
|
解释该计划并适用其规定；
|
|
（二）
|
采纳、修订或撤销与该计划有关的规则、程序及表格；
|
|
（三）
|
采用，修改或终止为满足适用的外国法律而制定的子计划，包括根据适用的外国税法有资格获得优先税收待遇；
|
|
（四）
|
授权任何人代表本公司签立为执行本计划的目的所需的任何文书；
|
|
（五）
|
决定何时根据该计划授予奖励；
|
|
（六）
|
（二）选择拟授予奖项的参评人员；
|
|
（七）
|
确定奖励的类型和股份数量或现金数额，以满足每项奖励的需要；
|
|
（八）
|
|
（九）
|
修改任何未履行的奖励协议，但须遵守适用的法律限制，并在参与者的权利或义务将受到重大损害的情况下征得参与者的同意；
|
|
（x）
|
规定授予计划下的每项奖励或其他权利的对价，并确定该对价的充分性；
|
|
（十一）
|
在参与者离婚或解除婚姻关系的情况下，确定计划中每项裁决或其他权利的处置；
|
|
（十二）
|
确定该计划下的奖励是否将被授予，以取代根据被收购企业的激励计划或其他补偿计划下的其他奖励；
|
|
（十三）
|
纠正任何缺陷，提供任何遗漏，并协调计划或任何授予协议中的任何不一致之处；
|
|
（十四）
|
建立并验证适用于授予，发行，可执行性，归属和/或保留任何奖励的任何绩效目标和其他条件的满足程度；和
|
|
（十五）
|
采取任何其他被认为对计划的管理是必要或可取的行动。
|
|
（一）
|
可用于未来奖励的股份数量以及第5节规定的限制；
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|
（二）
|
每个杰出奖励所涵盖的股份数量；和
|
|
（三）
|
每份未行使期权及特别提款权的行使价.
|
|
（一）
|
如果该公司是一家尚存的公司，则该公司将继续获得杰出的奖励；
|
|
（二）
|
存续公司或其母、子公司承担未完成的奖励；
|
|
（三）
|
存续公司或其母公司或子公司用自己的奖项替代优秀奖项；
|
|
（四）
|
立即归属，可行使性或解决未决裁决，然后在该交易生效之时或之前取消此类裁决；要么
|
|
（五）
|
以现金或现金等价物或权益（包括现金或股权）结算未偿还奖励的内在价值（无论当时是否已归属或可行使）（包括与适用于此类奖励或相关股份的归属限制一致的递延归属和交付的现金或股权），随后取消此类裁决（为避免疑问，如果自交易发生之日起，委员会真诚地确定在行使此类裁决或实现参与者的权利时不会获得任何金额，然后，公司可以在不付款的情况下终止此类奖励）；在每种情况下，未经参与者的同意。如有必要，对受第409A条约束的金额的任何加速付款将被延迟，直到根据第409A条允许这种付款的最早时间，而不会触发根据第409A条适用的任何额外税款。
|
|
（一）
|
拥有因行使特别行政区或结算股份单位而应支付给该参与者的现金，贷记到委员会为该参与者建立的递延补偿帐户中，作为公司账簿上的分录；
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|
（二）
|
将因行使期权或特别提款权而应交付给该参与者的股份转换为相等数量的股份单位；要么
|
|
（三）
|
将因行使期权或特别提款权或结算股份单位而应交付给该参与者的股份转换为贷记到委员会为该参与者建立的递延补偿帐户中的金额，作为公司账簿上的分录。该等金额应参考该等股份在本应交付给该参与者之日的公允市场价值确定。
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|
森特电气集团有限公司
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||
|
由:
|
/s/Peter Z.Wang
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名称:
|
Peter Z.Wang
|
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|
头衔:
|
首席执行官 | |
|
被选择人名称:
|
【选择权人名称】
|
|
授予日期:
|
【授予日期】
|
|
受制于的股份总数
选项:
|
【总份额】
|
|
期权类型:
|
激励性股票期权
非法定股票期权
|
|
每股行使价:
|
$【行使价】
|
|
归属生效日期:
|
【归属生效日期】
|
|
归属时间表:
|
【从归属开始日期起，当您作为雇员或顾问完成【】个月的连续服务时，此选项就可以行使。要插入的实际归属时间表。]
|
|
到期日:
|
【到期日】如果您的服务提前终止，则此选项将提前到期，如股票期权协议中所述。
|
|
期权
|
森特电气集团有限公司
|
||
|
由:
|
|||
|
被选择人的签名
|
|||
|
名称:
|
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|
头衔:
|
|||
|
期权持有人的印刷名称
|
|||
|
该计划及其他
协议
|
您收到的期权是根据本计划的适用条款授予的，并在所有方面均受其约束，本计划通过引用将其并入本文。本协议中未定义的大写术语将具有计划中赋予它们的含义。
所附的通知、本协议和本计划构成了您与本公司之间关于本奖项的全部谅解。任何先前的协议、承诺或有关此选项的谈判都将被取代。本协议可由委员会在未经您同意的情况下进行修改；但是，如果任何此类修改将严重损害您在本协议下的权利或义务，则本协议只能通过您和公司签署的另一份书面协议进行修改。
|
|
税收待遇
|
根据《守则》第422条的规定，该期权旨在作为激励性股票期权或非法定期权，如《股票期权授予通知》所规定的。即使该期权被指定为激励性股票期权，在《守则》第422（d）条规定的年度限额为100,000美元的范围内，也将被视为非法定期权。
|
|
归属
|
如股票期权授予通知所示，该期权可分期行使。在您作为员工或顾问的服务因任何原因终止后，该选项在任何情况下都不会被行使为额外的股份。
|
|
期限
|
在任何情况下，该期权都将在授予日期的第十（10）周年的前一天在公司总部营业结束时到期，如股票期权授予通知（超过10%（10%）的股东的第五（5）周年）所示，如果这是激励性股票期权，则根据计划的规定）。如果您的服务终止，此选项可能会提前到期，如下所述。
|
|
定期终止
|
如果您的服务因任何原因而终止，除非是由于您的死亡或残疾，那么此选项将在您的服务终止之日起三（3）个月后的公司总部营业时间结束时终止（如果更早，则为到期日）。公司决定您的服务何时为此目的终止，以及计划中的所有目的，其决定是决定性的，对所有人都具有约束力。
|
|
死亡
|
如果您的服务因您的死亡而终止，则此选项将在您的服务终止之日起十二（12）个月后的公司总部营业时间结束时到期（如果更早，则为到期日）。在最长12个月的期限内，您的遗产或继承人可以行使此选择权。
|
|
残疾
|
如果您的服务因残疾而终止，则此选项将在您的服务终止之日起十二（12）个月后在公司总部的营业时间结束时到期（如果更早，则为到期日）。
|
|
离开的叶子
|
在这个选项中，你的服务不会因为你的军事休假、病假或其他原因而终止。善意休假，如果休假是由公司书面批准的，并且休假条款或适用法律要求继续贷记服务。但你的服务在批准的休假结束后就会终止，除非你立即返回工作岗位。
如果您休假，则在适用法律的约束下，股票期权授予通知中指定的归属时间表可能会根据公司的休假政策或您的休假条款进行调整。如果您开始从事兼职工作，则股票期权授予通知中指定的归属时间表可能会根据公司的兼职工作政策或您与公司之间有关兼职时间表的协议条款进行调整。
|
|
限制
锻炼
|
如果当时的股票发行违反了任何法律或法规，公司将不允许您行使该期权。公司无法获得任何监管机构的批准，而该机构有权认为这是合法发行所必需的。根据本选择权出售股份将免除本公司因未发行或出售股份而未获得该批准的任何责任。
|
|
行使通知
|
当您希望行使此选择权时，您必须按照公司制定并不时传达给您的程序，提供书面或电子的行使通知表格（基本上采用本协议所附的附件A的形式）。任何行权通知都必须说明您希望购买多少股票，以及您的股票应如何注册。行权通知自公司收到之日起生效。如果有人想在你去世后行使这一选择权，此人必须向公司证明他或她有权行使这一选择权，公司对此感到满意。
|
|
付款方式
|
当你提交你的行使通知，你必须包括支付的期权行使价格为您购买的股票。付款方式如下:
•你的个人支票、本票、汇款单或电汇。
•您拥有的股票证书，以及将这些股票转让给公司所需的任何形式。自期权行使生效之日起确定的股票价值，将适用于期权的行使价格。您可以使用公司提供的表格来证明这些股票的所有权，而不是交出股票，并从行使该期权时发行给您的股票中减去相同数量的股票。但是，如果您的行为将导致公司出于财务报告目的确认与此期权有关的补偿费用（或额外补偿费用），则您不得放弃或证明股份的所有权以支付行使价。
•以公司批准的形式将不可撤销的指示交付给公司批准的证券经纪人，以出售全部或部分股票当您行使该期权并从出售收益中向公司交付足以支付期权执行价和任何预扣税的金额时，将发行给您。销售所得的余额（如果有的话）将交付给您。有关指示必须以提供公司批准的行使通知表格的方式发出。
•以公司批准的形式，向公司批准的证券经纪人或贷款人交付不可撤销的指示，以质押股票当您行使此期权作为贷款担保并从贷款中向公司交付足够支付期权行使价和任何预扣税的金额时，将发行给您。有关指示必须以提供公司批准的行使通知表格的方式发出。
•如果委员会允许，由“净锻炼”安排，根据该安排，在行使期权时可发行的股票数量将减少最大的整数，这些股票的总公允市场价值不超过总行使价（加上预扣税款，（如果适用）以及总行使价（和/或适用的预扣税款）的任何剩余余额（不满足于全部发行股份数量的减少），将由您以现金或根据本选择权允许的任何其他形式支付。有关指示必须以提供公司批准的行使通知表格的方式发出。
•委员会自行决定允许的任何其他形式。
尽管有上述规定，不得以委员会自行决定的任何非法形式付款。
|
|
预扣税款
和分享
扣缴
|
无论公司和/或雇用您的子公司或关联公司（“雇主”）涉及任何或所有所得税，社会保险，工资税，应收帐款或其他与税收相关的预扣（“与税收有关的项目”），您承认，您对所有合法应付的与税收相关的项目的最终责任是并且仍然是您的责任，并且公司和/或您的雇主（1）不对与此期权授予的任何方面有关的任何与税收相关的项目的处理做出任何陈述或承诺，包括该期权的授予、归属或行使，随后出售根据此类行使获得的股票并获得任何股息；（2）不承诺对授予条款或本期权的任何方面进行结构调整，以减少或消除您与税收相关的项目的责任。
在行使这一选择权之前， 您将支付或作出适当的安排，使公司和/或您的雇主满意，以履行所有代扣代缴和付款的义务，因为公司和/或您的雇主。在这方面， 您授权公司和/或您的雇主从您的工资或公司和/或您的雇主支付给您的其他现金补偿中预扣您合法应支付的所有适用的与税收相关的项目。经公司同意， 这些安排还可包括: 如果当地法律允许， （a）预扣你行使这一选择权时将会发行给你的股票；前提是公司只预扣为满足法律规定的最高预扣税款所需的股票数量， （b）让公司从出售股份的收益中代扣税款， 通过自愿出售或通过公司（根据本授权代表您）安排的强制出售， 或（c）委员会批准的任何其他安排。股票的公平市场价值， 自期权行权生效之日起确定， 将作为抵减预扣税款的贷项。最后， 您将向公司或您的雇主支付由于您参与计划或购买股票而可能需要公司或您的雇主扣留的任何与税收相关的项目，而这些项目无法通过上述方式满足。“如果您未能遵守本节中所述的与税收相关的义务，公司可能会拒绝履行该行使，并拒绝交付股票。，
|
|
转售限制
|
在适用的法律，公司政策或公司与其承销商之间的协议禁止出售股票时，您同意不出售任何股票。只要您的服务继续，并且在公司指定的服务终止后的一段时间内，此限制将适用。
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|
期权转让
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一般情况下，只有你可以行使这一选择之前，你的死亡。除非您指定，根据遗嘱或血统和分配法律，否则您不得出售，转让，转让，质押或以其他方式处置此期权，但以下规定除外。例如，您可能不会使用此选项作为贷款的担保。如果您尝试做任何这些事情，此选项将立即失效。在任何情况下，你都可以在遗嘱中放弃这个选项。无论任何婚姻财产和解协议，公司都没有义务遵守您的前配偶的行使通知，也没有义务以任何其他方式确认您的前配偶在此选项中的权益。
但是，如果该期权在股票期权授予通知中被指定为非法定股票期权，则委员会可以自行决定并在适用法律的约束下，允许您将该期权作为礼物转让给一个或多个家庭成员。就本协议而言，“家庭成员“是指子女，继子女，孙子女，父母，继父母，祖父母，配偶，前配偶，兄弟姐妹，侄女，侄子，岳母，岳父，女婿，儿媳，妹夫或嫂嫂（包括收养关系），共享您的家庭的任何个人（租户或雇员除外），这些人中的一人或多人拥有超过50%（50%）的实益权益的信托，您或其中一人或多人控制资产管理的基金会，以及您或其中一个或多个人拥有超过50%（50%）投票权的任何实体。
此外，如果在股票期权授予通知中将此期权指定为非法定股票期权，则委员会可自行决定并遵守适用法律，允许您根据家庭关系命令将此选项转让给您的配偶或前配偶，以解决婚姻财产权利。
只有在您和受让人双方执行委员会规定的表格（其中包括受让人同意受本协议约束）的情况下，委员会才允许您转让此选项。
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保留权
|
本选项和本协议均不赋予您以任何身份受雇于本公司或本公司的任何子公司或关联公司的权利。本公司及其附属公司及联属公司保留在任何时间终止您的服务的权利，不论是否有理由。
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股东权利
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这种期权既没有投票权，也没有股息权。您，您的遗产和继承人，没有权利作为公司的股东，除非并且直到您通过向公司发出所需的通知并支付行使价来行使此选择权。如果适用的记录日期发生在您行使此选项之前，则不会对股息或其他权利进行任何调整，但计划中所述的除外。
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调整数
|
在适用法律的约束下，如果发生股份分割，股票股利或类似的股份变动，以及在其他情况下，该期权所涵盖的股份数量和每股行使价可能会进行调整，如计划中所述。上述没收规定和限制将适用于所有新的，替代的，或额外的股票期权或证券，您有权因此奖励。
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继任者和
赋值
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除本计划或本协议另有规定外，本协议的每个条款对本协议各方及其各自的继承人，受遗赠人，法定代表人，继承人，受让人和受让人具有约束力并确保其利益。
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通知
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本协议要求或允许的任何通知将以书面形式发出，并将被视为在最早的个人交付，收据，或邮寄后的第三（3）个全天（预付邮资和费用）有效地发出，以本公司记录中最后为人所知的地址或该方通过提前十（10）天书面通知另一方指定的其他地址发送给另一方。
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《联合国宪章》第409A条
代码
|
在本协议受《守则》第409A条约束且不受其豁免的范围内，本协议旨在遵守第409A条，其条款将以与该意图一致的方式进行解释。您承认并同意，根据第409A条，可以对本协议进行更改，以避免对您造成不利的税收后果。
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|
适用法律和
地点的选择
|
本协议将根据澳大利亚新南威尔士州的法律进行解释和执行，不适用其中的法律冲突原则。
为了诉讼任何直接或间接由本裁决或本协议所证明的双方关系引起的争议，双方特此服从并同意新南威尔士州的非专属管辖权，澳大利亚，并同意任何此类诉讼可在澳大利亚新南威尔士州的法院进行。
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杂项
|
您理解并承认:（1）该计划完全是自行决定的；（2）公司和您的雇主保留在任何时候修改，暂停或终止该计划的权利，（3）本期权的授予不会以任何方式产生任何合同或其他权利，以在任何时间或任何金额获得额外的期权授予（或替代期权的利益），以及（4）与任何额外授予有关的所有决定，包括（但不限于）授予期权的时间、授予的股票数量、行权价格和归属时间表，将由公司全权决定。
这个选项的价值将是你的雇佣合同范围之外的一项特殊补偿，如果有的话，也不会被视为你正常或预期补偿的一部分，用于计算遣散费、辞职费、解雇费或服务终止费、奖金、长期服务奖，退休金或退休福利，或类似的付款。
您理解并承认，除非计划或本协议中另有明确规定，否则由于任何原因，您的服务终止后，您将不再参与计划。
您在此授权并指示您的雇主向公司或任何子公司或关联公司披露有关您的雇用，您的薪酬的性质和金额以及您参与该计划的事实和条件的任何信息，如你的雇主认为有需要或适当，以促进计划的管理。
|
|
阁下同意本分节所述的个人资料的收集、使用及转移。您了解并承认，为了管理和管理该计划，公司，您的雇主以及公司的其他子公司和关联公司持有有关您的某些个人信息，包括（但不限于）您的姓名，家庭住址，电话号码，出生日期，社会保险或其他政府识别号码，工资，国籍，职称，在公司持有的任何股份或董事职位，以及所有期权或以您的名义授予，取消，行使，归属，未归属或发行在外的股票的任何其他权利的详细信息（“数据”).您进一步理解并承认，本公司， 它的子公司， 和/或其附属公司将为实施目的在它们之间传输必要的数据， 行政， 和管理您的参与计划，以及该公司， 它的子公司， 和/或其关联公司可以各自进一步将数据传输给任何第三方，以协助公司实施， 行政， 和计划的管理。您理解并承认，数据接收者可能位于美国或其他地方， 以及接收方的业务所在国的法律（例如， 美国）可能没有与您居住或工作的地方法律相同的隐私保护。你授权这样的接收者接收， 拥有， 使用， 保留和传输数据， 以电子或其他形式， 为了管理您对该计划的参与， 包括将管理计划和/或随后代表您持有的股票所需的数据转移给您选择与之存入根据计划获得的股票的任何经纪人或其他第三方。你可以， 在任何时候， 查看数据， 需要对数据进行任何必要的修改， 查询数据的处理， 或以书面形式与公司人力资源部门联系，撤回本小节中所述的同意，
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名称:
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社会保障
号码:
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员工人数:
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地址:
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授予日期:
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每股行使价:
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$
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Cenntro Electric Group Limited（以下简称“公司”）由选项覆盖:
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股票期权类型:
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非法定（国家统计局）
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激励（ISO）
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现正行使选择权的本公司股份数目:
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(“购买的股票”)
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购买股票的总行使价:
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$
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付款方式:
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美元的现金或支票
应付予“Cenntro Electric Group Limited”
无现金锻炼
净锻炼
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购买的股票应登记的名称:
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购买股票的证书（如果有的话）应发送到以下地址:
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| 1. |
据我所知，所有出售购买的股票都必须遵守公司的证券交易政策。
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| 2. |
我在此确认，我收到并阅读了招股说明书的副本，其中描述了Cenntro Electric Group Limited2022年股票激励计划以及行使该计划的税收后果。
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| 3. |
在非法定期权的情况下，我理解，我必须确认普通收益，该收益等于在行使日期购买的股票的公平市场价值与行使价格之间的价差。我进一步了解到，我需要在行使非法定期权时支付预扣税。
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| 4. |
如果是激励性股票期权，我同意在我未满足激励性股票期权适用的两个税收持有期限（即，如果我在授予日期后两（2）年和期权行使日期后一（1）年的日期之前处置所购买的股票）。
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签名和日期:
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, 20 |
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被选择人名称:
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【选择权人名称】
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授予日期:
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【授予日期】
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受制于的股份总数
选项:
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【总份额】
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期权类型:
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非法定股票期权
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每股行使价:
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$【行使价】
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归属生效日期:
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【归属生效日期】
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归属时间表:
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【从归属开始日期起，当您作为雇员或顾问完成【】个月的连续服务时，此选项就可以行使。要插入的实际归属时间表。]
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到期日:
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【到期日】如果您的服务提前终止，则此期权将提前到期，如在针对中国参与者的以现金结算的股票期权协议中所述。
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期权
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森特电气集团有限公司
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由:
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被选择人的签名
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名称:
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期权持有人的印刷名称
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头衔:
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该计划及其他
协议
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您收到的期权是根据本计划的适用条款授予的，并在所有方面均受其约束，本计划通过引用将其并入本文。本协议中未定义的大写术语将具有计划中赋予它们的含义。
所附的中国参与者以现金结算的股票期权授予通知（以下简称“授予通知”），本协议和计划构成了您与公司之间对此选项的全部理解。任何先前的协议、承诺或有关此选项的谈判都将被取代。本协议可由委员会在未经您同意的情况下进行修改；但是，如果任何此类修改将严重损害您在本协议下的权利或义务，则本协议只能通过您和公司签署的另一份书面协议进行修改。
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|
税收待遇
|
根据《授予通知》的规定，该期权旨在成为一种非法定期权，而不是根据《守则》第422条有资格作为激励性股票期权。
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归属
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如授予通知所示，该期权可分期行使。在您作为员工或顾问的服务因任何原因终止后，此选项在任何情况下都不会就额外股份行使。
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期限
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在任何情况下，该期权都将在授予日期的第十（10）周年纪念日的前一天在公司总部营业结束时到期，如授予通知所示。如果您的服务终止，此选项可能会提前到期，如下所述。
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定期终止
|
如果您的服务因任何原因而终止，除非是由于您的死亡或残疾，那么此选项将在您的服务终止之日起三（3）个月后的公司总部营业时间结束时终止（如果更早，则为到期日）。公司决定您的服务何时为此目的终止，以及计划中的所有目的，其决定是决定性的，对所有人都具有约束力。
|
|
死亡
|
如果您的服务因您的死亡而终止，则此选项将在您的服务终止之日起十二（12）个月后的公司总部营业时间结束时到期（如果更早，则为到期日）。在最长12个月的期限内，您的遗产或继承人可以行使此选择权。
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残疾
|
如果您的服务因残疾而终止，则此选项将在您的服务终止之日起十二（12）个月后在公司总部的营业时间结束时到期（如果更早，则为到期日）。
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在这个选项中，你的服务不会因为你的军事休假、病假或其他原因而终止。善意休假，如果休假是由公司书面批准的，并且休假条款或适用法律要求继续贷记服务。但你的服务在批准的休假结束后就会终止，除非你立即返回工作岗位。
如果您休假，则在遵守适用法律的前提下，授予通知中指定的归属时间表可能会根据公司的休假政策或您的休假条款进行调整。如果您开始从事兼职工作，则授予通知中指定的归属时间表可能会根据公司的兼职工作政策或您与公司之间有关兼职时间表的协议条款进行调整。
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限制
锻炼
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如果当时为每股行权股份支付现金将违反任何法律或法规，则公司将不允许您行使该期权。公司无法获得任何监管机构的批准，而该机构有权认为有必要允许合法支付现金对于根据本选择权行使的每股股份，本公司将免除与未支付现金有关的任何责任，而该现金尚未获得该批准。
|
|
行使通知
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当您希望行使此选择权时，您必须按照公司制定并不时传达给您的程序，提供书面或电子的行使通知表格（基本上采用本协议所附的附件A的形式）。任何行权通知都必须指定您希望行权的股票数量。行权通知自公司收到之日起生效。如果有人想在你去世后行使这一选择权，此人必须向公司证明他或她有权行使这一选择权，公司对此感到满意。
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期权转让
|
一般情况下，只有你可以行使这一选择之前，你的死亡。除非您指定，根据遗嘱或血统和分配法律，否则您不得出售，转让，转让，质押或以其他方式处置此期权，但以下规定除外。例如，您可能不会使用此选项作为贷款的担保。如果您尝试做任何这些事情，此选项将立即失效。在任何情况下，你都可以在遗嘱中放弃这个选项。无论任何婚姻财产和解协议，公司都没有义务遵守您的前配偶的行使通知，也没有义务以任何其他方式确认您的前配偶在此选项中的权益。
但是，委员会可以根据适用的法律自行决定，允许您将此选项作为礼物转让给一个或多个家庭成员。就本协议而言，“家庭成员“是指子女，继子女，孙子女，父母，继父母，祖父母，配偶，前配偶，兄弟姐妹，侄女，侄子，岳母，岳父，女婿，儿媳，妹夫或嫂嫂（包括收养关系），共享您的家庭的任何个人（租户或雇员除外），这些人中的一人或多人拥有超过50%（50%）的实益权益的信托，您或其中一人或多人控制资产管理的基金会，以及您或其中一个或多个人拥有超过50%（50%）投票权的任何实体。
此外，根据适用法律，委员会可自行决定，允许您根据家庭关系令将此选项转让给您的配偶或前配偶，以解决婚姻财产权利。
只有在您和受让人双方执行委员会规定的表格（其中包括受让人同意受本协议约束）的情况下，委员会才允许您转让此选项。
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|
保留权
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|
股东权利
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该期权的标的股票仅代表公司在特定条件下在未来某个日期交付现金的无资金和无担保承诺。作为该期权的持有人，除公司一般债权人的权利外，您没有其他权利。你的期权既没有投票权，也没有股息权。作为公司的股东，你没有任何权利。
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|
调整数
|
在适用法律的约束下，该期权所涵盖的股份数量和每股行使价将在发生股份分割，股票股利或公司股份类似变化以及其他情况下进行调整，如计划中所述。上述没收规定和限制将适用于所有新的，替代的，或额外的股票期权或证券，您有权因此奖励。
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|
继任者和
赋值
|
除本计划或本协议另有规定外，本协议的每个条款对本协议各方及其各自的继承人，受遗赠人，法定代表人，继承人，受让人和受让人具有约束力并确保其利益。
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|
通知
|
本协议要求或允许的任何通知将以书面形式发出，并将被视为在最早的个人交付，收据，或邮寄后的第三（3）个全天（预付邮资和费用）有效地发出，以本公司记录中最后为人所知的地址或该方通过提前十（10）天书面通知另一方指定的其他地址发送给另一方。
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《联合国宪章》第409A条
代码
|
在本协议受《守则》第409A条约束且不受其豁免的范围内，本协议旨在遵守第409A条，其条款将以与该意图一致的方式进行解释。您承认并同意，根据第409A条，可以对本协议进行更改，以避免对您造成不利的税收后果。
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|
适用法律和
地点的选择
|
本协议将根据澳大利亚新南威尔士州的法律进行解释和执行，不适用其中的法律冲突原则。
为了诉讼任何直接或间接由本裁决或本协议所证明的双方关系引起的争议，双方特此服从并同意新南威尔士州的非专属管辖权，澳大利亚，并同意任何此类诉讼可在澳大利亚新南威尔士州的法院进行。
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名称:
|
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|
社会保障
号码:
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员工人数:
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地址:
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授予日期:
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每股行使价:
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$
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Cenntro Electric Group Limited（以下简称“公司”）由选项覆盖:
|
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股票期权类型:
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非法定（国家统计局）
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现正行使选择权的本公司股份数目:
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(“已行使股份”)
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已行使股份的总行使价:
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$
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付款方式:
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净锻炼
|
| 1. |
据我所知，所有期权的行使都必须遵守公司的证券交易政策。
|
| 2. |
本人谨此确认，本人已收到并阅读了Centro Electric Group Limited2022年股票激励计划、本协议及授予通知的副本，并同意遵守及受其条款及条件约束。
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| 3. |
我明白，我必须确认普通收入等于行使日期的行使股票的公平市场价值与行使价格之间的价差。我进一步了解到，我需要在行使非法定期权时支付预扣税。我表示，我有机会就行使本协议项下的权利与我自己的独立税务顾问进行协商，并且我不依赖公司提供任何税务建议。
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| 提交人: | 接受: | |
| 参与者 | 森特电气集团有限公司 | |
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| 签名 | 签名 |
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收件人姓名:
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【收件人姓名】
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授予日期:
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【授予日期】
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有限售条件股份总数
授予:
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【总份额】
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|
归属生效日期:
|
【归属生效日期】
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归属时间表:
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【限制性股票归属时，您完成了【】个月的连续服务，作为一名雇员或顾问，从归属开始日期。待插入的实际归属时间表. ]
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接受者
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森特电气集团有限公司
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由:
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收件人的签名
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名称:
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收件人的打印姓名
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头衔:
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该计划及其他
协议
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您收到的限制性股票是根据本计划的适用规定授予的，并在所有方面均受其约束，本计划通过引用将其并入本文。本协议中未定义的大写术语将具有计划中赋予它们的含义。
所附的通知，本协议和计划构成了您与公司之间关于该奖项的全部谅解。先前与本裁决有关的任何协议、承诺或谈判均被取代。本协议可由委员会在未经您同意的情况下进行修改；但是，如果任何此类修改将严重损害您在本协议下的权利或义务，则本协议只能通过您和公司签署的另一份书面协议进行修改。
|
|
股份支付
|
您获得的限制性股票不需要支付现金。您将收到限制性股票，作为您所提供服务的对价。
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|
归属
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您收到的限制性股票将分期归属，如限制性股票奖励通知所示。在您作为员工或顾问的服务因任何原因终止后，不会授予任何额外的限制性股票。
|
|
限制性股票
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未归属的限制性股票将被视为“限制性股票.“除非在委员会允许的范围内，否则您不得出售，转让，转让，质押或以其他方式处置限制性股票。
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没收
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如果您的服务因任何原因终止，那么您的限制性股票将由公司根据《公司法》的要求回购或注销，只要它们在终止日期之前尚未归属，并且不会因终止而归属。你将不会收到付款限制性股票回购或注销的公司。公司决定您的服务何时为此目的终止，以及计划中的所有目的，其决定是决定性的，对所有人都具有约束力。
|
|
离开的叶子
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就本奖项而言，您的服务不会在您因军休、病假或其他原因而终止。善意休假，如果休假是由公司书面批准的，并且休假条款或适用法律要求继续贷记服务。但你的服务在批准的休假结束后就会终止，除非你立即返回工作岗位。
|
|
如果您休假，则在适用法律的约束下，限制性股票奖励通知中指定的归属时间表可能会根据公司的休假政策或您的休假条款进行调整。如果您开始从事兼职工作，则限制性股票奖励通知中指定的归属时间表可能会根据公司的兼职工作政策或您与公司之间有关兼职时间表的协议条款进行调整。
|
|
|
股票证书或
图书登记表格
|
限制性股票将由任何一种股票证明，该股票将具有图例，在限制到期之前适用持有锁定（防止转让或处置）。除了或代替强加传奇，本公司可能以托管方式持有股票证书，或要求您就您的限制性股票签订托管协议。随着您的既得百分比的增加，您可能会要求（以合理的间隔）公司向您提供您的既得限制性股票的非说明性证书，或从托管中删除此类限制性股票（视情况而定）。
|
|
股东权利
|
在授予日至限制性股票归属日期之间的期间内，您将拥有股东对限制性股票的所有权利，但上述限制性股票的转让权除外，并且，除未归属的限制性股票外，您将无权获得公司就其全额支付的普通股（“股份”).因此，您将有权对限制性股票进行投票，并有权获得与既得限制性股票有关的任何现金股息。
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预扣税款和
股份预扣
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无论公司和/或雇用您的子公司或关联公司（“雇主”）涉及任何或所有所得税，社会保险，工资税，应收帐款或其他与税收相关的预扣（“与税收有关的项目”),您承认，对于您依法应承担的所有与税收相关的项目，您的最终责任是，并且仍然是您的责任和义务公司和/或您的雇主（1）对根据本奖励收到的股份的任何方面（包括此类股份的奖励或归属）的任何与税收相关的项目的处理不作任何陈述或承诺，随后根据该奖励出售股票并获得任何股息；（2）不承诺制定奖励条款以减少或消除您与税收相关的项目的责任。
|
|
不会向你发放任何股票， 除非您已向公司和/或您的雇主支付或做出了使其满意的充分安排，以履行公司和/或您的雇主的所有代扣代缴义务。在这方面， 您授权公司和/或您的雇主从您的工资或公司和/或您的雇主支付给您的其他现金补偿中预扣您合法应支付的所有适用的与税收相关的项目。经公司同意， 这些安排还可包括: 如果当地法律允许， （a）预扣股份，如果这些股份归属时具有公平的市场价值，则该股份将交付给您，该价值等于满足最高法律要求的预扣税所需的金额， （b）让公司从出售股份的收益中代扣税款， 通过自愿出售或通过公司（根据本授权代表您）安排的强制出售， 或（c）委员会批准的任何其他安排。股票的公平市场价值， 从本应预扣税款之日起计算， 将作为抵减预扣税款的贷项。最后， 您将向公司或您的雇主支付因您参与计划或购买股票而可能需要公司或您的雇主扣留的任何与税收相关的项目，而这些项目无法通过上述方式满足。“如果您未能履行本节中所述的与税收相关的义务，公司可能会拒绝交付股票。，
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转售限制
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在适用的法律，公司政策或公司与其承销商之间的协议禁止出售股票时，您同意不出售任何股票。只要您的服务继续，并且在公司指定的服务终止后的一段时间内，此限制将适用。
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没有保留权
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本奖项和本协议均不赋予您以任何身份受雇于本公司或本公司的任何子公司或关联公司的权利。本公司及其附属公司及联属公司保留在任何时间终止您的服务的权利，不论是否有理由。
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调整数
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在适用法律的约束下，如果发生股份分割，股票股利或类似的股份变动，以及在计划中规定的其他情况下，该奖励所涵盖的限制性股票的数量将进行调整。上述回购和取消条款及限制将适用于您因本奖项而有权获得的所有新的，替代的或额外的限制性股票或证券。
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后继者和受让人
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除本计划或本协议另有规定外，本协议的每个条款对本协议各方及其各自的继承人，受遗赠人，法定代表人，继承人，受让人和受让人具有约束力并确保其利益。
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通知
|
本协议要求或允许的任何通知将以书面形式发出，并将被视为在最早的个人交付，收据，或邮寄后的第三（3）个全天（预付邮资和费用）有效地发出，以本公司记录中最后为人所知的地址或该方通过提前十（10）天书面通知另一方指定的其他地址发送给另一方。
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|
适用法律和
地点的选择
|
本协议将根据澳大利亚新南威尔士州的法律进行解释和执行，不适用其中的法律冲突原则。
为了诉讼任何直接或间接由本裁决或本协议所证明的双方关系引起的争议，双方特此服从并同意新南威尔士州的非专属管辖权，澳大利亚，并同意任何此类诉讼可在澳大利亚新南威尔士州的法院进行。
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杂项
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您理解并承认:（1）该计划完全是自行决定的；（2）公司和您的雇主保留在任何时候修改，暂停或终止该计划的权利，（3）授予此奖项绝不会以任何方式产生任何合同或其他权利，以在任何时间或任何金额获得额外的奖励授予（或代替奖励的利益），以及（4）与任何额外授予有关的所有决定，包括（但不限于）授予奖励的时间，奖励的股份数量，购买价格和归属时间表，将由公司全权决定。
这笔赔偿金的价值将是你的雇佣合同范围以外的一项特殊补偿，如果有的话，也不会被视为你正常或预期补偿的一部分，用于计算遣散费、辞职费、解雇费或服务终止费、奖金、长期服务奖，退休金或退休福利，或类似的付款。
您理解并承认，除非计划或本协议中另有明确规定，否则由于任何原因，您的服务终止后，您将不再参与计划。
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|
您在此授权并指示您的雇主向公司或任何子公司或关联公司披露有关您的雇用，您的薪酬的性质和金额以及您参与该计划的事实和条件的任何信息，如你的雇主认为有需要或适当，以促进计划的管理。
阁下同意本分节所述的个人资料的收集、使用及转移。您了解并承认，为了管理和管理该计划，公司，您的雇主以及公司的其他子公司和关联公司持有有关您的某些个人信息，包括（但不限于）您的姓名，家庭住址，电话号码，出生日期，社会保险或其他政府识别号码，工资，国籍，职称，在公司持有的任何股份或董事职位，以及所有奖励或授予，取消，行使，归属，未归属或未发行股票的任何其他权利的详细信息（以您的利益为准）（“数据”).您进一步理解并承认，本公司， 它的子公司， 和/或其附属公司将为实施目的在它们之间传输必要的数据， 管理和管理您参与的计划和公司， 它的子公司， 和/或其关联公司可以各自进一步将数据传输给任何第三方，以协助公司实施， 计划的行政和管理。您理解并承认，数据接收者可能位于美国或其他地方， 以及接收方的业务所在国的法律（例如， 美国）可能没有与您居住或工作的地方法律相同的隐私保护。你授权这样的接收者接收， 拥有， 使用， 保留， 传输数据， 以电子或其他形式， 为了管理您对该计划的参与， 包括将管理计划和/或随后代表您持有的股票所需的数据转移给您选择与之存入根据计划获得的股票的任何经纪人或其他第三方。你可以， 在任何时候， 查看数据， 需要对数据进行任何必要的修改， 查询数据的处理， 或以书面形式与公司人力资源部门联系，撤回本小节中所述的同意，
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收件人姓名:
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【收件人姓名】
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授予日期:
|
【授予日期】
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标的股份总数
限制性股票单位:
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【总份额】
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归属生效日期:
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【归属生效日期】
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归属时间表:
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【当您从归属开始日期起连续【】个月完成作为雇员或顾问的连续服务时，RSU归属。要插入的实际归属时间表。]
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接受者
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森特电气集团有限公司
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由:
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收件人的签名
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名称:
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头衔:
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收件人的打印姓名
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该计划及其他
协议
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您收到的RSU是根据本计划的适用规定授予的，并在所有方面均受其约束，本计划通过引用将其并入本文。本协议中未定义的大写术语将具有计划中赋予它们的含义。
所附的通知、本协议和本计划构成了您与本公司之间关于本奖项的全部谅解。先前与本裁决有关的任何协议、承诺或谈判均被取代。本协议可由委员会在未经您同意的情况下进行修改；但是，如果任何此类修改将严重损害您在本协议下的权利或义务，则本协议只能通过您和公司签署的另一份书面协议进行修改。
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支付RSU
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您收到的RSU不需要现金支付。您正在接收RSU，以对您提供的服务进行考虑。
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归属
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您收到的RSU将分期归属，如RSU奖励通知中所示。在您作为员工或顾问的服务因任何原因终止后，不会再授予其他RSU。
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没收
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如果您的服务因任何原因终止，则此奖项将立即终止，因为在终止日期之前尚未归属且不因终止而归属的RSU的数量。这意味着未投资的RSU将立即被取消。对于被没收的RSU，您将不会收到任何付款。公司决定您的服务何时为此目的终止，以及计划中的所有目的，其决定是决定性的，对所有人都具有约束力。
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离开的叶子
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就本奖项而言，您的服务不会在您因军休、病假或其他原因而终止。善意休假，如果休假是由公司书面批准的，并且休假条款或适用法律要求继续贷记服务。但你的服务在批准的休假结束后就会终止，除非你立即返回工作岗位。
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如果您休假，则在适用法律的约束下，限制性股票单位奖励通知中指定的归属时间表可能会根据公司的休假政策或您的休假条款进行调整。如果您开始从事兼职工作，则限制性股票单位奖励通知中指定的归属时间表可能会根据公司的兼职工作政策或您与公司之间有关兼职时间表的协议条款进行调整。
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RSU的性质
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您的RSU仅仅是簿记分录。它们仅代表该公司在未来某个日期发行股票的无资金和无担保承诺。作为受限制股份单位的持有人，除公司一般债权人的权利外，您没有其他权利。
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无投票权
或股息
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您的RSU既没有投票权，也没有股息权。除非并且直到您的RSU通过发行股票得到解决，否则您以及您的遗产和继承人没有作为公司股东的权利。如果适用的记录日期发生在您的股票发行之前，则不会对股息或其他权利进行任何调整，除非计划中有说明。
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RSU
不可转让
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您不得出售、转让、转让、质押或以其他方式处置任何受限制股份单位。例如，您可能不会使用您的RSU作为贷款的担保。如果您尝试做任何这些事情，您的RSU将立即失效。
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受限制股份单位的结算
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您的每个既得RSU将在其归属时进行结算；但是，前提是，如果委员会要求您通过出售股票来支付预扣税，则每个RSU的结算可以推迟到股票的第一个允许交易日，如果晚于适用的归属日期。
在任何情况下，您的RSU都不得在适用的归属日期发生的日历年之后的两个半（2-1/2）月内结算。
就本协议而言，“允许交易日”是指满足以下所有要求的一天:（1）股票交易的交易所在该日开放交易；（2）您被允许在以下日期出售股票根据《交易法》第16（b）条的规定，当天不承担责任；（3）（a）您没有掌握重大的非公开信息，这将使您在以下日期出售股票成为非法行为根据《交易法》第10b-5条或（b）《交易法》第10b5-1条的规定，当天将适用于出售；（4）您被允许在以下日期出售股票根据公司可能采用的书面内幕交易政策，当天；（5）根据您与公司或第三方之间的书面协议，您不会被禁止在当天出售股票。
在结算时，您将为每个既得RSU获得一股；但是，前提是不会根据计划或本协议发行或交付零碎股份，并且委员会将确定是否将支付现金来代替任何零碎股份。此外，股票发行给您的条件是，股票的发行不违反任何法律或法规。
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预扣税款
和分享
扣缴
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无论公司和/或雇用您的子公司或关联公司（“雇主”）涉及任何或所有所得税，社会保险，工资税，应收帐款或其他与税收相关的预扣（“与税收有关的项目”），您承认，您对所有合法应付的与税收相关的项目的最终责任是并且仍然是您的责任，并且公司和/或您的雇主（1）不对与此奖项的任何方面有关的任何与税收相关的项目的处理做出任何陈述或承诺，包括授予，归属或结算受限制股份单位，随后出售根据和解获得的股份，以及收到任何股息；（2）不承诺对奖励条款或RSU的任何方面进行结构调整，以减少或消除您与税收相关的项目的责任。
在结算RSU之前，您应向公司和/或您的雇主支付或做出使其满意的充分安排，以履行公司和/或您的雇主的所有代扣代缴义务。在这方面，您授权公司和/或您的雇主从您的工资或公司和/或您的雇主支付给您的其他现金补偿中预扣您合法应支付的所有适用的与税收相关的项目。
除非在归属日期前已提供委员会满意的替代安排，支付预扣税的默认方法是预扣股票，否则将在结算RSU时发行给您；前提是公司仅预扣具有公平市场价值的股票，该价值等于满足法律规定的最高预扣税所需的金额。
委员会还可能要求通过自愿出售或公司（根据本授权代表您）安排的强制性出售，或委员会批准的任何其他安排，从出售股票的收益中预扣税款。
股份的公允市场价值，在生效日期确定，否则将被扣缴税款，将作为抵减预扣税款的贷项。最后，您将向公司或您的雇主支付因您参与计划或购买股票而可能需要公司或您的雇主扣留的任何与税收相关的项目，而这些项目无法通过上述方式满足。如果您未能遵守本节所述与税收相关的义务，则公司可能拒绝交付股票，如果您在RSU的适用归属日期发生后的日历年的两个半（2-1/2）月之日或之前未遵守此类义务，则您的股份权利将被没收。
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限制
转售
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在适用的法律，公司政策或公司与其承销商之间的协议禁止出售时，您同意不出售任何RSU或股票。只要您的服务继续，并且在公司指定的服务终止后的一段时间内，此限制将适用。
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不保留
权利
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本奖项和本协议均不赋予您以任何身份受雇于本公司或本公司的任何子公司或关联公司的权利。本公司及其附属公司及联属公司保留在任何时间终止您的服务的权利，不论是否有理由。
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调整数
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根据适用法律，如果发生股份分割，股票股利或类似的股份变动，以及在计划中规定的其他情况下，本奖项涵盖的受限制股份单位的数量将进行调整。上述没收规定和限制将适用于所有新的，替代的，或额外的限制性股票单位或证券，您有权因此奖励。
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继任者和
赋值
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除本计划或本协议另有规定外，本协议的每个条款对本协议各方及其各自的继承人，受遗赠人，法定代表人，继承人，受让人和受让人具有约束力并确保其利益。
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通知
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本协议要求或允许的任何通知将以书面形式发出，并将被视为在最早的个人交付，收据，或邮寄后的第三（3）个全天（预付邮资和费用）有效地发出，以本公司记录中最后为人所知的地址或该方通过提前十（10）天书面通知另一方指定的其他地址发送给另一方。
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《联合国宪章》第409A条
代码
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在本协议受《守则》第409A条约束且不受其豁免的范围内，本协议旨在遵守第409A条，其条款将以与该意图一致的方式进行解释。您承认并同意，根据第409A条，可以对本协议进行更改，以避免对您造成不利的税收后果。
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适用法律
和选择
地点
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本协议将根据澳大利亚新南威尔士州的法律进行解释和执行，不适用其中的法律冲突原则。
为了诉讼任何直接或间接由本裁决或本协议所证明的双方关系引起的争议，双方特此服从并同意新南威尔士州的非专属管辖权，澳大利亚，并同意任何此类诉讼可在澳大利亚新南威尔士州的法院进行。
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杂项
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您理解并承认:（1）该计划完全是自行决定的；（2）公司和您的雇主保留在任何时候修改，暂停或终止该计划的权利，（3）授予此奖项绝不会以任何方式产生任何合同或其他权利，以在任何时间或任何金额获得额外的奖励授予（或代替奖励的利益），以及（4）与任何额外授予有关的所有决定，包括（但不限于）授予奖励的时间，受奖励的RSU数量和归属时间表，将由公司自行决定。
这笔赔偿金的价值将是你的雇佣合同范围以外的一项特殊补偿，如果有的话，也不会被视为你正常或预期补偿的一部分，用于计算遣散费、辞职费、解雇费或服务终止费、奖金、长期服务奖，退休金或退休福利，或类似的付款。
您理解并承认，除非计划或本协议中另有明确规定，否则由于任何原因，您的服务终止后，您将不再参与计划。
您在此授权并指示您的雇主向公司或任何子公司或关联公司披露有关您的雇用，您的薪酬的性质和金额以及您参与该计划的事实和条件的任何信息，如你的雇主认为有需要或适当，以促进计划的管理。
阁下同意本分节所述的个人资料的收集、使用及转移。您了解并承认，为了管理和管理该计划，公司，您的雇主以及公司的其他子公司和关联公司持有有关您的某些个人信息，包括（但不限于）您的姓名，家庭住址，电话号码，出生日期，社会保险或其他政府识别号，工资，国籍，职称，在公司中持有的任何股份或董事职位，以及所有奖励或RSU的任何其他权利的详细信息，或授予，取消，行使，归属，未归属或以您为受益人的股份（“数据”).您进一步理解并承认，本公司， 它的子公司， 和/或其附属公司将为实施目的在它们之间传输必要的数据， 管理和管理您参与的计划和公司， 它的子公司， 和/或其关联公司可以各自进一步将数据传输给任何第三方，以协助公司实施， 计划的行政和管理。您理解并承认，数据接收者可能位于美国或其他地方， 以及接收方的业务所在国的法律（例如， 美国）可能没有与您居住或工作的地方法律相同的隐私保护。你授权这样的接收者接收， 拥有， 使用， 保留， 传输数据， 以电子或其他形式， 为了管理您对该计划的参与， 包括将管理计划和/或随后代表您持有的股票所需的数据转移给您选择与之存入根据计划获得的股票的任何经纪人或其他第三方。你可以， 在任何时候， 查看数据， 需要对数据进行任何必要的修改， 查询数据的处理， 或以书面形式与公司人力资源部门联系，撤回本小节中所述的同意，
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