附件 11.1
滴滴全球有限公司
商业行为和道德守则
一、目的
本商业行为和道德准则（“准则”）包含开曼群岛公司滴滴 Inc.及其子公司和关联公司（统称“公司”）按照最高商业道德标准开展业务的一般准则，旨在符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第406节及其下颁布的规则含义的“道德准则”。如果本准则要求的标准高于商业惯例或适用法律、规则或法规的要求，公司将遵守这些更高的标准。
本守则旨在阻止不法行为，并促进：
| ● | 诚信道德行为，包括个人和职业关系之间实际或明显的利益冲突的道德处理； |
| ● | 在公司向美国证券交易委员会提交或提交的报告和文件中进行充分、公平、准确、及时和易于理解的披露（“SEC”）及在公司作出的其他公开通讯中； |
| ● | 遵守适用的法律、规则和条例； |
| ● | 及时对违反《守则》的行为进行内部报告；和 |
| ● | 遵守《守则》的问责制。 |
二、适用性
本准则适用于公司的所有董事、高级管理人员和雇员，无论他们是以全职、兼职、咨询或临时的方式为公司工作（每人一名“雇员”，统称为“雇员”）。守则的某些规定适用于协助公司业务的第三方。
一名合规官（「合规官」）已获公司董事会（「董事会」）委任。如果您对《守则》有任何疑问或希望举报任何违反《守则》的行为，请使用内部基于网络的报告系统或通过电子邮件联系合规官。
本守则已获董事会采纳，并将于公司向SEC提交的有关公司首次公开发行的F-1表格登记声明生效后生效（“生效时间”）。
三、利益冲突
查明利益冲突
当员工的私人利益以任何方式干涉或似乎干涉公司整体利益时，就会发生利益冲突。雇员应积极避免任何可能影响该雇员为公司利益行事的能力或可能使该雇员难以客观有效地履行其工作的私人利益。一般来说，以下情况应被视为利益冲突并被禁止，除非合规干事预先批准或由于董事会预先批准的任何交易：
| ● | 竞争业务.任何雇员不得受雇于与公司竞争或剥夺其任何业务的任何长期、短期或基于项目的能力，包括任何咨询或咨询作用。职工不得从事、协助他人（包括家庭成员）从事在、任何与公司竞争或将与公司竞争或剥夺其任何业务的业务活动。雇员如知悉其任何家庭成员受雇于或从事竞争业务，应立即通知公司。 |
| ● | 商业伙伴.任何雇员不得受雇于公司的业务伙伴，例如客户或供应商，以任何长期、短期或基于项目的能力，包括任何咨询或咨询作用。 |
| ● | 企业机会.任何雇员不得利用公司财产、信息或他/她在公司的职位来获得公司原本可以获得的商业机会。如果员工通过使用公司的财产、信息或职位发现了公司业务线中的商业机会，员工必须先向公司介绍该商业机会，然后才能以个人身份寻求该机会。 |
| ● | 财务利益. |
（一） |
任何雇员不得在任何其他企业或实体中直接或通过配偶或其他家庭成员间接拥有任何经济利益（所有权或其他），如果这种利益对雇员履行对公司的职责或责任产生不利影响，或要求雇员在该雇员在公司的工作时间内投入时间； |
（二） |
任何雇员不得持有与公司有竞争关系或为公司业务伙伴的私人控股公司的任何所有权权益； |
（三） |
雇员在与公司有竞争关系的上市公司或作为公司业务伙伴的上市公司中最多只能持有1%的所有权权益；但如果该雇员在该上市公司中的所有权权益增加到1%以上，则该雇员必须立即向合规官报告该所有权； |
（四） |
任何雇员不得持有与公司有业务关系的公司的任何所有权权益，如果该雇员在公司的职责包括管理或监督公司与该公司的业务关系；和 |
（五） |
尽管本守则另有规定， |
（a）董事或该董事的任何家庭成员或雇员或该雇员的任何家庭成员可继续持有其在公司已投资或以其他方式产生权益的业务或实体中的投资或其他财务权益（“有关业务”），而该业务或实体是（x）在公司投资于该业务或实体或以其他方式对该业务或实体产生权益之前作出或取得的；或（y）在该董事或雇员加入公司之前（为免生疑问，不论公司在董事或雇员加入公司时是否已投资或以其他方式对该业务或实体拥有权益）；
（b）有关董事或雇员不得参与公司就有关业务进行的任何讨论，且不得参与公司与有关业务之间的任何建议交易；及
（c）在任何董事或该董事的任何家庭成员或雇员或该雇员的任何家庭成员（1）投资于与公司有竞争关系或为公司业务伙伴的业务或实体，或以其他方式取得任何股权或其他财务权益前；或（2）与与公司有竞争关系或为公司业务伙伴的业务或实体进行任何交易，相关董事或雇员必须事先获得合规主任的批准。
| ● | 贷款或其他金融交易.任何雇员不得从作为公司商业伙伴或竞争对手的任何公司获得贷款或个人债务担保，或与其进行任何其他个人金融或商业交易（如出租、出售、购买、咨询或代理协议）。这一准则并不禁止与经认可的银行或其他金融机构进行公平交易或普通课程消费者交易。 |
| ● | 董事会及委员会服务.任何雇员不得在其利益可合理预期与公司利益发生冲突的任何实体（不论营利或非营利）的董事会或受托人或委员会任职。员工在接受任何此类董事会或委员会职位之前，必须事先获得合规官员的批准。公司可随时重新审查其对任何该等职位的批准，以确定雇员在该职位的服务是否仍然合适。 |
以上绝不是可能产生利益冲突情况的完整清单。以下问题可作为评估上述未具体涉及的潜在利益冲突情况的有用指南：
| ● | 采取的行动是否合法？ |
| ● | 诚实公平吗？ |
| ● | 是否符合公司的最佳利益？ |
披露利益冲突
公司要求员工充分披露任何可以合理预期会引发利益冲突的情况。如果员工怀疑他/她有利益冲突，或其他人可以合理地认为是利益冲突的情况，员工必须立即向合规官报告。利益冲突只能由董事会、董事会的适当委员会或根据董事会授权的合规官员放弃，并将在法律和公司证券上市的任何证券交易所规则要求的范围内及时向公众披露。
家庭成员和工作
工作场所以外的家庭成员的行为也可能产生利益冲突，因为他们可能会影响员工代表公司做出决策的客观性。如果雇员的家庭成员有意与公司开展业务，与在类似情况下寻求与公司开展业务的非关联方相比，关于是否订立或继续业务关系的标准以及关系的条款和条件必须不低于对公司有利的标准。员工必须避免参与管理或监督公司与该员工家庭成员感兴趣的任何公司的谈判或业务关系。
雇员应向合规官报告任何可能合理预期会引起利益冲突的涉及家庭成员的情况。就本守则而言，“家庭成员”或“雇员家庭成员”包括雇员的配偶、父母、子女和兄弟姐妹，无论是通过血缘、婚姻或收养，还是居住在该雇员家中的任何人。
四、礼品和娱乐
赠送和接受适当的礼物可能被视为常见的商业惯例。适当的商务礼品和娱乐活动是为建立商业伙伴之间的关系和理解而设计的欢迎礼遇。然而，礼物和娱乐绝不应该损害，或显得损害员工做出客观和公平的商业决策的能力。
在这方面运用良好的判断力是员工的责任。作为一般规则，雇员只有在礼品或娱乐符合适用的法律、法规和政策、金额微不足道且不是考虑或期望接受者采取任何行动时才能向客户或供应商赠送或接受礼品或娱乐。员工绝不应向客户、供应商或其他商业伙伴索取礼物或其他好处。如果向员工提供了无法礼貌拒绝的礼物，公司要求员工将收到的任何礼物提交给公司。所有代表公司所作的馈赠和招待费用必须在费用报告中妥善核算。
雇员如对任何礼物或娱乐费用有任何疑问，应与合规官联络。行贿、回扣属于犯罪行为，法律严禁。雇员不得在世界任何地方提供、给予、索取或接受任何形式的贿赂或回扣。
V.反贿赂和FCPA合规
美国《反海外腐败法》（“FCPA”）禁止直接或间接向外国政府官员或外国政治候选人提供任何有价值的东西，以获得或保留业务。违反《反海外腐败法》不仅违反公司的政策，而且构成《反海外腐败法》规定的民事或刑事罪行，公司在生效时间后须遵守。任何雇员不得直接或间接向任何国家的政府官员发放或授权任何非法付款。虽然FCPA确实在某些有限的情况下允许进行名义上的“便利付款”，但任何此类付款都必须事先与员工的主管讨论并获得其批准才能进行。
任何雇员不得直接或间接向任何其他人或实体提供或授权任何不当付款，以确保公司获得任何不当利益，也不得向任何其他人或实体索取任何不当付款以换取任何不当利益。
六、公司资产的保护和使用
员工应保护公司资产，确保其高效使用仅用于合法经营目的。盗窃、粗心大意和浪费对公司盈利有直接影响，严禁严禁以任何非法或不正当的目的，使用公司的资金或资产，无论是否为个人利益。
为确保公司资产的保护和妥善使用，每位员工应：
| ● | 行使合理的谨慎，防止盗窃、损坏或滥用公司的资产； |
| ● | 对公司资产发生实际或涉嫌盗窃、损毁、滥用的情况，及时报告； |
| ● | 保护所有电子程序、数据、通信和书面材料不被擅自访问；和 |
| ● | 仅将公司资产用于合法经营目的。 |
除事先经公司首席执行官或首席财务官批准外，公司禁止任何员工代表公司进行政治献金（直接或通过行业协会）。禁止的政治献金包括：
| ● | 公司资金或其他资产用于政治目的的任何出资； |
| ● | 鼓励个别雇员作出任何该等贡献；及 |
| ● | 偿还雇员的任何政治贡献。 |
七、知识产权与保密
员工在保护知识产权和机密信息方面应遵守公司的规则和政策，包括以下内容：
| ● | 雇员在履行其职责过程中或在公司工作期间主要通过使用公司资产或资源而开发的所有发明、创意作品、计算机软件以及技术或商业秘密，均为公司财产。 |
| ● | 员工应对公司或与公司有业务关系的实体委托给他们的信息进行保密，但经授权或法律授权披露的情况除外。机密信息包括所有可能对竞争对手有用，或对公司或其业务伙伴有害的非公开信息（如果披露）。 |
| ● | 公司保持严格的保密政策。在雇员受雇于公司期间，该雇员必须遵守任何和所有有关保密的书面或不成文的规则和政策，并且必须履行适用于该雇员的有关保密的义务和责任。 |
| ● | 雇员除履行与其在公司的职务相关的责任外，未经公司事先批准，不得泄露、公布或公布公司的商业秘密或其他机密商业信息，也不得在其对公司履行职责的过程中使用该等机密信息。 |
| ● | 即使在工作环境之外，员工也要保持警惕，不要透露有关公司或其业务、业务伙伴或员工的重要信息。 |
| ● | 雇员对公司机密信息的保密义务在该雇员因任何原因终止与公司的雇佣关系后仍然有效，直至公司披露该等信息 |
公开或信息以其他方式在公共领域变得可用不是员工的过错。
| ● | 在终止雇用时，或在公司要求的时间，雇员必须毫无例外地向公司返还其所有财产，包括含有机密信息的所有形式的媒介，并且不得保留重复材料。 |
七、财务报告和其他公开来文的准确性
在生效时间后，公司将被要求向公众和SEC报告其财务业绩和其他有关其业务的重要信息。公司的政策是及时披露有关其业务、财务状况和经营业绩的准确和完整的信息。员工必须严格遵守交易、估计和预测的会计和财务报告的所有适用标准、法律、法规和政策。不准确、不完整或不及时的报告将不被容忍，并可能严重损害公司并导致法律责任。
员工应警惕，并及时报告任何财务报告不准确或不完整的可能性。应特别注意：
| ● | 似乎与基础业务表现不一致的财务业绩； |
| ● | 似乎没有明显商业目的的交易；和 |
| ● | 请求规避普通审评审批程序。 |
公司高级财务负责人及在财务部门工作的其他员工负有特殊责任，确保公司所有财务披露内容充分、公平、准确、及时、易懂。任何可能破坏这一目标的做法或情况都应向合规干事报告。
禁止员工直接或间接采取任何行动胁迫、操纵、误导或欺诈地影响公司的独立审计师，以使公司的财务报表具有重大误导性。禁止的行动包括但不限于：
| ● | 发布或重新发布在当时情况下（由于重大违反美国公认会计原则、公认审计准则或其他专业或监管标准）没有正当理由的公司财务报表报告； |
| ● | 未履行公认审计准则或其他专业准则要求的审计、复核或其他程序； |
| ● | 在该情形下确有撤回的情况下，不撤回已出具的报告；或者 |
| ● | 没有向公司审计委员会传达需要传达的事项。 |
iX.公司记录
准确可靠的记录对公司的业务至关重要，并构成其收益报表、财务报告和其他向公众披露的基础。公司的记录是指导业务决策和战略规划的重要数据来源。公司记录包括但不限于预订信息、工资单、计时卡、差旅和费用报告、电子邮件、会计和财务数据、计量和绩效记录、电子数据档案以及在日常业务过程中维护的所有其他记录。
所有公司记录必须在所有重大方面完整、准确和可靠。永远不会有一个可以接受的理由来进行虚假或误导性的条目。严禁未公开或未记录资金、支付或收款。员工有责任理解并遵守公司的记录保存政策。如果员工对记录保存政策有任何疑问，应联系合规官。
十、遵守法律法规
每位员工都有义务遵守公司经营所在城市、省、地区和国家的法律。这包括但不限于涉及商业贿赂和回扣、专利、版权、商标和商业秘密、信息隐私、内幕交易、提供或收取酬金、就业骚扰、环境保护、职业健康和安全、虚假或误导性财务信息、滥用企业资产和外汇兑换活动等方面的法律。员工应了解并遵守适用于其在公司岗位的所有法律、规章制度。如果对某项行动是否合法存在任何疑问，雇员应立即向合规官寻求建议。
十一、歧视和骚扰
公司坚定致力于在就业的各个方面提供平等机会，不会容忍任何基于种族、民族、宗教、性别、年龄、国籍或任何其他受保护阶层的非法歧视或骚扰。也严禁任何形式的性骚扰。如需更多信息，员工应咨询合规官。
十三、公平交易
每位员工应努力公平对待公司的客户、供应商、竞争对手和员工。任何员工都不应通过操纵、隐瞒、滥用特权信息、虚假陈述重大事实或任何其他不公平交易的做法，对任何人进行不公平的利用。
十三、健康安全
公司努力为员工提供安全、健康的工作环境。每位员工都有责任通过遵守环境、安全和健康规则和做法并报告事故、伤害和不安全设备、做法或条件，为其他员工维护一个安全和健康的工作场所。暴力或暴力威胁是不允许的。
每名员工应以安全的方式履行对公司的职责，不受酒精、违禁药物或其他受控物质的影响。禁止在工作场所使用违禁药物或其他受控物质。
XIV.Violations of the Code
所有员工都有责任报告任何已知或涉嫌违反本准则的行为，包括任何违反适用于公司的法律、规则、法规或政策的行为。举报他人已知或涉嫌违反本准则的行为，将不被视为不忠诚行为，而是维护公司及其员工声誉和诚信的行为。
如果员工知道或怀疑违反本准则，该员工有责任立即向合规官报告违反情况，合规官将与员工一起调查他/她所关心的问题。所有已知或涉嫌违反本准则的问题和报告将以敏感和酌处权处理。合规官和公司将尽可能保护员工的机密性，符合法律和公司调查员工关注问题的需要。
公司的政策是，任何违反本准则的员工将根据每种特定情况的事实和情况受到适当的纪律处分，包括终止雇佣。员工的行为，如果不遵守法律或本准则，可能会对员工和公司造成严重后果。
公司严禁对善意寻求帮助或举报已知或涉嫌违规行为的员工进行报复。员工因举报已知或涉嫌违规行为而对另一名员工实施报复或报复，将受到纪律处分，包括终止雇佣。
XV.WAIVERs of the Code
本守则的豁免将视个案情况而定，且仅限于特殊情况下。本守则的豁免只能由董事会、董事会的适当委员会或根据董事会授权的合规官作出，如适用的法律法规和公司证券上市的任何证券交易所的规则有此要求，可迅速向公众披露。
十六、结论
本守则载有按照最高商业道德标准开展公司业务的一般准则。如果员工对这些准则有任何疑问，他们应该联系合规官。公司希望所有员工都遵守这些标准。每个员工对自己的行为分别负责。违反法律或本准则的行为，不能以声称是主管或更高管理职位的人下令为理由。如果员工从事法律或本守则禁止的行为，该员工将被视为超出其受雇范围的行为。此类行为将使员工受到纪律处分，包括终止雇佣关系。
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