附件 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（本“协议”）的日期自2026年3月26日起，由特拉华州公司First Tracks Biotherapeutics，Inc.（“公司”）、ECOR1 Capital Fund Qualified，L.P.（“出售股东”）以及本协议所附的附件 A所列的每个实体（每个实体，“投资者”，合称“投资者”）签署。

然而，公司和投资者正在就公司将根据《证券法》（定义见下文）第4（a）（2）节提供的证券登记豁免而出售的股份（定义见下文）执行和交付本协议；

然而，根据《证券法》第4（a）（1）节提供的证券登记豁免，出售股东和投资者正在就出售股东将出售的股份执行和交付本协议；

然而，公司和出售股东各自都希望向投资者出售，而每个投资者都希望根据本协议规定的条款和条件，分别而不是共同向公司和出售股东各自购买公司普通股的股份（“股份”或“证券”），每股面值0.00 1美元（“普通股”）；

然而，在出售股份的同时，公司与本协议的投资者将签署并交付一份登记权协议，该协议的形式作为本协议所附的附件 B，据此，公司将同意根据《证券法》和适用的州证券法就股份提供某些登记权；

然而，公司于本协议日期为其全资子公司的特拉华州公司AnaptysBio，Inc.（“AnaptysBio”）打算按比例向其股东分配所有已发行普通股（“分拆”），就此，公司应向美国证券交易委员会（“SEC”）提交表格10（经修订，“表格10”）的登记声明，以便根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第12条登记普通股；和

然而，在此拟进行的股份出售须待分拆完成后方可进行。

因此，考虑到本协议所载的相互协议、陈述、保证和契诺，本公司、售股股东和各投资者（分别而非共同）同意如下：

1.定义。本协议中使用的下列术语应具有以下各自的含义：

“额外投资者”具有第2.2节规定的含义。

“关联”就任何人而言是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。正如该定义所使用的，“控制”一词是指直接或间接地拥有权力，以指导或导致某个人的管理和政策的方向，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式；但作为投资基金的任何人的关联公司不得包括该投资基金的任何投资组合公司或任何关联投资基金。

“合计采购金额”具有第2.3节规定的含义。

“协议”具有序言中阐述的含义。

“经修订和重述的公司注册证书”指公司的公司注册证书，于分拆完成时生效。

“AnaptysBio”具有独奏会中阐述的含义。

“福利计划”或“福利计划”是指ERISA第3（3）节和所有其他员工福利做法或安排中定义的员工福利计划，包括但不限于提供遣散费、病假、假期工资、残疾工资延续、退休福利、递延补偿、奖金支付、奖励金、股票期权或其他基于股票的补偿、住院保险、医疗保险、人寿保险、奖学金或学费报销的任何此类做法或安排，由公司维持或公司有义务为公司员工或前员工做出贡献。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除任何星期六、任何星期日之外的任何一天，是美国联邦法定假日的任何一天或纽约州的银行机构被法律或其他政府行动授权或要求关闭的任何一天。

“关闭”具有第2.3节中规定的含义。

“截止日期”具有第2.3节中规定的含义。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“普通股”具有独奏会中阐述的含义。

“普通股等价物”是指公司的任何证券，其持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时候可转换为或可交换为或以其他方式使其持有人有权获得普通股的工具。

“公司”具有序言中阐述的含义。

 

2

“公司介绍”是指在本协议日期之前向投资者提供的、日期为2026年3月的AnaptysBio的某些公司概况介绍。

“机密数据”具有第3.30节规定的含义。

“DGCL”具有第9.3节中规定的含义。

“披露文件”具有第6.3节中规定的含义。

“分配”具有《分居协议》中规定的含义。

“药品监管机构”是指美国食品药品监督管理局（“FDA”）或其他外国、州、地方或类似的政府机构，负责监管药物或生物制品以及候选药物或生物制品的研究、开发、测试、制造、加工、储存、标签、销售、营销、广告、分销和进出口。

“环境法”具有第3.15节规定的含义。

“ERISA”是指经修订的1974年美国《雇员退休收入保障法》。

“欧盟”具有第3.21条规定的含义。

“交易法”具有独奏会中阐述的含义。

“FDA”具有“药品监管机构”定义中规定的含义。

“财务报表”具有第3.8节（b）中规定的含义。

“Form 10”具有独奏会中阐述的含义。

“GAAP”具有第3.8节（b）中规定的含义。

“GDPR”具有第3.31节规定的含义。

“政府当局”是指任何法院、国家、政府、机构、任何州或其其他政治分支机构、行使政府和纳斯达克（或其他证券交易所）的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体，或行使政府和TERM0（或其他证券交易所）的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体，或行使这些职能的任何实体，或行使这些职能的任何实体，或行使这些职能的任何实体，或行使这些职能的任何实体，或行使相关

“政府授权”具有第3.11节中规定的含义。

“医疗保健法”具有第3.21条规定的含义。

“HIPAA”具有第3.30节中规定的含义。

“受偿人”具有第6.9（a）节规定的含义。

“知识产权”具有第3.12节规定的含义。

 

3

“投资者”和“投资者”具有序言中阐述的含义。

“IT系统”具有第3.30节中阐述的含义。

“重大不利影响”是指任何变化、事件、情况、发展、条件、发生或影响，（a）曾经、现在或将合理地预期，对公司的业务、财务状况、财产、资产、负债、股东权益或经营结果整体而言具有重大不利影响，或（b）严重延迟或严重损害公司遵守或阻止公司遵守其在本协议、其他交易协议下的义务的能力，或阻止公司遵守其在交割方面的义务，或将合理地预期这样做。

“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“全国交易所”是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所，连同其任何继任者：纽约证券交易所美国分公司、纽约证券交易所、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场和纳斯达克资本市场。

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人协会、合营企业或任何其他实体或组织。

“个人数据”具有第3.30节规定的含义。

“配售代理”是指Leerink Partners LLC和BARCLAYS CAPITAL INC.

“隐私法”具有第3.31条规定的含义。

“隐私声明”具有第3.31节中规定的含义。

“过程”或“处理”具有第3.31节中规定的含义。

“注册权协议”具有第7.1（k）节中规定的含义。

“监管机构”具有第3.20节规定的含义。

“重述章程”指公司的章程，于分拆完成时生效。

“第144条”是指SEC根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则可能会不时修订，或SEC以后通过的任何类似规则或条例，具有与该规则基本相同的效力。

“SEC”具有独奏会中阐述的含义。

“SEC报告”是指（a）公司最近提交的10-K表格年度报告，（b）公司在提交10-K表格年度报告的最近一个财政年度结束后和在本协议执行之前提交或提供（如适用）的所有10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告，以及（c）在本协议执行之前提交的表格10，在每种情况下连同以引用方式并入其中的任何文件或其证物。

 

4

“证券”具有独奏会中阐述的含义。

“证券法”是指经修订的1933年美国证券法，以及根据该法案颁布的所有规则和条例。

“卖股东”具有序言中阐述的含义。

“分立协议”指公司与AnaptysBio（经不时根据其条款修订、修订或补充）就分拆事项将订立的若干分立及分销协议。

“股价”的意思是13.81美元。

“股票”具有独奏会中阐述的含义。

“卖空”包括但不限于（a）根据《交易法》条例SHO颁布的规则200中定义的所有“卖空”，无论是否对箱，以及所有类型的直接和间接股票质押、远期销售合约、期权、看跌、看涨、卖空、掉期、“看跌等价头寸”（定义见《交易法》规则16a-1（h）中的定义）和类似安排（包括总回报基础），以及（b）通过非美国经纪交易商或非美国监管经纪人进行的销售和其他交易（但不应被视为包括普通股可借入股份的所在地和/或保留）。

“分拆”具有独奏会中阐述的含义。

“研究”具有第3.20节中阐述的含义。

“税”或“税”是指任何和所有联邦、州、地方、外国和其他税种、征费、费用、征收税、关税和任何种类的收费（包括任何利息、罚款或与此相关或与此相关的税收的附加），无论是否对公司或其子公司（如有）征收，包括但不限于对收入、特许经营权、利润或毛收入征收或计量的税，还包括从价、增值、销售、使用、服务、不动产或个人财产、股本、许可证、工资、代扣代缴、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、公用事业、遣散费、生产、消费税、印花、职业、保费，暴利、转移和收益税收和关税。

“纳税申报表”是指与任何税款的计算、确定、评估或征收有关的已提交或保存的申报表、报告、信息报表和其他文件（包括任何附加或证明材料），或要求提交或保存的，应包括因美国国内税务局或其他税务机关作出的审查调整而需要的任何修正申报表。

“交易协议”是指本协议及注册权协议。

 

5

“转让代理”是指，就普通股而言，Equiniti Trust Company，LLC或公司可能不时聘请的其他提供转让代理服务的金融机构。

2.买卖证券。

2.1购销。

（a）在交割日，根据此处规定的条款和条件，公司同意出售，而投资者（个别而非共同）同意购买，对于总购买价格，在附件 A上投资者姓名对面列出的股份数量。每股购买价格等于股份价格。

（b）此外，在交割日，根据此处规定的条款和条件，出售股东同意出售，而投资者（单独而非共同）同意购买，对于总购买价格，在附件 A上投资者姓名对面列出的股份数量。每股购买价格等于股份价格。

2.2额外的投资者。在自本协议日期开始至截止日期的期间内，公司和出售股东可全权酌情根据与本协议所载条款和条件基本相同的条款和条件，加入作为本协议投资者的其他方（各自称为“额外投资者”），并指定任何此类额外投资者为投资者。任何该等追加投资者通过在本协议项下签署对应签字页即作为本协议的“投资者”成为本协议的一方，并将公司与售股股东约定的该追加投资者的姓名、地址、股份数量及支付的合计购买价款等信息添加到附件 A中。双方承认，投资者无意根据《证券法》或《交易法》形成“集团”，且据投资者所知，公司与售股股东并未形成该等“集团”。

2.3收盘。在满足或放弃本协议第6.6节规定的条件的情况下，买卖证券的交割（“交割”和交割发生之日，“交割日”）应在公司、出售股东和投资者同意的时间通过交换文件和签字的方式远程发生，但（i）在任何情况下不早于分拆日期，以及（ii）在任何情况下不迟于分拆日期后的第五个营业日。在交割时，证券应在公司的情况下发行，在售股股东的情况下出售，并登记在适用投资者的名下，或在该投资者指定的代名人名下，代表该投资者在收盘时将购买的证券数量，在每种情况下，通过电汇方式向公司和售股股东（如适用）全额支付所需的购买价款（“购买总金额”），向公司和售股股东（如适用），根据公司和出售股东（如适用）在收盘前至少一个工作日向投资者提供的电汇指示，在收盘时或收盘前立即可用的资金。于截止日，公司及售股股东将促使转让代理人发行或转让（如适用）于

 

6

簿记表格，自由和明确的所有限制性和其他传说（除本协议第5.10节明确规定的情况外）和公司应在截止日期后合理可行的情况下尽快向每个投资者提供公司转让代理的此类发行或出售（视情况而定）的证据。如在预期截止日期后的一个营业日内未发生收市，除非公司与该投资者另有约定，公司应立即（但不迟于其后的一个营业日）将先前电汇的合计购买金额通过电汇美元立即可用资金的方式退回各投资者指定的账户，该证券的任何账簿分录均视为已注销；但除非本协议已根据第8条终止，该等归还资金不得终止本协议或解除该投资者在收盘时购买证券的义务，或解除公司发行和出售证券的义务。

3.公司的陈述和保证。除SEC报告中规定的情况外，公司特此向每一位投资者和每一位配售代理声明并保证，本第3节中包含的陈述在本协议日期和截止日期都是真实和正确的（但截至特定日期的陈述和保证除外，这些陈述和保证应在该日期作出）。

3.1组织和权力。该公司是一家按照特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司，拥有必要的权力和权力来拥有、租赁和经营其财产，并开展SEC报告中现在进行和描述的业务，并有资格在其财产的性质或业务性质要求此类资格的每个司法管辖区开展业务，除非此类未能保持良好信誉或拥有此种权力和权威或因此符合资格不会合理地预期会产生重大不利影响。公司无子公司。

3.2大写。公司在包含此类披露的SEC报告中对其授权、已发行和流通股本的披露在截至此类SEC报告所示日期的所有重大方面都是准确的。所有已发行和流通在外的普通股股份均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估。本公司股本的已发行股份概无违反本公司任何证券持有人的任何优先认购权或其他未获放弃的类似权利，而该等股份的发行在所有重大方面均符合适用的州和联邦证券法以及第三方的任何权利。除该分立协议另有规定外，概无尚未行使的权利（包括但不限于优先购买权）、认股权证或期权，或可转换为或可交换公司任何股本股份或其他股权的工具，或与发行公司任何股本、任何该等可转换或可交换证券或任何该等权利、认股权证或期权有关的任何合约、承诺、协议、谅解或任何种类的安排；公司的股本在所有重大方面均符合SEC报告中所载的描述。

3.3注册权。除交易协议中规定或SEC报告中披露的情况外，公司目前没有任何义务，也没有授予任何权利，根据《证券法》登记公司目前尚未发行的任何证券或其以后可能发行的任何证券，但已到期或已履行或放弃的权利和义务除外。

 

7

3.4授权。公司拥有所有必要的公司权力和授权，以订立交易协议以及履行和履行其在交易协议条款下的义务，包括发行和出售证券。公司、其高级职员、董事和股东为授权股份、授权、执行、交付和履行交易协议以及完成本协议所设想的交易（包括发行和出售证券）而采取的所有公司行动均已采取。本协议已由公司正式签署和交付，假设本协议的每一投资者获得适当授权、执行和交付，并且本协议构成每一投资者的合法、有效和具有约束力的协议，则本协议构成公司的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组的限制，暂停执行和类似的法律一般地或根据一般衡平法原则与债权人有关或影响债权人（无论在衡平法程序中还是在法律上考虑这种可执行性）。一旦该协议由公司及其其他各方执行，并假设该协议构成其他各方的合法、有效和具有约束力的协议，登记权协议将构成公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非该可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行和与债权人有关或影响债权人的类似法律的限制，或受到一般股权原则的限制（无论该可执行性是否在股权程序中或在法律上被考虑）。

3.5有效发行。投资者根据本协议购买的股份已获得适当有效的授权，一旦根据本协议的条款在根据本协议的条款全额支付的情况下发行，将获得适当有效的发行、全额支付和不可评估，并将免费且不受任何留置权或其他限制（交易协议中规定的或适用的州和联邦证券法下的转让限制除外），股份持有人应有权享有授予普通股持有人的所有权利。股份的发行和交付不会也不会（a）使公司有义务根据任何优先购买权、优先购买权、参与权或类似权利向任何人（投资者除外）要约发行或发行普通股或其他证券，或（b）导致根据公司任何已发行证券的行使、转换、交换或重置价格的任何调整（自动、由任何人选择或其他方式）或任何其他反稀释调整。以投资者在第5条中作出的陈述和保证的准确性为前提，向投资者提供和出售证券是并且将是（i）豁免《证券法》的注册和招股说明书交付要求和（ii）豁免（或以其他方式不受）美国各州适用证券法的注册和资格要求。

 

8

3.6无冲突。公司执行、交付和履行交易协议、发行和出售证券以及完成交易协议所设想的其他交易不会（i）违反公司章程或章程或类似组织文件的任何规定，（ii）与或导致违反或违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），或产生终止、取消或加速履行任何义务的权利，控制权的变更或对适用于公司或其财产或资产的任何协议或文书、信贷融资、专营权、许可、判决、命令、法规、法律、条例、规则或条例项下的利益的损失，或（iii）导致违反公司所受的任何法律、规则、条例、命令、判决、强制令、法令或其他限制的任何法院或政府当局（包括联邦和州证券法律法规）以及公司或其证券所受的任何自律组织的规则和条例，或公司的任何财产或资产受其约束或影响，但在第（ii）及（iii）条的情况下，个别或整体而言合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。

3.7同意。假定本协议第5节中规定的每个投资者的陈述和保证的准确性，在公司授权、执行或交付交易协议、发行和出售证券以及公司履行其在交易协议下的其他义务方面，不需要任何法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、备案或命令或登记，但（a）已经或将根据《证券法》或《交易法》获得或作出的除外，（b）按规定的时间和方式向国家交易所提交任何必要的通知和/或申请，以发行和出售股份并将股份上市交易或报价（视情况而定），（c）按惯例在收盘后向SEC或根据州证券法提交与公司以此处设想的方式发售和出售股份有关的文件，这些文件将及时提交，（d）提交登记权协议要求提交的登记声明，或（e）使得未能获得不会产生重大不利影响。本公司根据前一句规定须在交割前交付或取得的所有通知、同意书、授权书、命令、备案和登记均已取得或作出或将予交付或取得或生效，并应在交割当日或之前保持完全有效。

3.8 SEC备案；财务报表。

（a）截至向SEC提交时（或者，如果在本协议日期之前被提交修改或取代，则在提交之日），每一份提交的SEC报告在所有重大方面均符合《交易法》的适用要求，并且，截至提交时，所有提交的SEC报告均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或作出其中陈述所必需的重大事实，结合当时的情况而定，不具误导性。SEC工作人员没有关于SEC报告的未决或未解决的评论。据该公司所知，没有一份SEC报告是SEC正在进行的审查的主题。SEC报告中包含的任何可扩展业务报告语言的交互式数据都公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据SEC适用的规则和准则编制的。在提供给投资者时，公司介绍并未包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。公司不是、也从来不是受《证券法》第144（i）条约束的发行人。

 

9

（b）SEC报告中包含的公司合并财务报表（统称“财务报表”）在所有重大方面均符合适用的会计要求和SEC在提交时（或在随后重述更正的范围内）有效的相关规则和条例，并在所有重大方面公允地反映了公司截至所示日期的合并财务状况，以及其中所指明期间的经营业绩和现金流量，并已根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制，该原则在规定的整个期间一致适用（除非其中另有说明，并且任何未经审计的财务报表可能不包含某些脚注，并须进行正常和经常性的年终调整）。除在本协议日期之前提交的财务报表中所述的情况外，公司没有发生任何或有或其他负债，但（i）在正常业务过程中发生的、自此类财务报表日期以来符合以往惯例的负债或（ii）GAAP未要求在财务报表中反映的负债除外，在任何一种情况下，这些负债单独或合计都没有产生或将合理地预期会产生重大不利影响。

3.9无变动。自2025年12月31日以来，（a）公司仅在日常业务过程中开展业务，且公司未发生任何重大交易（除执行和履行本协议及讨论外，与之相关的谈判和交易）；（b）没有对公司受其约束或其任何资产或财产受其约束的任何重大合同或安排作出任何未在SEC报告中披露的重大变更；（c）没有任何其他具有任何性质的事件或条件已经或将合理地预期会产生重大不利影响；但前提是，以下任何一项都不会被视为单独或合并构成，并且在确定是否已经存在或将存在本第3.9节规定的重大不利影响时，将不考虑以下任何一项：

（i）一般影响美国或公司开展业务的任何其他地理区域的经济、金融市场或政治、经济或监管条件的任何变化，但前提是公司不会因此受到不成比例的影响；

（ii）一般金融、信贷或资本市场状况，包括利率或汇率，或其中的任何变动，但条件是公司不会因此受到不成比例的影响；

（iii）任何一般影响公司开展业务的行业的变动，但条件是公司不会因此受到不成比例的影响；

（iv）地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、火灾或其他自然灾害、天气状况、全球大流行，包括新冠肺炎大流行和相关毒株、流行病或类似的卫生紧急情况，以及美国或任何其他地点的其他不可抗力事件，但公司不因此受到不成比例的影响；

 

10

（v）国家或国际政治或社会状况（或该等状况的变化），不论是否根据国家紧急状态或战争的宣布，或任何军事或恐怖袭击的发生，但前提是公司不会因此受到不成比例的影响；

（vi）本协议日期后法律的重大变化；

（vii）与完成分拆有关的任何变动；及

（viii）就其本身而言，公司未能满足任何已公布或内部编制的对截至本协议日期或之后的任何期间的收入、开支、收益或其他经济表现的估计（但有一项理解，即导致该等未能实现的事实和情况可被视为构成，并可在确定是否存在重大不利影响时予以考虑，前提是此类事实和情况未在本第3.9条第（i）-（vii）款中另有描述）。

3.10诉讼缺席。没有任何诉讼、诉讼、程序、仲裁、索赔、调查、指控、投诉或调查待决或据公司所知对公司构成威胁，而这些诉讼、诉讼、诉讼、程序、仲裁、索赔、调查、指控、投诉或调查个别地或总体上已经或将合理地预期会产生或将合理地预期会产生重大不利影响，也没有任何法院或政府机构或工具的任何尚未执行且对公司具有约束力的命令、令状、禁令、判决或法令已经或将合理地预期会产生重大不利影响。公司和据公司所知，公司的每位董事或高级管理人员不是，并且在过去十年内也不是，涉及与公司有关的违反联邦或州证券法或责任的索赔或与公司有关的违反信托义务的索赔的任何诉讼的主体。

3.11遵纪守法；许可。公司没有违反或没有收到任何与任何政府机构、法院或政府机构或工具的任何法律、法规、条例、规则或条例有关的违规通知，但个别或总体上没有产生也不会合理地预期会产生重大不利影响的违规行为除外。除SEC报告中披露的情况外，公司拥有此类联邦、州或地方政府或政府机构、部门或机构的所有必要许可、许可、证书和其他授权（统称“政府授权”），这些授权目前是公司目前开展的业务运营所必需的，除非目前未能拥有此类政府授权没有产生也没有合理预期会产生重大不利影响。公司未收到任何有关任何此类政府授权的任何撤销或重大修改的书面（或据公司所知的口头）通知，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体单独或合计，这些通知已经或将合理地预期会导致重大不利影响。

 

11

3.12知识产权。截至分发时，公司将拥有或有权使用所有重大发明、专利、商标、商号、服务名称、服务标记、版权、商业秘密、knowhow（包括非专利和/或不可专利的专有或机密信息）以及开展业务所必需的或使用的其他重要知识产权（包括SEC报告中所述的）（统称“知识产权”），除非任何未能拥有、拥有或获得此类知识产权的情况没有，也不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。截至分配时，公司将拥有的任何重要知识产权均未被有管辖权的法院裁定为全部或部分无效或不可执行。据公司所知：（i）没有任何第三方对截至分销时将由公司拥有的任何知识产权拥有权利（公司在日常业务过程中授予该第三方的许可除外）；（ii）没有任何第三方侵犯截至分销时将由公司拥有的任何知识产权，但在每种情况下（（i）至（iii）（包括））除外，这些知识产权单独或总体上没有产生也不会合理地预期会产生重大不利影响。没有任何诉讼、诉讼或其他程序待决，或据公司所知，受到以下威胁：（a）对公司在分销时将由公司拥有的任何重要知识产权的权利或对其权利提出质疑；（b）对公司在分销时将拥有的任何重要知识产权的有效性、可执行性或范围提出质疑；或（c）指控公司在任何重要方面侵犯、盗用或以其他方式侵犯他人的任何专利、商标、商号、服务名称、版权、商业秘密或其他专有权利，但，在每一种情况下（（a）至（c）（含）），这些情况单独或总体上没有也不会合理地预期会产生重大不利影响。除个别或总体上不会合理地可能导致重大不利影响外，（i）公司已在所有重大方面遵守向公司许可重要知识产权所依据的每项协议的条款，及（ii）据公司所知，所有该等协议均具有充分的效力和效力。公司已采取合理措施保护、维护和维护其知识产权。

3.13雇员福利。除不会合理地产生重大不利影响外，每项福利计划都是根据其条款并遵守ERISA、《守则》、经修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》以及其他适用法律、规则和条例的适用条款制定和管理的。公司遵守有关雇佣的所有适用的联邦、州和地方法律、规则和条例，但任何未能遵守的情况除外，这些情况单独或总体上不太可能产生重大不利影响。不存在针对公司的劳资纠纷、罢工或停工待决或据公司所知受到威胁而可能干扰公司业务活动的情况，除非该等纠纷、罢工或停工在合理情况下单独或总体上不太可能产生重大不利影响。

3.14税。公司已提交根据适用法律要求提交的所有联邦、州和外国所得税申报表和其他纳税申报表（或已正式获得延期），并已支付其要求已支付的所有税款，但善意质疑的除外，除非未能提交此类纳税申报表或支付此类税款将无法单独或合计合理地

 

12

预计会产生重大不利影响。没有对公司进行与美国联邦纳税申报表有关的评估。公司账簿上关于任何未最终确定的年度的任何收入和公司税负债的费用、应计费用和准备金足以满足任何未最终确定的年度的额外所得税的任何评估或重新评估，但不会导致重大不利影响的任何不充分情况除外。任何有关公司任何重大税项的审计、审查或其他程序目前正在进行中，或已以书面主张或提议，但随后未被支付、结算或撤回。公司的任何资产都没有重大税收的留置权，除了尚未到期的当前税收的法定留置权或已根据公认会计原则为其预留了足够的准备金。自成立以来的任何时候，该公司一直并将继续被归类为美国联邦所得税目的的公司。在《守则》第897（c）（1）（a）（ii）条规定的期间内，本公司并非《守则》第897（c）（2）条所指的美国不动产控股公司。

3.15环境法。公司（i）遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律法规（“环境法”），（ii）已获得适用的环境法所要求的开展业务的所有许可和其他政府授权，以及（iii）遵守任何此类许可、许可或批准的所有条款和条件，但在每种情况下，此类不遵守环境法、未能获得所需许可的情况除外，许可或其他批准或未能遵守此类许可、许可或批准的条款和条件，单独或总体而言，合理地预计不会产生重大不利影响。自2026年1月1日以来，公司未收到任何书面通知或其他通讯（书面或其他形式），无论是否来自政府当局或其他人士，声称公司不遵守任何环境法，并且据公司所知，不存在任何可能阻止或干扰公司未来在任何重大方面遵守任何环境法的情况，除非在每种情况下，不遵守将不会合理地预期会产生重大不利影响。据公司所知：（i）自2026年1月1日以来，公司没有收到与公司在任何时间拥有或租赁的财产有关的任何书面通知或其他通信，无论是来自政府当局或其他人，声称该当前或先前的所有者或公司不遵守或违反与该财产有关的任何环境法，但在每种情况下，如果此类不遵守不会被合理地预期会产生重大不利影响，并且（ii）公司没有任何环境法规定的重大责任。

3.16标题。公司对其拥有的对公司业务具有重要意义的所有个人财产拥有良好且可销售的所有权，不存在任何留置权、产权负担和瑕疵，除非此类留置权、产权负担和瑕疵不会对该财产的价值产生重大不利影响，也不会对公司（视情况而定）对该财产作出和提议作出的使用产生重大不利影响。公司根据租赁持有的任何不动产和建筑物均根据有效的、存续的和可执行的租赁持有，但并不重要的例外情况不影响公司（视情况而定）对该等财产和建筑物作出和拟作出的使用。

 

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3.17保险。公司承担或有权获得保险利益，其数额和涵盖的风险是情况类似的公司惯常的，并且足以开展其业务及其不动产和个人财产（拥有或租赁）和有形资产的价值，并且每份此类保单均具有充分的效力和效力，公司在所有重大方面均遵守此类保单的条款。除保险承运人的惯常保单终止通知外，自2026年1月1日以来，本公司未收到任何有关任何实际或可能的通知或其他通信：（i）取消或作废任何重要保险单或（ii）拒绝或拒绝任何承保范围、保留权利或拒绝任何保险单下的任何重要索赔。

3.18 纳斯达克股票市场。在完成分拆之前，已发行和流通的普通股将根据《交易法》第12（b）条进行登记，并将在纳斯达克上市交易，代码为“TRAX”。公司符合适用于公司的所有纳斯达克上市要求。截至本协议签订之日，公司不存在任何未决的诉讼、诉讼、程序或调查，或据公司所知，不存在分别由纳斯达克或SEC对公司发出的禁止普通股在纳斯达克上市或根据《交易法》禁止普通股注册的威胁。截至本协议签署之日，公司未采取任何旨在根据《交易法》终止普通股登记的行动。

3.19《萨班斯-奥克斯利法案》。在完成分拆之前，公司将在所有重大方面遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求以及SEC根据该法案颁布的适用规则和条例。

3.20 临床数据和法规遵从性。除非合理预期不会导致重大不利影响：（i）由公司或代表公司进行或由公司赞助的用于支持监管批准的临床前试验和临床试验及其他研究（统称“研究”），这些研究在SEC报告中描述或其结果在SEC报告中提及，这些报告曾（如果仍待处理，则正在）根据协议在所有重大方面进行，为此类研究设计和批准的程序和控制，并采用标准的医学和科研程序；（ii）对此类研究结果的每项描述在所有重要方面都是准确和完整的，并公平地呈现了从此类研究中得出的数据；（iii）公司已提交所有此类备案并获得FDA或任何其他美国联邦、州或地方政府或外国政府或药物监管机构或机构审查委员会可能要求的所有此类批准，每个机构均对生物制药产品拥有管辖权（统称，“监管机构”）开展SEC报告中所述的业务；（iv）公司未收到任何监管机构的任何通知或函件，要求终止或暂停SEC报告中描述或提及的任何临床试验或对其实施任何临床暂停；（v）公司已运营并目前在所有重大方面遵守监管机构的所有适用规则、法规和政策。

 

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3.21遵守卫生保健法律。公司在适用于公司当前业务或其任何各自活动的范围内，在所有重大方面遵守所有医疗保健法。就本协议而言，“医疗保健法”是指：（i）《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C.第301条等）和《公共卫生服务法》（42 U.S.C.第201条等），以及据此颁布的法规；（ii）所有适用的联邦、州、地方和外国医疗保健欺诈和滥用法律，包括但不限于《反回扣法规》（42 U.S.C.第1320a-7b（b））；（iii）HIPAA，经《健康信息技术促进经济和临床健康法》（42 U.S.C.第17921条等）修订；（iv）《2010年患者保护和平价医疗法案》，经2010年《医疗保健和教育和解法案》修订；（v）《欧盟（“欧盟”）临床试验条例》（Regulation（EU）No. 536/2014）；（vi）《欧盟关于人类和兽医用医药产品的授权和监督社区程序以及建立欧洲药品管理局的条例》（Regulation（EC）No. 726/2004）；（vii）适用的联邦、州、地方或外国法律或监管机构规定的许可、质量、安全和认证要求；（viii）与公司监管相关的所有其他地方、州、联邦、国家、超国家和外国法律，（ix）根据这些法规颁布的法规及其任何州或非美国对应法规。公司未收到任何法院或仲裁员或政府或监管机构或第三方声称任何产品经营或活动严重违反任何医疗保健法的任何索赔、诉讼、诉讼、程序、聆讯、强制执行、调查、仲裁或其他行动的书面或据公司所知的口头通知。据本公司所知，概无该等申索、诉讼、诉讼、程序、聆讯、强制执行、调查、仲裁或其他行动受到威胁。公司已按照任何医疗保健法的要求提交、维持或提交所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订，所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订在所有重大方面提交之日是完整和准确的（或经随后提交的更正或补充）。公司不是任何公司诚信协议、监督协议、同意法令、结算令或与任何政府或监管机构达成或强加的类似协议的当事方。此外，公司或其任何雇员、高级职员、董事，或据公司所知，代理人均未被排除、暂停或禁止参与任何美国联邦医疗保健计划或人体临床研究，或据公司所知，受到政府调查、调查、程序或其他合理预期会导致取消资格、暂停或排除的类似行动的影响。

3.22会计控制和披露控制和程序。在完成分拆之前，公司将维持财务报告内部控制系统（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），该系统旨在遵守适用于公司的《交易法》的要求，并就财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括足以提供合理保证的政策和程序（i）公司将保持记录，以合理的细节准确和公平地反映公司的交易和

 

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资产处置，（ii）交易将作为必要记录，以允许根据公认会计原则编制财务报表，（iii）仅根据管理层和董事会的授权进行收支，以及（iv）关于防止或及时发现可能对公司财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的收购、使用或处置。除在本协议日期之前提交的公司SEC报告中披露的情况外，公司未发现公司财务报告内部控制的设计或运作存在任何重大缺陷。公司的“披露控制和程序”（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）旨在提供合理保证，即公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的所有信息（财务和非财务）均在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，所有此类信息均已积累并酌情传达给公司管理层，以便及时就所需披露作出决定。

3.23普通股价格稳定。公司没有、也不会直接或间接采取任何旨在稳定或操纵普通股价格以促进股份出售或转售的行动。

3.24投资公司法。该公司不是，而且在收到证券付款后立即也不会是经修订的1940年美国投资公司法所指的“投资公司”。

3.25一般性征求；不得整合、聚合。本公司或本公司授权代表其行事的任何其他人士或实体均未就根据本协议提供或出售证券而从事投资者的一般招揽或一般广告（在《证券法》条例D的含义内）。公司没有直接或间接出售、要约出售、征求购买要约或以其他方式就任何证券（如《证券法》所定义）进行谈判，而据其所知，这些证券（如《证券法》所定义）正在或将（i）为《证券法》的目的与根据本协议进行的证券要约和出售相结合，或（ii）为纳斯达克的规则和条例的目的与公司先前的发行相结合。假设第5条所载投资者的陈述和保证的准确性，公司或其任何关联公司或代表其行事的任何人士均未直接或间接提出任何公司证券的要约或出售或征求任何购买任何公司证券的要约，在可能对公司依赖第4（a）（2）条和/或根据该条颁布的条例D的规则506以豁免注册特此设想的交易产生不利影响的情况下。

3.26经纪人和发现者。除配售代理外，本公司或本公司授权代表其行事的任何其他人士均未就本协议所设想的交易保留、使用或由任何经纪人或发现者代表。

3.27投资者的信赖。公司有合理的基础作出本第3条所列的每项陈述。本公司确认，每一位投资者将依赖于本公司在此所载的陈述、保证、协议、承认和谅解的真实性和准确性，以及本公司的遵守情况。

 

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3.28无额外协议。除（i）交易协议所指明及（ii）与任何投资者订立的任何附函协议（公司已与所有投资者分享该附函）外，公司与任何投资者之间并无就交易协议所拟进行的交易订立任何协议或谅解。

3.29反贿赂和反洗钱法。公司，以及据公司所知，公司的每一位高级职员、董事、监事、经理、代理人或雇员现在和过去一直遵守且参与此次发行不会违反：（a）反贿赂法律，包括但不限于任何适用的法律、规则或任何地方的法规，包括但不限于为执行1997年12月17日签署的《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》而颁布的任何法律、规则或条例，包括经修订的《1977年美国反海外腐败行为法》，英国《2010年反贿赂法》，或任何其他类似目的和范围的法律、规则或条例；（b）反洗钱法律，包括但不限于适用的联邦、州、国际、外国或其他有关反洗钱的法律、法规或政府指导，包括但不限于第18篇美国法典第1956和1957条、《爱国者法案》、《银行保密法》，以及政府间团体或组织的国际反洗钱原则或程序，例如反洗钱金融行动特别工作组，其中美国是其成员，且美国驻该集团或组织代表的指定继续同意，所有这些均经修订，以及根据上述任何一项授权发布的任何行政命令、指令或条例，或根据该命令或许可证发布的任何命令或许可证；或（c）除个别或总体上不会合理预期会导致重大不利影响外，与进出口管制和经济制裁有关的任何法律，包括《美国出口管理条例》、《美国国际武器贩运条例》，以及美国财政部外国资产管制办公室管理的经济制裁条例和行政命令。

3.30网络安全。公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称“IT系统”）合理适足，并在与目前进行的公司业务运营相关的所有重大方面按要求进行运营和履行。公司实施了商业上合理的物理、技术和行政控制，旨在保护与其业务相关并在其拥有或控制下使用或维护的所有敏感、机密或受监管数据（“机密数据”）、个人数据（定义见下文）的机密性、完整性、可用性、隐私和安全性，以及其IT系统的完整性、可用性、操作、冗余和安全性。“个人资料”是指与公司业务相关并由其拥有或控制的下列数据：（i）自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或其他税务识别号码、驾驶证号码、护照号码、信用卡号码或银行信息；（ii）可识别或可合理用于识别个人的信息；（iii）符合健康保险“受保护健康信息”的任何信息

 

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经《健康信息技术促进经济和临床健康法》（统称“HIPAA”）修订的1996年《可移植性和责任法案》；（iv）根据《隐私法》（定义如下），符合“个人数据”、“个人信息”（或类似术语）的任何信息。据公司所知，自2024年1月1日以来，没有发生根据适用的隐私法需要通知的重大违规、中断或未经授权使用或访问公司IT系统、机密数据或个人数据的情况。

3.31遵守数据隐私法。自2024年1月1日以来，公司一直在实质上遵守关于个人数据的收集、使用、存储、保留、披露、转移、处置或任何其他处理（统称为“过程”或“处理”）的所有适用的州、联邦和外国数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA、欧盟通用数据保护条例（“GDPR”）（Regulation（EU）No. 2016/679）、与公司监管相关的所有其他地方、州、联邦、国家、超国家和外国法律，以及根据此类法规和任何州或非美国对应法规颁布的具有约束力的法规（统称为“隐私法”）。为确保在实质上遵守隐私法，公司已制定、遵守并采取必要的适当步骤，以确保在所有重大方面遵守其公布的有关数据隐私和安全以及处理个人数据和机密数据（“隐私声明”）的政策。自2024年1月1日起，除个别或总体上无法合理预期会导致重大不利影响外，公司已向其客户、雇员、第三方供应商和代表（如适用）提供了当时有效的隐私声明的充分通知。任何隐私声明中作出或包含的此类披露均不存在实质性和明知而不准确、误导、不完整或严重违反任何隐私法的情况。

3.32与关联公司和员工的交易。一方面，公司与公司的董事、高级职员、股东、客户或供应商之间不存在任何直接或间接的关系，这是要求在SEC报告中描述但未如此描述的。

3.33关于投资者购买证券的致谢。本公司承认并同意，就交易协议及其拟进行的交易而言，每一投资者仅以公平交易投资者的身份行事。公司进一步承认，没有任何投资者就交易协议及其所设想的交易担任公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份），以及任何投资者或其各自的任何代表或代理人就交易协议及其所设想的交易提供的任何建议仅是投资者购买证券的附带情况。

 

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4.出售股东的陈述和保证。售股股东特此向每一位投资者和每一位配售代理声明并保证，本第4条所载的陈述在本协议日期和截止日期是真实和正确的（但在特定日期发言的陈述和保证除外，该陈述和保证应在该日期作出）。

4.1组织性和良好信誉。出售股东经适当组织，在其组织所管辖的法律下有效存续并具有良好的信誉。

4.2同意和授权。出售股东执行和交付本协议以及出售股东根据本协议拟出售的股份的出售和交付所需的所有同意、批准、授权和订单均已获得；出售股东对出售股东根据本协议拟出售的股份的出售、转让、转让和交付享有订立本协议的全部权利、权力和授权；本协议已由出售股东正式授权、执行和交付。本协议一经出售股东及其其他各方执行，并假定其构成其他各方的合法、有效和具有约束力的协议，本协议将构成出售股东的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对出售股东强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行和与债权人有关或一般影响债权人的类似法律的限制，或受一般股权原则的限制（无论在股权或法律程序中是否考虑这种可执行性）。

4.3无冲突。出售股东执行、交付和履行本协议、出售证券和完成本协议所设想的交易不会（i）违反出售股东的章程或章程或类似组织文件的任何规定，（ii）与或导致违反或违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），或产生终止、取消或加速任何义务的权利，适用于出售股东或其财产或资产的任何协议或文书、信贷便利、专营权、许可、判决、命令、法规、法律、条例、规则或条例项下的控制权变更或利益损失，或（iii）导致违反出售股东所受的任何法院或政府当局的任何法律、规则、条例、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规）以及出售股东或其证券所受的任何自律组织的规则和条例，或出售股东的任何财产或资产受其约束或影响，但在第（ii）及（iii）条的情况下，个别或整体而言，合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。

4.4员工福利。出售股东不是（i）受ERISA标题I约束的员工福利计划，（ii）受《守则》第4975节约束的计划或账户，或（iii）被视为根据ERISA第3（42）节、29 C.F.R.2510.03-101或其他方式持有任何此类计划或账户的“计划资产”的实体。

4.5标题。分拆完成后，出售股东将对出售股东根据本协议在截止日期将出售的股份拥有良好且有效的所有权，不存在任何留置权、产权负担、股权或先行债权；并且，在交付股份并根据本协议支付相关款项时，该等股份的良好且有效的所有权，不存在任何留置权、产权负担、股权或不利债权，将转移给投资者。

 

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4.6普通股价格稳定。出售股东没有、也不会直接或间接采取任何旨在稳定或操纵普通股价格的行动，以促进股份的出售或转售。

4.7反贿赂和反洗钱法。售股股东，以及据售股股东所知，其每一名高级职员、董事、监事、经理、代理人或雇员在任何时候都遵守并且参与发售不会违反：（a）反贿赂法律，包括但不限于任何地方的任何适用法律、规则或条例，包括但不限于为执行1997年12月17日签署的《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》而颁布的任何法律、规则或条例，包括《1977年美国反海外腐败行为法》，经修订的《2010年英国反贿赂法》或任何其他类似目的和范围的法律、规则或条例；（b）反洗钱法律，包括但不限于适用的联邦、州、国际、外国或其他有关反洗钱的法律、法规或政府指导，包括但不限于第18篇美国法典第1956和1957条、《爱国者法案》、《银行保密法》，以及政府间团体或组织的国际反洗钱原则或程序，例如反洗钱金融行动特别工作组，其中美国是其成员，且美国驻该集团或组织代表的指定继续同意，所有这些均经修订，以及根据上述任何一项授权发布的任何行政命令、指令或条例，或根据上述任何一项授权发布的任何命令或许可证；或（c）除个别或总体上不会合理预期会导致重大不利影响外，与进出口管制和经济制裁有关的任何法律，包括《美国出口管理条例》、《美国国际武器贩运条例》，以及美国财政部外国资产管制办公室管理的经济制裁条例和行政命令。

5.每个投资者的陈述和保证。每名投资者分别为其本身而非与任何其他投资者共同向公司、售股股东及每名配售代理声明及保证，本第5条所载的陈述在本协议日期及截止日期是真实及正确的：

5.1组织。投资者在其组织的司法管辖区的法律下有适当的组织、有效的存在和良好的信誉，并拥有必要的权力和权力来拥有、租赁和经营其财产，并按目前的方式开展其业务。

5.2授权。投资者拥有所有必要的公司或类似权力和授权，以订立本协议和其将作为当事方的其他交易协议，并履行和履行其在本协议项下和在本协议项下的义务。此类投资者或其股东、成员或合伙人为授权、执行、交付和履行本协议及其将作为当事方的其他交易协议以及完成本协议所设想的其他交易而采取的所有公司、成员或合伙行动均已采取。该等投资者执行、交付及履行其所签署的交易协议的情况

 

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投资者是一方已得到正式授权，每一方均已得到正式签署。假设本协议构成公司和出售股东的合法且具有约束力的协议，则本协议构成该投资者的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自条款对该投资者强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和/或与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律的限制或其他影响，或受一般权益原则的影响（无论此类可执行性是在股权程序中还是在法律上被考虑）。

5.3无冲突。投资者执行、交付和履行交易协议、按照其条款购买证券以及投资者完成在此设想的其他交易，不会与该投资者违反、违反或违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），与任何义务相冲突，或产生终止、取消或加速的权利，根据（i）投资者组织文件的任何规定，包括但不限于其成立或组建文件、章程、信托契约或合伙或经营协议（视情况而定）或（ii）适用于该投资者或其各自财产或资产的任何协议或文书、承诺、信贷便利、特许、许可、判决、命令、裁决、法规、法律、条例、规则或条例，控制权的变更或重大利益的损失，但在第（ii）条的情况下，不会单独或合计，被合理预期将严重延迟或阻碍投资者履行交易协议项下义务的能力。

5.4居住权。投资者的住所（如果是个人）或作出其有关证券的投资决定的办公室（如果是实体）位于紧接本协议附件 A上投资者姓名下方的地址，除非投资者另有通知公司。

5.5经纪人和发现者。投资者没有在本协议所设想的交易中保留、使用或由任何经纪人或发现者代表，其费用将由公司或出售股东支付。

5.6投资陈述和保证。投资者在此声明并保证，（i）截至本协议之日，如果是实体，则为“合格机构买方”（定义见《证券法》第144A条）或根据《证券法》颁布的条例D条第501（a）条定义的机构“认可投资者”；或（ii）如果是个人，是《证券法》条例D第501（a）条所定义的“合格投资者”，并在财务和业务事项方面具有知识和经验，能够保护与证券投资相关的自身利益。投资者进一步声明并保证，（x）它有能力评估此类投资的优点和风险，以及（y）它的组织目的不是为了获得证券，而是FINRA规则第4512（c）条所定义的“机构账户”。投资者理解并同意，证券的发行和出售未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记，并且是根据联邦和州豁免进行的交易，这些交易不涉及公开发行，其中取决于（其中包括）投资意图的善意性质和此处所述投资者陈述的准确性。

 

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5.7意向。投资者购买证券完全是为了投资者自己的账户，而不是为他人的账户，不是为了违反《证券法》转售或分配其中任何部分，而且投资者目前无意在不损害投资者在任何时候根据适用的联邦和州证券法出售或以其他方式处置全部或任何部分此类证券的权利的情况下出售、允许参与或以其他方式分配违反《证券法》的证券。尽管有上述规定，如果投资者作为一个或多个投资者账户的受托人或代理人购买证券，投资者对每个此类账户拥有充分的投资酌处权，并有充分的权力和授权代表每个此类账户的每个所有者在此作出确认、陈述和协议。投资者目前没有向或通过任何个人或实体出售证券的安排。投资者理解，该证券必须无限期持有，除非根据《证券法》下的登记声明转售此类证券或获得登记豁免。此处所载的任何内容均不应被视为投资者在任何时期内持有证券的陈述或保证。

5.8投资经验；保障自身利益和承担经济风险的Ability。投资者承认，其能够承担其投资于该证券的经济风险和完全损失，并在金融、证券、税收、投资和其他业务事项方面具有知识和经验，能够评估本协议中所述并在此设想的投资种类的优点和风险，并且投资者已有机会寻求并已寻求投资者认为作出知情投资决定所必需的会计、法律、商业和税务建议。投资者承认，投资者（i）是一位经验丰富的投资者，在投资股本证券的私募方面经验丰富，能够独立评估投资风险，无论是在一般情况下还是在涉及一种证券或证券的所有交易和投资策略方面，以及（ii）在评估其参与购买该证券方面行使了独立判断。投资者承认，投资者知悉证券的购买和所有权存在重大风险事件，包括公司向SEC提交的文件中所述的风险。投资者单独或与任何专业顾问一起，对证券投资的风险进行了充分分析和充分考虑，并确定证券是投资者的合适投资。投资者在此时和可预见的将来，有能力承担投资者对证券的全部投资损失且投资者明确承认存在全损的可能性。

5.9独立投资决策。投资者理解，交易协议或公司或出售股东或其代表向投资者提交的与购买证券有关的任何其他材料中的任何内容均不构成法律、税务或投资建议。投资者已就其购买证券事宜咨询其全权酌情认为必要或适当的法律、税务和投资顾问。

 

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5.10证券未登记；传说。投资者承认并同意证券是在不涉及《证券法》所指的任何公开发行的交易中提供的，并且投资者理解，由于公司发行证券或出售股东出售（如适用）在豁免《证券法》登记要求的交易中，证券未根据《证券法》进行登记，证券必须继续持有，不得提供、转售、转让，由投资者质押或以其他方式处置，除非其后续处置已根据《证券法》登记或豁免此类登记，并且在每种情况下均根据美国任何州的任何适用证券法。投资者理解，根据《证券法》颁布的规则144（其所知的条款）提供的注册豁免取决于各种条件的满足，包括但不限于出售的时间和方式、持有期以及与公司有关的不在投资者控制范围内且公司可能无法满足的要求，并且在适用的情况下，规则144可能仅提供有限金额的销售基础。投资者承认并同意，其已被建议在对任何证券进行任何要约、转售、转让、质押或处置之前咨询法律顾问。投资者承认，没有任何联邦或州机构传递或认可发行证券的优点，或就此投资的公平性作出任何调查结果或决定。

投资者理解，任何证明该证券的凭证或簿记注解可能带有一个或多个图例，其形式和实质内容大致如下：

“此处所代表的证券没有根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）或美国任何国家的证券法进行登记。证券是为投资而取得的，不得出售、转让或转让，除非（i）该等证券已根据《证券法》登记出售，（ii）该等证券可根据第144条规则出售，（iii）公司已收到律师对其感到合理满意的意见，即该等转让可合法进行而无需根据该证券进行登记

此外，证券可能包含有关投资者关联地位的图例（如适用）。

5.11不进行一般性征集。投资者承认并同意投资者直接向公司和出售股东购买证券（如适用）。投资者仅通过配售代理的直接联系或由于与公司或配售代理、和/或其各自的顾问（包括但不限于律师、会计师、银行家、顾问和财务顾问）、代理人、控制人、代表、关联公司、董事、高级职员、经理、成员和/或雇员以及/或这些人的代表直接从公司获知本次发行证券。证券仅通过投资者、公司、出售股东、配售代理和/或其各自代表之间的直接联系向投资者发售。投资者并未知悉该证券的本次发行，亦未知悉该证券向投资者发售，由

 

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任何其他方式，且公司、售股股东、配售代理和/或其各自代表均未担任投资者的投资顾问、经纪人或交易商。投资者购买证券不是由于在任何报纸、杂志或类似媒体上发布或通过电视、广播或互联网广播或在任何研讨会或任何其他一般招揽或一般广告上发布的任何一般或公开招揽或一般广告，或公开传播有关证券的广告、文章、通知或其他通讯，包括根据《证券法》条例D第502（c）节所述的任何方法。

5.12获取信息。在作出购买证券的决定时，该投资者完全依赖于该投资者进行的独立调查、SEC报告和公司介绍以及此处列出的陈述、保证和契约。该等投资者承认并同意该等投资者及该投资者的专业顾问（如有的话）已有机会提出该等问题、收到该等答复并从公司获得有关公司、其业务及证券发售条款及条件的该等资料作为投资者及该投资者的专业顾问（如有的话）认为有必要作出有关证券的投资决定，且该投资者已独立作出投资于该公司的分析及决定。此类查询或投资者进行的任何其他尽职调查均不得修改、限制或以其他方式影响投资者依赖本协议所载公司陈述和保证的权利。

5.13某些交易活动。除完成本协议拟进行的交易外，自公司或任何其他人士就本协议拟进行的交易首次接触该投资者并于紧接本协议日期之前结束之时起的期间内，该投资者没有，也没有任何代表或根据与该投资者的任何谅解行事的人，直接或间接执行任何购买或出售（包括卖空）AnaptysBio和公司的证券。尽管有上述规定，如果投资者是一种多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理该投资者资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理该投资者资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决策，则上述表述仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决策的投资组合管理人所管理的资产部分。此外，如果投资者的投资顾问在与公司或其代表首次接触后对与本协议所设想的交易有关的信息使用了信息障碍，则上述陈述仅应在管理该投资者资产的投资组合经理被告知与本协议所设想的交易有关的信息的时间点之后适用，而就投资者的投资顾问而言，上述陈述仅应适用于任何购买或销售，包括卖空，在投资者的投资顾问同时担任投资顾问或分顾问的此类其他基金或投资工具的资产管理的投资组合经理被告知有关本协议项下拟进行的交易的信息后的时点后，代表投资者的投资顾问同时担任其投资顾问或分顾问的其他基金或投资工具的证券的AnaptysBio和公司的证券。本协议的其他当事人及其顾问和有需要的代理人除外

 

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为知悉该等信息，投资者已对就本次交易向其作出的所有披露（包括本次交易的存在和条款）进行保密。尽管有上述规定，为免生疑问，此处所载的任何内容均不得构成关于确定可供借入的可用股份的可用性或担保以在未来进行卖空或类似交易的任何陈述或保证，或排除任何行动。

6.盟约。

6.1进一步保证。每一方同意与对方及其各自的高级职员、雇员、律师、会计师和其他代理人合作，并且一般来说，在遵守本协议的条款和条件以及遵守适用法律的情况下，本着诚意进行可能为实现本协议的意图和宗旨所需要的其他合理行为和事情，包括采取合理行动以便利提交任何文件或采取合理行动以协助本协议的其他各方遵守本协议的条款。各投资者确认，公司、售股股东和配售代理将依赖本协议中包含的该投资者的确认、谅解、协议、陈述和保证。在交割前，各投资者同意在本协议第5节中规定的任何确认、谅解、协议、陈述和保证不再准确时及时通知公司和售股股东，公司和售股股东（如适用）同意在第3节或第4节中规定的任何确认、谅解、协议、陈述和保证不再准确时通知各投资者和配售代理。

6.2上市。公司应尽商业上合理的努力上市，随后将维持其普通股在纳斯达克的上市和交易，并将据此尽合理的最大努力在所有重大方面遵守公司在纳斯达克规则和条例下的报告、备案和其他义务。公司还应尽其商业上合理的努力，采取一切必要步骤，促使股票尽快在纳斯达克上市获得批准。本公司同意维持普通股通过已成立的结算公司进行电子转账的资格，包括但不限于通过及时向该结算公司支付与此类电子转账有关的费用。

6.3交易披露。公司或其关联公司应在紧接本协议日期后的第一（1）个工作日的纽约市时间上午9：00之前发布新闻稿和/或向SEC提交一份关于表格8-K的当前报告（如适用，包括其所有附件，“披露文件”），披露（i）本协议和其他交易协议所设想的交易的所有重要条款，如果披露文件是表格8-K的当前报告，则将本协议和其他交易协议作为附件附在该披露文件中，及（ii）向投资者披露的有关公司的所有重大非公开资料。披露文件发出或备案后，任何投资者不得拥有公司或其代表向投资者披露的有关公司的重大非公开信息。本公司理解并确认，投资者在进行证券交易时将依赖上述陈述。另外，除非它已经

 

25

通过提交披露文件，在本协议日期后的第四（4）个工作日或之前，公司或其关联公司应向SEC提交一份8-K表格的当前报告，披露本协议所设想的交易的所有重要条款。尽管本协议中有任何相反的规定，公司或其关联公司不得公开披露任何投资者或其任何关联公司或顾问的名称，或在任何营销材料（无论是否公开）、新闻稿、公开公告或向SEC提交的文件中包含任何投资者或其任何关联公司或顾问的名称（注册权协议所设想的任何注册声明除外，该声明应根据注册权协议的条款接受投资者的审查）或任何监管机构，未经投资者事先书面同意，除非（i）联邦证券法要求（A）注册权协议所设想的任何注册声明和（b）向SEC提交最终交易协议或根据监管机构的其他例行程序，或（ii）在法律要求的范围内，应SEC或监管机构工作人员的要求或根据纳斯达克的规定进行此类披露，前提是公司应尽商业上合理的努力向投资者提供事先书面通知和合理机会，以审查上述第（i）和（ii）条允许的此类披露。

6.4一体化。公司不得且应尽其商业上合理的努力确保公司的任何关联公司不得就任何将与证券的要约或出售相结合的证券（定义见《证券法》第2节）以需要根据《证券法》登记向投资者出售证券的方式出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式进行谈判，或将为任何国家交易所的规则和条例的目的与证券的要约或出售相结合，以便在此类其他交易结束前需要股东批准，除非在此类后续交易结束前获得股东批准。

6.5删除传说。

（a）就投资者根据第144条规则或根据《证券法》规定的任何其他豁免以任何方式出售、转让、转让或以其他方式处置股份，使买方获得自由流通的股份，并在投资者遵守本协议的要求后，如投资者向公司发出通知提出要求，公司应指示转让代理人移除与持有该等股份的账面记账账户有关的任何限制性传说，并作出新的，在投资者提出任何此类要求后，在合理可行的范围内尽快对出售或处置的此类账面记账股份进行无限制的记账，前提是公司已及时收到投资者的惯常陈述和公司合理接受的与此相关的其他文件。公司将负责其转让代理及其法律顾问与此类传说移除相关的费用。

（b）在公司和转让代理人收到公司和转让代理人就此合理接受的惯常陈述和其他文件的前提下，在股份（i）已根据有效登记声明根据《证券法》登记的最早时间；（ii）已根据第144条规则出售，或（iii）是

 

26

符合规则144（b）（1）规定的转售资格，而无需要求公司遵守规则144（c）（1）（或任何后续条款）规定的当前公共信息要求，公司应根据本条第6.5（b）款的规定，并在投资者提出任何相关要求并附有上述此类惯常且合理可接受的文件后在合理可行的范围内尽快，（a）向转让代理发出不可撤销的指示，即转让代理应为此类账面记账股份作出新的、不带说明的记账，（b）促使其律师向转让代理人交付一项或多项意见，大意是，如果转让代理人要求按照本协议的规定执行删除图例，在这种情况下删除此类图例可能会根据《证券法》生效。

6.6预扣税款。各投资者同意向公司提供公司不时合理要求的任何信息、陈述和表格，以协助公司遵守任何适用的税法（包括任何预扣税义务）。

6.7费用和佣金。本公司须独自负责支付任何配售代理费、财务顾问费或经纪人佣金（投资者聘用的人士除外）与本协议所设想的交易有关或产生的佣金，包括但不限于应付配售代理的任何费用或佣金。

6.8没有相互冲突的协议。公司将不会采取任何行动、订立任何协议或作出任何承诺，以在任何重大方面与公司根据交易协议对投资者承担的义务发生冲突或干扰。

6.9赔偿。

（a）（i）公司同意对每位投资者及其关联公司及其各自的董事、高级职员、受托人、成员、经理、雇员、投资顾问和代理人（统称为“受偿人”）作出赔偿，并使其免受任何损失、索赔、损害赔偿、责任和费用（包括但不限于合理和有文件证明的律师费和支出以及与调查、准备或辩护任何诉讼、索赔或程序、未决或威胁的其他有文件证明的自付费用以及其强制执行费用有关的合理产生），而该受偿人可能因（a）任何违反陈述而成为受损害人，公司根据交易协议作出或将予履行的保证、契诺或协议，或（b）因任何第三方（包括公司股东，不论其直接身份或衍生身份并非受弥偿人的联属公司）以任何身份对任何受弥偿人提起的任何诉讼、申索或程序（待决或威胁）而产生的任何诉讼、申索或程序，就交易协议所设想的交易，并且在每种情况下，将向任何该等获弥偿人偿付该等获弥偿人所招致的所有金额，但该等金额最终经司法裁定是由该等获弥偿人的欺诈或故意不当行为所致的情况除外。

 

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（ii）出售股东同意就任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任和开支（包括但不限于合理和有文件证明的律师费和付款以及与调查、准备或抗辩任何诉讼、索赔或程序、未决或威胁的任何诉讼、索赔或程序及其强制执行的费用有关的其他有文件证明的自付费用）向该受偿人作出赔偿并将其扣留，该受偿人可能因违反任何陈述、保证而成为（a）项的标的，出售股东根据本协议或（b）就交易协议所设想的交易对任何第三方（包括公司的股东，不论其直接或衍生身份，并非受弥偿人的联属公司）以任何身份对获弥偿人作出或将予履行的任何诉讼、索偿或法律程序（待决或威胁）而订立或将予履行的契诺或协议，而在每种情况下，并将向任何该等获弥偿人偿付该等获弥偿人所招致的所有金额，但该等金额最终经司法裁定是由该获弥偿人的欺诈或故意不当行为所致的情况除外。出售股东在本款所载赔偿协议项下的赔偿责任，应限于相当于出售股东根据本协议出售的股份所得款项净额总额的金额。

（b）任何有权根据本协议获得赔偿的人，须（i）就其寻求赔偿的任何申索，迅速以书面通知获弥偿方，及（ii）准许该获弥偿方与获弥偿方合理满意的大律师承担该申索的抗辩；但任何有权根据本协议获得赔偿的人，有权聘请单独的大律师并参与该申索的抗辩，但该等大律师的费用及开支须由该人负担，除非（a）弥偿方已书面同意支付该等费用或开支，（b）弥偿方未能承担该等申索的抗辩及聘用该人合理满意的大律师，或（c）任何该等人根据其大律师的书面意见作出的合理判断，该人与弥偿方就该等申索存在利益冲突（在此情况下，如果该人书面通知赔偿方，该人选择聘请单独的律师，费用由赔偿方承担，则赔偿方无权代表该人承担该索赔的抗辩）；并且进一步规定，任何被赔偿方未按本协议规定发出书面通知，不得解除赔偿方在本协议项下的义务，除非该未发出通知应对赔偿方在任何此类索赔或诉讼的抗辩中产生重大不利影响。据了解，就同一司法管辖区的任何诉讼程序而言，赔偿一方不应在任何时候为所有这些被赔偿一方承担一家以上单独的律师事务所的费用或开支。除非获得受偿方的同意，否则任何赔偿方均不会同意作出任何判决或订立任何和解，除非该判决或和解（i）对以下事项不施加任何责任或义务，（ii）作为无条件条款包括给予提出该等受偿索赔的一方完整、明确和无条件地免除受偿方就该索赔或诉讼所承担的所有责任，以及（iii）不包括由受偿方或代表受偿方承认任何过失、有罪、不法行为或渎职行为。任何获弥偿方除非获得弥偿方同意，否则不会同意作出任何判决或订立任何和解。

 

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6.10后续股权出售。自本协议日期起，直至（a）截止日期后四十五（45）天和（b）紧接根据登记权协议提交的登记声明生效日期后的营业日（以较早者为准），公司不得（a）发行普通股或普通股等价物股份，（b）实施影响已发行普通股的反向股票分割、资本重组、股份合并、重新分类或类似交易，或（c）根据《证券法》向SEC提交与任何普通股或普通股等价物股份有关的登记声明，除非根据注册权协议的条款。尽管有上述规定，本第6.10条的规定不适用于（i）根据本协议发行证券，（ii）在转换、行使或归属于公司在本协议日期已发行或根据下文第（iii）条已发行的任何证券时发行普通股或普通股等价物，（iii）根据任何公司股票补偿计划或根据纳斯达克股票市场规则5635（c）（4）发行任何普通股或普通股等价物，或（iv）根据《证券法》在表格S-8上提交登记声明，以登记股权激励计划或员工股票购买计划的证券发售和出售。

6.11 [保留]。

6.12完成分拆。尽管本文有任何相反的规定，投资者和出售股东同意并承认：（a）AnaptysBio可全权酌情决定不完成分拆，以及（b）AnaptysBio和公司均不对任何投资者、出售股东或任何其他人因AnaptysBio决定不完成分拆而可能导致的任何损失、索赔、损害或责任承担责任。

7.关闭的条件。

7.1投资人义务的条件。各投资者根据本协议在交割时完成拟完成的交易、在交割时购买并支付其所购买的证券的若干义务，以以下先决条件的书面满足或放弃为前提：

（a）申述和保证。本协议所载的公司及出售股东的陈述及保证，在所有重大方面均属真实及正确，但受重要性或重大不利影响限定的陈述及保证除外，而该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确，自本协议日期及截止日期起，犹如于该日期及截止日期作出一样，但任何该等陈述或保证在较早日期明示的情况除外，在此情况下，该等陈述或保证于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确，但受重要性或重大不利影响限定的陈述及保证除外，该等陈述及保证于该较早日期在所有方面均属真实及正确。

（b）业绩。公司应已在所有重大方面履行本协议要求公司在截止日期或之前履行或遵守的义务和条件。

（c）分居协议。自本协议之日起及之后，不得发生合理预期会对该投资者在未获得该投资者事先书面同意的情况下根据本协议所期望的经济利益产生重大不利影响的对分离协议条款的任何修订、修改或放弃（如在本协议提供给该投资者之日存在）。

 

29

（d）同意。公司应已取得完成买卖证券所需的任何及所有同意、许可、批准、登记及豁免，所有这些均应具有充分的效力和效力。

（e）转让代理人。公司和售股股东应已向转让代理人提供所有必要材料，以反映收盘时股票的发行和出售（如适用）。

（f）不利变化。自本协议之日起，不得发生任何已经或将合理预期会对公司产生重大不利影响的事件或系列事件。

（g）公司法律顾问的意见。公司应已就股份向配售代理交付Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP的惯常无登记意见，日期为截止日期。

（h）公司的合规证书。公司的获授权人员应已于截止日期向投资者交付一份证书，证明本协议第7.1（a）（陈述及保证）、7.1（b）（履行）、7.1（c）（同意）、7.1（e）（转让代理）、7.1（f）（不利变动）、7.1（l）（上市规定）及7.1（m）（无禁制）中就公司指明的条件已获达成。

（i）出售股东的合规证明。售股股东应已在截止日期向投资者交付一份证明，证明本协议第7.1（a）条（陈述和保证）、第7.1（e）条（转让代理）和第7.1（m）条（无禁令）中规定的条件已得到满足。

（j）人员证明书。公司的获授权人员应已于截止日期向投资者交付一份证书，证明（i）经修订及重述的公司注册证书；（ii）重述的章程；及（iii）公司董事会（或其授权委员会）批准本协议、其他交易协议、本协议所设想的交易及证券发行的决议。

（k）登记权协议。公司应已签署并向投资者交付本协议所附表格中的注册权协议（as 附件 B）（“注册权协议”）。

（l）上市要求。纳斯达克、SEC或任何其他政府或监管机构均不得就普通股的公开交易施加停止令或暂停交易。普通股应在全国交易所上市，且截至收盘日未被SEC或全国交易所暂停交易，也不应被SEC或全国交易所暂停交易，截至收盘时，SEC或全国交易所也不应受到SEC或全国交易所的书面威胁；且公司应在要求的范围内已向纳斯达克提交一份通知表：为股票上市而上市的额外股份和纳斯达克应已对该通知和据此设想的交易提出无异议。

 

30

（m）表格10有效性。表格10应已由SEC宣布生效。

（n）分配。AnaptysBio和公司应已基本按照分离协议中描述的条款完成了分配。

（o）无禁令。任何法院或法官、大法官或裁判官（包括任何破产法院或法官）的任何判决、令状、命令、强制令、裁决或判令，或任何政府当局的任何命令或任何政府当局的任何命令，均不得已发出，亦不得由任何政府当局提起任何诉讼或法律程序，禁止或阻止在此或其他交易协议中所设想的交易的完成。

（p）付款。除公司、售股股东和一名或多名投资者根据第2.3节可能达成的协议外，公司和售股股东（如适用）应已收到以电汇即时可用资金的方式支付的款项，金额应为在收盘时彼此投资者购买的证券数量的购买价格的全额，如附件 A中所述。

7.2公司义务的条件。公司有义务在收盘时完成将完成的交易，并根据本协议向每一投资者发行和出售其将在收盘时购买的证券，但须以书面形式满足或放弃以下先决条件：

（a）申述和保证。本协议第5节中每一投资者的陈述和保证在截止日期和截止日期均为真实和正确的，具有与截止日期和截止日期作出的相同的效力和效力，并完成交割，应构成投资者对截至截止日期本协议所载投资者的每一项陈述、保证、契诺和协议的重申。

（b）业绩。每个投资者应已在所有重大方面履行或遵守本协议要求该投资者在截止日期或之前履行或遵守的所有义务和条件。

（c）上市要求。纳斯达克、SEC或任何其他政府或监管机构均不得就普通股的公开交易施加停止令或暂停交易。普通股应在全国交易所上市，截至收盘时，不应被SEC或全国交易所暂停交易，也不应被SEC或全国交易所暂停交易，截至收盘时，不应受到SEC或全国交易所的书面威胁。

（d）表格10有效性。表格10应已由SEC宣布生效。

 

31

（e）分配。AnaptysBio和公司应已基本按照分离协议中描述的条款完成了分配。

（f）最低出售股份。在收盘时出售股票将为公司带来至少80,000，000美元的总收益。

（g）禁令。每个投资者购买和支付证券的行为不受任何法律或政府或法院命令或法规的禁止或禁止。

（h）登记权协议。各投资者应已签署并以所附表格将登记权协议交付给公司作为附件 B。

（i）付款。除公司与该投资者之间根据第2.3节可能达成的协议外，公司应已收到按附件 A中规定的每个投资者在收盘时购买的证券数量的购买价格的全额付款，方式为电汇即时可用资金。

7.3出售股东义务的条件。售股股东有义务在收盘时完成待完成的交易，并根据本协议向每一投资者发行和出售其在收盘时将购买的证券，但须以书面形式满足或放弃以下先决条件：

（a）申述和保证。本协议第5节中每一投资者的陈述和保证在截止日期和截止日期均为真实和正确的，具有与截止日期和截止日期作出的相同的效力和效力，并完成交割，应构成投资者对截至截止日期本协议所载投资者的每一项陈述、保证、契诺和协议的重申。

（b）业绩。每个投资者应已在所有重大方面履行或遵守本协议要求该投资者在截止日期或之前履行或遵守的所有义务和条件。

（c）表格10的有效性。表格10应已由SEC宣布生效。

（d）分配。AnaptysBio和公司应已基本按照分离协议中描述的条款完成分配

（e）最低出售股份。在收盘时出售股票将导致出售股东的总收益至少为65,000，000美元。

（f）禁令。每个投资者购买和支付证券的行为不受任何法律或政府或法院命令或法规的禁止或禁止。

 

32

（g）付款。除售股股东与该投资者之间根据第2.3节可能达成的协议外，售股股东应已收到按附件 A中规定的每个投资者在收盘时购买的证券数量的购买价格的全额付款，方式为电汇即时可用资金。

8.终止。

8.1终止。公司与售股股东、投资者双方达成交割的义务终止如下：

（i）在AnaptysBio董事会选择不推进分拆之日；

（ii）经公司、售股股东及在收市前同意购买证券多数的投资者的相互书面同意；

（iii）如第7.2条所载的任何条件已变得无法达成，则由公司作出，而公司亦不得放弃；

（iv）如第7.3条所列的任何条件已变得无法达成，则由出售股东作出，且不得由出售股东放弃；

（v）如第7.1条所列的任何条件已变得无法达成，则由投资者（仅就其本身而言）作出，且该投资者不得放弃；

（vi）由公司或出售股东或投资者（仅就其本身而言）在分拆日期后的第五个营业日或之前尚未发生交割；或

（vii）如分拆于2026年5月26日前仍未完成，则由投资者（仅就其本身而言）进行；

但条件是，在上述第（iii）、（iv）和（v）条的情况下，寻求终止其实施交割义务的一方不得违反其在交易协议中所载的任何陈述、保证、契诺或协议，前提是该违约行为已导致该一方寻求终止其实施交割义务的情况。

8.2通知。如公司、售股股东或投资者根据第8.1节终止其实施交割的义务，则公司和售股股东应酌情向其他投资者发出书面通知。本条第8款的任何规定不得被视为免除任何一方对该方违反交易协议的其他条款和规定的任何责任，或损害任何一方迫使任何其他方具体履行其在交易协议下的其他义务的权利。

 

33

9.杂项规定。

9.1公开声明或发布。除第6.3节规定的情况外，未经另一方事先同意（不得无理拒绝同意），公司、出售股东或任何投资者均不得就本协议的存在或条款或本协议规定的交易进行任何公开公告。尽管有上述规定，且在遵守第6.3节的前提下，本第9.1节的任何规定均不得阻止任何一方为履行其根据法律（包括适用的证券法）或任何国家证券交易所或证券市场规则承担的义务而向SEC作出其认为必要的任何公开公告或备案，但在公告的情况下，公司和出售股东应允许投资者在此类发布或公告发布之前有合理的时间对此类发布或公告发表评论，公司和出售股东将本着诚意考虑投资者的任何评论。未经任何投资者的事先书面同意，公司和出售股东不得在任何新闻稿或公告（为免生疑问，在SEC适用规则要求的情况下，不应包括向SEC提交的任何文件）中包含任何投资者的姓名，除非法律或任何证券交易所或证券市场的适用规则或条例另有要求，在此情况下，公司和出售股东应在该情况下合理可行的范围内允许该投资者，在此类发行之前对此类发布或公告发表评论的合理时间。

9.2通知。根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信均应以书面形式发出，并应被视为（a）在送达时如亲自交付给所针对的一方，（b）在送达时，如在收件人的正常营业时间内以电子邮件发送，如未在正常营业时间内发送，则在收件人的下一个营业日，前提是未收到拒绝或无法送达的通知，（c）在已通过挂号信或挂号信发送、要求回执并预付邮资的三（3）天后，或（d）向国家认可的隔夜快递员交存后一（1）个工作日，运费预付，注明下一个工作日送达，并附收件书面验证：

（a）If to the Company，地址如下：

First Tracks Biotherapeutics，Inc。

10770 Wateridge Circle，套房210

圣迭戈，加利福尼亚州 92121

关注：丹发加

 

34

附一份（不构成通知）：

Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP

美洲大道1285号

纽约，纽约10019-6064

关注：Benjamin M. Goodchild

蒂姆·克鲁克香克

赫里斯托杜洛斯·考特扎尼斯

邮箱：BGoodchild@paulweiss.com

tcruickshank@paulweiss.com

ckaoutzanis@paulweiss.com

（b）If to the selling stockholder，地址如下：

ECOR1 Capital Fund Qualified，L.P。

德滨街357号# 3

加利福尼亚州旧金山94103

关注：Sarah 万豪酒店

附一份（不构成通知）：

Ropes & Gray LLP

博伊尔斯顿街800号

马萨诸塞州波士顿02199-3600

关注：William J. Michener

邮箱：William.Michener@ropesgray.com

（c）如向任何投资者，则以其载于附件 A上的地址或电子邮件地址，或其后根据本条9.2发出的书面通知所修改的地址。

任何人可根据本条例的规定，更改向其发出的通知及通讯的地址。

9.3同意电子通知。根据适用的联邦和州证券法的适用要求，每位投资者同意根据经不时修订或取代的《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第232条，在签名页上投资者姓名下方的电子邮件地址或通过不时向公司发出通知更新的附件 A发送任何股东通知。以电子邮件方式发出的任何通知因任何原因被退回或无法送达的，在提供新的或更正的电子邮件地址之前，前述同意应被视为已被撤销，而这种试图发出的电子通知应无效并被视为未发出。每一方同意将其电子邮件地址的任何变更及时通知其他方，不这样做不影响前述。

9.4可分割性。如果本协议的任何部分或条款被认定为不可执行或与任何司法管辖区的适用法律或法规相冲突，则无效或不可执行的部分或条款应被替换为在可能的范围内以有效和可执行的方式实现该部分或条款的原始业务目的的条款，本协议的其余部分对本协议各方仍具有约束力。

 

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9.5管辖法律；提交管辖；地点；陪审团放弃审判。

（a）本协定应受纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑需要适用任何其他法域法律的法律选择或法律冲突条款。

（b）本公司及各投资者特此不可撤销及无条件：

（i）在仅与本协议或本协议所设想的交易有关的任何法律诉讼或程序中，为自己及其财产提交纽约州纽约市曼哈顿自治市的任何州法院或美国联邦法院的一般管辖权；

（ii）同意可在该等法院提出任何该等诉讼或法律程序，并放弃其现在或以后可能对任何该等法院提出任何该等诉讼或法律程序的地点或该等诉讼或法律程序是在不方便的法院提出的任何反对，并同意不在适用法律许可的范围内提出相同的抗辩或申索；

（iii）同意任何该等诉讼或法律程序中的法律程序送达，可藉挂号或挂号邮件（或任何实质上类似的邮件形式）（已预付邮资）方式，按第9.2条所列的该一方（视属何情况而定）的地址，或按另一方已依据该等地址获通知的其他地址，将该等诉讼或法律程序的副本邮寄予该一方（视属何情况而定）；

（iv）同意本协议的任何内容均不影响以法律许可的任何其他方式进行程序送达的权利，或限制在任何其他司法管辖区为承认和执行任何判决而提起诉讼的权利，或如果前述第（i）款所指的法院的司法管辖权尽管本协议各方的意图不具备；

（v）同意在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的最终判决，可根据该判决在该一方所受诉讼管辖的任何司法管辖区的法院强制执行，但须以本条所指明的方式或在法律另有许可的情况下向该一方送达法律程序；

（vi）同意，在该当事人已经或以后可能就其本身或其财产取得任何法院司法管辖权豁免或任何法律程序豁免的范围内，该当事人特此在法律许可的范围内不可撤销地放弃就其根据本协议承担的义务而享有的豁免；和

（vii）不可撤销及无条件地放弃在与本协议有关的任何法律诉讼或程序中由陪审团进行的审判。

9.6放弃。在任何一种或多种情况下，对本协议的任何条款、规定或条件的放弃，无论是通过行为或其他方式，均不应被视为或被解释为对任何此类条款、规定或条件的进一步或持续放弃，或被视为对本协议的任何其他条款、规定或条件的放弃。

 

36

9.7费用。除交易协议中有相反的明确规定外，各方应自行支付费用和开支，包括该方所雇用的律师、会计师和顾问的费用和开支，这些费用和开支与证券的拟议投资以及由此设想的交易的完成有关；但前提是公司应支付所有转让代理费用（包括但不限于公司交付的任何指示信函的当日处理所需的任何费用），印花税和其他税（所得税除外）以及与向投资者交付任何证券有关的关税。公司应支付与本协议所设想的交易有关或产生的所有配售代理费用，但须遵守日期为2026年3月10日的配售代理聘书中规定的限制。

9.8任务。任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或义务或指定另一人（i）履行其在本协议项下的全部或部分义务或（ii）拥有其在本协议项下的全部或部分权利和利益，在每种情况下，未经（x）公司（如属投资者）的事先书面同意，以及（y）投资者（如属公司或出售股东）的事先书面同意，但投资者可在未经公司事先同意的情况下，将其根据本协议购买证券的权利转让给其任何关联公司或由代表该投资者行事的投资经理管理或建议的任何其他投资基金或账户（前提是每个此类受让人同意受本协议条款的约束并作出第5节中规定的相同陈述和保证）。如发生根据本协议条款进行的任何转让，受让人应通过签署一份同意受本协议条款约束并受其约束的书面文件，具体承担并受本协议条款的约束，并应向本协议交付一份已签署的对应签字页，尽管有此种假设或协议受让人在此受约束，但任何此种转让均不得解除根据本协议转让任何权益的任何一方根据本协议承担的义务或赔偿责任。

9.9机密信息。

（a）各投资者承诺，在本协议所设想的交易和向该投资者提供的任何重大非公开信息由公司或其关联公司公开披露之前，该投资者将对就本次交易向其作出的所有披露（包括本次交易的存在和条款）保持保密，但仅在允许评估投资所需的范围内，以及履行必要或要求的税务、会计、财务、法律、或行政任务和服务以及法律可能要求的除外。

（b）公司可要求投资者提供公司认为必要的合理和惯常的补充信息，以评估投资者获得证券的资格，投资者应在现成的范围内迅速提供合理要求的信息；但公司及其

 

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关联公司同意对投资者提供的任何此类信息保密，但（i）联邦证券法、规则或条例要求以及（ii）在其他法律、规则或条例要求、应SEC或监管机构工作人员要求或根据纳斯达克条例进行此类披露的范围内除外。投资者确认，公司及其关联公司可以向SEC提交本协议和注册权协议的副本，作为公司定期报告或注册声明的证据。

9.10安置代理的依赖和开脱。

（a）各投资者为配售代理、其各自的关联公司和代表的明确利益同意（i）其在作出投资或投资于公司的决定时不依赖、也没有依赖配售代理、其各自的关联公司或代表所作的任何声明、陈述或保证，（ii）配售代理仅作为与本协议所设想的交易有关的配售代理行事，而不是作为承销商、初始购买者，交易商或以任何其他此类身份，不是也不应被解释为该投资者的受托人，（iii）配售代理、其各自的关联公司和代表没有、也不会就公司、售股股东或证券的要约和出售或与公司、售股股东或本协议所设想的交易有关的任何其他事项作出任何陈述或保证，而投资者将不会依赖配售代理口头或书面作出的任何陈述，相反，（iv）投资者将负责就公司、出售股东及证券的要约及出售进行其本身的尽职调查，（v）投资者将根据其本身对公司及配售代理的尽职调查结果及各自的董事、高级职员、雇员、代表及控制人均未就公司、证券或公司向投资者提供的任何资料的准确性、完整性或充分性作出独立调查而购买证券，（vi）投资者已直接与公司就证券的要约及出售进行磋商，而配售代理将不会对任何该等投资的最终成功负责，及（vii）投资公司的决定将涉及重大程度的风险，包括该等投资全损的风险。每名投资者进一步向配售代理声明并保证，根据其组成文件（包括但不限于所有有限合伙协议、章程、章程、有限责任公司协议、与投资者的所有适用附函和类似文件），其，包括其管理或建议参与证券发售和销售的任何基金或基金，被允许进行本协议所设想类型的投资。本第9.10条应在本协议的任何终止后继续有效。

（b）公司与售股股东双方同意并承认配售代理可依赖本协议所载的其陈述、保证、协议及契诺，而各投资者同意配售代理可依赖本协议所载的该等投资者的陈述及保证，犹如该等陈述及保证（如适用）是直接向配售代理作出一样。

 

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（c）任何配售代理或其各自的任何关联公司或代表（1）均不对根据公司或售货股东提供的信息支付的任何不当付款承担责任；（2）就公司或代表公司根据交易协议交付的任何信息、证书或文件的有效性、可执行性、准确性、价值或真实性或与其中所设想的任何交易有关的任何信息、证书或文件的真实性作出任何陈述或保证，或承担任何责任；或（3）对所采取的任何行动承担（x）责任，他们中的任何一方出于善意并合理地认为已获授权或在交易协议授予的酌处权或权利或权力范围内或（y）就他们中的任何一方就交易协议可能做或不做的任何事情而遭受或遗漏，但在每种情况下该一方本身的重大过失或故意不当行为除外。

（d）公司及售楼股东双方同意，配售代理、其各自的联属公司及代表有权（1）依赖公司或代表公司交付予他们中任何一方的任何证书、文书、通知、信函或任何其他文件或证券，并在采取行动时受到保护，以及（2）因公司根据公司与配售代理之间的适用信函协议中规定的赔偿条款担任本协议项下的配售代理而获得公司赔偿。

9.11第三方。本协议中的任何明示或默示的内容，均无意向本协议各方以外的任何人授予本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、索赔、利益、义务或责任，以及不属于本协议一方的任何人（包括但不限于本协议任何一方的任何合伙人、成员、股东、董事、高级职员、雇员或其他实益拥有人，以自己的身份或代表本协议一方提起派生诉讼）应具有与本协议或本协议所设想的交易有关的第三方受益人的任何地位。尽管有上述规定，（i）配售代理是本协议第3节、第4节、第5节和第9.10节分别规定的公司、出售股东和每个投资者的陈述和保证的预期第三方受益人，以及（ii）受弥偿人是第6.9节的预期第三方受益人。

9.12投资者义务和权利的独立性质。每一投资者在本协议项下的义务为若干项，不与任何其他投资者的义务连带，任何投资者不得以任何方式对任何其他投资者在本协议项下的履约义务负责。本协议所载的任何内容，以及任何投资者根据本协议所采取的任何行动，均不应被视为构成投资者，并且公司和出售股东承认投资者并不因此构成合伙、协会、合资企业或任何其他种类的实体，或创建投资者以任何方式一致行动或作为一个集团的推定，且公司及售股股东将不会就该等义务或本协议所设想的交易主张任何该等索赔，且公司承认投资者就该等义务或本协议所设想的交易不是一致行动或作为一个集团。经明确理解，本协议所载的每项条款均为公司与一名投资者之间的单独约定，而非公司与投资者之间的集体约定，亦非投资者之间的约定。公司和出售股东确认且每一位投资者确认，其已根据自己的法律顾问和顾问的建议独立参与了本协议拟进行的交易的谈判。Each Investor also recognizes that Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP has not provided legal advice

 

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致这样的投资者。每个投资者应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议而产生的权利，并且没有必要让任何其他投资者作为额外的一方加入任何为此目的的程序。公司和售股股东选择向所有投资者提供相同的条款和交易协议是为了方便公司和售股股东，而不是因为他们被任何投资者要求或要求这样做。

9.13标题。本协议中的标题、字幕和标题为便于参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。

9.14对应方。本协议可在两个或两个以上相同的对应方中执行，所有这些都应被视为同一协议，并应在对应方已由每一方签署并交付给另一方时生效；但包括符合2000年美国联邦ESIGN法案的任何电子签名（例如www.docusign.com）的传真或pdf签名应被视为适当执行，并应对其签字人具有与签名为原件相同的效力和效力，不是传真或pdf（或其他电子复制）签名。

9.15整个协议；修正案。本协议及其他交易协议（包括本协议及其所有附表和证物），连同与任何投资者的任何附函协议，构成本协议各方关于本协议标的的全部协议，并取代之前关于本协议标的的所有书面或口头协议、谈判、谅解、陈述和声明。本协议任何条款的任何修改、修改、变更或变更均不对本协议各方有效或具有约束力，除非以书面作出并由公司、出售股东和投资者当时持有的证券权益至少过半数的投资者正式签署。尽管有上述规定，未经任何投资者的书面同意，不得对本协议进行修改，不得对任何投资者放弃遵守本协议的任何条款，除非该修改或放弃以同样方式适用于所有投资者。一方面，公司及各投资者可藉由该等各方签署的书面文书，分别放弃该投资者或公司履行、遵守或满足本协议的任何条款或规定或该投资者或公司将分别履行、遵守或满足本协议的任何条件。尽管有前述规定或本文中其他任何相反的规定，未经配售代理事先书面同意，本条第9.15条的任何修订、修改、变更、变更或放弃均不有效，而该同意可由配售代理全权酌情授予或拒绝。

9.16生存。本协议所载的契约、陈述和保证应在交易结束后继续有效，直至适用的诉讼时效或根据其各自的条款（如果期限较短）。每个投资者仅对其在本协议项下的陈述、保证、协议和契约负责。

9.17合约解读。本协议为各投资者与本公司的共同产物，本协议的每项条款均须经该等各方的共同协商、协商和同意，不得解释为支持或反对本协议的任何一方。

 

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9.18臂长谈判。为免生疑问，各方承认并确认，证券的条款和条件是经过公平谈判确定的。

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作为证明，本协议双方自上述日期和年份之日起已签立本协议。

 

作为证明，本协议双方自上述日期和年份之日起已签立本协议。

 

作为证明，本协议双方自上述日期和年份之日起已签立本协议。

 

【投资者签名页与公司存档】

展品b

登记权协议的形式

 

 

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