附件10.6

【***】=本文档中包含的某些机密信息（用括号标出）已被省略，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

 

制造服务协议

这份制造服务协议（“协议”）是由位于德克萨斯州休斯敦Kirby Drive14905号的Lonza Houston，Inc.（“Lonza”）与特拉华州公司Affinia Therapeutics，Inc.于2021年4月30日（“生效日期”）签订的，该公司位于德克萨斯州休斯敦77047号（“Lonza”），营业地点为Waltham Foundry Ave.43，Suite120，MA02453（“客户”），（Lonza和客户各自是“一方”，统称为“各方”）。

演奏会

A.Lonza经营着位于德克萨斯州休斯敦Kirby Drive14905号的多客户生产设施，以及/或Lonza可能不时以书面形式指定的其他位置（“设施”）。

B.客户希望让Lonza生产一种或多种用于人类治疗的产品，并且Lonza希望生产此类产品。

C.客户希望Lonza根据一个或多个个人的工作声明进行工作，如下文进一步定义。

因此，考虑到上述情况以及下文所述的相互承诺和约定，Lonza公司和客户有意受法律约束，特此达成如下协议:

协议

1.定义

在本协议中使用时，大写术语将具有下文和整个协议中定义的含义。除非上下文另有说明，否则单数将包括复数，复数将包括单数。

1.1“验收期限”应具有第5.2节中规定的含义。

1.2就任何一方而言，“关联公司”是指直接或通过一个或多个中间人间接控制、由该方控制或受其共同控制的任何其他公司或商业实体。就本定义而言，“控制权”一词具有相关的含义，术语“受控制”“在共同控制下”是指直接或间接拥有超过50%（50%）的证券或其他所有权权益，代表该实体的股权表决权股份或普通合伙或成员权益，或指导或导致管理方向的权力或此类实体的政策，无论是通过有表决权的证券的所有权，合同还是其他方式。

1.3“背景知识产权”是指在生效日期之前由一方拥有或控制的任何知识产权，或由一方开发或获得的、在本协议有效期内独立于本协议项下的履行的任何知识产权，但，龙沙背景知识产权应排除客户根据独家许可协议（定义如下）从龙沙许可的任何知识产权，因为出于本协议的所有目的，此类许可的知识产权应被视为包括在客户背景知识产权中。

1.4“批”是指在规定的限度内具有统一特性和质量，并在同一制造周期内根据单一制造订单生产的特定数量的产品。

1.5“批次记录”是指与批次有关的生产记录。

 

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1.6“cGMP”或“GMP”是指针对当前的良好生产规范不时修订的适用法规要求，包括但不限于（i）FDA根据《美国联邦食品，药品和化妆品法》（21C.F.R.210等）颁布的法规，或（b）欧洲药品管理局或《欧洲联盟医疗产品良好生产规范指南》。

1.7“cGMP批次”是指工作说明书中要求按照cGMP生产的任何批次。

1.8“更改单”具有第2.2节中规定的含义。

1.9“客户开发材料”具有第2.3节中规定的含义。

1.10“客户发明”是指任何专有技术、媒介、分析、方法或其他发明，无论是否可申请专利、构思、开发或由客户实施:（a）在生效日期或之前；或（b）与履行工作说明书有关。

1.11“客户资料”是指客户开发资料和客户生产资料。

1.12“客户人员”具有第4.8.1节中规定的含义。

1.13“客户生产材料”具有第4.1节中规定的含义。

1.14“开工日期”是指工作说明书中规定的开始提供服务的日期，包括产品的生产日期。

1.15“机密信息”具有第10.1节中规定的含义。

1.16“不批准通知”应具有第5.2节中规定的含义。

1.17“工程批次”是指旨在证明工艺向设施转移的批次。

1.18“FDA”是指美国食品药品监督管理局及其任何后续机构。

1.19“第一次工作陈述”具有工作陈述定义中所述的含义。

1.20“知识产权”是指世界范围内的所有专利、版权、商业秘密、专有技术和所有其他知识产权，包括与此有关的所有申请和注册，但不包括所有商标、商号、服务标志、标识和其他公司标识。

1.21“龙沙发明”系指任何专有技术、媒介、分析、方法或其他发明，不论是否可由龙沙申请专利、构思、开发或简化为实践:（a）在生效日期或之前；或【***】。

1.22“龙沙经营文件”是指龙沙公司为生产产品过程中所使用的设施和龙沙设备的经营和维护所采用的标准作业程序、标准制造程序、原材料规格、规程、验证文件和支持文件，如环境监测，不包括上述任何产品制造所特有的情况。

1.23“Lonza Parties”具有第15.2节中规定的含义。

 

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1.24“材料”是指用于生产产品的所有原材料和供应品。

1.25“过程”是指产品的制造过程。

1.26“产品”具有工作说明书中所述的含义。

1.27“产品保证”是指第5.1节中明确规定的保证。

1.28“项目文件”是指由龙沙公司在准备某一特定母猪的生产和生产过程中产生的文件的汇编，包括但不限于已执行的批次记录、龙沙公司和客户同意用于适用的母猪的工艺说明、组件记录，试验记录和试验记录表，分析证书，研究方案，研究总结报告，偏差报告，实验室调查，环境考察，配方记录和其他相关文件。

1.29“监管批准”是指批准【***】在各自的市场上营销和销售该产品。

1.30“服务”是指Lonza根据工作说明开展的活动。

1.31“标准作业程序”是指标准作业程序。

1.32“规格”是指在分析证书中列出的产品规格，或经双方当事人就本协议项下某一【***】批产品的生产以书面形式修改的产品规格。

1.33“工作声明”或“SOW”是指作为附录A附在本说明中或后来通过缔约方的修正而附在附件中的开发某一工艺或产品的计划。随函附上的第一份工作声明编号为附录A-1，特此并入并成为本协议的一部分（“第一份工作声明”）。根据设想，每个单独的项目都应有自己的工作说明。由于随后的每一份工作说明都是由双方商定的，因此双方均应声明将其纳入本协议并成为本协议的一部分，并应依次编号为A-2、A-3等。

1.34“技术转让”是指客户向龙沙公司转让文件、规格和生产过程，以及龙沙公司向客户转让文件、规格和生产过程，以便为客户开发制造产品的项目文件【***】。

1.35“第三方”是指除Lonza、客户或其各自的关联公司以外的任何一方。

2.工作报表——过程和产品开发；过程或产品制造

2.1工作说明。在进行任何工艺或产品开发、技术转让或工艺或产品制造之前，双方将合作编写一份工作说明，说明双方将开展的活动，或由Lonza分包给第三方的活动。如果本协议的条款和条件与任何工作声明发生冲突，则以本协议的条款和条件为准。对于每个给定的SOW，将在每个SOW中描述具体的项目文档（通过原件或副本）和将提供给客户的产品。客户应根据协议第4.6节中规定的条款拥有此类产品，并应拥有Lonza提供给客户的项目文件的副本。

 

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2.2工作说明的修改。如果客户希望更改工作声明或包含由Lonza提供的其他服务， 客户可能会向Lonza公司提出修改工作说明书的建议，并提供所需的变更或额外的服务（“变更单”）。如果Lonza确定它有资源和能力来适应这样的变更顺序， Lonza公司将准备一份经过修改的工作说明书，以反映这种变更顺序（包括， 没有限制， 对估计时间的任何改变， 项目的预计费用或范围），并将这种修改版本的工作声明提交给客户，以供审查和评论。修改后的工作声明只有在【***】并由双方签署的情况下才对双方具有约束力。每个变更单将详细说明并指定对适用任务的请求更改， 包括责任等细节， 职责， 预算， 时间轴， 规格或其他事项。在此之后，工作声明的这种修改版本将被视为已取代了工作声明的先前版本。尽管有上述规定， 如果工作说明书的修改版本未得到双方的同意， “现有的工作声明将继续有效。，

2.3客户可交付成果。在一份工作说明书中规定的时间内， 客户将向龙沙公司提供（一）客户负责向龙沙公司交付的工作说明书中所列的材料， 以及任何处理指令， 协议， SOP和其他必要的文件，以保持这些材料的性能，以执行工作声明， （b）任何协议， SOPS和客户拥有或控制的、为履行工作说明书所必需的其他信息和文件， 并按照cGMP要求编制项目文件， 包括， 没有限制， 过程信息， SOP， 发展数据和报告， 质量控制分析， 原材料规格（包括供应商、 等级和抽样/测试要求）， 产品和样品的包装和运输说明， 以及产品特定的清洁和去污信息， （总的来说， “客户开发材料”）。如果客户不提供客户开发资料【***】， 然后【***】，

2.4龙沙的表现。在客户根据第2.3节提供客户开发材料的前提下，Lonza将通过第三方承包商直接或在不违反工作说明书的条款或客户【***】的批准的情况下，根据本协议的条款，以专业和工人般的方式在工作声明中描述的工作。龙沙公司将及时向客户通报在履行工作报告过程中出现的任何延误。

2.5工程批次。龙沙公司应按照工作说明书的要求制造工程批次。客户有权决定对非cGMP工程批次进行任何进一步的使用，前提是客户为这些批次付费，这种使用不是供人使用，也不违反任何适用的法律。[***].一个给定的工程批次是否将使用cGMP协议运行，将由双方事先共同商定，并在每个给定的SOW中阐明。如果龙沙公司确定某一工程批次确实符合cGMP和规范，它将以cGMP批次的形式发布这一工程批次。无论【***】如何，客户都应【***】。

2.6cGMP批次。龙沙公司将根据本协议和质量协议的条款，在工厂生产并向客户发放符合工艺、cGMP和规范的cGMP批次，以及分析证书；【***】。在开始生产cGMP之前，龙沙公司应审查工艺假设。如果工艺假设与工程批次制造过程中证明的工艺结果相比存在重大差异，则双方应举行会议，真诚地讨论对批次价格的修订，以反映这种差异。

2.7个附属机构。Lonza的附属公司可以根据本协议与客户执行一项工作范围，并根据该工作范围向客户提交发票。在这种情况下，本协议中对龙沙的所有引用应被视为针对（i）特定工作范围或关联公司将执行特定服务的工作范围的相关部分的龙沙适用关联公司。关联公司有权就该工作范围，或在适用的情况下，就该工作范围的相关部分执行本协议，作为预定的第三方受益人，关联公司应以自己的名义【***】对客户承担根据该工作范围承担的任何义务和责任，并遵守本协议的条款。

 

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【***】=本文档中包含的某些机密信息（用括号标出）已被省略，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

3.技术转让

3.1根据客户提供的信息，包括龙沙公司根据任何适用的工作说明书制定的流程定义或变更，龙沙公司将根据工作说明书为流程准备项目文件。客户将通知龙沙任何具体的要求，客户可能有相关的项目文件，【***】。如果【***】，龙沙将【***】。适用的项目文件，如SOW中所述，应由Lonza完成并在一批完成时交付给客户。

3.2客户将与Lonza合作，协助Lonza开发项目文档和流程，包括但不限于向Lonza提供创建项目文档、流程和/或以下任何一项所需的额外信息和程序:（i）制造过程信息、SOP、开发报告，质量控制分析，原材料规格（包括供应商、等级和取样/测试要求），产品和样品包装和运输说明，（v）产品特定的清洁和去污信息。

3.3龙沙公司将按照工作说明中规定的时间表，向客户提交项目文件适用部分的草稿，供其审查和批准。客户将以书面形式通知龙沙公司对主生产记录草稿的任何异议，在接到此通知后，龙沙公司和客户的代表将立即会面解决这些异议。一旦客户书面接受了项目文件草案【***】，该草案将被视为已被客户认可。

3.4流程， 项目文件， 规格， 以及在本协议有效期内对其进行的任何改进或修改， 但不包括龙沙的运营文件， 在生效日期或之前存在的龙沙发明， 或前述任何内容中包含的龙沙机密信息， 将被视为客户机密信息，并受第10条规定的约束。在不违反第11条的情况下， 客户应是本协议下各方开发的每种工艺的唯一所有者，并应可自由地单独使用该工艺和/或项目文件，或与任何第三方一起使用，或为任何第三方的利益使用，并可将该工艺转让或许可给任何第三方制造商， 没有任何限制， 欠Lonza的付款或其他义务， 使用， 制造， 生产和销售产品；提供， 然而， 如果过程和/或项目文件包含或包含双方根据第3.1节商定的任何龙沙背景知识产权或龙沙机密信息， 在向其披露此类龙沙背景知识产权或龙沙机密信息之前， 或被使用， 第三方制造商， “客户应获得龙沙公司的书面同意，才能进行此类披露。，

4.产品制造；订单流程；交货

4.1客户可交付成果。在任何适用的工作说明书中约定的任何时间内，客户将向Lonza提供在工作说明书中列出的材料，这些材料是客户为生产该产品所需提供的，以及任何处理说明、协议，SOPS和其他必要的文件，以维护这些材料的性能，以执行工作声明（统称为“客户生产材料”）。

4.2生效日期。工作说明书将包括双方商定的开工日期。

4.3由Lonza制造。龙沙公司将按照工作说明书中的要求，对产品进行生产、包装、运输、质量保证和质量控制，并向客户交付工作说明书中客户要求的产品，所有这些都符合以下第4.6节中规定的条款。【***】，龙沙将【***】。

4.4取消工作说明书。每份工作说明书应提供该工作说明书的终止和/或取消费用（“取消费用”）；但是，如果该工作说明书未提供终止和/或取消费用，则取消费用应为【***】。

 

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4.5支付解约费和工本费。与任何被取消的批次相关的费用，加上任何适用的取消费用，应由客户在与被取消的批次相关的书面取消通知后【***】内支付。

4.6包装和运输。龙沙公司将根据项目文件和龙沙公司在龙沙公司执行任务时有效的标准做法，对产品进行包装和贴标签，以便发货。除非在工作声明中另有约定，否则龙沙公司将在适用的交货日期之前至少以书面形式将产品【***】交付给客户指定的共同承运人。客户将向龙沙提供其与选定的承运人的帐户号码，并将支付所有运输费用与每一批产品。每一批货物都将附上工作说明书中所列的文件。产品的风险和所有权将传递给客户【***】。龙沙公司将在要求的交货日期向客户交付每一批产品。如果龙沙公司有理由认为它将无法满足交货日期，龙沙公司将立即通知客户。委托人应被要求实际占有一份 除非客户书面要求， Lonza以书面形式表示同意， “代表客户存储材料，费用由客户承担。， 按照第5.2节的规定接受该批产品后【***】内的一批产品（“交货期”）

4.7项记录。龙沙公司将按照适用的法律法规的要求，对产品的生产进行准确的记录。龙沙公司将保留项目文件、所有批次记录和龙沙公司运营文件的所有权，并将其副本提供给客户，以满足客户的要求，费用由客户承担。龙沙运营文件仍将是龙沙的机密信息。客户将有权使用和引用与产品的监管批准或协议授权的其他文件有关的上述任何内容。

4.8客户端访问。

4.8.1客户的雇员和代理人（包括其独立承包商）（统称为“客户人员”）只能以Lonza事先书面批准的身份参与产品的生产。在该设施工作的客户人员必须遵守龙沙的运营文件以及任何其他适用的龙沙设施和/或安全政策。为免生疑问，【***】。

4.8.2在工厂工作的客户人员将是并仍然是客户的雇员，客户将全权负责支付此类客户人员的赔偿金（包括适用的联邦，州和地方预扣税，FICA和其他工资税，工人补偿保险，健康保险，以及其他类似的法定和附加福利）。客户契约并同意按照适用的联邦和州法律的要求，为在该设施工作的所有客户人员维持工人的赔偿福利和雇主的责任保险。

4.8.3客户将支付修复或替换到其先前状态的任何财产被客户人员损坏或毁坏的实际费用，但客户不承担因普通磨损而导致的修复或替换费用。

4.8.4访问或进入该设施的客户人员将遵守龙沙公司制定的标准政策、作业程序和安保程序。客户将对客户人员的任何违反安全规定的行为负责。此外，客户将补偿龙沙的费用，任何丢失的安全卡发放给客户的人员，以【***】的费率为每一安全卡。所有客户人员将同意遵守龙沙公司制定的龙沙政策和SOP，并将签署适当的保密协议。

 

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4.8.5客户将对Lonza公司进行赔偿，并使其免受任何和所有的损失、损害、责任、费用和开支（包括合理的律师费和开支），这些损失、损害、开支和开支是由客户人员在设施内或其他地方遭受的任何伤害引起的，除非是由龙沙集团任何一方的重大过失或故意不当行为造成的。

4.9免责声明。客户确认并同意，除本协议和工作声明中明确规定的内容外，龙沙公司不会对产品进行任何改进或开发。客户承认并同意，龙沙公司没有参与任何产品的发明或测试，也没有评估其安全性或是否适合人类使用。

5.产品保修；接受和拒绝产品

5.1产品保修。龙沙保证，龙沙根据本协议生产的任何产品，在根据第4.6节交付时:（a）符合规格，【***】；（b）根据项目文件生产；（c）在适用的情况下，根据cGMP【***】生产。

5.2完成产品的批准。

5.2.1当cGMP批处理完成后， 龙沙将通知客户和供应客户所需的项目文件，在SOW中列出。在客户收到有关此类cGMP批次的文件后【***】内（“验收期限”）， 客户应通过审查此类文件来确定给定的cGMP批次是否符合上述第5.1节（“产品保证”）中规定的产品保证。如果客户声称cGMP批次不符合上述第5.1节中规定的产品保证， 客户会把货送到龙沙， 根据本协议第17.4节中规定的通知规定， 该等cGMP批次的书面不批准通知书（“不批准通知书”）， 合理详细地说明不符合产品保修要求的依据。如果龙沙公司在接受期内收到有效的不批准通知， 然后，龙沙公司和客户将向对方提供与cGMP批次的生产和不批准通知有关的所有相关文件和记录。如果有效的不批准通知是【***】， cGMP批将【***】，

5.2.2如果产品要运给客户，则在验收后，产品应交付给客户，客户应在验收后【***】内接受交货。此种产品的所有权和损失风险应在当时转移给客户【***】。如果产品由龙沙公司为客户进行储存，龙沙公司应按照约定的SOW条款进行储存，该条款涵盖了产品储存工作的所有相关细节。

5.3争议的解决。龙沙公司和客户将努力解决任何有关cGMP批次与产品保修符合性的争议。如果此类争议无法在每一方向另一方提交此类相关文件和记录的【***】内解决，并且如果声称cGMP批次不符合第5.1（a）节中规定的产品保证，然后，客户将有争议的产品的cGMP批次样品提交给具有公认声誉的独立专家或独立测试实验室，根据质量保证批准的程序，由客户选择并由Lonza批准进行分析，该批cGMP是否符合规范要求.由此类独立专家或独立检测实验室进行此类分析的相关费用将由对cGMP批次是否符合规格的评估有误的一方支付。

5.4对不合格、损坏或损坏的产品的补救措施。

5.4.1如果双方同意，或独立的测试实验室根据第5.3节确定，cGMP批次【***】不符合产品保证，或产品和/或材料被龙沙公司人员销毁或损坏，由于以下原因:（a）龙沙公司的人员未能妥善地向【***】（b）龙沙公司的人员提供【**】，或（c）【***】，那么，在客户的要求下，龙沙公司将尽快为客户生产【***】足够数量的产品，以替换不符合要求的产品，根据本协议的规定，这种cGMP批次的损坏或销毁部分（“生产重新运行”），不会给客户带来额外的费用；但是，前提是【***】。如果无法向客户提供替换产品，则龙沙应退还原批次产品的全部费用，但前提是【***】。

 

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【***】=本文档中包含的某些机密信息（用括号标出）已被省略，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

5.4.2如果双方同意，或独立的测试实验室根据第5.3节确定，cGMP批次严重不符合产品保证，或产品和/或材料被Lonza人员销毁或损坏，除第5.4.1节中规定的原因外，龙沙公司应【***】，而龙沙公司将应客户的要求，【***】。尽管第5.4节中有任何相反的规定，但如果在根据本协议制造产品的过程中，龙沙公司的人员在龙沙公司的人员被【***】的同时，对产品或材料进行了破坏或损坏，则【***】。

5.4.3客户承认并同意，对于（i）产品不符合任何产品保证和（ii）损坏或毁坏的材料和/或产品，其【***】是【***】，并为促进这一点，客户【***】。

6.预测；战略制造协议

6.1不迟于每个日历季度的【***】，客户应向Lonza提供一份书面预测，显示客户对下一个【***】期间（“预测”）批次的季度需求的真诚估计。不迟于龙沙收到预报后【***】，龙沙公司应向客户提供书面通知，说明其（截至收到预测之日）是否有能力生产其中预测的批次数量，并应向客户提供一份显示预计开工日期的预计生产时间表以及每批货物的预计交货期。第6.1节中给出的可用容量的预测和通知对客户或Lonza不具有约束力。

6.2根据客户之间订立的排他性许可协议第7条和附表H的规定， 弥撒。眼耳研究所， Lonza的日期是9月9日， 2019年（“独家许可协议”）， 客户和龙沙公司一直在就客户和龙沙公司之间潜在的战略制造协议所适用的条款和条件进行真诚的谈判， 在参数上， 独家许可协议（“战略协议”）第7条和附表H中概述的此类战略制造协议的条款和条件。龙沙公司在此同意，它应包括所有支付龙沙公司为购买制造服务根据本协议， 以及客户根据【***】向Lonza支付的任何及所有款项，计入客户根据任何该等策略协议作出的总支出，以符合获得折扣的资格， 学分， 回扣， “退款或特殊的访问福利，基于其下的总支出的等级。，

7.材料的储存

7.1预生产。Lonza将在生效日期之前【***】以上存储客户根据工作说明书交付给工厂的任何客户材料，设备或其他财产，费用由客户承担。存储速率将在工作声明【***】中列出。在开始日期之前的【***】起至适用产品的制造完成为止的期间内，将不收取任何存储费。

7.2后期制作。Lonza将在设施中免费存储在适用产品的全部发布/批量处置之日仍保留在设施中的任何过程中材料，客户材料，设备和其他客户财产（根据本协议制造的产品除外）（统称为“剩余客户财产”），直至【***】。如果客户在上述【***】期限届满前未就剩余客户财产的装运或其他处置提供任何指示，

 

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【***】=本文档中包含的某些机密信息（用括号标出）已被省略，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

Lonza可以自行决定，或继续将这些剩余的客户财产存储在设施或其他地方。如果Lonza继续存储这些剩余的客户财产，则客户将以Lonza当时的标准每月存储费率向Lonza支付存储费，期限从适用产品的制造完成后【***】开始，直到存储终止之日。

7.3产品。尽管有上述规定，如果客户未能按照第4.6节的要求在适用的交货期内接收产品，客户将按【***】Lonza当时的标准每月存储费率向Lonza支付存储费，该费用应开始累积【***】。

8.监管事项

8.1许可证和批准。在此期间，Lonza将保留在工厂生产该产品所需的任何许可证、许可和批准。如果龙沙公司收到任何此类执照、许可证或批准被吊销或可能被暂停的通知，龙沙公司将立即通知客户。

8.2客户的检查/质量审核。除质量协议中另有规定外，每年最多【***】，且至少在【***】事先书面通知的情况下，龙沙公司将允许客户检查和审核生产该产品的工厂的各个部分，以评估龙沙公司对cGMP的遵守情况，并与龙沙公司的管理人员讨论任何相关问题。此种审计的持续时间不得超过【***】。从事此类检查的客户人员将遵守第4.8.4节和第10节中规定的条款和条件。

除上述规定外，客户和/或其代表有权在合理的提前通知和正常工作时间内随时进行“原因”审计。如果为原因审计【***】，则【***】应【***】。尽管有上述规定，如果是客户在该日历年度的唯一审计，则也应为【***】。为免生疑问，【***】。

8.3监管机构的检查。除质量协议另有规定外，Lonza将允许任何监管机构的代表检查进行产品制造的设施的相关部分，并检查项目文件和批次记录，以核实是否符合cGMP和其他惯例或法规并将及时通知客户与产品制造有关的任何此类检查的日程安排。龙沙将立即向客户发送一份龙沙收到的与监管机构的检查有关的任何报告，引用或警告信的副本，只要这些文件与产品的生产有关或影响产品的生产。

9.财务条款

9.1付款。客户收到龙沙公司的发票后，将按工作说明书中规定的金额和日期向龙沙公司付款。如果客户未在适用的到期日（根据第9.2节的规定）【***】内支付发票，则根据第14.2节的规定，客户的未付款应被视为重大违约，但须遵守其中规定的补救规定。此外，除了Lonza可以使用的所有其他补救措施外，如果客户在适用的到期日（根据第9.2节的规定）【***】内未支付发票，【***】。

9.2发票和定价。龙沙公司将根据每一份工作说明书中的价格表对服务收费。龙沙公司将根据工作说明书中规定的时间表向客户开具发票。龙沙将通过电子邮件发送发票， 该发票应被视为原始发票。发票应通过电子邮件发送至【***】， 一份拷贝到【***】， 和/或客户可能不时规定的其他电子邮件地址。龙沙不会提供纸质发票。发票的付款应按工作清单的规定支付。除工作说明书另有规定外， 所有的定价都不包括与运输有关的税收和成本， 验证和监管备案。[***].其中，原材料和分包服务将单独向客户收取费用， 龙沙公司应在适用的母猪中提供【***】这些原材料和分包服务的成本。原材料和分包服务的实际成本应向客户开具发票【***】。在客户的合理要求下， "龙沙公司应向客户提供实际支出的详细细目，，

 

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【***】=本文档中包含的某些机密信息（用括号标出）已被省略，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

9.3客户信用。只要客户和Lonza签订了战略协议或对本协议进行了修订，其中应包括此类信贷的细节和参数，则客户应拥有并有权获得总额为【***】的信贷。

9.4税。客户同意，它负责并将支付任何销售，使用或其他税项（“税项”）产生的龙沙生产的产品根据本协议（收入或个人财产税应由龙沙）。在未由客户支付的范围内，客户将对龙沙集团的各当事方进行赔偿，使其免受任何与客户未支付税款有关的罚款、费用、开支和成本的影响。如果客户向龙沙提供相应的有效的免税证书，龙沙公司将不会向客户收取任何与生产本协议项下任何产品有关的销售和使用税。

9.5利息。客户根据本协议应向龙沙支付的任何费用、收费或其他付款，在到期后【***】内未支付的，将在该日期及之后产生利息【***】。

9.6付款方式。除第9.2节中另有规定外，客户根据本协议向Lonza支付的所有款项将以美元支付，并将通过支票，电汇，汇票或其他由Lonza批准的付款方式支付。电汇的银行信息如下:

电汇付款的通讯地址:

[***]

9.7 [***].【***】将是【***】，但在任何情况下都不应【***】。除上述内容外，【***】。

10.机密信息

10.1定义。“机密信息”指的是所有技术性的、 科学和其他专门知识和信息， 商业秘密， 知识， 科技， 意味着， 方法， 过程， 实践， 公式， 指示， 技能， 技术， 程序， 规格， 数据， 结果和其他材料， 临床前和临床试验结果， 制造程序， 测试程序以及纯化和分离技术， 以及前述任何一项的任何有形实施方式， 以及任何科学， 制造业， 市场营销和商业计划， 与一方或其现有或未来产品有关的任何财务和人事事项， 销售， 供应商， 客户， 员工， 投资者或企业， 在与本协议有关的讨论和谈判中或在履行本协议的过程中，由该方或该方的关联公司或代表该方或该方的关联公司向另一方或另一方的关联公司披露。在不限制上述规定的前提下， “本协议的条款将被视为“机密信息”，并受第10条规定的条款和条件的约束。，

10.2除外情形。尽管有上述第10.1节的规定，一方向另一方披露的任何信息在以下情况下均不被视为“机密信息”:

（a）在披露时属公共领域；

（b）通过公布或其他方式成为公共领域的一部分，而不是由于接收此种信息的一方的过错；

（c）在披露时，已由收到此种资料的一方掌握，这是由当时的书面记录所确定的；

 

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【***】=本文档中包含的某些机密信息（用括号标出）已被省略，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

（d）由合法拥有该等机密资料的第三者合法地提供予一方，而不受保密或使用方面的限制；或

（e）由一方独立开发，而不使用或参考另一方的机密信息，这是由当时的书面记录所确定的。

10.3披露和使用限制。除本文明确规定外，双方同意，在协议期限内和协议终止后的【***】期间，双方及其关联公司将完全保密，不会发布或以其他方式披露另一方的任何机密信息，其附属公司或分被许可人，除非根据第10.4节的规定。除履行本协议项下的义务或行使本协议项下的权利外，任何一方均不使用另一方的机密信息。

10.4允许的披露。每个接收方同意（i）建立和维护安全程序，以识别和说明披露方的所有机密信息副本，以及限制将披露方的机密信息披露给其美国和欧洲分支机构以及每个成员及其各自的官员，就本协议而言，董事、雇员、代理人、顾问、顾问和独立承包商有必要了解此类机密信息；前提是此类美国和欧洲分支机构及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、顾问，顾问和独立承包商将被告知本协议的条款，并遵守保密，不披露和不使用的义务，类似于在此规定的义务。

10.5政府要求的披露。如果正式组成的政府机构、法院或监管机构命令一方在本协议项下披露信息时必须遵守保密义务，则该方应遵守该命令，但应尽快通知另一方，从而为上述一方提供一个向记录法院申请撤销该命令的机会。

10.6宣传。任何一方都不会以任何方式或联系，包括任何出版物、文章或任何形式的广告或宣传，单独或结合任何其他单词或名称，引用、显示或使用与之类似的另一方的名称、商标或商号，除非另一方事先书面同意或第10.7节中另有规定。

10.7出版物。出于一般业务发展的目的，龙沙公司可在其网站上或在新闻稿中宣布在任何特定的工作声明下为客户完成的工作的一般性质，获得客户的许可，【***】。

11.知识产权

11.1所有权。

11.1.1除本协议另有明确规定外，任何一方均不得因本协议而获得另一方任何背景知识产权的任何权利、所有权或权益。除本文另有明确规定外，根据本协议开发，构思，发明，首先简化为实践或与履行相关的任何知识产权的所有权应遵循所有根据适用的美国专利法确定的发明人身份。

11.1.2在遵守第11.1.3节的前提下， 委托人将拥有一切权利， 头衔， 以及对Lonza和/或其关联公司开发的任何和所有知识产权的兴趣， 怀孕， 发明， 先把它简化为实践或创造， 单独或与客户或其他人联合， 这是一个发展， 导数， 修改， 对任何客户材料的优化或改进或新的使用， 客户机密信息和/或客户背景知识产权（统称为 “客户新IP”）。为了消除疑虑， 客户新IP不应包括龙沙新IP， 定义如下。在遵守本文规定的条款和条件的前提下， 龙沙公司在此将龙沙公司的所有权利， 对此类客户的新知识产权的所有权和权益.龙沙公司应及时以书面形式向客户披露所有客户的新知识产权.龙沙将执行死刑， 并应要求其人员及其附属公司， 或其他参与本协议履行的承包商或代理人及其人员执行， 任何合理要求的文件，以确认客户对客户新IP的所有权， 以及申请所需的任何文件， 维护和执行客户新知识产权中的任何专利或其他权利，

 

 

11

【***】=本文档中包含的某些机密信息（用括号标出）已被省略，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

11.1.3尽管有第11.1.2节的规定， 并在符合第11.2.2节授予的许可的前提下， 龙沙将拥有一切权利， 对“龙沙新IP”的头衔和兴趣， 本协议中使用的知识产权是指Lonza和/或其关联公司的知识产权， 或Lonza Development的其他承包商或代理商， 怀孕， 发明， 或首先在本协议项下的履行过程中将【***】简化为实践或使【ii】是对， 或直接导数， 任何龙沙材料， 龙沙机密信息和/或龙沙背景知识产权。为免生疑问， “龙沙新知识产权”应包括任何材料， 过程或其他体现， 或者是由， 上述任何一项知识产权。委托人在此将委托人的全部权利转让给龙沙， 对Lonza等新IP的所有权和权益.客户应及时以书面形式向龙沙公司披露龙沙公司的所有新知识产权.委托人应执行， 并应要求其人员以及其附属公司， 或其他参与本协议履行的承包商或代理人及其人员执行， 任何合理需要的文件，以确认龙沙的所有权，龙沙新的知识产权， 以及申请所需的任何文件， 维护和执行Lonza New IP.中的任何专利或其他权利，

11.2许可证授予。

11.2.1在本协议期限内，客户特此向Lonza公司支付全部款项，Lonza履行其在本协议项下的义务所必需的任何和所有客户知识产权下的非排他性许可，这是Lonza履行其在本协议项下的义务的唯一且有限的目的，包括但不限于，为客户开发工艺和产品制造.

11.2.2在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，龙沙公司特此授予客户一项非排他性的、全球范围内的、全额缴款的、免版税的、不可撤销的、可转让的许可，包括根据龙沙公司的新知识产权、龙沙公司的发明，通过多个层次授予再许可的权利，和Lonza背景知识产权，以制造，制造，使用，销售，要约销售和进口根据本协议制造的产品，并使用或许可任何第三方制造商使用以下产生的过程，以便制造，制造，使用，销售，提供销售和进口该产品.

11.3进一步的保证。各方同意采取一切必要和适当的行动，并将促使其员工，关联公司，承包商和顾问采取这些必要和适当的行动，以实现本第11条中规定的所有权规定。

11.4专利起诉。

11.4.1龙沙将拥有唯一的权利和自由裁量权，以提交，起诉和维护声称龙沙发明或龙沙新知识产权的专利申请和专利，费用由龙沙承担。客户将与Lonza合作，提交、起诉和维护专利申请和声称拥有Lonza发明的专利，并将有权审查并向Lonza提供有关此类专利申请和专利的意见。

11.4.2客户将拥有唯一的权利和自由裁量权来提交，起诉和维护专利申请和声称客户发明或客户新知识产权的专利，费用由客户承担。Lonza将与客户合作，提交、起诉和维护专利申请和声称客户发明的专利，并将有权审查和向客户提供有关此类专利申请和专利的意见。

 

12

【***】=本文档中包含的某些机密信息（用括号标出）已被省略，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

12.陈述和保证

12.1由客户提供。客户特此声明并向龙沙保证，【***】，（i）它拥有与客户可交付产品和产品相关的必要知识产权和法律权利，以授权龙沙履行本协议项下的义务，以及履行工作声明和龙沙公司生产本协议所设想的产品不会引起第三方对龙沙公司的侵权或其他侵犯知识产权的行为提起诉讼的潜在原因。此类陈述和保证将不适用于龙沙提供的任何生产设备或任何龙沙背景知识产权，龙沙发明，龙沙新IP或龙沙机密信息。

12.2由Lonza设计。Lonza在此声明并向客户保证，【***】，（i）其或其关联公司对其设备和设施拥有必要的知识产权，以便能够履行其在本协议下的义务；龙沙公司或其附属公司按照本协议的规定使用龙沙背景知识产权或其设备和设施，不会引起第三方对客户的侵权或其他侵犯知识产权的行为提起诉讼的潜在原因；龙沙将根据cGMP和所有适用的法律生产产品【***】（除非双方另有协议）。

13.免责声明；责任限制

13.1免责声明。除本协议中规定的明示保证外，Lonza不对根据本协议提供的产品，材料和服务进行任何陈述，也不会在事实上或通过法律的实施，法规或其他方式给予任何明示或暗示的保证，Lonza明确否认任何其他保证，无论是书面或口头的，明示或暗示的，包括对此类产品，材料或服务的质量，适销性或适用于特定用途或目的的任何保证。

13.2对间接损害的免责声明。在任何情况下，任何一方均不应对另一方或其任何关联公司承担任何相应的，附带的，间接的，特殊的，惩罚性的或惩戒性的损害赔偿（包括但不限于利润，业务或商誉损失）的责任，该另一方或其关联公司与本协议有关，即使被告知了这种损害的可能性。

13.3责任限制。双方在此同意，在法律允许的最大范围内，【***】对【**】的赔偿责任，对于由本协议【***】引起或以任何方式与本协议【***】有关的任何和所有伤害、索赔、损失、费用或损害，应【***】。到【***】的程度。

14.任期和终止

14.1任期。本协议的期限将从生效日期开始，并将一直持续到生效日期的【***】周年，除非在此之前终止或由双方延长。

14.2因重大违约而终止合同。如果违约方在收到非违约方的违约书面通知后【***】内未能纠正违约行为，则任何一方均可因另一方对本协议的任何重大违约行为，以书面通知另一方终止本协议；但前提是，如果这种违约行为无法在该【***】期内得到纠正，并且违约方已在该【***】期内开始并努力继续采取行动纠正这种违约行为，除非发生付款违约，治愈期应延长至【***】，只要违约方正在努力做到这一点。该终止应在该治愈期届满时生效。

 

13

【***】=本文档中包含的某些机密信息（用括号标出）已被省略，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

14.3无故终止。在生效日期的一周年之后，任何一方都可以通过在终止日期之前至少提前【***】提供书面终止通知来完全终止本协议。为免生疑问，在客户根据本第14.3条终止合同的情况下，除根据第4.4条所欠的任何费用外，客户至少应对该【***】期间根据任何未完成的工作说明书所欠的所有费用承担责任。

14.4因无力偿债而终止。任何一方可在通知另一方后终止本协议， 在（a）解散时， 存在的终止， 另一方的清算或业务失败；（b）为另一方指定的保管人或接管人，该保管人或接管人在任命后【***】内未被终止或解雇；（c）另一方根据国家法律提起的任何诉讼， 联邦或州破产， 重组， 破产管理或其他类似的法律，一般影响债权人的权利，或该方为任何国民的债权人的利益而作出的财产组合或任何转让， 联邦或州破产， 重组， 破产管理或其他一般影响债权人权利的类似法律， 该程序在提交后【***】内不会被驳回。根据本协议授予的所有权利和许可， 并须以其他方式当作， 就《美国法典》第11编第365（n）条而言， “对其中定义的“知识产权”权利的许可。，

14.5终止的效力。

14.5.1应计权益。因任何原因终止本协议，不影响在此种终止之前为一方的利益所应享有的任何权利。此种终止不会解除一方明确表示在本协议终止后仍继续存在的义务。在不受前述限制的情况下，在本协议项下终止的情况下，Lonza应获得以下补偿:（i）截至终止之日提供的服务，包括与任何在产品有关的服务；在终止之日之前发生的所有费用或承诺，包括使用或购买与服务相关的材料的成本和费用；任何适用的取消费用。在Lonza因客户的重大违约而终止合同的情况下，【***】

14.5.2处置剩余的客户财产和机密资料。在本协议终止或到期时，龙沙公司将按照第7.2节的规定存储任何剩余的客户财产，并根据客户的选择，归还或销毁由龙沙公司拥有或控制的任何客户机密信息。同样，客户将根据龙沙公司的选择，归还或销毁客户拥有或控制的任何龙沙机密信息。尽管有上述规定:（i）龙沙可保留和保存，费用由其承担，在本协议终止或到期后，每种产品的样品和标准仅用于确定Lonza在本协议项下的权利和义务；双方均可保留另一方机密信息的一份副本，仅用于文档目的并应继续遵守本协议中规定的不使用和保密义务。

14.5.3生存。本协议的【***】以及其中引用的任何附录，将在本协议的任何到期或终止后继续有效。

15.赔偿

15.1赔偿客户。龙沙公司会赔偿客户， 它的附属机构， 以及他们各自的董事， 军官们， 员工和代理人， 保护和保护每一个人的安全， 避免任何和所有的损失， 损害赔偿， 负债， 与任何和所有责任诉讼有关的费用和支出（包括合理的律师费和支出）， 调查， 索赔或要求（统称为， （“损失”），但这种损失是由任何索赔引起的或由任何索赔引起的， 因以下原因引起的诉讼或第三方其他诉讼或威胁:（a）Lonza严重违反其在本协议下的任何义务或任何陈述， 龙沙公司根据本协议所作的保证或约定， 或（b）Lonza违反产品保证， 或（c）一个或多个Lonza缔约方在执行本协议规定的任何活动时的重大过失或故意不当行为， 除客户有义务根据第15.2条赔偿龙沙公司的损失外， “对于哪些损失，双方将根据各自对损失的责任范围向对方进行赔偿。，

 

14

【***】=本文档中包含的某些机密信息（用括号标出）已被省略，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

15.2对Lonza的赔偿。客户将赔偿龙沙公司及其附属公司， 以及他们各自的董事， 军官们， 员工和代理商（“Lonza Parties”）， 保护和保护每一个人的安全， 在任何索赔引起的或由任何索赔引起的任何和所有损失的范围内， 因以下原因引起的第三方诉讼或其他诉讼或威胁:（a）客户对本协议的任何重大违反， （b）产品的使用或销售， 除非此类损失是由龙沙公司违反产品保修规定引起的或由其造成的， （c）客户或其关联公司在执行本协议规定的任何活动时的重大疏忽或故意不当行为， 或（d）龙沙使用或实践任何工序， 客户根据本协议提供给龙沙公司的发明或其他知识产权， 除根据第15.1节龙沙公司有义务赔偿客户的损失外， “关于哪种损失，双方将在各自对损失的责任范围内赔偿另一方。，

15.3赔偿程序。

15.3.1“赔偿方”是指赔偿方。“被补偿人”是指被补偿方，其关联公司及其各自的董事，高级管理人员，雇员和代理人。

15.3.2打算根据本协议第15.1条或第15.2条要求赔偿的被赔偿人，应立即以书面形式将任何索赔通知赔偿人， 被赔偿人提起的诉讼或其他诉讼， 它的附属机构， 或他们各自的董事， 军官们， 员工和代理人打算要求这种赔偿。被补偿人应允许， 并应导致其关联公司及其各自的董事， 军官们， 雇员和代理人允许赔偿人， 由它来决定， 为解决任何此类索赔， 诉讼或其他诉讼，并同意由赔偿人完全控制这种辩护或和解；提供， 然而， 为了使赔偿人能够行使这些权利， 此种和解不应对受偿人在本协议下的权利产生不利影响，也不应对受偿人施加除本协议中规定的义务以外的任何义务。没有这样的说法， 诉讼或其他诉讼应在未经赔偿人事先书面同意的情况下解决，赔偿人不应对本协议规定以外的任何法律费用或其他费用负责。被补偿人， 其附属公司及其各自的董事， 军官们， 雇员和代理人应在调查和辩护任何索赔时与赔偿人及其法律代表充分合作， 诉讼或本赔偿范围内的其他诉讼， 全部费用由赔偿人承担。被补偿人有权， 但不是义务， 由自己选择的律师代理，费用由自己承担。，

15.4保险。双方将在本协议有效期内并在此后的【***】期间始终保持一份一般商业责任保险单，该保险单应包括产品责任保险【***】（“保险单”），并向另一方提供保险单已背书的保险证书，以指定另一方为附加被保险人。双方将在一家有【***】的保险公司维护保险单。双方同意在终止该保险单之前至少向对方提供【***】书面通知。

16.附加契约

16.1不邀约。在本协议有效期内及以后【***】，各方均同意不寻求诱使或招揽另一方或其关联公司的任何雇员终止其在另一方或其关联公司的工作，以成为拉客方的雇员或独立承包商或其关联公司；但是，前提是任何一方都不应因对员工或独立承包商进行全面招标而违反本第16.1节。为免生疑问，发布广告不应构成招揽或诱导。

 

15

【***】=本文档中包含的某些机密信息（用括号标出）已被省略，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

17.杂项

17.1独立承包人。每一方都是独立的承包商，本合同中的任何内容都不应被视为构成双方之间的合作伙伴、合营者、委托人和代理人的关系。任何一方均不得在任何时候与第三方订立、招致或向第三方表明其有权代表另一方订立或招致任何承诺、费用或责任。

17.2不可抗力。如果本协议项下的任何履约失败（本协议项下的任何应付款项的支付除外）是由任何无法控制的原因引起的，并且没有受到影响的一方的过失或疏忽，则任何一方均不得违反本协议， 包括， 没有限制， 上帝的行为， 火， 洪水， 政府或国家的行为， 战争， 民间骚动， 暴动， 恐怖主义行为， 禁运， 蓄意破坏， 一种病毒式的， 细菌或支原体污染导致工厂关闭， 防止或阻碍获得能源或其他公用事业， 原材料或其他必需部件的短缺， 不管是什么性质的劳资纠纷， 或任何其他无法控制的原因，且受影响的一方没有过错或疏忽（“不可抗力事件”）。只要不可抗力事件继续发生，此种辩解应继续有效。此种不可抗力事件停止时， 受影响的一方应在商业上合理的情况下尽快恢复履行本协议。一方同意在发生任何不可抗力事件时立即向另一方发出书面通知， 其本质， 以及受影响的一方将无法完全履行其在本协议下的义务的程度。双方还同意尽商业上合理的努力，在切实可行的范围内尽快纠正不可抗力事件（前提是“在任何情况下，都不要求一方解决任何劳动争议），并在另一方再次完全能够履行这些义务时，立即书面通知对方。，

17.3 [***].如果【***】是【***】，那么本协议将【***】。

17.4通知。任何一方根据本协议要求或允许发出的任何通知均应以书面形式发出，并应（a）亲自交付，（b）通过挂号信发送，要求回执，预付邮资，（c）通过国家认可的快递服务发送，保证第二天或第二天交付，并预付费用，或（d）通过传真（有文件证明的传输证据）发送到以下列出的另一方的地址或传真号码，或任何一方不时通过类似通知提供的其他地址。本协议项下任何通知的生效日期应为接收方收到通知的日期。

如果是龙沙:

Lonza Houston，Inc.

收件人:业务主管

14905Kirby Dr.

德克萨斯州休斯敦77047

复印至:

助理总法律顾问

Lonza America，Inc.

博罗林路90号

新泽西州阿伦代尔07401

传真:【***】

 

16

【***】=本文档中包含的某些机密信息（用括号标出）已被省略，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

如果对客户:

收件人:【***】，首席技术官

Affinia Therapeutics，Inc.

铸造大道43号，

120套房

马萨诸塞州沃尔瑟姆02453

电子邮件:【***】

复印至:

收件人:【***】，首席法务官

Affinia Therapeutics，Inc.

铸造大道43号，

120套房

马萨诸塞州沃尔瑟姆02453

电子邮件:【***】

任何一方均可按照本第17.4条规定的方式，通过发出通知，更改其地址以获得通知。

17.5整个协议；修正案。本协议，包括本协议所附和此处引用的附录，构成了双方的充分理解，是双方就本协议的特定主题达成的协议条款的完整和排他性声明，并取代了所有先前的口头和书面协议和谅解，双方当事人之间就本协议的标的物进行谈判.任何旨在修改、修改或变更本协议条款（包括本协议的任何附录）的条款、条件、谅解或协议均不具有约束力，除非此后在参考本协议的书面文书中作出并由各方签署。

17.6管辖法律。本协议的解释、有效性和履行应受【***】国内法管辖并根据其解释，但不影响其法律冲突规定。

17.7对应方。本协议及对本协议的任何修改可以在任何数量的对应方中执行，就所有目的而言，每个对应方应被视为原始协议，并且所有这些均应构成相同的文书。本协议以传真或正本方式全部执行后生效，传真签名应被视为并应与正本签名同等有效。

17.8可分割性。如果根据任何司法管辖区的适用法律，本协议的任何部分被发现无效或不可执行，则该部分仅在该司法管辖区的无效或不可执行的范围内无效，不以任何方式影响本协议在该司法管辖区的其余部分，或整个协议在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。此外，无效的部分应以双方同意的方式进行修改，以尽可能接近各方的意图。

17.9标题和字幕。本协议中使用的所有标题、标题和字幕（包括本协议的任何附录）仅为方便起见，在解释或解释本协议（或本协议的任何附录）的任何条款或规定时不应考虑。

17.10展品。本文提及的所有“陈述”，“定义”，展览品和附录构成本协议的组成部分，并通过此类引用并入本协议。

17.11代词。在上下文要求的情况下，（i）本文中使用的所有代词将被视为上下文要求的男性，女性或中性性别，以及单数上下文将包括复数，反之亦然。

 

17

【***】=本文档中包含的某些机密信息（用括号标出）已被省略，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

17.12任务。本协议对双方的继承人和受让人具有约束力，本协议中出现的一方的名称应被视为包括其继承人和受让人的名称。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的权益， 这种同意不应被无理拒绝；前提是， 然而， 任何一方均有权在未经另一方事先书面同意的情况下，将本协议转让给一家关联公司或任何一家被转让方可能将其全部或基本全部资产转让给的公司或与本协议项下拟进行的活动有关的股本， 无论是通过购买， 销售， 合并， 合并， 控制权变更或以其他方式；规定， 此外， 然而， [***].任何一方对本协议的任何许可转让都将以该方的许可受让人书面同意遵守本协议中包含的所有条款和条件为条件。任何未经必要同意而声称的转让都是无效的。“任何转让都不应免除任何一方履行在转让生效日期之前产生的任何义务的责任。，

17.13弃权。任何一方在任何时候未要求履行本协议的任何条款（包括本协议的任何附录），都不会以任何方式影响其在以后执行该条款的权利。在任何一种或多种情况下，任何一方放弃本协议（包括本协议的任何附录）中包含的任何条款，规定或条件，无论是通过行为还是其他方式，均不得视为或解释为对任何此类条款的进一步或持续放弃，条款或条件或本协议的任何其他条款、规定或条件（包括本协议的任何附录）。

17.14争端的解决。如果双方无法解决争议，尽管双方做出了真诚的努力，但任何一方都可以将争议提交给双方各自业务部门的总裁（或其他指定人员）。如果总统（或其他指定人）在【***】内未就此类争议达成协议，则任何一方均可寻求法律或衡平法规定的任何和所有补救措施。

17.15没有对起草者不利的推定。就本协议的目的而言，客户特此放弃任何要求本协议中的歧义（包括本协议的任何附录）被解释为不利于起草者的解释规则。

[***]

 

18

【***】=本文档中包含的某些机密信息（用括号标出）已被省略，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

双方于本协议最后一次签署之日签署本协议，以昭信守。

 

4/29/2021						A菲尼娅T包裹体，我NC .
						由:		/s/[***]
		日期						名称:【***】 职务:首席法务官

 

4/29/2021						Lonza Houston，Inc.
						由:		/s/[***]
		日期						名称:【***】 职务:销售和项目管理副总裁

制造服务协议的签署页

 

【***】=本文档中包含的某些机密信息（用括号标出）已被省略，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

 

附录A

工作说明

待连接

 

【***】=本文档中包含的某些机密信息（用括号标出）已被省略，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

《制造服务协议》第1号修正案

该第一修正案（“第1号修正案”）于2021年8月9日（“第1号修正案生效日期”）生效，该修正案是对某些制造服务协议（“协议”）的第一修正案，于2021年4月30日生效，Lonza Houston，Inc.位于14905Kirby Drive，Pearland，TX77047（“Lonza”）和Affinia Therapeutics，Inc.是一家特拉华州的公司，营业地点在Waltham MA02453的Foundry Ave43，Suite120（“Affinia”），（Lonza和Affinia各自为“Party”，统称为“Parties”）。

鉴于Lonza和Affinia是该协议的缔约方；鉴于Affinia希望在该工厂获得制造能力；和

鉴于，双方希望通过同意本第1号修正案和其中的条款和条件来修改协议，以补充协议的规定。

因此，考虑到上述前提和此处规定的相互约定，双方同意如下:

 

1.

本协议应增加第4.10节，内容如下:

4.10传递成本手续费。Lonza将向Affinia收取材料和外部服务费用的手续费。在协议有效期内，所有Affinia计划的所有通过费用将被限制在【***】。

 

2.

特此删除本协议第6.1节，并将其全部替换为以下内容:

6.1阿菲尼亚的预测和能力保留。不迟于每个日历季度的【***】，Affinia应向Lonza提供一份书面预测，显示Affinia在接下来的【***】期间（“预测”）真诚地估计每季度批次的需求。预测应遵守附录B“容量保留”的规定。龙沙公司应根据附录B的规定、条款和条件，在本合同有效期内为Affinia公司保留并提供专用的生产能力。

 

3.

本协议第6.2节特此删除。

 

4.

现将本协议第9.3节修改如下:

9.3阿菲尼亚的信贷。在该期限的每个日历年【***】（每个日历年应称为“合同年”），Affinia可以获得龙沙公司当年发票总额的【***】贷项，不包括原材料和外部检测费用等成本。在初始期限内，信贷总额不得超过【***】。信用证应全部适用于下一个合同年度的发票，但最后一个合同年度除外，在这种情况下，最终发票将减去适用的信用证金额。2021年的总支出计算还应包括Affinia在2020日历年支付的所有发票（不包括原材料和外部测试费等成本的价格）。

 

【***】=本文档中包含的某些机密信息（用括号标出）已被省略，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

5.

现删除本协议第14.1节，代之以以下内容:

14.1任期。本协议的期限将从生效日期开始，并将持续到2026年12月31日（“初始期限”），除非在此之前终止或由双方延长。【***】的延期应通过相互的书面协议（每个“延期条款”）进行，协议的“期限”应统称为初始条款加上任何共同商定的延期条款。

 

6.

附录B以引用方式并入本协议，并添加到本协议中，具体如下:

附录B

容量预留

 

1.

容量预留。在此期间，Lonza将根据Affinia根据协议第6.1节提供的季度预测，在每个合同年度为Affinia保留并向Affinia提供两（2）个专用【***】制造时间。Affinia将真诚地与Lonza合作，以确定这两个生产时段中每一个的开始日期和每年所需的持续时间。为清楚起见，保留的生产插槽可用于工程批量或GMP批量，由Affinia全权决定。

应为Affinia【***】保留这两个生产插槽中的每一个。在Affinia的要求下，可以根据【***】的要求安排制造时间。

待生产产品的细节和批次的价格（ES）应捕捉在母猪之间的协议。

 

2.

预约费。在2022年开始的每个合同年度的【***】日，龙沙公司将为下一个合同年度为阿菲尼亚保留的两个生产时段开具每个合同年度【***】的不可退还的预约费发票。预约费将不会在合同期限的最后一年开具发票或被拖欠。预订费【***】。【***】制造插槽是【***】。

预约费付款应被视为在初始期限内为Affinia预留的【***】的预付款，并应全额应用于批处理价格。在遵守本附录B第4款规定的限制的前提下，预约费适用于批处理价格【***】。但是，在这种情况下【***】。

 

3.

取消费用。取消Affinia的任何批次，无论是否包含在预约费中，均应支付以下取消费用:

[***]

 

4.

Affinia重新安排预留容量。如果Affinia（由Affinia全权决定）不要求在给定的合同年度中保留【***】生产插槽，并且Affinia至少在批量开始日期之前【***】提供此类通知， 视可用容量而定， 制造槽位的要求将被添加到合同的较后一年的期限。在这种情况下， 取消的制造槽位的预约费应【***】。如果Lonza不能合理地为以后的合同年度提供额外的空位， 尽管做出了真诚、合理的商业努力， [***].在这种情况下， Lonza将通过提供一个【***】的生产插槽来满足重新安排的请求， 如果龙沙公司尽管做出了合理的商业努力，但仍无法做到这一点， “Affinia为该时段支付的预订费应由Lonza全额记入贷方，并且Affinia可以使用该贷方抵销其他批次发票或根据协议所欠的任何其他发票。，

 

22

【***】=本文档中包含的某些机密信息（用括号标出）已被省略，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

5.

终止。如任何一方根据本协议第14条提前终止本协议，在终止通知期内，除了在终止通知期之前Affinia已经到期并应支付的费用外，Affinia不应欠或向其收取任何额外的预订费。该书面终止通知是由任何一方根据协议第14节的规定提供给另一方的。Affinia在终止通知日期之前支付的任何保留费应适用于在终止通知期间计划制造的适用批次。对于计划在终止通知期之外并因此被取消的批次，任何剩余的预订费应为【***】

 

7.

此处未定义的所有大写术语应具有协议中赋予它们的相应含义。

 

8.

协议的其余部分。除经第1号修正案明确修改外，本协议的所有其他条款、条件和规定应根据其条款保持完全有效。

 

9.

整个协议。本第1号修正案和本协议取代了双方之间关于本协议主题的所有其他先前的口头或书面协议，谅解，陈述和保证。本第1号修正案可以在任何数量的对应文件中执行，每个对应文件应被视为原始文件，并且所有这些文件加在一起应构成一个相同的文件。各方均承认，就本《第1号修正案》而言，原始签名或通过传真、PDF或其他电子方式传输的签名副本应构成原始签名。

[***]

 

23

【***】=本文档中包含的某些机密信息（用括号标出）已被省略，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

以昭信守，各方已促使本第1号修正案由其正式授权的各自代表执行，自第1号修正案生效之日起生效。

 

 

 

【***】=本文档中包含的某些机密信息（用括号标出）已被省略，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。