附件 4.2

执行版本

孩之宝公司

2031年到期的4.650%票据

第八个补充契约

截至2026年3月12日

到

截至2000年3月15日止的契约

纽约梅隆银行信托公司，N.A.继任

纽约新斯科舍银行信托公司受托人

作为原始受托人

美国银行信托公司、美国国家协会

作为系列受托人

 

这份日期为2026年3月12日的第8份补充契约（“第8份补充契约”）由HASBRO，INC.，a Rhode Island Corporation（“公司”）、Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.（作为纽约新斯科舍银行信托公司的继任受托人）作为原始受托人（“原始受托人”）、U.S. Bank Trust Company，National Association作为系列受托人（“系列受托人”，与原始受托人一起，“受托人”）签署。

简历

然而，公司与原受托人迄今已签署并交付一份日期为2000年3月15日的契约（连同第一份补充契约，日期为2007年9月17日，第二份补充契约，日期为2009年5月13日，第三份补充契约，日期为2010年3月11日，第四份补充契约，日期为2014年5月13日，第五份补充契约，日期为2017年9月13日，第六份补充契约，日期为2019年11月19日（“第六份补充契约”）和第七份补充契约，日期为5月14日，2024（“第七份补充契约”）、“原始契约”以及与该第八份补充契约合称“契约”）规定发行一个或多个系列的公司债务证券；

然而，原始契约第2.01、3.01及9.01条规定，除其他事项外，公司与原始受托人可在未经持有人同意的情况下订立补充原始契约的契约，以规定适用于任何系列票据的特定条款；

然而，公司希望就发行新系列债务证券作出规定，以指定为2031年到期的4.650%票据（“票据”），并订明将适用于该等票据的条款及其形式；

然而，公司希望就票据委任系列受托人为契约项下的受托人，而系列受托人愿意接受该等委任；

然而，原始契约第9.01条规定，除其他事项外，公司可在未经持有人同意的情况下，订立原始契约的补充契约，以证明继任受托人就一系列或多系列证券的委任及接受该等委任；

然而，公司已要求原受托人加入执行这第八份补充契约，其唯一和有限的目的是遵守原始契约第9.01节；

然而，公司希望原受托人就其已服务的所有系列证券继续担任契约项下的受托人，并继续担任原契约项下的受托人及为原契约项下的所有其他目的（根据第六次补充契约发行的证券、根据第七次补充契约发行的票据及根据本第八次补充契约发行的票据除外）；

 

然而，根据原始契约第1.02、3.03、7.01及9.03条，公司已向受托人交付高级职员证明书及大律师意见，述明执行本第八份补充契约是由契约授权或许可的，所有先决条件均已获遵守，因此，本第八份补充契约、此处所载的修订及受托人执行本第八份补充契约均根据原始契约获授权；及

然而，公司方面为使本第八份补充契约成为公司的有效协议并授权根据原始契约（如特此补充）发行票据而采取的一切必要行动已妥为采取；

现，因此，出于对房地的考虑和对其他良好的、有价值的考虑，特此确认其充分性和充分性，双方在此约定如下：

第一条

第八项补充契约的适用

和创建笔记

第1.01节。这第八个补充义齿的应用。

尽管有本第八补充契约的任何其他规定，本第八补充契约的规定，包括此处所述的契约，都是明确和完全为了票据的利益。

第1.02节。第八个补充义齿的效果。

仅就票据而言，原始契约应根据其第2.01、3.01和9.01条进行补充，以确立本第八个补充契约中规定的票据条款，包括以下内容：

（a）原义齿第一条所载定义，在本八号补充义齿第六条规定的范围内进行修改；

（b）依据原始契约第2.01及3.01条规定成立的代表票据的证券的形式及条款，须按照本第八份补充契约第1.03、1.04、1.05、1.06、1.07及1.08条成立；

（c）原契约第X条有关公司若干契诺的规定，由本八号补充契约第VIII条的规定补充修订；

（d）原义齿第六条关于某些违约事件的规定，由本八号补充义齿第九条的规定补充修正；

 

3

（e）原义齿第五条关于满足、解除和撤销的规定，由本八号补充义齿第十条的规定补充修正；

（f）原义齿第八条关于合并、合并或出售的规定，由本八号补充义齿XI的规定补充修改；和

（g）原义齿第九条关于补充义齿的规定，由本八号补充义齿第十二条的规定补充修正。

第1.03节。票据的指定及金额。

特此设立一个新系列证券将根据契约发行，指定为“2031年到期的4.650%票据”。根据本第八份补充契约可认证和交付的票据的初始最高本金总额不得超过400,000，000美元，但根据原始契约第3.03、3.04、3.05或3.06节在登记或转让票据时认证和交付的票据、或作为交换或替代票据的票据除外，除非票据通过发行额外票据（“额外票据”）“重新开放”，在每种情况下，金额或金额，并以公司根据原始义齿第3.03节认证和交付票据的任何书面命令所载的人的名义登记。

第1.04节。条款；担保形式。

公司应以原始契约第3.01节规定发行条款的方式通过董事会决议发行任何附加票据。尽管有上述规定，票据可作为全球证券以完全注册的形式发行，不附带息票，且基本上应采用附件 A的形式。在任何违约事件发生后的14天内，应存托人的要求，公司应签署，而系列受托人在收到公司订单后应认证并交付以全球形式的票据，以换取存托人要求的本金总额不超过全球形式票据本金的授权面额的凭证式票据。票据不得以无记名形式发行。注形式所载的条款和规定应构成并在此明确作出本第八次补充契约的一部分，公司通过执行和交付本第八次补充契约，明确同意该等条款和规定并受其约束。任何票据可能具有执行该票据的高级人员可能批准的字母、数字或其他识别标记以及标记、传说和背书（执行该票据为该批准的确凿证据），且不与义齿的规定相抵触（且不影响系列受托人的权利、义务或豁免），或可能被要求遵守任何法律或根据其订立的任何规则或规例，或遵守票据可能上市的任何证券交易所或自动报价系统的任何规则或规例。

 

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第1.05节。还本付息。

（a）票据将于2031年3月12日到期，票据的本金将于2031年3月12日到期并以美元支付给票据持有人，连同所有应计和未付利息。

（b）票据须自2026年3月12日（含）起计息，或自已支付或提供利息的最近一次付息日起计息，直至其本金到期应付为止，并须按相同年利率就任何逾期本金及（在根据适用法律可强制执行支付该等利息的范围内）任何逾期分期支付的利息计息。票据的年利率为4.650%。

（c）票据的利息应按由十二个30天的月份组成的360天年度计算。票据的利息应于每年3月12日和9月12日每半年以美元支付一次，自2026年9月12日开始（每个该等日期，就本第八份补充契约下的票据而言，为“利息支付日期”）。利息须于2月25日或8月28日（视属何情况而定）收市时（不论是否为营业日）向以其名义登记票据（或前身票据）的人（其最初为存托人）支付，该利息须于该利息支付日期（每一该等日期，就本第八份补充契约下的票据而言为“定期记录日期”）之前的下一个日期（视属何情况而定）支付。

（d）如票据的付息日、到期日、任何赎回日期或任何较早的规定购回日期落在非营业日的某一天，则该款项将于下一个营业日支付，其效力与在该款项到期之日支付的相同，且自该付息日或到期日（视情况而定）起至付款日期的期间内如此应付的金额将不会产生利息。

（e）只要任何票据由一个或多个全球证券以全球形式代表，所有本金和利息的支付均应由公司以电汇方式将立即可用的资金以美元支付给作为代表票据的全球证券的注册所有人的存托人或其代名人（视情况而定）。如果最终票据应已发行，则该等票据的所有本金和利息的支付应由公司通过电汇方式将立即可用的美元资金支付至其注册持有人的账户；但公司可选择在付款代理的公司信托办公室支付该等款项；并进一步规定，公司可选择以支票方式向每个最终票据持有人的注册地址支付利息。

（f）票据应在存托人的当日资金结算系统中进行交易，直至规定的到期日（或直到根据原始契约第六条它们受到加速），并且存托人可能要求票据的二级市场交易活动以立即可用的资金进行结算。

（g）票据须由公司按本文所述方式全部或部分赎回。

 

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第1.06节。排名。

票据为公司的高级无抵押债务，与公司所有高级无抵押和非次级债务享有同等受偿权，与公司所有次级债务享有优先受偿权。

第1.07节。安全注册官和付款代理。

公司特此初步委任系列受托人为票据的付款代理及证券登记官。公司可在不事先通知票据持有人的情况下变更票据的付款代理人和证券登记官，公司或其任何子公司可担任付款代理人或证券登记官。公司最初任命系列受托人担任全球形式票据的存托托管人。本公司已就全球形式的票据以存托人提供的格式与存托人订立申述函件，现授权系列受托人及各代理人根据该函件及存托人的适用程序行事。在根据本协议行事及与票据有关时，付款代理人、证券登记官和托管人应仅作为公司的代理人行事，不会对票据的任何所有人或持有人承担任何受托责任或其他义务，或为票据的任何所有者或持有人或与其之间的代理或信托关系。

第1.08节。正在下沉的基金。

票据无权获得任何偿债基金。

第二条

委任系列受托人

第2.01节。委任系列受托人。

（a）根据原始契约第7.07（2）条，公司特此就票据委任系列受托人为契约项下的受托人，并归属并与系列受托人确认受托人在契约项下的所有权利、权力、信托、特权、豁免、弥偿、责任及义务，包括但不限于其就票据获得补偿、偿还及弥偿的权利。关于票据，原始义齿中对受托人的所有提及均应理解为对系列受托人的提及，除非上下文另有要求。

（b）应继续将其作为原始契约项下受托人的所有权利、权力、信托、特权、义务和义务归属于原始受托人，并与原始受托人确认其就其已服务并继续作为原始契约项下受托人的所有系列证券而言。

 

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第2.02节。企业信托办公室。

就与票据或系列受托人有关的任何目的而言，原始义齿中提及“公司信托办公室”应被视为指系列受托人的公司信托办公室，即（i）仅为转让或交换登记的退保或为付款或回购或转换的提示目的位于111 Fillmore Avenue，St. Paul，MN 55 107，注意：Global Corporate Trust Service-Hasbro，Inc.，以及（ii）就所有其他目的而言，位于One Federal Street，10th Floor，Boston，MA 02110，注意：Global Corporate Trust Services — 孩之宝公司，或系列受托人的任何其他办公室，在任何特定时间，本第八份补充契约应在该办公室进行管理。

第2.03节。系列受托人的责任限制。

本协议各方同意，本第八份补充契约不构成系列受托人承担原受托人因原受托人在履行其在原契约下作为受托人的任何职责或义务时的任何作为或不作为或由原受托人的任何代理人或代表产生的任何责任，包括但不限于原受托人或其任何代理人或代表的任何恶意、违约、疏忽或故意不当行为。为免生疑问，在任何情况下，系列受托人均不得对任何惩罚性、特殊、间接或后果性的任何类型的灭失或损害承担责任或承担责任，即使系列受托人已被告知此类灭失或损害的可能性，且无论诉讼形式如何。

第2.04节。原受托人的责任限制。

双方同意，原受托人不对系列受托人在履行或不履行其作为受托人在义齿下就票据或系列受托人的任何代表所承担的任何职责时所采取或未采取的任何作为或不作为承担任何责任。

为免生疑问，在任何情况下，原始受托人均不得对原始义齿项下与票据有关的任何惩罚性、特殊、间接或后果性的任何种类的灭失或损害承担责任或承担责任，即使原始受托人已被告知此类灭失或损害的可能性，且无论诉讼形式如何。

第2.05节。系列受托人的赔偿。

公司同意就因原受托人履行或不履行其在原始义齿下的职责或义务而引起或与之相关的任何损失、责任或费用（包括合理赔偿以及其代理人和大律师的费用和支出）向系列受托人作出赔偿，并使其免受损害，包括就与此相关的任何索赔或责任为自己进行辩护的费用和开支。本赔偿在本第八次补充契约终止后继续有效。

 

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第2.06节。原始受托人的赔偿。

本公司同意对原受托人的任何损失、责任或费用（包括合理赔偿和费用及

其代理人和大律师的付款）因系列受托人履行或不履行其在义齿下与票据相关的职责或义务而产生或与之相关，包括为自己就与之相关的任何索赔或责任进行辩护的费用和开支。此项赔偿在契约终止和原受托人辞职或被免职后继续有效。

第三条

原受托人

第3.01节。致谢。

原受托人在此确认，其将不会担任有关票据的原契约项下的受托人。本协议各方明确承认并同意，（1）原始受托人对票据或其发行不承担（根据义齿或其他方式）任何类型的义务或义务，以及（ii）对本第八个补充义齿的充分性或有效性不承担任何责任或义务，以及（2）系列受托人不承担任何类型的义务或义务（根据义齿或其他方式），除非与根据第六个补充义齿发行的证券、根据第七个补充义齿发行的票据有关，票据及其发行（包括任何附加票据）以及系列受托人同意担任受托人的根据义齿发行的任何未来系列证券。义齿中包含的关于受托人的权利、特权和豁免的所有规定，包括但不限于其获得补偿、补偿和赔偿的权利，应完全适用于原受托人关于本第八份补充义齿，其效力和效力与此处完整规定的相同。

第3.02节。第八补充契约下的职责。

原受托人在本第八补充契约项下或就本第八补充契约不承担任何义务或义务，原受托人不得将任何默示义务或任何种类的义务读入本第八补充契约。

第四条

系列受托人

第4.01节。申述及保证。

系列受托人特此向原受托人和公司声明并保证：

（a）系列受托人有资格并有资格根据经修订的《契约》和1939年《信托契约法》担任受托人。

（b）本第八份补充契约已获正式授权、签立及代表系列受托人交付，并构成其法律、有效及具约束力的义务。

 

8

第4.02节。义齿下的职责。

系列受托人不承担任何种类的责任或义务（根据契约或其他方式），但与根据第六次补充契约发行的证券、根据第七次补充契约发行的票据、票据及其发行（包括任何系列票据的任何附加票据）以及系列受托人同意担任受托人的根据契约发行的任何未来系列证券有关的责任或义务除外。

第五条

公司

第5.01节。申述及保证。

本公司谨此向系列受托人及于本第八份补充契约日期的原受托人声明及保证：

（a）公司是一家依据罗德岛州法律正式有效组织和存在的公司。

（b）原始契约由公司有效合法地执行和交付，并具有充分的效力和效力。

（c）没有发生或正在继续发生的事件是，或在通知或时间流逝后将成为义齿项下的违约事件。

（d）没有任何诉讼、诉讼或程序待决，或据公司所知，在任何法院或任何政府当局面前对公司构成威胁，而该诉讼、诉讼或程序是由公司根据义齿作出的任何作为或不作为所引起的。

（e）本第八份补充契约已获得正式授权、代表公司执行和交付，并构成其合法、有效和具有约束力的义务（受适用的破产、无力偿债、重组、暂停、欺诈性转让和其他影响债权人权利的一般不时生效的类似法律以及权益的一般原则的约束，包括但不限于重要性、合理性、善意和公平交易的概念，无论在权益或法律程序中是否考虑）。

（f）有关根据义齿委任系列受托人为受托人的所有先决条件已获公司遵守。

第5.02节。可交付成果。

公司应执行和交付系列受托人可能合理要求的进一步文书，以便更充分和肯定地归属并与系列受托人确认在此归属于系列受托人的所有权利、权力、义务和义务。在不限制前述内容的概括性的情况下，为免生疑问，公司特此明确同意，根据原始契约条款不时要求交付的所有报告、大律师意见、高级职员证书、合规证书和其他文件，均应交付并寄给原始受托人（在原始契约要求的范围内）和系列受托人（只要票据仍未偿还）。

 

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第六条

定义和按参考纳入

第6.01节。定义。

（a）此处使用且下文未另行定义的所有大写术语应具有原始义齿中赋予的含义。

（b）以下是本第八个补充义齿中使用的定义；如果本文和原始义齿中都定义了一个术语，则本第八个补充义齿中的定义应适用于票据。

售后回租交易方面的“应占债务”是指，截至任何特定时间，承租人就租金付款承担的义务的现值（但不包括该承租人因维护和维修、保险、税收、评估、水费或类似费用或该承租人根据其根据销售、维护和维修、保险、税收、评估而需要支付的任何金额，无论是否指定为租金或额外租金，水费或类似费用）在租赁的剩余期限内（包括此类租赁已延长或可由出租人选择延长的任何期间）。该债务的现值将按公司董事会善意确定的售后回租交易所涉租赁条款中隐含的利率进行折现。

“低于投资级评级事件”指自可能导致控制权变更的安排的公告发布之日起至控制权变更发生的公告发布后的60天期间结束之日的任何日期，所有评级机构对票据的评级均低于投资级（只要票据的评级处于任何评级机构可能下调的公开宣布的考虑中，该期间应延长，前提是，如果在该第60天，票据被至少一家此类评级机构评为投资级，且不受此类评级机构可能下调评级的审查，则不会发生此类延期）；进一步规定，因特定评级下调而产生的低于投资级评级事件不应被视为就特定控制权变更发生（因此，就控制权变更回购事件的定义而言，不应被视为低于投资级评级事件）如任何作出本定义所认可的评级下调的评级机构未宣布或公开确认或告知公司该下调是全部或部分由适用的控制权变更所构成或产生或与之相关的任何事件或情况的结果（无论适用的控制权变更是否应在以下投资级别评级事件发生时发生）。

 

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“控制权变更”是指发生以下任一情形：

（1）在一项或一系列关联交易中直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置公司的全部或基本全部财产或资产以及作为一个整体的公司子公司的财产或资产给任何“人”或“集团”（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的该术语），但公司或其子公司之一除外；

（2）采纳与公司清盘或解散有关的计划；或

（3）任何交易或一系列相关交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是，除公司或其全资子公司之一外，任何“个人”或“集团”（如《交易法》第13（d）（3）条所使用的术语）直接或间接成为公司当时已发行有表决权股票50%以上的实益拥有人，以投票权而非股份数量衡量；但如果（i）该合并或合并的唯一目的是公司在另一州重新注册成立，并且（ii）公司的股东和他们各自在紧接该合并之前和之后拥有的公司有表决权股票的股份数量（以投票权和股份数量衡量）相同，或者（b）与（i）个人或（ii）个人的全资子公司合并或合并，则本条款不适用于（a）合并或合并，即，在这两种情况下，紧随此类合并或合并之后，没有“个人”或“集团”（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）实益拥有公司有表决权股票当时已发行股份的50%或更多，以投票权而不是股份数量衡量。

“控制权变更回购事件”是指同时发生控制权变更和低于投资级评级事件。“合并有形资产净值”是指在任何时候确定的，纳入公司合并资产负债表的资产总额减去适用准备金后，扣除：

（一）公司及子公司的全部流动负债，其中包括当期到期的长期债务；和

（2）根据美国公认会计原则正确分类为无形资产的公司及其子公司的所有资产的账面净值总和，在每种情况下，截至在计算时可获得内部财务信息的最后一个财政季度末，并在对在该日期之后发生的任何投资、收购或处置给予形式上的影响后，以及导致需要计算合并有形资产净值的任何交易（包括由此产生的收益的应用，如适用）。

“惠誉”是指惠誉国际评级公司及其继任者。

“投资级”是指惠誉给予的BBB-或更高评级（或惠誉任何后续评级类别下的同等评级）、穆迪给予的Baa3或更高评级（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级）和标普给予的BBB-或更高评级（或在标普任何后续评级类别下的同等评级）或公司选定的任何额外评级机构或评级机构给予的同等投资级信用评级。

 

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“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其继任者。

“票面赎回日期”是指2031年2月12日。

“主要财产”是指公司或任何子公司的任何不动产、制造厂房、仓库、办公楼或其他有形设施或其他类似的可折旧实物资产，无论是在契约日期时拥有的还是在契约日期后获得的，在确定时账面净值超过合并有形资产净值的5%和150,000，000美元中的较高者。这一定义在每种情况下均不包括董事会善意认为对公司及其子公司整体开展的全部业务不具有重大意义的上述任何一项。

“招股章程”指公司日期为2026年3月5日的最终招股章程补充文件，连同日期为2024年5月6日的基本招股章程，与票据有关。

“评级机构”是指（1）惠誉、穆迪和标普各自；以及（2）如果惠誉、穆迪或标普中的任何一家因公司无法控制的原因停止对票据评级或未能公开对票据的评级，则为《交易法》第3（a）（62）条含义内的“国家认可的统计评级组织”，由公司选择为惠誉、穆迪或标普或全部（视情况而定）的替代机构。

“标普”是指标普全球，Inc.旗下的一个部门标普全球评级及其继任者。

「售后回租交易」指与任何人就公司或任何附属公司出租或使用任何主要物业（公司及其附属公司之间的任何安排除外）作出的任何安排，不论该物业于原始契约日期拥有或其后取得，但不包括为期不超过三年的临时租赁，而该主要物业已由或将由公司或附属公司出售或转让予有意收回物业租赁的人士。

“国债利率”是指，就任何赎回日期而言，公司根据以下两款确定的收益率。

国债利率应由公司在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）确定，在兑付日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会在标题为“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）下指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的最近一次统计发布中在该日该时间之后出现的一个或多个最近一天的收益率为基础。在厘定库藏利率时，公司应酌情选择：（i）H.15日库藏恒定到期日的收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（ii）如果H.15日没有此种库藏恒定到期日正好等于

 

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剩余期限，两种收益率–一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限紧接短于和一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限紧接长于剩余期限–并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到票面赎回日；或（iii）如果H.15上没有此种国库恒定期限短于或长于剩余期限，H.15上最接近剩余期限的单一国债恒定期限收益率。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，公司应根据在该赎回日期前的第二个营业日（如适用）在面值赎回日到期或期限最接近面值赎回日到期的美国国债的年利率等于纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率计算国库券利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，则公司应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如有两只或两只以上美国国债证券在票面赎回日到期，或有两只或两只以上美国国债证券符合上句标准，公司应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债证券的出价和要价的平均值，从这两只或更多美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价（以本金百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。

“有表决权股份”是指，就任何人而言，在没有或有事项的情况下，其持有人通常有权投票选举该人的董事（或履行类似职能的人）的任何类别或种类的股本，即使这样的投票权已因此类或有事项的发生而暂停。

第6.02节。其他定义。

 

任期		节中定义
“附加说明”		1.03
“授权官员”		13.10
“控制权变更支付日期”		8.01（a）
“公司”		简介
“电子手段”		13.10
“契约”		独奏会
“指令”		13.10

 

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任期		节中定义
“第八次补充契约”		简介
“付息日”		1.05（c）
“笔记”		独奏会
“原始契约”		独奏会
“原始受托人”		简介
“定期记录日期”		1.05（c）
“第二次变更控制权支付日”		8.01（f）
“担保权益”		8.02
“系列受托人”		简介
“第七次补充契约”		独奏会
“第六次补充契约”		独奏会
“继任者公司”		11.01

第七条

赎回

第7.01节。可选赎回。

（a）在票面赎回日期前，公司可随时及不时选择全部或部分赎回票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）相等于以下两者中较高者：

（i）（a）待赎回票据的剩余预定本金和利息付款的现值之和，按每半年（假设票据于票面赎回日到期）（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按库藏利率加上15个基点减去（b）截至赎回日期应计利息，以及

（ii）将予赎回的票据本金额的100%，加上（在任何一种情况下）截至赎回日期的应计及未付利息。

于票面赎回日期或之后，公司可选择于任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于将予赎回的票据本金额的100%，加上截至赎回日期的应计及未付利息。

尽管有上述规定，于兑付日或之前的付息日到期应付的票据分期利息将于付息日根据票据和契约于定期记录日期营业时间结束时支付予登记持有人。

 

14

（b）任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据的持有人。公司可酌情决定任何有关赎回或通知，但须符合一项或多项先决条件，包括但不限于完成交易或其他事件。倘任何赎回如此受制于一项或多于一项先决条件的达成，则其通知须描述每项该等先决条件，并（如适用）须述明，由公司酌情决定，赎回日期可延迟至任何或所有该等先决条件达成（或由公司全权酌情豁免）之时，或该等赎回可能不会发生，而该等通知可能会在任何或所有该等先决条件于赎回日期或如此延迟的赎回日期未获达成（或由公司全权酌情豁免）的情况下被撤销，或在公司全权酌情确定任何或所有该等先决条件将不会达成（或豁免）的情况下，该等通知可由公司随时撤销。为免生疑问，如任何赎回日期按本款及适用的赎回通知的条款所设想而延迟，则在符合保存人的适用程序的情况下，可在适用的赎回通知所列的原始赎回日期后的任何时间，以及在任何适用的先决条件达成（或放弃）后的任何时间，包括但不限于在原始赎回日期后不足10天或适用的赎回通知后超过60天的日期发生如此延迟的赎回日期。此外，公司可在该通知中规定，可由另一人履行赎回价格的支付和履行其与该赎回有关的义务。

在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签方式或通过系列受托人全权酌情认为适当和公平的其他方法选择赎回票据。本金2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据仅须部分赎回，则与该票据有关的赎回通知将载明将予赎回的票据本金部分。本金金额相当于该票据未赎回部分的新票据将于退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由保存人持有，票据的赎回应按照保存人的政策和程序进行。

（c）除非公司拖欠支付赎回价款，否则于赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止产生利息。

第八条

盟约

第8.01节。控制权变更。

（a）如发生控制权变更回购事件，除非公司已行使赎回票据的权利，否则公司将向每名票据持有人提出要约，以现金回购该持有人票据的全部或任何部分（以1,000美元的整数倍），回购价格相当于已回购票据本金总额的101%加上已回购票据的任何应计未付利息至回购日期（但不包括回购日期）。

 

15

在任何控制权变更回购事件后的30天内，或根据公司的选择，在任何控制权变更之前，但在即将发生控制权变更的公告（无论是否发生低于投资级评级事件）之后，公司将向每个持有人邮寄（或就全球证券而言，在适用的存管程序或法规允许或要求的范围内，以电子方式发送）一份通知，并将副本抄送系列受托人，描述构成或可能构成控制权变更回购事件的一笔或多笔交易，并在通知规定的付款日期提出回购票据，该日期将不早于该通知邮寄或发送之日起30天且不迟于60天（“控制权变更付款日期”）。通知应当在控制权变更完成之日前邮寄的，说明要约回购以通知规定的支付日期当日或之前发生的控制权变更回购事件为条件。

（b）公司将遵守《交易法》第14e-1条规则的要求以及任何其他证券法律法规的要求，前提是这些法律法规适用于因控制权变更回购事件而导致的票据回购。如任何证券法律或法规的规定与票据的控制权变更回购事件条款相冲突，公司将遵守适用的证券法律法规，且不会因该冲突而被视为违反其在义齿或票据的控制权变更回购事件条款下的义务。

（c）在控制权变更回购事件支付日，公司将在合法范围内：

（i）接受根据公司的要约适当投标的所有票据或票据的部分（以1,000美元的整数倍计算）以供支付；

（ii）就妥善投标的所有票据或票据的部分向付款代理人存入相当于总购买价格的金额；及

（iii）向系列受托人交付或安排交付妥善接纳的票据，连同一份高级人员证明书，述明公司正在购买的票据的本金总额。

（d）付款代理将迅速邮寄给正确提交票据购买价格的每个票据持有人，并且根据公司的书面命令，系列受托人将迅速认证并向每个持有人邮寄（或促使以记账方式转让）本金金额等于所交回的任何票据的任何未购买部分的新票据；前提是，每张新票据的本金金额为2,000美元或高于该金额的1,000美元的整数倍。

（e）如第三方按照公司提出的要约的方式、时间及其他方式提出要约，且该第三方购买根据其要约适当提交且未撤回的所有票据，则公司将无须在控制权回购事件发生时提出回购票据的要约。

 

16

（f）如未偿还票据的本金总额不少于90%的持有人有效投标，但并未在本条第8.01条所述的控制权变更要约中撤回该等票据，而公司或任何第三方如第8.01（e）条所述代替公司提出该等要约，则购买该等持有人有效投标且未撤回的所有票据，则公司或该第三方有权在不少于10天或不多于60天的事先通知后，但该通知须在根据本条第8.01款所述要约进行该等购买后不超过30天发出，以在某一日期（“第二次控制权变更支付日”）以现金价格赎回在该购买后仍未偿还的所有票据，价格等于控制权变更支付日支付给持有人的价格加上截至但不包括第二次控制权变更支付日的应计未付利息。

第8.02节。对有担保债务的限制。

仅就《说明》而言，兹将原始义齿第10.09节全部替换为以下内容：

公司不得在任何时候设定、招致、承担或担保任何有担保债务，且不得导致或允许附属公司设定、招致、承担或担保任何有担保债务而未作出有效规定（且公司承诺，在此情况下将作出或促使作出该等有效规定），据此，当时未偿还的票据应由与该有担保债务有关的抵押、担保权益、质押、留置权或产权负担（“担保权益”）与或根据公司的选择，在，只要该有担保债务应如此担保，则该有担保债务应如此担保；但前提是上述限制不适用于以下情况：

（a）于票据发行日期存在的任何担保权益；

（b）为票据作担保的任何担保权益；

（c）流动资产上的任何担保权益（参照公司最近可用的综合资产负债表上分类为流动的资产确定），以担保为营运资金需求提供资金而产生的债务，但前提是该担保权益所担保的债务不迟于发生之日起270天到期；

（d）公司或附属公司所收购的任何物业、厂房或设备（包括透过合并或合并）上的任何担保权益，并于收购后270天内设定，以担保或规定支付该物业的全部或任何部分购买价款；

（e）公司或附属公司改良或建造的任何物业、厂房或设备的任何担保权益，并于该等物业、厂房或设备开始营运及完成该等建造或其上的任何修理、增建或其他改良后的较晚者后270天内设定，以确保或规定支付该等建造或修理、增建或其他改良的全部或任何部分成本；

（f）公司或附属公司在取得财产时（包括透过合并或合并）上存在的任何担保权益；

 

17

（g）根据第8.03条（b）款准许进行的售后回租交易的任何担保权益；

（h）在公司成为附属公司时存在于公司的财产、股份或债务上的任何担保权益，但并非为预期公司成为附属公司的交易而设定；

（i）在法团与公司或附属公司合并或合并时存在的法团的财产、股份或债务上的任何担保权益，或在向公司或附属公司出售、租赁或以其他方式处置法团的全部或实质上全部财产时存在的任何担保权益，但并非因预期任何该等交易而设定；

（j）以公司或其任何附属公司为受益人的任何担保权益；

（k）以任何美国或外国政府或政府机构为受益人的任何担保权益，以担保根据合同或法规所欠的任何款项的付款，或担保为融资购买价格或建造成本而招致的债务；

（l）为撤销或清偿及解除公司或其附属公司的债务证券而以信托方式存放资金而产生的任何担保权益；或

（m）上述任何担保权益的任何延期、展期或置换，但在该等延期、展期或置换中将获得担保的债务金额不得超过（i）该等延期、展期或置换时的未偿本金金额和（ii）支付任何费用和开支（包括溢价）以及与该等延期、展期或置换相关的应计和未付利息所需的金额之和。该等担保权益的展期、续期或置换，应限于如此展期、续期或置换的担保权益所担保的资产（包括对该等资产的任何改良）。

尽管有本条第8.02条的上述规定，公司及任何一间或多于一间附属公司可设定、招致、承担或担保有担保债务，而无须平等及按比例为票据作担保，但以（i）除本条第8.02条（a）-（m）款所提述的有担保债务以外的所有当时未偿还的有担保债务的总额，加上（ii）根据第8.03条（a）或（b）款所准许的售后回租交易的应占债务的总额为限，当时未超过合并有形资产净值的15%和460,000，000美元中的较大者。

第8.03节。售后回租交易限制。

仅就《说明》而言，兹将原始义齿第10.10节全部替换为以下内容：

公司不得、亦不会促使或容许任何附属公司进行任何售后回租交易，除非在该售后回租交易生效时：

（a）公司或该附属公司将有权在没有平等和按比例担保票据的情况下，产生由根据第8.02条（根据（g）款或第8.02条最后一段除外）租赁的主要财产的抵押或担保权益担保的担保债务；

 

18

（b）公司须在该售后回租交易生效日期后的180天内，将相等于售后回租交易所得款项净额的金额，（i）用于提前偿还或退还于其创立日期被记录为公司及其附属公司的已融资债务的借入款项的证券或其他债务，而在公司该等债务的情况下，该等证券或其他债务在受付权上不从属于证券的先前付款，或（ii）任何抵押的提前偿还或退还，在该等售后回租交易之前存在的主要财产的留置权或其他担保权益；但条件是，如此适用于该等债务的清偿的金额应减去本金总额：

（i）在任何该等售后回租交易生效日期后180天内交付予系列受托人或原受托人（如适用）以供退休的任何根据义齿发行的证券，及

（ii）公司或附属公司在任何该等售后回租交易生效日期后180天内退还的债务（根据义齿发行的任何证券除外）；或

（c）公司或该附属公司将有权根据第8.02条最后一段，在不平等和按比例担保票据的情况下，就该出售或回租交易产生至少等于可归属债务的有担保债务。

第九条

违约事件

第9.01节。违约事件。

违约事件应适用于票据，但仅就票据而言，原义齿的第6.01（7）和（8）节在此全部替换为以下内容除外：

“（7）加速公司或任何重要附属公司的债务总额超过1.5亿美元，以使该等债务在该等债务否则将到期应付的日期之前到期，除非该等加速债务在第6.02条第1款所提述的有关该系列证券的通知发出之前被撤销、废止或以其他方式得到纠正；或

（8）有管辖权的法院在任何一次作出的总额超过1.5亿美元的针对公司或重要子公司的最终且不可上诉的判决或命令，持续90天，在此期间，执行不得有效中止或保税，不得解除或减少至1.5亿美元或更少；或"。

 

19

第十条

满足、解除和防御

第10.01款。满足、解除和撤销。

原始义齿第5.01节应适用于票据，但仅为票据目的的除外：

（a）以下内容应予删除，且对《说明》不具有任何效力或影响：

“此外，律师的意见应大意是，此类系列的证券和证券的持有人（如果有的话）将不会因公司根据本第5.01条行使其选择权而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将被征收相同金额、相同方式和相同时间的联邦所得税，如果没有行使该选择权，则必须参考并基于美国国税局的裁决。”；和

（b）现将第5.01（1）条最后一条全文改为：

“而公司，在上述（a）、（b）或（c）的情况下，已为目的、金钱或美国政府债务或其组合以信托形式向受托人存入或安排存入信托资金，金额将足以支付和清偿此前未交付给受托人注销的该等证券和该系列票息的全部债务，用于本金（和溢价，如有）及利息至该等存款日期（如该等系列的证券及证券已到期应付）或至所述到期或赎回日期（视属何情况而定）为止”。

第一条XI

合并、合并、出售或转让

仅就《说明》而言，现将原始义齿第八条全部替换为以下内容：

第11.01节。合并、合并、出售或转让。

义齿或票据中的任何内容均不应阻止公司与任何其他公司、实体、法团或实体（无论是否与公司有关联）的任何合并或合并，或公司或其继任者或继任者应为一方或多方的连续合并或合并，或应阻止将公司的全部或基本全部财产出售、转让或出租给任何其他获授权收购和经营该财产的公司或实体（无论是否与公司有关联）；但前提是，及公司在此订立契诺及同意，任何该等合并、合并、出售或转易或租赁须以（a）法团或实体（如非

 

20

（b）票据的本金、溢价（如有）及利息（如有）的到期和准时支付，以及公司将履行的契约的所有契诺和条件的到期和准时履行，或该等出售、转易或租赁应已向其作出，应为根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建或存在的公司（任何该等公司或实体，“继任公司”），须由继任公司（如该公司并非该交易的存续人）以在形式上令系列受托人满意的补充契约明确承担；（c）在紧接该交易生效后，任何违约事件，以及任何在通知或时间流逝后或两者均会成为违约事件的事件，均不得已发生并仍在继续；及（d）公司须向系列受托人交付或安排交付高级人员证明书及大律师意见，每一项大意为此类合并、合并、出售、转让或租赁均符合义齿，以及一份律师意见，其中指出票据和义齿构成公司或继任公司（如适用）的有效和具有法律约束力的义务，但惯例例外情况除外。

第11.02节。继任者将被替代。

如发生任何该等合并、合并、出售、转易或租赁，并经继任公司假设，以补充契约签署并交付予系列受托人，且形式上令系列受托人满意，票据的本金、溢价（如有）及利息（如有）的到期及准时支付，以及公司将履行的契约的所有契诺及条件的到期及准时履行，该继任公司须继承并取代公司，具有与其在此被指定为第一部分的一方一样的效力，并且公司（包括公司的任何介入继承者，其将成为本协议项下的义务人）应被解除义齿和票据项下的任何进一步义务，但租赁的情况除外；但前提是，凡有关公司（包括任何该等介入性承继人）的全部或实质上全部财产的出售或转易并无计划规定公司（包括任何该等介入性承继人）完全清盘，公司（包括任何该等介入性承继人）须继续就其在义齿及票据项下的义务承担责任，但须就当时票据的本金、溢价（如有的话）及利息（如有的话）承担责任，义齿和票据中规定的场所和费率。该等继承公司可据此安排签署，并可以其本身或公司名义发行任何或所有此前不得由公司签署及交付予系列受托人的票据；及，根据该等继承公司而非公司的命令，并在遵守订明的义齿中的所有条款、条件及限制的前提下，系列受托人须认证及交付任何先前须由公司高级人员签署及交付予系列受托人认证的票据，以及该继承公司其后须安排签署及交付予系列受托人为此目的的任何票据。如此发行的所有票据在所有方面均须在契约项下具有与之前或之后根据契约条款发行的票据相同的法定等级和利益，犹如所有该等票据已于票据首次发行日期发行一样。

 

21

在任何该等合并、合并、出售、转易或租赁的情况下，可在其后发行的票据中作出措辞和形式（但不是实质内容）的更改，视情况而定，并经系列受托人同意。

第十二条

补充契约

第12.01节。补充义齿。

原始义齿第9.01节应适用于票据，但仅为票据之目的，现将原始义齿第9.01（12）节全部删除，代之以：

“（12）根据第4.05条的要求就持有人的转换权利作出规定；或者

（13）遵守委员会的要求，以便在《信托契约法》下实现或保持本契约的资格；或者

（14）使本义齿或证券的规定符合招股说明书中“票据说明”和“债务证券说明”章节的规定，如交付给受托人的高级职员证书中所述，说明该等规定旨在逐字背诵本义齿的某项规定。”

第十三条

杂项

第13.01节。信托契约法案控制。

如果本第八个补充义齿的任何条款限制、限定或与《信托义齿法》要求或视为包含在本第八个补充义齿中的另一条款发生冲突，则应由所要求或视为的条款控制。就本第八次补充契约和说明而言，以下信托契约法案术语具有以下含义：

“契约证券”是指票据。“契约证券持有人”是指持有人。

“义齿合格”是指这第八个补充义齿。

“契约受托人”或“机构受托人”是指系列受托人，而不是原始受托人。

契约证券上的“义务人”是指公司和契约证券上的任何其他义务人。

 

22

第13.02节。通知。

任何通知或通讯须以书面形式当面送达或以一等邮件邮寄或以传真方式发出（随后须立即亲自送达或以邮寄方式送达硬拷贝）并寄发如下地址：

如果对公司：

孩之宝公司

新港大道1027号

Pawtucket，罗德岛02861

关注：执行副总裁、首席法务官及公司秘书

传真：（401）431-8697

附一份副本至：

Cravath，Swaine and Moore LLP

两个曼哈顿西

第九大道375号

纽约，纽约10001

关注：克雷格·F·阿尔塞拉

传真：（212）474-1024

if致系列受托人：

美国银行信托公司，全国协会

联邦街一号，10楼

马萨诸塞州波士顿02110

关注：Global Corporate Trust Services-孩之宝公司

邮箱：glen.fougere@usbank.com

if对原受托人：

纽约梅隆银行信托公司，N.A。

罗斯街500号，12楼

宾夕法尼亚州匹兹堡15262

关注：公司信托管理

传真：（412）236-3719

公司或系列受托人可藉通知另一方，为其后的通知或通讯指定额外或不同的地址。

第13.03节。准据法；陪审团审判豁免。

这第八份补充契约和票据应由纽约州的法律管辖并按其建造，而不考虑其中的法律原则冲突。公司及各受托人在此不可撤销地

 

23

在适用法律允许的最大范围内，放弃因本第八项补充契约或此处设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

第13.04节。没有董事等的个人责任。

公司的任何董事、高级职员、雇员、注册人或股东本身，均不对公司根据《票据》、《契约》承担的任何义务，或对基于、关于或由于此类义务或其创建而提出的任何索赔承担任何责任。每个票据持有人通过接受一张票据而免除和解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。

第13.05节。继任者。

公司在义齿和票据中的所有协议对其继承人具有约束力。

系列受托人在义齿中的所有协议均对其继承人具有约束力。

第13.06节。多个原件。

本第八份补充契约可在两个或两个以上的对应方（可能包括以任何标准形式的电信交付的对应方）中执行，每一份都应是原件，所有这些都应共同构成一份和同一份文书。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样与本第八次补充契约或与本第八次补充契约有关的任何文件中的类似进口词或将与本第八次补充契约有关的任何文件应被视为包括符合2000年美国联邦ESIGN法案或《纽约电子签名和记录法》的电子签名或以电子形式交付或保存记录，每一种电子签名应在适用法律允许的最大范围内与手工执行的签名、实物交付或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定，且双方同意以电子方式进行本协议项下拟进行的交易。为免生疑问，根据本协议或与《说明》有关的所有通知、批准、同意、请求和任何通信必须以书面形式（但根据本协议向受托人发送的任何通信必须采用由DocuSign或Adobe（或公司高级人员以书面形式向受托人提供的其他数字签名提供商）提供的人工签署或通过数字签名方式签署的文件形式），英文。

第13.07节。目录；标题。

本第八号补充义齿各条款和章节的目录和标题仅为方便参考而插入，无意视为本协议的一部分，不得修改或限制本协议的任何条款或规定。

 

24

第13.08节。不负责朗诵或发行笔记。

除系列受托人的认证证书外，本协议及附注中所载的陈述应被视为公司的陈述，系列受托人对其正确性不承担任何责任，也不承担与此相关的任何责任。系列受托人对本第八份补充契约或票据的有效性或充分性不作任何陈述。系列受托人不得就公司使用票据所得款项或根据本第八份补充契约支付予公司的款项负责。系列受托人对就票据发行而编制或分发的任何发售备忘录、招股章程、招股章程补充文件或其他披露材料中的任何信息、声明或陈述不承担任何责任或义务。根据义齿授予或提供给系列受托人的所有权利、保护、特权、赔偿和利益应被视为通过本引用并入本文，并应被视为适用于系列受托人根据本第八个补充义齿采取、遭受或遗漏的所有行动。

第13.09节。领养、批准和确认。

经本第八次补充契约补充和修正的原始契约在各方面特此通过、批准和确认。

第13.10节。电子传输。

公司同意，系列受托人有权接受指示并根据指示行事，包括根据契约发出并使用电子手段交付的资金转移指示（“指示”）；但公司须向系列受托人提供一份在职证书，列出有权提供该等指示（“获授权人员”）并载有该等获授权人员的样本签名，每当有人要从清单中添加或删除时，公司应修改该在职证书。如果公司选择使用电子手段向系列受托人发出指示，而系列受托人酌情选择根据该等指示行事，则系列受托人对该等指示的理解应被视为控制。公司理解并同意，系列受托人无法确定该等指示的实际发件人的身份，且系列受托人应最终推定，看来是由提供给系列受托人的在职证书上所列的授权人员发送的指示已由该授权人员发送。公司须负责确保只有获授权人员向系列受托人传送该等指示，并确保公司及所有获授权人员在公司收到适用的用户及授权代码、密码及/或认证密钥后全权负责保障其使用及保密。系列受托人不对因系列受托人依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、成本或开支承担责任，尽管该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致。公司同意：（i）承担因使用电子手段向系列受托人提交指令而产生的所有风险，包括但不限于系列受托人根据未经授权的指令行事的风险，以及第三方拦截和误用的风险；（ii）充分获悉向系列受托人传送指令的各种方法相关的保护措施和风险，以及可能存在比公司选择的一种或多种方法更安全的传送指令的方法；（iii）就其传送指示而须遵守的担保程序（如有的话）根据其特定需要和情况向其提供商业上合理程度的保护；及（iv）在获悉任何妥协后立即通知系列受托人

 

25

或未经授权使用安全程序。“电子手段”是指以下通信方式：S.W.I.F.T.、电子邮件、传真传输、包含系列受托人签发的适用授权代码、密码和/或认证密钥的安全电子传输，或系列受托人指定的可用于其在义齿下的服务的其他方式或系统。

 

26

作为证明，双方已促使本第八份补充契约自上述首次写入之日起正式签署。

 

【签署页至第八份补充契约】

 

展品A

全球票据的形式

除非本证明书由存管信托公司的授权代表A New York Corporation（“DTC”）向发行人或其代理人出示转让、交换或付款登记，且所签发的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名义（且任何款项均已支付给CEDE & CO。或向DTC获授权代表要求的其他实体）作出的任何转让、质押或以其他方式使用本协议以取得价值或由任何人或向任何人作出的任何转让、质押或以其他方式使用本协议均属错误，因为本协议的注册拥有人CEDE & CO.在本协议中拥有权益。

除非且直至全部或部分交换为经证明形式的证券，否则该证券不得整体转让，除非由保存人转让给保存人的提名人或由保存人的提名人转让给保存人或保存人的另一名提名人，或由保存人或任何该等提名人转让给继任保存人或该等继任保存人的提名人。

CUSIP编号：418056 BB2

ISIN编号：US418056BB29

发行日期：

孩之宝公司

2031年到期的4.650%票据

 

$		编号：R-

孩之宝 Inc.，一家罗德岛公司（此处称为“公司”），就所收到的价值，兹承诺于2031年3月12日向Cede & Co.或注册受让人支付本金百万美元（$）或本协议附表I所列的其他本金金额，并自2026年3月12日起或自已支付利息或已妥为提供利息的最近一个利息支付日起，于每年3月12日和9月12日（即9月12日）按年利率4.650%支付利息，2026年（各为“付息日”），直至本协议本金支付完毕或可供支付。

除下文提及的义齿中规定的情况外，在任何利息支付日期如此应付并按时支付或妥为规定的利息将在该利息的常规记录日期（即紧接每个利息支付日期之前的2月25日或8月28日（视情况而定））的营业时间结束时支付给本票据（或一种或多种前身证券）以其名义登记的人。任何该等未如此准时支付或未有妥为规定的利息，须随即停止于该正常记录日期支付予持有人，而任何一项利息均可支付予以其名义发出本票据的人（或一项或

 

A-1

更多前身证券）于特别记录日期营业结束时登记，以支付由受托人确定的该等违约利息，应在该特别记录日期前不少于十天向持有人发出通知，或可随时以任何其他合法方式支付，所有这些均在义齿中更充分地规定。本票据的本金和利息将以支付时为法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付，用于支付公共和私人债务。到期的本金和利息将在受托人的主要公司信托办公室（“公司信托办公室”）（或根据契约可能设立的其他办公室）以支票或电汇方式出示本票据的情况下支付。

此处使用且未另行定义的所有大写术语应具有截至2000年3月15日的义齿（“原始义齿”）中赋予它们的含义，并由截至2026年3月12日的第八份补充义齿（连同原始义齿，“义齿”）补充，公司之间，纽约梅隆银行信托公司，N.A.（作为纽约丰业银行信托公司的继任受托人）作为原始受托人，美国银行信托公司，全国协会作为系列受托人（此处的系列受托人称为“受托人，该条款包括义齿下的任何继任受托人）。

兹提述本说明反面所载的本说明的进一步规定，就所有目的而言，这些进一步规定应具有与在此处充分阐述的相同效力。

除非本协议的认证证书已由受托人根据本协议反面提及的义齿通过其一名获授权人员的手工签名签立，否则本票据无权获得义齿项下的任何利益，或出于任何目的均为有效或强制性的。

【页面剩余部分故意留空】

 

A-2

作为证据，公司已促使本附注由其首席财务官和首席运营官在其名下、盖上其在此复制的公司印章并经其执行副总裁、首席法务官和公司秘书的手工或传真签字证明的手工或传真签字签署。

日期：

 

 

ATTEST：

姓名：

职位：

受托人的认证证书

这是Indenture中描述的Notes之一。

日期：

 

 

A-3

（注反转）HASBRO，INC。

2031年到期的4.650%票据

1.兴趣。本公司承诺按上述年利率支付本票本金的利息。公司将于每年的3月12日和9月12日每半年付息一次，自2026年9月12日开始。票据的利息将自已支付利息的最近日期起计，如未支付利息，则自2026年3月12日起计；条件是，如果利息的支付不存在现有的违约事件，并且如果本票据在本文件所述的定期记录日期与下一个利息支付日期之间进行认证，则应自该利息支付日期起计利息。利息将根据一年360天的十二个30天的月份计算。

2.付款方式。本公司将于付息日（不论是否为营业日）的下一个2月25日或8月28日营业时间结束时向作为票据登记持有人的人士支付票据利息（违约利息除外）。公司将以支付时为法定货币的美国货币支付本金和利息，用于支付公私债务。

倘票据的付息日、到期日、任何赎回日或任何较早的规定购回日落在非营业日的某一天，则该款项将于下一个营业日支付，其效力与在到期支付款项之日支付的相同，且自该付息日或到期日（视情况而定）起至支付款项之日止的期间内，如此应付的金额将不会产生利息。

3.注册官和代理。最初，U.S. Bank Trust Company，National Association将担任注册商、付款代理和代理通知和要求的送达。公司或其任何子公司可作为付款代理。U.S. Bank Trust Company，National Association的地址是One Federal Street，3rd Floor，Boston，MA 02110。

4.义齿。公司根据截至2000年3月15日的契约发行票据（“原始契约”，并经截至2026年3月12日的第八份补充契约补充，“契约”），公司、纽约梅隆银行信托公司（N.A.）和美国银行信托公司（U.S. Bank Trust Company，National Association）作为系列受托人（在此身份下，“受托人”）。除非本文另有定义，否则本文中的大写术语按义齿中的定义使用。票据的条款包括义齿中所述的条款以及参照经修订的1939年《信托义齿法案》（“TIA”）成为义齿一部分的条款，这些条款在义齿日期生效。票据须受所有该等条款规限，而票据持有人须向契约及TIA作出声明。本说明的任何规定如与义齿的明文规定相冲突，则以义齿的规定为准并加以控制。

5.公司可选择赎回。在2031年2月12日（“票面赎回日”）之前，公司可随时及不时选择全部或部分赎回票据，赎回价格（以本金百分比表示并四舍五入至小数点后三位）相等于以下两者中较高者：

 

A-4

（i）（a）待赎回票据的剩余预定本金和利息付款的现值之和，按每半年（假设票据于票面赎回日到期）（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按库藏利率加上15个基点减去（b）截至赎回日期应计利息，以及

（ii）须赎回票据本金的100%，

加上，在任何一种情况下，截至赎回日的应计未付利息。

于票面赎回日期或之后，公司可选择于任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于将予赎回的票据本金额的100%，加上截至赎回日期的应计及未付利息。

尽管有上述规定，于兑付日或之前的付息日到期应付的票据分期利息将于付息日根据票据和契约于定期记录日期营业时间结束时支付予登记持有人。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据的持有人。任何有关的赎回或通知可由公司酌情决定，但须符合一项或多项先决条件，包括但不限于完成交易或其他事件。倘任何赎回如此须受一项或多于一项先决条件的达成所规限，则其通知须描述每项该等先决条件，并（如适用）须述明，由公司酌情决定，赎回日期可延迟至任何或所有该等先决条件达成（或由公司全权酌情豁免）之时，或该等赎回可能不会发生，而该等通知可能会在任何或所有该等先决条件于赎回日期或至如此延迟的赎回日期未获达成（或由公司全权酌情豁免）的情况下被撤销，或在公司全权酌情确定任何或所有该等先决条件将不会达成（或豁免）的情况下，该等通知可由公司随时撤销。为免生疑问，如任何赎回日期按本款及适用的赎回通知的条款所设想而延迟，则在符合保存人的适用程序的情况下，可在适用的赎回通知所列的原始赎回日期之后的任何时间，以及在任何适用的先决条件达成（或放弃）之后的任何时间，包括但不限于在原始赎回日期后不足10天或适用的赎回通知后超过60天的日期发生如此延迟的赎回日期。此外，公司可在该通知中规定，赎回价格的支付和履行其与该赎回有关的义务可由另一人履行。

 

A-5

在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择赎回票据。本金2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据仅须部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将于退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由保存人持有，票据的赎回应按照保存人的政策和程序进行。

除非公司拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

“国债利率”是指，就任何赎回日期而言，公司根据以下两款确定的收益率。

国库券利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由公司确定，在兑付日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会在标题为“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）下指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的最近一次统计发布中在该日该时间之后出现的一个或多个最近一天的收益率为基础。在厘定库房利率时，公司应酌情选择：（i）H.15日库房恒定到期日的收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（ii）如果H.15日没有此种库房恒定到期日正好等于剩余期限，两种收益率–一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接长于该剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）向票面赎回日插值；或（iii）如果H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限，则H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期H.15 TCM之前的第三个营业日不再公布，公司应根据在该赎回日期之前的第二个营业日（如适用）在面值赎回日到期或期限最接近面值赎回日到期的美国国债的年利率等于纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率计算国债利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，则公司应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如有两种或两种以上美国国债证券在票面赎回日到期或两种或两种以上美国国债证券符合上句标准，公司应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债证券的出价和要价的平均值，从这两种或两种以上美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在确定

 

A-6

根据本款规定的国库券利率，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价（以本金的百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。

6.控制权变更回购事件。倘发生控制权变更购回事件，除非公司已行使赎回票据的权利，否则公司将向每名票据持有人提出要约，以现金购回该持有人票据的全部或任何部分（以1,000美元的整数倍计），购回价格相当于已购回票据本金总额的101%加上已购回票据的任何应计及未付利息至（但不包括）购回日期。在任何控制权变更回购事件后30天内，或根据公司的选择，在任何控制权变更之前，但在公告即将发生控制权变更（无论是否发生低于投资级评级事件）后，公司将向每个持有人邮寄（或就全球证券而言，在适用的存管程序或法规允许或要求的范围内，以电子方式发送）一份通知，并将副本抄送受托人，描述构成或可能构成控制权变更回购事件的一笔或多笔交易，并在通知规定的付款日期提出回购票据，该日期将不早于该通知邮寄或发送之日起30天且不迟于60天（“控制权变更支付日”）。通知应当在控制权变更完成之日前邮寄的，说明回购要约以通知规定的支付日期当日或之前发生的控制权变更回购事件为条件。

公司将遵守《交易法》第14e-1条规则的要求以及任何其他证券法律法规的要求，前提是这些法律法规适用于因控制权变更回购事件而导致的票据回购。如任何证券法律或法规的规定与票据的控制权变更回购事件条款发生冲突，公司将遵守适用的证券法律法规，不会因该冲突而被视为违反其在义齿或票据的控制权变更回购事件条款下的义务。

在控制权变更回购事件支付日，公司将在合法范围内：

（i）接受根据公司的要约适当投标的所有票据或票据的部分（以1,000美元的整数倍计算）以供支付；

（ii）就妥善投标的所有票据或票据的部分向付款代理人存入相当于总购买价格的金额；及

（iii）将妥善接纳的票据交付或安排交付予受托人，连同一份高级人员证明书，述明公司正在购买的票据的本金总额。

付款代理将迅速邮寄给正确提交票据购买价格的每个票据持有人，并且根据公司的书面命令，受托人将迅速认证并向每个持有人邮寄（或促使以记账方式转让）本金金额等于任何已交回的票据的任何未购买部分的新票据；前提是，每张新票据的本金金额为2,000美元或高于该金额1,000美元的整数倍。

 

A-7

如果第三方按照公司提出的要约的方式、时间和其他方式提出要约且该第三方购买根据其要约适当提交且未撤回的所有票据，则公司将无需在控制权回购事件发生时提出回购票据的要约。

如未偿还票据本金总额不少于90%的持有人在上述控制权变更要约中有效投标且不撤回该等票据，而公司或任何第三方代替本第6款所述的公司提出该等要约，购买该等持有人有效投标且未撤回的全部票据，则公司或该第三方有权在不少于10天或不多于60天的事先通知下，前提是在根据本款第6款所述要约进行此类购买后不超过30天发出此类通知，以现金价格赎回在某一日期（“第二次控制权变更支付日”）进行此类购买后仍未偿还的所有票据，价格等于在控制权变更支付日支付给持有人的价格加上截至但不包括第二次控制权变更支付日的应计未付利息。

“低于投资级评级事件”指自可能导致控制权变更的安排的公告发布之日起至控制权变更发生的公告发布后的60天期间结束之日的任何日期，所有评级机构对票据的评级均低于投资级（只要票据的评级处于任何评级机构可能下调的公开宣布的考虑中，该期间应延长，前提是，如果在该第60天，票据被至少一家此类评级机构评为投资级，且不受此类评级机构可能下调评级的审查，则不会发生此类延期）；进一步规定，因特定评级下调而产生的低于投资级评级事件不应被视为就特定控制权变更发生（因此，就控制权变更回购事件的定义而言，不应被视为低于投资级评级事件）如任何作出本定义所认可的评级下调的评级机构未宣布或公开确认或告知公司该下调是全部或部分由适用的控制权变更所构成或产生或与之相关的任何事件或情况的结果（无论适用的控制权变更是否应在以下投资级别评级事件发生时发生）。

“控制权变更”是指发生以下任一情形：

（1）在一项或一系列关联交易中直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置公司的全部或基本全部财产或资产以及作为一个整体的公司子公司的财产或资产给任何“人”或“集团”（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的该术语），但公司或其子公司之一除外；

 

A-8

（2）采纳与公司清盘或解散有关的计划；或

（3）任何交易或一系列相关交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是，除公司或其全资子公司之一外，任何“个人”或“集团”（如《交易法》第13（d）（3）条所使用的术语）直接或间接成为公司当时已发行有表决权股票50%以上的实益拥有人，以投票权而非股份数量衡量；但如果（i）该合并或合并的唯一目的是公司在另一州重新注册成立，并且（ii）公司的股东和他们各自在紧接该合并之前和之后拥有的公司有表决权股票的股份数量（以投票权和股份数量衡量）相同，或者（b）与（i）个人或（ii）个人的全资子公司合并或合并，则本条款不适用于（a）合并或合并，即，在这两种情况下，紧随此类合并或合并之后，没有“个人”或“集团”（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）实益拥有公司有表决权股票当时已发行股份的50%或更多，以投票权而不是股份数量衡量。

“控制权变更回购事件”是指同时发生控制权变更和低于投资级评级事件。

“惠誉”是指惠誉国际评级公司及其继任者。

“投资级”是指惠誉给予的BBB-或更高评级（或惠誉任何后续评级类别下的同等评级）、穆迪给予的Baa3或更高评级（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级）和标普给予的BBB-或更高评级（或在标普任何后续评级类别下的同等评级）或公司选定的任何额外评级机构或评级机构给予的同等投资级信用评级。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其继任者。

“评级机构”是指（1）惠誉、穆迪和标普各自；以及（2）如果惠誉、穆迪或标普中的任何一家因公司无法控制的原因停止对票据评级或未能公开对票据的评级，则为《交易法》第3（a）（62）节含义内的“国家认可的统计评级组织”，由公司选择为惠誉、穆迪或标普或所有这些机构（视情况而定）的替代机构。

“标普”是指标普全球，Inc.旗下的一个部门标普全球评级及其继任者。

“有表决权股份”是指，就任何人而言，在没有或有事项的情况下，其持有人通常有权投票选举该人的董事（或履行类似职能的人）的任何类别或种类的股本，即使这样的投票权已因此类或有事项的发生而暂停。

7.可兑换性。票据不是可转换债务证券。

8.正在下沉的基金。这些票据不受任何偿债基金的约束。

 

A-9

9.管辖法律。票据和契约应被视为根据纽约州法律订立的合同，就所有目的而言，应根据该州的法律解释，而不考虑其法律冲突原则。

10.失职及契约失职。根据原始契约第5.03条，公司可根据原始契约第10.09和10.10条以及原始契约第VIII条分别（“契约失效”），在某些条件下选择（a）解除与票据有关的任何和所有义务（契约另有规定的除外）（“失效”）或（b）解除其与票据有关的与有担保债务限制、售后回租交易限制以及合并、合并、出售或转让限制有关的义务（“契约失效”），在向受托人作出不可撤销的存款后，为此目的以信托形式提供资金和/或美国政府债务，通过按照其条款支付本金和利息，将提供金额足以在预定到期日支付票据本金和利息（如有）的资金。此类信托只有在（其中包括）公司已向受托人交付大律师意见，大意为（i）票据持有人不会因此类撤销或契约撤销而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税的情况下才能成立（如未发生此类撤销或契约撤销的情况下，此种意见，在根据上述（a）条被撤销的情况下，必须提及并基于美国国税局的裁决）和（ii）如果上述存款应包括美国政府义务，则此类存款不应导致公司、受托人或此类信托根据经修订的1940年《投资公司法》被监管为“投资公司”。

11.面额、转让、交换。该票据须知悉并指定为“2031年到期的4.650%票据”。根据第八个补充契约可认证和交付的票据的初始最高本金总额不得超过400,000，000美元，但根据原始契约第2.02、3.04、3.05、3.06或9.05节在登记或转让票据时认证和交付的票据除外（除非票据通过发行额外票据（“额外票据”）“重新开放”），根据原始契约第3.03节的规定，以公司认证和交付票据的任何书面命令中所列的人的名义登记的一个或多个数额。这些票据以记名形式发行，无息票，面值为本金2000美元，为其1000美元的整数倍。除其他事项外，书记官长可要求持有人提供适当的背书和转让文件，并支付法律要求或义齿允许的任何税费。

12.人视为拥有人。就所有目的而言，票据的注册持有人可被视为其拥有人。

13.修正和放弃。除若干例外情况外，在不向票据持有人发出通知的情况下，经（i）未偿还证券的本金金额不少于多数的持有人同意，或（ii）如受该修订影响的未偿还证券的若干系列少于全部，则经如此受影响的该系列的本金金额不少于多数的持有人作为单一类别投票，可修订契约或票据；而任何现有的违约或遵守任何条文，经同意后可予豁免

 

A-10

持有当时未偿还票据本金多数的股东。未经任何票据持有人同意或通知，公司及受托人可修订契约或票据，以（其中包括）消除任何歧义，更正或补充契约的任何可能有缺陷或与契约的任何其他规定不一致的规定，或就契约下产生的事项或问题作出任何其他规定，但该等其他规定不会在任何重大方面对持有人的利益产生不利影响。

14.违约和补救措施。如果义齿中定义的违约事件发生并仍在继续，受托人或票据本金至少25%的持有人可以按照义齿中规定的方式和效力宣布所有票据立即到期应付。票据持有人不得强制执行契约或票据，除非契约中有规定。受托人在强制执行契约或票据前，可要求获得其满意的赔偿和/或担保，但须遵守TIA的规定。在若干限制下，持有当时未偿还票据本金多数的持有人可书面指示受托人行使与票据有关的任何信托或权力。

15.受托人与公司的交易。受托人可以个人或任何其他身份向公司或其附属公司提供贷款、接受其存款、并为其提供服务，并可以其他方式与公司或其附属公司进行交易，犹如其并非受托人一样。

16.不得对他人采取追索措施。公司或任何继承法团或信托的任何股东、董事、高级人员或收入人，本身过去、现在或将来，均不得对公司根据票据或义齿承担的任何义务，或对基于、关于或由于该等义务或其设定而提出的任何索赔承担任何法律责任。票据的每一持有人通过接受票据放弃并解除所有此类责任。这项豁免和发行是发行票据考虑的一部分。

17.认证。在受托人签署本说明另一面的认证证书之前，本说明无效。

18.缩写。习惯上的缩写可以用在持有人或受让人的名义上，例如：TEN COM（=共同承租人）、TEN ENT（=整体承租人）、JT TEN（=有生存权且不作为共同承租人的共同承租人）、CUST（=托管人）和U/g/m/a（=统一赠送未成年人法案）。

公司将应书面要求免费向任何持有人提供契约副本。可向：孩之宝公司 1027 Newport Avenue，Pawtucket，Rhode Island 02861提出请求，收件人：执行副总裁、首席法务官和公司秘书。

 

A-11

分配表格

对于收到的价值，以下签署人特此出售、转让和转让给请插入社会保障或

其他识别受让人人数

 

请打印或打字姓名和地址，包括受让人的邮政邮编

_____________________________________

_____________________________________

_____________________________________

内票据及其项下的所有权利，兹不可撤销地构成并委任__________________________律师将上述票据转移至公司账簿上，并在房地内享有完全替代权。

日期：__________________

签名：__________________

 

注意：	此项任务的签名必须与每一具体情况下写在内部文书脸上的名称相对应，不得更改或放大或进行任何更改。

签字保证：

签署保证

签名必须由符合注册官要求的“合格担保机构”提供担保，这些要求包括成为或参与证券转让代理徽章计划（“STAMP”）或注册官可能根据经修订的1934年《证券交易法》确定的除邮票之外或替代邮票的其他“签名担保计划”，所有这些都应符合1934年《证券交易法》。

 

A-12

附表一

转让及交换时间表

本全球证券本金金额增减情况如下：

 

交换日期		金额 减少 本金金额 本全球 安全		金额 增加 本金金额 本全球 安全		校长 本金额 全球安全 在这种减少之后 或 增加		获授权签署 签署人 受托人或 保管人

 

A-13