AMC院线,Inc.(连同其所有子公司,“公司”)应制定如下结构的年度激励薪酬计划(“AIP”)。AIP应自动在公司的每个财政年度继续执行,直至薪酬委员会终止或修订。
| 1. | Structure:每个参与者应根据其基本工资的百分比获得目标激励(“目标激励”)。目标激励应在(i)基于在适用的财政年度内实现公司绩效目标(定义见下文)而支付的部分(“公司部分”)和(ii)基于参与者在适用的财政年度内实现具有监管酌处权的个别关键绩效指标而支付的部分(“个别部分”)之间分配。 |
| 2. | 参与: |
| a. | 任命的执行干事:公司指定的执行官(根据SEC规则确定)应在目标水平和分配下以以下激励方式参与AIP: |
职务 |
目标 |
混合 |
总裁兼首席执行官 |
200% |
100/0 |
国际运营执行副总裁、首席财务官兼财务主管 |
100% |
100/0 |
其他执行副总裁 |
75% |
80/20 |
所有其他指定的执行干事 |
65% |
80/20 |
| b. | 其他员工:所有其他参与者及其在目标级别的激励和分配应由首席执行官与高级副总裁兼首席人力资源官协商后酌情决定。 |
| 3. | 支出:除非与雇员达成的书面协议另有规定,否则雇员必须在适用的财政年度的最后一天继续受雇,才有资格获得AIP下的任何支出,并且在适用的财政年度开始后受雇的雇员应按比例分配其支出。每个会计年度的付款应在紧接该会计年度结束后的2个月至2个月期间内支付给雇员。所有付款的支付方式均应符合或不受《国内税收法典》第409A条及其下发布的条例和指南的要求以及AIP的管理和解释应符合此类要求。 |
| a. | 公司构成部分:公司部分支出应根据公司绩效目标薪酬委员会认证的实现情况确定。 |
| i. | 公司业绩目标:公司业绩目标应为经董事会批准的适用财政年度的公司年度财务业绩计划(“财务计划”)中规定的调整后EBITDA(定义见公司公开财务报告)。补充或替代的公司绩效指标可能适用于与其所监管的特定业务领域或区域相关的员工。 |
| ii. | 支付规模:公司组件支付应按规定的规模在附录A附后(介于两个规定水平之间的绩效支出应通过线性插值确定)。 |
| b. | 单个组件:单项成分支出按如下方式确定: |
| i. | 任命的执行干事:薪酬将由薪酬委员会与首席执行官协商确定。 |
| ii. | 其他参与者:支出应由每位参与者的主管根据CEO与高级副总裁兼首席人力资源官协商确定的参数确定。 |