于2025年10月23日向美国证券交易委员会提交
登记第333号
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-1
注册声明
根据1933年《证券法》
数字品牌集团有限公司。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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5699 |
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（国家或其他管辖 公司或组织） |
（初级标准工业 分类码号） |
（I.R.S.雇主 识别号码） |
拉瓦卡街1400号
德克萨斯州奥斯汀78701
电话：（209）651-0172
（注册人主要行政办公室的地址（包括邮政编码）及电话号码（包括区号）
约翰·希尔本·戴维斯四世
首席执行官
Digital Brands Group, Inc.
拉瓦卡街1400号
德克萨斯州奥斯汀78701
电话：（209）651-0172
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）
复制到：
| Joseph M. Lucosky，ESQ。 |
Lucosky Brookman LLP 101 Wood Avenue South，5第楼层 新泽西州伍德布里奇08830 电话：（732）395-4400 |
建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效日期后在切实可行范围内尽快完成。
如果根据1933年《证券法》第415条规则延迟或连续发售本表格上登记的任何证券，请勾选以下方框。☒
如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速申报器☐ | 加速申报器☐ |
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较小的报告公司
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| 新兴成长型公司
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明应在委员会根据第8（a）节可能确定的日期生效。
本初步招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。
待完成日期为2025年10月23日
初步招股章程
Digital Brands Group, Inc.
最多1,442，308股普通股
本招股说明书涉及由本招股说明书中在“出售股东”（“发售”）项下确定的出售股东不时转售Digital Brands Group, Inc.（“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）最多1,442，308股（“股份”）普通股（每股面值0.0001美元）（“普通股”），该股份包括（i）最多360,577股普通股（“AAA股”），可向阿拉巴马州有限责任公司AAA Tuscaloosa，LLC（“AAA”）发行，根据该特定的独家自有品牌制造协议，日期为2025年7月16日，公司与AAA之间（“AAA协议”），以及（ii）根据公司与Holdco于2025年7月16日生效的特定独家自有品牌制造协议（“Holdco协议”）可向特拉华州有限责任公司Traffic Holdco，LLC（“Holdco”，连同AAA，“出售股东”）发行的最多1,081，731股普通股（“Holdco股份”）。根据我们于2025年7月16日与各售股股东订立的登记权协议（统称“登记权协议”）的规定，我们正在登记股份的转售。
我们登记本招股章程所涵盖的股份，并不意味着售股股东将要约或出售任何股份。售股股东可按现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下协商的价格，通过公开或非公开交易方式，不时要约出售或以其他方式处置本招股说明书所述的股份。更多信息请参见第74页开始的“分配计划”。
我们没有出售任何普通股，也不会收到出售股东在此提供的任何出售股份的收益。
售股股东将支付与出售股份有关的所有包销折扣及出售佣金（如有）。我们已同意支付与本登记声明有关的某些费用，并就某些责任对出售股东和某些相关人员进行赔偿。截至本招股章程日期，概无委聘包销商或其他人士为本招股章程的股份销售提供便利。
我们的普通股股票在纳斯达克资本市场（NASDAQ-CM）交易，代码为“DBGI”。2025年10月17日，我们普通股的收盘价为每股8.27美元。
在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑我们在第8页开始的“风险因素”中描述的风险。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为，2025。
目 录
| 页 | |
| 关于这个前景 | 1 |
| 关于前瞻性陈述的特别说明 | 2 |
| 前景摘要 | 3 |
| 提供 | 7 |
| 风险因素 | 8 |
| 收益用途 | 29 |
| 资本化 | 29 |
| 市场价格和股息政策 | 30 |
| 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 31 |
| 商业 | 44 |
| 管理 | 53 |
| 行政赔偿 | 56 |
| 某些受益所有人和管理层的安全所有权 | 60 |
| 某些关系和关联方交易 | 61 |
| 证券说明 | 62 |
| 分配计划 | 74 |
| 法律事项 | 77 |
| 专家 | 77 |
| 在哪里可以找到更多信息 | 77 |
| 财务报表指数 | F-1 |
关于这个前景
你们应仅依赖本招股说明书所载的资料。我们或任何出售股东均未授权任何其他人向您提供与本招股说明书所载信息不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。您应假定本招股说明书所载信息仅在本招股说明书发布之日是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何出售我们的证券的时间。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。
对于美国以外的投资者：我们或任何出售股东均未采取任何行动，以允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区（美国除外）进行本次发售或拥有或分发本招股说明书。拥有本招股章程的美国境外人士，须知悉并遵守与此所涵盖的证券的发售及本招股章程在美国境外的分发有关的任何限制。
本招股说明书中的信息仅准确截至本招股说明书封面日期。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。
除非文意另有所指，否则本招股说明书中提及“DBG”仅指Digital Brands Group公司，提及“Digital Brands Group，Inc.”、“公司”、“我们”、“我们的”指“Digital Brands Group，Inc.”及我们的子公司Bailey 44，LLC（“Bailey”）、MOSBEST，LLC（“Stateside”）、Sunnyside，LLC（“Sundry”）。仅为方便起见，本招股说明书中所指的商标、商号可能会出现无®或™符号，但此类引用无意以任何方式表明我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利，或适用的所有者不会主张其对这些商标和商号的权利。
本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件包含基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据及预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。尽管我们并不知悉有关本招股章程所呈列或以引用方式纳入的市场及行业数据的任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，并可能根据各种因素而发生变化，包括在“风险因素”标题下讨论的因素以及任何相关的自由编写招股章程。因此，投资者不应过分依赖这些信息。
| 1 |
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书和本招股说明书中以引用方式并入的信息包含经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”或“将”等词语，或者这些词语或其他类似术语或表达的否定。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于此类陈述。可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的因素包括但不限于：
| ● | 我们增加创收和改善财务业绩的能力； | |
| ● | 我们持续经营业务的能力； | |
| ● | 我们的业务、销售、营销战略和计划； | |
| ● | 我们成功营销、销售和交付我们精心策划的生活方式品牌系列的能力，包括Bailey 44、DSTLD、Stateside、Sundry和Avo，这些品牌通过直接面向消费者和批发分销向不断扩大的客户群提供各种服装产品； | |
| ● | 我们完成未来融资的能力； | |
| ● | 供应链中产品和材料的稀缺性； | |
| ● | 我们吸引新员工和留住关键管理和技术人员的能力； | |
| ● | 客户集中包括许多美国政府实体； | |
| ● | 我们行业的技术变革； | |
| ● | 来自初创企业和老牌企业的激烈竞争； | |
| ● | 贵方利益与我们大股东利益的潜在冲突； | |
| ● | 未能实现客户对我们产品的认可； | |
| ● | 实际或威胁的诉讼和政府调查以及为抗辩此类诉讼和调查而花费的成本和努力； | |
| ● | 我们产品的退货；和 | |
| ● | 我们保护知识产权的能力以及为侵权索赔辩护的相关费用。 |
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们在本招股说明书中所载的前瞻性陈述主要基于我们目前对我们认为可能影响我们的业务、财务状况和经营业绩的未来事件和趋势的预期和预测。
此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些报表是基于我们截至本招股说明书日期可获得的信息。虽然我们认为这些信息为这些声明提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。
本招募说明书中作出的前瞻性陈述仅针对截至作出陈述之日的事件。除法律要求外，我们不承担更新本招股说明书中作出的任何前瞻性陈述以反映本招股说明书日期之后的事件或情况或反映新信息或意外事件发生的义务。
本招股说明书所载的前瞻性陈述主要载于我们与美国证券交易委员会定期提交的文件中的“风险因素”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”、“业务”等章节以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，“风险因素”和我们最新的10-Q表格季度报告中的其他部分。此外，未来可能会发生我们无法准确预测或控制的事件，这可能会导致实际结果与前瞻性陈述所表达或暗示的预期存在重大差异。请在阅读本招股说明书时，结合这些风险考虑我们的前瞻性陈述。
市场、行业和其他数据
除非另有说明，本招股说明书中有关经济状况、我们的行业、我们的市场和我们的竞争地位的信息基于多种来源，包括来自第三方行业分析师和出版物的信息以及我们自己的估计和研究。本招股说明书所载的部分行业和市场数据以第三方行业出版物为基础。这些信息涉及许多假设、估计和限制。
行业出版物、调查和预测等公开信息一般表明或暗示其信息是从被认为可靠的来源获得的。本招股说明书所使用的第三方行业出版物均未代表我们编制。我们经营所在的行业由于多种因素，包括本招股说明书“风险因素”中描述的因素，具有高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物中表达的结果大不相同。
我们的内部数据和估计是基于从贸易和商业组织以及我们经营所在市场的其他联系人获得的信息以及我们的管理层对行业状况的理解。尽管我们认为这些信息是可靠的，但我们没有得到任何独立来源核实的这些信息。
| 2 |
前景摘要
本招股章程摘要重点介绍有关本公司的某些信息以及本招股章程其他地方或以引用方式并入的文件中包含的其他信息。本摘要并未包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，以及我们向SEC提交的其他文件，包括以下部分，这些部分要么包含在此处和/或通过引用并入此处，“风险因素”、“关于前瞻性陈述的特别说明”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”以及通过引用并入此处的合并财务报表。
公司概况
我们的生意
Digital Brands是精选的生活方式品牌集合，包括Bailey、DSTLD、Stateside、Sundry和Avo，通过直接面向消费者和批发分销提供各种服装产品。我们互补的品牌组合为我们提供了一个独特的机会来交叉销售我们的品牌。我们的目标是让我们的客户从头到脚穿上我们的品牌，并通过深入了解他们的偏好来获得我们所谓的“壁橱份额”，从而为他们的人群创造有针对性的个性化内容。在一个组合下运营我们的品牌，使我们能够更好地利用我们在所有品牌中的技术、人力资本和运营能力。因此，我们得以实现运营效率，并继续确定额外的成本节约机会，以扩展我们的品牌和整体产品组合。
我们的产品组合目前由四个重要品牌组成：
| ● | 贝利结合美丽、奢华的面料和流行的设计，为女性在旅途中打造精致的成衣胶囊。为现实生活设计，这个品牌注重的是感觉和舒适度，而不是它在T台上的样子。百利主要是一个批发品牌，我们打算将其过渡到一个数字化的、直接面向消费者的品牌。 | |
| ● | DSTLD提供时尚的高品质服装，没有奢侈品零售加价，重视客户体验而不是标签。DSTLD主要是一个直接面向消费者的数字品牌，我们最近在其中添加了精选批发零售商，以提高品牌知名度。 | |
| ● | 美国本土是一个高级的美国第一品牌，所有针织、染色、裁剪和缝纫均在洛杉矶当地采购和制造。该系列受到经典T恤演变的影响，提供了简单而优雅的外观。Stateside主要是一个批发品牌，我们打算过渡到数字化、直接面向消费者的品牌。 | |
| ● | 杂物提供独特的女装系列，包括连衣裙、衬衫、毛衣、裙子、短裤、运动休闲裤和其他配饰产品。Sundry的产品是沿海休闲，由柔软、轻松和多彩的设计组成，具有独特的法式别致，酷似烈酒 | |
| ● | 阿沃是一个女性必备品牌，将提供T恤、运动衫、连衣裙、毛衣和运动休闲。Avo取消了批发加价，因此它的产品有一个更尖锐的价格点。当客户将多个产品捆绑到购物车中时，Avo还提供更大的折扣，这使得Avo可以利用其运输和履行成本。Avo利用了公司目前的设计和供应链基础设施，因此我们为Avo使用了与我们为其他品牌所做的相似或相同的面料和承包商。 |
我们认为，成功的服装品牌在所有收入渠道都有销售。然而，每个渠道提供不同的保证金结构，需要不同的客户获取和保留策略。我们成立时是一家数字优先零售商，已战略性地扩展到精选批发和直接零售渠道。我们努力为我们的每个品牌战略性地创建全渠道战略，将实体和线上渠道融合在一起，让消费者参与他们选择的渠道。我们的产品主要通过我们的网站和我们自己的展厅直接面向消费者销售，也通过我们的批发渠道销售，主要是在专卖店和精选百货公司。随着我们批发分销的持续扩张，我们相信开发全渠道解决方案进一步加强了我们高效获取和留住客户的能力，同时也推动了高客户生命周期价值。
我们认为，通过利用实体足迹来获取客户并提高品牌知名度，我们可以利用数字营销来专注于保留和非常严格、有纪律的高价值新客户获取策略，特别是针对销售漏斗中较低的潜在客户。当客户直接与我们进行交易时，与客户建立直接的关系可以让我们更好地了解客户的偏好和购物习惯。作为一家最初成立于数字原生优先零售商的公司，我们的经验使我们能够战略性地审查和分析客户的数据，包括联系信息、浏览和购物车数据、购买历史和风格偏好。这反过来又降低了我们的库存风险和现金需求，因为我们可以根据我们线上销售历史的数据订购和补充产品，根据实时销售数据按尺寸、颜色和SKU补充特定库存，并控制我们的降价和促销策略，而不是被百货公司和精品零售商告知我们必须提供什么降价和促销。
我们将“衣橱份额”定义为客户在其衣橱中拥有的（“衣橱的”）服装单位的百分比（“份额”），以及流向销售这些单位的品牌的那些单位的金额。例如，如果一个客户一年购买20台服装，而我们拥有的品牌代表了其中10台所购买的服装，那么我们的衣柜份额就是该客户衣柜的50%，即我们品牌的10台除以他们全部购买的20台。壁橱份额是一个与广泛使用的术语钱包份额类似的概念，它只是具体到客户的壁橱。我们的衣柜份额越高，我们的收入就越高，因为更高的衣柜份额表明客户购买我们的品牌比我们的竞争对手更多。
| 3 |
我们已战略性地扩展为一个全渠道品牌，不仅在网上，而且在选定的批发和零售店面提供这些风格和内容。我们相信，这种方法让我们有机会成功推动终身价值（“LTV”），同时增加新客户增长。我们将终身价值或LTV定义为对客户作为我们的客户在其整个生命周期内将产生的平均收入的估计。客户的这种价值/收入有助于我们确定许多经济决策，例如每个营销渠道的营销预算、保留与收购决策、单位层面的经济性、盈利能力和收入预测。
近期动态
开放式每日资产购买协议
于2025年4月1日，公司与Open Daily Technologies Inc.（“Open Daily”）订立资产购买协议（“Open Daily APA”），据此，公司向Open Daily收购若干知识产权资产，包括专利申请、商标以及软件产品和平台（统称“Open Daily Assets”）。根据Open Daily APA的条款，公司发行了344,827股普通股作为此次收购的对价。公司未就该交易承担任何责任或义务。
此次收购于2025年4月2日完成。Open Daily的APA包括惯常的契约、陈述、保证和成交条件，包括不竞争和不招揽条款。
阿拉巴马大学伙伴关系
2025年4月，该公司与阿拉巴马大学建立了服装合作伙伴关系，在校园书店和“Yea Alabama”网站上出售了一系列T恤和羊毛上衣和下装。在阿拉巴马大学营销团队的指导下，公司聘请了一位阿拉巴马大学Tik Tok网红和阿拉巴马大学学生运动员来设计和创造产品协作。
惊人的伙伴关系
2025年4月22日，公司宣布与创作者驱动商业领域的全球领导者Amaze建立战略合作伙伴关系。该公司是第一个在Amaze最近改版的Teespring Marketplace上提供其产品的第三方合作伙伴。通过此次合作，Amaze的客户可以直接在Teespring市场内购买AVO，这是该公司的时尚品牌之一，提供适用于多种场合的针织、梭织和牛仔裤。
Amaze推出超1230万家独特店铺，吸引超12亿独立访客。这些参观者现在可以接触到AVO的产品，显着提升了AVO的品牌知名度，并向广大观众介绍了其令人惊叹的产品。
杂项许可协议
于2025年6月9日，公司与The TJX Companies，Inc.（“TJX”）订立许可协议（“Amaze协议”），授予TJX在特定类别的女性服装、配饰、相关宣传材料上使用公司SUNDRY商标及相关知识产权的许可。TJX在美国经营着几家零售连锁店，包括T.J. Maxx、Marshalls、HomeGoods和HomeSense。根据Amaze协议的条款，公司将根据TJX的许可商品成本获得特许权使用费。Amaze协议的初始期限至2029年1月27日，除非任何一方提前通知终止，否则自动续约期限为两年。
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出售股东协议
AAA塔斯卡卢萨有限责任公司
于2025年7月21日，公司与销售股东AAA Tuscaloosa，LLC（“AAA”）签署并订立该若干独家自有品牌制造协议（“AAA协议”）。虽然AAA协议的规定生效日期为2025年7月16日，但自各方于2025年7月21日完全执行后，该协议成为公司的一项具有约束力的义务。AAA正在充当阿拉巴马大学学生运动员的名字、形象和肖像（“NIL”）营销代理。根据AAA协议的条款，AAA已聘请公司为AAA协议中规定的阿拉巴马大学制造自有品牌针织服装产品，但不包括任何和所有球衣、polo衫、领子衫、四分之一拉链、带有NIL的T恤或运动衫，或学生运动员拥有的商标或任何与比赛或团队相关的内容（“AAA独家服装产品”）。此类AAA独家服装产品，由该公司独家制造，将由AAA通过其网站和位于阿拉巴马州塔斯卡卢萨的实体店直接销售。
公司拥有为AAA专属服装产品开发设计、技术规格和原型的一般酌处权，并同意尽最大努力在2025年底前为其持续营销、技术和产品开发投资约1,000，000美元，其中大部分投资将由公司用于数字广告支出、网红营销和相关费用。
AAA协议的期限为3年（“AAA期限”），可选择续展连续一年的期限。在AAA期限内，AAA已同意仅聘请公司生产AAA专属服装产品。作为交换，公司同意在AAA期限的每一年发行价值1,000，000美元的AAA级普通股，每延长一年可额外发行1,000，000美元的普通股。发行的股票数量应以普通股的成交量加权平均价格（“VWAP”）为基础，应在发行时立即归属，并包括前15个月的保证整备条款，以保证股票的总美元价值，这样，如果普通股价格下跌，公司应发行额外的普通股或现金来弥补该差额（“整备担保”）。根据AAA协议，AAA通过代理将其对所有股份的所有投票权益转让给公司总裁兼首席执行官（“CEO”）John Hilburn Davis IV。
交通控股有限责任公司
于2025年7月21日，公司与出售股东Traffic Holdco，LLC（“Holdco”）订立该若干独家自有品牌制造协议（“Holdco协议”，连同AAA协议，“出售股东协议”）。虽然Holdco协议的规定生效日期为2025年7月16日，但在各方于2025年7月21日完全执行后，该协议成为公司的一项具有约束力的义务。Holdco担任许多大学（“大学客户”）的NIL营销代理，并持有必要的许可（“本地许可”），以授予生产带有大学客户徽标和商标的服装产品的独家制造权，并使用学生运动员NIL作为大学客户的本地许可使用人进行分销。
根据Holdco协议的条款，Holdco聘请公司为Holdco协议中规定的大学客户制造自有品牌针织服装产品，但不包括任何和所有球衣、polo衫、领子衫、四分之一拉链、以及带有NIL的T恤或运动衫，或学生运动员拥有的商标或任何与比赛相关或团队相关的内容（“大学客户专属服装产品”）。由公司独家制造的此类大学客户专属服装产品将由大学客户通过其各自的网站或该等大学客户附近的任何实体场所直接销售。
| 5 |
Holdco已保证至少三个大学客户将授予公司关于大学客户独家服装产品的独家制造权，据此，每个大学客户将与公司签订自有品牌制造协议（每个“授权制造协议”），目前计划从合议机构获得额外协议，包括但不限于来自东南会议和十大会议的机构。
公司拥有为大学客户专属服装产品开发设计、技术规格和原型的一般酌处权。关于公司持续的营销、技术和产品开发计划，该公司已同意尽最大努力在与每个大学客户签订的每份授权制造协议的第一年投资约1,000，000美元，其中大部分投资将由公司用于数字广告支出、影响者营销和相关费用。
Holdco协议的期限为3年（“Holdco期限”），可选择续签连续一年的期限，并且Holdco已同意在Holdco期限内以排他性方式聘请公司生产大学客户专属服装产品。作为交换，公司同意根据WVAP为与公司签订授权制造商协议的每个大学客户在Holdco任期的每一年发行价值1,000，000美元的普通股。该等股份将在Holdco期限的全部3年内预先向Holdco发行，并将在签署每个标的授权制造商协议时发行。例如，如果三个大学客户签订授权制造商协议，公司将向Holdco发行9,000，000美元的普通股，即每个大学客户价值3,000，000美元的普通股。
D轮优先股融资
2025年8月，公司完成了非公开发行，包括出售其D系列可转换优先股的股票，每股面值0.0001美元（“D系列可转换优先股”），价格为11,225，000美元，认股权证行使价格为5,000，000美元，总收益为16,225，000美元，未扣除配售代理费和佣金以及其他发行费用。
企业信息
我们于2013年1月在特拉华州以Denim.LA，Inc.的名称组建，并于2020年12月更名为Digital Brands Group，Inc.。我们的公司办公室位于1400 Lavaca Street，Austin，TX78701。我们的电话是（209）651-0172。我们的网站是www.digitalbrandsgroup.co。本公司网站或此处所指任何其他网站上的信息均不属于本招股说明书或其构成部分的注册声明的一部分。
| 6 |
发售概要
| 发行人 | Digital Brands Group, Inc. | |
| 售股股东提供的证券 | 根据售股股东协议向售股股东发行或可发行最多1,442，308股股份。 |
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| 本次发行前已发行普通股（1） | 5,726,930股份 | |
| 本次发行后流通在外的普通股（1） | 最多约7,169，238股。 | |
| 发行价格 | 售股股东可按固定价格、出售时的现行市场价格、变动价或协议价出售全部或部分根据本招股说明书发售的股份 | |
| 所得款项用途 | 我们将不会收到出售股东出售股份的任何收益。 | |
| 报价 | 我们的普通股在纳斯达克资本市场的报价代码为“DBGI”。 | |
| 风险因素 | 对我们证券的投资是高度投机性的，涉及很大程度的风险。见"风险因素”和本招股说明书中包含的其他信息，以讨论您在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的因素。 |
| (1) | 本次发行后将发行在外的普通股数量基于截至2025年10月17日已发行在外的普通股数量5,726，930股，但不包括截至该日期的以下情况： |
| ● | D系列可转换优先股的15,906.25股已发行和流通股转换后可发行的普通股股份； | |
| ● | 33091095股普通股可在行使未行使认股权证时发行，加权平均行使价为1.17美元，其中包括20555份A-1系列认股权证，行使价为每股144美元，将于2029年11月7日到期，以及2068965股普通股可在行使截至2025年10月7日的未行使预融资认股权证时发行，行使价为0.01美元； | |
| ● | 行使未行使股票期权时可发行的30股普通股，加权平均行使价格为每股452,500美元；以及 | |
| ● | 根据我们的2020年综合激励股票计划预留发行的普通股合计3968股。 |
| 7 |
风险因素
对我们证券的投资具有很大程度的风险。在决定购买我们的证券之前，您应该仔细考虑以下风险，以及本招股说明书中包含的其他信息，包括我们的历史财务报表和本招股说明书其他地方包含的相关说明。这些风险和不确定性中的任何一项都有可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大不利影响，这可能导致实际结果与我们所表达的任何前瞻性陈述存在重大差异，并导致我们普通股的价值显着下降。请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。
我们可能无法成功地防止以下任何风险和不确定性可能造成的重大不利影响。这些潜在的风险和不确定性可能不是我们面临的风险和不确定性的完整清单。可能存在我们目前未意识到或目前认为不重要的额外风险和不确定性，这些风险和不确定性可能在未来变得重要并对我们产生重大不利影响。由于任何这些风险和不确定性，你可能会损失全部或很大一部分投资。
以下是可能对公司及其运营产生重大影响的风险、不确定性和其他因素的汇总：
| ● | 我们自成立以来已蒙受重大净亏损，无法向您保证我们将实现或保持盈利运营； | |
| ● | 如果我们没有获得足够的资本资金或改善我们的财务业绩，我们可能无法持续经营； | |
| ● | 如果我们不能遵守适用的纳斯达克继续上市要求或标准，我们的普通股可能会被摘牌交易； | |
| ● | 如果我们寻找理想目标的努力不成功，或者如果我们无法以商业上合理的条款收购理想的公司，我们可能无法实现业务增长，我们的收入和经营业绩将受到不利影响； | |
| ● | 在我们获得这些业务的日期之前的一段时间内，我们可能会受到因我们的各种业务的运营而产生的索赔； | |
| ● | 我们可能无法产生足够的现金来偿还我们的所有债务或为我们的债务再融资，并且可能被迫采取其他行动来履行我们在此类债务下的义务，这可能不会成功； | |
| ● | 如果我们无法及时预测和应对不断变化的客户偏好以及时尚和行业趋势的转变，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害； | |
| ● | 我们的业务取决于我们维持强大的品牌组合和参与客户的能力。如果我们收到客户投诉、负面宣传或以其他方式未能达到消费者的期望，我们可能无法维持和增强我们现有的品牌组合，这可能对我们的业务、经营业绩和增长前景产生重大不利影响； | |
| ● | 如果我们未能留住现有客户，或未能保持平均订单价值水平，我们可能无法维持我们的收入基础和利润率，这将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响； | |
| ● | 我们在预期销售的情况下采购库存，如果我们无法有效管理我们的库存，我们的经营业绩可能会受到不利影响； | |
| ● | 我们依赖第三方供应商和制造商为我们的产品提供原材料并生产我们的产品，我们对这些供应商和制造商的控制有限，可能无法及时或足量地获得优质产品； | |
| ● | 我们的销售额和毛利率可能会因产品成本增加和售价下降而下降； | |
| ● | 我们的运营目前依赖于单一的仓库和配送中心，仓库和配送中心的损失或中断以及影响商品配送的其他因素可能对我们的业务和运营产生重大不利影响； | |
| ● | 由于运费成本增加，我们的销售额和毛利率可能会下降； | |
| ● | 包括工资在内的劳动力成本增加可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响； |
| 8 |
| ● | 如果使我们的客户能够在线与我们一起购物的基于技术的系统不能有效运行，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响； | |
| ● | 我们普通股的价格在过去和将来可能会大幅波动； | |
| ● | 如果我们无法实施和保持有效的财务报告内部控制，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响； | |
| ● | 我们是一家新兴成长型公司，是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）所指的规模较小的报告公司，由于适用于新兴成长型公司和规模较小的报告公司的披露和治理要求减少，我们的普通股对投资者的吸引力可能会降低，并可能使我们更难将我们的业绩与其他上市公司进行比较； | |
| ● | 我们第六次修订和重述的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中的规定可能会阻止股东可能认为有利的收购；和 | |
| ● | 经修订的我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼事项的唯一和排他性法院，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员、雇员或股东的纠纷获得有利的司法法院的能力。 |
与我们的财务状况和业务相关的风险
我们自成立以来已蒙受重大净亏损，无法向您保证我们将实现或保持盈利运营。
该公司自成立以来未产生利润，截至2025年6月30日和2024年6月30日的六个月分别净亏损4,207，772美元和4,194，215美元。该公司同期还产生了负的经营现金流。从历史上看，该公司一直缺乏足够的流动性来履行到期债务，截至2025年6月30日，该公司报告的营运资金赤字为8,915，105美元。由于多种原因，我们可能会在可预见的未来继续产生经营亏损，包括不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知事件，以及通货膨胀和潜在的衰退性经济环境。我们预计，在可预见的未来，我们的运营费用将大幅增加，因为我们承担了不同品牌的收购和整合，产生了与作为一家上市公司保持合规相关的费用，以及加大了营销和销售力度以增加我们的客户群。这些增加的支出可能会增加实现和保持盈利的难度。此外，我们发展业务的努力可能比我们预期的更昂贵，我们可能无法产生足够的收入来抵消增加的运营费用。如果我们被要求减少开支，我们的增长战略可能会受到重大影响。我们将需要在未来期间产生并维持显着的收入水平才能实现盈利，即使我们这样做了，我们也可能无法保持或提高我们的盈利水平。
因此，我们无法向您保证，随着我们继续扩大我们的产品供应和基础设施，进一步发展我们的营销努力，以及以其他方式实施我们的增长计划，我们将实现可持续的经营利润。任何未能实现和保持盈利的情况都将对我们实施业务计划的能力、我们的业绩和运营以及我们的财务状况产生重大不利影响。
我们有经营亏损的历史，我们的管理层得出结论，对我们持续经营的能力存在重大疑问，我们的审计师在其截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的审计报告中包含了与我们持续经营能力相关的解释性段落。
截至2025年6月30日和2024年6月30日的三个月，我们的净收入分别为230万美元和340万美元，净亏损分别为210万美元和350万美元。截至2025年6月30日和2024年6月30日的六个月，我们的净收入分别为410万美元和700万美元，净亏损分别为420万美元和420万美元。正如我们在未经审计的简明综合财务报表中指出的那样，截至2025年6月30日，我们的累计赤字为1.31亿美元。我们的管理层得出的结论是，我们的历史经常性经营亏损、经营活动产生的负现金流、营运资金不足以及我们对股权和债务融资的依赖使我们对持续经营的能力产生了重大怀疑，我们的审计师在其截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度的审计报告中包含了与我们持续经营能力相关的解释性段落。
我们的财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。这些调整可能包括我们资产账面金额的大幅减值以及如果我们无法履行各种运营承诺可能产生的潜在或有负债。此外，我们的证券价值将大大受损。我们持续经营的能力取决于从运营中产生足够的现金流以及获得额外的资本和融资。如果我们从运营中产生现金流的能力被延迟或降低，并且我们无法从其他来源筹集额外资金，我们可能无法继续开展业务。
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如果我们没有获得足够的资本资金或改善我们的财务业绩，我们可能无法持续经营。
自成立以来，我们每年都出现净亏损，并预计随着我们继续增加开支以发展业务，我们将在未来期间出现亏损。截至2025年6月30日，我们的营运资金赤字为890万美元。这些因素对我们公司的持续经营能力产生了重大怀疑。如果我们无法获得足够的资金，或者我们无法大幅增加收入以实现并维持盈利，我们可能无法持续经营。我们的独立注册会计师事务所截至2024年12月31日止年度的报告包含一个解释性段落，表明由于经营经常性亏损，我们的持续经营能力存在重大疑问。
我们迫切需要筹集更多资金来支持我们的运营。如果我们无法在需要时或以可接受的条款筹集额外资金，我们将被要求大幅延迟、缩减或限制我们的运营或通过以不具吸引力的条款签订协议来获得资金，这可能会对我们的业务、股价以及我们与与我们有业务关系的第三方的关系产生重大不利影响，至少在获得额外资金之前是这样。如果我们没有足够的资金继续运营，我们可能会被要求寻求破产保护或其他替代方案，这可能会导致我们的股东损失部分或全部对我们的投资。此外，我们实现盈利或应对竞争压力的能力将受到很大限制。
我们未来资金需求的数量和时间取决于许多因素，包括：
| ● | 未来潜在收购的时机和成本； | |
| ● | 整合我们已收购或未来可能收购的业务； | |
| ● | 随着我们的不断发展，聘用更多的管理人员和其他人员；以及 | |
| ● | 根据需要，为我们的某些品牌提供与任何扩建和开设展厅相关的任何费用。 |
我们不能确定是否会以可接受的条件获得额外资金，或者根本无法确定。此外，我们过去和将来可能会受到我们当前未偿债务的限制或限制，因为我们有能力根据限制我们运营的契约进行额外债务和任何未来债务融资，包括限制我们产生留置权或额外债务、支付股息、赎回我们的股票、进行某些投资以及从事某些合并、合并或资产出售交易的能力。
我们有一笔总负债，对于我们这样规模的公司来说，这可能被认为是重大的，这可能会对我们的财务状况和我们对业务变化做出反应的能力产生不利影响。
我们认为，对于我们这样规模的公司和目前的收入基础，我们的总负债金额可能被认为是相当可观的。我们庞大的总负债可能会对我们产生重要影响。例如，它可以：
| ● | 使我们更难履行对未偿债务持有人的义务，从而导致此类债务可能违约和加速； | |
| ● | 要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付我们的债务，这将减少我们运营现金流用于为营运资金、资本支出或其他一般公司用途提供资金的可用性； | |
| ● | 增加我们对一般不利经济和行业条件的脆弱性，包括利率波动； | |
| ● | 相对于我们的竞争对手而言，我们处于竞争劣势，因为它们的规模相应地减少了相应的债务； | |
| ● | 限制我们为现有债务再融资或未来借入额外资金的能力； | |
| ● | 限制我们在规划或应对业务中不断变化的条件方面的灵活性；和 | |
| ● | 限制我们对竞争压力作出反应的能力，或使我们难以进行对我们的增长战略必要或重要的资本支出。 |
上述对我们大量总负债的任何影响都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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由于资产减值，我们的经营业绩已经并可能在未来受到不利影响。
我们的经营业绩和财务状况已经并可能在未来受到商誉、其他无形资产、应收账款、长期资产或投资减值的不利影响。例如，当我们收购一项业务时，我们记录的商誉金额等于我们为该业务支付的金额减去被收购业务的净有形资产和其他可识别无形资产的公允价值。商誉等使用寿命不确定的无形资产不能摊销，而是要至少每年进行一次减值测试。
由于我们收购了Sundry、Stateside和Bailey，我们截至2025年6月30日和2024年12月31日的商誉和无形资产分别为8,973，501美元和8,973，501美元。在截至2025年6月30日的六个月和截至2024年12月31日的一年中，我们分别记录了与商誉和无形资产相关的0.0百万美元和0.0百万美元的减值费用。任何未来减值，包括商誉、无形资产、长期资产或投资的减值，都可能对我们确认减值期间的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能需要为我们的增长计划提供额外的资金，这样的资金可能会稀释您的投资。
我们试图估算我们的资金需求，以便实施我们的增长计划。如果实施这些计划的成本应该大大超过这些估计，或者如果我们遇到了目前无法预测的通过扩张计划实现增长的机会，而我们从运营中产生的资金证明不足以用于这些目的，我们可能需要筹集额外资金来满足这些资金需求。
这些额外资金可以通过发行股本或债务证券或通过向银行或其他资源借款来筹集。我们无法向您保证，我们将能够以我们可以接受的条款获得任何额外的融资，或者根本无法获得。如果我们未能按照我们可以接受的条款获得额外融资，我们将无法完全实施这些计划。此类融资即使获得，也可能附带限制我们支付股息的能力或要求我们寻求贷方同意支付股息的条件，或通过要求贷方同意某些公司行为来限制我们经营业务的自由。
此外，如果我们以供股或发行新股的方式筹集额外资金，任何无法或不愿参与此类额外一轮筹资的股东可能会遭受投资稀释。
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如果我们寻找理想目标的努力不成功，或者如果我们无法以商业上合理的条款收购理想的公司，我们可能无法发展业务，我们的收入和经营业绩将受到不利影响。
我们的主要增长战略之一一直是，并将继续是，收购我们行业内的额外业务。我们可能很难确定合适的公司来收购。我们在寻求收购额外业务时可能会面临竞争，这可能会限制可供出售的公司数量，并可能导致更高的收购价格。当我们确定理想的公司时，他们的所有者可能根本不愿意出售他们的公司，或者按照我们认为商业上合理的条款出售。如果我们以我们可以接受的条款寻找和收购理想公司的努力没有成功，我们的收入和经营业绩可能会受到不利影响。
我们可能无法成功整合未来的收购或从未来的收购中产生足够的收入，这可能会导致我们的业务受到影响。
我们增长战略的一个重要部分是收购更多的业务。如果我们在未来收购一家公司或一家公司的一个部门，我们无法保证我们将能够以盈利方式管理此类业务或成功整合此类业务，而不会出现重大成本、延误或其他运营或财务问题。收购还可能要求我们花费大量可用现金、产生债务或其他负债、摊销与无形资产相关的费用、产生商誉或其他资产的注销或迫使我们发行大量股本，这将导致我们现有股东的稀释。无法保证我们未来收购的业务将实现预期的收入或收益。此外：
| ● | 被收购业务的关键人员可能会决定不为我们工作； |
| ● | 被收购企业的管理层变动可能会损害其与员工和客户的关系； |
| ● | 我们可能无法在收购的业务中保持统一的标准、控制、程序和政策； |
| ● | 我们可能无法成功实施基础设施、物流和系统集成； |
| ● | 我们可能会对在我们收购之前所收购业务的活动中产生的法律索赔（包括环境索赔）承担责任，其中一些我们可能在我们的尽职调查期间没有发现，并且我们可能没有可供我们使用的赔偿索赔，或者我们可能无法就与这些法律索赔相关的任何赔偿索赔实现； |
| ● | 我们将承担与被收购业务内部控制缺陷相关的风险； |
| ● | 我们可能无法实现我们预期的成本节约或其他财务收益； |
| ● | 我们可能无法成功扩展收购的业务；和 |
| ● | 我们正在进行的业务可能会受到干扰或受到管理层的关注不足。 |
部分或全部这些因素可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们可能不会像我们预期的那样从我们的收购中受益，或者在我们预期的时间范围内。在服装行业，不同的品牌被用来触及不同的细分市场，并获得新的市场份额。然而，并不是每一个品牌部署都是成功的。此外，整合收购的业务或技术是有风险的。我们可能会产生巨大的成本获取、开发和推广新品牌，只是因为市场接受度有限和由此产生的销售有限。如果发生这种情况，我们的财务业绩可能会受到负面影响，我们可能会确定不再支持该品牌符合公司的最佳利益。如果一个新品牌没有产生足够的收入，或者如果我们无法有效地管理我们扩大的业务，我们的经营业绩将受到不利影响。最后，分析师、投资者或我们的客户可能会对收购持负面看法。
| 12 |
此外，我们可能无法成功收购业务，并可能在失败的收购方面花费大量时间和费用。除了这样的时间和费用，公开宣布一项失败的收购可能会对我们普通股的交易价格和整体市值产生负面影响。
在我们获得这些业务的日期之前的一段时间内，我们可能会因我们的各种业务的运营而受到索赔。
在我们收购之前的一段时间内，我们可能会受到因所收购业务的所有权或运营而产生的索赔或责任，包括环境、保修、工人赔偿和其他与员工相关的责任以及保险未涵盖的其他责任和索赔。这些索赔或责任可能是重大的。我们就这些索赔或责任向我们所收购业务的前所有者寻求赔偿的能力可能受到各种因素的限制，包括各自收购协议中包含的具体时间、金钱或其他限制，以及前所有者满足我们的赔偿索赔的财务能力。此外，保险公司可能不愿意承保由收购的业务或地点产生的索赔，或索赔可能超过我们收购的业务在收购日期之前有效的承保限额。如果我们无法成功获得第三方索赔的保险范围或强制执行我们对前业主的赔偿权利，或者如果前业主由于任何原因无法履行其义务，包括因为他们目前的财务状况，我们可能会对与此类索赔或负债相关的成本或义务承担责任，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们收购额外业务的能力可能需要发行我们的普通股和/或债务融资，而我们可能无法以可接受的条款获得这些融资。
我们的收购努力和相关资本承诺的时机、规模和成功无法轻易预测。如有必要，我们打算使用我们的普通股、现金、债务和信贷额度下的借款，作为未来收购公司的对价。与未来收购相关的普通股增发可能会稀释我们普通股的股东。此外，如果我们的普通股没有保持足够的市场价值，或者潜在的收购候选人不愿意接受我们的普通股股份作为出售其业务的对价的一部分，我们可能会被要求使用更多的现金资源，包括通过债务融资获得额外资本。然而，无法保证我们将能够在需要时以及何时获得融资，或者将以我们认为可以接受的条款获得融资。因此，我们可能无法成功地推行我们的收购战略，这可能会阻碍我们实现增长目标。
我们可能无法产生足够的现金来偿还我们的所有债务或为我们的债务再融资，并且可能被迫采取其他行动来履行我们在此类债务下的义务，这可能不会成功。
我们目前无法偿还或再融资借款，因此这些贷方的任何此类行动都可能迫使我们破产或清算。
此外，我们对我们的债务进行预定付款或为我们在债务协议下的义务再融资的能力将取决于我们的财务和经营业绩，而这又将取决于当前的经济和竞争条件以及我们在本节中所述面临的财务和业务风险因素，其中许多因素可能超出我们的控制范围。我们可能无法维持足够的经营活动现金流水平，以使我们能够支付本金、溢价（如果有的话）和债务利息。
如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟资本支出或计划的增长目标，寻求获得额外的股权资本或重组我们的债务。未来，我们的现金流和资本资源可能不足以支付我们债务的利息和本金，此类替代措施可能不会成功，也可能不允许我们履行预定的偿债义务。此外，最近的全球信贷危机可能使我们更难以优惠条件为我们的债务再融资，或者根本无法再融资。
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在没有这种经营成果和资源的情况下，我们可能被要求处置重大资产以履行我们的偿债义务。我们可能无法完成这些销售，或者，如果我们这样做，我们将无法控制销售的时间，或者我们实现的收益是否足以在到期时履行偿债义务。
如果我们未能有效管理我们的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
为了有效管理我们的增长，我们必须继续实施我们的运营计划和战略，改进我们的业务流程，改进和扩展我们的人员和信息系统基础设施，并扩大、培训和管理我们的员工基础。自我们成立以来，由于我们的收购，我们迅速增加了整个组织的员工人数，以支持我们业务的增长。要支持持续增长，我们必须在保持企业文化的同时，有效整合、发展和激励大量新员工。我们面临着巨大的人员竞争。为了吸引顶尖人才，我们不得不提供，并期望继续提供，有竞争力的薪酬和福利包，然后我们才能验证新员工的生产力。我们可能还需要提高员工薪酬水平，以在吸引和留住有才华的员工方面保持竞争力。随着我们选择向新的商品类别和国际扩张，与快速增长的劳动力相关的风险将尤为严重。此外，我们可能无法以足够快的速度雇佣新员工来满足我们的需求。如果我们未能有效管理我们的招聘需求或成功整合新员工，我们的效率、我们达到预测的能力以及我们的员工士气、生产力和保留可能会受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们还被要求管理与各种供应商和其他第三方的众多关系。
我们的运营、供应商基础、履行中心、信息技术系统或内部控制和程序的进一步增长可能不足以支持我们的运营。如果我们无法有效管理我们组织的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
如果我们无法及时预测和应对不断变化的客户偏好以及时尚和行业趋势的转变，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
我们的成功很大程度上取决于我们是否有能力始终如一地衡量品味和趋势，并提供多样化和均衡的商品分类，及时满足客户的需求。我们准确预测对我们产品需求的能力可能受到许多因素的影响，包括对我们的产品或对我们竞争对手的产品的需求增加或减少，我们未能准确预测新产品的接受度，竞争对手的产品介绍，一般市场状况的意外变化，以及经济状况或消费者对未来经济状况的信心减弱。我们通常会在适用的销售季节之前签订制造和购买我们商品的协议，而我们未能预测、识别或做出适当反应，或未能及时响应客户偏好、品味和趋势或经济状况的变化，除其他外，可能导致错失机会、库存过剩或库存短缺、降价和注销，所有这些都可能对我们的盈利能力产生负面影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。未能对不断变化的客户偏好和时尚趋势做出反应也可能对我们的品牌在客户中的形象产生负面影响，并导致品牌忠诚度下降。
我们的业务取决于我们维持强大的品牌组合和参与客户的能力。如果我们收到客户投诉、负面宣传或以其他方式未能达到消费者的期望，我们可能无法维持和增强我们现有的品牌组合，这可能对我们的业务、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。
我们获得或提供新品牌以及保持和增强现有品牌吸引力的能力对于扩大我们的客户群至关重要。我们客户的很大一部分体验依赖于我们无法控制的第三方，包括供应商、供应商和物流供应商，例如联邦快递、美国邮政和美国邮政。如果这些第三方没有达到我们或我们客户的期望，包括及时交付我们的产品，或者如果他们提高了费率，我们的业务可能会遭受无法弥补的损害，或者我们的成本可能会增加。此外，如果我们未能推广和维护我们的品牌，或者如果我们在这方面的努力产生了过多的费用，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。我们预计，随着我们的市场竞争日益激烈，我们收购或提供新品牌以及维护和增强现有品牌的能力可能会变得越来越困难和昂贵，并且将在很大程度上取决于我们向客户提供高质量产品的能力以及向供应商提供可靠、值得信赖和有利可图的销售渠道的能力，而我们可能无法成功做到这一点。
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客户对我们的网站、产品、产品交付时间、客户数据处理和安全做法或客户支持的投诉或负面宣传，尤其是在博客、社交媒体网站和我们的网站上，可能会迅速严重地削弱消费者对我们网站的使用以及消费者和供应商对我们的信心，并对我们的品牌造成损害。
美国经济下滑或经济不确定性可能会对消费者的可自由支配支出和对我们产品的需求产生不利影响。
我们的经营业绩受到美国经济相对状况的影响，因为我们的许多产品可能被视为消费者的非必需品。由于失业或担心失业、丧失抵押品赎回权、破产、消费者债务和利率上升、获得信贷的机会减少、房价下跌、税收增加和/或消费者信心下降，我们的客户可能会减少他们的支出和购买。当出现经济下滑或经济不确定性时，消费者对我们产品的需求可能无法达到我们的目标，或者可能会下降。当前、近期和未来的情况也可能对我们的定价和清算策略产生不利影响；促销活动、产品清算以及对消费品的需求下降可能会影响盈利能力和利润率。上述任何因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
此外，美国和全球金融和经济状况的许多影响和后果可能对我们的流动性和资本资源产生重大不利影响，包括在需要时筹集额外资本的能力，或者可能对我们的业务和财务业绩产生负面影响。例如，全球经济状况也可能对我们的供应商获得资本和流动性以维持其库存、生产水平和产品质量以及经营其业务产生不利影响，所有这些都可能对我们的供应链产生不利影响。市场不稳定可能使我们和我们的供应商更难准确预测未来的产品需求趋势，这可能导致我们在各个产品类别中携带过多或过少的商品。
我们在竞争激烈的市场运营，我们的一些竞争对手的规模和资源可能使他们比我们更有效地竞争，从而导致我们的市场份额损失和我们的净收入减少。
我们竞争的市场竞争激烈。竞争可能导致定价压力、利润率下降或失去市场份额，或未能增长或保持我们的市场份额，其中任何一项都可能对我们的业务和经营业绩造成重大损害。我们与服装批发商和直接零售商直接竞争，包括拥有可观市场份额和强大的全球品牌认知度的大型、多元化服装公司。我们的许多竞争对手，包括Vince、James Perse、Rag & Bone、Madewell、AG、FRAME、All Saints、Zegna和Ralph Lauren，都拥有显着的竞争优势，包括更长的经营历史、更大和更广泛的客户群、与更广泛的供应商建立的关系、更高的品牌认知度以及比我们更多的资金、研发、营销、分销和其他资源。
因此，这些竞争对手可能比我们更有能力通过以下方式影响消费者偏好或以其他方式增加他们的市场份额：
| ● | 快速适应客户要求或消费者偏好的变化； | |
| ● | 对已减记或核销的多余存货进行折现； | |
| ● | 将资源用于其产品的营销和销售，包括重要的广告活动、媒体投放、合作伙伴关系和产品背书；和 | |
| ● | 从事冗长且代价高昂的知识产权和其他纠纷。 |
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我们无法成功地与竞争对手竞争并维持我们的毛利率可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
使用社交媒体和有影响力的人可能会对我们的声誉产生重大不利影响，或使我们受到罚款或其他处罚。
除其他外，我们使用第三方社交媒体平台作为营销工具。我们还与许多社交媒体影响者保持关系，并参与赞助活动。随着现有电子商务和社交媒体平台继续快速发展和新平台的发展，我们必须继续在这些平台上保持存在，并在新的或正在出现的流行社交媒体平台上建立存在。如果我们无法以具有成本效益的方式使用社交媒体平台作为营销工具，如果我们使用的社交媒体平台改变其政策或算法，或者如果社交媒体平台被我们的客户和潜在客户（例如TikTok）禁止使用，我们可能无法充分优化此类平台，我们维护和获取客户的能力以及我们的财务状况可能会受到影响。
此外，随着法律法规和公众舆论迅速演变以管理这些平台和设备的使用，我们、我们的员工、我们的社交媒体影响者网络、我们的赞助商或按照我们的指示行事的第三方未能在使用这些平台和设备时遵守适用的法律法规或以其他方式可能使我们受到监管调查、集体诉讼、责任、罚款或其他处罚，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，越来越多地使用社交媒体进行产品推广和营销，可能会增加我们对此类材料的合规性进行监控的负担，并增加此类材料可能包含违反适用法规的问题产品或营销声明的风险。例如，在某些情况下，如果代言未能明确和显眼地披露有影响力的人与广告商之间的财务关系或实质性联系，联邦贸易委员会就会寻求执法行动。
我们没有规定我们的网红发布的内容，如果我们对他们的帖子内容或他们的行为负责，我们可能会被罚款或被迫改变我们的做法，这可能会对我们的业务产生不利影响。
关于我们、我们的产品或影响者以及与我们有关联的其他第三方的负面评论也可能会发布在社交媒体平台上，并可能对我们的声誉或业务造成不利影响。与我们保持关系的影响者可能会采取行为或利用他们的平台与我们的客户直接沟通，这种方式对我们的品牌反映不佳，可能会归因于我们或以其他方式对我们产生不利影响。不可能阻止这种行为，我们为检测这种活动而采取的预防措施也不一定在所有情况下都有效。我们的目标消费者往往重视现成的信息，并经常在没有进一步调查和不考虑其准确性的情况下对这些信息采取行动。伤害可能是立竿见影的，而不会给我们提供补救或纠正的机会。
如果我们未能留住现有客户，或未能保持平均订单价值水平，我们可能无法维持我们的收入基础和利润率，这将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们净销售额的很大一部分来自对现有客户的销售。如果现有客户不再觉得我们的产品有吸引力，或者如果我们无法及时更新我们的产品以满足当前的趋势和客户需求，我们现有的客户可能会在未来进行更少或更少的购买。重复购买的客户数量减少或他们在我们提供的商品上的支出减少可能会对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们认为，我们未来的成功将部分取决于我们随着时间的推移增加对现有客户的销售的能力，如果我们无法做到这一点，我们的业务可能会受到影响。如果我们未能产生重复购买或保持高水平的客户参与和平均订单价值，我们的增长前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
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我们在预期销售的情况下采购库存，如果我们无法有效管理我们的库存，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们的业务要求我们有效地管理大量的库存。我们定期在我们的网站上添加新的服装、配饰和美容款式，我们依靠我们对各种产品的需求和受欢迎程度的预测来做出购买决策，并管理我们的库存储存单位或SKU。然而，在订购库存的时间和销售日期之间，对产品的需求可能会发生显着变化。需求可能受到季节性、新产品上市、产品周期和定价的快速变化、产品缺陷、促销、消费者消费模式的变化、消费者对我们产品的品味变化等因素的影响，我们的消费者可能无法按我们预期的数量购买产品。
可能难以准确预测需求并确定适当的产品水平。我们一般没有权利将未售出的产品退回给我们的供应商。如果我们未能有效管理我们的库存或与第三方供应商谈判有利的信用条款，我们可能会面临更高的库存过时风险、库存价值下降以及重大的库存减记或注销。此外，如果我们被要求降低销售价格以降低库存水平或向供应商支付更高的价格，我们的利润率可能会受到负面影响。任何未能管理自有品牌扩张或准确预测自有品牌需求的行为都可能对增长、利润率和库存水平产生不利影响。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
商品退货可能会损害我们的业务。
我们允许客户退货，但须遵守我们的退货政策。如果商品退货率显着增加或商品退货经济性变得不那么有效，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。此外，我们不时修改有关退货的政策，这可能会导致客户不满或产品退货数量增加。我们的产品不时在运输途中受损，这会增加退货率，损害我们的品牌。
我们依赖第三方供应商和制造商为我们的产品提供原材料并生产我们的产品，我们对这些供应商和制造商的控制有限，可能无法及时或足量地获得优质产品。
我们依赖主要位于美国以外的第三方供应商为我们的产品提供原材料。此外，我们不拥有或经营任何制造设施，仅依赖主要位于美国境外的非关联制造商来生产我们的产品。劳动力成本和在这些国家开展业务的其他成本增加，包括但不限于关税，可能会显着增加我们生产产品的成本，并可能对我们的运营、净收入和收益产生负面影响。此外，我们的某些制造商受制于与工资率相关的政府法规，因此生产我们产品的劳动力成本可能会波动。可能对我们的业务产生负面影响的因素包括，这些国家使用的货币可能会被大幅重估，这可能会导致生产产品的成本增加、劳动力短缺和停工以及劳动力成本增加，以及由于港口拥堵、劳资纠纷、产品法规和/或检查或其他因素，以及自然灾害或健康大流行，难以将制造出来的产品运出制造国并通过北美的港口。影响这些港口的劳工罢工或其他运输中断可能会严重扰乱我们的业务。此外，对我们从其进口的产品实施贸易制裁或其他法规，或与我们的产品制造国失去“正常贸易关系”地位，可能会显着增加我们的产品成本并损害我们的业务。我们还可能会遇到原材料、运输和劳动力成本增加的情况。此外，我们还受到全球供应链中断的影响，这可能包括更长的原材料交货时间、入境运输和更长的生产时间。
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供应链问题对我们的品牌产生了以下具体影响：
| ● | 原材料成本增加源于面料价格，根据面料、一年中的时间、面料的原产地，以及面料在哪里发货，原材料价格已上涨10%至100%； | |
| ● | 通过海运或空运运输的每公斤成本增加，根据一年中的时间和来自我们运输的国家，从25%增加到300%； | |
| ● | 经海运或空运过境时间增加，已增加两星期至两个月；及 | |
| ● | 提高了生产制成品的劳动力成本，根据国家和生产商品所需的劳动技能，这些成本已增加5%至25%。 |
我们供应商的运营可能会受到我们无法控制的额外风险，包括运输延误、劳资纠纷、贸易限制、关税和禁运，或当地条件的任何其他变化。我们可能会遇到当前来源的面料或原材料供应的重大中断，或者，如果出现中断，我们可能无法以可接受的价格找到质量相当的替代材料供应商，或者根本无法找到。我们没有与任何供应商签订任何长期供应合同，我们与其他公司，包括我们的许多竞争对手，在面料、原材料、生产和进口配额能力方面展开竞争。我们曾偶尔收到，并可能在未来收到，不符合我们的规格或不符合我们的质量控制标准的产品的发货。我们还收到了，并可能在未来收到我们或我们的客户在其他方面无法接受的产品。在这种情况下，我们可能会产生大量费用来补救问题，并可能被要求获得替代产品。如果我们未能及时解决任何此类问题，我们将面临因无法销售这些产品以及相关的行政和运输成本增加而导致净收入损失的风险。此外，如果直到我们的客户购买此类产品之后才发现我们产品的不可接受性，我们的客户可能会对我们的产品失去信心，或者我们可能会面临产品召回。在这种情况下，我们的品牌声誉可能会受到负面影响，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
我们无法控制的这些和其他因素可能导致我们的第三方供应商和制造商无法及时完成我们的订单。如果我们的需求显着增加，或者由于不利的经济条件或其他原因，我们失去或需要更换现有的第三方供应商和制造商，我们可能无法在需要时或按照我们可以接受的条款获得额外的制造产能，或者根本无法确保，或者制造商可能无法为我们分配足够的产能以满足我们的要求。此外，即使我们能够找到新的第三方供应商或制造商，我们也可能会遇到生产延迟和增加成本，因为需要对我们的制造商进行方法、产品和质量控制标准方面的培训。此外，我们可能会在他们的工作中遇到缺陷、错误或其他问题，从而对我们的运营产生重大影响，我们可能很少或没有追索这些损失的损害赔偿。我们产品的面料供应或制造方面的任何延迟、中断或成本增加都可能对我们满足零售客户和消费者对我们产品的需求的能力产生不利影响，并导致短期和长期的净收入和净收入下降。
除上述情况外，我们的一家子公司依赖位于中国和土耳其的两家主要供应商提供其产品中使用的大部分原材料以及这些产品的制造，这使其很容易受到其产品供应中断的影响。因此，终止这些供应安排、这些供应商的财务状况发生不利变化或其及时制造和/或交付所需产品的能力发生不利变化，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
由于产品成本增加和销售价格下降，我们的销售额和毛利率可能会下降。
我们产品中使用的面料包括原材料包括石油基产品的合成面料，以及棉等天然纤维。石油或其他原材料的重大价格波动或短缺可能对我们的净收入成本产生重大不利影响。
此外，美国和我们的产品在国际上生产或销售的国家已经施加并可能施加额外的配额、关税、关税或其他限制或规定，或可能不利地调整现行的配额、关税或关税水平。各国根据多种因素，包括全球和国家经济和政治状况，实施、修改和取消关税和其他贸易限制，这使我们无法预测有关关税和其他贸易限制的未来发展。贸易限制，包括关税、配额、禁运、保障措施和海关限制，可能会增加成本或减少我们可获得的产品供应，或可能要求我们修改我们的供应链组织或其他当前的商业惯例，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
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我们的运营目前依赖于单一的仓库和配送中心，仓库和配送中心的损失或中断以及影响商品配送的其他因素可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。
我们的仓库和履行/配送功能目前主要由位于加利福尼亚州弗农的单一设施处理。我们目前的履行/分销业务取决于该设施的持续使用。由于自然灾害、事故、系统问题或故障，或其他严重损害我们访问或使用我们设施的能力的不可预见的原因，仓库和履行/配送中心的运营出现任何重大中断，可能会延迟或损害分销商品和履行在线订单的能力，从而可能导致销售额下降。
我们还依赖第三方承运人将大量商品直接运送给我们的客户。这些第三方承运人以任何理由中断服务都可能造成业务暂时中断、销售和利润损失以及其他重大不利影响。
我们的销售额和毛利率可能会下降，因为运费成本增加。
除其他因素外，运费受到燃油价格通过附加费变化的影响。燃料价格和附加费影响从供应商到配送中心的入境运费以及从配送中心到商店/商店的出境运费、供应商退货和第三方清算人以及向客户运送产品的运费。运输我们的产品进行分销和销售的成本也受到很大程度上受石油价格的影响而波动。因为我们的产品大部分是在国外制造的，我们的产品必须由第三方进行大的地理距离运输，石油价格的上涨会显著增加成本。制造延误或意外的运输延误也可能导致我们更加依赖空运来实现及时交付给客户，从而显着增加货运成本。燃油价格上涨、附加费等潜在因素可能增加运费成本。任何这些波动都可能增加我们的产品成本，并对我们的利润率、经营业绩和财务状况产生不利影响。
包括工资在内的劳动力成本增加可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
劳动力是我们成本结构的重要组成部分，受制于许多外部因素，包括失业率水平、现行工资率、最低工资法、潜在的集体谈判安排、健康保险成本和其他保险成本以及就业和劳工立法或其他工作场所法规的变化。不时有立法提案提出，提高美国联邦最低工资，以及加州和其他一些州和市的最低工资，并改革福利计划，如医疗保险和带薪休假计划。随着最低工资率的提高或相关法律法规的变化，我们可能不仅需要提高我们最低工资雇员的工资率，还需要提高支付给我们其他小时工或受薪雇员的工资。我们的劳动力成本的任何增加都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，或者如果我们未能支付如此高的工资，我们可能会遭受员工流动率增加的影响。劳动力成本的增加可能会迫使我们提高价格，这可能会对我们的销售产生不利影响。如果竞争压力或其他因素阻止我们通过价格上涨来抵消增加的劳动力成本，我们的盈利能力可能会下降，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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安全漏洞和其他中断可能会泄露我们的信息并使我们承担责任，这将导致我们的业务和声誉受到影响。
在我们的日常业务过程中，我们收集和存储敏感数据，包括知识产权、我们的专有业务信息以及客户和员工的财务和其他个人身份信息。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要。尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击，或者由于员工失误、渎职或其他干扰而遭到破坏。任何此类违规行为都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能会被访问、公开披露、丢失或被盗。高级攻击是多阶段的，随着时间的推移而展开，利用一系列具有军用级网络武器和经过验证的技术的攻击载体，例如鱼叉式网络钓鱼和社会工程，使组织和用户面临被攻陷的高风险。绝大多数数据泄露，无论是由组织内部还是外部的网络攻击者实施，都涉及盗用数字身份和用户凭据。这些凭据用于获得对敏感系统以及高价值个人和企业数据的合法访问权限。许多知名的大型组织都受到了利用身份载体的网络攻击，这表明即使是拥有大量资源和安全专业知识的组织也面临着保护其身份的挑战。任何此类访问、披露或其他信息丢失都可能导致法律索赔或诉讼、保护个人信息隐私的法律规定的责任、监管处罚、我们的运营中断、我们的声誉受损或对我们的业务失去信心，其中任何一项都可能对我们的业务、收入和竞争地位产生不利影响。
我们未来的成功取决于我们的关键执行官以及我们吸引、留住和激励合格人员的能力。
我们未来的成功很大程度上取决于我们的执行官和管理团队的持续服务，尤其是我们的首席执行官兼总裁John“Hil”Davis先生。如果我们的一名或多名执行官不能或不愿意继续担任他们目前的职位，我们可能无法立即替换他们，如果有的话。此外，我们可能会为招聘和留住新的执行官而产生额外费用。如果我们的任何执行官加入竞争对手或组建竞争公司，我们可能会失去部分或全部客户。最后，我们没有为我们的任何执行官维持“关键人物”人寿保险。由于这些因素，失去任何这些关键人物的服务可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，从而对我们的股票进行投资。
此外，我们持续吸引和留住高素质人才的能力，尤其是在时尚和健身行业有经验的员工，也将对我们的成功至关重要，因为随着我们业务的增长，我们将需要雇用和留住更多的人员。不能保证我们将能够吸引或留住高素质的人员。在我们的行业中，我们面临着对技能人才的重大竞争。这种竞争可能会使吸引、雇用和留住合格的管理人员和员工变得更加困难和昂贵。由于这些因素，我们可能无法有效管理或发展我们的业务，这可能会对我们的财务状况或业务产生不利影响。因此，你的投资价值可能会大幅降低或完全丧失。
如果我们不能成功保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到影响。
我们依靠知识产权、合同保护和其他做法的组合来保护我们的品牌、专有信息、技术和流程。我们主要依靠版权和商业秘密法来保护我们的专有技术和流程，包括我们在整个业务中使用的算法。其他人可能独立开发相同或相似的技术和工艺，或可能不正当地获取和使用有关我们的技术和工艺的信息，这可能使他们能够提供与我们类似的服务，这可能会损害我们的竞争地位。我们的主要商标资产包括注册商标“DSTLD”、“Bailey 44”、“STATESIDE”和“SUNDRY”以及我们的徽标和标语。我们的商标是宝贵的资产，支持我们的品牌和消费者对我们的服务和商品的看法。我们还持有“www.digitalbrandsgroup.co”、www.dstld.com、“www.bailey44.com”、www.harperandjones.com的权利。互联网域名及各类相关域名，受各适用法域互联网监管机构及商标等相关法律管辖。如果我们无法保护我们的商标或域名，我们的品牌认知度和声誉将受到影响，我们将产生建立新品牌的重大费用，我们的经营业绩将受到不利影响。此外，就我们为我们的创新寻求专利保护的程度而言，我们可能申请的专利可能不会发布，并且确实发布或我们获得的专利可能不会为我们提供任何竞争优势或可能受到第三方的挑战。由于有关专利和其他知识产权的有效性、可执行性和保护范围的法律标准不确定，因此无法保证我们获得的任何专利将充分保护我们的发明或在法律挑战中幸存下来。我们可能需要花费大量资源来监控和保护我们的知识产权，而我们为保护我们的所有权所做的努力可能还不够。
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如果使我们的客户能够在线与我们一起购物的基于技术的系统不能有效运行，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。
目前，我们有相当数量的客户通过我们的电子商务网站和移动应用程序与我们一起购物。客户越来越多地使用平板电脑和智能手机与我们和我们的竞争对手在线购物，并进行对比购物。我们未能提供一个有吸引力、有效、可靠、用户友好的电子商务平台，提供种类繁多、可快速交付的商品选择，并不断满足在线购物者不断变化的期望，可能会使我们处于竞争劣势，导致销售损失，损害我们在客户中的声誉，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
组织面临日益增长的监管和合规要求。
针对网络安全、数据保护、隐私和内部IT控制的新的和不断发展的法规和合规标准，通常是为应对网络攻击浪潮而制定的，并将对组织产生越来越大的影响。现有监管标准要求组织对用户访问应用程序和数据实施内部控制。此外，数据泄露正以更严格的执法和更高的处罚推动新一轮监管浪潮。监管和政策驱动的义务需要昂贵且耗时的合规措施。对不合规的恐惧未能通过审计，以及重大调查结果促使组织增加支出以确保其合规，这通常会导致成本高昂的一次性实施，以减轻潜在的罚款或声誉损害。与未能满足监管要求相关的任何重大成本，加上安全漏洞的后果风险，都可能对我们的业务和品牌产生重大不利影响。
我们未能遵守贸易和其他法规可能会导致政府监管机构的调查或行动以及负面宣传。
我们产品的标签、分销、进口、营销和销售受到各种联邦机构的广泛监管，包括美国联邦贸易委员会、消费品安全委员会和州检察长，以及我们产品分销或销售地点的各种其他联邦、州、省、地方和国际监管机构。如果我们未能遵守这些规定，我们可能会受到重大处罚或索赔或被要求召回产品，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响，扰乱我们开展业务的能力，并损害我们在消费者中的品牌形象。此外，采用新法规或改变对现有法规的解释可能会导致重大的意外合规成本或产品销售中断，并可能损害我们产品的营销，导致净收入的重大损失。
任何国际业务也须遵守美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》以及适用于我们业务的其他反贿赂法律。尽管我们有政策和程序来解决遵守《反海外腐败法》和类似法律的问题，但无法保证我们的所有员工、代理商和其他合作伙伴不会采取违反我们政策的行动。任何此类违规行为都可能使我们受到可能对我们的声誉、业务和经营业绩产生负面影响的制裁或其他处罚。
我们的业务受到季节性的影响。
我们的业务受到零售服装行业常见的一般季节性趋势的影响。这种季节性可能会对我们的业务产生不利影响，并导致我们的经营业绩波动，因此，我们认为，在一个财政年度内不同季度之间比较我们的经营业绩不一定有意义，任何时期的经营业绩不应被视为未来任何时期的预期结果的指示。
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与我司证券所有权相关的风险
我们普通股的价格过去和将来可能会大幅波动。
我们普通股的市场价格过去和将来都可能非常波动。我们普通股的价格可能会因许多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。除上述风险以及一般市场和经济状况外，这些因素还包括但不限于以下因素：
| ● | 影响服装行业的市场状况； | |
| ● | 我们经营业绩的季度差异； | |
| ● | 政府法规的变化； | |
| ● | 我们或我们的竞争对手宣布收购； | |
| ● | 一般经济和政治状况的变化； | |
| ● | 金融市场波动； | |
| ● | 我们的经营业绩和我们行业内其他公司的经营业绩； | |
| ● | 利率变化； |
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| ● | 威胁或实际诉讼和政府调查； | |
| ● | 关键人员的新增或离任； | |
| ● | 我们的股东采取的行动，包括出售或处置他们持有的我们的普通股；和 | |
| ● | 我们的实际财务和经营业绩与投资者和分析师预期的差异以及分析师建议或预测的变化。 |
这些因素和其他因素可能会降低我们普通股的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。因此，我们的普通股的交易价格可能会大大低于公开发行的价格。
此外，近年来股票市场经历了显著的价量波动。这种波动对许多公司发行的证券的市场价格产生了重大影响。这些变化似乎经常发生，而不考虑受影响公司的经营业绩。因此，我们普通股的价格可能会根据与我们关系不大或无关的因素而波动，而这些波动可能会大幅降低我们普通股的价格，并对您的投资价值产生重大影响。
过去，证券集体诉讼往往是在公司证券市场价格出现波动期后对其提起的。这种类型的诉讼，如果针对我们，可能会导致大量成本，并转移管理层的注意力和资源。
如果我们无法实施和保持有效的财务报告内部控制，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们目前没有被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节，因此没有被要求为此目的评估我们对财务报告的内部控制的有效性。我们发现了我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷。这些重大弱点与以下事实有关：我们没有维护旨在建立财务报告内部控制的全面政策和程序手册，以降低发布重大错报财务报表的风险，以及界定责任和分离不相容的职责以降低未经授权交易的风险。
我们正在采取旨在纠正这些实质性弱点的步骤，在这些步骤完成之前，我们将无法充分解决这些实质性弱点。有关我们的补救工作的信息，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-控制和程序”。
作为一家上市公司，我们被要求保持对财务报告的内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大缺陷。重大缺陷在上市公司会计监督委员会（美国）制定的标准中被定义为财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷的获得，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。此外，我们被要求在提交我们截至2023年12月31日止年度的第二份10-K表格年度报告时，管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条就我们对财务报告的内部控制的有效性提交一份报告。如果我们未能为我们的会计和财务职能增加和保持员工的数量和专业知识，以及未能改善和维持对财务报告的内部控制，以充分满足作为一家上市公司对我们提出的要求，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们可能无法准确报告我们的财务业绩并防止欺诈。此外，我们不能确定我们采取的任何此类步骤将成功地纠正物质弱点或其他物质弱点和控制缺陷在未来不会被发现。如果我们的补救努力不成功或未来出现其他重大弱点或控制缺陷，我们可能无法准确或及时报告我们的财务业绩，这可能导致我们报告的财务业绩出现重大错报，并导致投资者信心丧失或退市，并导致我们的股价下跌。由于这些失败，我们还可能受到SEC或其他监管机构的调查，并受到投资者和股东的诉讼，其中任何一项都可能损害我们的声誉和财务状况，并转移财务和管理资源。即使我们能够准确和及时地报告我们的合并财务报表，如果我们不进行所有必要的改进以解决重大弱点，则将需要在未来向SEC提交的文件中继续披露我们的重大弱点，这可能会降低投资者对我们报告的结果的信心，并导致我们的股价下跌。
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根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），我们是一家新兴成长型公司，也是一家规模较小的报告公司。由于适用于新兴成长型公司和规模较小的报告公司的披露和治理要求减少，我们的普通股对投资者的吸引力可能会降低，并可能使我们更难将我们的业绩与其他上市公司进行比较。
根据JOBS法案的定义，我们是一家新兴成长型公司，我们有资格利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。这些豁免包括但不限于要求仅提交两年的经审计财务报表、豁免《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求、减少在我们的定期报告和代理声明中披露有关高管薪酬安排的信息，以及不要求就高管薪酬或金降落伞安排寻求不具约束力的咨询投票。我们选择采用这些减少的披露要求。我们可能会利用这些条款，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。
我们将一直是一家新兴成长型公司，直至（1）首次公开募股完成五周年后的财政年度的最后一天，（b）我们的年总收入至少为10亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着截至去年12月31日，非关联公司持有的我们的普通股市值超过7亿美元，以较早者为准，（2）我们在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债券的日期。我们无法预测投资者是否会因为我们利用这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者由于我们的选择而发现我们的普通股吸引力降低，我们的普通股可能会出现一个不太活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。
此外，《JOBS法》第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）注册的证券类别的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一个标准发布或修订，并且它对公共或私营公司的申请日期不同时，我们作为一个新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。
此外，我们是S-K条例第10（f）（1）条所定义的“较小的报告公司”。我们将一直是较小的报告公司，直到财政年度的最后一天，其中（1）截至该年度第二财政季度末，非关联公司持有的我们的普通股的市值超过2.5亿美元，或（2）在该已完成的财政年度，我们的年收入超过1亿美元，而截至该年度第二财政季度末，非关联公司持有的我们的普通股的市值超过7亿美元。如果我们在不再是新兴成长型公司时是一家较小的报告公司，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括，除其他外，在我们的10-K表格年度报告中仅提供两年的经审计财务报表，并且与新兴成长型公司类似，减少有关高管薪酬的披露义务。此外，只要我们既不是“大型加速申报人”也不是“加速申报人”，作为一家规模较小的申报公司，我们就不会被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师证明要求。就我们利用这种减少的披露义务的程度而言，这也可能使我们的财务报表与其他上市公司的比较变得困难或不可能。
未来出售我们的普通股，或者在公开市场上认为这些出售可能会发生，可能会压低我们的股价。
由于本次发行后在市场上出售了大量我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。这些出售，或认为这些出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，或使我们更难在未来以我们认为适当的时间和价格出售股本证券。我们还可能在随后的公开或私募发行或其他交易中出售额外的普通股股份或可转换为或可行使或可交换为普通股股份的证券，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们的公司注册证书（经修订）和章程（经修订）以及特拉华州法律中的规定可能会阻止股东可能认为有利的收购。
我们的公司注册证书（经修订）以及经修订和重述的章程可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的合并或收购，因为除其他外，这些合并或收购：
| ● | 确立至少66票的绝对多数投票要求2∕3%的已发行有表决权股票，以修订我们第六次修订和重述的公司注册证书中的某些条款，这使股东更难消除反收购条款； | |
| ● | 以书面同意代替会议的方式消除股东发起的行动，这妨碍了股东在股东年会之间的过渡期间采取行动的能力；和 | |
| ● | 要求持有我们普通股合计25%股份的股东提出书面请求，以便股东召集特别会议，这与上述书面同意消除股东行动一起，使得股东很难在股东年会之间的过渡期间采取行动。 |
| 24 |
作为一家特拉华州公司，我们还受《特拉华州一般公司法》第203条所载的特拉华州反收购条款的约束。根据特拉华州法律，公司不得与持有其股本15%或以上的任何持有人进行业务收购，除非持有人已持有该股票三年，或除其他外，董事会已批准该交易。我们的董事会可以依靠这项规定来阻止或推迟对我们的收购。
经修订的我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼事项的唯一和排他性法院，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员、雇员或股东的纠纷获得有利的司法法院的能力。
经修订的我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院（或者，当且仅当特拉华州衡平法院缺乏标的管辖权时，位于特拉华州境内的任何州法院，或者，当且仅当所有此类州法院都缺乏标的管辖权时，特拉华州联邦地区法院）应是特拉华州成文法或普通法规定的以下类型诉讼或程序的唯一和排他性法院：
| ● | 代表我们提起的任何衍生诉讼或程序； | |
| ● | 任何声称违反我们的任何董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所承担的信托义务的行动； | |
| ● | 根据《特拉华州一般公司法》、我们第六次修订和重述的公司注册证书或我们的章程，对我们或我们的董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼； | |
| ● | 任何解释、适用、强制执行或确定我们第六次经修订和重述的公司注册证书或我们的章程有效性的行动或程序； | |
| ● | 特拉华州一般公司法授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或程序；或 | |
| ● | 任何针对我们或我们的董事、高级管理人员或其他雇员提出索赔的诉讼，均受《特拉华州一般公司法》第115条所定义的“内部事务原则”管辖。 |
我们的公司注册证书（经修订）进一步规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院对任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的解决拥有专属管辖权。其他公司组织文件中类似专属联邦法院条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，虽然特拉华州最高法院已裁定此类专属联邦法院条款根据特拉华州法律在表面上有效，但其他法院是否会执行此类条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。
这一专属法院地条款不适用于为执行《交易法》产生的义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。
任何购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益的个人或实体将被视为已通知并同意我们第六次修订和重述的公司注册证书的这一排他地条款。这一选择法院地条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级职员、其他雇员或股东发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院认定我们第六次修订和重述的公司注册证书中的法院地选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用。与解决其他司法管辖区的诉讼相关的额外费用可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们预计在可预见的未来不会派发任何股息。
我们打算保留我们未来的收益（如果有的话），以便对我们业务的发展和增长进行再投资，因此，在可预见的未来不打算为我们的普通股支付股息。任何未来支付股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、我们的信贷额度条款施加的限制以及我们的董事会认为相关的其他因素。因此，我们普通股的投资者可能需要出售其股票以实现其对我们普通股的投资回报，投资者可能无法以或高于为其支付的价格出售其股票。
| 25 |
如果证券分析师不发表对我们有利的报告，或者如果我们或我们的行业成为不利评论的对象，我们普通股的价格可能会下降。
我们普通股的交易价格部分取决于金融行业分析师发布的关于我们的研究和报告。分析师可能会对我们或我们的行业发表负面评论，也可能会下调我们的普通股评级。我们也可能没有在市场上获得足够的研究覆盖或可见度。任何这些因素都可能导致我们普通股的交易价格下跌，导致我们普通股的投资者损失全部或部分投资。
反向股票分割可能会降低我们普通股股票的流动性。
鉴于反向股票分割后流通在外的股票数量减少，我们普通股股票的流动性可能会受到反向股票分割的不利影响，特别是如果我们普通股的市场价格不会因反向股票分割而增加。此外，反向股票分割可能会增加拥有零股（少于100股）我们普通股的股东数量，从而可能使此类股东的出售股票成本增加，并增加实现此类出售的难度。
在进行反向股票分割后，我们普通股由此产生的市场价格可能无法吸引新的投资者，包括机构投资者，也可能无法满足这些投资者的投资要求。因此，我们普通股的交易流动性可能不会改善。
尽管我们认为，我们普通股的更高市场价格可能有助于产生更大或更广泛的投资者兴趣，但无法保证反向股票分割将导致股价吸引新的投资者，包括机构投资者。此外，无法保证我们普通股的市场价格将满足这些投资者的投资要求。因此，我们普通股的交易流动性不一定会改善。
我们的普通股市场有限，投资者可能很难买卖我们的股票。
我们的普通股目前在纳斯达克资本市场（“NASDAQ-CM”）上市交易，迄今为止，我们的普通股存在一个有限的交易市场。无法保证我们普通股的活跃交易市场将会发展或持续，也无法保证我们将继续有资格在纳斯达克继续上市我们的普通股。
我们的股票交易清淡，因此如果您需要出售大量股份，您可能无法以报价或接近报价的价格出售您的股份。
我们普通股的股票交易清淡，这意味着有兴趣在任何特定时间以或接近投标价格购买我们普通股的人数可能相对较少或根本不存在。因此，我们的股票可能会有几天或更长时间的交易活动极少或根本不存在，相比之下，经验丰富的发行人拥有大量稳定的交易活动，通常会支持持续销售，而不会对股价产生不利影响。我们无法向您保证，我们普通股的更广泛或更活跃的公开交易市场将会发展或持续，或者当前的交易水平将会持续。由于这些条件，我们无法向您保证，如果您需要资金或想要清算您的股票，您将能够以或接近投标价格出售您的股票，或者根本无法出售您的股票。
符合未来出售条件的股份可能会对市场产生不利影响。
有时，我们的某些股东可能有资格根据《证券法》颁布的规则144在公开市场上通过普通经纪交易出售其全部或部分普通股股份，但须遵守某些限制，或根据登记声明。一般来说，根据修订后的规则144，非关联股东可以在六个月后自由出售，但仅限于当前的公开信息要求。关联公司可能会在六个月后根据规则144的数量、出售方式（对于股本证券）以及当前的公开信息和通知要求进行出售。根据规则144或注册声明出售我们的普通股可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。
| 26 |
由于发行可转换证券、认股权证或期权，我们的普通股可能会进一步稀释。
过去，我们曾发行可转换证券（如可转换债券和票据）、认股权证和期权，以筹集资金或作为对员工和董事的服务补偿和激励补偿。我们拥有在行使某些此类证券时为发行而保留的普通股股份，并可能在未来增加为这些目的保留的股份。我们发行这些可转换证券、期权和认股权证可能会影响我们股东的权利，可能会降低我们普通股的市场价格，或者可能会导致调整已发行认股权证的行使价格（导致这些证券变得可以行使，视情况而定，我们普通股的更多股份），或者可能迫使我们向我们的某些股东发行额外的普通股股份。
我们的普通股可能会因为行使现有的预融资认股权证而被进一步稀释。
根据特定卖方协议，我们在2025年1月21日或前后发行了预融资认股权证，以购买最多2,068，965股普通股（“卖方认股权证”）。我们拥有在行使卖方认股权证时保留发行的普通股股份。我们在行使卖方认股权证时发行普通股或卖方认股权证持有人转售此类普通股股份可能会影响我们股东的权利，可能会降低我们普通股的市场价格，或可能导致调整未行使认股权证的行使价格（导致这些证券变得可以行使，视情况而定，我们普通股的更多股份），或可能迫使我们向我们的某些股东发行额外的普通股股份。
我们的公司注册证书授予我们的董事会发行新系列优先股的权力，而无需我们的股东进一步批准，这可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。
我们的董事会有权确定和决定优先股的相对权利和偏好。我们的董事会也有权发行优先股，无需进一步的股东批准，但须遵守适用的上市规定。因此，我们的董事会可以授权发行新的系列优先股，这将优先于我们的普通股股东的权利，授予其持有人某些权利：
| ● | 清算时我们的资产； | |
| ● | 在普通股股东之前收到股息支付； | |
| ● | 在赎回我们的普通股之前赎回股份，连同溢价； | |
| ● | 投票批准作为单独类别的事项或相对于普通股股份拥有更多的每股投票权。 |
此外，我们的董事会可以授权发行可转换为我们普通股的新系列优先股，也可以授权出售额外的授权普通股股份，这可能会降低我们普通股的相对投票权或导致对我们现有股东的稀释。
如果我们无法在需要时获得额外资金，我们的业务运营将受到损害，如果我们确实获得额外融资，我们当时的现有股东可能会遭受大幅稀释。
我们的营运资金需求可能会发生变化。我们预计，如果我们的现金和现金等价物不足以满足我们的流动性需求，我们将需要额外的资金来维持我们的持续运营并继续我们的研发活动。我们没有任何额外资金的合同或承诺，如果有需要，我们无法保证将以我们可以接受的金额或条款提供融资。无法获得额外资本将限制我们的增长能力，并可能降低我们开展业务运营的能力。如果我们无法获得额外融资来为修订后的增长计划提供资金，我们将可能被要求缩减此类计划或停止我们的业务运营。任何额外的股权融资都可能涉及对我们当时现有股东的大幅稀释。
| 27 |
会计原则和指导或其解释的变化可能会导致不利的会计费用或影响，包括我们之前提交的财务报表的变化，这可能会导致我们的股价下跌。
我们按照公认会计原则编制财务报表。这些原则由SEC和为解释和制定适当的会计原则和指导而成立的各种机构进行解释。这些原则或指南或其解释发生变化，可能会对我们报告的结果产生重大影响，并追溯影响先前报告的结果。
我们的股东对我们的董事和高级职员采取法律行动的能力受到限制。
我们的公司注册证书概述了在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级职员进行赔偿的条款，但根据DGCL不允许此类豁免或限制的范围除外，因为它目前存在或可能在未来进行修订。根据我们的章程，我们有义务在特拉华州法律允许的最大范围内，对因担任这些职务而卷入法律诉讼的每位董事或高级管理人员进行赔偿。本赔偿涵盖这些个人因其作为我们公司现任或前任董事或高级管理人员的身份或以其他指定身份服务而招致的任何索赔或责任。此外，我们可能需要偿还我们的现任和前任董事和高级管理人员因此类诉讼而产生的合理费用。因此，与我们的章程中没有这些规定的情况相比，或者与其他公司相比，我们和我们的股东在向我们的董事和高级职员追讨金钱损失方面的权利可能更加有限。这一限制可能会在不符合我们公司最佳利益的情况下限制您的追索权。
如果我们不能遵守适用的纳斯达克继续上市规则和要求，纳斯达克可能会将我们的普通股从交易中退市。
我们的普通股在纳斯达克-CM上市交易。为了保持该上市地位，我们必须满足纳斯达克施加的最低持续上市规则和要求，包括但不限于有关披露要求、股东权益要求、最低投标价格要求以及根据向SEC或适用监管机构提交的文件提出的公开信息要求。无法保证我们将能够遵守适用的持续上市规则和要求。
如果我们未能保持遵守所有适用的持续上市规则和要求，并且纳斯达克决定不再将我们的普通股上市，这可能会对我们普通股的市场流动性以及我们获得融资以偿还债务和为我们的运营提供资金的能力产生不利影响。
我们可能无法遵守任何纳斯达克规则和要求，这可能会对我们普通股的市场价格、我们的流动性和我们筹集资金的能力产生负面影响。
目前，我们的普通股在NASDAQ-CM交易，代码为“DBGI”。如果我们未能保持对任何纳斯达克规则、要求或规定的遵守，我们的普通股可能会从纳斯达克-CM的交易报价中删除。这可能会严重限制我们普通股的流动性，以及您根据本次发行在二级市场上出售作为该单位一部分发行的普通股的能力。
未来出售我们的普通股可能会压低我们的股价。
截至2025年10月17日，我们已发行和流通的普通股为5,726，930股。在公开市场出售若干普通股股份或根据行使我们的未行使认股权证而发行额外股份，或预期此类出售或行使，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。我们还可能在随后的公开或私募发行或其他交易中出售额外的普通股股份或可转换为或可行使或可交换为普通股股份的证券，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
如果我们增发股本，我们的股东的投资价值可能会被大幅稀释。
我们的章程允许我们发行最多1,000，000,000股普通股和最多10,000，000股优先股。为筹集额外资金，我们可能会在未来以低于现有股东支付的价格出售额外的普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股股份的证券，而投资者在未来购买股票或其他证券可能拥有优于现有股东的权利，这可能导致现有股东的利益大幅稀释。
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收益用途
出售本招股书所发售股份的所有收益将归出售股东所有。我们将不会从出售股东的转售股份中获得任何收益。
资本化
下表列出了我们截至2025年6月30日的现金及现金等价物和资本化情况。
您应结合“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”以及我们于2025年8月13日向SEC提交的截至2025年6月30日的季度的10-Q表格季度报告中出现的简明合并财务报表和相关说明阅读本表；以及我们于2025年4月9日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。
截至 2025年6月30日 |
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| 实际 | ||||
| （未经审计） | ||||
| 现金及现金等价物 | $ | 542,578 | ||
| 股东权益： | ||||
| A系列可转换优先股，每股面值0.0001美元；指定6,300股；截至2025年6月30日已发行和流通的6,300股 | 1 | |||
| C系列可转换优先股，每股面值0.0001美元；指定5761股；截至2025年6月30日已发行和流通的1344股 | 1 | |||
| 普通股，每股面值0.0001美元；已授权1,000，000,000股，截至2025年6月30日已发行和流通的4,491，321股 | 449 | |||
| 额外实收资本 | 138,414,479 | |||
| 累计赤字 | (131,308,810 | ) | ||
| 股东权益合计 | 7,106,120 | |||
| 总负债和股东权益（赤字） | $ | 27,820,287 | ||
| 29 |
市场价格和股息政策
我们的普通股在纳斯达克-CM上市，代码为“DBGI”。2025年10月17日，我们的普通股在纳斯达克-CM的最后一次报告出售价格为每股8.27美元。
对于截至2024年12月31日（截至2024年12月17日）和2023年的财政年度，下表列出了纳斯达克报告的我们普通股的最高和最低销售价格。从2024年12月18日开始，到2025年8月20日结束，该公司的普通股在OTC粉红市场报价。据此，下表列出了OTC Markets Group报告的2024年12月18日至2025年8月19日期间我们普通股收盘报价的高和低范围。这些报价反映了经销商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，可能不一定代表实际交易。
2023年8月22日，公司对已发行普通股进行了1比25的反向股票分割（“2023年反向股票分割”）。2024年12月12日，公司对其已发行普通股进行了1比50的反向股票分割（“2024年反向股票分割”，连同2023年反向股票分割，“反向股票分割”）。表中包含的美元金额已调整，以反映反向股票分割。
| 低 | 高 | |||||||
| 2023财年 | ||||||||
| 第一季度（2023年1月1日-2023年3月31日） | $ | 1,387.50 | $ | 5,337.50 | ||||
| 第二季度（2023年4月1日-2023年6月30日） | $ | 725 | $ | 1,950 | ||||
| 第三季度（2023年7月1日-2023年9月30日） | $ | 367 | $ | 1,237.50 | ||||
| 第四季度（2023年10月1日-2023年12月31日） | $ | 139.50 | $ | 424.50 | ||||
| 2024财政年度 | ||||||||
| 第一季度（2024年1月1日-2024年3月31日） | $ | 115 | $ | 640 | ||||
| 第二季度（2024年4月1日-2024年6月30日） | $ | 65.50 | $ | 242.50 | ||||
| 第三季度（2024年7月1日-2024年9月30日） | $ | 15 | $ | 105.50 | ||||
| 第四季度（2024年10月1日-2024年12月31日） | $ | 1.03 | $ | 30.34 | ||||
| 2025财年 | ||||||||
| 第一季（2025年1月1日– 2025年3月31日） | $ | 1.06 | $ | 10.19 | ||||
| 第二季度（2025年4月1日-2025年6月30日） | $ | 7.12 | $ | 14.49 | ||||
| 第三季度（2025年7月1日-2025年9月30日） | $ | 4.24 | $ | 14.78 | ||||
| 第四季度（2025年10月1日– 2025年10月17日） | $ | 6.75 | $ | 8.65 | ||||
记录持有人
截至2025年10月17日，我们有大约66名普通股记录持有人。因为我们的许多普通股股份由经纪人和其他机构代表股东持有，这个数字并不代表这些登记在册的股东所代表的股东总数。
股息
我们自成立以来没有向股东宣派或派发股息，在可预见的未来也不打算派发现金股息。我们目前打算保留收益，如果有的话，为我们的增长提供资金。
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管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本招股说明书其他地方包含的财务报表及其附注一并阅读。本讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”中所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。除非文意另有所指，否则提及“DBG”仅指Digital Brands Group，Inc.，提及“公司”、“我们的”、“我们”、“我们”及类似词语均指Digital Brands Group, Inc.及其全资子公司Bailey 44，LLC（“Bailey”）、Harper & Jones LLC（“H & J”）、MOSBEST，LLC（“Stateside”）和Sunnyside（“Sundry”）。
业务概览
Digital Brands Group是一个精选的生活方式品牌系列，包括百利44、DSTLD、Stateside、Sundry和Avo，通过直接面向消费者和批发分销的方式提供各种服装产品。我们互补的品牌组合为我们提供了一个独特的机会来交叉销售我们的品牌。我们的目标是让我们的客户从头到脚穿上我们的品牌，并通过深入了解他们的偏好来获得我们所谓的“壁橱份额”，从而为他们的人群创造有针对性的个性化内容。在一个组合下运营我们的品牌，使我们能够更好地利用我们在所有品牌中的技术、人力资本和运营能力。因此，我们得以实现运营效率，并继续确定额外的成本节约机会，以扩展我们的品牌和整体产品组合。
我们的产品组合由五个重要品牌组成，它们利用了我们的三个渠道：我们的网站、批发和许可收入。
| ● | 贝利44结合美丽、奢华的面料和流行的设计，为女性在旅途中打造精致的成衣胶囊。为现实生活而设计，这个品牌注重的是感觉和舒适，而不是它在T台上的样子。百利44主要是一个批发品牌，我们正在向数字化、直接面向消费者的品牌过渡。 | |
| ● | DSTLD提供时尚的高品质服装，没有奢侈品零售加价，重视客户体验而不是标签。DSTLD主要是一个直接面向消费者的数字品牌，我们最近在其中添加了精选批发零售商，以提高品牌知名度。 | |
| ● | 美国本土是一个高级的、美国第一的品牌，所有针织、染色、裁剪和缝纫都在洛杉矶当地采购和制造。该系列受到经典T恤演变的影响，提供了简单而优雅的外观。Stateside主要是一个批发品牌，我们将过渡到一个数字化的、直接面向消费者的品牌。 | |
| ● | 杂物提供独特的女装系列，包括连衣裙、衬衫、针织衫、裙子、短裤、运动休闲裤和其他配饰产品。Sundry的产品是沿海休闲，由柔软、轻松和多彩的设计组成，具有独特的法式别致，类似于法国地中海的精神和南加州威尼斯海滩的能量。Sundry主要是一个批发品牌，我们将过渡到一个数字化的、直接面向消费者的品牌。 | |
| ● | 阿沃是一个女性必备品牌，将提供T恤、运动衫、连衣裙、毛衣和运动休闲。Avo取消了批发加价，因此它的产品有一个更尖锐的价格点。当客户将多个产品捆绑到购物车中时，Avo还提供更大的折扣，这使得Avo可以利用其运输和履行成本。Avo利用了公司目前的设计和供应链基础设施，因此我们为Avo使用了与我们为其他品牌所做的相似或相同的面料和承包商。 |
我们认为，成功的服装品牌在所有收入渠道都有销售。然而，每个渠道提供不同的保证金结构，需要不同的客户获取和保留策略。我们成立时是一家数字优先零售商，已战略性地扩展到精选批发和直接零售渠道。我们努力为我们的每个品牌战略性地创建全渠道战略，将实体渠道和线上渠道融合在一起，让消费者参与他们选择的渠道。我们的产品主要通过我们的网站和我们自己的展厅直接面向消费者销售，也通过我们的批发渠道销售，主要是在专卖店和精选百货公司。随着我们批发分销的持续扩张，我们相信开发全渠道解决方案进一步加强了我们高效获取和留住客户的能力，同时也推动了高客户生命周期价值（“LTV”），我们将其定义为对客户作为我们的客户在其整个生命周期内将产生的平均收入的估计。客户的这种价值/收入有助于我们确定许多经济决策，例如每个营销渠道的营销预算、保留与收购决策、单位层面的经济性、盈利能力和收入预测。
我们认为，通过利用实体足迹来获取客户并提高品牌知名度，我们可以利用数字营销来专注于保留和非常严格、有纪律的高价值新客户获取策略，特别是针对销售漏斗中较低的潜在客户。当客户直接与我们进行交易时，与客户建立直接关系可以让我们更好地了解客户的偏好和购物习惯。作为一家最初成立于数字原生优先零售商的公司，我们丰富的经验使我们能够战略性地审查和分析客户的数据，包括联系信息、浏览和购物车数据、购买历史和风格偏好。这反过来又降低了我们的库存风险和现金需求，因为我们可以根据我们线上销售历史的数据订购和补充产品，根据实时销售数据按尺寸、颜色和SKU补充特定库存，并控制我们的降价和促销策略，而不是被百货公司和精品零售商告知我们必须提供什么降价和促销。
| 31 |
我们将“衣橱份额”定义为客户在其衣橱中拥有的（“衣橱的”）服装单位的百分比（“份额”），以及流向销售这些单位的品牌的那些单位的金额。例如，如果一个客户一年购买20台服装，而我们拥有的品牌代表了其中10台所购买的服装，那么我们的衣柜份额就是该客户衣柜的50%，即我们品牌的10台除以他们全部购买的20台。壁橱份额是一个与广泛使用的术语钱包份额类似的概念；它只是特定于客户的壁橱。我们的衣柜份额越高，我们的收入就越高，因为更高的衣柜份额表明客户购买我们的品牌比我们的竞争对手更多。
我们已战略性地扩展为一个全渠道品牌，不仅在线上，而且在选定的批发和零售店面提供这些风格和内容。我们相信这种方法为我们提供了成功推动LTV的机会，同时增加了新客户增长.....。
材料趋势、事件和不确定性
供应链中断
我们受到全球供应链中断的影响，这可能包括更长的原材料交货时间、入境运输和更长的生产时间。供应链问题对我们的品牌产生了以下具体影响：
●原材料成本增加源于面料价格，根据面料、一年中的时间、面料的原产地，以及面料在哪里发货，价格上涨了10%到100%；
●海运或空运每公斤成本增加，根据一年中的时间和从我们发运的国家增加了25%到300%；
●经海运或空运过境时间增加，已增加两星期至两个月；及
●生产制成品的劳动力成本增加，根据国家和生产商品所需的劳动技能，已增加5%至25%。我们已经能够转嫁其中一些增加的成本，并通过更高的毛利率在线收入来抵消其中一些增加的成本。
季节性
我们的季度经营业绩因个别品牌的季节性而有所不同，历史上在历年下半年表现更为强劲。
大量负债
截至2025年6月30日，我们的未偿债务本金总额约为640万美元。我们认为，对于像我们这样规模和目前收入基础的公司来说，这一数额的债务可能被认为是巨大的。我们的巨额债务可能会对我们产生重要影响。例如，它可以：
●使我们更难履行对未偿债务持有人的义务，从而导致此类债务可能出现违约和加速；
●要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付我们的债务，这将减少我们运营现金流用于为营运资金、资本支出或其他一般公司用途提供资金的可用性；
●增加我们对一般不利经济和行业条件的脆弱性，包括利率波动；
●相对于我们的竞争对手，我们处于竞争劣势，因为它们的规模相应地减少了债务；
●限制我们为现有债务再融资或未来借入额外资金的能力；
●限制我们对业务中不断变化的情况进行规划或作出反应的灵活性；和
●限制我们对竞争压力作出反应的能力，或使我们难以进行对我们的增长战略必要或重要的资本支出。
我们的巨额债务的上述任何影响都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
根据我们对贝利的收购，我们目前有350万美元的未偿票据。我们目前无法偿还或再融资借款，因此这些贷方的任何此类行动都可能迫使我们破产或清算。
此外，我们对我们的债务进行预定付款或为我们在债务协议下的义务再融资的能力将取决于我们的财务和经营业绩，而这又将取决于当前的经济和竞争条件以及我们在本节中所述面临的财务和业务风险因素，其中许多因素可能超出我们的控制范围。我们可能无法维持足够的经营活动现金流水平，以使我们能够支付本金、溢价（如果有的话）和债务利息。
如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟资本支出或计划的增长目标，寻求获得额外的股权资本或重组我们的债务。未来，我们的现金流和资本资源可能不足以支付我们债务的利息和本金，此类替代措施可能不会成功，也可能不允许我们履行预定的偿债义务。此外，最近的全球信贷危机可能使我们更难以优惠条件为我们的债务再融资，或者根本无法再融资。
在没有这种经营成果和资源的情况下，我们可能被要求处置重大资产以履行我们的偿债义务。我们可能无法完成这些销售，或者，如果我们这样做，我们将无法控制销售的时间，或者我们实现的收益是否足以在到期时履行偿债义务。
| 32 |
业绩因素
我们相信，我们未来的表现将取决于多个因素，包括以下因素：
| ● | Ability，以增加我们在线上和传统批发分销渠道的客户群。我们目前正在通过付费和有机在线渠道以及通过扩大我们在各种实体零售分销渠道的影响力来扩大我们的客户群。在线客户获取通常发生在我们针对每个品牌的直接网站上.我们的在线客户获取策略包括付费和付费社交媒体、搜索、展示和传统媒体。我们为百利、DSTLD和Stateside提供的产品也通过越来越多的实体零售渠道销售，包括专卖店、百货公司和在线多品牌平台。 | |
| ● | 以合理成本获取客户的Ability。我们认为，能够以相对于客户保留率、边际贡献和预计生命周期价值的合理成本持续获取客户，将是影响未来业绩的关键因素。为了实现这一目标，我们打算在线上和线下渠道之间平衡广告支出，以及交叉营销和交叉销售我们的组合品牌及其各自的产品。我们相信能够交叉商品产品和跨市场品牌，将降低我们的获客成本，同时提高客户的生命周期价值和贡献边际。我们还将平衡营销支出与专注于创造情感品牌认知度的广告，我们认为这将占我们支出的较低百分比。 | |
| ● | 驱动重复购买和客户留存的Ability。我们每年从客户群体保留和重复购买我们的产品中获得可观的经济价值和利润率扩张。我们的收入增长率和营业利润率扩张将受到我们的客户群组保留率以及现有和新获得客户的群组年度支出的影响。 | |
| ● | Ability来扩展我们的产品线。我们的目标是随着时间的推移扩大我们的产品线，以增加我们的增长机会。我们的客户的年度支出和品牌相关性将受到新产品发布的节奏和成功的驱动。 | |
| ● | 扩大毛利率的Ability。我们的整体盈利能力将受到我们通过有效采购和利用成品购买力和运输成本扩大毛利率的能力的影响，以及随着时间的推移的定价能力。 | |
| ● | 扩大营业利润率的Ability。我们扩大营业利润率的能力将受到我们利用（i）固定一般和行政成本；（ii）可变销售和营销成本；（iii）在我们收购和整合品牌时消除多余成本的能力的影响；（iv）在我们的产品组合中交叉营销和交叉销售品牌；以及（v）推动客户保留和客户生命周期价值。我们扩大营业利润率的能力将来自于收入增长超过我们的营业费用增长，以及毛利率的提高。例如，我们预计，在可预见的未来，我们的运营费用将大幅增加，因为我们承担了不同品牌的收购和整合，产生了与作为一家上市公司保持合规相关的费用，并加大了营销和销售力度以增加我们的客户群。虽然我们预计以绝对美元计算的运营费用将增加，但我们预计运营费用占收入的百分比不会增加。我们预计，随着我们消除跨品牌的重复成本，包括减少类似的劳动力角色、技术和操作系统的合同，以及从运输费用到产品采购订单的更高购买力创造更低的成本，运营费用占收入的百分比将会下降。由于购买力，这种费用的减少和单位成本的降低应该会在美元和占收入的百分比方面产生有意义的节省。 |
举个例子，我们能够在收购百利的六个月内消除几百万的费用。这些节省的例子包括淘汰几支贝利球队，我们的球队接管了这些球队。
我们将两个品牌超过一半的技术合同和操作系统合同合并为一个品牌合同，节省了大量资金。我们还取消了我们的办公空间和租金，将所有人搬进贝利办公空间。最后，我们淘汰了DSTLD的第三方物流公司，开始使用百利的内部物流。这导致我们以绝对美元计算的运营费用增加，因为现在有两个品牌对一个品牌。然而，运营费用占新冠疫情前收入的百分比明显下降，随着我们增加每个品牌的收入，我们预计将经历更高的利润率。
财务报表组成部分
贝利
| ● | 净收入。百利直接向客户销售其产品。百利还通过批发渠道间接销售其产品，其中包括第三方线上渠道以及专业零售商和百货公司等实体渠道。 | |
| ● | 净收入成本。百利净营收成本包括采购和制造商品的直接成本；库存收缩；由于过时而导致的库存调整，包括库存过剩和滞销以及成本和可变现净储备较低；关税；以及入境运费。净收入成本还包括直接用于生产活动的劳动力，例如制版商、切割工和下水道。净收入成本包括与直接库存活动有关的租金、水电费和商业保险等偷听成本的分配。 | |
| ● | 运营费用。百利的运营费用包括未计入净收入成本以及销售和营销的所有运营成本。这些成本包括一般和行政、履行和运送给客户的费用。 | |
| 一般和行政费用主要包括所有工资和与工资相关的费用、专业费用、保险、软件成本、与贝利在其总部的运营相关的占用费用，包括水电费、折旧和摊销，以及与其业务管理相关的其他成本。 | ||
| 百利的履行和运输费用包括运营其仓库的成本，包括占用和人工成本，以挑选和包装客户订单和任何退货订单；包装；以及从仓库到客户的运输成本以及从客户到仓库的任何退货。 | ||
| ● | 销售和市场营销。贝利的销售和营销费用主要包括数字广告；用于批发和直接面向消费者的通信的照片拍摄，包括电子邮件、社交媒体和数字广告；以及与销售代表相关的佣金支出。 | |
| ● | 利息费用。贝利的利息支出主要包括与其对我们的高级贷款人的未偿债务相关的利息。 |
| 33 |
DBG
| ● | 净收入。我们通过我们的网站直接向客户销售我们的产品。在这些情况下，销售额、净额代表总销售额减去退货、促销和折扣。 | |
| ● | 净收入成本。净收入成本包括采购商品的直接成本；库存收缩；由于过时而进行的库存调整，包括库存过剩和滞销以及成本和可变现净储备较低。 | |
| ● | 运营费用。我们的运营费用包括未计入净收入成本的所有运营成本。这些成本包括一般和行政管理、销售和营销，以及履行和运送给客户的费用。 | |
| 一般和行政费用主要包括所有工资和与工资相关的费用、专业费用、保险、软件成本，以及与我们在总部的运营相关的费用，包括水电费、折旧和摊销，以及与我们的业务管理相关的其他成本。 | ||
| 我们预计将继续因作为上市公司运营而产生额外费用，包括遵守适用于国家证券交易所上市公司的规则和法规的成本、与根据SEC规则和法规的合规和报告义务相关的成本以及更高的保险、投资者关系和专业服务费用。我们预计这些成本将增加我们的运营成本。 | ||
| 履行和运输费用包括运营我们仓库的成本-或在收购贝利之前，支付给我们第三方物流供应商的成本-包括占用和人工成本，以挑选和包装客户订单和任何退货订单；包装；以及从仓库到客户的运输成本以及客户到仓库的任何退货。 | ||
| 此外，未来，在收购中获得的可识别无形资产的摊销将计入运营费用。 | ||
| ● | 利息费用。利息支出主要包括与我们对高级贷款人的未偿债务、可转换债务和其他有息负债相关的利息。 |
美国本土
| ● | 净收入。Stateside直接向客户销售其产品。Stateside还通过批发渠道间接销售其产品，其中包括第三方在线渠道以及专业零售商和百货公司等实体渠道。 | |
| ● | 净收入成本。Stateside的净收入成本包括采购和制造商品的直接成本；库存收缩；由于过时而导致的库存调整，包括过剩和滞销库存以及成本和可变现净储备较低；关税；以及入境运费。净营收成本还包括直接用于生产活动的劳动力，例如制版商、切割工和下水道。净收入成本包括与直接库存活动有关的租金、水电费和商业保险等偷听成本的分配。 | |
| ● | 运营费用。Stateside的运营费用包括未计入净收入成本以及销售和营销的所有运营成本。这些成本包括一般和行政、履行和运送给客户的费用。 | |
| 一般和行政费用主要包括所有工资和与工资相关的费用、专业费用、保险、软件成本、与Stateside的商店和Stateside在其总部的运营相关的占用费用，包括水电费、折旧和摊销，以及与其业务管理相关的其他成本。 | ||
| Stateside的履行和运输费用包括运营其仓库的成本，包括占用和人工成本，以挑选和包装客户订单和任何退货订单；包装；以及从仓库到客户的运输成本以及从客户到仓库的任何退货。 | ||
| ● | 销售和市场营销。Stateside的销售和营销费用主要包括数字广告；用于批发和直接面向消费者的通信的照片拍摄，包括电子邮件、社交媒体和数字广告；以及与销售代表相关的佣金费用。 |
| 34 |
杂物
| ● | 净收入。Sundry直接向客户销售其产品。Sundry还通过批发渠道间接销售其产品，其中包括第三方线上渠道以及专业零售商和百货公司等实体渠道。 | |
| ● | 净收入成本。Sundry的净营收成本包括采购和制造商品的直接成本；库存收缩；由于过时而导致的库存调整包括过剩和滞销库存以及成本和可变现净储备较低；关税；以及入境运费。净收入成本还包括直接用于生产活动的劳动力，例如制版商、切割工和下水道。净收入成本包括与直接库存活动有关的租金、水电费和商业保险等偷听成本的分配。 | |
| ● | 运营费用。我们的运营费用包括未计入净收入成本的所有运营成本。这些成本包括一般和行政管理、销售和营销，以及履行和运送给客户的费用。 | |
| 一般和行政费用主要包括所有工资和与工资相关的费用、基于股票的薪酬、专业费用、保险、软件成本，以及与我们在总部的运营相关的费用，包括水电费、折旧和摊销，以及与我们业务管理相关的其他成本。 | ||
| 销售和营销费用主要包括数字广告；用于批发和直接面向消费者的通信的照片拍摄，包括电子邮件、社交媒体和数字广告；以及与销售代表相关的佣金费用。 | ||
| 我们预计将因作为上市公司运营而产生额外费用，包括遵守适用于国家证券交易所上市公司的规则和法规的成本、与根据SEC规则和法规的合规和报告义务相关的成本以及更高的保险、投资者关系和专业服务费用。我们预计这些成本将增加我们的运营成本。 | ||
| 配送费用包括支付给我们的第三方物流供应商的成本、从仓库到客户的包装和运输成本以及客户到仓库的任何退货。 | ||
| 在每个报告期，我们估计或有对价的公允价值变动，并在我们的综合经营报表中确认公允的任何变动，这包括在经营费用中。此外，在收购中获得的可识别无形资产的摊销也包括在运营费用中。 | ||
| ● | 利息费用。利息支出主要包括与我们未偿期票债务、可转换债务和其他有息负债相关的利息。 |
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近期动态
关税敞口有限
该公司在洛杉矶生产绝大多数产品，但毛衣除外。因此，该公司90%以上的产品是在美国制造的，这大大限制了该公司对进口商品征收或增加关税，或潜在的关税征收或增加的风险。这一国内生产战略已被证明是一种竞争优势，尤其是在2025年上半年，当时与中国相关的关税增加影响了更广泛的服装行业。当许多竞争对手被迫提高零售和批发渠道的价格以抵消关税驱动的进口商品成本上涨时，公司的品牌保持了稳定的定价。这使得该公司能够保持利润率完整性，并有可能获得批发市场份额，因为客户寻求更一致且价格更具竞争力的国内供应替代品。管理层认为，这将继续成为公司在线和批发部门向前发展的一个有意义的优势。
未接触de-Minimis
公司未使用也从未使用过“de minimis”豁免。允许低值进口商品（800美元以下）免税入境的“de minimis”条款已被推翻，适用于来自中国大陆和香港的商品，自2025年5月2日起生效。这意味着，从这些国家进口的商品，即使低于800美元的门槛，现在也将被征收关税。
相当多的电子商务零售商依赖微量豁免，公司认为这将要求他们大幅提高价格或经历毛利率和盈利能力的显着下降。几家微量敞口的电子商务公司已与该公司接洽，寻求以大幅降低的估值出售其公司。该公司认为，de minimis政策的这一变化应该会减少在线服装品牌的数量，并创造一个不那么拥挤的市场
开放式每日资产购买协议
于2025年4月1日，公司与Open Daily Technologies Inc.（“Open Daily”）订立资产购买协议（“Open Daily APA”），据此，公司向Open Daily收购若干知识产权资产，包括专利申请、商标以及软件产品和平台（统称“Open Daily Assets”）。根据Open Daily APA的条款，公司发行了344,827股普通股作为此次收购的对价。公司未就该交易承担任何责任或义务。
此次收购于2025年4月2日完成。Open Daily的APA包括惯常的契约、陈述、保证和成交条件，包括不竞争和不招揽条款。
阿拉巴马大学伙伴关系
2025年4月，该公司与阿拉巴马大学建立了服装合作伙伴关系，在校园书店和“Yea Alabama”网站上出售了一系列T恤和羊毛上衣和下装。在阿拉巴马大学营销团队的指导下，公司聘请了一位阿拉巴马大学Tik Tok网红和阿拉巴马大学学生运动员来设计和创造产品协作。
惊人的伙伴关系
2025年4月22日，公司宣布与创作者驱动商业领域的全球领导者Amaze建立战略合作伙伴关系。该公司是第一个在Amaze最近改版的Teespring Marketplace上提供其产品的第三方合作伙伴。通过此次合作，Amaze的客户可以直接在Teespring市场内购买AVO，这是该公司的时尚品牌之一，提供适用于多种场合的针织、梭织和牛仔裤。
Amaze推出超1230万家独特店铺，吸引超12亿独立访客。这些参观者现在可以接触到AVO的产品，显着提升了AVO的品牌知名度，并向广大观众介绍了其令人惊叹的产品。
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杂项许可协议
于2025年6月9日，公司与The TJX Companies，Inc.（“TJX”）订立许可协议（“Amaze协议”），授予TJX在特定类别的女性服装、配饰、相关宣传材料上使用公司SUNDRY商标及相关知识产权的许可。TJX在美国经营着几家零售连锁店，包括T.J. Maxx、Marshalls、HomeGoods和HomeSense。根据Amaze协议的条款，公司将根据TJX的许可商品成本获得特许权使用费。Amaze协议的初始期限至2029年1月27日，除非任何一方提前通知终止，否则自动续约期限为两年。
出售股东协议
于2025年7月21日，公司与销售股东AAA Tuscaloosa，LLC（“AAA”）签署并订立该若干独家自有品牌制造协议（“AAA协议”）。虽然AAA协议的规定生效日期为2025年7月16日，但在2025年7月21日由各方完全执行后，该协议成为公司的一项具有约束力的义务。AAA正在充当阿拉巴马大学学生运动员的名字、形象和肖像（“NIL”）营销代理。根据AAA协议的条款，AAA已聘请公司为AAA协议中规定的阿拉巴马大学制造自有品牌针织服装产品，但不包括任何和所有球衣、polo衫、领子衫、四分之一拉链、带有NIL的T恤或运动衫，或学生运动员拥有的商标或任何与比赛或团队相关的内容（“AAA独家服装产品”）。此类AAA独家服装产品，由公司独家制造，将由AAA通过其网站或位于阿拉巴马州塔斯卡卢萨的任何实体门店直接销售。
公司拥有为AAA专属服装产品开发设计、技术规格和原型的一般酌处权，并同意尽最大努力在2025年底前为其持续营销、技术和产品开发投资约1,000，000美元，其中大部分投资将由公司用于数字广告支出、网红营销和相关费用。
于2025年7月21日，公司与出售股东Traffic Holdco，LLC（“Holdco”）订立该若干独家自有品牌制造协议（“Holdco协议”，连同AAA协议，“出售股东协议”）。虽然Holdco协议的规定生效日期为2025年7月16日，但在各方于2025年7月21日完全执行后，该协议成为公司的一项具有约束力的义务。Holdco担任许多大学（“大学客户”）的NIL营销代理，并持有必要的许可（“本地许可”），以授予生产带有大学客户徽标和商标的服装产品的独家制造权，并使用学生运动员NIL作为大学客户的本地许可使用人进行分销。
根据Holdco协议的条款，Traffic Holdco聘请公司为Traffic Holdco协议中规定的大学客户制造自有品牌针织服装产品，但不包括任何和所有球衣、polo衫、领子衫、四分之一拉链、带有NIL的T恤或运动衫，或学生运动员拥有的商标或任何与比赛相关或团队相关的内容（“大学客户专属服装产品”）。由公司独家制造的此类大学客户专属服装产品将由大学客户通过其各自的网站或该等大学客户附近的任何实体场所直接销售。
Traffic Holdco已保证至少三个大学客户将授予公司关于大学客户独家服装产品的独家制造权，据此，每个大学客户将与公司签订自有品牌制造协议（每个“授权制造协议”），目前计划从合议机构获得额外协议，包括但不限于来自东南会议和十大会议的机构。
公司拥有为大学客户专属服装产品开发设计、技术规格和原型的一般酌处权。关于公司持续的营销、技术和产品开发计划，该公司已同意尽最大努力在与每个大学客户签订的每份授权制造协议的第一年投资约1,000，000美元，其中大部分投资将由公司用于数字广告支出、影响者营销和相关费用。
D轮优先股融资
2025年8月，公司完成了非公开发行，包括出售D系列可转换优先股的股票，每股面值0.0001美元（“D系列可转换优先股”），价格为11,225，000美元，认股权证行使价格为5,000，000美元，总收益为16,225，000美元，未扣除配售代理费和佣金以及其他发行费用。
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经营成果
截至2025年6月30日止三个月对比截至2024年6月30日止三个月
下表列出我们截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月的经营业绩：
| 三个月结束 | ||||||||
| 6月30日， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 净收入 | $ | 2,251,379 | $ | 3,396,069 | ||||
| 净收入成本 | 1,539,827 | 1,837,392 | ||||||
| 毛利 | 711,552 | 1,558,677 | ||||||
| 一般和行政 | 1,527,249 | 2,946,668 | ||||||
| 销售与市场营销 | 1,031,594 | 615,190 | ||||||
| 分配 | 137,926 | 299,034 | ||||||
| 经营亏损 | (1,985,217 | ) | (2,302,235 | ) | ||||
| 其他费用 | (132,645 | ) | (1,208,245 | ) | ||||
| 所得税拨备前亏损 | (2,117,862 | ) | (3,510,480 | ) | ||||
| 准备金 | - | - | ||||||
| 净亏损 | $ | (2,117,862 | ) | $ | (3,510,480 | ) | ||
净收入
截至2025年6月30日的三个月，净营收减少110万美元，至230万美元，而2024年相应财年为340万美元。减少的主要原因是，由于管理该账户所需的毛利率和运营成本非常低，该公司放弃了其最大的批发账户。
该公司预计，由于该公司第二大批发账户预计将其国内零售门店数量从50家增加到100家并扩大其国际门店，批发收入的这一下降将在2025年剩余时间内被抵消。
毛利
截至2025年6月30日止三个月，我们的毛利润减少了80万美元，从2024年相应财政期间的毛利润160万美元降至70万美元。毛利下降主要是由于销售额下降，以及在2025年第二季度产生了约0.5百万美元的库存冲销。截至2025年6月30日止三个月，我们的毛利率为32%，而截至2024年6月30日止三个月的毛利率为46%。毛利率下降主要是由于2025年确认的存货核销。
该公司预计，随着收入增加并利用固定成本、更高的电子商务收入组合、更高的毛利率以及更高毛利率的批发账户组合，毛利率将扩大。
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营业费用
截至2025年6月30日止三个月的运营费用减少120万美元至270万美元，而2024年相应财政期间的运营费用为380万美元。2025年4月和5月，公司消除了与该员工人数相关的大量员工人数和相关运营费用。该公司预计，与这些削减相关的运营支出将在未来12个月内额外减少70万美元。
其他费用
截至2025年6月30日止三个月的其他费用为10万美元，而截至2024年6月30日止三个月的其他费用为120万美元，主要包括利息费用。
净亏损
截至2025年6月30日的三个月，我们的净亏损为210万美元，而2024年为350万美元。净亏损减少主要是由于利息支出减少和运营支出减少。
截至2025年6月30日止六个月对比截至2024年6月30日止六个月
下表列出我们截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月的经营业绩：
| 六个月结束 | ||||||||
| 6月30日， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 净收入 | $ | 4,123,080 | $ | 6,972,656 | ||||
| 净收入成本 | 2,539,073 | 3,693,243 | ||||||
| 毛利 | 1,584,007 | 3,279,413 | ||||||
| 一般和行政 | 3,501,052 | 3,918,420 | ||||||
| 销售与市场营销 | 1,860,382 | 1,323,340 | ||||||
| 分配 | 204,350 | 564,533 | ||||||
| 经营亏损 | (3,981,777 | ) | (2,526,880 | ) | ||||
| 其他费用 | (225,995 | ) | (1,667,335 | ) | ||||
| 所得税拨备前亏损 | (4,207,772 | ) | (4,194,216 | ) | ||||
| 准备金 | - | - | ||||||
| 净亏损 | $ | (4,207,772 | ) | $ | (4,194,215 | ) | ||
净收入
批发收入的这一下降将在全年被公司第二大批发账户要求将国内零售门店数量从50家增加一倍至100家并同时扩展到其国际门店所抵消。
尽管2025年第一季度营销支出有限，但该公司的数字收入环比增长超过80%。第二季度数字收入继续增加。
毛利
截至2025年6月30日的六个月，我们的毛利润减少了170万美元，从2024年相应财政期间的毛利润330万美元降至150万美元。毛利率下降的主要原因是销售额下降，以及2025年第二季度产生的约50万美元的库存冲销。
截至2025年6月30日止六个月，我们的毛利率为38%，而截至2024年6月30日止六个月的毛利率为47%。毛利率下降是由于与毛利率固定成本相关的去杠杆化，包括仓库和配送租金、制版商和其他固定成本，而收入总额较低，以及2025年第二季度产生的约50万美元库存冲销。
该公司预计，随着收入增加并利用固定成本、更高的电子商务收入组合、更高的毛利率以及更高毛利率的批发账户组合，毛利率将扩大。
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营业费用
截至2025年6月30日止六个月的运营费用减少了20万美元，而2024年相应财政期间的运营费用为580万美元，这主要是由于2024年第一季度130万美元的应付账款被终止。
2025年4月和5月，公司消除了与该员工人数相关的大量员工人数和相关运营费用。该公司预计，与这些削减相关的运营支出将在未来12个月内额外减少70万美元。
其他费用
截至2025年6月30日止六个月的其他费用为30万美元，而截至2024年6月30日止六个月的其他费用为170万美元，主要包括利息费用。
净亏损
截至2025年6月30日的六个月，我们的净亏损为420万美元，而2024年为420万美元。尽管收入有所下降，但由于有效的成本削减措施和运营效率，该公司仍保持了净亏损。
截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较
下表列出我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的经营业绩：
| 年终 | ||||||||
| 12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 净收入 | $ | 11,555,656 | $ | 14,916,422 | ||||
| 净收入成本 | 7,911,536 | 8,372,642 | ||||||
| 毛利 | 3,644,120 | 6,543,780 | ||||||
| 一般和行政 | 8,652,361 | 14,299,389 | ||||||
| 销售与市场营销 | 2,896,698 | 4,035,835 | ||||||
| 其他经营费用（收入） | 2,295,843 | (9,696,132 | ) | |||||
| 经营亏损 | (10,200,782 | ) | (2,095,312 | ) | ||||
| 其他费用 | (3,024,851 | ) | (6,221,284 | ) | ||||
| 所得税拨备前亏损 | (13,106,589 | ) | (8,316,596 | ) | ||||
| 准备金 | 119,044 | (368,034 | ) | |||||
| 持续经营净亏损 | (13,106,589 | ) | (8,684,630 | ) | ||||
| 终止经营业务亏损 | - | (1,562,503 | ) | |||||
| 净亏损 | $ | (13,106,589 | ) | $ | (10,247,133 | ) | ||
| 40 |
净收入
截至2024年12月31日止年度，净收入减少340万美元至1160万美元，而2023年相应财年为1490万美元。减少的主要原因是批发发货延迟，以及由于数字广告支出减少，每个品牌的电子商务收入减少。
毛利
截至2024年12月31日止年度，我们的毛利润从2023年相应财政期间的650万美元减少290万美元至360万美元。毛利率下降主要是由于销售额下降。
截至2024年12月31日止年度，我们的毛利率为31.5%，而截至2023年12月31日止年度的毛利率为43.9%。毛利率下降是由于电子商务收入相应减少以及杂项的库存减记。
一般和行政费用
截至2024年12月31日止年度，一般及行政开支减少560万美元，至870万美元，而2023年为1430万美元。一般和管理费用的减少主要是由于咨询和专业费用降低，以及我们公司的其他成本削减措施，因为所有品牌都在2024年实现了运营协同效应。这些协同效应包括消除其仓库、办公室、履行和员工人数的冗余。
一般和行政费用占收入的百分比在2024年为75%，而2023年为96%。
销售和营销费用
截至2024年12月31日止年度，销售和营销费用减少110万美元，至290万美元，而2023年为400万美元。销售和营销费用的减少主要是由于广告和其他削减成本的营销努力的支出减少。
销售和营销费用占收入的百分比在2024年为25%，而2023年为27%。
其他营业费用（收入）
其他经营开支包括分销开支、减值及或有代价的公允价值变动。2024年其他运营费用为230万美元，而2023年的收益为970万美元，费用增加了1200万美元。2024年，贝利和美国本土的无形资产有130万美元的减值支出。2023年，公司录得与Norwest豁免贝利和H & J和解相关的或有对价公允价值变动增加1070万美元。
其他费用
截至2024年12月31日止年度，其他费用减少320万美元至300万美元，而2023年相应财政期间为620万美元。2023年其他费用的减少主要是由于2024年的利息支出低于2023年。
持续经营净亏损
截至2024年12月31日止年度，我们来自持续经营业务的净亏损增加了450万美元，至亏损1320万美元，而2023年相应财政期间的亏损为870万美元，这主要是由于减值和毛利润下降。
其他费用
截至2024年12月31日止年度，其他费用减少320万美元至300万美元，而2023年相应财政期间为620万美元。2023年其他费用的减少主要是由于2024年的利息支出低于2023年。
| 41 |
持续经营净亏损
截至2024年12月31日止年度，我们来自持续经营业务的净亏损增加了450万美元，至亏损1320万美元，而2023年相应财政期间的亏损为870万美元，这主要是由于减值和毛利润下降。
流动性和资本资源
DBG、Bailey、Stateside和Sundry历来都通过借款筹集资金和内部产生的现金流来满足流动性需求和运营资金，营运资本的变化主要是由业务活动水平驱动的。从历史上看，DBG、Bailey、Stateside和Sundry各自都维持信贷额度便利，以支持此类营运资金需求，并利用运营产生的超额现金流对该便利进行还款。
2025年2月，该公司完成了一次发行，包括出售普通股、认股权证和预融资认股权证，总收益为7,500，000美元，未扣除配售代理费和佣金以及其他发行费用。
截至2025年6月30日，我们的现金为50万美元，营运资金赤字为890万美元。公司需要大量资金来履行到期的义务。截至2025年8月13日，根据目前的运营状况、1500万美元的发行、公司可用的额外资本来源以及约800万美元的手头现金，公司认为，对公司持续经营能力的实质性怀疑已经缓解。管理层认为，公司有足够的资本来履行未来12个月的财务义务。
现金流活动
下表列出了我们截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月的简明现金流量表中的部分标题：
| 六个月结束 | ||||||||
| 6月30日， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 经营活动提供的现金净额： | ||||||||
| 净亏损 | $ | (4,207,772 | ) | $ | (4,194,215 | ) | ||
| 非现金调整 | $ | 861,254 | $ | 3,793,147 | ||||
| 经营性资产负债变动 | $ | (2,737,757 | ) | $ | (2,454,772 | ) | ||
| 经营活动使用的现金净额 | $ | (6,084,275 | ) | $ | (2,855,840 | ) | ||
| 投资活动所用现金净额 | $ | - | $ | (23,800 | ) | |||
| 筹资活动提供的现金净额 | $ | 6,462,922 | $ | 2,951,661 | ||||
| 现金净变动 | $ | 378,147 | $ | 72,021 | ||||
用于投资活动的现金流
截至2025年6月30日的六个月，我们用于经营活动的现金增加了320万美元，达到610万美元，而2024年相应财政期间用于经营活动的现金为280万美元。经营活动中使用的现金净额增加主要是由于2025年的非现金费用减少。
用于投资活动的现金流
我们用于投资活动的现金在2025年和2024年是名义上的。
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融资活动提供的现金流
截至2025年6月30日的六个月，融资活动提供的现金为650万美元，而截至2024年6月30日的六个月为300万美元。2025年的现金流入包括发行普通股和预融资认股权证的净收益660万美元。
合同义务和承诺
截至2025年6月30日，我们有640万美元的未偿债务本金，主要是我们应付贝利卖家的期票、美国小企业协会（“SBA”）薪资保护计划（PPP）贷款以及商户预付款。除了我们剩余的非流动SBA义务外，所有未偿还的贷款都有到2025年的到期日。
下表列出了我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度现金流量表中的部分标题：
| 年终 | ||||||||
| 12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动提供的现金净额： | ||||||||
| 净亏损 | $ | (13,106,589 | ) | $ | (10,247,133 | ) | ||
| 非现金调整 | $ | 6,621,107 | $ | 1,364,216 | ||||
| 经营性资产负债变动 | $ | 331,144 | $ | 2,869,975 | ||||
| 经营活动使用的现金净额 | $ | (6,152,338 | ) | $ | (6,012,644 | ) | ||
| 投资活动提供的现金净额 | $ | - | $ | 88,819 | ||||
| 筹资活动提供的现金净额 | $ | 6,295,996 | $ | 4,661,615 | ||||
| 现金净变动 | $ | 143,658 | $ | (1,262,509 | ) | |||
经营活动使用的现金流量
截至2024年12月31日止年度，我们用于经营活动的现金增加了10万美元，达到610万美元，而2023年相应财政期间使用的现金为600万美元。经营活动中使用的现金净额增加主要是由于2024年净亏损增加，但与2023年相比，非现金调整增加540万美元以及我们的经营资产和负债变化提供的现金减少，部分抵消了这一增加。
投资活动提供的现金流
截至2024年12月31日止年度，我们的投资活动提供的现金为0美元，而2023年相应财政期间为0.1百万美元。
融资活动提供的现金流
截至2024年12月31日止年度，融资活动提供的现金为630万美元，而2023年相应财政期间为470万美元。2024年的现金流入包括扣除包括行使认股权证收益在内的发行成本后的股权收益940万美元，发行票据、贷款和商户预付款的80万美元，部分被票据、贷款和应付票据还款390万美元所抵消。2023年的现金流入主要与扣除发行成本后的810万美元股权收益、110万美元的行使认股权证收益、560万美元的可转换票据和贷款以及保理业务垫款有关，部分被票据偿还和关联方垫款1030万美元所抵消。
合同义务和承诺
截至2024年12月31日，我们有650万美元的未偿债务本金，主要是应付贝利44卖方的期票、2023年3月的票据、PPP和商户预付款。除了我们剩余的非流动SBA义务外，所有未偿还的贷款都有到2025年的到期日。
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关键会计政策和估计
我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制我们的合并财务报表和相关披露要求我们做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债、成本和费用的报告金额以及在我们的财务报表中披露或有资产和负债。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。我们持续评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。
新兴成长型公司现状
我们是一家新兴的成长型公司，因为该术语在2012年的JumpStart Our Business Startups Act中使用，因此，我们选择遵守某些减少的上市公司报告要求。
《就业法》第107条规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，一家新兴的成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则否则将适用于私营公司。我们选择利用这一延长过渡期的好处。因此，我们的财务报表可能无法与遵守此类新的或修订的会计准则的公司的财务报表进行比较。
表外安排
我们在所述期间没有，目前也没有，任何表外安排，如SEC规则和条例所定义。
商业
Digital Brands Group是一个精选的生活方式品牌集合，通过直接面向消费者和批发分销的方式提供各种服装产品。我们互补的品牌组合为我们提供了进行品牌交叉销售的独特机会。我们的目标是让我们的客户从头到脚穿上我们的品牌，并通过深入了解他们的偏好来获取我们所谓的“壁橱份额”，从而为他们的人群创建有针对性的个性化内容。在一个组合下运营我们的品牌，使我们能够更好地利用我们在所有品牌中的技术、人力资本和运营能力。因此，我们得以实现运营效率，并继续确定额外的成本节约机会，以扩展我们的品牌和整体产品组合。
我们的产品组合目前由五个品牌组成，它们利用了我们的三个渠道：我们的网站、批发和我们自己的商店。
| ● | 贝利44结合美丽、奢华的面料和流行的设计，为女性在旅途中打造精致的成衣胶囊。为现实生活而设计，这个品牌注重的是感觉和舒适，而不是它在T台上的样子。百利44主要是一个批发品牌，我们正在向数字化、直接面向消费者的品牌过渡。 | |
| ● | DSTLD提供时尚的高品质服装，没有奢侈品零售加价，重视客户体验而不是标签。DSTLD主要是一个直接面向消费者的数字品牌，我们最近在其中添加了精选批发零售商，以提高品牌知名度。 | |
| ● | 美国本土是一个高级的美国第一品牌，所有针织、染色、裁剪和缝纫都在洛杉矶当地采购和制造。该系列受到经典T恤演变的影响，提供简单而优雅的外观。Stateside主要是一个批发品牌，我们将过渡到一个数字化的、直接面向消费者的品牌。 | |
| ● | 杂物提供独特的女装系列，包括连衣裙、衬衫、针织衫、裙子、短裤、运动休闲裤和其他配饰产品。Sundry的产品是沿海休闲，由柔软、轻松和多彩的设计组成，具有独特的法式别致，类似于法国地中海的精神和南加州威尼斯海滩的能量。Sundry主要是一个批发品牌，我们将过渡到一个数字化的、直接面向消费者的品牌。 | |
| ● | Avo是一个女性必备品牌，将提供T恤、运动衫、连衣裙、毛衣和运动休闲。Avo取消了批发加价，因此它的产品有一个更尖锐的价格点。当客户将多个产品捆绑到购物车中时，Avo还提供更大的折扣，这使得Avo可以利用其运输和履行成本。Avo利用了公司目前的设计和供应链基础设施，因此我们为Avo使用了与我们为其他品牌所做的相似或相同的面料和承包商。 |
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我们认为，成功的服装品牌在所有收入渠道都有销售。然而，每个渠道提供不同的保证金结构，需要不同的客户获取和保留策略。我们成立时是一家数字优先零售商，已战略性地扩展到精选批发和直接零售渠道。我们努力为我们的每个品牌战略性地创建全渠道战略，将实体和线上渠道融合在一起，让消费者参与他们选择的渠道。我们的产品主要通过我们的网站和我们自己的展厅直接面向消费者销售，也通过我们的批发渠道销售，主要是在专卖店和精选百货公司。随着我们批发分销的持续扩张，我们相信开发全渠道解决方案进一步加强了我们高效获取和留住客户的能力，同时也推动了高客户生命周期价值。
我们认为，通过利用实体足迹来获取客户并提高品牌知名度，我们可以利用数字营销来专注于保留和非常严格、有纪律的高价值新客户获取策略，特别是针对销售漏斗中较低的潜在客户。当客户直接与我们进行交易时，与客户建立直接关系可以让我们更好地了解客户的偏好和购物习惯。作为一家最初成立于数字原生优先零售商的公司，我们丰富的经验使我们能够战略性地审查和分析客户的数据，包括联系信息、浏览和购物车数据、购买历史和风格偏好。这反过来又降低了我们的库存风险和现金需求，因为我们可以根据我们线上销售历史的数据订购和补充产品，根据实时销售数据按尺寸、颜色和SKU补充特定库存，并控制我们的降价和促销策略，而不是被百货公司和精品零售商告知我们必须提供什么降价和促销。
我们认为，服装行业高度分散的性质，加上有机会利用我们作为一家拥有金融资源的上市公司的地位，为服装品牌的整合提供了重要机会。我们采用严格的方法来确定和评估收购候选人。我们认为有三个理想的收购目标：（1）管理不善的强势传统品牌，（2）没有资本增长的强势品牌，以及（3）艰难转型电商的批发品牌。我们寻找那些在其客户中具有情感钩子、回头率高、具有规模潜力和财务实力强的品牌。我们根据我们的行业知识并通过我们的投资银行、发现者、私募股权和风险投资公司等网络寻找和确定收购目标。
我们打算继续积极进行收购，以增加和收紧客户群组，并提高我们为每个客户群组创造更多定制内容和个性化外观和风格的能力。我们认为，客户希望并信任能够提供定制化内容和个性化外观和风格的品牌。我们预计这将导致更高的客户忠诚度、更高的生命周期价值、更高的平均订单价值和更低的获客成本。
组织Structure
我们在分散的基础上运营品牌，强调由企业协调支持的品牌水平执行。该品牌的执行团队将继续运营并利用与客户和供应商的关系，包括设计和生产产品以及制定营销计划，包括社交媒体、电子邮件和数字通信。
我们巩固了营销和技术合同，就像我们对贝利的合同所做的那样，这大大节省了成本。我们审查每个品牌使用的布料厂和工厂，看看我们是否可以合并或交叉利用这些工厂和工厂，这将推动产量增加、生产成本降低和毛利率提高。我们还将生产从中国和美国整合到欧洲的几家工厂，这降低了我们每单位的平均生产成本。
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我们利用Digital Brands Group营销和数据分析团队，基于每个品牌的客户群各自的客户数据，创建交叉营销活动。例如，数字品牌集团的营销和数据团队审查了我们所有投资组合品牌的客户数据，并将与每个品牌合作，从我们其他投资组合品牌中确定他们可以瞄准的新客户，以及应该为每个客户群组创建什么样的风格和外观。品牌层面的员工再根据来自数字品牌集团营销和数据团队的信息和数据，执行外观和风格并创建定制化的客户沟通。
某些行政职能在区域和在某些情况下在国家基础上集中，包括但不限于会计支持职能、公司战略和收购、人力资源、信息技术、保险、营销、数据分析和客户交叉销售、广告购买、合同谈判、安全、系统支持和交易处理。
主要产品和服务
百利-品牌概要
2020年2月，我们收购了百利。百利采用入门级现代价位，提供独特的高品质、合身、流行的当代服饰。Bailey将美丽、奢华的面料和流行的设计结合在一起，提供干净、精致的成衣单品，很容易从白天过渡到晚上和约会之夜。Bailey提供具有永恒设计功能的时尚主食，使它们适合任何场合-大多数产品是上衣、毛衣和连衣裙。
贝利的全季系列连衣裙、上衣、连身裤、下装、套装、夹克和连身裤的零售价在90美元到350美元之间。我们相信，随着我们利用直接面向消费者的专业知识，我们可以创造更具吸引力的价格点。随着我们增加直接面向消费者的收入组合，我们相信我们将有机会增加我们的利润率，这将主要传递给价格较低的客户。
Stateside-品牌概要
我们在2021年8月收购了Stateside。Stateside是受经典T恤演变影响的美国高级基本款的集合。所有的服装都是在洛杉矶用最好的面料设计和生产的。所有的针织、染色、裁剪和缝纫都在洛杉矶当地采购和制造。
Stateside以提供高品质、奢华的T恤、上衣和下装而闻名。Stateside主要是一个批发品牌，在线收入非常有限。他们的T恤价格从68美元到94美元不等；其他上衣从98美元到130美元不等；下装从80美元到144美元不等。
杂物社-品牌概要
我们在2022年12月收购了Sundry。Sundry提供独特的女装系列，包括连衣裙、衬衫、针织衫、裙子、短裤、运动休闲裤和其他配饰产品。Sundry的产品是沿海休闲，由柔软、轻松和多彩的设计组成，具有独特的法式别致，类似于法国地中海的精神和南加州威尼斯海滩的能量。这些产品是在洛杉矶设计和生产的，大多采用最好的面料。大部分的针织、染色、裁剪和缝纫都是在洛杉矶当地采购和制造的，还有一些毛衣是在海外制造的。
Sundry以提供高品质的新奇和度假风格的T恤、上衣和下装而闻名。Sundry主要是一个批发品牌，线上收入可观。他们的T恤价格从68美元到98美元不等；其他上衣从98美元到198美元不等；下装从80美元到228美元不等。
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随着我们对Sundry的收购，我们将以下视为切实的近期增长机会：
| ● | 随着我们将他们的客户群与我们其他品牌的客户群进行交叉营销，尤其是在贝利商店，在线收入显着增加。 | |
| ● | 通过更新产品线并通过批发和线上渠道推动销量增加来提高毛利率。 | |
| ● | 推出2024年女性运动休闲新产品品类。我们认为运动休闲是女装中最大的产品品类之一，重复支出和衣橱份额都很高。 |
DSTLD-品牌概要
DSTLD主打极简设计，品质优越，只做衣橱必备单品。我们提供根植于牛仔布的休闲奢华；从最好的材料制成的服装，对细节进行了详尽的关注，用于一个由永恒的功能性主食组成的壁橱。我们的品牌名称“DSTLD”源自‘蒸馏’一词，意思是只提取必需品。因此，DSTLD在黑、白、灰、牛仔的基本调色板中拥有一系列关键的衣橱单品。
我们的牛仔价格一般在75美元到95美元之间；在同一家工厂生产的类似质量品牌批发价约为95美元到125美元，零售价为185美元到350美元。我们的T恤和上衣价格从30美元到90美元不等，而在同一家工厂生产的类似质量品牌批发价约为25美元到75美元，零售价为60美元到250美元。我们的休闲裤价格从85美元到109美元不等，同一工厂生产的类似质量品牌批发价约为85美元到115美元，零售价为175美元到250美元。
Avo-Avo是一个女性必备品牌，将提供T恤、运动衫、连衣裙、卫衣和运动休闲。Avo取消了批发加价，因此它的产品有一个更尖锐的价格点。当客户将多个产品捆绑到购物车中时，Avo还提供更大的折扣，这使得Avo可以利用其运输和履行成本。Avo利用了公司目前的设计和供应链基础设施，因此我们为Avo使用与我们为其他品牌所做的相似或相同的面料和承包商。
Avo于2024年8月下旬推出，根据客户捆绑包的大小，T恤的价格从20美元到50美元不等。其他产品的价格将从17.50美元的背心到198美元的毛衣，如果顾客捆绑三件或更多，零售价不会超过99美元。如果客户捆绑了两个单位，那么他们将获得40%的折扣，如果他们捆绑了三个单位或更多，客户将获得60%的折扣。
销售和分销
百利产品通过批发和直接面向消费者的渠道进行分销。批发渠道包括精品百货、精选独立精品店和第三方网店。由于所有的产品都是定制的，所以没有老库存可以卖掉。
Stateside and Sundry产品通过批发和直接面向消费者的渠道进行分销，包括精品百货和全国连锁、精选独立精品店和第三方网店。
DSTLD产品历来只通过我们的网站直接面向消费者销售。我们于2020年10月开始通过批发渠道提供DSTLD产品。我们打算借力百利销售队伍，将DSTLD产品销售到他们精选的独立精品店和精选百货公司。我们认为，我们可以通过借力百利独立精品店来提高品牌知名度、新客户获取和收入。我们将开始通过选定的低价零售商销售旧季库存，预计将通过为选定的低价零售商专门削减产品产生额外销售额。
截至2024年12月31日，产品通过主要百货公司的75 +门、精品店的超350个销售点和几个主要的电子商务多品牌平台批发客户进行分销。
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我们与我们的第三方分销商没有重大条款或安排。按照零售服装行业批发端的惯例，我们与每个产品系列和季节的批发买家合作，根据数量、定价、利润率和任何未来的降价协议制定采购订单。从历史上看，这些因素是由批发买家相信他们认为产品在他们的商店会卖得多好所驱动的。例如，如果批发买家认为藏品非常强劲，我们通常会实现更高的数量、更高的利润和更低的未来降价保证。相反，当批发买家认为收藏较弱时，我们会经历更低的数量、更低的利润和更高的降价保证。
我们直接面向消费者的渠道包括我们自己的网站。旧季库存通过选定的低价零售商进行销售，并通过为选定的低价零售商专门削减产品产生额外销售额。
我们所有的DSTLD、Bailey、Stateside、Sundry和Avo可销售产品都存放在我们位于加利福尼亚州弗农的公司仓库和配送中心，该中心也是我们公司办公室的所在地。除了存储产品，我们还接收和处理新产品交付，处理和运送出站订单，并在同一设施中处理和运送客户退货。
我们为美国所有客户提供免费送货和退货服务。我们还为客户提供升级到2天或隔夜发货的选项，但需额外付费。
设计与开发
我们的产品是在每个品牌的总部设计的每个品牌的设计工作都有完善的产品开发和生产团队的支持。设计和销售之间的持续合作确保了它以新的创新产品供应响应消费者偏好和市场趋势，同时保持其核心时尚基础。洛杉矶的内部设计和生产团队执行样品线的开发，允许上市速度、灵活性和拟合质量。
我们致力于分析趋势、市场和社交媒体反馈，同时利用历史数据和行业工具来确定基本风格和适当的补货时间和数量。
我们依赖数量有限的供应商来提供我们的成品，因此我们可以聚合定价权。随着我们不断增加产量，我们将采购更多的工厂来分散我们的风险。
虽然我们与我们的一些供应商和制造来源建立了长期合作关系，并非常谨慎地确保他们与我们分享我们对质量和道德的承诺，但我们没有与这些方就我们的面料和产品的生产和供应签订任何长期合同。我们要求我们所有的制造商遵守有关社会和环境可持续性实践的供应商道德准则。我们的产品质量和可持续性团队与领先的检查和验证公司合作，密切监控每个供应商遵守适用法律和我们的供应商道德准则的情况。
目前，我们的Bailey、DSTLD、Avo和Stateside以及Sundry的产品从我们的供应商运到我们位于洛杉矶的配送中心，加利福尼亚州目前处理我们所有的仓储、履行、外运和退货处理。我们的杂物社产品将从供应商处运送到我们位于洛杉矶的配送中心，加利福尼亚州将处理我们所有的仓储、履行、外运和退货处理。
产品供应商：采购与制造
我们与北美、亚洲和欧洲的服装制造商合作。我们与全包供应商合作，这些供应商提供面料、饰件，以及裁剪/缝制/水洗服务，只为每件服装的最终全部成本向我们开具发票。在洛杉矶，我们还与当地几家装饰、面料和服装染厂合作，为美国本土打造服装。这让我们有能力最大化现金流和优化运营。我们没有与制造商签订长期书面合同，尽管我们与各种各样的供应商建立了长期合作关系。
我们不拥有或经营任何制造设施，仅依赖主要在欧洲、美国和亚太地区运营的第三方合同制造商生产我们的产品，具体取决于品牌。我们所有的合同制造商在被选中之前都会在持续的基础上由我们的内部团队对质量体系、社会合规性和财务实力进行评估。在适当的情况下，我们努力为特定产品类型和制造的多个制造商提供资格。
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我们所有的服装都是根据每个品牌的规格生产的，我们要求所有制造商都遵守严格的法规遵从性和行为标准。供应商的工厂由每个品牌的生产团队进行监控，以确保质量控制，并由我们雇用的独立第三方检查员每年对其遵守当地制造标准和法规的情况进行监控。我们还定期监测供应商的制造设施，提供技术援助并进行在线和最终审核，以确保尽可能高的质量。
我们的产品从各种国内和国际制造商处采购。在决定从哪个工厂采购特定产品时，我们会考虑以下因素：
| ● | 成衣成本 |
| ● | 终端消费者零售价格 |
| ● | 生产时间 |
| ● | 最小订单数量 |
| ● | 运输/交付时间 |
| ● | 付款条件 |
通过考虑所有这些因素，我们可以专注于确保我们能够以具有竞争力的价格点和可持续的业务利润向客户出售需求旺盛且高质量的产品。
市场营销
我们认为，营销是创造品牌知名度和情感联系的关键要素，也是推动新客户获取和保留的关键要素。每个品牌都有自己的内部营销部门，该部门针对每个营销渠道并基于特定目的创建和产生营销举措，例如获取、保留或品牌建设。我们还有一个DBG产品组合级别的内部营销团队，负责审查这些品牌举措，制定并帮助启动交叉销售战略，管理数据分析并使用我们所有的品牌谈判合同以降低成本。
我们在品牌和产品组合层面的目标是提高品牌知名度和影响力、客户参与度、提高新客户转化和复购率以及平均订单规模。我们利用多管齐下的营销策略与客户建立联系，并为我们的线上平台带来流量，这些平台包括：
客户获取营销
付费社交媒体营销：这是我们的主要获客渠道，几乎完全由付费的Facebook和Instagram营销组成。我们相信，我们的核心客户依赖于同行的意见，通常是通过社交媒体表达的。社交媒体平台是病毒式营销平台，允许我们的品牌与客户直接沟通，同时也允许客户与我们互动并就我们的产品和服务提供反馈。我们定期发布帖子，重点介绍新产品、品牌故事，以及其他我们认为“关于品牌”的话题和形象。通过成为经过验证的品牌，我们的追随者可以直接从我们的帖子中购买产品。我们还能够链接到故事功能中的产品。
联盟营销：与精选的在线出版物和影响者，我们寻求建立[成本/佣金]每个行动（“CPA”）或收入分享协议。我们认为，这些协议有效地激励了有影响力的人或媒体来推销我们的产品，并允许我们只根据业绩向合作伙伴付款。
Email Marketing：我们利用Email Marketing来建立意识并推动重复购买。我们相信这可以成为我们品牌最个性化的客户沟通渠道，因此应该继续成为我们表现最好的渠道之一。我们使用电子邮件服务提供商，使我们能够发送各种促销、交易和重定向电子邮件，主要目标是推动增加网站流量和购买。我们维护一个数据库，通过该数据库跟踪和利用关键指标，例如客户获取成本、每位客户的生命周期价值、每次展示的成本和每次点击的成本。
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重定向：我们使用某些重定向引擎的服务，这些服务使我们能够通过横幅/内容广告动态定位第三方网站上的访问者。
内容营销：我们使用内容营销平台，允许我们以宣传我们的品牌故事和特定产品的文章的形式投放原生广告。
搜索引擎优化：这是通过提高我们在互联网搜索引擎搜索结果中的排名来最大化访问我们网站的人数的过程。这是通过优化我们的站内内容来完成的，通过确保我们的页面、标题、标签、链接和博客内容的结构，以增加我们在某些关键字上的搜索结果，以及我们的站外内容，即链接到我们网站的外部网站的数量，通常是通过新闻文章和其他广告渠道。
平面广告：我们还打算在主要大都市地区的杂志或广告牌上利用平面广告，以推动网站流量和品牌知名度的增加。
视频/博客内容：我们计划提供视频和博客文章，以此吸引和教育客户了解我们的品牌，如何穿出不同的外观和风格，并在我们的品牌和客户之间建立信心和信任。视频和博文将包括对我们设计师的采访，幕后观察产品是如何制作的，其他艺术家或创意人员的特征，以及照片拍摄。
零售店：我们过去曾成功测试过零售“弹窗”。这些“弹窗”导致更高的平均订单价值、显着降低的客户回报（即使零售客户晚些时候在线下单）、更高的复购率和年度支出。我们将这些零售地点视为一种营销策略，类似于将资金分配给数字/在线营销。我们预计我们的弹出窗口将产生很小的盈亏平衡利润，这将被在另一个营销渠道获得这些客户的任何潜在营销成本所抵消。
随着我们扩大整个DBG产品组合，我们将为特定品牌测试“弹窗”位置，还将开发一种多线弹窗，将我们的其他品牌纳入“弹窗”。我们将确定，对于每个市场和品牌来说，“快闪店”还是批发特色精品店是更好的选择。
Instagram和影响者营销
Instagram和网红营销是我们最大的举措之一。我们每周都会联系并接收时尚、生活方式和摄影领域的品味制造者的请求。我们为与有影响力的人合作制定了一套特定的标准（例如，参与度、审美、受众人口统计），这些标准使我们能够获得有影响力的印象。我们的重点不是一个账户的规模，而是与那些乐于讲述我们故事的有影响力的人建立有机关系。虽然我们的大部分合作仅通过产品赠品获得补偿，但我们还通过网红平台reward Style提供高达20%的联盟佣金，该平台是LiketoKnow.IT的母公司，这是第一个让Instagram可以购物的网红平台（当用户使用LiketoKnow.IT技术“点赞”一张照片时，他们会直接收到一封包含完整服装详细信息的电子邮件到他们的收件箱）。
公共关系
为了产生持续的有机和口碑意识，我们打算与印刷和网络媒体合作，宣布新产品并开发及时的新闻报道。我们正在接触领先的时尚、商业和科技作家，以便利用明星时尚功能、电商潮流单品或一般品牌知名度文章。我们可能会不时利用外部机构。我们每季度访问纽约市的主要时尚、科技和新闻媒体，让他们了解我们最新推出的产品和任何相关的公司动态。我们还计划在我们的办公场所接待洛杉矶当地媒体。
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名人送礼
我们以一种有策略、有眼光的方式对待名人送礼。我们与行业顶级造型师有着长期的、私人的关系；我们不会盲目或不请自来地发送服装。我们已经成功地将服装（并因此成为时尚媒体）放在了一些知名的一线明星身上。
忠诚计划
我们计划开发并推出一个全公司范围的忠诚度计划，其中将包括我们所有的品牌。我们的客户忠诚度计划将旨在以直接和有针对性的方式吸引和奖励我们的客户，并将我们的产品组合品牌交叉销售给我们的客户。客户将获得可用于购买产品的奖励积分。我们还将使用忠诚度积分乘数来创建客户购买，特别是，这是美妆零售商有效使用的策略。
竞争
我们的业务取决于我们为我们的品牌和产品创造消费者需求的能力。我们相信，通过以通常低于竞争对手定价的具有竞争力的价格开发高质量、精心设计的产品，我们有能力在服装、皮革产品和配饰领域展开竞争。我们专注于设计我们希望超出消费者预期的产品，这应该会导致保留和回购。我们将通过定制的客户沟通和个性化的风格和外观，利用我们所有组合品牌的产品，向客户投资交叉销售品牌，我们认为这为我们的品牌创造了相对于单一品牌的竞争优势。如上所述，我们的每个品牌都有不同的竞争对手，这取决于产品、质量和价位。
政府监管
我们的业务受制于影响在互联网上开展业务的公司的多项国内外法律法规，其中许多法律法规仍在演变中，可能会被解读为可能损害我们业务的方式。这些法律法规包括联邦和州消费者保护法律法规，其中涉及消费者信息的隐私和安全、发送商业电子邮件以及不公平和欺骗性的贸易行为等问题。
根据涉及隐私和数据安全的适用联邦和州法律法规，我们必须向消费者提供有关我们收集和使用个人信息的政策的通知，以及我们与第三方共享个人信息的通知，以及我们数据处理做法的任何变化的通知。在某些情况下，我们可能有义务给予客户阻止与第三方共享其个人信息的权利。根据适用的联邦和州法律，我们还被要求在向消费者发送商业电子邮件时遵守多项要求，包括识别广告和促销电子邮件本身，确保主题行不具有欺骗性，让消费者有机会选择退出进一步的通信，并在每封商业电子邮件中明确披露我们的姓名和实际地址。隐私和数据安全事项的监管是一个不断发展的领域，新的法律法规频频颁布。例如，加州最近颁布了一项立法，除其他外，将要求向加州消费者进行新的披露，并为这些消费者提供了选择不出售某些个人信息的新能力。此外，根据适用的联邦和州不正当竞争法，包括《加州消费者法律补救法案》和美国联邦贸易委员会（FTC）的法规，我们必须，而且我们的影响者网络可能被要求，准确识别产品供应，不在我们的网站或广告中做出误导性声明，并在适当的时候使用合格的披露。电子商务的增长和需求可能会导致更严格的国内外消费者保护法，给在互联网上进行实质性业务的公司带来额外的合规负担。
我们的国际业务受附加法律法规的约束，包括对来自某些国家和地区的人员的进口、出口和向其提供的服务的限制，以及涉及诸如广告和营销做法、关税和税收、隐私、数据保护、信息安全和消费者权利等主题的外国法律法规，其中任何一项都可能因我们在外国和地区的业务或我们在这些外国和地区与消费者的联系而适用。许多外国司法管辖区都有涉及隐私、数据保护和消费者保护的法律、法规或其他要求，国家和地区正在越来越频繁地通过新的立法或其他义务。
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在许多司法管辖区，有关财产所有权、销售和其他税收、诽谤和个人隐私等问题的现行法律是否或如何适用于互联网和电子商务存在很大的不确定性。新的立法或法规、适用法律目前不适用于我们业务的司法管辖区的法律法规或将现有法律法规适用于互联网和电子商务可能会导致我们的业务承担重大的额外义务或可能需要改变我们的业务做法。这些义务或要求的变更可能会对我们的现金流和经营业绩产生不利影响。此外，我们、我们的供应商或我们的影响者网络实际或据称未能遵守任何这些法律或法规可能会损害我们的声誉、品牌和业务，迫使我们在为诉讼或调查进行辩护时产生大量费用，分散我们的管理注意力，增加我们开展业务的成本，导致客户和供应商的损失，并可能导致罚款。
员工
截至2025年1月24日，我们有52名员工，均为全职员工。我们的所有员工目前都没有被集体谈判协议覆盖。我们没有发生过与劳工相关的停工，我们相信我们与员工的关系是牢固的。
我们认为，多元化的员工队伍对我们的成功很重要。我们将继续专注于雇用、保留和提高妇女和代表性不足人群的地位，并培养包容性和多样化的企业文化。未来，我们打算继续评估我们在管理业务时使用的人力资本措施或目标，例如我们在发展、吸引和保留人员以及保持员工队伍的多样性方面采用或寻求采用的因素。
我们企业的成功，从根本上讲，关系到我们人民的福祉。因此，我们致力于员工的健康、安全和健康。我们为员工及其家人提供各种创新、灵活和便利的健康和保健计划，包括提供保护和安全的福利，以便他们能够在可能需要离开工作时间或影响其财务状况的事件中安心；通过提供工具和资源来支持他们的身心健康，帮助他们改善或保持健康状况，并鼓励参与健康行为；并在可能的情况下提供选择，以便他们能够定制福利以满足他们的需求和家人的需求。
我们还提供强大的薪酬和福利计划，以帮助满足员工的需求。
可用信息
我们的互联网地址是https://www.digitalbrandsgroup.co。我们的网站以及网站上所载或可透过该网站查阅的资料，将不会被视为以引用方式并入表格S-1上的本注册声明，亦不会被视为其中的一部分。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告，包括展品、代理和信息声明以及对根据《交易法》第13（a）、14和15（d）条提交或提供的报告的修订，可在SEC网站http://www.sec.gov上查阅。在我们的任何证券文件中所作的所有陈述，包括所有前瞻性陈述或信息，都是在包含该陈述的文件之日作出的，我们不承担或承担更新任何这些陈述或文件的任何义务，除非法律要求我们这样做。
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管理
下表列出了我们的董事、董事提名人、执行官和关键人员的姓名、年龄和头衔：
执行官和董事
下表列出截至2025年10月17日有关我们的执行人员和董事的某些信息。
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||
| 执行官和董事 | ||||
| 约翰·希尔本·戴维斯四世 | 51 | 总裁兼首席执行官 | ||
| Reid Yeoman | 41 | 首席财务官 | ||
| Mark T. Lynn | 39 | 董事 | ||
| Trevor Pettennude | 56 | 董事 | ||
| Jameeka Aaron | 43 | 董事 | ||
| Huong“Lucy”Doan | 54 | 董事 |
董事会组成
我局董事会可不时藉决议订立授权董事人数。
我们的董事会或薪酬委员会的任何现任或待任成员，如有一名或多名执行官担任我们的董事会或薪酬委员会成员，均不得担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员。
执行干事
John Hilburn Davis IV，“Hil”，自2019年3月起担任我们的总裁兼首席执行官，自2020年11月起担任董事。他于2018年3月加入DSLTD，对其供应链进行全面改革。在此之前，戴维斯先生创立了两家公司，BeautyKind和J.Hilburn。他于2013年10月至2018年1月创立BeautyKind并担任CEO。他还在2007年1月至2013年9月期间创立了J.Hilburn并担任首席执行官，在六年内将其收入从0美元增长到5500万美元。从1998年到2006年，戴维斯先生在Thomas Weisel Partners、SunTrust Robinson Humphrey和Citadel Investment Group担任股票研究分析师，覆盖消费奢侈品上市公司。1995年毕业于罗兹学院，获得社会学和人类学学士学位。2021年12月16日，戴维斯先生通过向德克萨斯州联邦法院提交第7章破产申请申请申请个人破产。
Reid Yeoman自2019年10月起担任我行首席财务官之职。Yeoman先生是一位金融专业人士，在主要的跨国财富500强公司（包括Nike & 高通）拥有核心财务规划和分析背景。他在通过零售推动增长和扩大盈利能力方面有着良好的记录。2017年11月至2019年9月，Yeoman先生在Hurley（耐克投资组合中的一个独立全球品牌）担任首席财务官/首席运营官，负责管理全部损益/资产负债表，直接向耐克报告，并监督该品牌的物流和运营。他是土生土长的加利福尼亚人，2013年从加州大学洛杉矶分校安德森管理学院获得MBA学位，2004年从加州大学圣巴巴拉分校获得学士学位。
非雇员董事会成员
Mark T. Lynn自公司成立以来一直担任董事，并于2013年9月至2018年10月担任公司联席首席执行官。在加入我们之前，在2011年9月之前，他是WINC的联合创始人，这是一家直接面向消费者的电子商务公司，当时该公司是世界上增长最快的酒庄，背后有Bessemer Venture Partners的支持。在加入WINC之前，Lynn先生与他人共同创立了一家数字支付公司，该公司于2011年被出售。他持有哈佛商学院高管教育项目的数字营销证书。
Trevor Pettennude是一位经验丰富的金融服务高管。2013年，Pettennude先生成为360 Mortgage Group的首席执行官，他在该集团管理着一个由70人组成的团队，每年产生超过10亿美元的贷款量。他还是Banctek Solutions的创始人和负责人，Banctek Solutions是一家成立于2009年的全球商户服务公司，每年处理超过3亿美元的交易量。
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Jameeka Green Aaron于2021年5月成为我们公司的董事。Aaron女士是Auth0的首席信息安全官。Aaron女士负责Auth0平台、产品、企业环境的整体安全性和合规性。Auth0为应用程序、设备和用户提供了一个验证、授权和安全访问的平台。在担任现职之前，Aaron女士是United Legwear and Apparel的首席信息官Westcoast Operations。她20 +年的经验包括曾在耐克担任北美技术总监和安全代码以及身份和访问管理总监，并担任洛克希德马丁空间系统公司CIO的参谋长。亚伦女士也是在美国海军服役9年的老兵。亚伦女士对服务的奉献已经超出了她的军旅生涯。她致力于推动科学、技术、工程和数学（STEM）领域的女性和有色人种发展她是美国国务院TechWomen项目和全国城市青年专业人士联盟的校友。Aaron女士目前是加州女性退伍军人领导委员会的成员，是U.C. Riverside Design Thinking Program的顾问，并且是Alpha Kappa Alpha Sorority，Inc.的成员。Aaron女士出生于加利福尼亚州斯托克顿，拥有马萨诸塞大学洛厄尔分校的信息技术学士学位。Aaron女士丰富的企业和领导经验使她有资格担任我们的董事会成员。
Huong“Lucy”Doan是一位经验丰富的财务和战略主管，他带来了与一些世界知名品牌合作的专业知识。自2018年以来，Doan女士担任服装和消费品领域高增长DTC、电子商务和零售品牌的首席执行官和创始人的顾问。在此职位上，她提供战略指导，以便在推动盈利的同时成功扩展业务，重点是卓越运营和资本资源规划。2019年，她成为爱国服饰品牌Grunt Style的董事会成员。此前，Doan女士在吉他中心、康宝莱国际、Drapers & Damons和福克斯电视台担任了20年的高级管理职务，在那里她建立了高绩效团队，以推动商业计划和增长战略的执行。
董事会各委员会
我们的董事会成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会，每个委员会都根据我们董事会通过的章程运作。董事会也可以不定期设立其他委员会，协助我公司和董事会。我们所有委员会的组成和运作将符合《萨班斯-奥克斯利法案》和SEC规则和条例的所有适用要求（如适用）。每个委员会的章程可在我们的网站www.digitalbrandsgroup.co上查阅。对我们网站地址的引用并不构成通过引用将我们网站上包含或可通过我们网站获得的信息并入。
审计委员会
Trevor Pettennude、Jameeka Green Aaron和Huong Doan担任审计委员会成员，该委员会由Huong Doan担任主席。我们的董事会已确定，就审计委员会而言，每个人都是“独立的”，因为这个词是由SEC和NasdaqCM的规则定义的，并且每个人在财务和审计事务方面都有足够的知识，可以在审计委员会任职。我们的董事会已指定Huong Doan为SEC适用规则所定义的“审计委员会财务专家”。审计委员会的职责包括：
| ● | 聘任、认可我司独立注册会计师事务所的报酬、独立性评估； |
| ● | 预先批准审计和允许的非审计服务，以及此类服务的条款，将由我们的独立注册会计师事务所提供； |
| ● | 与我们的独立注册会计师事务所和负责编制我们财务报表的管理层成员一起审查总体审计计划； |
| ● | 与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表和相关披露以及我们使用的关键会计政策和做法； |
| ● | 协调监督，审查我们对财务报告的内部控制是否充分； |
| ● | 建立会计相关投诉和关切事项接收和保留的政策和程序； |
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| ● | 建议，根据审计委员会的审查以及与管理层和我们的独立注册会计师事务所的讨论，我们的经审计财务报表是否应包含在我们的10-K表格年度报告中； |
| ● | 监测我们财务报表的完整性以及我们遵守与我们的财务报表和会计事项相关的法律和监管要求的情况； |
| ● | 准备SEC规则要求的审计委员会报告，以纳入我们的年度代理声明； |
| ● | 审查所有关联人交易是否存在潜在的利益冲突情形，并批准所有此类交易；和 |
| ● | 审查季度收益发布。 |
薪酬委员会
Trevor Pettennude、Jameeka Green Aaron和Huong Doan担任薪酬委员会成员，该委员会由Jameeka Green Aaron担任主席。我们的董事会已确定，薪酬委员会的每位成员都是适用的纳斯达克规则中定义的“独立”成员。薪酬委员会的职责包括：
| ● | 每年审查并向董事会推荐与我们首席执行官薪酬相关的公司目标和目标； |
| ● | 根据这些公司目标和目标并根据这些评估评估我们的首席执行官的表现：（i）向董事会建议我们首席执行官的现金薪酬，以及（ii）审查和批准根据基于股权的计划向我们的首席执行官授予和奖励； |
| ● | 审议并向董事会建议我们其他高管的现金薪酬； |
| ● | 审查并建立我们的整体管理薪酬、理念和政策； |
| ● | 监督和管理我们的赔偿和类似计划； |
| ● | 根据适用的NasdaqCM规则中确定的独立性标准，审查和批准保留或终止任何咨询公司或外部顾问，以协助评估薪酬事项，并评估和评估潜在和当前的薪酬顾问； |
| ● | 保留和批准任何薪酬顾问的薪酬； |
| ● | 审查和批准我们授予基于股权的奖励的政策和程序； |
| ● | 审议并向董事会建议我们董事的薪酬；和 |
| ● | 准备SEC规则要求的薪酬委员会报告，如有要求，应包括在我们的年度代理声明中。 |
我们薪酬委员会的成员在前三年的任何时候都没有成为我们的高级职员或雇员。我们的任何执行官目前或过去一个财政年度都没有担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职。
| 55 |
提名和公司治理委员会
Trevor Pettennude、Jameeka Green Aaron和Huong Doan担任提名和公司治理委员会成员，该委员会由Huong Doan担任主席。我们的董事会已确定，提名和公司治理委员会的每位成员都是适用的纳斯达克规则中定义的“独立”成员。提名和公司治理委员会的职责包括：
| ● | 制定并向董事会推荐董事会和委员会成员的标准； |
| ● | 建立识别和评估董事会候选人的程序，包括股东推荐的被提名人；和 |
| ● | 审查董事会的组成，以确保其由包含适当技能和专业知识的成员组成，为我们提供建议。 |
参与某些法律程序
不存在过去十年内发生的涉及我司董事、控制人涉及刑事定罪、刑事诉讼、限制本人参与证券或银行业的行政或民事诉讼、或认定违反证券或商品法的法律诉讼。
2021年12月16日，戴维斯先生通过向德克萨斯州联邦法院提交第7章破产申请申请申请个人破产。除了戴维斯先生，我们的董事和高级管理人员在过去十年内没有与任何申请破产的公司有关联。我们不知道我们的任何高级管理人员或董事，或任何此类高级管理人员或董事的任何关联人员，是对我们或我们的任何一方不利的任何诉讼程序，或对我们或我们的任何子公司具有不利的重大利益。
行为准则
公司的行为准则适用于所有员工、管理人员和董事，包括负责财务报告的管理人员。该行为准则可在其网站www.digitalbrandsgroup.co上查阅。该等网站所载或可透过该等网站查阅的资料并非本注册声明的一部分，而在表格S-1上将该网站地址列入本注册声明仅为非活动的文字参考。公司打算在适用规则和交易所要求要求的范围内，在其网站上披露对商业行为和道德准则的任何修订，或对其要求的任何豁免。
行政赔偿
指定行政人员的薪酬
以下薪酬汇总表显示了截至2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度以所有身份提供服务的某些薪酬信息。除本文所述情况外，在任何适用年份，没有任何执行官的工资和奖金超过100,000美元。以下信息包括基本工资的美元价值、奖金奖励、授予的股票期权数量以及某些其他补偿（如果有的话），无论是已支付的还是递延的。
| 财政 | 期权 | 股票 | ||||||||||||||||||||
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资 | 奖金 | 奖项 | 奖项 | 合计 | ||||||||||||||||
| John“Hil”Davis | 2024 | $ | 249,000 | (1) | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 249,000 | ||||||||||
| 总裁兼首席执行官 | 2023 | $ | 249,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 249,000 | |||||||||||
| Reid Yeoman | 2024 | $ | 250,000 | (2) | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 250,000 | ||||||||||
| 首席财务官 | 2023 | $ | 250,000 | (2) | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 250,000 | ||||||||||
（1）该金额代表Davis先生根据其与公司的协议有权获得的工资金额。其中34,483.85美元已支付给Davis先生。
（2）该金额代表Yeoman先生根据其与公司的协议有权获得的工资金额。这一数额尚未支付给Yeoman先生。
| 56 |
财政年度末执行干事杰出股权奖
下表提供了某些信息，这些信息涉及截至2024年12月31日我们指定的每一位执行官持有的尚未兑现的任何普通股份购买期权、股票奖励或股权激励计划奖励。除非上下文另有明确说明，本“高管薪酬”部分中提及的普通股数量使我们于2022年11月3日实施的对其已发行和已发行普通股的100股反向股票分割、我们于2023年8月22日实施的对其已发行和已发行普通股的25股反向股票分割、我们于2024年12月12日实施的对其已发行和已发行普通股的50股反向股票分割生效，以及对公司优先股各系列的现有转换比率进行比例调整。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 证券标的未行权期权数量（#）可行权 | 证券标的未行权期权数量（#）不可行权 | 股权激励计划奖励：证券标的未行权未兑现期权数量（#） | 期权行权价格（美元） | 期权到期日 | 未归属的股份或股票单位数（#） | 未归属的股份或股票单位市值 | 股权激励计划奖励：未归属的股份、份额或其他权利数量 | 股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或支付价值 | |||||||||||||||||||||||||
| John“Hil”Davis | 17 | 15 | 2 | $ | 518,750 | 5月31日 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| Reid Yeoman | 1 | 1 | 1 | $ | 518,750 | 5月31日 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
就业协议
2020年12月，我们与首席执行官兼董事会成员戴维斯先生签订了一份招股书。该聘书规定，自2020年10月1日起，每年基本工资为350,000美元，戴维斯先生将被任命为我们的董事会成员，自2020年11月30日起生效。自2021年1月1日起，戴维斯先生还有资格根据公司和个人目标的实现情况，获得目标为175%的年度奖金，范围为基本工资的0%至最高225%。他也有资格参加我们向其他高级管理人员提供的员工福利计划。如果在2021年6月30日之后终止雇佣关系，Davis先生有资格获得董事会可能批准的离职福利。戴维斯先生受制于我们的补偿、内幕交易和其他公司政策、永久不披露机密信息契约、不贬低契约和不招揽员工契约。Davis先生的要约函还规定，可向他授予最多17股我们普通股的期权，每股行使价等于IPO价格，其中75%的期权在IPO生效日期归属，25%的期权根据公司2020年股票计划中规定的归属时间表归属。戴维斯先生是一名随心所欲的员工，没有固定的雇佣期限。
| 57 |
2020年12月，我们与我们的首席财务官 Yeoman先生签订了一份要约函。该聘书规定，自IPO结束时起生效的基本年薪为25万美元。自2021年1月1日起，Yeoman先生还有资格根据公司和个人目标的实现情况，获得目标为50%的年度奖金，范围从0%到最高75%的基本工资。他也有资格参加我们向其他高级管理人员提供的员工福利计划。
如果在2021年6月30日之后终止雇用，Yeoman先生有资格获得董事会可能批准的离职福利。Yeoman先生受制于我们的补偿、内幕交易和其他公司政策、永久不披露机密信息契约、不贬低契约和不招揽员工契约。Yeoman先生的要约函还规定，以等于IPO价格的每股行使价向他授予2,560股我们的普通股的期权，其中75%的期权在IPO生效日期归属，25%的期权根据公司2020年股票计划中提供的归属时间表归属。Yeoman先生是一名随心所欲的员工，没有固定的雇佣期限。
董事薪酬
在呈列的任何期间，均未应计或支付与非雇员董事薪酬有关的任何义务。
展望未来，我们的董事会认为，吸引和留住合格的非雇员董事对于我们公司未来的价值增长和治理至关重要。我们的董事会还认为，我们的非雇员董事的任何薪酬方案都应该以股权为基础，以使这些董事的利益与我们的股东保持一致。在前几次发行的生效日期，我们的每位董事提名人均被授予购买400股普通股的期权，每股行使价等于每次发行的普通股股份的价格。这些期权将在一年的时间内归属。我们可能会在未来向我们的非雇员董事授予额外的期权，尽管目前没有这样做的计划。我们目前不打算向我们的非雇员董事提供任何现金补偿。
同时也是我们雇员的董事将不会因其在我们董事会的服务而获得任何额外报酬。
2020年激励股票计划
我们通过了2020年综合激励股票计划（“2020年计划”）。根据2020年计划，包括根据2020年计划授予的激励股票期权，我们保留了总计26股普通股用于发行和可用于奖励。2020年计划管理人可向公司及其子公司的任何员工、董事、顾问授予奖励。迄今为止，已根据2020年计划进行了22次授予（经反向股票分割调整），仍有5股符合根据该计划发行的条件。
2020年计划目前由董事会薪酬委员会作为“2020年计划管理员”管理。2020年计划管理人有权在2020年计划明文规定的范围内确定将授予奖励的个人、此类奖励的性质、金额和条款以及获得此类奖励的目标和条件。2020年计划生效十周年后，不得根据该计划作出奖励。
2020年计划下的奖励可能包括激励股票期权、不合格股票期权、股票增值权（“SARS”）、普通股限制性股票、限制性股票单位、业绩份额或单位奖励、其他基于股票的奖励和基于现金的激励奖励。
股票期权
2020年计划管理人可向参与者授予购买符合《国内税收法》第422条规定的激励股票期权（“激励股票期权”）、不符合激励股票期权（“非合格股票期权”）或其组合的我们普通股的期权。股票期权授予的条款和条件，包括数量、价格、归属期、行权的其他条件由2020年度计划管理人确定。股票期权的行权价格由2020年度计划管理人酌情确定，但不符合条件的股票期权和激励股票期权可不低于股票期权授予日我公司普通股1股公允市场价值的100%。此外，如果授予激励股票期权的持有人在授予日拥有我们所有类别股票总合并投票权的10%以上，则行权价格不得低于股票期权授予日一股普通股公允市场价值的110%。股票期权必须在2020年计划管理人确定的自授予之日起不超过十年的期限内行权，但授予激励股票期权的持有人在授予之日持有我国所有类别股票合计表决权总数的比例超过10%的，行权期不得超过五年。根据2020年计划管理人的酌情权，可以现金、参与者持有的我们的普通股股份或2020年计划管理人可接受的任何其他形式的对价（包括一种或多种形式的“无现金”或“净”行使）支付行使股票期权的普通股股份。
| 58 |
股票增值权
2020年计划管理人可向参与者授予SAR奖励，该奖励使参与者有权在行使时获得相当于（i）行使日普通股股份的公平市场价值超过SAR行使价的部分乘以（ii）行使SAR的普通股股份数量的付款。特区的行使价格将由2020年计划管理人酌情决定；但条件是，在任何情况下，行使价格不得低于授予日我们普通股的公平市场价值。
受限制股份及受限制单位
2020年计划管理人可向参与人授予受特定限制的普通股股份（“限制性股份”）。如果参与者未满足特定没收期内继续受雇和/或在没收期内达到特定业绩目标等特定条件，则限制性股票将被没收。2020年计划管理人还可授予代表有权在未来获得普通股股份的参与单位，但须满足与参与者完成服务和/或实现绩效或其他目标相关的一个或多个目标（“限制性单位”）。限制性股票和限制性单位奖励的条款和条件由2020年计划管理人确定。
业绩奖
2020年计划管理人可根据2020年计划管理人认为适当的条款和条件向参与者授予绩效奖励。绩效奖励使参与者有权从我们那里获得付款，其金额基于在特定奖励期间内达到预定绩效目标的情况。业绩奖励可以现金、普通股股份或其组合支付，由2020年计划管理人确定。
其他基于股票的奖励
2020年计划管理人可授予基于股权或与股权相关的奖励，简称“其他基于股票的奖励”，但期权、SAR、限制性股票、限制性单位或业绩奖励除外。彼此基于股票的奖励的条款和条件将由2020年的计划管理员确定。根据2020年计划管理人的决定，任何其他基于股票的奖励将以普通股或现金支付。
以现金为基础的奖励
2020年计划管理人可能会授予基于现金的激励薪酬奖励，其中将包括支付给覆盖员工的基于绩效的年度现金激励薪酬。每项现金奖励的条款和条件将由2020年计划管理人确定。
2013年股票计划
资格和行政管理
我们的员工、外部董事和顾问有资格根据我们的2013年股票计划获得非法定期权或直接授予或出售股票，而只有我们的员工有资格根据我们的2013年股票计划获得ISO的授予。拥有我们所有类别的已发行股票、我们的母公司或子公司的已发行普通股的总合并投票权超过10%的人，没有资格获得ISO的授予，除非行权价格至少为授予日股票公平市场价值的110%，并且自授予日起五年后该ISO不可行使。2013年股票计划可能由董事会的一个委员会管理，如果没有任命委员会，则由董事会管理。董事会有权根据2013年股票计划作出所有决定和解释，规定所有表格以供使用，并通过管理规则，但须遵守其明确的条款和条件。
可供出售股份及终止
若先前根据2013年股票计划发行的股份被重新收购，该等股份将被添加到根据2013年股票计划可供发行的股份中。如果根据2013年股票计划原本可以发行的股份被扣留以支付购买价款、行权价或预扣税，则该等股份将根据2013年股票计划继续可供发行。若一项尚未行使的期权或其他权利被取消或到期，可分配给该期权或其他权利的未分割部分的股份将被添加到2013年股票计划下的可用股份数量中。
2013年股票计划将在（i）董事会通过2013年股票计划之日或（ii）董事会批准最近一次根据2013年股票计划预留的股份数量获得我们的股东批准之日（以较晚者为准）之日起10年后自动终止。
奖项
2013年股票计划规定授予普通股和期权的股份，包括根据《守则》第422条拟符合资格的ISO和不拟符合资格的非法定期权。2013年股票计划下的所有奖励将在奖励协议中详细说明，其中将详细说明奖励的条款和条件，包括任何适用的归属和付款条款以及终止后行使限制。
| 59 |
某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项
下表列出了以下个人或团体截至2025年10月17日对我们普通股的预计实益所有权的信息：
| ● | 我们已知实益拥有我们已发行股票5%以上的每个人或实体； |
| ● | 我们的每一位执行官； |
| ● | 我们的每一位董事和董事提名人；和 |
| ● | 我们所有的董事、董事提名人和执行官作为一个整体。 |
实益所有权是根据SEC的规则确定的，一般包括有关证券的投票权或投资权。除另有说明外，根据适用的社区财产法，下表中列出的人对他们所持有的我们普通股的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。
根据目前可行使或可转换的股票期权、认股权证或可转换票据发行的普通股股份，或在确定所有权之日后60天内可行使或可转换的普通股股份，在计算股票期权、认股权证或可转换票据持有人的所有权百分比时被视为已发行并实益拥有，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。
下表中适用的所有权百分比基于截至2025年10月17日我们已发行普通股的5,726，930股。
除非另有说明，下表中每位高级职员、董事和董事提名人的地址为c/o Digital Brands Group, Inc.,1400 Lavaca Street，Austin，TX78701。
| 数量 | ||||||||
| 股份 | 百分比 | |||||||
| 有利 | 股份 | |||||||
| 实益拥有人名称 | 拥有 | 优秀 | ||||||
| 执行官和董事 | ||||||||
| John“Hil”Davis（1） | 18 | * | ||||||
| Reid Yeoman（2） | 1 | * | ||||||
| 马克·林恩（3） | 3 | * | ||||||
| Trevor Pettenude（4） | 1 | * | ||||||
| Jameeka Aaron | 0 | * | ||||||
| Huong“Lucy”Doan | 0 | * | ||||||
| 全体执行人员、董事和董事提名人为一组（6人）（5） | 23 | * | ||||||
| * | 不到百分之一。 |
| (1) | 代表可按每股518,750美元行使的期权。 |
| (2) | 代表购买最多1股普通股的期权，可按每股518,750美元行使。 |
| (3) | 包括购买最多3股可在每股195,000美元至410,000美元之间行使的普通股的期权。 |
| (4) | 包括购买最多1股普通股的期权，可在195,000美元之间行使。 |
| (5) | 包括购买最多23股普通股的期权。 |
| 60 |
某些关系和关联方交易
截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司对应付关联方款项的偿还净额分别为11,909美元和130,205美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，应付关联方款项分别为411921美元和40012美元。垫款为无抵押、不计息及按要求到期。应付关联方款项包括现任和前任高管，以及一名董事会成员。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，应付关联方款项包括前官员兼董事Mark Lynn的预付款，总额分别为104,568美元和104,568美元，以及向现任官员的应计工资和费用报销分别为0美元和87,221美元。
2022年10月，该公司收到一名董事Trevor Pettennude的预付款，总额为32.5万美元。垫款为无抵押、不计息及按要求到期。截至2024年12月31日和2023年12月31日，未偿还金额分别为190000美元和175000美元。
关联交易的政策与程序
我公司董事会拟通过书面关联人政策，规定关联交易审议批准或批准的政策和程序。本保单将涵盖我们将成为参与者的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，所涉及的金额超过100,000美元，并且相关人员已经或将拥有直接或间接的重大利益，包括由相关人员或实体购买或从该相关人员拥有重大利益、债务、债务担保和我们雇用相关人员的相关人员的实体购买商品或服务。
董事独立性
我们的董事会已对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、就业和从属关系的信息，我们的董事会已确定，Trevor Pettennude、Jameeka Aaron和Huong“Lucy”Doan之间不存在会干扰在履行董事职责过程中行使独立判断的关系，并且这些董事中的每一位都是“独立的”，该术语根据SEC的适用规则和条例以及纳斯达克的上市标准所定义。在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司的当前和先前关系，以及我们的董事会在确定其独立性时认为相关的所有其他事实和情况。
| 61 |
证券说明
下面的概要说明列出了我们股本的一些一般条款和规定。因为这是一个概要说明，它并不包含所有可能对你很重要的信息。有关我们股本的更详细说明，请参阅特拉华州一般公司法（“DGCL”）、我们的章程和现行有效的章程的适用条款。我们经修订及重述的公司注册证书（经修订）（“章程”）及我们的章程的副本作为证物列入本招股章程构成部分的注册声明。
一般
我们的法定股本包括1,000，000,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中5,726，930股已发行在外，10,000，000股优先股，每股面值0.0001美元，其中6,300股A系列可转换优先股、1,643股C系列可转换优先股和15,906.25股D系列可转换优先股已发行在外，截至2025年10月17日。以下对我们股本的描述仅为摘要，其全部内容受我们经修订的公司注册证书、经修订的公司章程以及特拉华州法律的适用条款的约束和限定。
普通股
投票权
我们普通股的每位持有人有权就提交给股东投票的所有事项（包括选举董事）为每一股投一票。我们的股东在董事选举中没有累积投票权。因此，有表决权股份过半数的持有人可以选举所有董事。
股息
根据可能适用于未来可能发行的任何当时尚未发行的优先股的优惠，我们的普通股持有人有权获得股息（如果有的话），这可能是我们的董事会不时从合法可用的资金中宣布的。我们打算保留未来收益（如果有的话），为我们业务的运营和扩张提供资金，并且预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。
清算
在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人将有权按比例分享在我们的所有债务和其他负债得到偿付并满足授予任何当时已发行优先股持有人的任何清算优先权之后合法可分配给股东的净资产。
权利和优惠
我们普通股的持有人没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。
全额支付且不可评估
我们所有已发行的普通股股份，以及在转换或行使我们的可转换证券时将发行的普通股股份将在发行时全额支付且不可评估。
报价
我们的普通股在纳斯达克-CM交易，代码为“DBGI”。2025年10月17日，我们普通股的最后一次报告售价为每股8.27美元。
我局发行优先股
一般
我们的董事会被授权，在没有股东行动的情况下，指定和发行一个或多个系列的优先股，并指定每个系列的权力、优先权和权利，这可能大于普通股的权利。在董事会确定此类优先股持有人的具体权利之前，无法说明发行任何优先股股份对普通股持有人权利的实际影响。然而，影响可能包括，除其他外：
| ● | 损害普通股的分红权； | |
| ● | 稀释普通股的投票权； | |
| ● | 损害普通股的清算权；以及 | |
| ● | 在股东未采取进一步行动的情况下推迟或阻止我们控制权的变更。 |
| 62 |
A系列可转换优先股
2022年9月29日，公司向特拉华州州务卿提交了指定证书，将其优先股的已授权但未发行股份中最多6,800股指定为A系列可转换优先股。2022年10月4日，公司向特拉华州州务卿提交了更正，以更正A系列优先股下的投票权条款。以下是A系列优先股的主要条款摘要。
股息
除根据指定证书进行调整的股票股息或分配外，A系列优先股的持有人（“持有人”）有权获得且公司应支付的A系列优先股股票的股息等于（在如同转换为普通股的基础上）并以与普通股股票实际支付的股息相同的形式支付，当此类股息支付于普通股股票时，如同且如果此类股息支付于普通股股票。A系列优先股的股票不得支付其他股息。
投票权
持有人有权按照指定证书中明确规定并在适用法律（包括但不限于DGCL）要求的情况下作为一个类别投票。根据适用法律（包括但不限于DGCL），持有人还有权与普通股股东一起投票，作为一个类别一起投票，就允许持有人与普通股股份类别投票的所有事项进行投票。
对于与普通股类别的任何投票，A系列优先股的每一股应赋予其持有人每股投票数量的权利，该投票数量等于其随后可转换成的普通股的股份数量（受指定证书中规定的所有权限制的限制），使用确定公司股东有资格就计算转换价格之日等事项投票的记录日期。如根据DGCL，持有人的投票、作为一个类别或系列单独投票（如适用）须授权公司的特定行动，则优先股股份的规定持有人（定义见指定证书）的肯定投票或同意，以集合形式一起投票，而不是按照单独的系列投票，除非根据DGCL的要求，在提交法定人数的正式举行的会议上或通过规定持有人的书面同意（除非根据DGCL另有要求）代表，除非根据DGCL的要求，否则在集合中一起投票而不是在单独的系列中投票，应构成类别或系列（如适用）对此类行动的批准。持有人有权获得其有权投票的所有股东大会的书面通知或书面同意书（以及代理材料和其他信息的副本发送给股东），该通知将根据公司章程和DGCL提供。
排名和清算
A系列优先股的排名应为（i）优先于所有普通股；（ii）优先于公司此后创建的任何类别或系列股本，按其条款排名低于任何优先股（“初级证券”）；（iii）与公司根据其条款创建的任何类别或系列股本的平价（“平价证券”）；（iv）低于公司此后创建的任何类别或系列股本，按其条款排名高于任何优先股（“高级证券”），在每种情况下，关于公司清算、解散或清盘时的股息或资产分配，不论是自愿或非自愿的。根据公司任何优先证券持有人的任何优先清算权以及公司现有和未来债权人的权利，在公司进行任何清算、解散或清盘时，无论是自愿或非自愿（“清算”），每一持有人均有权从公司合法可供分配给股东的资产中获得偿付，在将公司的任何资产或盈余资金分配给普通股和初级证券持有人之前并优先于将其分配给初级证券并与向平价证券持有人的任何分配同等权益，金额等于该持有人所持有的A系列优先股的每股股份的规定价值（定义见指定证书），金额等于任何应计和未支付的股息，此后持有人将有权从资产中获得资本或盈余，如果A系列优先股被完全转换（为此目的不考虑本协议下的任何转换限制）为普通股，则普通股持有人将获得与公司相同的金额，该金额应与所有普通股持有人同等支付。公司应将任何此类清算的书面通知，不少于其中规定的付款日期前六十（60）天，邮寄给每个持有人。
转换
A系列优先股的每一股应根据持有人的选择，在2022年9月29日及之后的任何时间和不时可转换为该数量的普通股（受指定证书第6（d）节规定的限制），该数量由A系列优先股的该份额的声明价值（截至2022年9月29日为1,000美元）除以转换价格（定义见下文）确定，但受本指定证书中所述的实益所有权限制的某些条款的约束。A系列优先股每股的转换价格为2022年9月29日在纳斯达克资本市场（反映在Nasdaq.com上）的普通股的官方收盘价（“转换价格”），可能会按照指定证书中所述进行调整，包括股票股息和股票分割，例如自2022年11月3日收盘时起生效的我们普通股的一比百（1比100）反向股票分割（“11月反向股票分割”），自2023年8月22日收盘时起生效的我国普通股的一比二十五（1比二十五）反向股票分割（“8月反向股票分割”）和2024年12月的分割。
| 63 |
某些调整
如果公司在A系列优先股发行期间的任何时间支付股票股息、发行股票分割、进行任何后续供股，或对其资产进行任何股息或其他分配，则A系列优先股的转换价格进行调整（在股票分割的情况下），持有人可以获得公司证券的购买权，或根据指定证书第7条参与公司资产的分配。
优先购买权
任何持有人都不会拥有购买或认购公司普通股或其任何其他证券的任何优先购买权。
赎回
公司有权在2022年9月29日之后的任何时间以当时规定价值的112%赎回任何或全部当时已发行的A系列优先股，只要有一份有效的登记声明涵盖在转换A系列优先股时可发行的股份。
交易市场
持有人可根据本指定证书的条款清算或转换A系列优先股。然而，没有任何A系列优先股的既定交易市场，公司预计不会有市场发展。公司不打算申请任何A系列优先股在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。
C系列可转换优先股
2023年6月21日，公司向特拉华州州务卿提交了指定证书，将其优先股的授权但未发行的股份中最多5,761股指定为C系列可转换优先股。以下是C系列优先股的主要条款摘要。
股息
除根据指定证书进行调整的股票股息或分配外，C系列优先股的持有人（“C系列持有人”）有权收取且公司应支付的C系列优先股股份的股息等于（在如同转换为普通股的基础上）并以与普通股股份实际支付的股息相同的形式，当此类股息支付于普通股股份时，如同且如同此类股息支付于普通股股份。不得对C系列优先股的股票支付其他股息。
投票权
C系列持有人有权按照指定证书中明确规定并在适用法律（包括但不限于DGCL）要求的情况下作为一个类别投票。C系列持有人还有权与普通股股份持有人一起投票，作为一个类别一起投票，就根据适用法律（包括但不限于DGCL）允许C系列持有人与普通股股份类别投票的所有事项进行投票。
就普通股类别的任何投票而言，C系列优先股的每一股股份应使其持有人有权使用确定公司股东有资格就计算转换价格之日等事项投票的记录日期，以每股投票数量等于其随后可转换成的普通股股份数量（受指定证书中规定的所有权限制的限制）。如果根据DGCL，C系列持有人的投票、作为一个类别或系列单独投票（如适用）被要求授权公司的特定行动，则所要求的必要持有人（如指定证书中所定义）的赞成票或同意，共同投票而不是单独的系列，除非根据DGCL的要求，在提交法定人数的正式举行的会议上由代表出席或经要求持有人书面同意（除非根据DGCL另有要求），应构成适用的类别或系列双方对该行动的批准。C系列持有人有权获得他们有权投票的所有股东会议的书面通知或书面同意（以及发送给股东的代理材料和其他信息的副本），该通知将根据公司章程和DGCL提供。
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排名和清算
C系列优先股的排名应为（i）优先于所有普通股；（ii）优先于初级证券；（iii）与平价证券平价；以及（iv）在每种情况下，就公司清算、解散或清盘时的股息或资产分配而言，无论是自愿或非自愿，均低于高级证券。根据公司任何优先证券持有人的任何优先清算权以及公司现有和未来债权人的权利，在清算时，每一持有人均有权从合法可分配给股东的公司资产中获得偿付，而不是将公司的任何资产或盈余资金分配给普通股和初级证券持有人，并与分配给平价证券持有人的任何分配享有同等权益，该持有人持有的每一股C系列优先股的规定价值（定义见指定证书）的金额，以及与其任何应计和未支付的股息相等的金额，此后C系列持有人有权从资产中获得资本或盈余，如果C系列优先股被完全转换（为此目的不考虑本协议下的任何转换限制）为普通股，普通股持有人将获得与公司相同的金额，该金额应与所有普通股持有人同等支付。公司应将任何此类清算的书面通知，不少于其中规定的付款日期前六十（60）天，邮寄给每个持有人。
转换
C系列优先股的每一股应根据持有人的选择，在2023年6月21日及之后的任何时间和不时可转换为该数量的普通股（受指定证书第6（d）节规定的限制），其确定方法是将C系列优先股的该份额的声明价值（截至2023年6月21日为1,000美元）除以转换价格（定义见下文），但受本指定证书中所述的实益所有权限制的某些条款的限制。C系列优先股每股的转换价格为17.9 25美元，该价格为（a）2023年6月20日（Sundry SPA日期前一个交易日）在纳斯达克资本市场报告的每股普通股收盘价，和（b）Sundry SPA日期前五个交易日在纳斯达克资本市场报告的每股普通股平均收盘价中的较低者，可在此进行调整（“C系列转换价格”）。
某些调整
如果公司在C系列优先股发行期间的任何时间支付股票股息、发行股票分割、进行任何后续供股，或对其资产进行任何股息或其他分配，则持有人可以根据指定证书第7节调整C系列优先股的转换价格、获得公司证券的购买权或参与公司资产的分配。
优先购买权
任何持有人都不会拥有购买或认购公司普通股或其任何其他证券的任何优先购买权。
赎回
公司有权选择在2023年6月21日之后的任何时间以当时规定价值的112%赎回任何或全部当时已发行的C系列优先股，只要有一份有效的登记声明涵盖C系列优先股转换时可发行的股份。
交易市场
C系列持有人可根据本指定证书的条款清算或转换C系列优先股。然而，任何C系列优先股都没有成熟的交易市场，公司预计不会有市场发展。公司不打算申请任何C系列优先股在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。
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D系列可转换优先股
2025年8月8日，公司向特拉华州州务卿提交了D系列可转换优先股的指定、优先和权利证书，将其优先股的已授权但未发行的股份中最多15,000股指定为D系列可转换优先股，每股面值0.0001美元（“D系列优先股”）。2025年9月25日，公司向特拉华州州务卿提交了对D系列可转换优先股的指定、优先权和权利证书的某些第一修正案，据此，除其他事项外，公司将（i）D系列优先股的可发行股份数量从15,000股增加到17,500股，以及（ii）D系列优先股的“规定价值”从每股1,000美元增加到1,150美元。以下是D系列优先股的主要条款摘要。
股息
除根据指定证书进行调整的股票股息或分配外，D系列优先股的持有人（“D系列持有人”）应有权收取且公司应支付的D系列优先股股份的股息等于（在如同转换为普通股的基础上）并以与普通股股份实际支付的股息相同的形式，当此类股息支付给普通股股份时，如同且如同此类股息一样。不得对D系列优先股的股票支付其他股息。
无投票权
D系列持有人无权享有任何投票权，除非适用法律要求或经修订的公司注册证书或指定证书中明确规定。
排名和清算
D系列优先股的排名应为（i）优先于所有普通股；（ii）优先于初级证券；（iii）与平价证券平价；以及（iv）在每种情况下，在公司清算、解散或清盘时的股息或资产分配方面，无论是自愿或非自愿，均低于高级证券。根据公司任何高级证券持有人的任何优先清算权以及公司现有和未来债权人的权利，在清算时，每个D系列持有人有权从合法可分配给股东的公司资产中获得付款，在将公司的任何资产或盈余资金分配给普通股和初级证券持有人之前并优先于向平价证券持有人的任何分配和与向平价证券持有人的任何分配享有同等权益，相当于该D系列持有人所持有的D系列优先股的每一股份的规定价值（定义见指定证书）的金额，以及相当于任何应计和未支付的股息的金额，此后，D系列持有人有权从资产中获得资本或盈余，如果D系列优先股被完全转换（为此目的不考虑本协议下的任何转换限制）为普通股，则公司的普通股持有人将获得的相同金额，该金额应与所有普通股持有人同等支付。公司应将任何此类清算的书面通知，不少于其中规定的付款日期前六十（60）天，邮寄给每个持有人。
转换
D系列优先股的每一股可在发行后立即根据D系列持有人的选择在任何时间和不时转换为有效发行、缴足股款和不可评估的普通股；但条件是，D系列持有人无权将D系列优先股的任何股份转换为普通股，但在转换生效后，该D系列持有人（连同其关联公司）将实益拥有公司已发行和已发行普通股超过19.99%的股份，除非且直至公司已根据普通股随后上市的任何其他国家证券交易所的第5635（d）条或任何类似规则从公司股东处获得纳斯达克适用的规则和条例可能要求的批准。
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价格保护和某些调整
如果在任何D系列优先股流通期间的任何时间，（i）除任何豁免发行（定义见指定证书）外，公司发行或出售任何证券，包括期权或可转换证券（或修订公司的任何已发行证券），有效价格为或行使或转换价格低于转换价格，则在该发行或出售时，转换价格应降至已发行或出售的证券的销售价格或行使或转换价格，（ii）公司（通过任何股票分割、股票股息、资本重组或其他类似交易）将其已发行普通股的一个或多个类别细分为更多的股份，紧接此类细分之前有效的转换价格和底价将按比例降低。尽管有上述规定，在发生反向股票分割、股份合并或其他类似交易导致普通股流通股数量减少时，不得调整转换价格和底价。
参与权
在向D系列持有人发行D系列优先股的六（6）个月周年之前，一旦公司在根据《证券法》免于登记的交易中以现金对价或本协议的单位组合发行任何普通股或普通股等价物（“后续融资”），D系列持有人将有权按照后续融资中规定的相同条款、条件和价格参与相当于后续融资总额30%的金额。
交易市场
D系列持有人可根据本指定证书的条款清算或转换D系列优先股。然而，任何D系列优先股都没有既定的交易市场，公司预计不会有市场发展。公司不打算申请任何C系列优先股在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市
期权
截至2025年10月17日，共有31股普通股可在行使未行使的股票期权时发行，加权平均行使价为每股452,500美元。
认股权证
截至2025年10月17日，共有33091095股普通股可在行使未行使认股权证时以1.17美元的加权平均行使价发行，其中包括20555份A-1系列认股权证，行使价为每股144美元，于2029年11月7日到期，以及2068965股普通股可在行使未行使预融资认股权证时以0.01美元的行使价发行（统称“未行使认股权证”）。
我们附例若干条文的反收购效力
特拉华州法律的某些规定以及我们第六次修订和重述的公司注册证书和章程可能会使以下情况变得更加困难：
| ● | 以要约收购方式收购美国； | |
| ● | 通过代理竞争或其他方式获得我们的控制权；和 | |
| ● | 罢免我们现任的高级管理人员和董事。 |
这些规定，概述如下，预计将阻止某些类型的强制收购做法和不充分的收购出价，旨在鼓励寻求获得我们控制权的人与我们的董事会进行谈判。我们认为，针对不友好或主动提出的收购或重组我们的提议加强保护的好处大于阻止此类提议的坏处。除其他外，就这类提案进行谈判可能会改善其条款。
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特拉华州反收购法。我们受《特拉华州一般公司法》第203条的约束，这是一项反收购法。一般来说，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为感兴趣的股东之日起三年内与“感兴趣的股东”进行“业务收购”，除非该“业务收购”或该人成为感兴趣的股东的交易以规定的方式获得我们的董事会批准。通常，“业务收购”包括合并、资产或股票出售，或其他交易，从而为感兴趣的股东带来财务利益。通常，“感兴趣的股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定感兴趣的股东地位之前的三年内确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。这一规定的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致股东持有的普通股股份高于市场价格的尝试。
股东大会。根据我们的章程，只有董事会、董事长、首席执行官和总裁，以及合计持有我们普通股25%股份的股东可以召集股东特别会议。
没有累积投票。我们第六次修订和重述的公司注册证书和章程没有规定董事选举中的累积投票。
禁止股东书面同意采取行动。我们第六次修订和重述的公司注册证书不允许股东以书面同意代替会议行事，除非我们的董事会事先批准。
未指定优先股。未指定优先股的授权使得董事会可以在没有股东批准的情况下发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这些权利或优先权可能会阻碍任何获得我们控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会产生推迟恶意收购或推迟我们控制权或管理层变更的效果。
修订第六份经修订及重述的法团注册证明书的条文。第六次修订和重述的公司注册证书一般需要至少662丨3%已发行有表决权股票的持有人的赞成票，才能修订第六次修订和重述的公司注册证书的任何条款，其中包括：
| ● | 修订第六份经修订及重列的公司注册证书的若干条文所需的表决； | |
| ● | 董事会修改经修订和重述的章程的权利的保留，授予股东的所有权利均受此保留的约束； | |
| ● | 董事会对企业的管理； | |
| ● | 董事人数及董事会结构； | |
| ● | 罢免及委任董事； | |
| ● | 股东提名董事； | |
| ● | 经股东书面同意禁止采取行动； | |
| ● | 董事对我们和我们的股东的个人责任；和 | |
| ● | 对我们的董事、高级职员、雇员和代理人的赔偿。 |
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特拉华州法律
我们受制于DGCL第203条的规定，规范企业收购。一般而言，DGCL第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为感兴趣的股东之日后的三年内与感兴趣的股东进行业务合并，除非：
| ● | 在交易日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致股东成为利害关系股东的交易； | |
| ● | 在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东在交易开始时至少拥有该公司已发行的有表决权股票的85%，不包括为确定已发行的有表决权股票的目的，但不包括感兴趣的股东拥有的已发行的有表决权股票，（i）身为董事兼高级职员的人士所拥有的股份，及（ii）雇员参与人无权保密决定是否会以要约或交换要约方式提出受计划规限的股份的雇员股份计划所拥有的股份；或 | |
| ● | 在交易之日或之后，企业合并由公司董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，由至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票（不属于相关股东所有）进行。 |
通常，企业合并包括合并、资产或股票出售，或其他交易或一系列交易，这些交易或交易一起导致感兴趣的股东获得财务利益。感兴趣的股东是指与关联公司和联系人一起拥有或在确定感兴趣的股东地位之前的三年内确实拥有公司已发行的有表决权股票的15%或更多的人。我们预计这一规定的存在将对我们董事会事先不批准的交易产生反收购效果。我们还预计，DGCL第203条也可能会阻止可能导致股东所持普通股股份的溢价高于市场价格的尝试。
责任限制、高级人员及董事的赔偿及保险
根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）条，公司董事不因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东的金钱损失承担个人责任，但以下责任除外：（1）任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为；（2）非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；（3）根据DGCL第174条；或（4）董事从中获得不正当个人利益的任何交易。如果DGCL或以下特拉华州法律的其他适用条款被修订以授权进一步消除或限制董事的责任，那么本公司董事的责任，除了此处规定的个人责任限制外，应限制在DGCL或经修订的特拉华州法律的其他适用条款允许的最大范围内。本公司股东对本第2条的任何废除或修改，仅为预期的，且不会对在该废除或修改时存在的对公司董事的个人法律责任的任何限制产生不利影响。我们经修订的经重述的公司注册证书（我们的“公司注册证书”）和公司章程（我们的“章程”）包含在特拉华州法律允许的最大范围内限制我们的董事对金钱损失的责任的条款。
根据第145条的规定，《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第145条授权公司根据第145条的规定，就其董事和高级管理人员因其先前或当前作为董事或高级管理人员服务于公司的事实而被提起或威胁成为其一方的诉讼、诉讼和程序所产生的责任对其进行赔偿，这些条款足够宽泛，可以在某些情况下对根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）产生的责任进行赔偿。赔偿可涵盖董事或高级人员就任何该等诉讼、诉讼或程序实际及合理招致的开支（包括律师费）判决、罚款及和解支付的金额。第145条允许公司在此类诉讼、诉讼或程序的最终处置之前支付董事和高级职员产生的费用（包括律师费）。此外，第145条规定，一家公司有权代表其董事和高级职员购买和维持保险，以应对他们以董事或高级职员身份提出并由他们承担的任何赔偿责任，或因他们的董事或高级职员身份而产生的任何赔偿责任，无论该公司是否有权根据第145条就该等赔偿责任向该董事或高级职员作出赔偿。
我们经修订的经重述的公司注册证书（我们的“公司注册证书”）规定，（a）我们的任何董事或高级管理人员因担任我们的董事或高级管理人员或根据我们的要求担任另一企业的董事、高级管理人员、合伙人、风险投资人、所有人、受托人、雇员、代理人或其他企业的类似工作人员而成为诉讼、诉讼或程序的一方，无论是民事、刑事、行政、仲裁或调查，或该诉讼、诉讼或程序中的任何上诉，以及可能导致该诉讼、诉讼或程序的任何调查或调查（每一项，“程序”），我们应在特拉华州一般公司法允许的最大范围内就该人与此类诉讼有关的所有判决、处罚（包括消费税和类似税款）、罚款、和解以及实际发生的合理费用（包括律师费）进行赔偿并使其免受损害；（b）我们必须预付为任何此类诉讼进行辩护而产生的合理费用，但有限的例外情况除外；以及（c）其授予的赔偿权利不排除法律允许的任何权利。
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在DGCL允许的情况下，经修订的公司第六次修订和重述的公司注册证书规定，董事将不会因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东的金钱损失承担个人责任，但以下责任除外：
| ● | 对于任何违反董事对公司或其股东的忠实义务的行为， | |
| ● | 对于非善意的作为或不作为或者涉及故意不当行为或者明知违法的， | |
| ● | 根据DGCL第174条（就董事对非法支付股息或非法购买或赎回股票的责任作出规定），或 | |
| ● | 董事从中获得任何不正当个人利益的任何交易。 |
这一赔偿责任限制不适用于根据联邦证券法产生的赔偿责任，也不影响诸如禁令救济或撤销等衡平法补救措施的可获得性。
我们的第六份经修订和重述的公司注册证书规定，我们将在法律允许的最大范围内赔偿我们的董事、高级职员、雇员和其他代理人，而我们经修订和重述的章程规定，我们将赔偿我们的董事和高级职员，并可能在法律允许的最大范围内赔偿我们的雇员和其他代理人。我们认为，根据我们的章程作出的赔偿至少涵盖了受赔方的疏忽和重大过失。
如果DGCL被修订以授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，那么注册人董事的责任应在DGCL允许的最大范围内消除或限制，如经修订。
附例第七条规定，公司须赔偿任何曾是或现为一方的人，或曾是或被威胁成为任何诉讼、诉讼、仲裁、替代性争议机制、调查、司法、行政或立法聆讯、调查或任何其他受威胁、待决或已完成的程序的一方的人，不论该程序是否由公司提起或由公司有权提起或以其他方式提起，包括任何及所有上诉，不论是否属于民事、刑事、行政、立法、调查或其他性质（以下简称“程序”），公司的雇员或代理人，或正在或正在应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，以支付费用（包括律师费）、判决、罚款、责任、损失，以及他在DGCL授权的最大范围内实际和合理地与该程序有关的结算中支付的金额，因为该等诉讼已存在或以后可能会被修改。
附例第七条进一步规定，除有关根据第七条强制执行要求赔偿或垫付费用权利的程序外，只有在该程序（或其部分）获董事会授权的情况下，公司才须就该人发起的程序（或其部分）根据本条第七条向该人作出赔偿。
附例第七条进一步规定，公司可代表任何身为或曾经是注册人的董事、高级人员、雇员或代理人的人购买和维持保险。公司已购买董事及高级人员责任保险，涵盖以该等身份行事或未行事的人士的许多可能作为及不作为。
附例第七条亦规定，公司有权与注册人的任何董事、高级人员、雇员或代理人订立赔偿协议，以促进第七条的规定。除了我们第六次修订和重述的公司注册证书和章程中规定的赔偿外，我们已签订协议以赔偿我们的董事和执行官。除其他事项外，这些协议规定赔偿我们的董事和高级管理人员在任何诉讼或程序中因该人作为董事或高级管理人员的服务或应我们的要求而招致的费用、判决、罚款、罚款和和解金额。我们认为，这些规定和协议对于吸引和留住合格人员担任董事和执行官是必要的。没有涉及我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人的未决诉讼或程序。我们并不知悉任何可能导致董事、高级职员、雇员或代理人提出赔偿要求的未决或威胁诉讼或程序。
我们的转账代理
我们普通股的转让代理和注册商是VStock Transfer，LLC。转让代理和注册商的地址是18 Lafayette PL.，Woodmere，NY 11598。转账代理电话：（212）828-8436。
我们已同意赔偿VStock Transfer，LLC作为转让代理人、其代理人及其每一位股东、董事、高级职员和雇员的所有责任，包括因其以该身份开展的活动而实施或不实施的行为可能产生的判决、费用和合理的律师费，但因受赔偿者或实体的任何重大过失、故意不当行为或恶意行为而产生的任何责任除外。
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出售股东
本招股章程所指的售股股东可要约及出售最多合共1,442，308股股份，包括（i）根据阿拉巴马州购买协议可向AAA发行的最多360,577股AAA股份及（ii）根据Holdco协议可向Holdco发行的最多1,081，731股Holdco股份。我们正在登记股份，以便允许出售股东不时提出股份转售。除下表脚注中另有说明以及根据出售股东协议登记的股份所有权外，出售股东或控制他们的任何人在过去三（3）年内均未与我们或我们的关联公司有任何重大关系。
售股股东可根据本招股章程不时发售及出售下表「拟发售股份」一栏所述的任何或全部股份。
根据适用的出售股东协议的条款，出售股东同意，如果根据登记声明出售证券，他们将按照其中规定的分配计划出售。
我们无法估计出售股东在本次发行终止时将实际持有的普通股股份数量，因为出售股东可能会根据本招股说明书所设想的发行提供部分或全部代表他们登记的股份，或获得额外的普通股股份。根据本协议可出售的股份总数将不超过在此发售的股份数量。请阅读本招股说明书中题为“分配方案”的部分。
下表列出了出售股东的名称、该出售股东在本次发售前实益拥有的股份数量、该出售股东账户的股份数量以及数量和（如果百分之一或更多）在发售完成后该出售股东将实益拥有的我们的证券类别的百分比。拥有的股份数量是根据SEC规则确定的实益拥有的股份，此类信息不一定表示出于任何其他目的的实益拥有。根据该等规则，实益拥有权包括任何人拥有单独或共有投票权或投资权的任何普通股股份，以及该人有权在提供资料之日起60天内通过行使任何期权、认股权证或权利、通过转换任何证券或根据自动终止授权书或撤销信托、全权委托账户或类似安排而获得的任何普通股股份，为计算持有该等期权、认股权证或其他权利的人的股份所有权和百分比，该等股份被视为实益拥有并已发行，但为计算任何其他人的百分比，则不被视为未发行。实益所有权百分比是根据截至2025年10月17日我们已发行普通股的5,726，930股计算得出的。
除非下文另有规定，（a）下表所列的出售股东对其名称对面所列的股份拥有唯一投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法，以及（b）出售股东在过去三年内与我们或我们的任何前任或关联公司没有任何职位、办公室或其他重要关系。在发售前显示为实益拥有的普通股股份数量是基于向我们提供的信息或以其他方式基于我们在提交本招股说明书构成部分的登记声明时可获得的信息。
| 出售股东名称 | 普通股 拥有 发售前(1)(2) |
股份将 提供 |
发行后拥有的普通股(3) | |||||||
| 股份 | 百分比 | 股份 | 百分比 | |||||||
| AAA塔斯卡卢萨有限责任公司(4) | 0(5) | 0% | 360,577(6) | 0(7) | *% | |||||
| 控股公司(8) | 0(9) | 0% | 1,081,731(10) | 0(11) | *% | |||||
*不到1%
注意事项：
| (1) | 实益所有权是根据SEC规则确定的，通常包括对普通股股份的投票权或投资权。受目前可行使或可转换的期权、认股权证和可转换债券约束的普通股股份，或可在60天内行使或可转换的普通股股份，被视为已发行。可转换债券转换后可发行普通股的实际股份数量可能会根据（其中包括）我们普通股的未来市场价格进行调整，并且可能大大低于或超过表中估计的数量。 |
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| (2) | 适用的所有权百分比基于截至2025年10月17日我们已发行普通股的5,726，930股。 | |
| (3) | 由于售股股东可能会根据本招股章程要约和出售全部、仅部分或不出售所发售的股份，并可能在未来获得我们普通股的额外股份，我们只能估计售股股东在发售终止时将持有的我们普通股的股份数量和百分比。标题为“发售后拥有的普通股”一栏假定，发售股东将出售其各自的所有股份，并且在本次发售完成之前，没有任何其他我们普通股的股份被发售股东收购或出售。 | |
| (4) | 埃弗雷特C鲍威尔三世是AAA的管理合伙人，可被视为对AAA拥有的证券具有决定权。根据AAA协议，AAA通过代理将其对所有AAA股份的所有投票权益转让给公司总裁兼首席执行官John Hilburn Davis IV。AAA的地址是212114第街道，塔斯卡卢萨，阿拉巴马州35401。 | |
| (5) | 包括截至2025年10月17日该出售股东实益拥有的普通股股份数量，其中包括根据阿拉巴马州购买协议可向AAA发行的360,577股AAA股份，这些股份正在根据本招股说明书进行转售登记。 | |
| (6) | 包括根据AAA购买协议可向AAA发行的360,577股AAA股份，这些股份正在根据本招股说明书进行转售登记。 | |
| (7) | 假定AAA出售根据本招股说明书登记的全部360,577股AAA股份。 | |
| (8) | 杰·埃泽尔是Holdco的注册人和总法律顾问，可被视为对Holdco拥有的证券拥有决定权。根据Holdco协议，Holdco通过代理方式将其对所有Holdco股份的所有投票权益转让给公司总裁兼首席执行官John Hilburn Davis IV。Holdco的地址是100 Brookwood Place，7第阿拉巴马州伯明翰35209楼。 | |
| (9) | 包括截至2025年10月17日该出售股东实益拥有的普通股股份数量，包括根据Holdco购买协议可向Holdco发行的1,081，731股Holdco股份，这些股份正在根据本招股说明书进行转售登记。 | |
| (10) | 包括根据Holdco购买协议可向Holdco发行的1,081，731股Holdco股份，这些股份正在根据本招股说明书进行转售登记。 | |
| (11) | 假设Holdco出售根据本招股说明书登记的全部1,081，731股Holdco股份。 |
出售股东协议
AAA塔斯卡卢萨有限责任公司
于2025年7月21日，公司与销售股东AAA Tuscaloosa，LLC（“AAA”）签署并订立该若干独家自有品牌制造协议（“AAA协议”）。虽然AAA协议的规定生效日期为2025年7月16日，但自各方于2025年7月21日完全执行后，该协议成为公司的一项具有约束力的义务。AAA正在充当阿拉巴马大学学生运动员的名字、形象和肖像（“NIL”）营销代理。根据AAA协议的条款，AAA已聘请公司为AAA协议中规定的阿拉巴马大学制造自有品牌针织服装产品，但不包括任何和所有球衣、polo衫、领子衫、四分之一拉链、带有NIL的T恤或运动衫，或学生运动员拥有的商标或任何与比赛或团队相关的内容（“AAA独家服装产品”）。此类AAA独家服装产品，由该公司独家制造，将由AAA通过其网站和位于阿拉巴马州塔斯卡卢萨的实体店直接销售。
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公司拥有为AAA专属服装产品开发设计、技术规格和原型的一般酌处权，并同意尽最大努力在2025年底前为其持续营销、技术和产品开发投资约1,000，000美元，其中大部分投资将由公司用于数字广告支出、网红营销和相关费用。
AAA协议的期限为3年（“AAA期限”），可选择续展连续一年的期限。在AAA期限内，AAA已同意仅聘请公司生产AAA专属服装产品。作为交换，公司同意在AAA期限的每一年发行价值1,000，000美元的AAA级普通股，每延长一年可额外发行1,000，000美元的普通股。发行数量应以普通股的成交量加权平均价格（“VWAP”）为基础，应在发行后立即归属，并包括前15个月的担保整备条款，以保证股票的总美元价值，这样，如果普通股价格下跌，公司应发行额外的普通股或现金来弥补该差额（“整备担保”）。根据AAA协议，AAA通过代理将其对所有AAA股份的所有投票权益转让给公司总裁兼首席执行官（“CEO”）John Hilburn Davis IV。
交通控股有限责任公司
于2025年7月21日，公司与出售股东Traffic Holdco，LLC（“Holdco”）订立该若干独家自有品牌制造协议（“Holdco协议”，连同AAA协议，“出售股东协议”）。虽然Holdco协议的规定生效日期为2025年7月16日，但在各方于2025年7月21日完全执行后，该协议成为公司的一项具有约束力的义务。Holdco担任许多大学（“大学客户”）的NIL营销代理，并持有必要的许可（“本地许可”），以授予生产带有大学客户徽标和商标的服装产品的独家制造权，并使用学生运动员NIL作为大学客户的本地许可使用人进行分销。
根据Holdco协议的条款，Holdco聘请公司为Holdco协议中规定的大学客户制造自有品牌针织服装产品，但不包括任何和所有球衣、polo衫、领子衫、四分之一拉链、以及带有NIL的T恤或运动衫，或学生运动员拥有的商标或任何与比赛相关或团队相关的内容（“大学客户专属服装产品”）。由公司独家制造的此类大学客户专属服装产品将由大学客户通过其各自的网站或该等大学客户附近的任何实体场所直接销售。
Holdco已保证至少三个大学客户将授予公司关于大学客户独家服装产品的独家制造权，据此，每个大学客户将与公司签订自有品牌制造协议（每个“授权制造协议”），目前计划从合议机构获得额外协议，包括但不限于来自东南会议和十大会议的机构。
公司拥有为大学客户专属服装产品开发设计、技术规格和原型的一般酌处权。关于公司持续的营销、技术和产品开发计划，该公司已同意尽最大努力在与每个大学客户签订的每份授权制造协议的第一年投资约1,000，000美元，其中大部分投资将由公司用于数字广告支出、影响者营销和相关费用。
Holdco协议的期限为3年（“Holdco期限”），可选择续签连续一年的期限，并且Holdco已同意在Holdco期限内以排他性方式聘请公司生产大学客户专属服装产品。作为交换，公司同意根据WVAP为与公司签订授权制造商协议的每个大学客户在Holdco任期的每一年发行价值1,000，000美元的普通股。该等股份将在Holdco期限的全部3年内预先向Holdco发行，并将在签署每个标的授权制造商协议时发行。例如，如果三个大学客户签订授权制造商协议，公司将向Holdco发行9,000，000美元的普通股，即每个大学客户价值3,000，000美元的普通股。根据Holdco协议，Holdco通过代理方式将其对所有Holdco股份的所有投票权益转让给公司总裁兼首席执行官John Hilburn Davis IV。
| 73 |
分配计划
我们正在登记股份，以允许在本招股说明书日期后不时根据《证券法》转售该等股份，由出售股东酌情决定。我们将不会从出售股份的股东的出售中获得任何收益。
每名出售股东及其任何质权人、受让人和利益承继人可不时在纳斯达克-CM或任何其他股票交易所、市场、报价服务或交易设施上出售其任何或全部股份，这些股份是在其上交易或私下交易的，但须符合所有适用法律。出售股东也可以直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理商出售其股份。如果通过承销商或经纪自营商出售股票，出售股票的股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。股份可以在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商价格出售。出售股东在出售其股份时，可以采用以下任何一种或多种方式：
| ● | 在出售时该证券可能上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务上； |
| ● | 在场外交易市场； |
| ● | 在这些交易所或系统以外的交易中或在场外交易市场； |
| ● | 普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易； | |
| ● | 经纪自营商将试图代理出售股份但可能作为委托人定位并转售部分大宗以促进交易的大宗交易； | |
| ● | 由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售； | |
| ● | 根据适用的交易所规则进行的交易所分配； | |
| ● | 私下协商交易； | |
| ● | 于本招募说明书为其组成部分的登记声明生效日期后订立的卖空交易的结算； | |
| ● | 经纪自营商可与出售股东约定按规定的每股价格出售特定数量的此类股份； | |
| ● | 通过期权的书面或结算或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式； | |
| ● | 任何此类销售方法的组合；和 | |
| ● | 适用法律允许的任何其他方法。 |
出售股东也可以根据《证券法》规定的第144条（如果有的话）出售股份，而不是根据本招股说明书。此外，出售股东可通过本招募说明书未说明的其他方式转让股份。
如果出售股东通过向或通过承销商、经纪自营商或代理商出售普通股来实现此类交易，则此类承销商、经纪自营商或代理商可能会从出售股东那里获得折扣、优惠或佣金形式的佣金，或从他们可能作为代理人或他们可能作为委托人向其出售的普通股购买者那里获得佣金（特定承销商、经纪自营商或代理商的折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类型中的惯例）。任何出售股东聘请的经纪自营商，可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可能会从出售股东（或，如果任何经纪自营商作为股份购买者的代理人，则从购买者）处获得金额有待协商的佣金或折扣，但除本招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易不超过符合FINRA规则2440的惯常经纪佣金的情况下；在主要交易的情况下，则按照FINRA IM-2440进行加价或减价。
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就出售普通股或其中权益而言，出售股东可能与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而后者可能在其承担的头寸进行对冲过程中从事卖空普通股。卖出股票的股东还可以卖空普通股并交付本招股说明书涵盖的普通股，以平仓其空头头寸并归还与此类卖空有关的借入股票。出售股票的股东还可以将普通股出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可以出售此类普通股。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创设一种或多种衍生证券，这些证券需要向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书提供的普通股，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该普通股。
出售股东可将其拥有的股份质押或授予担保权益，如果其未能履行其担保义务，质权人或担保方可根据本《招股章程》或根据《证券法》第424（b）（3）条或其他适用条款修订（如有必要）将出售股东名单包括在内的质权人、受让人或其他利益继承人作为本《招股章程》下的出售股东，不时根据本《招股章程》要约出售股份或对本《招股章程》的任何修订。售股股东也可以在其他情况下转让和赠与股份，在这种情况下，受让人、受赠人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书所指的售股受益所有人。
在《证券法》及其相关规则和条例要求的范围内，出售股票的股东和参与出售股票的任何经纪自营商或代理人可被视为《证券法》所指的与此类出售有关的“承销商”。在这种情况下，任何此类经纪自营商或代理商收到的任何佣金，或允许的任何折扣或优惠，以及转售其购买的任何股份的任何利润，可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。在进行股份的特定发售时，如有需要，将分发一份招股章程补充文件，其中将载列发售的股份总额和发售条款，包括任何经纪自营商或代理商的名称、任何折扣、佣金和构成出售股东补偿的其他条款，以及允许或重新允许或支付给经纪自营商的任何折扣、佣金或优惠。
各售股股东均已通知我们，其与任何人并无任何直接或间接的书面或口头协议或谅解，以分派股份。
一旦这份注册声明生效，我们打算根据SEC规则172和424向SEC提交最终招股说明书。如果我们不是任何SEC停止令的对象，并且我们不受任何停止和终止程序的约束，则向购买者交付最终招股说明书的义务将被视为已得到满足。
售股股东不存在与建议出售回售股份有关的承销商或协调券商。
根据一些州的证券法，股票只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，除非此类股份已在该州注册或有资格出售，或可获得注册或资格豁免并得到遵守，否则不得出售股份。
无法保证任何售股股东将出售根据本招股章程构成部分的登记声明登记的任何或全部股份。
根据《交易法》下的适用规则和条例，任何从事股份分配的人不得在分配开始前的适用的M条例所定义的限制期内同时从事与股份有关的做市活动。此外，出售股东将受《交易法》的适用条款及其下的规则和条例，包括条例M的约束，这可能会限制出售股东或任何其他人购买和出售股票的时间。上述所有规定可能会影响股份的适销性以及任何个人或实体就股份从事做市活动的能力。
我们将支付股份登记的所有费用，估计总额约为美元，包括但不限于SEC备案费用、遵守国家证券或“蓝天”法律的费用以及法律和会计费用；但前提是出售股东将支付所有承销折扣和出售佣金（如果有的话）。我们将根据适用的登记权协议（如果有）对出售股东的责任进行赔偿，包括根据《证券法》承担的一些责任，或者出售股东将有权获得贡献。根据与每位此类出售股东订立的适用最终文件，我们可能会因出售股东向我们提供的任何专门用于本招股说明书的书面信息而可能产生的民事责任（包括《证券法》规定的责任）而获得出售股东的赔偿，或者我们可能有权获得贡献。
我们同意保持本招股章程的有效性，直至（i）所有股份可由售股股东在未经登记的情况下转售的日期中较早者为止，且无须符合规则144（c）（1）及根据规则144无限制或限制的其他要求，或（ii）已根据本招股章程或《证券法》第144条或任何其他具有类似效力的规则出售。
一旦根据本招股章程构成部分的登记声明出售，股份将在我们的关联公司以外的人手中自由流通。
转让代理及注册官
我们普通股的转让代理是VStock Transfer，LLC
纳斯达克上市
我们的普通股在纳斯达克-CM上市交易，代码为“DBGI”。2025年10月17日，我们普通股的最后一次报告售价为每股8.27美元。
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法律程序
我们目前在正常经营过程中，也可能在未来涉及法律诉讼、索赔、政府调查。其中包括与监管事项、商业事项、知识产权、竞争、税收、就业、定价、歧视、消费者权利、人身伤害和财产权等相关的诉讼、索赔和调查。这些事项还包括以下内容：
| ● | 2023年3月21日，一家供应商对公司提起诉讼，涉及总额约为43,501美元的贸易应付款项。这些金额包括到期利息，并在随附的综合资产负债表中计入扣除迄今已支付款项的应付账款。公司认为不太可能发生超过该等贸易应付款项的亏损。 | |
| ● | 2023年11月16日，一家供应商对公司提起诉讼，涉及总额约为345,384美元的贸易应付款项，这是逾期费用和滞纳金。这些金额包含在随附的资产负债表中。公司认为不太可能发生超过该等应付贸易款项的亏损。 | |
| ● | 2024年3月20日，一名通过第三方配售机构聘用的前临时工，从未是公司员工，对公司提起了错误的终止诉讼。该公司正在对这一索赔提出异议。此事定于今年秋天进行仲裁。 | |
| ● | 2024年4月17日，一名前雇员对公司提起了错误的终止诉讼。该员工是营销团队的一部分，该团队完全过渡到第三方外包营销解决方案。该公司对索赔提出异议，最初寻求仲裁；然而，该事项已于2025年5月解决，公司支付了81,000美元。其中41000美元已于2025年6月下旬支付，其余40000美元将于2025年7月底、2025年8月和2025年9月分三次等额支付13000美元。 | |
| ● | 2021年6月，一家供应商对Bailey提起诉讼，涉及1,500，000美元的零售店租赁。该公司正在就损害赔偿索赔提出争议，此事正在进行中。在与另一品牌签订了该地点的长期租约后，该供应商最近将索赔更新为现在的450,968美元。公司在对租约进行审查后，正在对这一新金额提出争议。 | |
| ● | 2023年11月15日，供应商Simon Showroom就总额约582,208美元的贸易应付款项对公司提起诉讼，构成“双重损害”，而应付该供应商的实际金额为292,604美元。该案于2024年12月10日全部和解，和解总金额为40万美元。作为和解协议的一部分，该公司于2024年12月支付了50,000美元，随后于2025年2月支付了60,000美元。截至2025年6月30日，公司剩余未清余额130,000美元，根据和解协议条款每月支付30,000美元。 |
上述所有索赔，在管理层认为其将承担责任的范围内，已在截至2025年6月30日的随附未经审计简明综合资产负债表中计入应付账款和应计费用及其他负债。
电子发行
电子格式的招股说明书可在配售代理维护的网站上提供，配售代理可通过电子方式分发招股说明书。除电子格式的招股章程外，这些网站上的信息不属于本招股章程或本招股章程构成其组成部分的注册声明的一部分，未经我们或配售代理批准和/或背书，不应被投资者所依赖。
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法律事项
本招股说明书提供的证券的有效性将由Lucosky Brookman LLP为我们传递。
专家
本公司截至2024年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日及该日终了年度的经审计财务报表，已由独立注册会计师事务所Macias，Gini and O’Connell LLP审计，如其报告所述。此类财务报表是依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告列入的。
在哪里可以找到更多信息
关于本招股说明书所提供的证券，我们已根据《证券法》以S-1表格向SEC提交了登记声明。本招股说明书构成注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息，其中一些信息包含在SEC规则和条例允许的注册声明的附件中。有关我们和我们的证券的更多信息，我们请您参阅注册声明，包括作为注册声明的一部分提交的附件。本招募说明书所载有关任何合约或任何其他文件内容的陈述不一定完整。如已将合同或文件作为证物归档登记声明，请查看已归档的合同或文件副本。本招股章程中与作为证物提交的合同或文件有关的每份声明在所有方面均受已提交的证物的限制。您可以通过邮寄方式从SEC公共参考部门获得这些信息的副本，地址为100 F Street，N.E.，Room 1580，Washington，D.C. 20549，按规定的费率。您可以通过拨打SEC电话1-800-SEC-0330获取公共资料室的运营信息。SEC还维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理声明和其他有关发行人的信息，比如我们。该网站的地址位于http://www.sec.gov。
我们受《交易法》的信息和报告要求的约束，并根据该法律，被要求向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。这些定期报告、代理声明和其他信息可在SEC的公共参考设施和上述SEC的网站上查阅和复制。我们还维护一个网站ir.digitalbrandsgroup.co。在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，您可以在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。我们网站上包含的信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含我们的网站地址仅为非活动文本参考。
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财务报表指数
数字品牌集团有限公司。
财务报表
2024年12月31日和2023年12月31日
| 独立注册会计师事务所报告（PCAOB编号：324） | F-2 | |
| 合并资产负债表 | F-3 | |
| 综合业务报表 | F-4 | |
| 股东权益变动综合报表（赤字） | F-5 | |
| 合并现金流量表 | F-6 | |
| 合并财务报表附注 | F-7 |
数字品牌集团有限公司。
财务报表
2025年6月30日和2024年
| F-1 |
独立注册会计师事务所的报告
（PCAOB ID 324）
向Digital Brands Group, Inc.的董事会和股东
对财务报表的意见
我们审计了随附的Digital Brands Group，Inc.及其子公司（统称“公司”）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表，以及该日终了年度相关的合并经营报表、股东权益（亏损）、现金流量表和相关的合并报表（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况以及该日终了年度的经营业绩和现金流量。
持续经营
所附财务报表是在假设该实体将持续经营的情况下编制的。如财务报表附注2所述，该公司自成立以来的经常性净亏损、经营活动产生的负现金流和缺乏流动性使人们对其持续经营的能力产生了重大怀疑。管理层有关这些事项的计划也在附注2中说明。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
意见依据
这些财务报表由实体管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但目的不是对实体财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/Macias Gini & O’Connell LLP
我们自2023年起担任公司的核数师。
加州欧文
2025年4月9日
| F-2 |
数字品牌集团有限公司。
合并资产负债表
| 12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 当前资产： | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
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$ |
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||||
| 应收账款，净额 |
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| 因子欠款，净额 |
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| 存货 |
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| 预付费用及其他流动资产 |
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| 流动资产总额 |
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| 财产、设备和软件，净额 |
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| 商誉 |
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| 无形资产，净值 |
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| 存款 |
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| 使用权资产 |
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| 总资产 | $ |
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$ |
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| 负债和股东权益（赤字） | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ |
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$ |
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| 应计费用和其他负债 |
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| 应付关联方款项 |
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| 应付可转换票据，净额 |
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| 应计应付利息 |
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| 应付贷款，流动 |
|
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| 应付本票，净额 |
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| 使用权负债、流动部分 |
|
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| 流动负债合计 |
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| 应付贷款 |
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| 递延税项负债 |
|
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| 负债总额 |
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| 承诺与或有事项 | ||||||||
| 股东权益（赤字）： | ||||||||
| 未指定优先股，$帕尔，股授权，截至2024年12月31日和2023年12月31日已发行和流通在外的股份 | ||||||||
| A系列可转换优先股，$帕尔，股指定，截至2024年12月31日和2023年12月31日已发行和流通在外的股份 |
|
|
||||||
| C系列可转换优先股，$帕尔，1,344和截至2024年12月31日和2023年12月31日已发行和流通在外的股份分别 |
|
|
||||||
| 普通股，$帕尔，股授权，和截至2024年12月31日和2023年12月31日已发行和流通在外的股份分别 |
|
|
||||||
| 额外实收资本 |
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| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东权益总额（赤字） | ( |
) |
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| 总负债和股东权益（赤字） | $ |
|
$ |
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见合并财务报表附注。
| F-3 |
数字品牌集团有限公司。
综合业务报表
| 年终 | ||||||||
| 12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 净收入 | $ |
|
$ |
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| 净收入成本 |
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| 毛利 |
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| 营业费用： | ||||||||
| 一般和行政 |
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| 销售与市场营销 |
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| 分配 |
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| 无形资产减值 |
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| 或有对价公允价值变动 | ( |
) | ||||||
| 总营业费用 |
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| 经营亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他费用： | ||||||||
| 利息支出 |
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| 其他营业外支出 |
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|
||||||
| 其他费用共计，净额 |
|
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| 所得税优惠（拨备） |
|
( |
) | |||||
| 持续经营净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 终止经营业务（亏损），税后净额 | ( |
) | ||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 加权平均已发行普通股-基本和稀释 | ||||||||
| 每股普通股净亏损-基本和稀释 | $ | ) | $ | ) | ||||
见合并财务报表附注。
| F-4 |
数字品牌集团有限公司。
股东权益合并报表（赤字）
| A系列敞篷车 | C系列敞篷车 | 合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 优先股 | 普通股 | 额外 实缴 |
累计 | 股东' 股权 |
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| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日余额 |
|
$ |
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$ |
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$ | $ |
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$ | (
|
) | $ | (
|
) | ||||||||||||||||||||||
| 根据私募发行普通股 | - | - |
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| 随票据发行的股份及认股权证 | - | - |
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| 票据转换为优先股 | - |
|
|
- |
|
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| 根据处置发行普通股 | - | - |
|
|
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| 为服务发行的普通股 | - | - |
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|
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| 行使认股权证 | - | - |
|
|
|
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| 根据私募发行普通股，扣除发行成本 | - | - |
|
|
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| 优先股转换为普通股 | - | (
|
) |
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||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿 | - | - | - |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向股票分割的影响 | - | - | - |
|
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| 净亏损 | - | - | - | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
(
|
) |
|
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| 根据私募发行普通股 | - | - |
|
|
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| 将债务和利息转换为普通股 | - | - |
|
|
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| 为服务而发行的股份 | - | - |
|
|
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| 优先股转换为普通股 | - | (
|
) |
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||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿 | - | - | - |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年12月31日余额 |
|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
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$ |
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$ | (
|
) | $ | (
|
) | |||||||||||||||||||
见合并财务报表附注。
| F-5 |
数字品牌集团有限公司。
合并现金流量表
| 年终 | ||||||||
| 12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 调整净亏损与经营活动使用的现金净额： | ||||||||
| 折旧及摊销 |
|
|
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| 贷款贴息及费用摊销 |
|
|
||||||
| 无形资产减值 |
|
|||||||
| 债务清偿损失 |
|
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| 业务处置损失 |
|
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| 股票补偿 |
|
|
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| 为服务而发行的股份 |
|
|
||||||
| 为贷款利息转换而发行的股份 |
|
|||||||
| 信贷储备变动 | ( |
) |
|
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| 或有对价公允价值变动 | ( |
) | ||||||
| 非现金租赁费用 |
|
|||||||
| 递延所得税费用 | ( |
) |
|
|||||
| 经营性资产负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款，净额 |
|
|
||||||
| 因素所致 |
|
|
||||||
| 存货 |
|
|
||||||
| 预付费用及其他流动资产 |
|
|
||||||
| 应付账款 | ( |
) |
|
|||||
| 应计费用和其他负债 |
|
|
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| 递延收入 | ( |
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| 应计应付利息 |
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| 应付关联方款项 |
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| 租赁负债 | ( |
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| 经营活动使用的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 购置财产、设备和软件 | ( |
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| 存款 |
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| 投资活动提供的现金净额 |
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| 筹资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 关联方垫款还款 | ( |
) | ||||||
| 因数垫款 |
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| 发行贷款及应付票据 |
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| 偿还可换股票据及应付贷款 | ( |
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) | ||||
| 行使认股权证 |
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| 公开发行普通股 |
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| 筹资活动提供的现金净额 |
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| 现金及现金等价物净变动 |
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| 年初现金及现金等价物 |
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| 年末现金及现金等价物 | $ |
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$ |
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| 补充披露现金流信息： | ||||||||
| 支付所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的现金 | $ |
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$ |
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| 补充披露非现金投融资活动： | ||||||||
| 使用权资产 | $ | $ |
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| 为服务及转换应付账款而发行的股份 | $ |
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| 优先股转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 票据转换为优先股 | $ | $ |
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见合并财务报表附注。
| F-6 |
数字品牌集团有限公司。
合并财务报表附注
注1：业务性质
Digital Brands Group, Inc.（“公司”或“DBG”），于2012年9月17日根据特拉华州法律组建为一家有限责任公司，名称为Denim.LA LLC。公司于2013年1月30日转为特拉华州公司并更名为Denim.LA，Inc.。自2020年12月31日起，公司更名为Digital Brands Group, Inc.（DBG）。
2020年2月12日，Denim.LA，Inc.与特拉华州有限责任公司Bailey 44，LLC（“Bailey”）订立合并协议和计划。于收购日期，Bailey 44，LLC成为公司的全资附属公司。见附注4。
于2021年8月30日，公司根据与Moise Emquies的会员权益购买协议完成了对Mosbest，LLC dba Stateside（“Stateside”）的收购，以购买Stateside 100%的已发行及流通股权。于收购日期，Stateside成为公司的全资附属公司。见附注4。
2022年12月30日，公司根据与Moise Emquies签订的第二份经修订和重述的会员权益购买协议，完成了其先前宣布的对Sunnyside，LLC dba Sundry（“Sundry”）的收购，以购买Sundry 100%的已发行和流通股权。于收购日期，Sundry成为公司的全资附属公司。见附注4。
2023年6月21日，公司与H & J的前所有者签署了一份和解协议和解除协议（“和解协议”），在双方执行和解协议的同时（i）公司同意向D. Jones Tailored Collection，Ltd.（“D. Jones”）支付总计229,000美元的现金，（ii）公司向D. Jones发行39,052股普通股，以及（iii）公司将公司在H & J的100%（100%）成员权益转让给D. Jones。H & J和解被计入一项业务处置。
反向股票分割
2023年8月21日，董事会批准对其已发行和流通的普通股进行1比25的反向股票分割，并对公司优先股各系列的现有转换比率进行比例调整。反向股票分割自2023年8月22日起生效。因此，所附综合财务报表及其附注中列报的所有期间的所有股份和每股金额已酌情追溯调整，以反映这种反向股票分割和优先股转换比率的调整。
2024年12月11日，董事会批准对其已发行和流通的普通股进行1比50的反向股票分割，并对公司优先股各系列的现有转换比率进行比例调整。反向股票分割自2024年12月11日起生效。因此，所附综合财务报表及其附注中列报的所有期间的所有股份和每股金额已酌情追溯调整，以反映这种反向股票分割和优先股转换比率的调整。
| F-7 |
注2：持续关注
随附的合并财务报表以持续经营为基础编制。该公司自成立以来未产生利润，截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度分别净亏损13,106，589美元和10,247，133美元，截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的经营活动产生了负现金流。该公司历来缺乏清偿到期债务的流动性，截至2024年12月31日，该公司的营运资金赤字为16,122，611美元。除其他外，这些因素对公司的持续经营能力产生了重大怀疑。公司预计在可预见的未来将继续产生经营亏损。随附的合并财务报表不包括因这种不确定性而进行的任何调整。
截至财务报表可供发布之日，公司主要通过发行股本和债务融资。如果公司无法产生足够的收入来维持其运营，公司将需要减少开支，它已经这样做了，或者通过出售债务和/或股本证券来获得融资，它已经这样做了。增发股权将导致对现有股东的稀释，这确实发生在2025年2月。如果公司无法在需要时获得额外资金，或如果无法按照公司可接受的条款获得此类资金，公司将无法按业务计划执行或在发生时支付成本和费用，这将对业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。虽然公司有几个潜在的现金来源，包括已注册和可行使的现金认股权证、申请ELOC的能力和在市场上（“ATM”）的上架资格，但无法保证公司将在这些努力中取得成功。
管理层的计划
2025年2月，该公司完成了一次发行，包括出售普通股、认股权证和预融资认股权证，总收益为7,500，000美元，未扣除配售代理费和佣金以及其他发行费用。详见附注14后续事件。
截至2025年4月4日，即这些简明综合财务报表发布之日，公司预计其现金和现金等价物164433美元，连同从2025年2月的发售中收到的净收益，以及下文所述的措施，将足以为自这些综合财务报表发布之日起至少一年的运营费用、债务义务和资本支出需求提供资金。
在未来十二个月内，公司拟通过此次发行筹集的资金为其运营提供资金。此外，公司打算通过结算和重新谈判账龄应付账款、转换未偿债务和应计利息，以及继续采取成本削减措施，为运营提供资金，这是由于其新的营销努力和提高批发定价以及更多的批发门导致的收入增加，公司已经在2025年前三个月做出了这些举措。
该公司还计划继续通过公开或私募股权发行、债务融资或其他来源相结合的方式为其资金需求提供资金。这包括向我们提供的认股权证行使、股权信贷额度和市场上（“ATM”）股权融资。公司在2025年2月18日提交的第3330-284508号登记声明中有22,730，680份与此次发行有关的未行使认股权证。公司与投资者签署了一项诱导协议，允许公司酌情要求认股权证持有人自2025年4月8日起每三十个日历日行使总价值不超过200万美元的认股权证，这将使公司未来八个月的现金头寸增加1500万美元。
无法保证未来可能获得此类融资和资本的可得性或条件。如果公司无法获得额外资金，可能会被迫缩减或暂停其业务计划。
附注3：重要会计政策概要
列报依据
公司的会计和报告政策符合美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）。
合并原则
这些合并财务报表包括公司及其全资子公司Bailey、Stateside和Sundry自收购之日起的账目。所有公司间交易和结余已于合并时抵销。
估计数的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期间收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
现金及等价物与信用风险集中
公司认为所有原始期限不到三个月的高流动性证券都是现金等价物。截至2024年12月31日及2023年12月31日，公司未持有任何现金等价物。该公司在银行存款账户中的现金和现金等价物有时可能超过25万美元的联邦保险限额。
| F-8 |
金融工具公允价值
公司金融工具由现金及现金等价物、预付费用、应付账款、应计费用、应付关联方款项、应付关联方票据、可转债等构成。由于这些工具的期限较短，这些资产和负债的账面价值代表了其公允市场价值。
应收账款和预期信贷损失
我们以开票金额减去客户信用损失准备金和其他扣除项后的应收账款列报该金融资产预期收取的净额。所有应收款预计在合并资产负债表一年内收回。我们不对贸易应收款项计提利息。管理层根据综合因素评估应收账款回收能力。应收款项根据个别信贷条款确定为逾期。根据应收账款逾期的时间长短、历史收款情况或客户的财务状况保持信用损失备抵。应收款项在努力收回应收款项证明不成功后被视为无法收回的年度注销。我们没有任何与客户相关的表外信贷敞口。
我们定期审查应收账款，估计坏账准备，同时在运营报表中记录适当的费用。这些估计是基于一般经济状况、客户的财务状况以及逾期账款的金额和账龄。只有在所有收款尝试都已用尽且追回的前景渺茫之后，才会根据该备抵注销逾期账款。以前核销的应收账款的回收，在收到时记为收入。公司在正常业务过程中向客户提供信贷，并建立了信用评估和监控流程，以降低信用风险。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司确定的信贷损失准备金分别为295,837美元和41,854美元。
存货
存货按成本与可变现净值孰低者列账，DSTLD采用加权平均成本法核算，百利、国汇、杂物社采用先进先出法核算。截至2024年12月31日和2023年12月31日的存货余额主要包括为转售而购买或生产的成品，以及公司为修改产品和在产品而购买的任何原材料。
库存包括以下内容：
存货明细表
| 12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 原材料 | $ |
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$ |
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| 在制品 |
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| 成品 |
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| 存货 | $ |
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$ |
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物业、设备及软件
财产、设备、软件按成本入账。物业、设备、软件的折旧/摊销在资产的估计可使用年限内以直线法入账。每当有事件或情况变化表明长期资产的账面值可能无法收回时，公司都会审查所有长期资产的可收回性，包括相关的使用寿命。2024年12月31日和2023年12月31日的余额包括三（3）年使用寿命的软件、三（3）至十（10）年使用寿命的财产和设备，以及按租赁期或预期寿命中较短者折旧的租赁物改良。
财产、设备和软件的折旧和摊销费用包括在一般和行政费用中，截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的折旧和摊销费用分别为31,422美元和50,823美元。
| F-9 |
业务组合
公司将其取得一项或多项业务控制权的收购作为企业合并进行会计处理。所收购业务的收购价格根据其在收购日的估计公允价值分配给所收购的有形和无形资产以及承担的负债。购买价款超过该等公允价值的部分确认为商誉。在计量期内，可能长达自收购日起一年，公司可能会在其确定的期间内记录对所收购资产和承担的负债的调整，并相应冲减商誉。如所收购的资产不是业务，公司将该交易或其他事件作为资产收购进行会计处理。在这两种方法下，公司确认所收购的可识别资产、承担的负债以及在被收购实体中的任何非控制性权益。此外，对于属于企业合并的交易，公司评估是否存在商誉或议价购买的收益。
商誉是指被收购实体的购买价格超过企业合并中收购的可识别有形和无形资产以及承担的负债的公允价值的部分。
无形资产是通过企业合并建立的，由品牌名称和客户关系组成。使用寿命有限的无形资产按其在取得日的估计公允价值入账，采用直线法在其估计可使用年限内摊销。可摊销无形资产的预计使用寿命如下：
作为业务合并的一部分而获得的终期无形资产的时间表
| 客户关系 |
|
减值
长期资产
每当有事件或情况表明资产的账面值可能无法收回时，公司会审查其长期资产（财产和设备以及可摊销的无形资产）是否存在减值。如果未贴现的预期现金流量之和低于资产的账面值，则按资产账面值超过其公允价值的金额确认减值损失。
商誉
商誉和使用寿命不确定的可辨认无形资产不进行摊销，而是每年进行减值测试，并在发生某些事件或情况发生实质性变化时进行。年度商誉减值测试允许选择首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值低于其账面值的可能性是否更大。一个实体可以选择对任何一个都不进行定性评估，其部分或全部报告单位或一个实体可以绕过对任何报告单位的定性评估，直接进行定量减值测试的第一步。如果根据定性因素确定报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，则需要进行定量减值测试。
量化减值测试将任何商誉减值计算为报告单位的账面价值与其公允价值之间的差额，但不得超过商誉的账面价值。这是我们的惯例，每年至少在第四季度进行一次定性或定量的商誉减值测试。
无限期无形资产
与企业合并相关设立的无限期无形资产由品牌名称组成。可辨认无限期无形资产的减值测试由无形资产的估计公允价值与其账面价值的比较构成。如果账面价值超过其公允价值，则按等于超出部分的金额确认减值损失。
年度减值测试
于2023年12月31日，管理层确定发生了某些事件和情况，表明公司品牌名称资产的账面价值，以及报告单位的账面金额，与百利44、Stateside和Sundry有关，可能无法收回。定性评估的主要原因是，与公司在每项各自收购时的初步预测相比，这两个实体的收入减少或停滞，以及这些实体的负债超过了资产。经进行定量分析，公司确定无形资产和报告单位的公允价值大于各自的账面价值。因此，并无录得减值。公司在2023年各报告单位的减值测试中采用了企业价值法。截至2023年12月31日，应占商誉余额为3,158，123美元的Bailey44报告单位的账面金额为负数。
| F-10 |
于2024年12月31日，管理层确定发生了某些事件和情况，表明公司品牌名称资产的账面价值，以及报告单位的账面金额，与每个报告单位有关（Bailey44、Stateside和Sundry）可能无法收回。定性评估主要是由于与公司在每项各自收购时的初步预测相比，每个实体的收入减少或停滞，以及某些实体的负债超过资产。因此，公司将品牌名称的估计公允价值与其账面价值进行了比较，并在综合经营报表中记录了1,388，000美元的减值损失，如下文按实体详述。此外，公司将报告单位的公允价值与账面值进行了比较，并在综合经营报表中没有记录与商誉有关的减值损失。公司在2024年各报告单位的减值测试中采用了企业价值法。
以下是与每个实体相关的商誉和记录的无形减值摘要：
商誉及无形资产减值时间表
| 年终 | ||||||||
| 12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 贝利品牌名称 | $ |
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$ | |||||
| 美国本土品牌名称 |
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| 无形资产减值总额 |
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| 商誉减值合计 | ||||||||
| 减值总额 | $ |
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$ | |||||
在确定各自报告单位的公允价值时，管理层估计了在计量日市场参与者之间有序交易中整体出售报告单位将收到的价格。这包括审查收入乘数等市场可比性，并将某些资产和负债分配给报告单位，例如每个实体各自的营运资金赤字以及在有序交易中需要由市场参与买方承担的债务义务。公司分别利用实体在2024年12月31日和2023年12月31日的资产和负债计算各报告单位的账面金额，包括分配给各报告单位的可辨认无形资产和商誉的账面价值。
可转换工具
美国公认会计准则要求公司将转换期权与其主办工具分叉，并根据一定标准将其作为独立的衍生金融工具进行会计处理。该标准包括以下情况：（a）嵌入衍生工具的经济特征和风险与主合同的经济特征和风险没有明确和密切的联系，同时体现嵌入衍生工具和主合同的混合工具没有根据其他适用的公认会计原则以公允价值重新计量，公允价值变动在发生时在收益中报告，以及（c）与嵌入衍生工具条款相同的单独工具将被视为衍生工具。这条规则的一个例外情况是，当根据适用的美国公认会计原则描述该术语时，主机工具被视为常规工具。
当公司已确定嵌入的转换期权不应与其主工具分叉时，公司将在必要时根据票据交易承诺日的基础普通股公允价值与票据内嵌的有效转换价格之间的差异，记录嵌入债务工具的转换期权的内在价值对可转换票据的折扣。这些安排下的债务折扣在相关债务的期限内摊销至其规定的赎回日期。公司还在必要时根据交易承诺日基础普通股的公允价值与嵌入优先股的有效转换价格之间的差异，记录嵌入优先股的转换期权内在价值的视同股息。
| F-11 |
优先股会计
ASC 480，区分负债和权益，包括权益发行人（包括合并实体发行的权益份额）如何在其资产负债表上对某些兼具负债和权益特征的金融工具进行分类和计量的标准。
除协议中的其他条款外，管理层需要根据赎回和转换条款确定优先股的列报方式。具体而言，要求管理层确定优先股中嵌入的转换特征是否与主机工具明确且密切相关，是否需要转换特征的分岔以及转换特征是否应作为衍生工具进行会计处理。
如果确定主办工具和转换特征明确且密切相关（两者都更类似于权益），则不需要进行ASC 815下的衍生负债会计，衍生品和套期保值。管理层认定，优先股的主合同更类似于股权，因此，公司无需进行负债核算。该公司已在股东权益范围内提出优先股。
发行优先股直接产生的成本被记录为公司收到的总收益的减少，从而导致相对于优先股的折价。贴现不摊销。
收入确认
根据FASB ASC 606，公司与客户签订的合同收入丨本公司通过以下步骤确定收入确认：
| ● | 与客户订立合同的认定； | |
| ● | 合同中履约义务的认定 | |
| ● | 交易价格的确定 | |
| ● | 将交易价款分配给合同中的履约义务，并 | |
| ● | 在履约义务得到履行时或在履约义务得到履行时确认收入 |
收入在履约义务通过向公司客户转让承诺商品的控制权而得到履行时确认，其金额反映了预期将收到的对价，以换取向客户转让商品或服务。一旦客户有能力在产品发货时直接使用该产品并从中获得基本上所有的收益，控制权就会转移。这包括法定所有权的转移、实物占有、所有权的风险和报酬、客户接受等。
该公司的收入主要来自批发和电子商务交易。对于这两个渠道，收入都是在产品发货给客户时确认的，这是控制权转移的时间点。公司将销售产品视为单一履约义务。对于公司通过Bailey44签订的许可协议，公司在许可协议期限内按月确认特许权使用费收入。
公司向客户提供产品的退货权，收入根据基于历史费率的预期收益估计进行调整。
该公司扣除折扣、销售税和预计退款后得出净营收。向客户收取的销售税不被视为收入，在汇给税务机关之前计入应计费用。向客户收取的运费和装卸费计入净收入。所有运输和装卸费用均作为分销费用入账，因此不作为单独的履约义务进行评估。
收入成本
收入成本主要包括已售存货和相关运费。收入成本包括与我们的库存生产活动有关的直接人工以及包括租金和保险在内的间接费用的分配。收入成本还包括库存冲销和准备金。
| F-12 |
航运及装卸
该公司将向客户开单的运输和装卸确认为净收入的组成部分，将运输和装卸的成本确认为分销成本。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，作为净收入组成部分向客户收取的运输和装卸费用总额分别约为7.5万美元和12.8万美元。包括在分销费用中的运输和装卸费用总额分别为907,843美元和1,016，716美元。
广告及推广
广告和促销费用在发生时计入费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的广告和促销费用分别约为13.8万美元和72.8万美元。这些金额包含在销售和营销费用中。
一般和行政
一般和行政费用主要包括薪酬和福利费用、专业服务和信息技术。一般和行政费用还包括付款处理费、设计和仓储费。
普通股认股权证和其他衍生金融工具
公司根据ASC 815对衍生工具进行会计处理，其中建立了衍生工具和套期活动的会计和报告标准，包括嵌入在其他金融工具或合同中的某些衍生工具，并要求在资产负债表上以公允价值确认所有衍生工具，无论套期关系名称如何。衍生工具公允价值变动的会计处理取决于衍生工具是否符合套期保值关系的条件以及指定的关系类型是基于被套期保值的风险敞口。于2024年12月31日及2023年12月31日，公司并无任何衍生工具被指定为对冲。
股票期权及认股权证估值
股票期权和权证估值模型需要输入高度主观的假设。采用Black-Scholes期权模型估算了基于股票的支付奖励的公允价值。对于向非雇员发行的认股权证和股票期权，公司根据认股权证和股票期权的合同期限对预计年限进行会计处理。对于员工，公司按照会计准则编纂中定义的“简易”方法对期权的预期寿命进行会计处理，该方法用于“普通”期权。简化的方法是基于归属批次的平均值和每笔赠款的合同期限。对于股票价格波动，公司以可比上市公司作为预期波动的基础，计算期权授予的公允价值。无风险利率由剩余期限与期权预期期限一致的美国国债零息债券隐含收益率确定。股票奖励没收的数量确认为已发生。
公司根据ASC 718，补偿—股票补偿的规定对股票补偿成本进行会计处理，其中要求计量和确认与最终预期归属的股票补偿奖励的公允价值相关的补偿费用。确认的股票补偿费用包括根据根据ASC 718的规定估计的授予日公允价值为基础授予员工、高级职员和董事的所有股票支付的补偿成本。ASC 718也适用于在报告期间修改、回购或注销的奖励。基于股票的薪酬在雇员的必要归属期内和在非雇员提供商品或服务的期间内确认为费用。
公司以授予日公允价值计量员工股票奖励，并在奖励归属期内以直线法确认员工薪酬费用。确定基于股票的奖励的适当公允价值需要输入主观假设，包括公司普通股的公允价值，对于股票期权，期权的预期寿命，以及预期的股价波动。该公司使用Black-Scholes期权定价模型对其股票期权奖励进行估值。计算基于股票的奖励的公允价值所使用的假设是管理层的最佳估计，涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。因此，如果因素发生变化，管理层使用不同的假设，基于股票的薪酬费用可能会对未来的奖励产生重大差异。
| F-13 |
分段信息
根据ASC 280，即分部报告（“ASC 280”），我们根据管理和评估我们的业务活动的方式来识别我们的经营分部。截至2024年12月31日，我们有一个经营分部与服装销售有关。所有品牌和报告单位目前都向首席执行官报告。我们的每个品牌都通过我们的批发、门店和线上渠道服务于或有望服务于客户，从而使我们能够执行我们的全渠道战略。我们已确定我们的每个品牌具有相似的经济和其他质量特征，因此我们的经营业务的结果被汇总为一个可报告的分部。所有经营业务均符合汇总标准，并已汇总，并按照ASC 280允许的方式作为一个可报告分部列报。我们根据权威指导持续监测和审查我们的分部报告结构，以确定是否发生了任何会影响我们可报告分部的变化。
所得税
该公司对所得税采用负债会计法，如ASC 740，所得税中所述。在负债法下，递延税项是根据财务报表与资产和负债的计税基础之间的暂时性差异，采用基础差异转回当年预期有效的税率确定的。当递延税项资产不大可能无法变现时，将记入估值备抵。我们根据我们对报告日期的事实、情况和可用信息的评估，评估我们的所得税状况并记录所有受审查年度的税收优惠。根据ASC 740-10，对于那些税收优惠持续存在的可能性大于50%的税务职位，我们的政策将是记录在与完全了解所有相关信息的税务机关进行最终结算时更有可能实现的最大金额的税收优惠。对于那些税收优惠持续的可能性低于50%的所得税职位，将不会在财务报表中确认税收优惠。
每股净收益或亏损的计算方法是将净收益或亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，不包括可能被赎回或没收的股份。公司呈列每股基本及摊薄净收益或亏损。稀释后的每股净收益或亏损反映了该期间已发行和已发行普通股的实际加权平均数，并根据已发行的潜在稀释性证券进行了调整。如果将具有反稀释性的潜在稀释性证券包括在内，则将其排除在稀释后每股净亏损的计算之外。由于截至2024年12月31日和2023年12月31日，所有具有潜在稀释性的证券都具有反稀释性，因此稀释后的每股净亏损与每年的基本每股净亏损相同。截至2024年12月31日和2023年12月31日未偿还的潜在稀释性项目如下
| 12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| A系列可转换优先股 |
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| C系列可转换优先股 |
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| 普通股认股权证 |
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| 股票期权 |
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| 潜在稀释股份总数 |
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上述股票期权和认股权证截至2024年12月31日和2023年12月31日为价外。
租约
2022年1月1日，公司采用了经修订的ASC 842，租赁，该准则取代了主题840下的租赁会计准则，一般要求承租人在资产负债表上确认经营和融资租赁负债以及相应的使用权（ROU）资产，并围绕租赁安排产生的现金流量的金额、时间和不确定性提供强化披露。公司采用了修改后的追溯法采纳了新指引。在这种方法下，公司选择仅对最近一期列报适用新会计准则，将会计变更的累积影响（如有）确认为对留存收益期初余额的调整。因此，以前的期间没有被重新调整以反映新的会计准则。应用ASC 842条款的累积效应对累积赤字没有实质性影响。
公司为现有租赁选择了过渡性实务变通办法，消除了重新评估现有租赁分类、初始直接成本以及合同是否包含租赁的要求。此外，该公司选择在运营报表中将与短期租赁相关的付款列为费用。短期租赁是指租赁期限为12个月或以下的租赁。
| F-14 |
最近的会计公告
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告（主题280）-可报告分部披露的改进，其中要求在年度和中期基础上披露增量分部信息，主要披露每个可报告分部的重要分部费用类别和金额。新准则适用于2023年12月15日之后开始的年度期间，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间。该公司在截至2024年12月31日的十二个月的年度财务报表中以及在2025年开始的中期财务报表中采用了ASU2023-07。公司认为ASU2023-07的修订不会对公司的合并财务报表产生重大影响，并将在采纳时包括所有必要的披露。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税（主题740）-所得税披露的改进，这要求对与所得税调节和支付的所得税相关的所得税披露进行更大的分类。修正案提高了所得税披露的透明度，要求（1）在税率调节中保持一致的类别和更大程度的信息分类，以及（2）按司法管辖区分类支付的所得税。新准则在2024年12月15日之后开始的年度期间生效，允许提前采用。公司认为ASU2023-09的修订不会对公司的合并财务报表产生重大影响，并将在采纳时包括所有必要的披露。
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则都不会对随附的财务报表产生重大影响。随着新会计公告的发布，公司将采纳在当时情况下适用的公告。
注4：业务组合
2022年收购
杂物
于2022年12月30日，公司根据日期为2022年10月13日的若干经第二次修订及重述的会员权益购买协议（“Sundry协议”），完成其先前宣布的收购（“Sundry收购”）Sunnyside，LLC（一家加州有限责任公司）的所有已发行及未偿还会员权益，该收购由及当中包括Moise Emquies、George Levy、Matthieu Leblan及Carol Ann Emquies（“Sundry卖方”）、George Levy作为Sundry卖方代表、公司作为买方及Sundry。
根据该协议，卖方作为Sundry所有未偿还会员权益的持有人，将所有此类会员权益交换为（i）750万美元现金，（ii）550万美元的公司本票（“Sundry Notes”），以及（iii）根据协议条款计算的相当于100万美元的公司普通股股份（“Sundry Shares”），该对价已支付或交付给卖方Jenny Murphy和Elodie Crichi。每份杂项票据按年利率8%（8%）计息，于2023年2月15日到期（见附注7）。该公司于2022年12月30日向Sundry卖方发行了90,909股普通股，公允价值为1,000，000美元。
公司根据ASC 805和ASU2017-01，主题805，业务合并对收购Sundry进行了评估。收购会计法要求（其中包括）企业合并中收购的资产和承担的负债按其截至收购截止日各自的估计公允价值计量。就本次交易确认的商誉主要代表公司认为可能从此次收购中产生的潜在经济利益。
| F-15 |
收购价格对价的公允价值总额确定如下：
购买价格考虑的组成部分的时间表
| 现金 | $ |
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| 应付本票 |
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| 普通股 |
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| 购买价格考虑 | $ |
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本公司已就收购事项作出与截至购买日所收购的资产及所承担的负债有关的购买价款分配。下表汇总了采购价格分配情况：
企业合并取得的资产负债明细表
| 采购价格 | ||||
| 分配 | ||||
| 现金及现金等价物 | $ |
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| 应收账款，净额 |
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| 因子欠款，净额 |
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| 存货 |
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| 预付费用及其他流动资产 |
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| 财产、设备和软件，净额 |
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| 商誉 |
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| 无形资产 |
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| 应付账款 | ( |
) | ||
| 应计费用和其他负债 | ( |
) | ||
| 购买价格考虑 | $ |
|
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客户关系，并将在其预计可使用年限三年内按直线法摊销。品牌名称是无限期的。公司采用特许权使用费减免和收益法对所收购无形资产的公允价值进行了估计。
商誉主要归因于预期将因收购和其他不符合单独确认条件的无形资产而产生的上市协同效应。商誉不可用于税收抵扣。Sundry的业绩自收购之日起计入综合财务报表。
以前的收购
贝利44
2020年2月12日，公司收购百利得100%会员权益。收购价格对价包括（i）合计20,754，717股公司B系列优先股（“母公司股票”）和（ii）本金为4,500，000美元的本票。收购总代价为15,500，000美元。
DBG同意，如果在该日期，即自IPO结束之日起一年，根据合并发行的母公司股票数量乘以该日期公司普通股每股收盘价的总和，加上已出售的母公司股票总收益（该术语在合并协议中定义），不超过11,000，000美元的总和减去根据合并协议的赔偿条款进一步注销的任何持有股份的价值，然后，公司应按比例向持有人发行额外的公司普通股股份总数，其数量等于估值差额，每股价格等于公司普通股当时的收盘价。
| F-16 |
美国本土
于2021年8月30日，公司与Moise Emquies订立会员权益购买协议（“MIPA”），据此，公司收购加州有限责任公司MOSBEST，LLC的所有已发行及未偿还会员权益（“Stateside”及该等交易、“Stateside收购”）。根据MIPA，Moise Emquies作为Stateside所有未偿会员权益的持有人，将所有这些会员权益交换为500万美元现金和22,031股公司普通股（“股份”），该股份数量是根据MIPA的条款计算的。其中，375,000美元现金和相当于375,000美元的若干股份，即1652股（根据MIPA条款计算），以托管方式持有，以确保任何营运资金调整和赔偿要求。MIPA包含Moise Emquies惯常的陈述、保证和契约。
公司根据ASC 805和ASU2017-01，主题805，业务组合评估了Stateside的收购。收购会计法要求（其中包括）企业合并中收购的资产和承担的负债按其截至收购截止日各自的估计公允价值计量。就本次交易确认的商誉主要代表公司认为可能从此次收购中产生的潜在经济利益。
收购价格对价的公允价值总额确定如下：
购买价格对价公允价值附表
| 现金 | $ |
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| 普通股 |
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| 购买价格考虑 | $ |
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本公司已就收购事项作出与截至购买日所收购的资产及所承担的负债有关的购买价款分配。下表汇总了采购价格分配情况：
收购方面的购买价格分配时间表
| 采购价格 | ||||
| 分配 | ||||
| 现金及现金等价物 |
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| 应收账款，净额 |
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| 因子欠款，净额 |
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| 存货 |
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| 预付费用及其他流动资产 |
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| 存款 |
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| 财产、设备和软件，净额 | ||||
| 商誉 |
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| 无形资产 |
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| 应付账款 | ( |
) | ||
| 应计费用和其他负债 | ( |
) | ||
| $ |
|
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客户关系，并将在其预计可使用年限三年内按直线法摊销。品牌名称是无限期的。公司采用特许权使用费减免和收益法对所收购无形资产的公允价值进行了估计。
商誉主要归因于预期由于收购和其他不符合单独确认条件的无形资产而产生的上市协同效应。商誉不可用于税收抵扣。
| F-17 |
附注5：停止运营
2023年6月21日，公司与H & J的前所有者签署了一份和解协议和解除协议（“和解协议”），在双方执行和解协议的同时（i）公司同意向D. Jones Tailored Collection，Ltd.（“D. Jones”）支付总计229,000美元的现金，（ii）公司向D. Jones发行39,052股普通股，以及（iii）公司将公司在H & J的100%（100%）成员权益转让给D. Jones。这笔交易被称为“H & J和解”。
此次H & J和解是根据ASC 810-40-40-3A对一项业务处置进行的会计处理。截至2023年6月21日，公司不再合并H & J的资产、负债、收入和费用。处置构成部分如下：
处置构成部分附表
| 应付H & J卖方的现金付款 | $ | ( |
) | |
| 向H & J卖方发行的普通股* | ( |
) | ||
| 已收对价公允价值合计（给出） | $ | ( |
) | |
| 资产负债账面金额 | ||||
| 现金及现金等价物 |
|
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| 应收账款，净额 |
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| 预付费用及其他流动资产 |
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| 商誉 |
|
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| 无形资产，净值 |
|
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| 存款 |
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| 应付账款 | ( |
) | ||
| 应计费用和其他负债 | ( |
) | ||
| 递延收入 | ( |
) | ||
| 应付关联方款项 | ( |
) | ||
| 或有对价 | ( |
) | ||
| 应付贷款 | ( |
) | ||
| 应付票据-关联方 | ( |
) | ||
| 资产负债账面总额 | ( |
) | ||
| 业务处置损失 | $ | ( |
) |
| * |
|
截至2023年12月31日，该公司已向D. Jones支付了总额为20万美元的款项。余额29000美元列入合并资产负债表的应计费用和其他负债。
业务处置损失1523940美元列入已终止业务的收入（损失），合并业务报表中的税后净额。
| F-18 |
根据ASC 205-20的规定，公司已在随附的截至2023年12月31日止年度的综合经营报表中将已终止经营业务的业绩从其持续经营业务的业绩中剔除。HJ截至2023年12月31日止年度的已终止经营业务的业绩包括以下各项：
| 2023 | ||||
| 净收入 | $ |
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| 净收入成本 |
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| 毛利 |
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| 营业费用： | ||||
| 一般和行政 |
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| 销售与市场营销 |
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| 总营业费用 |
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| 经营亏损 | ( |
) | ||
| 其他收入（费用）： | ||||
| 利息支出 | ( |
) | ||
| 业务处置损失 | ( |
) | ||
| 其他收入（费用）总额，净额 | ( |
) | ||
| 所得税优惠（拨备） | ||||
| 终止经营业务净亏损 | $ | ( |
) | |
| 加权平均已发行普通股-基本和稀释 | ||||
| 终止经营业务每股普通股净收入（亏损）-基本和稀释 | $ | ) | ||
附注6：应收账款
该公司通过其子公司Bailey，Stateside和Sundry将其贸易应收账款的一部分转让给第三方保理公司，后者承担与无追索权应收账款催收有关的信用风险。公司可在其到期日前的任何时间要求对已保理的净销售额进行预支。该因素对信贷和收款服务的净销售额收取佣金。对于一家保理公司，截至每月最后一天，预付款利息按等于LIBOR利率加2.5%的利率对贝利收取。对于Stateside和Sundry，如果在一年内应支付的佣金和费用总额低于30,000美元，那么该因素将向公司收取该年度实际费用与30,000美元之间的差额。截至每月最后一天，垫款利息按年利率等于（a）Chase Prime Rate +（2.0）%或（b）（4.0）%两者中较高者的利率收取。对于另一家保理公司，按每日百分之一的三十三（1/33）收取利息，该利率按照“最优惠利率”的变化进行增减，该最优惠利率在协议签订之日视为4.25%。
垫款以公司几乎所有资产的担保权益作抵押。
| F-19 |
应收/应收因素包括以下方面：
应收/应收因素时间表
| 12月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 未清应收款： | ||||||||
| 无追索权 | $ |
|
$ |
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||||
| 有追索权 |
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|
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| 到期资金和存款 |
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|
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| 预付款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 信贷到期客户 | ( |
) | ||||||
| $ |
|
$ |
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附注7：商誉和无形资产
商誉
该公司从其每项业务合并中录得商誉。以下是截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度按实体划分的商誉摘要：
归属于各业务组合的商誉明细表
| 12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 贝利 | $ |
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$ |
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| 美国本土 |
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| 杂物 |
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| $ |
|
$ |
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无形资产
下表汇总了截至2024年12月31日和2023年12月31日公司可辨认无形资产的相关信息：
公司可辨认无形资产相关信息明细表
| 毛额 | 累计 | 携带 | ||||||||||||||
| 2024年12月31日 | 金额 | 减值 | 摊销 | 价值 | ||||||||||||
| 摊销： | ||||||||||||||||
| 客户关系 |
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( |
) | ( |
) |
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| $ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
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|||||||
| 无限期： | ||||||||||||||||
| 品牌名称 |
|
|
||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
|
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| 2023年12月31日 | 毛额 金额 |
减值 | 累计 摊销 |
携带 价值 |
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| 摊销： | ||||||||||||||||
| 客户关系 | $ |
|
$ | $ | ( |
) | $ |
|
||||||||
| $ |
|
$ | $ | ( |
) | $ |
|
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| 无限期： | ||||||||||||||||
| 品牌名称 |
|
|
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| 合计 | $ |
|
$ | $ | ( |
) | $ |
|
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关于2024年记录的无形资产减值的讨论，请参见附注3。
| F-20 |
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司分别录得摊销费用2474178美元和1993616美元，这包括在综合经营报表的一般和行政费用中。
2024年12月31日未来摊销费用如下：
未来摊销费用明细表
| 截至12月31日的年度， | ||||
| 2025 | $ |
|
||
| $ |
|
|||
附注8：负债和债务
应计费用和其他负债
截至2024年12月31日和2023年12月31日，合并资产负债表中的公司应计费用和其他负债项目由以下部分组成：
应计费用和其他负债的附表
| 12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 应计费用 | $ |
|
$ |
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| 薪资相关负债 |
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| 销售税负债 |
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| 其他负债 |
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| $ |
|
$ |
|
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与工资相关的负债主要与DBG和Bailey44的工资税相关，因为它们将汇给联邦和州当局。这些金额将受到进一步的罚款和利息。
截至2024年12月31日，应计费用包括根据2022年提供服务的咨询协议应计普通股发行的535000美元。根据协议所欠的4股普通股预计将在2025年第二季度发行。
可转债
截至2024年12月31日和2023年12月31日，未转换为权益的未偿本金剩余100,000美元（见下表）。
目标资本可转换本票
于2024年4月30日，公司向亚利桑那州有限责任公司Target Capital 1 LLC（“票据持有人”）发行本金原金额为250,000美元的可转换本票（“票据”），到期日为2025年4月30日（“到期日”）。根据票据条款，公司同意向票据持有人支付本金及一次性利息费用50,000美元。2024年5月，公司全额偿还票据持有人30万美元，包括本金和利息。公司向票据持有人发行1,000股普通股作为承诺股份。
应付贷款— PPP和SBA贷款
2022年4月，百利收到完全免除其2nd总额为1,347，050美元的PPP贷款和部分免除其1StPPP贷款总额为413,705美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，贝利的未偿PPP贷款余额为933,295美元，将于2026年到期。
| F-21 |
商家预付款
未来销售收入
从2022年到2024年，公司获得了几笔商户预付款。这些预付款大部分由公司预计未来的销售交易担保，预计每周支付一次。截至2024年12月31日止年度，该公司偿还本金和利息的现金总额为1,838，682美元。
以下是截至2024年12月31日和2023年12月31日的商户预付款汇总：
商户垫款时间表
| 12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 校长 | $ |
|
$ |
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| 减：未摊销债务贴现 | ( |
) | ||||||
| 商户现金垫款，净额 | $ |
|
$ |
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其他
该公司与Shopify Capital有出色的商户预付款。在截至2024年12月的一年中，该公司偿还了20,199美元。截至2024年12月31日，剩余未偿还本金为6664美元。这些预付款大部分由公司预期未来的销售交易担保，预期按日支付。
该公司还与Gynger，Inc.有未偿还的商户预付款。2024年5月，该公司将欠Gynger的未偿还本金和应计利息313,816美元转换为2,120股普通股。
应付本票
截至2024年12月31日和2023年12月31日，给贝利卖方的票据上的未偿本金为3,500，000美元。2023年7月5日，双方同意将到期日延长至2024年6月30日。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的利息支出分别为420,000美元和420,000美元，截至2024年12月31日应计未付。上述本票截至2024年12月31日已违约，双方目前正在就延期事宜开展工作。
2023年3月，公司与多家购买者签署了证券购买协议（“2023年3月票据”），据此，投资者从公司购买本金总额为245.875万美元的本票，其中包括608.75万美元的原始发行折扣。扣除额外费用后，该公司获得的净收益为1,850，000美元。2023年3月票据于2023年9月30日（“到期日”）到期应付。如果公司完成的债务或股权融资低于7,500，000美元，公司需要偿还2023年3月票据剩余余额的50%。在该50%偿还后，公司还必须使用任何后续债务或股权融资的任何收益来偿还2023年3月的票据。在任何7,500，000美元或以上的债务或股权融资结束时，公司必须偿还100%的票据，而不会受到任何罚款。原贴息20%后不另计息。在公司于2023年9月进行股权融资后，公司向各自的票据持有人偿还了总计1,247，232美元的本金。公司确认了608,750美元的债务折扣，该折扣已全部摊销至2023年12月31日。票据包含在发生违约事件时的某些转换条款。
2024年5月，该公司偿还了500,000美元的这些票据。双方相互将到期日延长至2024年11月4日，后者最初的到期日为2024年9月30日，并承认未触发违约条款。剩余未偿还金额1230741美元已于2024年11月4日全部偿还。于截至2024年12月31日止年度，公司已悉数摊销与该等票据有关的债务折扣。
以下为应付本票净额摘要：
应付本票附表，净额
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 贝利笔记 | $ |
|
$ |
|
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| 2023年3月票据-本金 |
|
|||||||
| 2023年3月票据-未摊销债务贴现 | ( |
) | ||||||
| 应付本票，净额 | $ |
|
$ |
|
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| F-22 |
附注9：股东权益（赤字）
法团注册证明书的修订
2023年8月21日，董事会批准对其已发行和流通的普通股进行1比25的反向股票分割，并对公司优先股各系列的现有转换比率进行比例调整。反向股票分割自2023年8月22日起生效。因此，所附综合财务报表及其附注中列报的所有期间的所有股份和每股金额已酌情追溯调整，以反映这种反向股票分割和优先股转换比率的调整。
2024年12月11日，董事会批准对其已发行和流通的普通股进行1比50的反向股票分割，并对公司优先股各系列的现有转换比率进行比例调整。反向股票分割自2024年12月11日起生效。因此，所附综合财务报表及其附注中列报的所有期间的所有股份和每股金额已酌情追溯调整，以反映这种反向股票分割和优先股转换比率的调整。
普通股
截至2024年12月31日，该公司已授权1,000，000,000股普通股，面值0.0001美元。
普通股股东拥有每股一票的投票权。普通股股东的表决权、股息权、清算权受制于优先股股东的权利、权力、优先权，并受其限制。
2024年交易
供品
2024年5月3日，公司与投资者订立了行使普通股购买认股权证的特定诱导要约（“诱导协议”），据此，（i）公司同意将现有认股权证的行使价下调至每股156.50美元，以及（ii）投资者同意通过支付总行权价3,216，857美元将现有认股权证行使为20,555股普通股（“行权股”）。收盘于2024年5月7日。公司已发行全部现有认股权证相关的20,555股普通股。该公司在2024年5月收到了全部收益毛额3216857美元，这意味着以156.50美元的行使价行使了全部20555份认股权证。扣除配售代理费用和开支后，该公司获得的净收益为2,877，475美元。此外，根据诱导协议，公司于2024年5月7日向投资者发行了购买最多20,555股普通股的A-1系列普通股认股权证（“A-1系列认股权证”）和购买最多20,555股普通股的B-1系列普通股认股权证（“B-1系列认股权证”，并与A-1系列认股权证合称“认股权证”），每份认股权证的初始行权价为每股普通股144美元。A-1系列认股权证可于发行时即时行使，并于发行日期后五年半（5.5）年届满，而B-1系列认股权证可于发行时即时行使，并于发行日期后十五（15）个月届满。就诱导协议而言，我们与H.C. Wainwright & Co.，LLC（“Wainwright”）订立了一份聘用协议，据此，除其他事项外，我们已向Wainwright的指定人员发出认股权证，以购买最多1,541股普通股（“Wainwright认股权证”）。Wainwright认股权证的条款与A-1系列认股权证的条款基本相同，只是行使价为每股195.63美元。
在2024年7月1日至2024年10月22日期间，根据公司先前宣布的日期为2023年12月27日的我们与代理之间的市场发售协议（“销售协议”）的条款，公司作为销售代理或委托人向H.C. Wainwright & Co.，LLC（“代理”）发行和出售了105,125股普通股（“最近的ATM股票销售”）。该公司从最近的ATM股票销售中获得了2063386美元的净收益。在2024年10月23日至2024年12月17日期间，公司根据销售协议的条款，作为销售代理或委托人向代理发行和出售了65,236股普通股，并获得了278,160美元的净收益。
2024年10月28日，公司与其中指定的若干认可投资者（“买方”）订立证券购买协议（“购买协议”），据此，公司同意以尽最大努力发行和出售（“发售”）：（i）124,673股普通股（“普通股”），购买价格为每股普通股5.00美元，以及（ii）482,187份预融资认股权证（“预融资认股权证”）购买普通股，购买价格为每份预融资认股权证4.995美元，可立即以每股0.005美元的行权价行使。采购协议载有公司与买方的惯常陈述、保证和协议，以及双方的惯常赔偿权利和义务。此次发行于2024年10月30日结束。
| F-23 |
在扣除配售代理费用和佣金以及其他发行费用之前，此次发行为公司带来的总收益约为3,000，000美元，不包括未来行使在此次发行中发行的预融资认股权证可能产生的公司收益（如有）。作为对配售代理的补偿，作为与发售有关的独家配售代理，公司向配售代理支付了在发售中筹集的总收益的8.0%的现金费用、在发售中筹集的总收益的1.0%的非问责费用津贴、最多50,000美元的法律顾问费用和其他实际自付费用的补偿，以及最多15,950美元的清算代理结算费用。该公司从此次发行中获得的净收益约为2,546，213美元（“公开发行收益”）。
在截至2024年12月31日的一年中，公司根据上文详述的发售发行了总计806,754股普通股，所得款项净额为9,374，441美元。
其他交易
截至2024年12月31日止年度，公司根据服务和转换应付账款发行了总计2,582股普通股，公允价值总计312,634美元。
截至2024年12月31日止年度，3,442股C系列可转换优先股转换为3,840股普通股。
在截至2024年12月31日的一年中，公司根据一笔总额为4,950美元的贷款的应计利息的转换，发行了总计1,000股普通股。
2024年5月，公司将欠Gynger的313,817美元未偿本金和应计利息转换为2,120股普通股。
A系列可转换优先股
2022年9月29日，公司提交了指定证书，将其优先股的已获授权但未发行的股份中最多6,800股指定为A系列可转换优先股
除根据指定证书进行调整的股票股息或分配外，A系列优先股的持有人（“持有人”）有权获得且公司应支付的A系列优先股股票的股息等于（在如同转换为普通股的基础上）并以与普通股股票实际支付的股息相同的形式支付，当此类股息支付于普通股股票时，如同且如果此类股息支付于普通股股票。A系列优先股的股票不得支付其他股息。
对于与普通股类别的任何投票，A系列优先股的每一股应使其持有人有权投出与其随后可转换成的普通股股份数量相等的每股票数。
A系列优先股的排名应为（i）优先于所有普通股；（ii）优先于公司此后创建的任何类别或系列股本，按其条款排名低于任何优先股（“初级证券”）；（iii）与公司根据其条款创建的任何类别或系列股本的平价（“平价证券”）；（iv）低于公司此后创建的任何类别或系列股本，按其条款排名高于任何优先股（“高级证券”），在每种情况下，关于公司清算、解散或清盘时的股息或资产分配，不论是自愿或非自愿的。
A系列优先股的每一股应根据持有人的选择，在2022年9月29日及之后的任何时间和不时可转换为该数量的普通股，该数量的普通股由A系列优先股的该份额的声明价值（截至2022年9月29日为1,000美元）除以转换价格确定。A系列优先股每股的转换价格为2022年9月29日普通股的收盘价，为9.30美元。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，已发行和流通的A系列可转换优先股共有6,300股。
| F-24 |
C系列可转换优先股
2023年6月21日，公司一方面与Moise Emquies、George Levy、Matthieu Leblan、Carol Ann Emquies、Jenny Murphy和Elodie Crichi（统称“Sundry投资者”）签署证券购买协议（“Sundry SPA”），据此公司向Sundry投资者发行5,761股C系列可转换优先股，每股面值0.0001美元（“C系列优先股”），购买价格为每股1,000美元。C系列优先股可转换为公司普通股的数量，等于1,000美元除以0.717美元的初始转换价格，即（i）2023年6月20日在纳斯达克报告的每股普通股收盘价和（ii）2023年6月21日前五个交易日在纳斯达克报告的每股普通股平均收盘价中的较低者。C系列优先股的股份是作为注销公司于2022年12月30日向Sundry投资者发行的若干承兑票据（“Sundry贷款文件”）的代价而发行的。以下是C系列可转换优先股的权利和优先权汇总
2023年6月21日，公司向特拉华州州务卿提交了指定证书，将其优先股的授权但未发行的股份中最多5,761股指定为C系列可转换优先股。以下是C系列优先股的主要条款摘要。
除根据指定证书进行调整的股票股息或分配外，C系列优先股的持有人（“C系列持有人”）有权收取且公司应支付的C系列优先股股份的股息等于（在如同转换为普通股的基础上）并以与普通股股份实际支付的股息相同的形式，当此类股息支付于普通股股份时，如同且如同此类股息支付于普通股股份。不得对C系列优先股的股票支付其他股息。
C系列持有人有权按照指定证书中明确规定的类别投票。C系列持有人还有权与普通股股份持有人一起投票，作为一个类别一起投票，就允许C系列持有人与普通股股份类别投票的所有事项进行投票。
对于与普通股类别的任何投票，C系列优先股的每一股应赋予其持有人以每股投票数量等于其随后可转换成的普通股股份数量的权利（受指定证书中规定的所有权限制的限制），使用确定公司股东有资格就计算转换价格之日等事项投票的记录日期。
C系列优先股的排名应为（i）优先于所有普通股；（ii）优先于初级证券；（iii）与平价证券平价；以及（iv）在每种情况下，在公司清算、解散或清盘时的股息或资产分配方面，无论是自愿或非自愿，均低于高级证券。根据公司任何优先证券持有人的任何优先清算权以及公司现有和未来债权人的权利，在清算时，每一持有人均有权从合法可分配给股东的公司资产中获得偿付，在将公司的任何资产或盈余资金分配给普通股和初级证券持有人之前并优先于向平价证券持有人的任何分配进行同等权益，该持有人持有的每一股C系列优先股的规定价值（定义见指定证书）的金额，以及与其任何应计和未支付的股息相等的金额，此后，C系列持有人有权从资产中获得资本或盈余，如果C系列优先股被完全转换（为此目的不考虑本协议下的任何转换限制）为普通股，普通股持有人将获得与公司相同的金额，该金额应与所有普通股持有人同等支付。
C系列优先股的每股股份应根据持有人的选择，在2023年6月21日及之后的任何时间和不时可转换为通过将C系列优先股的此类股份的声明价值（截至2023年6月21日为1,000美元）除以转换价格确定的普通股股份数量。C系列优先股每股的转换价格为0.717美元，该价格为（a）2023年6月20日（Sundry SPA日期的前一个交易日）在纳斯达克报告的每股普通股收盘价，和（b）Sundry SPA日期前五个交易日在纳斯达克报告的每股普通股平均收盘价中的较低者，可在此进行调整（“C系列转换价格”）。
| F-25 |
公司有权选择在2023年6月21日之后的任何时间以当时规定价值的112%赎回任何或全部当时已发行的C系列优先股，只要有一份有效的登记声明涵盖C系列优先股转换时可发行的股份。
2023年10月，975股C系列可转换优先股转换为1,088股普通股。
截至2024年12月31日止年度，3,442股C系列可转换优先股转换为3,840股普通股。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，已发行和流通的C系列可转换优先股分别为1,344股和4,786股。
附注10：关联方交易
截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司对应付关联方款项的偿还净额分别为11,909美元和130,205美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，应付关联方款项分别为411,921美元和400,012美元。垫款为无抵押、不计息及按要求到期。应付关联方款项包括现任和前任高管，以及一名董事会成员。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，应付关联方款项包括前官员兼董事Mark Lynn的预付款，总额分别为104,568美元和104,568美元，以及向现任官员的应计工资和费用报销分别为87,221美元和87,221美元。
2022年10月，该公司收到一名董事Trevor Pettennude的预付款，总额为32.5万美元。垫款为无抵押、不计息及按要求到期。截至2024年12月31日和2023年12月31日，未偿还金额分别为190000美元和175000美元。
普通股认股权证
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的普通股认股权证相关信息摘要如下：
与普通股认股权证有关的资料概要
| 共同 | 加权 | |||||||
| 股票 | 平均 | |||||||
| 认股权证 | 行权价格 | |||||||
| 未偿还-2023年12月31日 |
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$ |
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| 已获批 |
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| 已锻炼 | ( |
) |
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| 没收 | ||||||||
| 未偿还-2024年12月31日 |
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$ |
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| 2023年12月31日可行使 |
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$ |
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| 2024年12月31日可行使 |
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$ |
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| F-26 |
股票期权
截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司有31份未行使的股票期权，加权平均行使价为每股452,500美元。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的股票补偿费用分别为169,614美元和408,810美元。
附注12：租赁义务
租金在综合经营报表上按职能分类为一般和行政、销售和营销或收入成本。
公司通过评估包括服务和经营协议在内的潜在租赁协议来确定一项安排在开始时是否是或包含租赁，以确定是否存在公司在安排期限内控制的已识别资产。租赁开始确定为出租人提供对已识别资产的存取权和控制权时。
公司目前有两个按月协议的租赁物业，按照ASC 842分类为短期租赁。第一处房产位于加利福尼亚州弗农，作为企业仓库和配送中心，占地约4.2万平方英尺，每月基本租金为1.2万美元。第二处房产位于加利福尼亚州洛杉矶，起到了展厅的作用，占地约2000平方英尺，每月基本租金为25000美元。
附注13：突发事件
| ● | 2023年3月21日，有供应商对Digital Brands Group提起诉讼，涉及贸易应付款项总计约$
|
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| ● | 2023年11月16日一供应商对Digital Brands Group提起诉讼，涉及贸易应付款项总计约$
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| ● | 2023年12月21日，一名两年多前的离职员工对公司提起了不正当解雇诉讼。公司正在对这一索赔提出异议，并已就该事项获得仲裁裁决。 |
| ● | 2024年3月20日，一名两年多前的离职员工对公司提起了错误的解雇诉讼。该公司正在对这一索赔提出异议。这个人在任何时候都不是公司员工，是我们从第三方安置机构用的临时工。 |
| ● | 2024年4月17日，一名前雇员对公司提起了错误的终止诉讼。公司正在对这一索赔提出异议，并已就该事项获得仲裁裁决。这名员工是营销团队的一员。营销团队被放开，公司转向第三方外包营销解决方案。 |
| ● | 一供应商对百利44提起诉讼，涉及一项零售店租赁，金额为$
|
|
| ● | 2023年11月15日，有供应商对Digital Brands Group提起诉讼，涉及贸易应付款项总计约$
|
上述所有索赔，在管理层认为其将承担责任的范围内，截至2024年12月31日，已计入随附综合资产负债表的应付账款和应计费用及其他负债。
根据诉讼、索赔或调查的性质，我们可能会受到金钱损失裁决、罚款、处罚或禁令。此外，这些事项的结果可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。法律诉讼、索赔和政府调查的结果本质上是不可预测的，需要做出重大判断，以确定与此类事项相关的损失的可能性和金额。虽然无法确定结果，但我们认为，根据我们目前的了解，所有这些未决事项的解决不会单独或总体上对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。
| F-27 |
除上文所述外，本公司不是任何法律诉讼的一方，本公司并不知悉有任何针对我们的未决或威胁的索赔或行动。未来，公司可能会不时卷入与其日常业务过程中产生的索赔有关的诉讼，公司预计该解决方案不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。
附注14：所得税
递延税项是就财务报表资产和负债基础与所得税目的之间的暂时性差异确认的。这些差异主要涉及为所得税目的使用加速折旧法的可折旧资产、无限期无形资产以及净经营亏损结转。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司的估值备抵前递延所得税资产净额分别为20,288，246美元和17,882，335美元。下表按来源列示递延所得税资产和负债：
递延所得税资产负债明细表
| 12月31日， | ||||||||
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 递延所得税资产： | ||||||||
| 经营亏损结转净额 | $ |
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$ |
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| 递延税项负债： | ||||||||
| 无限期无形资产 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 估价津贴 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 递延所得税资产净额 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
公司确认递延税项资产的范围是，它认为这些资产更有可能变现。在做出这样的决定时，公司会考虑所有可用的正面和负面证据，包括现有应税暂时性差异的未来转回、预计的未来应税收入、税收筹划策略以及近期运营的结果。公司根据其递延税项净资产评估了估值备抵的必要性，并确定了到期需要全额估值备抵、截至2024年12月31日的累计亏损以及没有产生应纳税所得额的历史。因此，截至2024年12月31日和2023年12月31日，估值备抵分别为20,883，467美元和17,882，335美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，估值备抵分别增加3001132美元和2620909美元。递延税项资产采用公司合并实际税率计算，其估计约为28.0%。由于其净递延税项资产的全额估值备抵，2024年和2023年的有效税率降至0%。该公司存在永久性差异，包括140万美元的不可扣除的商誉和无形资产减值以及240万美元的非现金债务发行成本摊销。
公司利用净经营亏损结转的能力将取决于其产生足够的未来应税收入的能力。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司可用于抵消未来应税收入的净营业亏损结转金额约为78,274，991美元和69,241，882美元，其中2018年以后的亏损可无限期结转。
由于之前的经营亏损，该公司有净经营亏损，即“NOL”，用于联邦所得税目的的结转。如果公司发生所有权变更，根据《国内税收法》第382条，利用NOL结转减少未来年度应税收入的能力可能会受到重大限制。如果（其中包括）直接或间接拥有我们5%或更多普通股的股东，或根据《美国国内税收法》第382条及其下颁布的法规被视为“5%股东”的股东，在测试期间（通常是潜在所有权变更前的三年期间）的任何时间，其对公司股票的总百分比所有权超过这些股东所拥有的股票的最低百分比超过50个百分点，则公司将发生所有权变更。
公司已评估其所得税状况，并确定其不存在任何不确定的税务状况。公司将通过其所得税费用确认与任何不确定的税务状况相关的利息和罚款。
尽管自2020年起的所有纳税年度仍可接受审查，但公司目前并未在任何税务管辖区接受任何所得税审计。
| F-28 |
附注15：后续事件
定向增发
于2025年1月17日或前后，公司根据与某一认可投资者的证券购买协议完成了一次私募，据此，公司同意以私募方式发行和出售本金为121,900美元的本票（“2025年1月票据”）。2025年1月票据在违约时可转换为普通股，转换价格等于转换日前十个交易日最低收盘价的61%。2025年1月票据规定，转换后可发行的普通股股份总数不得超过截至2025年1月票据发行日已发行普通股股份的19.99%。
供应商协议
于2025年1月20日或前后，公司与MavDB Consulting LLC（「卖方」）订立卖方协议（「卖方协议」）。供应商的参与为期五（5）年，将提供的供应商服务包括但不限于产品内容制作、社交媒体营销、网红和学生运动员参与产品意识，以及活动和人员成本（“服务”）。作为服务的代价，公司将于卖方协议日期后三十个日历日内（“付款期”）向卖方支付相当于3,000，000美元的卖方费用（“现金费用”），但前提是，卖方可通过在付款期内向公司提供有关该选择的书面通知（“书面通知”），选择收取卖方股份（定义见下文）和/或卖方预融资认股权证（定义见下文），以代替现金费用。“卖方股份”是指相当于现金费用除以1.45美元的若干普通股，但前提是，如果根据《交易法》第16条及其下颁布的法规确定，发行任何卖方股份将导致卖方超过已发行普通股的4.99%，则公司应改为向卖方发行预融资认股权证（“卖方预融资认股权证”），用于购买超过受益所有权限制的卖方股份数量，但前提是，如卖方在书面通知中指明卖方选择收取卖方预融资认股权证以代替全部金额的卖方股份，则公司应改为向卖方发行预融资认股权证以购买全部金额的卖方股份。卖方于付款期间向公司送达书面通知，公司于2025年1月21日向卖方发出购买2,068，965股普通股的卖方预融资认股权证。
卖方预融资认股权证的初始行使价为每股普通股等于0.01美元。卖方预先出资认股权证可即时行使，并将于卖方预先出资认股权证发行日期后五（5）年届满。在发生股份分红、股份分割、重组或类似事件时，行权时可发行普通股的行权价格和股份数量将进行适当调整。卖方可选择全部或部分行使卖方预先出资的认股权证，方式是向我们交付一份正式签署的行使通知，同时全额支付在该行使时购买的普通股股份数量（无现金行使的情况除外）。卖方（连同其联属公司）不得行使卖方预先出资认股权证的任何部分，只要卖方在立即行使后将拥有超过4.99%的已发行普通股股份，但在卖方至少提前61天通知我们后，卖方可在行使卖方预先出资认股权证后增加已发行股份的实益拥有权金额，最高可达在行使生效后我们已发行普通股股份数量的9.99%，因此，该百分比所有权是根据卖方预先出资认股权证的条款确定的。卖方可选择在该行使时（全部或部分）收取根据卖方预融资认股权证中规定的公式确定的普通股股份数量，而不是在该行使时以其他方式向我们支付现金以支付总行使价。
本票
于2025年1月22日，公司向一名认可投资者（“投资者”）发行本金额为260,000.00美元的本票（“第二张票据”），据此，该投资者向公司提供贷款。第二张纸币的原始发行折扣为600000.00美元，因此第二张纸币的购买价格为200,000.00美元。第二期票据将于2025年4月22日到期，包含惯常的违约事件。一旦发生第二张票据项下的任何违约事件，第二张票据将立即到期应付，金额等于第二张票据项下的未偿还本金和应计利息加上违约利息，年利率为百分之十六（16%）。
| F-29 |
证券购买协议
于2025年2月13日，公司与其中指定的若干认可投资者（“买方”）订立证券购买协议（“购买协议”），据此，公司同意在尽最大努力发行（“发行”）中发行和出售11,365，340个单位（“单位”），其中包括（i）125,535个单位，包括一股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）和两份认股权证，每份认股权证购买一股普通股（“股份单位认股权证”），每单位购买价格等于0.66美元，（ii）11,239，805个单位，包括一份购买一股普通股的预融资认股权证（“预融资认股权证”），可立即以每股0.0001美元的行权价行使，以及两份各购买一股普通股的认股权证（“PFW单位认股权证，与股份单位认股权证合称“认股权证”），每单位购买价格等于0.6 599美元。认股权证可按每股0.66美元的行权价行使合计22,730，680股普通股，但可根据股票分割和类似事件进行调整。采购协议载有公司与买方的惯常陈述、保证和协议，以及双方的惯常赔偿权利和义务。此次发行于2025年2月18日结束。
公司向那些在发行中购买普通股将导致买方连同其关联公司和某些关联方在发行完成后立即实益拥有超过4.99%（或根据买方的选择，9.99%）我们普通股的买方提供预融资认股权证，以代替普通股，否则将导致拥有超过公司已发行普通股4.99%（或根据买方的选择，9.99%）的所有权。预融资认股权证可自发行日开始行权，且不到期。预先出资认股权证可以现金方式行使；但前提是，如果在行使时，没有有效的登记声明登记，或没有可用于发行或转售在行使预先出资认股权证时可发行的普通股的现行招股说明书，则可在无现金行使的基础上行使这些认股权证。预融资认股权证的行使将受到实益所有权限制，该限制将禁止行使，如果在行使时，预融资认股权证持有人、其关联公司以及作为一个集团与持有人或持有人的任何关联公司一起行事的任何其他个人或实体将持有紧接在适用的持有人持有的预融资认股权证行使时可发行的普通股发行生效后已发行普通股数量的4.99%（或，在任何股份发行前选择买方时，为9.99%），条件是持有人可在提前60天通知公司后增加或减少实益所有权限制（最高不超过9.99%），该60天期限不能豁免
认股权证可自发行日起行权，自发行之日起满一年。认股权证可按每股0.66美元的行权价以现金方式行使；但前提是，如果在行使时没有有效的登记声明登记，或目前没有可用于发行或转售认股权证时可发行的普通股的招股说明书，则可在无现金行使的基础上行使认股权证。认股权证的行使将受到实益所有权限制，该限制将禁止行使认股权证，如果在行使认股权证时，认股权证持有人、其关联公司以及作为一个集团与持有人或持有人的任何关联公司一起行事的任何其他个人或实体将持有紧接在适用的持有人持有的认股权证行使时可发行的普通股的发行生效后已发行普通股数量的4.99%（或，在任何股份发行前的买方选举后，为9.99%），但持有人可在提前60天通知公司后增加或减少实益所有权限制（最高不超过9.99%），该60天期限不能豁免。
在发售结束时，公司通过Dawson James Securities，Inc.（“配售代理”）向RBW Capital Partners LLC发行认股权证，用于购买568,267股普通股，行使价为每股0.759美元（“配售代理认股权证”），相当于每单位价格的115%。配售代理认股权证可于发售中开始销售日期起计六（6）个月及发售中开始销售起计五（5）年届满的任何时间行使。在前述六（6）个月期间，配售代理认股权证不得被出售、转让、转让、质押或质押，或成为任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，这些交易将导致根据FINRA规则5110（e）（1）（a）对配售代理认股权证进行有效的经济处置。
普通股、预融资认股权证、在行使预融资认股权证时可发行的普通股、认股权证、在行使认股权证时可发行的普通股、配售代理认股权证以及在行使配售代理认股权证时可发行的普通股根据表格S-1（档案编号：333-284508）上的登记声明发售，该登记声明于2025年1月27日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交，并经修订，于2025年2月11日宣布生效（“登记声明”）。
根据公司与配售代理于2025年2月13日订立的配售代理协议（“配售代理协议”），配售代理担任发售的独家配售代理。配售代理协议载有成交的惯常条件、公司的陈述和保证、各方的终止权，以及公司的某些赔偿义务和公司的现行契约。
在扣除配售代理费用和佣金以及其他发行费用之前，此次发行为公司带来了约7,500，000美元的总收益，不包括未来行使在此次发行中发行的预融资认股权证或认股权证可能产生的公司收益（如有）。作为对配售代理的补偿，作为与发售有关的独家配售代理，公司向配售代理支付了在发售中筹集的总收益的8.0%的现金费用（该金额不包括公司可能从行使认股权证或在本次发售中发行的预融资认股权证中获得的任何额外收益）以及最多150,000美元的法律顾问费用和其他实际自付费用的补偿。
资产购买协议
于2025年4月1日，公司与Open Daily Technologies Inc.（“Open Daily”）订立资产购买协议（“Open Daily APA”）。根据Open Daily的APA条款，公司同意购买，而Open Daily同意出售Open Daily拥有的若干知识产权，包括但不限于专利申请、商标、软件产品和平台（“Open Daily Assets”），但不包括Open Daily与公司购买Open Daily Assets有关的任何责任或义务，以换取公司发行344,827股公司普通股（“Open Daily Acquisition”）。The Open Daily Acquisition于2025年4月2日结束。
Open Daily APA包含此类协议惯常的某些契诺、陈述、保证和成交条件，包括但不限于不竞争和不招揽条款。
行使预先注资认股权证
2025年2月，共有2,728，750份预融资认股权证被行使为普通股股份。
| F-30 |
数字品牌集团有限公司。
简明合并资产负债表
| 6月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 当前资产： | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
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$ |
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| 应收账款，净额 |
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| 因子欠款，净额 |
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| 存货 |
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| 预付费用及其他流动资产 |
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| 流动资产总额 |
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| 财产、设备和软件，净额 |
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| 商誉 |
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| 无形资产，净值 |
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| 存款 |
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| 预付营销费用 |
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| 总资产 | $ |
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$ |
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| 负债和股东权益（赤字） | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ |
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$ |
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| 应计费用和其他负债 |
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| 应付关联方款项 |
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| 应付可转换票据，净额 |
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| 应计应付利息 |
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| 应付贷款，流动 |
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| 应付本票，净额 |
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| 流动负债合计 |
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| 应付贷款 |
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| 递延税项负债 |
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| 负债总额 |
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| 承诺与或有事项 | ||||||||
| 股东权益（赤字）： | ||||||||
| A系列可转换优先股，$每股面值；股指定；截至2025年6月30日及2024年12月31日已发行及流通在外的股份 |
|
|
||||||
| C系列可转换优先股，$每股面值；股指定；和截至2025年6月30日和2024年12月31日已发行和流通在外的股份分别 |
|
|
||||||
| 普通股，$每股面值；股授权，和截至2025年6月30日和2024年12月31日已发行和流通在外的股份分别 |
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|
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| 额外实收资本 |
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|
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| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东权益总额（赤字） |
|
( |
) | |||||
| 总负债和股东权益（赤字） | $ |
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$ |
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所附附注为该等未经审核简明综合财务报表的组成部分
| F-31 |
数字品牌集团有限公司。
简明合并经营报表
（未经审计）
| 三个月结束 | 六个月结束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 净收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
| 净收入成本 |
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| 毛利 |
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| 营业费用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 |
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| 销售与市场营销 |
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| 分配 |
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| 总营业费用 |
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| 经营亏损 | ( |
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) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他（费用）收入： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他营业外（费用）收入 | ( |
) |
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| 其他费用合计 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税优惠 | ||||||||||||||||
| 持续经营净亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 加权平均已发行普通股-基本和稀释 | ||||||||||||||||
| 每股普通股净亏损-基本和稀释 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
所附附注为该等未经审核简明综合财务报表的组成部分
| F-32 |
数字品牌集团有限公司。
股东权益简明合并报表（赤字）
（未经审计）
| A系列敞篷车 | C系列敞篷车 | 额外 | 合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 优先股 | 普通股 | 实缴 | 累计 | 股东' | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益（赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日余额 |
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$ |
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| 根据私募发行普通股 | - | - |
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| 为服务而发行的股份 | - | - |
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| 优先股转换为普通股 | - | ( |
) |
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| 股票补偿 | - | - | - |
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| 净亏损 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日余额 |
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( |
) |
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| 为现金发行的普通股 | - | - |
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| 将贷款转换为普通股 | - | - |
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| 优先股转换为普通股 | - | ( |
) |
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| 股票补偿 | - | - | - |
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| 净亏损 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日余额 |
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$ |
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$ | ( |
) | $ |
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| 2024年12月31日余额 |
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$ |
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$ | ( |
) | $ | ( |
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| 就服务合约发行预先注资认股权证 | - | - | - |
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| 根据私募发行发行普通股和预融资认股权证 | - | - |
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| 就私募发行行使预筹认股权证 | - | - |
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| 净亏损 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年3月31日余额 |
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) |
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发行普通股 根据收购无形资产 |
- | - |
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| 净亏损 | - | - | - | ( |
) | ( |
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| 2025年6月30日余额 |
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$ |
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$ | ( |
) | $ |
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所附附注为该等未经审核简明综合财务报表的组成部分
| F-33 |
数字品牌集团有限公司。
简明合并现金流量表
（未经审计）
六个月 已结束 2025年6月30日 |
六个月 已结束 2024年6月30日 |
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| 经营活动使用的现金流量： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
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| 调整净亏损与经营活动使用的现金净额： | ||||||||
| 折旧及摊销 |
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| 贷款贴息及费用摊销 |
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| 股票补偿 |
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| 为服务而发行的股份 |
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| 信贷储备变动 | ( |
) | ||||||
| 非现金租赁费用 |
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| 经营性资产负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款，净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 因素所致 |
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( |
) | |||||
| 存货 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 预付费用及其他流动资产 | (1,051,087 |
) | ( |
) | ||||
| 预付营销费用 | (1,016,111 |
) | ||||||
| 应付账款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应计费用和其他负债 |
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| 应计应付利息 | ( |
) | ||||||
| 租赁负债 | ( |
) | ||||||
| 存款 |
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( |
) | |||||
| 经营活动使用的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 用于投资活动的现金流量： | ||||||||
| 投资活动所用现金净额 | ( |
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| 筹资活动提供的现金流量： | ||||||||
| 应付关联方款项 | ( |
) |
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| 发行贷款及应付票据 |
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| 偿还可换股票据及应付贷款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 发行预筹认股权证所得款项 |
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| 以现金发行普通股 |
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| 筹资活动提供的现金净额 |
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| 现金及现金等价物净变动 |
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| 期初现金及现金等价物 |
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| 期末现金及现金等价物 | $ |
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$ |
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| 补充披露现金流信息： | ||||||||
| 支付所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的现金 | $ |
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$ |
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| 补充披露非现金投融资活动： | ||||||||
| 非现金预付营销费用 | $ |
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| 非现金购买无形资产 | $ |
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| 为服务及转换应付账款而发行的股份 | $ | $ |
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| 优先股转换为普通股 | $ | $ |
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| 非现金发行股份 | $ |
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所附附注为该等未经审核简明综合财务报表的组成部分
| F-34 |
数字品牌集团有限公司。
未经审计简明合并财务报表附注
2025年6月30日
注1：业务性质
Digital Brands Group, Inc.（“公司”）于2012年9月17日根据特拉华州法律组建为一家有限责任公司，名称为Denim.LA LLC。公司于2013年1月30日转为特拉华州公司并更名为Denim.LA，Inc.。自2020年12月31日起，公司更名为Digital Brands Group, Inc.
2020年2月12日，Denim.LA，Inc.与特拉华州有限责任公司Bailey 44，LLC（“Bailey”）订立合并协议和计划。于收购日期，百利成为公司的全资附属公司。见附注4。
于2021年8月30日，公司根据与Moise Emquies的会员权益购买协议完成了对Mosbest，LLC dba Stateside（“Stateside”）的收购，以购买Stateside 100%的已发行及流通股权。于收购日期，Stateside成为公司的全资附属公司。见附注4。
2022年12月30日，公司根据与Moise Emquies签订的第二份经修订和重述的会员权益购买协议完成了对Sunnyside，LLC dba Sundry（“Sundry”）的收购，以购买Sundry 100%的已发行流通股权。于收购日期，Sundry成为公司的全资附属公司。
反向股票分割
2024年12月11日，董事会批准对其已发行和流通的普通股进行1比50的反向股票分割，并对公司优先股各系列的现有转换比率进行比例调整。反向股票分割自2024年12月11日起生效。因此，所附综合财务报表及其附注中列报的所有期间的所有股份和每股金额已酌情追溯调整，以反映这种反向股票分割和优先股转换比率的调整。
附注2：持续关注的考虑因素
持续关注
在截至2024年12月31日止年度的经审计合并财务报表中，独立注册会计师事务所在其审计报告中包含了关于对公司持续经营能力存在重大疑问的解释性段落。该结论是基于截至审计日期的现有条件，包括经常性经营亏损和流动性限制。
该公司自成立以来未产生利润，截至2025年6月30日和2024年6月30日的六个月分别净亏损4,207，772美元和4,194，215美元。该公司在同一时期还产生了负的经营现金流。从历史上看，该公司一直缺乏足够的流动性来履行到期债务，截至2025年6月30日，该公司报告的营运资金赤字为8,915，105美元。公司预计在可预见的未来将继续产生经营亏损。随附的合并财务报表不包括因这种不确定性而进行的任何调整。
| F-35 |
数字品牌集团有限公司。
未经审计简明合并财务报表附注
2025年6月30日
截至财务报表可供发布之日，公司主要通过发行股本和债务融资。如果公司无法产生足够的收入来维持其运营，公司将需要减少开支，它已经这样做了，或者通过出售债务和/或股本证券来获得融资，它已经这样做了。增发股权将导致对现有股东的稀释。如果公司无法在需要时获得额外资金，或如果无法按照公司可接受的条款获得此类资金，公司将无法按业务计划执行或在发生时支付成本和费用，这将对业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。虽然公司有几个潜在的现金来源，包括已注册和可行使的现金认股权证，但有能力根据其目前的货架注册声明发起市场上（“ATM”）发行，但无法保证公司将在这些努力中取得成功。
管理层的计划
2025年2月，该公司完成了一次发行，包括出售普通股、认股权证和预融资认股权证，总收益为7,500，000美元，未扣除配售代理费和佣金以及其他发行费用。
2025年8月，该公司完成了一次非公开发行，包括以11,225，000美元的价格出售D系列可转换优先股的股票和以5,000，000美元的认股权证行使，总收益为16,225，000美元，未扣除配售代理费和佣金以及其他发行费用。
截至2025年8月13日，即这些未经审计的简明综合财务报表发布之日，公司预计，截至2025年6月30日，其现金和现金等价物542578美元，连同从2025年8月的发售中收到的净收益，以及下文所述的措施，将足以支付自这些未经审计的简明综合财务报表发布之日起至少一年的运营费用、债务义务和资本支出需求。
在未来十二个月内，公司打算通过2025年8月发行所筹集的资金为其运营提供资金。此外，该公司打算通过结算和重新谈判账龄应付账款、转换未偿债务和应计利息以及继续其成本削减措施，通过新的营销努力（包括大学服装项目和提高批发定价）增加的收入，为运营提供资金，这是该公司在2025年前六个月已经采取的措施。该公司还计划继续通过公开或私募股权发行、债务融资或其他来源相结合的方式为其资本资金需求提供资金。这可能包括认股权证行使和/或ATM股权融资。
截至2025年6月30日，管理层已重新评估公司的财务状况，并认为此前引发重大质疑的情况已得到缓解。评估基于目前的运营状况、16,225，000美元的报价、公司可用的额外资本来源以及截至2025年8月13日的手头现金约14,600，000美元。管理层认为，截至本财务报表日期，公司有足够的资本来履行其未来12个月的财务义务。
因此，管理层并未在这些中期简明综合财务报表中包含持续经营语言。然而，此前的审计报告并未被重新发布或修订，用户应参考该报告以获得截至2024年12月31日的独立注册会计师事务所审计意见。
无法保证未来可能获得此类融资和资本的可得性或条件。如果公司无法获得额外资金，可能会被迫缩减或暂停其业务计划。
附注3：重要会计政策概要
列报依据
公司的会计和报告政策符合美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）。管理层认为，此处包含的未经审计的简明财务报表包含所有必要的调整，以公允地列报公司财务状况以及所列期间的经营业绩和现金流量。这些未经审计的简明财务报表应与公司于2025年4月9日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表和这些报表的附注一并阅读。
| F-36 |
数字品牌集团有限公司。
未经审计简明合并财务报表附注
2025年6月30日
合并原则
这些合并财务报表包括公司及其全资子公司（百利、Stateside和Sundry）的账目。所有公司间交易和结余已于合并时抵销。
估计数的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期间收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
现金及等价物与信用风险集中
该公司认为所有原始期限少于三个月的高流动性证券都是现金等价物。截至2025年6月30日和2024年12月31日，公司未持有任何现金等价物。该公司在银行存款账户中的现金和现金等价物有时可能超过25万美元的联邦保险限额。
金融工具公允价值
公司金融工具由现金及现金等价物、预付费用、应付账款、应计费用、应付关联方款项、应付关联方票据、可转债等构成。由于这些工具的期限较短，这些资产和负债的账面价值代表了其公允市场价值。
应收账款和预期信贷损失
我们以开票金额减去客户信用损失准备金和其他扣除项后的应收账款列报该金融资产预期收取的净额。所有应收款预计在合并资产负债表一年内收回。我们不对贸易应收款项计提利息。管理层根据综合因素评估应收账款回收能力。应收款项根据个别信贷条款确定为逾期。根据应收账款逾期的时间长短、历史收款情况或客户的财务状况保持信用损失备抵。应收款项在努力收回应收款项证明不成功后被视为无法收回的年度注销。我们没有任何与客户相关的表外信贷敞口。
我们定期审查应收账款，估计坏账准备，同时在经营报表中记录适当的费用。这些估计是基于一般经济状况、客户的财务状况以及逾期账款的金额和账龄。只有在所有收款尝试都已用尽且追回的前景渺茫之后，才会根据该备抵注销逾期账款。以前核销的应收账款的回收，在收到时记为收入。公司在正常业务过程中向客户提供信贷，并建立了信用评估和监控流程，以降低信用风险。
截至2025年6月30日和2024年12月31日，公司确定的信贷损失准备金分别为311,398美元和295,837美元。
存货
存货按成本与可变现净值孰低列示，对公司DSTLD品牌采用加权平均成本法核算，对百利、国宾、杂物社采用先进先出法核算。截至2025年6月30日和2024年12月31日的存货余额主要包括为转售而购买或生产的成品，以及公司为修改产品和在产品而购买的任何原材料。
| F-37 |
数字品牌集团有限公司。
未经审计简明合并财务报表附注
2025年6月30日
库存包括以下内容：
存货明细表
| 6月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 原材料 | $ |
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| 成品 |
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| 存货 | $ |
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$ |
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物业、设备及软件
财产、设备、软件按成本入账。物业、设备、软件的折旧/摊销在资产的估计可使用年限内以直线法入账。每当有事件或情况变化表明长期资产的账面值可能无法收回时，公司会审查所有长期资产的可收回性，包括相关的使用寿命。2025年6月30日和2024年12月31日的余额包括使用寿命为三年的软件、使用寿命为三至十年的财产和设备，以及按租赁年限或预期年限中较短者折旧的租赁物改良。
财产、设备和软件的折旧和摊销费用包括在一般和管理费用中，截至2025年6月30日和2024年6月30日的六个月分别为3371美元和4163美元。
业务组合
公司将其取得一项或多项业务控制权的收购作为企业合并进行会计处理。所收购业务的收购价格根据其在收购日的估计公允价值分配给所收购的有形和无形资产以及承担的负债。购买价款超过该等公允价值的部分确认为商誉。在计量期内，可能长达自收购日起一年，公司可能会在其确定的期间内记录对所收购资产和承担的负债的调整，并相应冲减商誉。如所收购的资产不是业务，公司将该交易或其他事件作为资产收购进行会计处理。在这两种方法下，公司确认所收购的可识别资产、承担的负债以及在被收购实体中的任何非控制性权益。此外，对于属于企业合并的交易，公司评估是否存在商誉或议价购买的收益。
商誉是指被收购实体的购买价格超过企业合并中收购的可识别有形和无形资产以及承担的负债的公允价值的部分。
无形资产是通过企业合并和资产收购建立的。技术资产是通过资产收购获得的，而品牌名称和客户关系主要是与业务合并相关的认可。使用寿命有限的无形资产按其在取得日的估计公允价值入账，并采用直线法在其估计可使用年限内摊销。可摊销无形资产的预计使用寿命如下：
作为业务合并的一部分而获得的终期无形资产的时间表
| 客户关系 |
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| 科技资产 |
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数字品牌集团有限公司。
未经审计简明合并财务报表附注
2025年6月30日
减值
长期资产
每当有事件或情况表明资产的账面值可能无法收回时，公司会审查其长期资产（财产和设备以及可摊销的无形资产）是否存在减值。如果未贴现的预期现金流量之和低于资产的账面值，则按资产账面值超过其公允价值的金额确认减值损失。
商誉
商誉和使用寿命不确定的可辨认无形资产不进行摊销，而是每年进行减值测试，并在发生某些事件或情况发生实质性变化时进行。年度商誉减值测试允许选择首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值低于其账面值的可能性是否更大。一个实体可以选择对任何一个都不进行定性评估，其部分或全部报告单位或一个实体可以绕过对任何报告单位的定性评估，直接进行定量减值测试的第一步。如果根据定性因素确定报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，则需要进行定量减值测试。
量化减值测试将任何商誉减值计算为报告单位的账面价值与其公允价值之间的差额，但不得超过商誉的账面价值。这是我们的惯例，至少在12月31日的每个年度结束时，在第四季度进行定性或定量的商誉减值测试。
无限期无形资产
与企业合并相关设立的无限期无形资产由品牌名称组成。可辨认无限期无形资产的减值测试由无形资产的估计公允价值与其账面价值的比较构成。如果账面价值超过其公允价值，则按等于超出部分的金额确认减值损失。
可转换工具
GAAP要求公司将转换期权与其主办工具分叉，并根据特定标准将其作为独立的衍生金融工具进行会计处理。该标准包括以下情况：（a）嵌入衍生工具的经济特征和风险与主合同的经济特征和风险没有明确和密切相关；（b）同时体现嵌入衍生工具和主合同的混合工具没有根据其他适用的公认会计原则以公允价值重新计量，公允价值变动在发生时在收益中报告；（c）与嵌入衍生工具条款相同的单独工具将被视为衍生工具。这条规则的一个例外情况是，当根据适用的公认会计原则描述该术语时，主机工具被认为是常规的。
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数字品牌集团有限公司。
未经审计简明合并财务报表附注
2025年6月30日
当公司已确定嵌入的转换期权不应与其主工具分叉时，公司将在必要时根据票据交易承诺日的基础普通股公允价值与票据内嵌的有效转换价格之间的差异，记录嵌入债务工具的转换期权的内在价值对可转换票据的折扣。这些安排下的债务折扣在相关债务的期限内摊销至其规定的赎回日期。公司还在必要时根据交易承诺日基础普通股的公允价值与嵌入优先股的有效转换价格之间的差异，记录嵌入优先股的转换期权内在价值的视同股息。
优先股会计
财务会计准则委员会（“FASB”）的会计准则编纂（“ASC”）480将负债与权益区分开来，其中包括权益发行人（包括合并实体发行的权益份额）如何在其资产负债表上对具有负债和权益特征的某些金融工具进行分类和计量的标准。
除协议中的其他条款外，管理层需要根据赎回和转换条款确定优先股的列报方式。具体而言，要求管理层确定优先股中嵌入的转换特征是否与主机工具明确且密切相关，是否需要转换特征的分岔以及转换特征是否应作为衍生工具进行会计处理。
如果确定主办工具和转换特征明确且密切相关（两者都更类似于权益），则不需要进行ASC 815下的衍生负债会计，衍生品和套期保值。管理层认定，优先股的主合同更类似于股权，因此，公司无需进行负债核算。该公司已在股东权益范围内提出优先股。
发行优先股直接产生的成本被记录为公司收到的总收益的减少，从而导致相对于优先股的折价。贴现不摊销。
收入确认
根据FASB ASC 606，公司与客户签订的合同收入丨本公司通过以下步骤确定收入确认：
| ● | 与客户订立合同的认定； | |
| ● | 合同中履约义务的认定 | |
| ● | 交易价格的确定 | |
| ● | 将交易价款分配给合同中的履约义务，并 | |
| ● | 在履约义务得到履行时或在履约义务得到履行时确认收入 |
收入在履约义务通过向公司客户转让承诺商品的控制权而得到履行时确认，其金额反映了预期将收到的对价，以换取向客户转让商品或服务。一旦客户有能力在产品发货时直接使用该产品并从中获得基本上所有的收益，控制权就会转移。这包括法定所有权的转移、实物占有、所有权的风险和报酬、客户接受等。
该公司的收入主要来自批发和电子商务交易。对于这两个渠道，收入都是在产品发货给客户时确认的，这是控制权转移的时间点。公司将销售产品视为单一履约义务。对于公司通过贝利的许可协议，公司在许可协议期限内按月确认特许权使用费收入。
| F-40 |
数字品牌集团有限公司。
未经审计简明合并财务报表附注
2025年6月30日
公司向客户提供产品的退货权，收入根据基于历史费率的预期收益估计进行调整。
该公司扣除折扣、销售税和预计退款后得出净营收。向客户收取的销售税不被视为收入，在汇给税务机关之前计入应计费用。向客户收取的运费和装卸费计入净收入。所有运输和装卸费用均作为分销费用入账，因此不作为单独的履约义务进行评估。
收入成本
收入成本主要包括已售存货和相关运费。收入成本包括与我们的库存生产活动有关的直接人工以及包括租金和保险在内的间接费用的分配。
一般和行政
一般和行政费用主要包括薪酬和福利费用、专业服务和信息技术。一般和行政费用还包括付款处理费、设计和仓储费。
普通股认股权证和其他衍生金融工具
公司根据ASC 815对衍生工具进行会计处理，该准则为衍生工具和套期活动建立了会计和报告标准，包括嵌入在其他金融工具或合同中的某些衍生工具，并要求在资产负债表上以公允价值确认所有衍生工具，无论套期关系名称如何。衍生工具公允价值变动的会计处理取决于衍生工具是否符合套期关系条件以及指定的关系类型是基于被套期的风险敞口。于2025年6月30日及2024年12月31日，公司并无任何衍生工具被指定为套期保值。
股票期权和权证估值模型需要输入高度主观的假设。采用Black-Scholes期权模型估算了基于股票的支付奖励的公允价值。对于向非雇员发行的认股权证和股票期权，公司根据认股权证和股票期权的合同期限对预计年限进行会计处理。对于员工，公司按照会计准则编纂中定义的“简易”方法对期权的预期寿命进行会计处理，该方法用于“普通”期权。简化的方法是基于归属批次的平均值和每笔赠款的合同期限。对于股票价格波动，公司以可比上市公司作为预期波动的基础，计算期权授予的公允价值。无风险利率由剩余期限与期权预期期限一致的美国国债零息债券隐含收益率确定。股票奖励没收的数量确认为已发生。
股票补偿
公司根据ASC 718，补偿—股票补偿的规定对股票补偿成本进行会计处理，其中要求计量和确认与最终预期归属的股票补偿奖励的公允价值相关的补偿费用。确认的股票补偿费用包括根据根据ASC 718的规定估计的授予日公允价值为基础授予员工、高级职员和董事的所有股票支付的补偿成本。ASC 718也适用于在报告期间修改、回购或注销的奖励。基于股票的薪酬在雇员的必要归属期内和在非雇员提供商品或服务的期间内确认为费用。
| F-41 |
数字品牌集团有限公司。
未经审计简明合并财务报表附注
2025年6月30日
公司以授予日公允价值计量员工股票奖励，并在奖励归属期内以直线法确认员工薪酬费用。确定基于股票的奖励的适当公允价值需要输入主观假设，包括公司普通股的公允价值，对于股票期权，期权的预期寿命，以及预期的股价波动。该公司使用Black-Scholes期权定价模型对其股票期权奖励进行估值。计算基于股票的奖励的公允价值所使用的假设是管理层的最佳估计，涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。因此，如果因素发生变化，管理层使用不同的假设，基于股票的薪酬费用可能会对未来的奖励产生重大差异。
分段信息
根据ASC 280（分部报告），我们根据我们的业务活动如何管理和评估来识别我们的经营分部。截至2025年6月30日，我们有一个经营分部与销售服装有关。所有品牌和报告单位目前都向首席执行官报告。我们的每个品牌都通过我们的批发、门店和线上渠道服务或有望服务于客户，从而使我们能够执行我们的全渠道战略。我们已确定我们的每个品牌具有相似的经济和其他质量特征，因此我们的经营业务的结果被汇总为一个可报告的分部。所有经营业务均符合汇总标准，并已汇总，并按照ASC 280允许的方式作为一个可报告分部列报。我们根据权威指导持续监测和审查我们的分部报告结构，以确定是否发生了任何会影响我们可报告分部的变化。
每股净收益或亏损的计算方法是将净收益或亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，不包括可能被赎回或没收的股份。公司呈列每股基本及摊薄净收益或亏损。稀释后的每股净收益或亏损反映了该期间已发行和已发行普通股的实际加权平均数，并根据已发行的潜在稀释性证券进行了调整。如果将具有反稀释性的潜在稀释性证券包括在内，则将其排除在稀释后每股净亏损的计算之外。由于截至2025年6月30日和2024年6月30日，所有具有潜在稀释性的证券都具有反稀释性，因此稀释后的每股净亏损与每年的基本每股净亏损相同。截至2025年6月30日和2024年6月30日未偿还的潜在摊薄项目如下：
| 6月30日， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| A系列可转换优先股 |
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| C系列可转换优先股 |
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| 普通股认股权证 |
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| 股票期权 |
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| 潜在稀释股份总数 |
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上述股票期权和认股权证截至2025年6月30日和2024年6月30日为价外。
租约
公司按照ASC 842，租赁对租赁进行会计处理，这就要求在资产负债表上确认使用权（ROU）资产和相应的租赁负债，用于经营租赁和融资租赁。然而，公司已选择适用ASC 842下的短期租赁豁免，即期限为12个月或以下的租赁不记录在资产负债表中。相反，这些短期租赁的租赁付款在经营报表中按租赁期内的直线法确认为租赁费用。该政策简化了对较短期限租赁的会计处理，同时保持了对披露要求的遵守。
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未经审计简明合并财务报表附注
2025年6月30日
附注4：应收账款
该公司通过其子公司Bailey，Stateside和Sundry将其贸易应收账款的一部分转让给第三方保理公司，后者承担与收回无追索权应收账款有关的信用风险。公司可在其到期日前的任何时间要求对已保理的净销售额进行预支。该因素对信贷和收款服务的净销售额收取佣金。对于一家保理公司，截至每月最后一天，预付款的利息按等于LIBOR利率加上百利2.5%的利率收取。对于Stateside和Sundry，如果在一年内应支付的佣金和费用总额低于30,000美元，那么该因素将向公司收取该年度实际费用与30,000美元之间的差额。截至每月最后一天，垫款利息按年利率（a）Chase Prime Rate +（2.0）%或（b）（4.0）%两者中较高者的利率收取。对于另一家保理公司，按每日1%的1/33收取利息，该利率将根据“最优惠利率”的变化而增减，该最优惠利率在协议日期视为4.25%。
垫款以公司几乎所有资产的担保权益作抵押。
应收/应收因素包括以下方面：
应收/应收因素时间表
| 6月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 未清应收款： | ||||||||
| 无追索权 | $ |
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| 有追索权 |
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| 到期资金和存款 |
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| 预付款 | ( |
) | ( |
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附注5：某些资产商誉和无形资产
预付费用及其他流动资产
截至2025年6月30日，预付费用和其他流动资产包括根据预付供应商服务协议的剩余资本化金额5113630美元，如下所述。
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2025年6月30日
2025年1月，公司签订了一份为期5年的营销服务协议，据此，公司发行了购买2,068，965股普通股的预融资认股权证。卖方预先出资认股权证的公允价值为3,000，000美元，合每股1.45美元。截至2025年6月30日，预付金额中的261,370美元摊销为销售和营销费用。更多详情见附注8。
2025年3月，百利与上述同一供应商订立长期营销服务协议。该公司根据协议支付了2,500，000美元。截至2025年6月30日，预付金额中的12.5万美元已摊销至销售和营销费用。
商誉
该公司从其每项业务合并中录得商誉。以下是截至2025年6月30日和2024年12月31日按实体划分的商誉汇总：
归属于各业务组合的商誉明细表
| 6月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 贝利 | $ |
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| 美国本土 |
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| 杂物 |
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无形资产
下表汇总了截至2025年6月30日公司可辨认无形资产相关信息：
公司可辨认无形资产相关信息明细表
| 2025年6月30日 | 毛额 | 累计 | 携带 | |||||||||||||
| 金额 | 减值 | 摊销 | 价值 | |||||||||||||
| 摊销： | ||||||||||||||||
| 客户关系 |
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| 科技资产 |
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| 无限期： | ||||||||||||||||
| 品牌名称 |
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| 合计 | $ |
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) | $ |
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于2025年4月1日，公司与Open Daily Technologies Inc.（“Open Daily”）订立资产购买协议（“Open Daily APA”）。根据Open Daily的APA条款，公司同意购买，Open Daily同意出售Open Daily拥有的某些知识产权，包括但不限于专利申请、商标以及软件产品和平台（“Open Daily Assets”），但不包括Open Daily与公司购买Open Daily Assets有关的任何责任或义务，以换取公司以总股权对价3,000，000美元发行344,827股公司普通股（“Open Daily Acquisition”）。The Open Daily Acquisition于2025年4月2日结束。
由于本次Open Daily收购符合ASC 805-10-55下的集中度测试，并且过去和现在均符合ASC 805-10-20下的业务定义，故本次收购被确定为资产收购。公司按照ASC 805-20-55的规定，对收购的资产以单一记账单位识别，认定为技术资产。根据上述购买价格，技术资产的公允价值为3000000美元。截至2025年6月30日，该技术资产尚未投入使用，尚未开始摊销。
该公司在截至2025年6月30日和2024年6月30日的三个月中分别录得摊销费用416,540美元和719,547美元，在截至2025年6月30日和2024年6月30日的六个月中分别录得摊销费用833,080美元和1,439，094美元，这包括在综合运营报表的一般和管理费用中
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2025年6月30日
附注6：负债和债务
应计费用和其他负债
截至2025年6月30日和2024年12月31日，合并资产负债表中的公司应计费用和其他负债项目由以下构成：
应计费用和其他负债的附表
| 6月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 应计费用 | $ |
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| 薪资相关负债 |
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| 销售税负债 |
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| 其他负债 |
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与工资相关的负债主要与母公司（Digital Brands Group, Inc.）和贝利应汇给联邦和州当局的工资税有关。
截至2025年6月30日，应计费用包括根据2022年提供服务的咨询协议发行的535000美元普通股。根据协议所欠的四股普通股预计将在2025年第四季度发行。
可转债
2025年2月20日，公司以现金结算了剩余的可转换债务本金，以及47,000美元的应计利息。截至2025年6月30日和2024年12月31日，未偿本金余额分别为0美元和100,000美元。
第六街对角线本票
2025年1月16日，公司与1800 Diagonal Lending，LLC就12.19万美元本票订立贷款协议，购买价格为10万美元，一次性收取12%的利息。该公司将进行9个月的支付，金额为15170美元，票据将于2025年10月16日到期。截至2025年6月30日，未偿还债务48954美元，扣除债务折扣11725美元。
应付贷款— PPP和SBA贷款
2022年4月，贝利收到通知，完全免除其第二笔美国小型企业管理局（“SBA”）薪资保护计划（“PPP”）贷款，总额为1,347，050美元，部分免除其第一笔PPP贷款，总额为413,705美元。截至2025年6月30日和2024年12月31日，贝利的未偿PPP贷款余额为933,295美元，将于2026年4月到期。
2020年6月，公司收到SBA贷款本金15万美元，年利率3.75%。截至2025年6月30日和2024年12月31日，公司维持这笔贷款的未偿余额为150,000美元。该贷款将于2050年4月到期。
商家预付款
未来销售收入
从2022年到2024年，公司获得了几笔商户预付款。这些预付款大部分由公司预期未来的销售交易担保，预计按周付款。截至2025年6月30日止六个月，该公司偿还本金和利息的现金总额为87,998美元。
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2025年6月30日
以下是截至2025年6月30日和2024年12月31日的商户预付款汇总：
商户垫款时间表
| 6月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 校长 | $ |
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$ |
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| 商户现金垫款，净额 | $ |
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应付本票
截至2025年6月30日和2024年12月31日，给贝利卖方的票据上的未偿本金为3,500，000美元。截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月的利息支出分别为105000美元和105000美元，截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月的利息支出分别为210,000美元和210,000美元，截至2024年12月31日应计未付。该票据将于2025年12月8日到期。
附注7：股东权益（赤字）
普通股
截至2025年6月30日，公司拥有1,000，000,000股普通股，每股面值0.0001美元，授权。
普通股股东拥有每股一票的投票权。普通股股东的表决权、股息权、清算权受制于优先股股东的权利、权力、优先权，并受其限制。
2025年交易
4月1日， 2025年，公司根据Open Daily收购发行344,827股普通股（见附注5）。
供品
于2025年2月13日，公司与其中指定的若干认可投资者（“买方”）订立证券购买协议（“购买协议”），据此，公司同意在尽最大努力发行（“2025年2月发行”）中发行和出售11,365，340个单位（“单位”），其中包括（i）125,535个单位，包括一股普通股和两份认股权证，分别购买一股普通股（“股份单位认股权证”），每单位购买价格等于0.66美元，以及（ii）11,239，805个单位，包括购买一股普通股的预融资认股权证（“预融资认股权证”），可立即行使，行使价为每股0.0001美元，两份认股权证各购买一股普通股（“PFW单位认股权证，与股份单位认股权证合称“认股权证”），每单位购买价格等于0.6 599美元。认股权证可按每股0.66美元的行权价行使合计22,730，680股普通股，但可根据股票分割和类似事件进行调整。采购协议载有公司与买方的惯常陈述、保证和协议，以及双方的惯常赔偿权利和义务。2025年2月的发售已于2025年2月18日结束。
公司向那些在2025年2月发行中购买普通股将导致买方连同其关联公司和某些关联方在2025年2月发行完成后立即实益拥有超过4.99%（或在买方选择时，为9.99%）我们普通股的买方提供预先融资认股权证，以代替普通股，否则将导致拥有超过公司已发行普通股4.99%（或在买方选择时，为9.99%）的所有权。预融资认股权证可自发行日开始行权，且不到期。预先出资认股权证可以现金方式行使；但前提是，如果在行使时，没有有效的登记声明登记，或没有现行招股说明书可用于发行或转售预先出资认股权证时可发行的普通股，则可在无现金行使的基础上行使这些认股权证。预融资认股权证的行使将受到实益所有权限制，该限制将禁止行使，如果在行使时，预融资认股权证的持有人、其关联公司以及作为一个集团与持有人或持有人的任何关联公司一起行事的任何其他个人或实体将持有紧接在适用的持有人持有的预融资认股权证行使时可发行的普通股发行生效后已发行普通股数量的4.99%（或，在任何股份发行前的买方当选后，为9.99%），条件是持有人可在提前60天通知公司后增加或减少实益所有权限制（最高不超过9.99%），该60天期限不能豁免。
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2025年6月30日
在截至2025年6月30日的六个月期间，公司根据上文详述的发售发行了总计3,307，910股普通股，净收益为6,642，433美元。上述3,307，910股的发行包括因行使原作为2025年2月发售的一部分而发行的认股权证而发行的3,182，375股股份。
A系列可转换优先股
2022年9月29日，公司提交了指定证书，将其优先股的已获授权但未发行的股份中最多6,800股指定为A系列可转换优先股。
除根据指定证书进行调整的股票股息或分配外，A系列优先股的持有人（“持有人”）应有权获得且公司应支付的A系列优先股股票的股息等于（在如同转换为普通股的基础上）并以与普通股股票实际支付的股息相同的形式，当此类股息支付于普通股股票时，如同且如果此类股息支付于普通股股票。A系列优先股的股票不得支付其他股息。
对于与普通股类别的任何投票，A系列优先股的每一股应赋予其持有人每股投票数量等于其随后可转换成的普通股股份数量的权利。
A系列优先股的排名应为（i）优先于所有普通股；（ii）优先于公司此后创建的任何类别或系列股本，按其条款排名低于任何优先股（“初级证券”）；（iii）与公司根据其条款创建的任何类别或系列股本的平价（“平价证券”）；（iv）低于公司此后创建的任何类别或系列股本，按其条款排名高于任何优先股（“高级证券”），在每种情况下，关于公司清算、解散或清盘时的股息或资产分配，不论是自愿或非自愿的。
A系列优先股的每一股应根据持有人的选择，在2022年9月29日及之后的任何时间和不时可转换为通过将A系列优先股的该份额的声明价值（截至2022年9月29日为1,000美元）除以转换价格确定的普通股数量。A系列优先股每股的转换价格为2022年9月29日普通股的收盘价，为9.30美元。
截至2025年6月30日和2024年12月31日，已发行和流通的A系列可转换优先股共有6,300股。
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2025年6月30日
C系列可转换优先股
2023年6月21日，公司一方面与Moise Emquies、George Levy、Matthieu Leblan、Carol Ann Emquies、Jenny Murphy和Elodie Crichi（统称“Sundry投资者”）签署证券购买协议（“Sundry SPA”），据此，公司向Sundry投资者发行5,761股C系列可转换优先股，每股面值0.0001美元（“C系列优先股”），购买价格为每股1,000美元。C系列优先股可转换为公司普通股的数量，金额等于1,000美元除以0.717美元的初始转换价格，即（i）2023年6月20日在纳斯达克报告的每股普通股收盘价和（ii）2023年6月21日前五个交易日在纳斯达克报告的每股普通股平均收盘价中的较低者。C系列优先股的股份是作为注销公司于2022年12月30日向Sundry投资者发行的若干承兑票据（“Sundry贷款文件”）的代价而发行的。以下是C系列优先股的权利和优先权汇总
在2023年6月21日，公司向特拉华州州务卿提交了指定证书，将其优先股的授权但未发行的股份中最多5,761股指定为C系列优先股。以下是C系列优先股的主要条款摘要。
除根据指定证书进行调整的股票股息或分配外，C系列优先股的持有人（“C系列持有人”）应有权收取且公司应支付的C系列优先股股份的股息等于（在如同转换为普通股的基础上）并以与普通股股份实际支付的股息相同的形式，当此类股息支付给普通股股份时，如同且如同此类股息一样。不得对C系列优先股的股票支付其他股息。
C系列持有人有权按照指定证书中明确规定的类别投票。C系列持有人还有权与普通股股份持有人一起投票，作为一个类别一起投票，就允许C系列持有人与普通股股份类别投票的所有事项进行投票。
就普通股类别的任何投票而言，C系列优先股的每一股应赋予其持有人以每一股的投票数等于其随后可转换成的普通股股份数量的权利（受指定证书中规定的所有权限制的限制），使用确定公司股东有资格就计算转换价格之日等事项投票的记录日期。
C系列优先股的排名应为（i）优先于所有普通股；（ii）优先于初级证券；（iii）与平价证券平价；以及（iv）在每种情况下，就公司清算、解散或清盘时的股息或资产分配而言，无论是自愿或非自愿，均低于高级证券。根据公司任何优先证券持有人的任何优先清算权以及公司现有和未来债权人的权利，在清算时，每一持有人均有权从公司合法可分配给股东的资产中获得偿付，在将公司的任何资产或盈余资金分配给普通股和初级证券持有人之前并优先于向平价证券持有人的任何分配享有同等权益，该持有人持有的每一股C系列优先股的规定价值（定义见指定证书）以及与其任何应计和未支付的股息相等的金额，此后C系列持有人有权从资产中获得资本或盈余，如果C系列优先股完全转换为普通股（为此目的不考虑本协议下的任何转换限制），普通股持有人将获得与公司相同的金额，该金额应与所有普通股持有人同等支付。
C系列优先股的每股股份应根据持有人的选择，在2023年6月21日及之后的任何时间和不时可转换为通过将C系列优先股的此类股份的声明价值（截至2023年6月21日为1,000美元）除以转换价格确定的普通股股份数量。C系列优先股每股的转换价格为0.717美元，该价格为（a）2023年6月20日（Sundry SPA日期的前一个交易日）在纳斯达克报告的每股普通股收盘价，和（b）Sundry SPA日期前五个交易日在纳斯达克报告的每股普通股平均收盘价中的较低者，可在此进行调整（“C系列转换价格”）。
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2025年6月30日
公司有权在2023年6月21日之后的任何时间以当时规定价值的112%赎回任何或全部当时已发行的C系列优先股，只要有一份有效的登记声明涵盖C系列优先股转换时可发行的股份。
2023年10月，975股C系列优先股转换为1088股普通股。
截至2024年12月31日止年度，3,442股C系列优先股转换为3,840股普通股。
截至2025年6月30日和2024年12月31日，已发行和流通的C系列优先股共有1,344股。
附注8：关联方交易
截至2025年6月30日和2024年12月31日，应付关联方款项分别为402421美元和411921美元。垫款为无抵押、不计息及按要求到期。应付关联方款项包括应付现任和前任高管以及一名董事会成员的款项。
截至2025年6月30日和2024年12月31日，应付关联方款项包括公司董事兼前高级职员Mark Lynn的预付款104,568美元，以及公司现任高级职员的应计工资和费用报销87,221美元。
2022年10月，该公司收到一名董事Trevor Pettennude的预付款，总额为32.5万美元。垫款为无抵押、不计息及按要求到期。截至2025年6月30日和2024年12月31日，未偿还款项分别为180,500美元和190,000美元。
普通股认股权证
截至二零二五年六月三十日止六个月普通股认股权证相关资料概要如下：
与普通股认股权证有关的资料附表
| 共同 | 加权 | |||||||
| 股票 | 平均 | |||||||
| 认股权证 | 行权价格 | |||||||
| 未偿还-2024年12月31日 |
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| 已获批 |
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| 已锻炼 | ( |
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| 没收 | ||||||||
| 未偿还-2025年6月30日 |
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| 2024年12月31日可行使 |
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| 可于2025年6月30日行使 |
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2025年6月30日
认股权证交易
供应商协议
于2025年1月21日或前后，公司与MavDB Consulting LLC（「卖方」）订立卖方协议（「卖方协议」）。供应商的参与为期五年，将提供的供应商服务包括但不限于产品内容制作、社交媒体营销、有影响力的人和学生运动员参与产品意识，以及活动和人员成本（“服务”）。作为服务的代价，公司将于卖方协议日期后三十个日历日内（“付款期”）向卖方支付相当于3,000，000美元的卖方费用（“现金费用”），但前提是卖方可选择通过在付款期内向公司提供有关该选择的书面通知（“书面通知”）来收取卖方股份（定义见下文）和/或卖方预融资认股权证（定义见下文），以代替现金费用。“卖方股份”是指相当于现金费用除以1.45美元的若干普通股，但前提是，如果根据《交易法》第16条和据此颁布的法规确定，发行任何卖方股份将导致卖方超过已发行普通股的4.99%，则公司应改为向卖方发行预融资认股权证（“卖方预融资认股权证”），用于购买超过实益所有权限制的卖方股份数量，但前提是，如卖方在书面通知中指明卖方选择接收卖方预先出资的认股权证以代替全部卖方股份，则公司应改为向卖方发行预先出资的认股权证以购买全部卖方股份。卖方于付款期内向公司交付书面通知以代替现金费用，公司于2025年1月21日向卖方发出购买2,068，965股普通股的卖方预融资认股权证。卖方预先出资认股权证的公允价值为3,000，000美元，即每股1.45美元，作为预付费用计入截至2025年6月30日的综合资产负债表。
卖方预融资认股权证的每股普通股初始行权价为0.01美元。卖方预先出资认股权证可即时行使，并将于卖方预先出资认股权证发行日期后五年届满。行权时可发行普通股的行权价格和股份数量在发生股份分红、股份拆细、重组或类似事件时进行适当调整。卖方可选择全部或部分行使卖方预先出资的认股权证，方法是向我们交付一份正式签署的行使通知，同时全额支付在该行使时购买的普通股数量（无现金行使的情况除外）。卖方（连同其联属公司）不得行使卖方预先出资认股权证的任何部分，只要卖方在立即行使后将拥有超过4.99%的已发行普通股股份，除非在卖方至少提前61天通知我们后，卖方可在行使卖方预先出资认股权证后增加已发行股份的实益拥有权金额，最高可达在立即使行使生效后我们已发行普通股股份数量的9.99%，因此，该百分比所有权是根据卖方预先出资认股权证的条款确定的。卖方可选择在该行使时（全部或部分）收取根据卖方预融资认股权证中规定的公式确定的普通股股份数量，而不是在该行使时以其他方式向我们支付现金以支付总行使价。
其他
2025年2月18日，公司通过Dawson James Securities，Inc.（“配售代理”）向RBW Capital Partners LLC发行了748,705份认股权证，使持有人有权以每股0.759美元的行权价购买568,267股普通股（“配售代理认股权证”）。
于2025年2月，公司根据2025年2月发售（见附注7）发行33,970，485份认股权证，其中包括11,239，805份无到期可行权的预融资认股权证。
股票期权
截至2025年6月30日和2024年12月31日，公司有31份未行使的股票期权，加权平均行使价为每股452,500美元。
截至2025年6月30日和2024年6月30日止三个月的股票补偿费用分别为0美元和67,901美元，截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月的股票补偿费用分别为0美元和168,200美元。
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2025年6月30日
附注10：租赁义务
租金在综合经营报表上按职能分类为一般和行政、销售和营销或收入成本。
公司通过评估包括服务和经营协议在内的潜在租赁协议来确定一项安排在开始时是否是或包含租赁，以确定是否存在公司在安排期限内控制的已识别资产。租赁开始确定为出租人提供对已识别资产的存取权和控制权时。
公司目前按月协议保有1处租赁物，按照ASC 842分类为短期租赁。该物业位于加利福尼亚州弗农，作为公司的仓库和配送中心，占地约42,000平方英尺，每月基本租金为12,000美元。
附注11：突发事件
| ● | 2023年3月21日，一家供应商对公司提起诉讼，涉及贸易应付款项总额约为$
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| ● | 2023年11月16日，一家供应商对公司提起诉讼，涉及贸易应付款项总额约为$
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| ● | 2024年3月20日，一名通过第三方配售机构聘用的前临时工，从未是公司员工，对公司提起了错误的终止诉讼。该公司正在对这一索赔提出异议。此事定于今年秋天进行仲裁。 | |
| ● | 2024年4月17日，一名前雇员对公司提起了错误的终止诉讼。该员工是营销团队的一部分，该团队完全过渡到第三方外包营销解决方案。公司对索赔提出异议，最初进行仲裁；但该事项已于2025年5月解决，公司支付了$
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| ● | 2021年6月，一供应商对百利提起诉讼，涉及一项零售店租赁，金额为$
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| ● | 2023年11月15日，供应商Simon Showroom对公司提起诉讼，涉及总额约为$
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上述所有债权，在管理层认为其将承担责任的范围内，截至2025年6月30日，已在随附的综合资产负债表中计入应付账款和应计费用及其他负债。
根据诉讼、索赔或调查的性质，我们可能会受到金钱损失裁决、罚款、处罚或禁令。此外，这些事项的结果可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。法律诉讼、索赔和政府调查的结果本质上是不可预测的，需要做出重大判断，以确定与此类事项相关的损失的可能性和金额。虽然无法确定结果，但我们认为，根据我们目前的了解，所有这些未决事项的解决不会单独或总体上对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。
除上文所述外，本公司不是任何法律诉讼的一方，本公司并不知悉有任何针对我们的未决或威胁的索赔或行动。未来，公司可能会不时卷入与其日常业务过程中产生的索赔有关的诉讼，公司预计该解决方案不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。
附注12：所得税
公司历来通过对报告期间的“普通”收入或损失（不包括不寻常或不经常发生的离散项目的税前收入或损失）应用整个财政年度的年度有效税率估计值来计算中期报告期间的所得税拨备。公司已使用离散有效税率法计算截至2025年6月30日止六个月的税项。公司认定，由于估计“普通”收入的微小变化将导致估计年度有效税率的重大变化，因此历史方法无法提供截至2025年6月30日止六个月的可靠估计。
公司确认递延税项资产的范围是，它认为这些资产更有可能变现。在做出这样的决定时，公司会考虑所有可用的正面和负面证据，包括现有应税暂时性差异的未来转回、预计的未来应税收入、税收筹划策略以及近期运营的结果。公司根据其递延税项净资产评估了估值备抵的必要性，并确定了到期需要全额估值备抵、截至2025年6月30日的累计亏损以及没有产生应纳税所得额的历史。
| F-51 |
数字品牌集团有限公司。
未经审计简明合并财务报表附注
2025年6月30日
附注13：后续事件
备考股东权益
如随附的截至2025年6月30日未经审计的简明综合资产负债表所示，公司的股东权益为7,106，120美元。由于公司自2025年6月30日以来进行的各种交易，包括但不限于各种股权发行（如公司向SEC提交的关于表格8-K的各种当前报告中所披露的那样），公司认为，截至2025年8月13日，其股东权益远远超过5,000，000美元，为33,106，120美元。所示未经审计的备考简明资产负债表旨在说明公司截至2025年6月30日的第二财季结束后的一些事件的影响，包括但不限于上述股票发行。
未经审核备考简明资产负债表是基于公司截至2025年6月30日的未经审核综合资产负债表，载于截至2025年6月30日止季度的10-Q表格季度报告，经调整以反映自2025年6月30日的资产负债表日期后至提交本10-Q表格季度报告日期的后续事件，犹如该等事件发生于2025年6月30日。
提供未经审计的备考简明综合资产负债表仅供参考，应与截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中包含的更详细的经审计综合财务报表及其相关附注以及截至2025年6月30日止季度的10-Q表格季度报告中包含的未经审计简明综合财务报表及其相关附注以及公司向SEC提交的其他文件中包含的相关附注一并阅读。
备考简明资产负债表附表
| 6月30日， | 备考 | 注意事项 | 经调整后的6月30日， | |||||||||||||
| 股东权益： | 2025 | 调整 | 参考 | 2025 | ||||||||||||
| A系列可转换优先股，$每股面值；股指定；截至2025年6月30日和2024年12月31日已发行和流通在外的股份 |
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| C系列可转换优先股，$每股面值，和截至2025年6月30日和2024年12月31日已发行和流通在外的股份分别 |
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| 普通股，$每股面值，股授权，和截至2025年6月30日和2024年12月31日已发行和流通在外的股份分别 |
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| 额外实收资本 |
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(1 | ) |
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| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 股东权益合计 |
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(1 | ) |
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（1）包括发行（1）与AAA Tuscaloosa，LLC的3,000，000美元独家自有品牌制造协议（“AAA协议”）相关的289,340股普通股，（2）与Traffic Holdco，LLC的9,000，000美元独家自有品牌制造协议（“Holdco协议”）相关的868,019股普通股，与我们2025年2月发行相关的认股权证，以及（4）与我们2025年8月私募发行的10,125，000美元净收益相关的14,032股优先股。
股票发行
2025年8月，该公司完成了一次非公开发行，包括以11,225，000美元的价格出售D系列可转换优先股的股票和以5,000，000美元的认股权证行使，总收益为16,225，000美元，未扣除配售代理费和佣金以及其他发行费用。详情见下文。
于2025年8月13日，公司根据日期为2025年8月8日的证券购买协议（“证券购买协议”），由公司及选定投资者（各自为“投资者”，统称为“投资者”）完成其先前宣布的公开股权私募投资（“PIPE发售”）。收盘时，公司向投资者发行了总计约14,031.25股D系列可转换优先股，每股面值0.0001美元（“D系列优先股”），可转换为公司普通股的股份，每股面值0.0001美元（“普通股”），但须遵守投资者设定的实益所有权限制，转换价格等于紧接转换日期前五个交易日每个交易日普通股最低收盘价的80%。扣除配售代理费和其他发行费用前，D系列优先股的总现金购买价格约为11,225，000美元（“发行收益”），规定价值约为14,031，250美元。公司拟将PIPE发售所得款项用作一般公司及营运资金用途。
投资者无权将其D系列优先股的任何股份转换为普通股股份（转换时发行的股份，“转换股份”），但在转换生效后，任何此类投资者（连同其关联公司）将实益拥有超过19.99%的公司已发行普通股股份，除非且直至公司根据届时普通股上市的任何其他国家证券交易所的规则5635（d）或任何类似规则（“股东批准”）就交易文件所设想的交易从公司股东处获得纳斯达克股票市场的适用规则和条例（或任何继承实体）可能要求的批准（“股东批准”）。
根据证券购买协议，公司须将PIPE发售所得款项存放于独立银行账户，其唯一目的是持有该等所得款项直至根据证券购买协议（“独立账户”）获解除为止。公司不得提取或使用独立账户中的任何资金，除非且直至：（i）公司收到有关其证券已获准在全国性证券交易所交易的通知（该批准，“交易所批准”）；或（ii）赎回选择权（定义见下文）未获行使而届满，以较早者为准。
如果公司在PIPE发售结束后九十（90）天内（“上市截止日期”）未收到交易所批准，投资者有权但无义务在上市截止日期和之后以及收到交易所批准之前的任何时间，通过向公司送达书面通知，具体说明赎回金额和电汇付款指示（“赎回选择权”），要求公司赎回投资者的全部或任何部分D系列优先股。在收到该书面通知（“赎回通知”）后，公司应在五（5）个工作日内将为D系列优先股支付的购买价格的适用部分无息退还给投资者。赎回选择权应在公司收到交易所批准后自动终止。
一旦公司向配售代理发出书面通知，表明（i）已收到交易所批准，以及（ii）已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了涵盖在转换D系列优先股时可发行的普通股股份（“转换股份”）的转售的登记声明（“登记声明”），公司可将最多5,061，000美元的发行收益从独立账户转入公司的一般运营账户。除非及直至（a）反向拆分建议（定义见证券购买协议）已获正式授权及签立，且有关证明已交付配售代理；（b）如公司普通股随后上市的主要证券交易所或交易市场的规则要求，则独立账户中的剩余发售所得款项不得由公司存取、解除、转移或以其他方式使用，公司已获得股东批准发行超过公司已发行和流通普通股百分之二十（20%）的证券；（c）公司已收到SEC的书面通知，该注册声明已由SEC宣布生效。
RBW Capital Partners LLC（Dawson James Securities，Inc.的一个部门）根据公司与配售代理于2025年8月8日签署的特定配售代理协议，就PIPE发售担任配售代理（“配售代理”），据此，公司向配售代理支付（i）相当于PIPE发售募集资金总收益的8.00%的现金费用，以及（ii）偿还某些自付费用，包括高达100,000美元的合理费用和法律费用。
| F-52 |
阿拉巴马州独家自有品牌制造协议
于2025年7月21日，公司与AAA Tuscaloosa，LLC（“AAA”）签署及订立该若干独家自有品牌制造协议（“AAA协议”）。虽然AAA协议的规定生效日期为2025年7月16日，但AAA协议直到各方于2025年7月21日完全执行后才成为公司具有约束力的义务。AAA正在充当阿拉巴马大学（“大学”）学生运动员的名字、形象和肖像（“NIL”）营销代理。根据AAA协议的条款，AAA已聘请公司为AAA协议中规定的大学制造自有品牌针织服装产品，但不包括任何和所有球衣、polo衫、有领衬衫、四分之一拉链、带有NIL的T恤或运动衫，或学生运动员拥有的商标或任何与比赛相关或与球队相关的内容（“阿拉巴马州独家服装产品”）。此类由公司独家生产的阿拉巴马州独家服装产品将由AAA通过其网站或位于阿拉巴马州塔斯卡卢萨的任何实体门店直接销售。
公司拥有为阿拉巴马州专属服装产品开发设计、技术规格和原型的一般酌处权，并已同意尽最大努力在2025年底前为其持续营销、技术和产品开发投资约1,000，000美元，其中大部分投资将由公司用于数字广告支出、网红营销和相关费用。
AAA协议的期限为3年（“阿拉巴马期限”），可选择续签连续一年的期限。在阿拉巴马州任期内，AAA已同意仅聘请该公司生产阿拉巴马州独家服装产品。作为交换，公司同意在阿拉巴马州期限的每一年发行价值1,000，000美元的AAA级公司普通股（“AAA股”）。如果阿拉巴马州的期限延长，公司应为每一年的此类延长向AAA发行额外的1,000，000美元普通股。AAA股的发行数量应以普通股的成交量加权平均价格（“VWAP”）为基础，应在发行时立即归属，并包括前15个月的担保整备条款，以保证AAA股的总美元价值，这样，如果普通股价格下跌，公司应增发普通股或现金以弥补该差额（“整备担保”）。任何额外的AAA股份应登记并可供出售，但须经SEC批准，并应在AAA协议生效日期后的每一周年之后的90天内交付给AAA，前提是AAA继续保持其与公司的独家业务。
AAA股份的发行须经公司现有股东批准，公司已同意在2025年9月15日前向SEC提交登记声明，内容涉及AAA股份的转售。
根据AAA协议，AAA通过代理将其持有的公司普通股股份的所有投票权益转让给公司总裁兼首席执行官John Hilburn Davis IV。
Traffic Holdco自有品牌制造协议
于2025年7月21日，公司与Traffic Holdco，LLC，（“Traffic Holdco”）订立该若干独家自有品牌制造协议（“Traffic Holdco协议”）。虽然Traffic Holdco协议的规定生效日期为2025年7月16日，但直到各方于2025年7月21日完全执行后，Traffic Holdco协议才成为公司的具有约束力的义务。Traffic Holdco担任许多大学（“大学客户”）的NIL营销代理，并持有必要的许可（“本地许可”），以授予生产带有大学客户徽标和商标的服装产品的独家制造权，并使用学生运动员NIL作为大学客户的本地许可方进行分销。
根据Traffic Holdco协议的条款，Traffic Holdco聘请公司为Traffic Holdco协议中规定的大学客户制造自有品牌针织服装产品，但不包括任何及所有球衣、polo衫、领子衫、四分之一拉链、以及带有NIL的T恤或运动衫，或学生运动员拥有的商标或任何与游戏或团队相关的内容（“大学客户专属服装产品”）。由公司独家制造的此类大学客户专属服装产品将由大学客户通过其各自的网站或该等大学客户附近的任何实体场所直接销售。
Traffic Holdco已保证至少三个大学客户将授予公司关于大学客户独家服装产品的独家制造权，据此，每个大学客户将与公司签订自有品牌制造协议（每个“授权制造协议”），目前计划从合议机构获得额外协议，包括但不限于东南会议和十大会议的指示。
公司拥有为大学客户专属服装产品开发设计、技术规格和原型的一般酌处权。关于公司持续的营销、技术和产品开发举措，该公司已同意尽最大努力在与每个大学客户签订的每份授权制造协议的第一年投资约1,000，000美元，其中大部分投资将由公司用于数字广告支出、网红营销和相关费用。
Traffic Holdco协议的期限为三年（“Traffic Holdco期限”），可选择续签连续一年的期限，且Traffic Holdco已同意在Traffic Holdco期限内以排他性方式聘请公司生产大学客户专属服装产品。作为交换，公司同意为与公司签订授权制造商协议的每个大学客户在Traffic Holdco任期的每一年发行价值1,000，000美元的公司普通股（这些股份，“Traffic Holdco股份”）。Traffic Holdco股份将在Traffic Holdco期限的所有三年内预先向Traffic Holdco发行，并将在签署每个标的授权制造商协议时发行。例如，如果三个大学客户签订授权制造商协议，公司将向Traffic Holdco发行价值9,000，000美元的普通股，或为每个大学客户发行价值3,000，000美元的普通股。拟发行的Traffic Holdco股票数量基于普通股的VWAP
Traffic Holdco股份应在发行后立即归属，并受制于适用于上述AAA股份的Make Whole Guarantee的相同条款和规定，前提是Traffic Holdco继续保持其与公司的独家接洽。Traffic Holdco股份的发行须经公司现有股东批准，公司已同意向SEC提交一份登记声明，内容涉及在2025年9月15日之前转售Traffic Holdco股份。
| F-53 |
数字品牌集团有限公司。
最多1,442，308股普通股
本招股说明书的日期为，2025
第二部分
Prospectus中不需要的信息
| 项目13。 | 发行及分销的其他开支 |
下表列出除估计配售代理佣金外，注册人须就我们的公开发售支付的所有费用。除SEC注册费外，显示的所有金额均为估算值：
| 类型 | 金额 | |||
| SEC注册费 | $ | |||
| 会计费用及开支 | $ | |||
| 法律费用和开支 | $ | |||
| 费用总额 | $ | |||
| 项目14。 | 董事及高级人员的赔偿。 |
根据第145条的规定，《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第145条授权公司根据第145条的规定，就其董事和高级管理人员因其先前或当前作为董事或高级管理人员服务于公司的事实而被提起或威胁成为其一方的诉讼、诉讼和程序所产生的责任对其进行赔偿，这些条款足够宽泛，可以在某些情况下对根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）产生的责任进行赔偿。赔偿可涵盖董事或高级人员就任何该等诉讼、诉讼或程序实际及合理招致的开支（包括律师费）判决、罚款及和解支付的金额。第145条允许公司在此类诉讼、诉讼或程序的最终处置之前支付董事和高级职员产生的费用（包括律师费）。此外，第145条规定，一家公司有权代表其董事和高级职员购买和维持保险，以应对他们以董事或高级职员身份提出并由他们承担的任何赔偿责任，或因他们的董事或高级职员身份而产生的任何赔偿责任，无论该公司是否有权根据第145条就该等赔偿责任向该董事或高级职员作出赔偿。
我们经修订的经重述的公司注册证书（我们的“公司注册证书”）规定，（a）我们的任何董事或高级管理人员因担任我们的董事或高级管理人员或根据我们的要求担任另一企业的董事、高级管理人员、合伙人、风险投资人、所有人、受托人、雇员、代理人或其他企业的类似工作人员而成为诉讼、诉讼或程序的一方，无论是民事、刑事、行政、仲裁或调查，或该诉讼、诉讼或程序中的任何上诉，以及可能导致该诉讼、诉讼或程序的任何调查或调查（每一项，“程序”），我们应在特拉华州一般公司法允许的最大范围内就该人与此类诉讼有关的所有判决、处罚（包括消费税和类似税款）、罚款、和解以及实际发生的合理费用（包括律师费）进行赔偿并使其免受损害；（b）我们必须预付为任何此类诉讼进行辩护而产生的合理费用，但有限的例外情况除外；以及（c）其授予的赔偿权利不排除法律允许的任何权利。
在DGCL允许的情况下，经修订的公司第六次修订和重述的公司注册证书规定，董事将不会因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东的金钱损失承担个人责任，但以下责任除外：
| ● | 对于任何违反董事对公司或其股东的忠实义务的行为， | |
| ● | 对于非善意的作为或不作为或者涉及故意不当行为或者明知违法的， | |
| ● | 根据DGCL第174条（就董事对非法支付股息或非法购买或赎回股票的责任作出规定），或 | |
| ● | 董事从中获得任何不正当个人利益的任何交易。 |
这一赔偿责任限制不适用于根据联邦证券法产生的赔偿责任，也不影响诸如禁令救济或撤销等衡平法补救措施的可获得性。
| 三-1 |
我们的第六份经修订和重述的公司注册证书规定，我们将在法律允许的最大范围内赔偿我们的董事、高级职员、雇员和其他代理人，而我们经修订和重述的章程规定，我们将赔偿我们的董事和高级职员，并可能在法律允许的最大范围内赔偿我们的雇员和其他代理人。我们认为，根据我们的章程作出的赔偿至少涵盖了受赔方的疏忽和重大过失。
如果DGCL被修订以授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，那么注册人董事的责任应在DGCL允许的最大范围内消除或限制，如经修订。
附例第七条规定，公司须赔偿任何曾是或现为一方的人，或曾是或被威胁成为任何诉讼、诉讼、仲裁、替代性争议机制、调查、司法、行政或立法聆讯、调查或任何其他受威胁、待决或已完成的程序的一方的人，不论该程序是否由公司提起或由公司有权提起或以其他方式提起，包括任何及所有上诉，不论是否属于民事、刑事、行政、立法、调查或其他性质（以下简称“程序”），公司的雇员或代理人，或正在或正在应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，以支付费用（包括律师费）、判决、罚款、责任、损失，以及他在DGCL授权的最大范围内实际和合理地与该程序有关的结算中支付的金额，因为该等诉讼已存在或以后可能会被修改。
附例第七条进一步规定，除有关根据第七条强制执行要求赔偿或垫付费用权利的程序外，只有在该程序（或其部分）获董事会授权的情况下，公司才须就该人发起的程序（或其部分）根据本条第七条向该人作出赔偿。
附例第七条进一步规定，公司可代表任何身为或曾经是注册人的董事、高级人员、雇员或代理人的人购买和维持保险。公司已购买董事及高级人员责任保险，涵盖以该等身份行事或未行事的人士的许多可能作为及不作为。
附例第七条亦规定，公司有权与注册人的任何董事、高级人员、雇员或代理人订立赔偿协议，以促进第七条的规定。除了我们第六次修订和重述的公司注册证书和章程中规定的赔偿外，我们已签订协议以赔偿我们的董事和执行官。除其他事项外，这些协议规定赔偿我们的董事和高级管理人员在任何诉讼或程序中因该人作为董事或高级管理人员的服务或应我们的要求而招致的费用、判决、罚款、罚款和和解金额。我们认为，这些规定和协议对于吸引和留住合格人员担任董事和执行官是必要的。没有涉及我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人的未决诉讼或程序。我们并不知悉任何可能导致董事、高级职员、雇员或代理人提出赔偿要求的未决或威胁诉讼或程序。
| 项目15。 | 近期出售未登记证券。 |
在提交本登记声明之前的三个财政年度和过渡期内，我们发行了以下未根据《证券法》进行登记的证券。下文所述的每一笔交易都是依据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）节规定的登记豁免以及据此颁布的规则和条例进行的。没有承销商参与销售，代表所销售和发行的证券的证书包含限制未根据《证券法》进行登记或适用的登记豁免而转让证券的图例。
2023年8月21日，注册人提交了一份经修订的公司注册证书修订证书，以实现2023年8月22日生效的一比二十五（1比二十五）的反向股票分割（“2023年8月分割”）。2024年12月9日，注册人提交了经修订的公司注册证书修订证书，以实现2024年12月12日生效的50比1（1比50）的反向股票分割（“2024年12月分割”）。本项目15中的所有股份和每股信息均已调整，以反映2023年8月的分拆和2024年12月的分拆。
| 三-2 |
MavDB卖方协议；发行卖方预融资认股权证
于2025年1月21日或前后，公司与MavDB Consulting LLC（「卖方」）订立卖方协议（「卖方协议」）。供应商的参与为期五年，将提供的供应商服务包括但不限于产品内容制作、社交媒体营销、影响者和学生运动员参与产品意识，以及活动和人员成本（“服务”）。作为服务的代价，公司同意在卖方协议日期后30个日历日内（“付款期”）向卖方支付相当于3,000，000美元的费用（“现金费用”）；但前提是，卖方可选择通过在付款期内向公司提供有关该选择的书面通知（“书面通知”）来收取卖方股份（定义见下文）和/或卖方预融资认股权证（定义见下文），以代替现金费用。“卖方股份”是指相当于现金费用除以1.45美元的普通股数量；但前提是，如果发行任何卖方股份将导致卖方超过已发行普通股的4.99%，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16条及其下颁布的法规确定，则公司应改为向卖方发行预融资认股权证（“卖方预融资认股权证”），用于购买超过实益所有权限制的卖方股份数量；此外，前提是，如卖方在书面通知中指明卖方选择收取卖方预先出资认股权证以代替全部卖方股份，则公司应改为向卖方发行预先出资认股权证以购买全部卖方股份。卖方于付款期间向公司送达书面通知，公司于2025年1月21日向卖方发出购买2,068，965股普通股的卖方预融资认股权证。
卖方预融资认股权证的初始行使价为每股普通股等于0.01美元。卖方预先出资认股权证可即时行使，并于卖方预先出资认股权证发行日期后五年届满。在发生股份分红、股份分割、重组或类似事件时，行权时可发行普通股的行权价格和股份数量将进行适当调整。卖方可选择全部或部分行使卖方预先出资的认股权证，方法是向我们交付一份正式签署的行使通知，同时全额支付在该行使时购买的普通股数量（无现金行使的情况除外）。卖方（连同其联属公司）不得在卖方于紧接行权后拥有超过4.99%的已发行普通股股份的范围内行使卖方预融资认股权证的任何部分，但在卖方至少提前61天向公司发出通知后，卖方可在行使卖方的预融资认股权证后增加已发行股份的实益拥有权金额，最高可达紧接行权生效后公司已发行普通股股份数量的9.99%，由于该百分比所有权是根据卖方预先出资认股权证的条款确定的。卖方可以选择在该行使时（全部或部分）收到根据卖方预先出资认股权证中规定的无现金公式确定的普通股股份数量，而不是在该行使时以其他方式向我们支付现金付款以支付总行使价。
2025年2月发售截止
于2025年2月13日，公司与其中指定的若干认可投资者（统称“买方”）订立证券购买协议（统称“购买协议”），据此，公司同意在尽最大努力发行（“2025年2月发行”）中发行和出售合共11,365，340个单位（“单位”），其中包括（i）125,535个单位，包括一股公司普通股和两份认股权证，以各购买一股普通股（“股份单位认股权证”），每单位购买价格等于0.66美元，（ii）11,239，805个单位，包括一份购买一股普通股的预融资认股权证（“预融资认股权证”），可立即以每股0.0001美元的行权价行使，以及两份各购买一股普通股的认股权证（“PFW单位认股权证，与股份单位认股权证合称“认股权证”），每单位购买价格等于0.6 599美元。认股权证可按每股0.66美元的行权价行使合计22,730，680股普通股，但可根据股票分割和类似事件进行调整。采购协议载有公司与买方的惯常陈述、保证和协议，以及双方的惯常赔偿权利和义务。2025年2月的发售已于2025年2月18日结束。
| 三-3 |
公司向那些在2025年2月的发售中购买普通股将导致买方连同其关联公司和某些关联方在2025年2月的发售完成后立即实益拥有公司普通股超过4.99%（或根据买方的选择，为9.99%）的买方提供预融资认股权证，以代替普通股，否则将导致拥有超过公司已发行普通股4.99%（或根据买方的选择，为9.99%）的所有权。预融资认股权证可自发行日开始行权，且不到期。预先出资的认股权证可以现金方式行使；但前提是，如果在行使时，没有有效的登记声明登记，或没有可用于发行或转售在行使预先出资的认股权证时可发行的普通股的现行招股说明书，则可在无现金行使的基础上行使这些认股权证。预融资认股权证的行使将受到实益所有权限制，该限制将禁止行使，如果在行使时，预融资认股权证的持有人、其关联公司以及作为一个集团与持有人或持有人的任何关联公司一起行事的任何其他个人或实体将持有紧接在适用的持有人持有的预融资认股权证行使时可发行的普通股发行生效后已发行普通股数量的4.99%（或，在任何股份发行前的买方当选后，为9.99%），条件是持有人可以在提前60天通知公司后增加或减少受益所有权限制（最高不超过9.99%），60天期限不能豁免。
认股权证可自发行日起行权，自发行之日起满一年。认股权证可按每股0.66美元的行权价以现金方式行使；但前提是，如果在行使时没有有效的登记声明登记，或目前没有可用于发行或转售认股权证时可发行的普通股的招股说明书，则可在无现金行使的基础上行使认股权证。认股权证的行使将受到实益所有权限制，该限制将禁止行使认股权证，如果在行使认股权证时，认股权证持有人、其关联公司以及作为一个集团与持有人或持有人的任何关联公司一起行事的任何其他个人或实体将持有紧接在适用的持有人持有的认股权证行使时可发行的普通股发行生效后已发行普通股数量的4.99%（或，在任何股份发行前的买方选举后，为9.99%），条件是持有人可以在提前60天通知公司后增加或减少实益所有权限制（最高不超过9.99%），60天期限不能豁免。
在2025年2月发售结束时，公司通过Dawson James Securities，Inc.（“配售代理”）向RBW Capital Partners LLC发行认股权证，用于购买568,267股普通股，行使价为每股0.759美元（“配售代理认股权证”），相当于每单位价格的115%。配售代理认股权证可于2025年2月发售中开始销售日期起计六个月及2025年2月发售中开始销售起计五年届满之任何时间行使。在上述六个月期间内，配售代理认股权证不得被出售、转让、转让、质押或质押，或成为任何将导致根据FINRA规则5110（e）（1）（a）对配售代理认股权证进行有效经济处置的对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的。
普通股、预融资认股权证、在行使预融资认股权证时可发行的普通股、认股权证、在行使认股权证时可发行的普通股、配售代理认股权证以及在行使配售代理认股权证时可发行的普通股是根据表格S-1（文件编号333-284508）上的登记声明提供的，该登记声明于2025年1月27日提交给美国证券交易委员会（“SEC”），经修订，并于2025年2月11日宣布生效。
根据公司与配售代理于2025年2月13日订立的配售代理协议（“配售代理协议”），配售代理担任2025年2月发售的独家配售代理。配售代理协议载有成交的惯常条件、公司的陈述和保证、各方的终止权，以及公司的某些赔偿义务和公司的现行契约。
2025年2月的发售导致公司的总收益约为7,500，000美元，未扣除配售代理费用和佣金以及其他发售费用，不包括未来行使2025年2月发售中发行的预融资认股权证或认股权证可能产生的公司收益（如有）。作为对配售代理的补偿，作为与2025年2月发售有关的独家配售代理，公司向配售代理支付了2025年2月发售募集资金总额的8.0%的现金费用（该金额不包括公司可能从行使认股权证或在2025年2月发售中发行的预融资认股权证中获得的任何额外收益）以及最多150,000美元的法律顾问费用和其他实际自付费用的补偿。
| 三-4 |
开放式每日资产购买协议
于2025年4月1日，公司与Open Daily Technologies Inc.（“Open Daily”）订立资产购买协议（“Open Daily APA”），据此，公司向Open Daily收购若干知识产权资产，包括专利申请、商标以及软件产品和平台（统称“Open Daily Assets”）。根据Open Daily APA的条款，公司发行了344,827股普通股作为此次收购的对价。公司未就该交易承担任何责任或义务。
此次收购于2025年4月2日完成。Open Daily的APA包括惯常的契约、陈述、保证和成交条件，包括不竞争和不招揽条款。
股票发行
2025年8月，该公司完成了一次非公开发行，包括以11,225，000美元的价格出售D系列可转换优先股的股票和以5,000，000美元的认股权证行使，总收益为16,225，000美元，未扣除配售代理费和佣金以及其他发行费用，详情如下。
于2025年8月13日，公司根据日期为2025年8月8日的证券购买协议（“证券购买协议”），由公司及选定投资者（各自为“投资者”，统称为“投资者”）完成其先前宣布的公开股权私募投资（“PIPE发售”）。收盘时，公司向投资者发行了总计约14,031.25股D系列可转换优先股，每股面值0.0001美元（“D系列优先股”），可转换为公司普通股的股份，每股面值0.0001美元（“普通股”），但须遵守投资者设定的实益所有权限制，转换价格等于紧接转换日期前五个交易日每个交易日普通股最低收盘价的80%。扣除配售代理费和其他发行费用前，D系列优先股的总现金购买价格约为11,225，000美元（“发行收益”），规定价值约为14,031，250美元。公司拟将PIPE发售所得款项用作一般公司及营运资金用途。
阿拉巴马州独家自有品牌制造协议
于2025年7月21日，公司与AAA Tuscaloosa，LLC（“AAA”）签署及订立该若干独家自有品牌制造协议（“AAA协议”）。虽然AAA协议的规定生效日期为2025年7月16日，但AAA协议直到各方于2025年7月21日完全执行后才成为公司具有约束力的义务。AAA正在充当阿拉巴马大学（“大学”）学生运动员的名字、形象和肖像（“NIL”）营销代理。根据AAA协议的条款，AAA已聘请公司为AAA协议中规定的大学制造自有品牌针织服装产品，但不包括任何和所有球衣、polo衫、有领衬衫、四分之一拉链、带有NIL的T恤或运动衫，或学生运动员拥有的商标或任何与比赛相关或与球队相关的内容（“阿拉巴马州独家服装产品”）。此类由公司独家生产的阿拉巴马州独家服装产品将由AAA通过其网站或位于阿拉巴马州塔斯卡卢萨的任何实体门店直接销售。
公司拥有为阿拉巴马州专属服装产品开发设计、技术规格和原型的一般酌处权，并已同意尽最大努力在2025年底前为其持续营销、技术和产品开发投资约1,000，000美元，其中大部分投资将由公司用于数字广告支出、网红营销和相关费用。
Traffic Holdco自有品牌制造协议
于2025年7月21日，公司与Traffic Holdco，LLC，（“Traffic Holdco”）订立该若干独家自有品牌制造协议（“Traffic Holdco协议”）。虽然Traffic Holdco协议的规定生效日期为2025年7月16日，但直到各方于2025年7月21日完全执行后，Traffic Holdco协议才成为公司的具有约束力的义务。Holdco担任许多大学（“大学客户”）的NIL营销代理，并持有必要的许可（“本地许可”），以授予生产带有大学客户徽标和商标的服装产品的独家制造权，并使用学生运动员NIL作为大学客户的本地许可使用人进行分销。
根据Traffic Holdco协议的条款，Traffic Holdco聘请公司为Traffic Holdco协议中规定的大学客户制造自有品牌针织服装产品，但不包括任何及所有球衣、polo衫、领子衫、四分之一拉链、以及带有NIL的T恤或运动衫，或学生运动员拥有的商标或任何与游戏或团队相关的内容（“大学客户专属服装产品”）。由公司独家制造的此类大学客户专属服装产品将由大学客户通过其各自的网站或该等大学客户附近的任何实体场所直接销售。
Traffic Holdco已保证至少三个大学客户将授予公司关于大学客户独家服装产品的独家制造权，据此，每个大学客户将与公司签订自有品牌制造协议（每个“授权制造协议”），目前计划从合议机构获得额外协议，包括但不限于东南会议和十大会议的指示。
公司拥有为大学客户专属服装产品开发设计、技术规格和原型的一般酌处权。关于公司持续的营销、技术和产品开发举措，该公司已同意尽最大努力在与每个大学客户签订的每份授权制造协议的第一年投资约1,000，000美元，其中大部分投资将由公司用于数字广告支出、网红营销和相关费用。
| 项目16。 | 展品和财务报表附表 |
| (a) | 展品。本注册声明签名页之前的展品清单通过引用并入本文。 |
| (b) | 合并财务报表附表。由于所需信息不适用，或该信息在财务报表和相关附注中列报，因此省略了所有附表。 |
| 三-5 |
| 项目17。 | 事业 |
以下签名的注册人在此承诺：
（1）在提出要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：
（i）包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；
（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的美元总价值不会超过已登记的价值）以及与估计的最大发售范围的低端或高端的任何偏差都可能反映在根据规则424（b）向证券交易委员会提交的招股说明书的形式中，如果合计，量价变化代表有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格变动不超过20%；以及
（iii）包括先前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重要信息或登记说明中对此类信息的任何重大更改；但前提是，如果上述第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向证券交易委员会提交或提交的报告中，且以引用方式并入注册说明中，则上述第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款不适用，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分。
（2）为确定《证券法》规定的任何赔偿责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。
（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
（4）为确定根据《证券法》对任何买方的赔偿责任：
（a）注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，应被视为注册声明的一部分；和
（b）根据第424（b）条作为与发售有关的注册声明的一部分而提交的每份招股章程，除依赖于第430B条规则的注册声明或依赖于第430A条规则提交的招股章程外，自生效后首次使用之日起，应被视为注册声明的一部分并包括在注册声明中。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该首次使用之前具有销售合同时间的购买者而言，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。
（5）为确定注册人根据《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的赔偿责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：
（i）根据规则424规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签署的注册人的招股章程；
（ii）由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；
（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有由以下签署人或其代表提供的有关以下签署人注册人或其证券的重要信息的部分；和
（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。
就根据任何章程条款、通过法律或其他方式可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人对《证券法》下产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
以下签名的注册人在此承诺：
（1）为确定《证券法》规定的任何责任，根据第430A条规则作为本登记声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的、由注册人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条规则提交的招股说明书表格中包含的信息，自宣布生效时起，应被视为本登记声明的一部分。
（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项载有招股章程表格的生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行
| 三-6 |
展览指数
| 三-7 |
| 三-8 |
| 三-9 |
| 三-10 |
| 三-11 |
*随函提交。
+以修正方式提交。
↓管理合同、薪酬计划或安排。
| 三-12 |
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人已于2025年10月23日在德克萨斯州奥斯汀市正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并获得正式授权。
| Digital Brands Group, Inc. | ||
| 签名： | /s/约翰·希尔本·戴维斯四世 | |
| 约翰·希尔本·戴维斯四世 | ||
| 首席执行官 | ||
律师权
通过这些礼物了解所有情况，以下签名的每个人构成并指定John Hilburn Davis IV为其真实合法的实际代理人和代理人，具有完全替代权力，以他或她的名义、地点或代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并签署本登记声明所涵盖的同一发售的任何登记声明，该登记声明将在根据1933年《证券法》颁布的第462（b）条规则提交时生效，经修订，及其所有生效后的修订，并将其连同证物及与此有关的其他文件，提交证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人充分的权力和授权，以在他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的的情况下，做和执行在场所内和场所周围所必需和必要的每一个行为和事情，特此批准并确认，上述事实上的律师和代理人，或他或她的替代者或替代者，可以凭借本合同合法地作出或促使作出。
根据《证券法》的要求，本登记声明已由以下于2025年10月23日担任的人员签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/约翰·希尔本·戴维斯四世 | 董事长兼首席执行官兼董事 | 2025年10月23日 | ||
| 约翰·希尔本·戴维斯四世 | （首席执行官） | |||
| /s/Reid Yeoman | 首席财务官 | 2025年10月23日 | ||
| Reid Yeoman | （首席会计和财务干事） | |||
| /s/Mark T. Lynn | 董事 | 2025年10月23日 | ||
| Mark T. Lynn | ||||
| /s/Trevor Pettennude | 董事 | 2025年10月23日 | ||
| Trevor Pettennude | ||||
| /s/Jameeka Aaron Green | 董事 | 2025年10月23日 | ||
| Jameeka Aaron Green | ||||
| /s/Huong“Lucy”Doan | 董事 | 2025年10月23日 | ||
| Huong“Lucy”Doan |
| 三-13 |