美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：
2025年11月12日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
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（主要行政办公室地址）
(
770
)
829-3700
（注册人的电话号码，包括区号）
无
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 | ||||
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。¨
| 项目1.01 | 订立实质性最终协议。 | ||||
于2025年11月12日，贝哲房屋 USA，Inc.（“公司”）经其董事会（“董事会”）一致批准，与Equiniti Trust Company，LLC（“权利代理人”）就NOL和能效税收抵免的保护订立该若干权利协议（“新权利协议”），该协议于到期时取代公司现有的权利协议，自2025年11月14日营业时间结束时生效，以努力通过保持公司使用其净经营亏损结转的能力来继续保护股东价值，税收抵免和某些内置损失或扣除（“税收优惠”）。绝大多数税收优惠受到经修订的《国内税收法》（“法典”）第382和383条的潜在限制，其中约8410万美元的税收优惠是根据《国内税收法》第45L条获得的，这是公司致力于节能建筑实践（“节能税收抵免”）的直接结果。由于最近的立法变化，公司目前可以获得这些学分的最后日期是2026年6月30日。新权利协议将提交公司股东于2026年股东年会（「 2026年年会」）投票批准。如下文所述，如果股东未能在2026年年会上批准，新的权利协议将自动失效。如果股东批准，新的权利协议将在（i）董事会确定没有能源效率税收抵免结转可用的公司纳税年度的第一天或（ii）发生到期事件（定义见下文）时（以较早者为准）到期，但在任何情况下均不迟于2028年11月14日。
与将于2025年11月14日到期的权利协议一样，新权利协议旨在对任何人（“收购人”）根据《守则》第382条和第383条的含义获得（连同该人的所有关联公司和联系人）公司已发行普通股4.95%或更多的实益所有权，连同适用的库务条例（“库务条例”，连同《守则》，“税务规定”）起到威慑作用，但根据合格要约或经董事会批准的情况除外。截至新供股协议生效日期营业时间结束时实益拥有公司4.95%或以上已发行普通股的股东，将不符合作为收购人的资格，只要他们当时不被视为新供股协议项下的收购人，并且在他们仍实益拥有4.95%或以上已发行普通股的时候不收购任何额外普通股。
“合格要约”一般指（i）以相同的每股对价对公司所有已发行普通股的要约收购或交换要约，（ii）已根据适用法律开始的要约，（iii）包含要求至少有公司已发行普通股的大多数被要约且不被撤回的不可放弃条件的要约，（iv）要约人据此宣布其打算迅速完成第二步交易的要约，据此，所有未在要约中提出的普通股将使用根据要约实际支付的每股对价的相同形式和金额获得，（v）保持开放时间不少于60天的要约和（vi）以每股对价的要约，以及根据董事会确定的在每种情况下均充分和公平的其他条款和条件。
权利.于2025年11月12日，董事会授权向公司截至2025年11月14日登记在册的股东发行于新的权利协议生效时应付的每一股已发行普通股的一项权利（“权利”）。根据新权利协议的条款、规定和条件，如果权利变得可行使，每项权利最初将代表有权以每项权利50.00美元的购买价格（“购买价格”）向公司购买公司A系列初级参与优先股的千分之一股份，每股面值0.01美元（“A系列优先股”）。如果发行，每份零碎A系列优先股将给予股东与一股普通股大致相同的股息、投票权和清算权。然而，在行使之前，一项权利并不赋予其持有人作为公司股东的任何权利，包括任何股息、投票权或清算权。
初始可行使性.该等权利须待（i）某人已成为收购人的公告后十天及（ii）由某人或代表该人提出的要约或交换要约开始后十个营业日（或董事会可能厘定的较后日期）（如完成后将导致该人成为收购人）后，以较早者为准，方可行使。新的权利协议项下的权利成为可行使的日期称为“分配日期”。
在分配日期之前，公司的普通股证书或就无证明普通股发行的所有权声明将证明这些权利，并将包含大意的注释。在分配日期之前的任何普通股转让将构成相关权利的转让。在分配日期后，将发行单独的权利证书，除基础普通股的转让外，权利可能会转让，除非且直至董事会决定根据新权利协议（如下所述）进行交换。
“翻转”事件.在某人成为收购人的情况下，除由收购人实益拥有或在某些情况下由收购人实益拥有的权利（该权利将随之作废）外，每一权利持有人自分配日期起及之后，将有权在行使一项权利并支付购买价款后，获得市值为购买价款两倍的若干普通股。然而，在公司不再赎回权利（如下所述）之前，权利不能在某人成为收购人之后行使。
获豁免人士及获豁免交易.董事会认识到，在某些情况下，对公司普通股的收购可能会导致股东成为收购人，但不得在任何重大方面危及或危及公司可获得的税收优惠。据此，新权利协议授予董事会酌情权，以指定一人为“获豁免人士”或将涉及公司普通股的交易指定为“获豁免交易”。“被豁免人士”不能成为收购人，“被豁免交易”不能导致某人成为收购人。如果董事会随后就某人是否在任何重大方面危及或危及公司可获得的税收优惠作出相反的认定，则可以撤销“被豁免人员”的指定。
赎回.在任何人成为收购人的第一个公告日期后的十个日历日之前的任何时间，公司可按每项权利0.00 1美元的价格（“赎回价格”）赎回全部而非部分权利。赎回权利可在董事会全权酌情确定的时间、依据和条件下生效。一旦任何赎回权利，行使权利的权利将立即终止，权利持有人的唯一权利将是收取赎回价格。
交换.在某人成为收购人后的任何时间，在收购人收购50%或以上的已发行普通股之前，董事会可按一股普通股的交换比率全部或部分交换权利（已作废的权利除外），或按每项权利（可予调整）交换等值的零碎A系列优先股（或具有类似权利、优先权和特权的公司类似类别或系列优先股的股份）。一旦任何权利发生交换，行使该等权利的权利将立即终止，权利持有人的唯一权利将是获得普通股（或零碎A系列优先股或具有类似权利、优先权和特权的公司类似类别或系列优先股的股份）的数量，该数量等于该持有人持有的该等权利的数量乘以交换比率。
到期.新权利协议将于以下最早日期（「到期事件」）届满：
•2028年11月14日收市；
•赎回权利；
•权利交换；
•倘董事会认为新权利协议不再是维持税务利益所必需或可取的，则于税务条文或任何后续法规废除生效日期结束营业；
•董事会确定没有可用于结转的节能税收抵免的纳税年度的第一天营业结束；和
•2026年年会选举检查员证明在2026年年会上对本协议的投票（在公司与2026年年会有关的代理声明中描述的此类批准所需的投票）日期后的第一个工作日的营业时间结束，反映出尚未收到股东对本协议的批准。
反稀释条款.董事会可调整A系列优先股的购买价格、可发行的A系列优先股数量和未行使的权利数量，以防止某些事件可能导致的稀释，其中包括股份股息、股份分割或A系列优先股或公司普通股的重新分类。除某些例外情况外，在累计调整金额至少达到购买价格的1%之前，无需对购买价格进行调整。
修正.在分派日期前，董事会可在任何方面补充或修订新权利协议的任何条文，而无须权利持有人批准。自分派日期起及之后，任何修订均不得对权利持有人的利益造成不利影响。
本8-K表附有一份新的权利协议副本，作为附件 4.1。新权利协议的上述摘要并不旨在完整，而是通过参考新权利协议对其整体进行限定，新权利协议通过引用并入本文。
| 项目3.03。 | 证券持有人权利的重大变更 | ||||
请参阅以引用方式并入本项目3.03的“项目1.01订立重大最终协议”下的披露。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 | ||||
（d）展品
| 附件编号 | 说明 | |||||||
| 截至2025年11月12日，贝哲房屋美国公司与Equiniti Trust Company，LLC作为权利代理签订了保护NOL和能效税收抵免的权利协议。 | ||||||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中） | |||||||
附加信息和在哪里可以找到
本通讯是与公司股东建议批准新权利协议有关。就拟议的批准而言，公司打算以初步和最终形式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份代理声明。公司还可能就拟议的批准向SEC提交其他相关文件。初步代理声明中的信息将不完整，可能会更改。最终代理声明（如有）将邮寄给公司股东。本通讯不能替代就批准新权利协议可能向SEC提交或发送给公司股东的任何代理声明或任何其他文件。
敦促该公司的股东仔细和完整地阅读可能提交给SEC的代理声明和任何其他相关文件，以及这些文件的任何修订或补充，如果这些文件以及当它们变得可用时，因为它们包含或将包含有关该公司和新权利协议的重要信息。
一旦这些文件通过SEC维护的网站www.sec.gov向SEC提交，股东将能够免费获得初步代理声明和最终代理声明（在每种情况下，如果有的话）以及包含有关公司和新权利协议的重要信息的其他文件的副本。公司向SEC提交的文件副本可在公司网站www.ir.beazer.com上免费获取。
参加征集人员
根据美国证券交易委员会的规则，公司及其董事、执行官和其他管理层成员和雇员可能被视为参与就拟议批准新权利协议向公司股东征集代理的参与者。有关公司董事和执行官及其对公司证券所有权的信息载于公司于2024年12月20日向SEC提交的2025年年度股东大会的最终委托书（“2025年年度会议委托书”），包括在题为“2024年非员工董事薪酬汇总”、“非员工董事现金薪酬”、“年度股权授予”、“董事薪酬表”、“基薪”、“短期激励薪酬”、“长期激励薪酬”、“福利”、“薪酬汇总表”、“所有其他薪酬”、“基于计划的奖励表”、“财政年终表的优秀股权奖励”的章节，“期权行使和股票归属表”、“终止或控制权变更时的潜在付款”、“薪酬比率”、“薪酬与业绩”和“证券所有权”以及公司于2024年11月13日向SEC提交的截至2024年9月30日止年度的10-K表格年度报告，包括标题为“第10项”的部分。董事、执行官和公司治理”，“第11项。高管薪酬”，“第12项。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项”和“第13项。某些关系及关联交易，以及董事独立性”。如该等董事或执行人员所持公司证券（或该等董事或执行人员的身份）自2025年年度
会议代理声明，这些信息已经或将反映在表格3上的实益所有权初始声明或表格4上的实益所有权变更声明中。有关公司董事和执行官在拟议批准新权利协议中的利益的额外信息，在某些情况下，可能与公司股东的一般利益不同，将包含在公司2026年年度会议的代理声明中，如果该声明提交给SEC。您可以使用上述来源获得这些文件的免费副本。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
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日期：
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2025年11月13日 | |||||||||||||||||||||||||
| Beazer Homes USA, Inc. | ||||||||||||||||||||||||||
| 签名： | /s/迈克尔·A·邓恩 | |||||||||||||||||||||||||
| 迈克尔·邓恩 高级副总裁、总法律顾问 和公司秘书 |
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