本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分，采用“货架”注册流程。本招股说明书补充和随附的招股说明书涉及美国向某些投资者提供我们的普通股股份。根据货架登记程序，我们可能会根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不时以由发行时市场条件确定的价格和条款发售最高总发行价高达80,000，000美元的普通股股票。

我们在两个单独的文件中向您提供有关我们普通股的本次发行的信息，这些文件是绑定在一起的：（1）本招股说明书补充文件，其中描述了有关本次发行的具体细节，以及（2）随附的招股说明书，其中提供了一般信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。一般来说，当我们提到这份“招股说明书”时，我们指的是两份文件的合并。如本招股说明书补充资料中的信息与随附的招股说明书不一致，应以本招股说明书补充资料为准。此外，如果本招股说明书补充文件中包含的信息与在本招股说明书补充文件日期之前向SEC提交的任何以引用方式并入的文件中包含的信息之间存在冲突，则另一方面，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致——例如，以引用方式并入本招股说明书补充文件中的文件——具有较晚日期的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。

本招股章程补充文件和随附的招股章程，包括以引用方式并入本文和其中的文件，描述了本次发行的具体条款。我们促请贵方在购买任何根据本招股说明书补充提供的证券之前，仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的文件。本招股章程补充文件可能会增加或更新随附的招股章程及以引用方式并入其中的文件所载的信息。如果我们在本招股章程补充文件中所作的任何陈述与在本招股章程补充文件日期之前提交的随附招股章程或以引用方式并入其中的任何文件中所作的陈述不一致，则本招股章程补充文件中所作的陈述将被视为修改或取代随附招股章程及以引用方式并入其中的此类文件中所作的陈述。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息或通过引用并入本文或其中的信息。

除本招股章程补充文件、随附的招股章程或由我们或代表我们编制或我们已向贵公司转介的任何免费书面招股章程所载的内容外，我们并无授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，而销售代理亦无授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和销售代理对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程补充文件是仅出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。本招股章程补充文件、随附的招股章程以及以引用方式并入本文和其中的文件或任何适用的自由写作招股章程中所包含的信息仅为截至其日期的最新信息，无论其交付时间或我们的证券的任何出售。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。在作出投资决定之前，您应该完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中题为“您可以在哪里找到额外信息”和“通过引用纳入某些文件”的章节中向您推荐的文件中的信息。这些文件包含您在做出投资决定时应考虑的重要信息

对于美国以外的投资者：我们没有，而且销售代理也没有在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区（美国除外）做任何允许本次发售或拥有或分发本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何自由编写的招股说明书的事情。在美国境外拥有本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何自由撰写的招股章程的人士，必须自行了解并遵守与我们的证券发售和本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何美国境外自由撰写的招股章程有关的任何限制。

您应假定本招股章程补充文件和随附的招股章程中的信息仅在适用文件正面的日期是准确的，并且我们以引用方式并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，无论本招股章程补充文件或随附招股章程的交付日期，或任何证券出售的日期。

除非另有说明或文意另有所指，否则本招股说明书中对“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”、“Energous”的所有补充提及均指Energous Corporation，一家特拉华州公司。

2023年8月15日，我们对已发行和流通在外的普通股进行了1比20的反向股票分割（“2023年反向股票分割”）。除非另有说明或文意另有所指，本招股说明书补充文件中的所有每股普通股金额和数量均已针对2023年反向股票分割进行了追溯调整。以引用方式并入本招股章程补充文件及于2023年8月15日之前提交的随附招股章程的文件，不会使2023年反向股票分割生效。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式并入本文和其中的文件包含《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的“前瞻性陈述”，旨在涵盖在这些条款创建的“安全港”中。前瞻性陈述基于某些假设，描述了我们未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“打算”、“计划”、“继续”、“估计”、“预期”或其他类似术语。除本报告中关于我们的战略、前景、财务状况、运营、成本、计划和目标的历史事实陈述之外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述的例子包括，除其他外，我们就拟议的业务战略所做的陈述；市场机会；监管批准；对当前和潜在业务关系的预期；对收入、流动性现金流和财务业绩的预期；我们研发工作的预期结果；收到所需监管批准和产品发布的时间；符合纳斯达克上市标准；以及地缘政治、宏观经济、卫生和其他世界事件的影响。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们仅基于我们当前对业务未来的信念、期望和假设、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来条件。前瞻性陈述与未来相关，并受到难以预测且通常超出我们控制范围的固有不确定性、风险和环境变化的影响，因此实际结果和财务状况可能与前瞻性陈述中所述的存在重大差异。

可归属于我们或任何代表我们行事的人的所有后续书面或口头前瞻性陈述，其全部内容均受到本节中包含或提及的警示性陈述的明确限定。我们不承担任何义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书补充日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非适用的美国证券法可能要求。如果我们确实更新了一项或多项前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。

投资我们的证券涉及高度风险。在就投资我们的证券作出决定之前，您应仔细考虑以下风险和不确定性，以及在随附的招股说明书和以引用方式并入本文及其中的文件中“风险因素”标题下讨论的风险和不确定性。如果本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或以引用方式并入本文和其中的文件中描述的任何风险实际发生，我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到损害。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务运营和流动性。您还应参考本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的其他信息，或通过引用并入本文和其中的其他信息，包括我们的财务报表及其相关附注以及“关于前瞻性陈述的注意事项”标题下的信息。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

我们可能无法满足纳斯达克资本市场关于我们的普通股继续上市的要求。如果我们不能满足这些要求，纳斯达克资本市场可能会让我们的普通股退市。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“WATT”。要继续在纳斯达克资本市场上市，我们需要满足多项条件。正如本招股章程补充文件其他地方先前披露和描述的那样，在2024年12月4日，我们收到工作人员的通知，我们不遵守股东权益要求，并在2024年8月29日，我们收到单独的通知，我们不遵守投标价格规则。虽然我们在2025年1月21日收到工作人员通知，我们重新遵守了股东权益要求，但如果我们未能在2025年第一季度的季度报告中证明遵守股东权益要求，我们可能会在未来被退市。我们无法向您保证，我们将能够保持符合股东权益要求，或者我们将重新遵守投标价格规则，这是在纳斯达克资本市场继续上市的条件，或者我们将在未来继续满足这些或其他纳斯达克资本市场上市要求。我们未能维持或重新遵守任何纳斯达克上市规则（如适用），可能会导致退市。如果我们从纳斯达克资本市场退市，我们的普通股股票交易可能会（如果有）在“场外交易公告牌服务”上进行，如果有，也可能通过其他市场进行。在这种退市的情况下，投资者可能会发现处置或获得关于我们普通股股份价值的准确报价要困难得多，我们通过出售我们普通股的股份或其他可转换为或可行使为我们普通股的证券来筹集未来资本的能力可能会受到严重限制。这可能会对我们通过出售普通股筹集未来资本的能力产生长期影响，并对我们普通股的任何投资产生不利影响。

管理层将对此次发行所得款项净额的用途拥有广泛的酌处权，我们可能不会有效使用所得款项。

我们的管理层将拥有广泛的酌处权，以应用此次发行的净收益（如果有的话），并可能以不会改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式使用收益。您将依赖我们管理层关于这些用途的判断，并且您将没有机会，作为您投资决策的一部分，评估收益是否被适当使用。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会导致不利的回报和对我们前景的不确定性，每一项都可能导致我们普通股的价格下跌。

特此发行的普通股将以“在市场上”发行的方式出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同的结果。我们将有酌情权，视市场需求而定，改变出售股份的时机、价格和数量，没有最低或最高销售价格。由于以低于其支付价格的价格出售股票，投资者可能会遇到股票价值下降的情况。

如果您在此次发行中购买普通股股票，您的投资账面价值可能会立即受到大幅稀释。

本次发行中出售的股份（如有）将不时以不同价格出售；然而，以我们普通股的假定发行价格，即大幅高于本次发行生效后我们普通股每股经调整的有形账面净值，投资者在本次发行中购买我们普通股的股份，将支付的每股价格大幅超过经调整的每股有形账面净值。假设以假设的发行价格每股0.4623美元（即2025年2月12日我们普通股在纳斯达克资本市场的收盘价）出售总计173,047，804股我们的普通股，总收益净额约为7745万美元，在扣除销售佣金和我们应付的估计发行费用后，此次发行的新投资者将立即被稀释每股0.0037美元，即假设的每股发行价格与我们在本次发行生效后调整后的每股有形账面净值之间的差额。见下文“稀释”。

我们将根据销售协议发行的实际股份数量以及该等出售所产生的总收益，在任何时间或总额，均不确定。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有酌情权在销售协议整个期限内的任何时间向Wainwright交付销售通知。Wainwright在交付销售通知后出售的股票数量将根据销售期间普通股的市场价格和我们与Wainwright设定的限制而波动。由于每一出售股份的每股价格将根据销售期间我们普通股的市场价格波动，因此现阶段无法预测我们根据销售协议最终将发行的股份数量或与这些销售相关的将筹集的总收益。

我们普通股的市场价格可能会受到未来发行和出售我们普通股的额外股份的不利影响，包括根据销售协议，或者我们宣布可能会发生此类发行和出售。

截至2025年2月12日，我们的普通股有30,184，506股流通在外。我们所有已发行和流通的股票可以在市场上出售，包括根据销售协议发行的任何普通股，并且可以自由交易，但我们的“关联公司”持有的任何股票除外，该术语在《证券法》第144条中定义。我们无法预测未来发行或出售我们的普通股股份的规模，包括根据与销售代理的销售协议或与未来收购或筹资活动有关的发行或出售股份的规模，或此类发行或出售可能对我们普通股的市场价格产生的影响（如果有的话）。发行和出售大量我们的普通股，包括根据销售协议发行和出售，或宣布可能发生此类发行和出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。如果提供出售的普通股股份多于买方愿意购买的股份，那么我们普通股的市场价格可能会下降到买方愿意购买所提供的普通股股份而卖方仍然愿意出售股份的市场价格。

此外，我们的任何执行官或董事出售股票可能会对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

未来发行我们的普通股或可转换或可行使为我们普通股的工具可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响，并对我们现有的股东造成稀释。

从历史上看，我们曾通过在公开发行中发行普通股和认股权证来筹集资金，因为没有其他合理的资金来源。这些普通股和认股权证的公开发行对我们普通股的现行市场价格产生了重大不利影响，并对我们的股东造成了显着稀释。我们历史上也曾通过发行可转换票据筹集资本或为未偿债务再融资。

我们未来可能需要通过增发普通股、优先股、认股权证和可转债的公开发行来筹集资金。我们可能会通过公共或私人债务或股权融资获得额外资金，但须遵守有关我们当时未偿债务的协议中的某些限制。如果我们增发普通股或可转换为普通股的工具，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此外，行使我们的部分或全部认股权证可能会稀释我们股东的所有权权益，在公开市场上出售我们在此类转换或行使时可发行的任何普通股可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们的股价可能会波动，您对我们证券的投资可能会遭受价值下跌。

我国普通股股票的市场价格经历了显著的价量波动。我们无法预测我们普通股的价格是上涨还是下跌。我们普通股的市场价格可能高度波动，并可能因应各种因素而在价格上波动很大，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

此外，证券市场不时出现与特定公司经营业绩无关的重大价量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。因此，您可能无法以理想的价格转售您的股票。

筹集额外资本可能会对我们现有的股东造成稀释，限制我们的运营或要求我们放弃对我们技术的权利。

我们可能会通过公开和私募股权发行、债务融资、战略合作伙伴关系和许可安排相结合的方式寻求额外资本。如果我们通过出售或发行股权、认股权证或可转换债务证券筹集额外资金，我们现有股东的所有权权益将被稀释，此类证券的条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优先权。如果我们通过债务融资筹集资金，可能涉及包括进一步限制或限制我们采取某些行动的能力的契约的协议，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的战略合作伙伴关系或许可协议筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术的宝贵权利或以对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的开发和商业化努力。任何此类事件都可能对我们普通股的投资产生不利影响并降低其价值。

在扣除销售代理佣金和费用之前，我们可能会不时发行和出售最高总销售收益高达80,000，000美元的普通股股票。此次发行的收益金额将取决于我们出售的普通股的股份数量（如果有的话）以及出售它们的市场价格。由于没有要求最低发行金额作为结束此次发行的条件，因此目前无法确定实际向我们公开发行的总金额、佣金和收益（如有）。

我们打算将此次发行的所得款项净额用于一般和行政费用以及其他一般公司用途、研究和产品开发工作、潜在收购互补技术和公司、监管活动、业务发展和支持职能。

截至本招股说明书补充之日，我们无法确切说明本次发行募集资金的所有特定用途。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的酌处权。

如果您在此次发行中购买证券，您的所有权权益将立即被稀释。稀释是指购买者在本次发行中支付的每股金额与紧接本次发行后我们普通股每股经调整的有形账面净值之间的差额。历史上的每股有形账面净值等于我们的有形资产总额，减去负债总额，除以我们普通股的流通股数量。

截至2024年9月30日，根据截至2024年9月30日已发行普通股的7,774，275股，我们的历史有形账面净值约为（0.3）百万美元，即每股普通股（0.03）美元。在根据2024年10月1日至2025年2月12日的市场发售计划以约1590万美元的净收益出售22,218，990股普通股后，我们的备考有形账面净值为1570万美元，即每股0.52 26美元。

在美国在此次发行中以假设的公开发行价格每股0.4623美元（这是我们普通股于2025年2月12日在纳斯达克资本市场上最后报告的销售价格）出售173,047，804股普通股生效后，在扣除佣金和我们应付的估计总发行费用后，我们截至2024年9月30日的备考调整后有形账面净值约为9310万美元，即每股普通股0.4586美元。这意味着我们现有股东的备考有形账面净值立即减少0.0640美元/股，对此次发行的新投资者立即稀释0.0037美元/股。

下表说明了此次发行对新投资者的每股稀释

上表基于截至2024年9月30日已发行普通股的777.4275万股，不包括以下内容：

如果这些尚未发行的认股权证中的任何一份被行使，或者我们根据股权激励计划、员工股票购买计划或限制性股票单位增发股票，可能会进一步稀释新的投资者。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能出于市场状况或战略考虑而选择筹集额外资金。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

授权及未偿还股本

我们的法定股本包括200,000，000股普通股，每股面值0.00001美元，以及10,000，000股未指定优先股，每股面值0.00001美元。截至2025年2月12日，共有30,184，506股普通股，没有发行在外的优先股。

普通股

我们的普通股持有人有权从合法可用于此目的的资金中获得我们的董事会可能宣布的股息。普通股的股份既不可赎回，也不可转换。普通股持有人没有购买我们任何证券的优先认购权或认购权。

我们普通股的每位持有人有权对以持有人名义发行的每一股此类股份拥有一票表决权。任何普通股持有人均无权在投票选举董事时累积投票。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人有权在支付所有债务和其他负债后按比例获得我们的资产，这些资产是合法可供分配的。我们普通股的所有流通股都已全额支付且不可评估。

优先股

我们的董事会被授权在不违反特拉华州法律规定的限制的情况下，在一个或多个系列中不时发行最多10,000，000股优先股，不时确定每个系列的股份数量，并确定每个系列的股份的指定、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下，我们的股东无需进一步投票或采取行动。我们的董事会还可以增加或减少任何系列优先股的股份数量，但不得低于该系列当时已发行的股份数量，而无需我们的股东进一步投票或采取行动。我们的董事会可能能够授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股，虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会产生延迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

特拉华州法律的某些规定和我们的章程文件的反收购效力

以下是特拉华州法律的某些条款、我们第二次修订和重述的公司注册证书（我们的“公司注册证书”）以及我们修订和重述的章程（我们的“章程”）的摘要。本摘要并不旨在完整，而是通过参考特拉华州公司法和我们的公司注册证书和章程对其整体进行了限定。

特拉华州反收购法规的效力。

我们受《特拉华州一般公司法》第203条的约束，这是一项反收购法。一般而言，第203条禁止特拉华州公司在该股东成为相关股东之日后的三年内与任何相关股东（定义见下文）进行任何业务合并（定义见下文），除非：

第203节对“企业合并”的定义包括：

一般而言，第203条将“利益股东”定义为任何实体或个人实益拥有公司15%或以上的已发行有表决权股票，或在紧接确定该人是否为利益股东之日前的三年期间内的任何时间实益拥有公司15%或以上的已发行有表决权股票，以及与任何这些实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

我们的章程文件

我们的公司注册证书和章程包括可能具有阻止、延迟或阻止控制权变更或股东可能认为有利的主动收购提议的效力的条款，包括可能导致我们的股东所持股份支付高于市场价格的溢价的提议。以下各段概述了其中的某些规定。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是ComputerShare Trust Company，N.A。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“WATT”。

以下是我们普通股股份的收购、所有权和处置的重大美国联邦所得税后果的摘要。

本摘要的范围

本摘要仅供一般参考，并不旨在完整分析或列出我们普通股股份的收购、所有权和处置的所有潜在美国联邦所得税后果。除下文具体阐述的情况外，本摘要不讨论适用的报税要求。此外，本摘要未考虑任何特定持有人的个人事实和情况，这些事实和情况可能会影响美国联邦所得税对该持有人的后果。

因此，本摘要无意、也不应被解释为关于任何特定持有人的法律或税务建议。每个持有人应就我们普通股股份的收购、所有权和处置的美国联邦、州和地方以及非美国税务后果咨询其自己的税务顾问。

没有要求或将获得美国法律顾问的法律意见或美国国税局（“IRS”）的裁决，关于我们普通股股份的收购、所有权和处置的美国联邦所得税后果。本摘要对IRS不具有约束力，不排除IRS采取与本摘要所采取的立场不同或相反的立场。

当局

本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）的规定、截至本文件发布之日的法规、裁决和司法裁决。这些当局可能会被改变，也许是追溯性的，或者受到不同的解释，从而导致美国联邦税收考虑与下文概述的不同。

美国持有者

如本摘要所用，“美国持有人”一词是指根据本招股说明书补充文件获得的我们普通股股份的实益拥有人，即，就美国联邦所得税而言：

非美国持有者

就本摘要而言，“非美国持有人”是指根据本招股说明书补充文件获得的我们普通股股份的实益拥有人，该实益拥有人既不是美国持有人，也不是合伙企业（或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排）。非美国持有者应查看下文“非美国持有者”标题下的讨论，以获取更多信息。

受美国联邦所得税特别规则约束的持有人

本摘要仅涉及将我们的普通股股份作为《守则》第1221条含义内的资本资产（通常是为投资目的而持有的财产）持有的个人或实体。本摘要并未涉及根据持有人的特定情况或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有人可能适用的美国联邦所得税的所有方面，例如：银行、保险公司和其他金融机构；证券交易商或交易员，商品或外币；受监管的投资公司；美国侨民或美国前长期居民；根据《守则》第451（b）条，为美国联邦所得税目的要求使收入应计时间符合其财务报表的人；持有我们普通股股票作为跨式、增值财务头寸、合成证券、对冲的一部分的人，转换交易或其他综合投资；因建设性出售而持有我国普通股股份的人；房地产投资信托；拥有美元以外的“功能货币”的美国持有人；因行使员工股票期权或以其他方式作为服务对价而获得我国普通股股份的持有人；或“受控外国公司”或“被动外国投资公司”的持有人。受《守则》特殊条款约束的持有人，包括上述持有人，应就我们普通股股份的收购、所有权和处置的美国联邦、州和地方以及非美国税务后果咨询他们自己的税务顾问。

如果出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体持有我们普通股的股份，合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。本摘要不涉及对任何此类所有者或实体的税务后果。为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排的合伙人应就我们普通股股份的收购、所有权和处置的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

未解决的税务后果

本摘要不涉及美国各州和地方、美国联邦遗产和赠与、美国联邦替代最低税或非美国税收对我们普通股股份的收购、所有权和处置的持有人的影响。每个持有人应就美国各州和地方、美国联邦遗产和赠与、美国联邦替代最低税以及我们普通股股份的收购、所有权和处置的非美国税收后果咨询其自己的税务顾问。

美国持有者

我们普通股的股份分配

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息，并且预计在可预见的未来不会就我们的普通股支付任何现金股息。如果我们在未来支付现金股息，对我们普通股股票进行的此类分配一般将作为普通股息收入计入美国持有人的收入，以我们在发生分配的纳税年度结束时的当期或累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）为限。某些非公司美国持有人收到的股息可能有资格按优惠税率征税，前提是满足特定的持有期和其他要求。超过我们当前和累计收益和利润的分配将被视为在美国持有人调整后的股份税基范围内的资本回报，此后将被视为出售或交换此类股份的资本收益，根据下文“我们普通股股份的出售、某些赎回或其他应税处置”标题下讨论的规则，这些收益将被征税。公司持有人收到的股息可能有资格获得所收到的股息扣除，但须遵守适用的限制。

我们普通股股份的出售、某些赎回或其他应税处置

在我们的普通股股份出售、某些符合条件的赎回或其他应税处置后，美国持有人一般将确认资本收益或损失，等于（i）现金金额与此类应税处置时收到的任何财产的公平市场价值之间的差额（如果有的话）和（ii）美国持有人在我们出售或以其他方式处置的普通股股份中的调整后税基。如果在应税处置时，美国持有人持有我们普通股的股份的期限超过一年，则此类资本收益或损失将是长期资本收益或损失。某些非公司美国持有者（包括个人）确认的长期资本收益可能有资格按优惠税率征税。资本损失的扣除受《守则》的限制。

被动收入附加税

收入超过某些门槛的个人、遗产和某些信托将被要求为“净投资收入”支付3.8%的医疗保险附加税，其中包括股息和处置财产（在某些行业或业务中持有的财产除外）的净收益。美国持有人应咨询他们自己的税务顾问，了解这项税收对他们拥有和处置我们普通股股份的影响（如果有的话）。

信息报告和备份扣留

信息报告要求一般将适用于支付我们普通股股票的股息以及支付给美国持有人的出售我们普通股股票的收益，除非美国持有人是豁免接受者（例如公司）。如果美国持有人未能提供其正确的纳税人识别号码，或豁免身份证明，或者美国持有人收到IRS通知其未能报告全额支付的利息和股息收入，则备用预扣税将适用于这些付款。备用预扣税不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额通常将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话）的退款或抵免。

非美国持有者

我们普通股的股份分配

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息，并且预计在可预见的未来不会就我们的普通股支付任何现金股息。如果我们未来要对我们的普通股支付现金股息，这种分配将按下述方式缴纳美国联邦所得税。

我们普通股股票的现金分配一般将构成美国联邦所得税目的的股息，但以我们当前或累计收益和利润支付的范围为限，这是根据美国联邦所得税原则确定的，截至我们发生分配的纳税年度结束时。超过当前和累计收益和利润的分配将适用于并减少非美国持有者对我们普通股股份的计税基础，但以此为限，任何超额将被视为出售或以其他方式处置股份实现的资本收益，并按下文“出售或以其他方式处置我们普通股股份”标题下描述的方式征税。

根据上述规则，就构成股息的我们普通股股份向非美国持有人支付的任何股息一般将按30%的税率或适用的所得税条约可能规定的较低税率预扣美国联邦所得税。然而，与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有效相关的股息将不需缴纳这一预扣税，而是将按适用的个人或公司税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税，但须遵守另有规定的适用条约。非美国持有人通常必须提交IRS表格W-8ECI，证明此类股息与持有人的美国贸易或业务有效关联，才能使有效关联的股息免于征收此预扣税。外国公司收到的任何此类有效关联的股息可能会被征收额外的“分支机构利得税”，税率为30%或适用的所得税条约可能规定的较低税率。

有权并希望就收到的股息要求适用的条约税率（并避免下文讨论的备用预扣）的非美国普通股股东通常必须（i）填写IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或可接受的替代表格）并作出某些证明，以作伪证处罚，以确定其作为非美国人的地位及其享有条约利益的权利，或（ii）如果股票是通过某些外国中介机构持有的，则满足适用的美国财政部法规的相关证明要求。特殊认证和其他要求适用于作为实体而非个人的某些非美国持有者。

上述认证要求必须在支付股息之前得到满足，并可能被要求定期更新。根据所得税条约有资格获得降低的美国联邦预扣税税率的非美国持有人可以通过及时向美国国税局提出适当的退款索赔来获得任何预扣的超额金额的退款。

出售或其他应税处置我们普通股的股份

一般来说，我们普通股的非美国持有人将不会因出售或以其他方式处置我们普通股的此类股份而确认的收益而被征收美国联邦所得税，除非：（i）该收益与非美国持有人在美国的贸易或业务有效相关，并且在适用税收协定的情况下，可归属于非美国持有人的美国常设机构（在这种情况下，适用下文所述的特殊规则），（ii）在非美国持有人为个人的情况下，该持有人在出售或其他处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件，在这种情况下，收益将被征收30%的统一税，或适用的所得税条约可能规定的降低税率，这可能会被美国来源的资本损失所抵消，即使该个人不被视为美国居民，或（iii）除某些例外情况外，我们是或曾经是“美国不动产控股公司”，由于该术语在《守则》第897（c）节中定义，在截至处置之日的五年期间或持有人持有我们普通股股份的期间中较短的期间内。

我们认为，我们目前不是，也不预期会成为美国联邦所得税目的的“美国房地产控股公司”。

上述（i）中所述的任何收益将按适用的个人或公司税率按净收入基础征收美国联邦所得税。如果非美国持有者是一家公司，在某些情况下，与其美国贸易或业务有效关联的那部分收益和利润，在进行某些调整后，一般将按30%的税率或适用的所得税条约可能规定的较低税率征收额外的“分支机构利得税”。

信息报告和备份扣留

我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有者报告就我们的普通股股份向该持有者支付的股息金额以及就此类股息预扣的税款（如果有的话），无论是否需要预扣。根据适用的所得税条约或信息共享协议的规定，也可以向非美国持有人居住国的税务机关提供报告此类股息和任何预扣的信息申报表的副本。此外，除非满足适用的认证要求，否则支付给非美国持有者的股息可能会受到备用预扣。

在美国境内或通过某些美国相关金融中介机构进行的出售我们普通股股份的收益的支付须遵守信息报告，并视具体情况而定，备用预扣税，除非非美国持有人根据伪证处罚证明其不是美国人（付款人不实际知道或没有理由知道持有人是美国人）或持有人另有规定的豁免。

只要及时向IRS提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为退款或抵减该持有人的美国联邦所得税负债。

外国账户税收合规法案（“FATCA”）

通常被称为《外国账户税收合规法案》和相关指南（FATCA）的立法，通常会对支付给（i）“外国金融机构”（立法中具体定义）的任何“可预扣付款”（定义见下文）征收30%的美国联邦预扣税，无论该外国金融机构是受益所有人还是中间人，除非该外国金融机构同意核实、报告和披露其美国“账户”持有人（立法中具体定义）并满足某些其他特定要求，或（ii）非金融外国实体，无论此类非金融外国实体是受益所有人还是中间人，除非此类实体提供证明，证明付款的受益所有人没有任何实质性美国所有人，或提供每个此类实质性美国所有人的姓名、地址和纳税人识别号以及满足某些其他特定要求。在某些情况下，相关外国金融机构或非金融外国实体可能有资格获得这些规则的豁免，或被视为符合这些规则。根据最终法规和其他当前指导，“可扣留付款”通常包括我们普通股的股息，以及（根据下文讨论的拟议财政部法规）处置我们普通股的总收益。拟议的财政部法规取消了根据FATCA对总收益付款的预扣税。纳税人可能会依赖这些拟议的财政部法规，直到最终的财政部法规发布，但此类财政部法规可能会发生变化。我们促请投资者就这些规则可能适用于他们对我们普通股股票的投资咨询他们自己的税务顾问。

我们与Wainwright签订了销售协议，据此，该协议以及本招股说明书补充和随附的招股说明书，我们可以通过Wainwright作为我们的销售代理不时发行和出售总发行价高达80,000，000美元的普通股股份。普通股的销售（如有）将通过根据《证券法》颁布的规则415所定义的被视为“场内发行”的法律允许的任何方法进行，包括直接在纳斯达克、我们的普通股交易市场或我们的普通股在美国的任何其他现有交易市场、向或通过交易所以外的做市商进行的销售。如果我们和Wainwright就除以市场价格向美国纳斯达克或美国其他现有交易市场出售我们的普通股之外的任何分配方法达成一致，我们将根据《证券法》第424（b）条规则的要求提交进一步的招股说明书补充文件，提供有关此类发行的所有信息。

Wainwright将根据我们与Wainwright商定的销售协议条款和条件，以现行市场价格提供我们的普通股。我们将指定我们希望出售的股份数量、要求进行出售的时间段、对一天内可能出售的股份数量的任何限制以及不得进行出售的任何最低价格。根据销售协议的条款和条件，Wainwright将根据其正常交易和销售惯例以及适用的法律法规，使用其商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股股份。我们或Wainwright可在适当通知另一方并根据销售协议的条款后，根据销售协议暂停通过Wainwright发行普通股。

出售普通股的结算将发生在根据《交易法》可能不时生效的第一个工作日或较短的结算周期、在进行任何销售之日之后，或在我们与Wainwright就特定交易达成一致的其他日期，以换取向我们支付净收益。本招股说明书补充文件中设想的我们普通股的销售将通过存托信托公司的设施或通过我们和Wainwright可能同意的其他方式结算。没有以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将向Wainwright支付相当于我们根据销售协议发行并由Wainwright出售的普通股每股总销售价格3.0%的现金佣金。由于本次发行没有作为条件所要求的最低发行金额，因此目前无法确定实际的总发行金额、销售佣金和向我们提供的净收益（如有）。根据销售协议的条款，我们已同意向Wainwright支付不超过50,000美元的费用，用于支付其法律顾问因达成销售协议所设想的交易而产生的合理费用和开支（不包括任何定期尽职调查费用）。此外，根据销售协议的条款，我们还同意在我们以表格10-K提交年度报告的每个此类日期以及在我们以表格10-Q提交季度报告的每个此类日期进行的每次尽职调查更新会议上向Wainwright补偿5,000美元。我们估计，假设我们根据本招股说明书补充和随附招股说明书出售所提供的全部金额，我们应付的发售的总费用（不包括根据销售协议应付给Wainwright的佣金）将约为150,000美元。我们将在表格10-K的年度报告和表格10-Q的季度报告（如适用）中披露根据销售协议通过Wainwright出售的普通股的股份数量、给我们的净收益以及我们在相关季度就销售协议下的销售支付的补偿。

就代表我们出售普通股而言，Wainwright将被视为《证券法》所指的“承销商”，支付给Wainwright的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已在销售协议中同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）向Wainwright提供赔偿和分摊。

根据本招股章程补充文件发售我们的普通股股份将在（a）根据本招股章程补充文件和随附的招股章程出售股份且总销售价格为80,000，000美元，或（b）在其中允许的情况下终止销售协议中较早者时终止。

在条例M规定的范围内，Wainwright将不会在根据本招股章程补充进行发售期间从事任何涉及我们的普通股股份的做市活动。

Wainwright及其关联公司在日常业务过程中可能会不时在未来向我们和我们的关联公司提供各种咨询、投资和商业银行业务及其他服务，他们已经收到并可能继续收到惯常的费用和佣金。此外，在其各项业务活动的日常过程中，Wainwright及其关联公司可能进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（可能包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。Wainwright或其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获得的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。除本招股章程补充文件所披露外，我们目前与Wainwright没有任何进一步服务的安排。

本销售协议的重要条款摘要并不旨在完整地陈述其条款和条件。销售协议的副本已于2024年6月21日根据8-K表格的当前报告提交给SEC。本招股章程补充文件及随附的电子格式招股章程可在Wainwright维护的网站上查阅，Wainwright可通过电子方式分发本招股章程补充文件。

本招股章程补充文件及随附的电子格式招股章程可在Wainwright维护的网站上查阅，Wainwright可通过电子方式分发本招股章程补充文件。

本招股说明书补充文件所提供的普通股股份的有效性将由Perkins Coie LLP传递。Haynes and Boone，LLP，New York，New York就此次发行担任Wainwright的法律顾问。

我们已根据《证券法》就特此提供的证券向SEC提交了S-3表格的登记声明。本招股章程补充文件及随附的招股章程构成注册声明的一部分，并不包含注册声明或随附备案的证物和附表中列出的所有信息。有关我们和特此提供的证券的更多信息，我们请您参阅注册声明及其提交的证据。本招股章程补充文件和随附的招股章程所载关于作为注册声明的证据提交的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定是完整的，并且每项此类陈述均通过参考作为注册声明的证据提交的此类合同或其他文件的全文在所有方面进行限定。

我们向SEC提交年度、季度和特别报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网网站www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，包括我们，您可以免费访问这些信息。您也可以在我们的网站www.energous.com上免费访问我们的报告和代理声明。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，不属于本招股章程补充或随附的招股章程的一部分。本文件中包含的招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。完整的注册声明可以从SEC获得，如上所述，也可以从我们获得。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些其他文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书补充和随附的招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。在表格8-K上提供但未提交的当前报告（或其部分）不得通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程。我们通过引用纳入以下所列文件以及我们在本招股说明书补充和随附招股说明书作出的任何证券发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件：

本招股说明书是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）在表格S-3上注册声明的一部分，我们使用“货架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了该声明。根据这一货架注册程序，我们可以在一次或多次发行中提供和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，总金额不超过80,000，000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们提供本招股说明书中描述的证券时，我们都会向您提供一份招股说明书补充文件，其中将描述所提供证券的具体金额、价格和条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。招股章程补充或免费撰写的招股章程亦可能增加、更新或更改本招股章程所载有关该发售的资料。如本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或自由书写招股说明书有任何不一致之处，应依赖招股说明书补充或自由书写招股说明书（如适用）。本招股说明书并不包含向SEC提交的注册声明中提供的所有信息。在您做出投资决定之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充（以及任何适用的免费编写的招股说明书）以及下文“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入的信息”下描述的附加信息。

我们没有授权任何人提供除本招股章程或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何招股章程补充或免费编写招股章程所载或以引用方式并入的信息以外的任何信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。

您应假定本招股章程及本招股章程适用的招股章程补充文件中出现的信息在其各自封面上的日期是准确的，并且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在本招股章程或以引用方式并入或被视为以引用方式并入的文件中所作的任何陈述，将被视为为本招股章程的目的而作出的修改或取代，只要招股章程补充文件或任何其他随后提交的文件中所载的陈述也被并入或被视为以引用方式并入本招股章程中，则该陈述将被视为修改或取代。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招募说明书的一部分。见“通过引用纳入的信息。”

本招股章程及任何随附的招股章程补充文件可能包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商品名称。本招股章程或任何随附的招股章程补充文件中包含的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。

除非文意另有所指，否则本招股说明书中提及的“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”及“Energous”均指特拉华州公司Energous Corporation。“你”一词指的是一个潜在的投资者。

本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及以引用方式并入本文和其中的文件包含《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的“前瞻性陈述”，旨在涵盖在这些条款创建的“安全港”中。前瞻性陈述基于某些假设，描述了我们未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“打算”、“计划”、“继续”、“估计”、“预期”或其他类似术语。除本报告中关于我们的战略、前景、财务状况、运营、成本、计划和目标的历史事实陈述之外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述的例子包括，除其他外，我们就拟议的业务战略作出的陈述；市场机会；监管批准；对当前和潜在业务关系的预期；以及对收入、流动性现金流和财务业绩的预期、我们研发工作的预期结果、收到所需监管批准和产品发布的时间；以及地缘政治、宏观经济、卫生和其他世界事件的影响。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们仅基于我们当前对业务未来的信念、期望和假设、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来条件。前瞻性陈述与未来相关，并受到难以预测且通常超出我们控制范围的固有不确定性、风险和环境变化的影响，因此实际结果和财务状况可能与前瞻性陈述中所述的存在重大差异。

可归属于我们或代表我们行事的任何人的所有后续书面或口头前瞻性陈述均受到本节中包含或提及的警示性陈述的整体明确限定。我们不承担任何义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非适用的美国证券法可能要求。如果我们确实更新了一项或多项前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。

投资我们的证券涉及风险。您在购买我们的任何证券之前，应仔细考虑任何招股章程补充文件中标题为“风险因素”的章节以及本招股章程和任何适用的招股章程补充文件中以引用方式并入的文件中所述的风险，以及本招股章程和任何适用的招股章程补充文件中的其他信息。这些章节和文件中描述的每一项风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，并可能导致您的投资损失。我们不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

我们开发了可扩展的空中无线电力网络（“WPN”）技术，包括半导体芯片组、软件控制、硬件设计和天线，可为物联网（“IoT”）设备提供基于射频（“RF”）的充电。WPN技术具有广泛的能力，可实现下一代无线电力网络，以无缝的设备组合提供电力和数据，实现前所未有的可见性、控制和智能业务自动化水平。这包括近场和远距离无线充电，在不同距离有多个功率水平。我们的无线电力发射器和接收器技术提供对无线电力的持续访问，帮助推动用于资产和库存跟踪和管理的新一代无电池设备——从零售传感器、电子货架标签、资产跟踪器，到空气质量监测器、运动探测器等等。

我们相信我们的技术在方法上是创新的，因为我们正在开发使用射频技术为物联网设备充电的解决方案。到目前为止，我们已经开发并发布到生产多个发射机和接收机，包括原型和合作伙伴生产设计。发射器根据形状、因数和功率规格和频率而有所不同，而接收器的设计支持无数无线充电应用，包括：

采用我们技术的首个WPN终端产品于2019年进入市场。我们于2021年第四季度开始交付用于商业物联网应用和概念验证的首批远距离无线PowerBridges，我们预计随着我们业务的发展，将会发布更多支持无线电力的产品。

我们于2012年10月30日在特拉华州注册成立，名称为DVINEWave Inc.。我们的主要行政办公室位于3590 North First Street，Suite 210，San Jose，California 95134，我们的电话号码是（408）963-0200。我们有一个互联网网站www.energous.com。本网站所载信息并未以引用方式并入本招股说明书，您不应将本网站所载信息视为本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件的一部分。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们打算将出售我们根据本招股章程提供的任何证券的所得款项净额用于一般和行政费用以及其他一般公司用途、研究和产品开发工作、潜在收购互补技术和公司、监管活动、业务发展和支持职能。我们将对出售我们提供的任何证券的净收益的分配保留广泛的酌处权。

以下对我们股本的描述仅供总结。本说明以经修订的第二份经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）、我们经修订和重述的章程（“章程”）以及特拉华州一般公司法（“DGCL”）的适用条款为基础，并通过引用对其进行限定。本摘要不完整。您应该阅读我们的公司注册证书和章程，其中每一项都作为证据提交给本招股说明书构成其组成部分的注册声明，以了解对您很重要的规定。

授权及未偿还股本

我们的法定股本包括200,000，000股普通股，每股面值0.00001美元，以及10,000，000股优先股，每股面值0.00001美元。截至2024年12月12日，共有10,138，760股普通股，没有发行在外的优先股。

普通股

我们的普通股持有人有权从合法可用于此目的的资金中获得我们的董事会可能宣布的股息。普通股的股份既不可赎回，也不可转换。普通股持有人没有购买我们任何证券的优先认购权或认购权。

我们普通股的每位持有人有权对以持有人名义发行的每一股此类股份拥有一票表决权。任何普通股持有人均无权在投票选举董事时累积投票。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人有权在支付所有债务和其他负债后按比例获得我们的资产，这些资产是合法可供分配的。我们普通股的所有流通股都已全额支付且不可评估。

优先股

我们的董事会被授权在不违反特拉华州法律规定的限制的情况下，在一个或多个系列中不时发行最多10,000，000股优先股，不时确定每个系列的股份数量，并确定每个系列的股份的指定、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下，我们的股东无需进一步投票或采取行动。我们的董事会还可以增加或减少任何系列优先股的股份数量，但不得低于该系列当时已发行的股份数量，而无需我们的股东进一步投票或采取行动。我们的董事会可能能够授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股，虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会产生延迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

特拉华州法律的某些规定和我们的章程文件的反收购效力

以下是特拉华州法律的某些条款、我们的公司注册证书和我们的章程的摘要。本摘要并不旨在完整，而是通过参考特拉华州公司法和我们的公司注册证书和章程对其整体进行了限定。

特拉华州反收购法规的效力。

我们受《特拉华州一般公司法》第203条的约束，这是一项反收购法。一般而言，第203条禁止特拉华州公司在该股东成为相关股东之日后的三年内与任何相关股东（定义见下文）进行任何业务合并（定义见下文），除非：

第203节对“企业合并”的定义包括：

一般而言，第203条将“利益股东”定义为任何实体或个人实益拥有公司15%或以上的已发行有表决权股票，或在紧接确定该人是否为利益股东之日前的三年期间内的任何时间实益拥有公司15%或以上的已发行有表决权股票，以及与任何这些实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

我们的章程文件

我们的公司注册证书和章程包括可能具有阻止、延迟或阻止控制权变更或股东可能认为有利的主动收购提议的效力的条款，包括可能导致我们的股东所持股份支付高于市场价格的溢价的提议。以下各段概述了其中的某些规定。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是ComputerShare Trust Company，N.A。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“WATT”。

我们可能会根据本招募说明书不时发行债务证券。我们将在随附的招股章程补充文件中列出根据本招股章程可能发售的债务证券的说明。适用的招股章程补充文件和与此类发行有关的其他发售材料将描述与所发售的一系列债务证券有关的具体条款，包括对管辖此类系列的契约（以及任何补充契约）的重要条款的描述。这些条款可能包括以下内容：

我们可能会发行认股权证，用于购买债务证券、普通股、优先股或其他证券。认股权证可以独立发行，也可以与债务证券、普通股、优先股或任何招股说明书补充提供的其他证券一起发行，并且可以附加于或与任何此类提供的证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理订立的单独认股权证协议发行，所有这些将在与特定认股权证发行有关的招股说明书补充文件中规定。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证持有人或认股权证实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。本招股章程所载认股权证的条款摘要并不完整，并受制于适用的认股权证协议的所有条款，并在其整体上受限定。

有关该等认股权证的条款及资料，请参阅与根据该等招股章程补充文件提呈的特定认股权证发行有关的招股章程补充文件，包括（如适用）：

我们可能会不时以任何组合方式发行由根据本招股章程可能发售的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位还可能包括第三方的债务义务，例如美国国债。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在任何时候单独持有或转让，也不得在特定日期或其他特定情况发生之前的任何时间单独持有或转让。本招募说明书所载的单位条款摘要并不完整，须遵守适用的单位协议的所有条款，并受其整体限定。

与任何特定单位有关的任何招股章程补充文件将描述（其中包括）：

本节中所述的适用条款，以及“股本说明”、“债务证券说明”和“认股权证说明”中所述的条款，将分别适用于每个单位和每个单位包含的每个证券。

我们可以卖出在此发售的证券：

我们将在招股说明书补充文件中确定具体的分配计划，包括任何直接购买者、代理商、经销商、承销商以及（如适用）他们的补偿、购买价格、给我们的净收益、公开发行价格，以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。

证券分销可不时在一项或多项交易中进行，包括大宗交易、场内发售和在证券可能进行交易的任何其他有组织市场的纳斯达克资本市场或该证券可能进行交易的交易。证券可按一个或多个可更改的固定价格出售，或按出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或议定价格出售。对价可以是现金，也可以是各方协商的其他形式。代理、承销商或经纪自营商可能因发行和出售证券而获得补偿。该补偿的形式可能是从我们或证券购买者处获得的折扣、优惠或佣金。

购买证券的要约可由我们直接征集或由我们不时指定的代理人征集。我们将在与发行相关的招股说明书补充文件中，列出根据《证券法》可被视为承销商的任何代理，并描述我们必须支付的任何佣金。任何该等代理人将在其委任期间根据最大努力行事，或如适用的招股章程补充文件中指明，则在坚定承诺的基础上行事。

如果在出售本招募说明书所涉及的证券时使用了交易商，我们将作为委托人将证券出售给交易商。交易商可被视为《证券法》中定义的承销商，然后可将证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。交易商交易可能发生在某些证券上，包括未在任何证券交易所上市的证券。

如果在出售中使用了一个或多个承销商，我们将在向其出售时与承销商签订承销协议，承销商的名称将在适用的招股说明书补充文件中列出，承销商将使用该补充文件对向公众交付本招股说明书所涉及的证券进行转售。承销商购买证券的义务将受制于某些先决条件，承销商将有义务购买一系列的所有证券，如果有任何购买。

我们可能会直接征求购买证券的要约，我们可能会直接向机构投资者或其他人出售证券。就任何转售证券而言，这些人可能被视为《证券法》所指的承销商。在需要的范围内，招股说明书补充文件将描述任何此类销售的条款，包括任何招标或拍卖过程的条款（如果使用）。

根据可能与我们订立的协议，承销商、交易商、代理人和其他人可能有权就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得赔偿，或就他们可能被要求就此支付的款项获得分担。承销商、交易商和代理商可在日常业务过程中与我们进行交易或为其提供服务。

任何参与根据包含本招股说明书的登记声明注册的普通股分配的人将受到《交易法》和适用的SEC规则和条例的适用条款的约束，其中包括M条例，该条例可能会限制任何此类人购买和出售我们普通股的时间。此外，M条例可能会限制任何从事我们普通股分销的人从事与我们普通股相关的做市活动的能力。这些限制可能会影响我们普通股的适销性以及任何个人或实体从事与我们普通股相关的做市活动的能力。

为便利证券的发行，任何承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，其价格可用于确定此类证券的付款。具体地说，任何承销商都可能在此次发行中超额配售，为自己的账户建立空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上投标和购买该证券或任何此类其他证券。最后，在任何通过承销商银团发行证券时，如果银团在交易中、在稳定价格交易中或以其他方式回购先前分配的证券以补足银团空头头寸，承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分配证券的销售优惠。任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。任何此类承销商均无需从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

除非适用的招股说明书补充文件另有说明，本招股说明书提供的证券的有效性将由Perkins Coie LLP为我们传递。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站www.sec.gov上通过互联网免费获得。我们向SEC提交的文件也可在我们的网站www.energous.com上免费查阅。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并无以引用方式并入本招股章程或任何招股章程补充文件内，阁下不应将其视为本招股章程或任何随附的招股章程补充文件的一部分。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件的一部分，之后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入以下所列文件以及随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条、在根据本招股说明书和任何招股说明书补充文件终止发售之前向SEC提交的所有文件，以及在首次注册声明日期之后和注册声明生效之前根据这些条款提交的文件：

根据书面或口头请求，我们将免费向您提供通过引用并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用具体并入此类文件的展品。请求请联系：Energous Corporation，收件人：公司秘书，3590 North First Street，Suite 210，San Jose，California 95134，（408）963-0200。有关如何阅读和获取我们向SEC提交的材料副本的信息，请参阅本招股说明书中题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

Energous Corporation

最多80,000，000美元

普通股

前景补充

H.C. Wainwright & Co。

2025年2月13日