DFAN14A 1 tm2430527d1 _ dfan14a.htm DFAN14A

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条提交的代理声明
1934年证券交易法

由注册人提交è

由注册人x以外的一方提交

选中相应的框：

初步代理声明

机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

最终代理声明

确定的附加材料

根据§ 240.14a-12征集材料

Carver Bancorp, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

追梦者Capital Group LLC
格雷戈里·刘易斯
肖恩·埃雷拉
凯文·温特斯
Jeffrey Bailey
杰弗里·安德森

（如非注册人，则提交代理声明的人的姓名）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

不需要费用。

之前用前期材料支付的费用。

根据《交易法》规则14a6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

追梦人：本周截止投票选新雕刻师

呼吁股东在年会前投票– 12月11日晚上11：59前投票

表示如果股东投票支持变革，卡弗最好的日子就在前面

敦促所有股东投票支持变更：使用BLUE代理卡投票给Jeffrey“Jeff”Anderson先生和Jeffrey Bailey先生竞选董事会成员，并对Carver表现不佳的董事投退选票

纽约州纽约市（2024年12月9日）—— Dream Chasers Capital Group LLC（“Dream Chasers”）今天敦促Carver Bancorp, Inc.（“Carver”或“公司”）（纳斯达克股票代码：CARV）的股东在本周的年度股东大会之前投票支持变革。电子投票截止时间为2024年12月11日（星期三）晚上11：59，比第二天的年会提前。

在一封公开信中，追梦者鼓励所有股东投票支持Jeffrey“Jeff”Anderson先生和Jeffrey Bailey先生参加董事会（“董事会”）的选举，并对即将连任的两名董事进行退场投票。

“卡弗未来的最后倒计时是现在，”追梦人首席执行官格雷格·刘易斯表示。“要么我们将在Carver不为社区或股东提供服务的现状上加倍努力，要么我们将与两位成功、合格且专注的董事一起翻开新的一页，以推动变革。无论你是机构股东还是散户股东，我们都同意，新的想法和能量是必要的。”

Lewis继续说道：“我们听到了大量股东的声音，他们对Carver的变革可能性感到兴奋，因为他们相信这家公司，并希望它尽可能为社区服务。对我来说，最大的悲剧是，连续的Carver董事会有机会将该银行转变为全国冠军，向非裔美国人提供商业贷款、抵押贷款和股票市场投资，以积累财富，并浪费了这个机会。在掌舵十年后，这个董事会要展示的只是一家曾经很有前途的75岁银行，它的市值为940万美元，市值为1.83美元⁽¹⁾股价。但我认为永远都不会太晚。安德森先生和贝利先生将为董事会带来新的声音、能量和经验，并将帮助卡弗重回增长和盈利的轨道。在你们的支持下，卡弗最好的日子就在眼前。”

致股东信全文如下：

尊敬的卡佛股东：

对进入Carver Bancorp, Inc.（“Carver Bancorp，Inc.”）董事会（“董事会”）的候选人进行投票的截止日期即将到来。您必须在2024年12月11日晚上11：59前投票。

时间至关重要，我们敦促您今天投票支持变革，使用蓝色代理卡为Jeffrey“Jeff”Anderson和Jeffrey Bailey投赞成票，并对Carver表现不佳的董事投退票。

⁽¹⁾基于截止2024年12月8日收市的CARV股价的市值及股价。来源：雅虎财经。

股东应该投票给我们的被提名人，以保护他们的投资价值。正如我们之前所说，事实很简单：

卡弗的董事会主持重大损失和股东价值破坏的时间太长了。董事会继续给自己和管理层丰厚的报酬，而我们这些股东却在受苦受难。

股东需要一个专注于恢复其投资价值的董事会并推动增长和盈利，以保持Carver的重要社区作用。

我们的被提名人非常有能力，并且与股东利益保持一致：安德森先生是一位卓有成就的银行和金融服务高管，贝利先生是一位成功的商人，也是卡弗最大的个人股东。他们将为董事会带来深厚的经验和股东的声音。

我们热爱并关心Carver及其社区：安德森先生在哈莱姆长大，在哈莱姆的三个非营利组织董事会任职。贝利先生投资Carver是因为它有机会通过为社区服务来做好生意。Dream Chasers Capital Group LLC（“Dream Chasers”）是一家少数族裔拥有的投资公司，扎根于Carver所服务的社区。

我们希望看到Carver做得好，这样它就可以在为纽约被抛在后面的客户、企业和机构服务的历史性角色基础上再接再厉。根本的道理是，一家连年亏损的银行，将无法为客户和社区服务。

请今天投票给安德森先生和贝利先生，使用蓝色代理卡。如果你找不到蓝卡，你可以投票给安德森先生和贝利先生的白卡。是时候让Carver走上盈利和增长的道路，并推动股东价值。如果你已经投票给安德森先生和贝利先生，谢谢你的投票。在你们的支持下，卡弗最好的日子就在眼前。

真诚的，

格雷格·刘易斯

追梦者Capital Group LLC

关于前瞻性陈述的警示性陈述

此处的信息包含“前瞻性陈述”。具体的前瞻性陈述可以通过以下事实来识别：它们与历史或当前事实并不严格相关，包括但不限于“可能”、“将”、“预期”、“相信”、“预期”、“计划”、“估计”、“项目”、“潜力”、“目标”、“预测”、“寻求”、“可能”、“应该”或此类术语的否定或此类术语或类似术语的其他变体。同样，描述我们的目标、计划或目标的陈述具有前瞻性。前瞻性陈述受到各种风险、不确定性和假设的影响。无法保证此处的任何想法或假设是正确的，或将被证明是正确的。如果一项或多项风险或不确定性成为现实，或者如果追梦者Capital Group LLC（“追梦者”）或代理征集的任何其他参与者的任何基本假设被证明是不正确的，则实际结果可能与这些陈述所表明的结果存在重大差异。因此，前瞻性陈述不应被视为追梦者表示所设想的未来计划、估计或预期将永远实现。

此处包含的某些声明和信息可能来自第三方。追梦人不对此类第三方声明或信息的准确性、完整性或及时性作出任何陈述。除本文可能明确规定的情况外，既未寻求也未从此类第三方获得引用此类声明或信息的许可。任何此类声明或信息不应被视为此类第三方支持此处表达的观点的表示。

追梦者不承担任何义务更新此处的信息或披露可能对此处的任何预测结果或前瞻性陈述进行的任何修订的结果，以反映此类信息、预测结果或陈述日期之后的事件或情况，或反映预期或意外事件的发生。

重要信息以及在哪里可以找到

Dream CHASERS强烈建议该公司的所有股东阅读其最终代理声明、此类代理声明的任何修订或补充以及Dream CHASERS向SEC提交的其他代理材料，因为它们将包含重要信息。SEC网站WWW.SEC.GOV将免费提供此类代理材料。美国证券交易委员会网站上也可免费提供最终代理声明和其他相关文件，也可通过向参与者的代理律师OKAPI PARTNERS LLC提出请求，地址为1212 AVENUE of the AMERICAS，17th Floor，New York，New York，10036-1600。股东可拨打免费电话：（877）629-6356。

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关于追梦人Capital Group

Dream Chasers Capital Group LLC是一家总部在纽约的少数股权投资公司。如需更多信息，请访问www.dreamchaserscapitalgroup.com。