美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K/a
（修正第1号）
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告 |
截至2024年12月31日止财政年度
或
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 |
为从________到_________的过渡期
委员会档案编号001-41599
GENELUX公司
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （成立或组织的州或其他司法管辖区） | （I.R.S.雇主识别号） | |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
登记电话，包括区号：（805）267-9889
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
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纳斯达克股票市场有限责任公司 （纳斯达克资本市场） |
根据该法第12（g）节注册的证券：无
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有
如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ |
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☒ | 较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☒
用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。是☐没有
根据2024年6月30日注册人普通股的收盘价计算，注册人的非关联公司持有的普通股总市值约为5790万美元。
截至2025年4月29日，共有37,734，967股已发行普通股。
解释性说明
根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第12b-15条，本10-K/A表还包含根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条规定的证明，这些证明附后。由于本10-K/A表中未包含任何财务报表，且本10-K/A表未包含或修订与S-K条例第307和308项有关的任何披露，根据SEC公司财务司合规和披露解释问题161.01的要求，认证的第3、4和5段已被省略。
除上述情况外，本10-K/A表格不会修改或更新原始10-K表格中的披露，或展示给原始10-K表格。此外，本10-K/A表格不会改变任何先前报告的财务业绩。不受此表格10-K/A影响的信息保持不变，并反映在提交原始表格10-K时所做的披露。
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| 页数 | |||
| 第三部分。 | |||
| 项目10。 | 董事、执行官和公司治理 | 1 | |
| 项目11。 | 高管薪酬 | 4 | |
| 项目12。 | 若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项 | 14 | |
| 项目13。 | 若干关系及关联交易、董事独立性 | 15 | |
| 项目14。 | 首席会计师费用和服务 | 16 | |
| 第四部分。 | |||
| 项目15。 | 附件和财务报表附表 | 17 | |
| 项目16。 | 表格10-K摘要 | 17 | |
| 签名 | 21 | ||
| 二、 |
项目10。董事、执行官和公司治理
董事和执行官
下表列出截至2025年3月29日有关我们现任行政人员及董事的资料。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||
| 执行干事： | ||||
| Thomas Zindrick，J.D。 | 66 | 总裁、首席执行官兼董事长 | ||
| Paul Scigalla，医学博士，博士。 | 80 | 首席医疗官 | ||
| 马修·普利西奇，工商管理硕士。 | 41 | 首席财务官 | ||
| 拉尔夫·斯莫林 | 69 | 监管主管 | ||
| 约瑟夫·卡佩罗，博士。 | 68 | 首席技术官 | ||
| 肖恩·赖德，法学博士。 | 56 | 总法律顾问及公司秘书 | ||
| Tony Yu，博士。 | 54 | 临床开发高级副总裁 |
| 非雇员董事： | ||||
| 玛丽·米拉贝利 | 68 | 董事 | ||
| John Thomas，博士。 | 67 | 董事 | ||
| James L. Tyree | 72 | 牵头独立董事 | ||
| 约翰·史密瑟 | 72 | 董事 |
Thomas Zindrick，J.D.自2014年5月起担任我们的总裁、首席执行官和董事会成员，自2021年7月起担任我们的主席。目前，他自2018年8月起担任Aeromics，Inc.的执行主席，该公司是一家临床阶段的制药公司，开发用于治疗缺血性卒中水肿的产品。Zindrick先生于2012年至2014年担任Amitech Therapeutic Solutions，Inc.的首席执行官。从1993年到2009年，Zindrick先生就职于一家上市商业生物技术公司安进公司（安进），在那里他担任的职位责任越来越大，包括2001年至2004年的副总裁兼副总法律顾问，以及2008年至2009年的副总法律顾问。2004年至2008年，在安进，Zindrick先生担任首席合规官。在加入安进之前，Zindrick先生是陶氏化学公司的律师。Zindrick先生于2011年至2021年2月担任Amitech Therapeutic Solutions，Inc.的董事会成员，并于2014年11月至2020年3月担任DNX Biopharmaceuticals，Inc.的董事会成员。Zindrick先生在伊利诺伊大学法学院获得法学博士学位，在伊利诺伊州内珀维尔的North Central College获得生物学学士学位。
我们相信Zindrick先生在制药和生物技术行业管理和领导公司方面的丰富经验使他有资格担任我们的董事会成员。
Paul Scigalla，M.D.，Ph.D.自2011年9月起担任我们的首席医疗官。2003年9月至今，任国际药物研究咨询公司总裁兼首席执行官。2001年至2003年，他在Pharmacia/辉瑞 Bedminster，New Jersey担任Research Oncology副总裁；1998年至2001年，他在SUGEN，Inc.担任执行副总裁。Scigalla博士1984年至1998年在Boehringer Mannheim担任全球发展高级副总裁。Scigalla博士在柏林洪堡大学获得了儿科医学博士和博士学位。
Matthew Pulisic，工商管理硕士，自2025年1月起担任本公司首席财务官。Pulisic先生最近于2020年8月至2025年1月在上市的RNAi技术公司箭头制药担任财务副总裁。他在塑造公司的财务方向、领导规划和分析、建立商业制造设施以及推动运营改进以支持公司从临床阶段向商业前组织的演变方面发挥了关键作用。在此之前，Pulisic先生曾于2019年8月至2020年8月在三星电子有限公司的独立子公司HARMAN International担任全球产品开发、研发、全球营销和采购的财务主管。他于2006年4月在安进开始了他的职业生涯，担任研究助理，并过渡到财务部门，在那里他担任的职位责任越来越大，包括商业财务、公司财务、财务、安进全球财务总监以及资本财务主管，时间跨度为2007年至2019年。普利西奇先生在加州路德大学获得金融硕士学位，在加州大学圣克鲁斯分校获得生物化学和分子生物学学士学位。
Ralph Smalling，M.S.自2023年7月起担任我们的监管主管。从2005年至今，Smalling先生担任Linus Consulting，LLC的首席顾问，并为众多公司提供监管支持，包括自2019年3月以来处于临床阶段的生物制药公司Aeromics、自2014年2月以来的非营利性制药组织Medicines Development for Global Health；以及自2022年9月以来的生物技术公司Lanier Biotherapeutics。斯莫林先生自2025年4月起担任全球制药公司SymBio Pharmaceuticals，Inc.的董事会成员。Smalling先生在生物制药行业拥有超过40年的经验，在监管发展和国际安全的各个方面拥有专业知识。1982年2月至2005年5月，任职于安进，担任职责不断增加的职务，包括法规事务和国际安全副总裁。在他的领导下，安进有众多产品在美国、欧洲、加拿大和澳大利亚获得了上市许可、补充批准和孤儿药认定。Smalling先生是谈判PDUFA II的行业团队成员，并起草了1997年国会通过的FDAMA立法中包含的几项条款。斯莫林先生在长滩加州州立大学获得微生物学硕士学位，在西方学院获得生物学学士学位。
| 1 |
Joseph Cappello博士自2023年7月起担任我们的首席技术官。此前，他自2018年9月起担任我们的制造总经理，自2012年11月起担任我们的药物开发副总裁。1988年至2010年，Cappello博士担任Protein Polymer Technologies Inc.副总裁兼首席技术官。2012年1月至9月，Cappello博士在B. Braun Medical Inc.生物测试中心担任董事兼总经理。Cappello博士在辛辛那提大学医学院获得生物化学博士学位，在加州大学戴维斯分校获得分子和普通遗传学学士学位。
Sean Ryder，J.D.自2021年10月起担任我们的总法律顾问和公司秘书。此前，从2019年8月至2021年10月，Ryder先生是Mesoblast Limited的协理总法律顾问。此前，Ryder先生于2011年11月至2019年8月担任Helsinn Therapeutics（U.S.），Inc.的法律副总裁，并于2011年11月至2016年3月担任代理首席合规官。2007年2月至2011年10月，Ryder先生担任美国Glenmark Generics Inc.的法律高级总监。赖德先生在马里兰大学帕克学院获得生物化学学士学位，在旧金山大学法学院获得法学博士学位。
Tony Yu，博士，自2023年7月起担任我行临床开发高级副总裁。此前自2010年1月起担任我司临床试验运营副总裁。2008年至2010年，他担任我们的临床前研究和业务发展副总裁。从2002年到2008年，于医生担任影像组主任和肿瘤诊断/治疗主任。余博士获得了犹他大学的生物学学士学位和洛马林达大学的解剖学和生物化学博士学位。
非雇员董事
Mary Mirabelli自2021年6月起担任董事会成员。最近，米拉贝利女士于2018年4月至2023年11月担任医疗保健金融管理协会高级副总裁。此前，Mirabelli女士于2014年6月至2018年4月在惠普企业公司担任全球医疗保健服务副总裁。Mirabelli女士于2000年至2014年担任美国医院公司的高级管理人员。自2024年1月以来，Mirabelli女士一直担任健康信息技术咨询公司Health IT Leaders的董事会成员。Mirabelli女士拥有伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校的职业治疗学士学位和西北大学家乐氏管理研究生院的管理硕士学位。
我们认为，米拉贝利女士在医疗保健行业管理和领导公司方面的丰富经验使她有资格担任董事会成员。
John Thomas，博士，自2002年9月起担任董事会成员。Thomas博士于2002年至2004年担任我们的首任首席财务官。Thomas博士自1999年以来一直担任拉塞拉大学商业与管理学院院长。Thomas博士曾任职于金融机构ICON Business Bank、非营利组织KSGN Good News Radio、2004年1月至今、广播网Loma Linda Broadcasting Network International、2009年1月至今以及人道主义援助组织ADRA International的董事会成员，自2015年9月至今。他此前曾于1992年至2018年担任非营利性公益健康和人类服务机构家庭服务协会的董事会成员。Thomas博士拥有洛马林达大学金融硕士学位和共生管理研究所市场营销硕士学位，克莱蒙特研究生院国际政治经济学硕士学位和克莱蒙特研究生院政治经济学博士学位。
我们认为，Thomas博士在金融方面的广泛培训、专业知识和经验，使他有资格担任董事会成员。
James L. Tyree自2012年5月起担任董事会成员，自2021年7月起担任本公司首席独立董事。Tyree先生此前曾于2014年至2021年担任董事会主席。Tyree先生是Tyree & D’Angelo Partners的退休联合创始人和管理合伙人，该公司是一家成立于2014年的私募股权投资公司。在创立Tyree & D’Angelo Partners之前，Tyree先生于2012年担任Abbott Biotech Ventures（Abbott）的执行副总裁兼总裁，该公司是雅培的子公司。在担任该职位之前，Tyree先生曾在雅培担任过多个行政职务，包括执行副总裁Global Pharmaceuticals、高级副总裁Global Nutrition、公司副总裁制药和营养产品集团业务发展以及部门副总裁兼总经理，1997年至2000年担任日本。Tyree先生还自2012年6月起担任生物制药公司ChemoCentryx，Inc.的董事会成员，直到该公司于2022年出售给安进，当时担任首席独立董事。Tyree先生此前曾于2012年3月至2022年11月担任医疗器械公司SonarMed，Inc.（现为美敦力 PLC的子公司）的董事会成员。Tyree先生于2016年10月至2024年4月期间担任上市制药公司Assertio Holdings, Inc.的董事会成员和薪酬委员会主席。Tyree先生此前曾担任伊利诺伊州生物技术产业组织董事会主席、芝加哥大学布斯商学院顾问委员会成员，以及主持全球健康政策圆桌会议的芝加哥全球事务委员会成员。Tyree先生获得了心理学和法医学研究学士学位，并获得了印第安纳大学的工商管理硕士学位。
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我们认为，Tyree先生在生物技术和制药方面的丰富经验使他有资格担任董事会成员。
John Smither自2023年9月起担任董事会成员。自2024年11月起，史密瑟先生目前担任投资公司Frazier Life Sciences的高级顾问。2023年至2024年，Smither先生在生物制药公司（Arcutis）担任Arcutis Biotherapeutics, Inc.临时首席财务官，并于2019年5月和2021年5月担任Arcutis的首席财务官，负责Arcutis的所有财务方面，包括领导Arcutis成功首次公开发行股票和两次后续融资。此前，Smither先生于2016年1月至2017年4月期间担任Sienna Biopharmaceutics的首席财务官，并于2018年4月至2019年3月期间再次担任该职务。Smither先生还于2017年11月至2018年4月在Gilead旗下公司Kite Pharma担任临时首席财务官，并于2016年1月至2017年7月担任Unity Biotechnology的首席财务官。他还曾在Kythera生物制药（Kythera）担任首席财务官，负责通过批准和上市的早期临床阶段开发期间的所有财务活动，领导私人融资轮次，为Kythera于2012年10月成功首次公开募股做准备，并监督其被Allergan plc以约21亿美元收购。从1998年2月到2007年11月，Smither先生在安进担任过多个财务职务，包括主管安进在28个国家的欧洲业务的财务和行政副总裁，以及公司会计部执行董事。2023年1月，Smither先生被任命为上市生物技术公司NewAmsterdam Pharma的董事会成员，并自2022年1月起担任其审计委员会主席。2022年1月至2023年12月，Smither先生担任上市生物制药公司Applied Molecular运输公司（于2023年12月被Cyclo Therapeutics，Inc.收购）的董事会成员、审计委员会主席以及薪酬委员会成员。自2018年3月至2023年9月，Smither先生担任上市生物制药公司eFFECTOR治疗公司及其前身实体的董事会成员、审计委员会主席以及提名和公司治理委员会成员。此外，从2013年12月至2020年5月，Smither先生担任生物制药公司Achaogen, Inc.的董事会成员、审计委员会主席以及薪酬委员会成员。Smither先生的职业生涯始于安永，在那里他是审计合伙人，并持有注册会计师认证（非在职）。他以优异成绩获得洛杉矶加州州立大学会计学学士学位。
我们认为，Smither先生作为首席财务官的丰富经验以及在其他生物技术和制药公司董事会的服务使他有资格在我们的董事会任职。
拖欠款第16（a）款报告
仅根据我们对向SEC提交的此类报告的电子申报以及我们的执行官和董事关于不需要表格5的书面陈述的审查，我们认为我们的执行官和董事在2024年期间遵守了所有第16（a）节的申报要求，除了：（i）两份报告，共涵盖四笔交易，由J.D. Thomas Zindrick延迟提交；（ii）两份报告，共涵盖四笔交易，由Lourie Zak延迟提交；（iii）两份报告，共涵盖五笔交易，由Tony Yu博士延迟提交；（iv）两份报告，共涉及五笔交易，由Sean Ryder迟交；（v）一份报告，共涵盖两笔交易，由Joseph Cappello博士迟交；（vi）一份报告，共涵盖两笔交易，由John Thomas博士迟交；（vii）一份报告，共涵盖三笔交易，由Carolyn Jewett迟交；（viii）两份报告，共涵盖四笔交易，由Ralph Smalling迟交，（ix）一份报告，共涵盖两笔交易，由John Smither迟交；（x）一份报告，共涵盖两笔交易，由Mary Mirabelli迟交；及（xi）1份报告，涵盖合共2宗交易，由James L. Tyree迟交。
行为准则
我们采纳了适用于所有高级职员、董事和雇员的行为准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人。行为准则的当前副本可在我们网站www.genelux.com的公司治理部分获得。如果我们对《行为准则》进行任何实质性修订，或授予任何根据SEC规则要求披露的执行官或董事对《行为准则》条款的任何豁免，我们将立即在我们的网站上披露修订或豁免的性质。我们网站上包含的信息不被视为本10-K/A表格年度报告或我们向SEC提交的任何其他文件的一部分，或通过引用并入其中。
审计委员会成员和财务专家
董事会的审计委员会（审计委员会）由董事会设立，以监督我们的公司会计和财务报告流程、内部控制系统和财务报表审计，并监督我们的独立注册会计师事务所。审计委员会目前由三名董事组成：Mirabelli女士、Smither先生和Thomas博士，Thomas博士担任主席。董事会通过了一份书面审计委员会章程，股东可在我们的网站https://investors.genelux.com/corporate-governance/documents-charters上查阅。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并无以引用方式纳入本表格10-K/A，亦不构成本表格的一部分。
| 3 |
董事会每年检讨《纳斯达克上市标准》对审核委员会成员独立性的定义，并确定我们审核委员会的所有成员均为独立（因为独立性目前已在《纳斯达克上市标准》第5605（c）（2）（A）（i）及（ii）条中定义）。董事会已确定审计委员会的每位成员均满足《交易法》第10A-3（b）（1）条规定的独立性要求。董事会还确定，Thomas博士有资格成为SEC适用规则中定义的“审计委员会财务专家”。
内幕交易政策
我们通过了一项内幕交易政策，管理董事、高级职员和雇员购买、出售和/或以其他方式处置证券，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例，以及旨在促进上述目的的程序。我们的内幕交易政策副本作为我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的附件提交。此外，其有意遵守有关内幕交易的适用法律法规。
项目11。行政赔偿
截至2024年12月31日止年度，我们指定的执行官，包括我们的首席执行官和截至2024年12月31日以此类身份任职的下两位薪酬最高的执行官，他们是：
| ● | Thomas Zindrick，J.D.，我们的总裁兼首席执行官； |
| ● | Lourie Zak，我们的前任首席财务官；和 |
| ● | Joseph Cappello，博士，我们的首席技术官。 |
补偿汇总表
下表列出了在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度中，我们指定的执行官获得或赚取或支付的所有薪酬。
| 财政 | 工资 | 期权 奖项(1) |
股票 奖项(1) |
所有其他 Compensation (2) |
合计 | |||||||||||||||||||
| 姓名和主要职务 | 年份 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ||||||||||||||||||
| Thomas Zindrick，J.D。 | 2024 | 595,000 | 338,257 | 536,942 | 3,048 | 1,473,247 | ||||||||||||||||||
| 总裁兼首席执行官 | 2023 | 570,519 | 5,479,863 | 151,110 | 471 | 6,201,963 | ||||||||||||||||||
| Lourie Zak(3) | 2024 | 360,000 | 104,481 | 128,953 | 1,584 | 595,018 | ||||||||||||||||||
| 前首席财务官 | 2023 | 119,077 | 2,711,285 | - | 157 | 2,830,362 | ||||||||||||||||||
约瑟夫·卡佩罗，博士。(4) 首席技术官 |
2024 | 360,000 | 72,088 | 166,678 | 3,048 | 601,814 | ||||||||||||||||||
| (1) | 披露的金额代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718计算的2019年和2022年计划授予我们指定执行官的股票期权和限制性股票单位奖励（RSU）的总授予日公允价值补偿—股票补偿（ASC专题718）。根据SEC规则的要求，所显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。用于计算股票期权授予日公允价值的假设载于我们年度报告中包含的年度财务报表附注11。该金额不反映指定执行官在授予或行使股票期权和RSU或出售此类奖励基础的普通股时可能实现的实际经济价值。 |
| (2) | 包括公司在2024年对员工人寿保险的缴款。 |
| (3) | Zak女士于2023年8月加入公司，因此，她2023年的工资反映了2023年按比例赚取的金额。Zak女士于2025年1月辞去我们首席财务官的职务。 |
| (4) | 卡佩罗博士在2023财年期间不是“被点名的执行官”，因此他的2023年薪酬未在上表中列出。 |
| 4 |
年度基薪
我们指定的执行官的2024年年度基薪如下表所示。
| 姓名 | 2024年基薪 | |||
| Thomas Zindrick，J.D。 | $ | 595,000 | ||
| Lourie Zak | $ | 360,000 | ||
| 约瑟夫·卡佩罗，博士。 | $ | 360,000 | ||
2025年4月，我们的董事会批准将Zindrick先生和Cappello博士的年度基本工资分别提高到61.3万美元和39万美元，自2025年1月1日起生效。
股权激励奖励
我们基于股权的激励奖励旨在使我们和股东的利益与我们的员工和顾问，包括我们的执行官的利益保持一致。董事会或其授权委员会负责批准股权授予。
我们通常使用股票期权作为对高管长期薪酬的激励，因为只有当我们的股价上涨时，股票期权才允许我们的高管从这种形式的股权薪酬中实现价值。我们可能会在董事会认为适当的时间授予股权奖励，包括限制性股票单位。我们的高管通常会在开始受雇于我们时以股票期权的形式获得首次授予。额外的赠款可能会定期发生，以便在实现某些公司目标方面特别激励高管，或奖励表现出色的高管。
在首次公开发行股票之前，我们根据2009年股权激励计划（2009年计划）向每位指定的执行官授予了股票期权。2009年计划于2019年1月被我们的2019年股权激励计划（2019年计划）所取代。在2019年计划生效之日，没有根据我们的2009年计划提供进一步的赠款。根据我们的2009年计划授予的任何未完成奖励将继续受我们的2009年计划条款和适用的奖励协议的约束。首次公开发行完成后，我们采纳了2022年股权激励计划（2022年计划），该计划取代了我们的2019年计划。在通过2022年计划后，我们的2022年计划没有提供进一步的赠款。根据我们的2019年计划授予的任何未兑现奖励将继续受制于我们的2019年计划条款和适用的奖励协议。2023年9月，公司还采纳了2023年诱导计划，根据该计划，公司可专门向以前不是公司雇员或董事的个人授予奖励，作为该个人根据《纳斯达克上市规则》第5635（c）（4）条的含义进入公司工作的诱导材料。
2024年12月，我们向每位指定的执行官授予了股票期权和限制性股票单位，如下文“——截至2024年12月31日的杰出股权奖励”中所述。
所有股票期权的授予价格每股不低于我们普通股在授予此类奖励之日的公允市场价值。我们的股票期权和限制性股票单位奖励受多种归属期的约束，包括在四年、两年或在授予日完全归属，并且可能会在下文标题为“——终止或控制权变更时的潜在付款”一节中所述的某些终止和控制权变更事件下加速归属和可行权性。”
与指定执行官的协议
以下是我们与Zindrick先生、Zak女士和Cappello博士的雇佣协议的描述。我们每一位被点名的执行官的聘用都是随意的。我们指定的每位执行官都有资格获得某些遣散费和控制权变更福利，如下文标题为“——终止或控制权变更时的潜在付款”一节所述。
辛德里克先生。我们于2023年5月30日与Zindrick先生订立雇佣协议，追溯效力至2023年4月1日。根据该协议，Zindrick先生有权获得59.5万美元的初始基本工资和高达其年基本工资55%的年度酌情奖金。该协议还规定，Zindrick先生将有资格获得涵盖我们普通股股份的年度酌情期权和/或其他股权奖励授予，这是由董事会根据我们的2022年计划根据董事会全权酌情决定的公司和/或个人目标和里程碑的实现情况酌情确定的。
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扎克女士。我们于2023年8月28日与Zak女士签订了雇佣协议。根据该协议，自2023年8月28日（Zak生效日期）起，Zak女士有权根据公司董事会确定的某些绩效目标的实现情况（并根据她在一个日历年内受雇的日历天数按比例分配），获得每年360,000美元的初始基薪和高达其当时基薪40%的年度酌情奖金。Zak女士的雇佣协议规定了购买150,000股公司普通股的选择权，每股行使价等于授予日的公平市场价值（Zak期权）。受Zak期权约束的股份将在连续为公司服务的四年内归属，其中25%受Zak期权约束的股份将在Zak生效日期的第一年周年日归属，其余股份将在此后的连续服务的36个月内按月等额分期归属。
2025年1月29日，Zak女士辞去我们的首席财务官职务，自2025年1月29日（离职日期）起生效。关于Zak女士与公司的离职，我们与Zak女士签订了离职协议（离职协议），根据该协议，Zak女士将：（i）自离职之日起至2025年8月29日止担任公司的非雇员顾问，除非根据离职协议提前终止（咨询期）；（ii）收到相当于其自离职之日起生效的六个月基本工资的现金付款（总额约为180,000美元），但须按标准工资扣减和预扣，以等额双周分期付款的方式持续到2025年8月29日或前后；（iii）获得最多12个月的COBRA团体健康保险延续；（iv）仍然有资格获得她在2024日历年的年度奖金。此外，Zak女士根据2022年计划和2023年诱导计划（如适用）授予的既得股票期权应保持可行使，直至（a）咨询期最后一天后12个月的日期和（b）适用的既得股票期权的原始到期日期中较早者。
卡佩罗博士。我们于2023年5月21日与Cappello博士订立雇佣协议，追溯效力至2023年4月1日。根据该协议，卡佩罗博士有权获得每年36万美元的初始基本工资和高达其年基本工资40%的年度酌情奖金。该协议还规定，卡佩罗博士将有资格获得涵盖我们普通股股份的年度全权期权和/或其他股权奖励授予，这是由董事会根据我们的2022年计划根据董事会全权酌情决定的公司和/或个人目标和里程碑的实现情况酌情决定的。卡佩罗博士的雇用可由任何一方随意终止，无论是否通知，但须遵守协议条款。
附加健康、福利和退休福利
我们指定的执行官在受雇于我们期间，有资格参加我们的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科、团体定期人寿、残疾和意外死亡和肢解保险计划，在每种情况下，其基础与我们所有其他员工相同。此外，我们向我们的员工提供401（k）计划，包括我们指定的执行官，如下文题为“401（k）计划”的部分所述。
我们一般不会向我们指定的执行官提供额外津贴或个人福利，除非在有限的情况下。然而，我们确实为所有员工，包括我们指定的执行官，支付医疗、牙科、团体定期人寿、残疾和意外死亡和肢解保险的保费。如果董事会认为这样做符合我们的最佳利益，它可能会选择在未来采用合格或不合格的福利计划。
员工福利和股票计划
我们认为，我们授予基于股权的奖励的能力是一种宝贵且必要的补偿工具，它使我们的员工、顾问和董事的长期财务利益与我们股东的财务利益保持一致。此外，我们相信，我们授予期权和其他基于股权的奖励的能力有助于我们吸引、留住和激励员工、顾问和董事，并鼓励他们为我们的业务和财务成功尽最大努力。我们的股权激励计划和我们的401（k）计划的主要特点总结如下。这些摘要通过参考计划的实际文本进行了整体限定，除401（k）计划外，这些文本作为我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的附件提交。
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401（k）计划
我们维持一项401（k）计划，为符合条件的美国雇员提供在税收优惠基础上为退休储蓄的机会。符合条件的员工可以将符合条件的补偿推迟到某些代码限制，这些限制每年更新一次。我们有能力为401（k）计划做出雇主利润分享贡献。401（k）计划旨在符合经修订的1986年《国内税收法典》（《法典》）第401（a）条的规定，相关信托拟根据《法典》第501（a）条免税。作为一项符合税收条件的退休计划，401（k）计划的供款在作出时可由我们扣除，在从401（k）计划中提取或分配之前，这些金额的供款和收益通常不对雇员征税。
不合格递延补偿
我们不维持不合格的固定缴款计划或其他不合格的递延补偿计划。如果董事会认为这样做符合我们的最佳利益，它可能会选择在未来向我们的高级职员和其他员工提供不合格的固定缴款或其他不合格的递延补偿福利。
终止或控制权变更时的潜在付款
无论指定的执行干事的服务以何种方式终止，每位指定的执行干事都有权领取在其服务期间赚取的金额，包括适用的未付工资和未使用的带薪休假。
根据Zindrick先生的雇佣协议条款，如果他被无“因由”解雇或他因“正当理由”辞职（每一项，如Zindrick先生的雇佣协议中所定义），Zindrick先生将有权获得（i）持续支付十二（12）个月的基本工资和最多十二（12）个月的公司支付的COBRA保费，以及（ii）如果公司无故解雇，则获得其离职发生的日历年度目标年度奖金的100%。如果Zindrick先生在“控制权变更”（定义见2022年计划）之前的三（3）个月内或之后的十八（18）个月内无故被解雇或有正当理由辞职，则Zindrick先生有权获得（i）一笔现金付款，金额相当于其当时基本工资的十八（18）个月，以及离职发生的日历年度的目标年度奖金的100%；以及（ii）公司支付的COBRA保费，最长可达十八（18）个月。这些利益取决于Zindrick先生是否执行和不撤销对公司的索赔的一般解除。
有关Zak女士离职协议的描述，请参阅“——与指定执行官的协议”下的描述。
根据Cappello博士的雇佣协议条款，如果他因任何原因被解雇，Cappello博士有权获得通过Cappello博士受雇的最后一天赚取的所有应计和未支付的工资。如果Cappello博士受到并非在“控制权变更期”内发生的“非自愿终止”（每一项，如Cappello博士的雇佣协议中所定义），Cappello博士将有权获得公司支付的COBRA保费，期限最长为十二（12）个月。如果Cappello博士在“控制权变更期间”受到“非自愿终止”，Cappello博士有权获得（i）一笔相当于其当时基本工资十二（12）个月的一次性现金付款，以及（ii）公司支付的最多十二（12）个月的COBRA保费。此类利益取决于Cappello博士是否执行和不撤销对公司的一般索赔。
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财政年度结束时的杰出股权奖励
下表列出了截至2024年12月31日每位指定执行官持有的未偿还股权激励计划奖励。
| 期权奖励(1) | 股票奖励(1) | |||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 可行权的证券标的未行权期权数量（#） | 证券标的未行权期权不可行权数量（#） | 每股期权行使价（美元）(2) | 期权到期日 | 未归属的股份或股票单位数（#） | 未归属股票单位股票市值（美元） | |||||||||||||||||||||
| Thomas Zindrick，J.D。 | 9/19/2017 | (3) | 200,000 | — | 6.00 | 9/19/2027 | — | — | ||||||||||||||||||||
| 9/19/2017 | (3) | 725,000 | — | 6.00 | 9/19/2027 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 3/23/2020 | (3) | 157,372 | — | 6.00 | 3/23/2030 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 9/24/2020 | (3) | 23,568 | — | 6.00 | 9/24/2030 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 9/11/2023 | (4)(6) | 78,125 | 171,875 | 22.40 | 9/24/2033 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 12/18/2024 | (4)(6) | — | 183,000 | 2.29 | 12/18/2034 | |||||||||||||||||||||||
| 12/18/2024 | (5)(6) | — | — | — | — | 134,500 | 317,420 | |||||||||||||||||||||
| Lourie Zak | 9/11/2023 | (4)(6) | 50,000 | 100,000 | 22.40 | 9/11/2033 | — | — | ||||||||||||||||||||
| 12/18/2024 | (4)(6) | — | 56,525 | 2.29 | 12/18/2034 | |||||||||||||||||||||||
| 12/18/2024 | (5)(6) | — | — | — | — | 41,650 | 98,294 | |||||||||||||||||||||
| 约瑟夫·卡佩罗，博士。 | 5/1/2015 | (4)(6) | 50,000 | — | 6.00 | 5/1/2025 | ||||||||||||||||||||||
| 9/13/2017 | (4)(6) | 80,000 | — | 6.00 | 9/13/2027 | |||||||||||||||||||||||
| 12/31/2016 | (4)(6) | 16,666 | — | 6.00 | 12/31/2026 | |||||||||||||||||||||||
| 9/24/2020 | (4)(6) | 13,333 | — | 6.00 | 9/24/2030 | |||||||||||||||||||||||
| 09/11/2023 | (4)(6) | 65,000 | 44,688 | 22.40 | 09/11/2033 | |||||||||||||||||||||||
| 12/18/2024 | (4)(6) | 39,000 | 39,000 | 2.29 | 12/18/2034 | |||||||||||||||||||||||
| 12/18/2024 | (5)(6) | 29,000 | 68,440 | |||||||||||||||||||||||||
| (1) | 所有期权和RSU奖励均根据2009年计划、2019年计划、2022年计划或2023年诱导计划授予，其条款在下文“股权补偿安排—— 2009年股权激励计划、2019年股权激励计划、2022年股权激励计划和2023年诱导计划”中描述。 |
| (2) | 2022年9月，董事会批准了一项股票期权重新定价，据此，某些员工、董事和主要顾问持有的行使价格在每股9.00美元至10.50美元之间的先前已授予和未行使的期权的行使价格调整为等于6.00美元的首次发行价格，视情况而定，并在公司首次公开发行完成后生效。 |
| (3) | 截至授出日期，受该期权奖励规限的所有股份已悉数归属。 |
| (4) | 受此期权奖励规限的股份于归属开始日期一周年归属股份总数的25%，并于其后每月1/36归属，但须在每个该等日期持续送达。 |
| (5) | 受本受限制股份单位奖励规限的股份于归属开始日期一周年归属股份总数的25%，而受各受限制股份单位规限的股份余额将于其后十二个季度归属日期各归属股份总数的8.33%，但须在每个该等日期持续送达。“季度归属日”一般是指3月1日、6月1日、9月1日、12月1日各 |
| (6) | 如果持有人在控制权变更前三个月内或控制权变更后十八个月内被无故终止，或在该期间内因正当理由辞职，则该期权或受限制股份单位的未归属部分应归属并成为可全额行使。 |
股权补偿安排
自首次公开募股以来，我们根据2022年计划和2023年诱导计划向员工（包括指定的执行官）授予了股票期权和其他股权奖励。在首次公开发行股票之前，我们根据2019年计划和2009年计划授予了股票期权和其他股权奖励。此外，自首次公开募股以来，我们一直维持ESPP，以向我们的员工和指定的执行官提供额外的长期股权激励。以下是我们每一个股权补偿方案的实质性条款的简要总结。
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2022年股权激励计划
奖项类型。我们的2022年计划规定向员工（包括任何母公司或子公司的员工）授予激励股票期权（ISO），并向员工、董事和顾问（包括我们关联公司的员工和顾问）授予非法定股票期权（NSO）、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩奖励和其他形式的股票奖励。
公司交易。以下规定适用于发生公司交易时的2022年计划下的股票奖励，除非参与者的股票奖励协议或与我们或我们的关联公司之一的其他书面协议中另有规定，或除非计划管理人在授予时另有明确规定。
在发生公司交易的情况下，任何存续或收购公司（或其母公司）可承担、延续或替代根据2022年计划未完成的任何股票奖励，并且我们就股票奖励持有的任何重新收购或回购权利可转让给继任者（或其母公司）。如果存续或收购公司（或其母公司）不承担、延续或替代此类股票奖励，则就持续服务未在交易生效时间之前终止的参与者或当前参与者持有的任何此类股票奖励而言，此类股票奖励的归属（和可行使性，如适用）将全额加速至交易生效时间之前的某个日期（取决于交易的有效性），如果未在交易生效时间或之前行使（如适用），则此类股票奖励将终止，并且我们就此类股票奖励持有的任何重新收购或回购权利将失效（取决于交易的有效性）。对于根据绩效水平具有多个归属级别的绩效奖励，除非奖励协议或管理人另有规定，奖励将以100%的目标加速。如果存续或收购公司（或其母公司）不承担、继续或替代此类股票奖励，则对于由当前参与者以外的人持有的任何此类股票奖励，如果在交易生效时间之前未行使（如适用），则此类奖励将终止，但我们就此类股票奖励持有的任何重新收购或回购权利将不会终止，尽管有交易，仍可继续行使。计划管理人没有义务以相同的方式对待所有股票奖励或股票奖励的部分，也没有义务对所有参与者采取相同的行动。
如果在公司交易生效时间之前未行使股票奖励，则股票奖励将终止，计划管理人可自行酌情规定，该股票奖励的持有人不得行使该股票奖励，而是将收到一笔金额等于（1）参与者在行使股票奖励时本应收到的财产价值超过（2）该持有人就该行使应付的任何行使价格的部分（如有）的超额部分（如有）的付款。
根据我们的2022年计划，公司交易被定义为包括完成：（1）出售我们的全部或几乎全部资产，（2）出售或处置我们至少50%的已发行证券，（3）我们在交易中没有存续的合并或合并，以及（4）合并或合并，其中我们确实在交易中存续，但在该交易之前我们已发行普通股的股份因交易而转换或交换为其他财产，除非我们与奖励持有人之间的授标协议或其他书面协议另有规定。
控制权变更。如果控制权发生变化，如我们的2022年计划所定义，根据我们的2022年计划授予的奖励将不会获得自动加速归属和可行权性，尽管这种处理可能会在授予协议中做出规定。
根据2022年计划，控制权变更被定义为包括（1）任何个人或公司收购我们当时已发行股票超过50%的合并投票权；（2）紧接交易前我们的股东不直接或间接拥有存续实体（或存续实体的母公司）超过50%的合并投票权的已完成的合并、合并或类似交易；（3）股东或董事会批准公司完全解散或清算的计划，或发生公司完全解散或清算的情况，但清算为母公司的情况除外；（4）已完成出售、租赁、独家许可或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产，而不是出售给一个实体，而该实体的合并投票权超过50%由我们的股东拥有；（5）董事会多数成员未经批准的变动。
2019年股权激励计划
奖项类型。我们的2019年计划规定向员工、董事和顾问授予ISO、NSO、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位和其他基于股票的奖励。
交易。我们的2019年计划规定，如果发生“控制权变更”或“公司交易”，除非我们与奖励持有人之间的奖励协议或其他书面协议另有规定，或除非我们的董事会在授予股票奖励时另有明确规定，我们的董事会，即计划管理人，可视交易结束或完成情况，就此类股票奖励采取以下一项或多项行动：
| ● | 安排由存续公司或收购公司承担、延续或替代股票奖励； |
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| ● | 安排将我们持有的任何重新收购或回购权利转让给存续或收购公司； |
| ● | 就加速归属任何股票奖励作出规定； |
| ● | 安排我们就股票奖励所持有的任何重新收购或回购权利失效； |
| ● | 规定取消任何股票奖励，但以董事会全权酌情认为适当的现金对价（如有）为限，但以在该交易生效时间之前未归属或未行使为限；或 |
| ● | 支付（以董事会可能决定的形式）相当于（a）在紧接交易生效时间之前行使股票奖励时本应收到的财产价值超过（b）该持有人就该行使应付的任何行使价的部分（如果有的话）的超额部分，而该等付款的延迟程度与向我们普通股持有人支付对价的延迟程度相同，因为与该交易相关的托管、盈利、保留或任何其他或有事项。 |
计划管理人没有义务以同样的方式对待所有股票奖励或股票奖励的部分，也没有义务以同样的方式对待所有参与者。
控制权变更。根据适用的授予协议或其他书面协议的规定，在控制权发生变更时或之后，股票授予可能会受到额外的加速归属和可行权性的限制，但在没有此类规定的情况下，不会发生此类加速。
2009年股权激励计划
奖项类型。我们的2009年计划规定向我们的员工授予ISO、NSO、限制性股票奖励、股票增值权、股息等值奖励、股票支付奖励以及向员工、非雇员董事和顾问授予限制性股票单位的限制性股票单位奖励。
公司交易。我们的2009年计划规定，如果上述资本结构发生某些变化或控制权发生变化，计划管理人可以就此类股票奖励采取以下一项或多项行动：
| ● | 规定（a）终止任何奖励，以换取相当于行使该奖励或实现参与者权利时本应收到的金额的现金或其他财产，或（b）以其他权利或财产取代该奖励； |
| ● | 安排由存续公司或收购公司承担、延续或替代股票奖励； |
| ● | 对未兑现奖励的证券数量和类型、奖励条款和条件进行调整； |
| ● | 规定一项奖励将可就所有股份行使、应付或完全归属；或 |
| ● | 规定在该事件发生后，奖励不得归属、行使或成为应付款项。 |
如果控制权发生变更，且奖励未由继承实体继续、转换、承担或替换，则在紧接此类控制权变更之前，奖励将成为完全可行使或应付的。
2022年员工股票购买计划
2022年员工股票购买计划（ESPP）旨在符合美国员工守则第423条含义内的“员工股票购买计划”。根据ESPP，我们的所有正式员工，包括我们指定的执行官，以及董事会指定有资格参与的任何母公司或子公司的员工都可以参与，并且通常可以通过工资扣减贡献其收益的15%，每个购买期最多25,000美元，用于根据ESPP购买我们的普通股。ESPP是通过向符合条件的员工提供一系列购买权利来实施的。根据ESPP，我们可能会指定期限不超过27个月的发行，并可能在每次发行中指定较短的购买期限。每次发行都会有一个或多个购买日期，我们的普通股将在这些日期为参与发行的员工购买。除非董事会另有决定，否则我们的普通股股份是为参与ESPP的员工的账户购买的，每股价格等于（a）在发行的第一天我们的普通股股份的公平市场价值的85%或（b）在购买之日我们的普通股股份的公平市场价值的85%中的较低者。
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公司交易。如果发生某些重大的公司交易，包括完成（1）出售我们的全部或几乎全部资产，（2）出售或处置我们超过50%的已发行证券，（3）我们在交易中没有存续的合并或合并，或（4）合并或合并，其中我们确实在交易中存续，但在紧接该交易之前我们已发行的普通股的股份因交易而转换或交换为其他财产，可能会承担根据ESPP购买我们股票的任何当时尚未行使的权利，由任何存续或收购实体（或其母公司）延续或替代。如果存续或收购实体（或其母公司）选择不承担、继续或替代此类购买权，则参与者的累计工资缴款将在此类公司交易前十个工作日内用于购买我们的普通股股份，此类购买权将立即终止。
2023年诱导计划
奖项类型。我们的2023年激励计划规定，向符合纳斯达克市场规则5635（c）（4）或5635（c）（3）（如适用）下的激励授予标准以及纳斯达克 IM5635-1下的相关指导的合格员工授予ISO、NSO、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效奖励和其他形式的股票奖励。
公司交易。以下规定适用于发生公司交易时2023年诱导计划下的股票奖励，除非参与者的股票奖励协议或与我们或我们的关联公司之一的其他书面协议中另有规定，或除非计划管理人在授予时另有明确规定。
在发生公司交易的情况下，任何存续或收购公司（或其母公司）可承担、继续或替代2023年诱导计划下未兑现的任何股票奖励，并且我们就股票奖励持有的任何重新收购或回购权利可转让给继任者（或其母公司）。如果存续或收购公司（或其母公司）不承担、延续或替代此类股票奖励，则就持续服务未在交易生效时间之前终止的参与者或当前参与者持有的任何此类股票奖励而言，此类股票奖励的归属（和可行使性，如适用）将全额加速至交易生效时间之前的某个日期（取决于交易的有效性），如果在交易生效时间或之前未行使（如适用），则此类股票奖励将终止，并且我们就此类股票奖励持有的任何重新收购或回购权利将失效（取决于交易的有效性）。对于根据绩效水平具有多个归属级别的绩效奖励，除非奖励协议或管理人另有规定，奖励将以100%的目标加速。如果存续或收购公司（或其母公司）不承担、继续或替代此类股票奖励，则对于由当前参与者以外的人持有的任何此类股票奖励，如果在交易生效时间之前未行使（如适用），则此类奖励将终止，但我们就此类股票奖励持有的任何重新收购或回购权将不会终止，尽管有交易，仍可继续行使。计划管理人没有义务以相同的方式对待所有股票奖励或股票奖励的部分，也没有义务对所有参与者采取相同的行动。
如果在公司交易生效时间之前未行使股票奖励，则股票奖励将终止，计划管理人可自行酌情规定，该股票奖励的持有人不得行使该股票奖励，而是将收到一笔金额等于（1）参与者在行使股票奖励时本应收到的财产价值超过（2）该持有人就该行使应付的任何行使价格的部分（如有）的超额部分（如有）的付款。
根据我们的2023年诱导计划，公司交易被定义为包括完成：（1）出售我们的全部或几乎全部资产，（2）出售或处置我们至少50%的已发行证券，（3）我们在交易中没有存续的合并或合并，以及（4）合并或合并，其中我们确实在交易中存续，但在该交易之前我们的已发行普通股股份因交易而转换或交换为其他财产，除非我们与奖励持有人之间的授标协议或其他书面协议另有规定。
控制权变更。如果控制权发生变化，如我们的2023年诱导计划所定义，根据我们的2023年诱导计划授予的奖励将不会自动获得归属和可行权性的加速，尽管这种处理可能会在奖励协议中做出规定。
根据2023年诱导计划，控制权变更被定义为包括（1）任何个人或公司收购我们当时已发行股票的合并投票权超过50%；（2）紧接交易前我们的股东不直接或间接拥有存续实体（或存续实体的母公司）合并投票权超过50%的已完成的合并、合并或类似交易；（3）股东或董事会批准公司完全解散或清算的计划，或发生公司完全解散或清算的情况，但清算为母公司的情况除外；（4）完成出售、租赁、独家许可或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产，而不是出售给一个实体，而该实体的合并投票权超过50%由我们的股东拥有；（5）董事会多数成员未经批准的变动。
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回扣
作为一家上市公司，如果我们由于不当行为而导致我们严重不遵守联邦证券法下的任何财务报告要求，因此需要重述我们的财务业绩，则首席执行官和首席财务官可能会根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304节的规定，在法律上被要求向我们公司偿还他们收到的任何奖金或其他基于激励或股权的薪酬。此外，根据SEC规则的要求，我们实施了符合《多德-弗兰克法案》的追回政策。
与授予若干股权奖励相关的政策和做法与重大非公开信息发布时间接近
公司不时向员工授予股票期权，包括指定的执行官。从历史上看，公司曾在新员工的雇佣开始日期或之后不久授予新员工期权奖励，以及通常在下半年举行的薪酬委员会定期会议上批准的年度更新员工期权授予。此外，非雇员董事根据非雇员董事薪酬政策，分别在董事首次被任命或选举进入董事会时以及在公司股东的每次年度会议时，自动获得首次和年度股票期权奖励，如下文标题“非雇员董事薪酬——非雇员董事薪酬政策”下进一步描述。公司在其他方面没有保留任何关于股票期权、股票增值权或具有类似期权特征的类似工具的授予时间的书面政策。薪酬委员会在确定股票期权授予时间时考虑是否有任何有关公司的重大非公开信息（MNPI），并且不寻求就公司公开披露MNPI相关的股票期权授予时间。
非职工董事薪酬
下表列出了截至2024年12月31日止年度因在董事会任职而获得的报酬的信息。Thomas Zindrick，J.D.，我们现任总裁兼首席执行官，在2024年期间也是董事会成员，但没有因担任董事会董事而获得任何额外报酬。Zindrick先生作为执行官的薪酬在标题为“高管薪酬——薪酬汇总表”的部分中列出。我们所有的非雇员董事都有权获得与出席董事会或其委员会会议有关的直接费用的补偿。
| 姓名 | 以现金赚取或支付的费用（美元） | 期权奖励（美元）(1) | 股票奖励（美元）(1) | 共计（美元） | ||||||||||||
| James L. Tyree | 70,000 | 77,500 | 77,500 | 225,000 | ||||||||||||
| John Thomas，博士。 | 64,000 | 77,500 | 77,500 | 219,000 | ||||||||||||
| 玛丽·米拉贝利 | 60,500 | 77,500 | 77,500 | 215,500 | ||||||||||||
| 约翰·史密瑟 | 76,500 | 77,500 | 77,500 | 216,500 | ||||||||||||
| (1) | 本栏报告的金额不反映董事实际收到的美元金额。相反，这些金额反映了根据2022年计划在2024年期间授予董事的股票期权和受限制股份单位的总授予日公允价值，该价值是根据ASC主题718计算的，如下所述。根据SEC规则的要求，显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。本栏报告的金额反映了这些股票期权的会计成本，并不对应董事在行使股票期权或出售任何普通股的基础股份时可能收到的实际经济价值。 |
| 12 |
下表列出截至2024年12月31日我们每位董事实益拥有的未行使股票期权的股份总数： |
| 姓名 | 基础股份数目 截至 2024年12月31日 |
基础股份数目 截至 2024年12月31日 |
总股份 | |||||||||
| James L. Tyree | 148,933 | 39,541 | 188,474 | |||||||||
| John Thomas，博士。 | 81,209 | 39,541 | 120,750 | |||||||||
| 玛丽·米拉贝利 | 79,866 | 39,541 | 119,407 | |||||||||
| 约翰·史密瑟 | 58,916 | 39,541 | 98,457 | |||||||||
每份期权的行权价格等于截至授予日我们普通股的公允市场价值。
2024年10月，董事会在与薪酬委员会和公司薪酬顾问协商后，批准并授予Smither先生15000美元的一次性现金付款，用于其对公司战略融资交易的咨询贡献，详见上表。
非雇员董事薪酬政策
我们维持一项适用于我们所有非雇员董事的非雇员董事薪酬政策（经修订，即薪酬政策），该政策自我们首次公开发行股票之日起生效，最近于2023年9月进行了修订。这一薪酬政策规定，每位此类非雇员董事将自动获得以下在董事会任职的薪酬：
| ● | 每年4万美元的现金保留金； | |
| ● | 向董事会首席独立董事追加30000美元的年度现金保留金； | |
| ● | 额外的年度现金保留金为15,000美元、10,000美元和8,000美元，分别用于担任我们的审计委员会、薪酬委员会和提名委员会的主席； | |
| ● | 额外的年度现金保留金（不适用于委员会主席）分别为7,500美元、5,000美元和4,000美元，用于担任我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的成员； | |
| ● | 对于首次当选或被任命为董事会成员的每位合格董事，可购买授予日价值为155,000美元的我们普通股的若干股份的初始选择权，以及授予日价值为155,000美元的限制性股票单位奖励（“初始授予”）。这些首次授予将在三年期间内每三个月等额分期归属，以便首次授予在授予日期的第三个周年日完全归属，但须视董事在每个此类归属日期的持续服务情况而定，并将在控制权发生变更（定义见2022年计划）时全部归属。股票期权大厅标的股票数量是根据我们普通股股票的授予日公允价值使用Black-Scholes模型计算得出的。限制性股票单位奖励的基础股份数量按照公司不时生效的股权奖励政策计算；及 | |
| ● | 年度期权授予，用于购买我们授予日价值为77,500美元的若干普通股股票，以及授予日价值为77,500美元的限制性股票单位奖励（年度授予）；提供，但是、如董事在适用的年度股东大会召开前12个月内未担任董事会成员，则该个人年度授予的股份数量将根据在董事会任职的完整月数按比例分配，四舍五入至最接近的整数份额。年度赠款将于授出日期的一周年归属，但在任何情况下，年度赠款将在公司下一次年度股东大会日期全部归属，但须视董事在该归属日期的持续服务情况而定，并将在控制权发生变更时全部归属。股票期权大厅的标的股票数量是根据授予日公允价值我们的普通股股票采用Black-Scholes模型计算得出的。限制性股票单位奖励的基础股份数量应根据公司不时生效的股权奖励政策计算。 |
上述每项期权授予和限制性股票单位奖励将根据我们的2022年计划授予。每种选择的期限为10年，但须按照2022年计划的规定提前终止。
此外，董事会或薪酬委员会可不时决定根据2022年计划向我们的非雇员董事作出酌情现金奖励和/或酌情授予股票期权或其他股权奖励，与他们在董事会的服务有关。
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项目12。某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项
若干受益所有人及管理层的证券所有权
下表列出了截至2025年4月29日我们股本的实益所有权信息：
| ● | 我们已知的实益拥有我们5%以上普通股的每个人或关联人组； | |
| ● | 我们的每一位董事； | |
| ● | 每个我们指定的执行官；和 | |
| ● | 我们所有现任执行官和董事作为一个整体。 |
我们已根据SEC的规则和规定确定了实益所有权，该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。除以下脚注所示外，我们认为，根据提供给我们的信息，下表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权，但须遵守适用的社区财产法。受期权、限制性股票单位或目前可在2025年4月29日后60天内行使或可行使的其他权利约束的我们的普通股股份被视为已发行，并由持有此类股权的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。
适用的所有权百分比基于截至2025年4月29日已发行的37,734，967股普通股。
除非另有说明，下表所列各实益拥有人的地址为c/o Genelux Corporation,2625 Townsgate Road，Suite 230，Westlake Village，California 91361。
| 实益拥有人名称及地址： | 实益股数 拥有 |
实益拥有的股份百分比 | ||||||
| 大于5%的持有者 | ||||||||
| Aladar Szalay，博士。(1) | 3,413,581 | 9.0 | % | |||||
| 董事和指定执行官： | ||||||||
| 玛丽·米拉贝利(2) | 49,857 | * | ||||||
| 约翰·史密瑟(3) | 27,867 | * | ||||||
| John Thomas，博士。(4) | 559,557 | 1.5 | % | |||||
| James L. Tyree(5) | 150,505 | * | ||||||
| Thomas Zindrick，J.D。(6) | 1,672,609 | 4.3 | % | |||||
| Lourie Zak(7) | 180,177 | * | ||||||
| 约瑟夫·卡佩罗，博士。(8) | 242,731 | * | ||||||
| 全体董事和执行官为一组（12人）(9) | 3,611,124 | 9.6 | % | |||||
*代表少于1%的实益所有权。
| (1) | 由Szalay博士及其关联公司持有的普通股组成。 |
| (2) | 包括（i）12,460股普通股；（ii）根据2025年4月29日起60天内可行使的期权可向Mirabelli女士发行的29,397股普通股；（iii）根据2025年4月29日起60天内可行使的认股权证可向Mirabelli女士发行的8,000股普通股。 |
| (3) | 包括（i）13,170股普通股；（ii）根据可在2025年4月29日后60天内行使的期权向Smither先生发行的8,447股普通股；（iii）根据可在2025年4月29日后60天内行使的认股权证向Smither先生发行的6,250股普通股。 |
| (4) | 包括（i）471,920股普通股；（ii）根据可在2025年4月29日后60天内行使的期权向Thomas博士发行的85,137股普通股；（iii）根据可在2025年4月29日后60天内行使的认股权证向Thomas博士发行的2,500股普通股。 |
| (5) | 包括（i）45,791股普通股；（ii）根据2025年4月29日起60天内可行使的期权可向Tyree先生发行的98,464股普通股；（iii）根据2025年4月29日起60天内可行使的认股权证可向Tyree先生发行的6,250股普通股。 |
| (6) | 包括（i）237,372股普通股；（ii）30,339股我们的普通股，须在2025年4月29日后60天内归属限制性股票单位，（iii）根据2025年4月29日后60天内可行使的期权向Zindrick先生发行的1,204，898股普通股；以及（iv）根据2025年4月29日后60天内可行使的认股权证向Zindrick先生发行的200,000股普通股。 |
| (7) | 包括（i）Zak女士直接持有的82,452股普通股，（ii）在2025年4月29日后60天内归属限制性股票单位的13,350股我们的普通股，（iii）根据2025年4月29日后60天内可行使的期权向Zak女士发行的53,125股普通股；以及（iv）根据2025年4月29日后60天内可行使的认股权证向Zak女士发行的31,250股普通股。 |
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| (8) | 包括（i）43,653股普通股，（ii）13,350股受限制性股票单位在2025年4月29日起60天内归属的普通股，以及（iii）根据可在2025年4月29日起60天内行使的期权向Cappello博士发行的185,728股普通股。 |
| (9) | 包括（i）上文附注（2）至（6）及（8）所述的普通股股份；（ii）可根据可在2025年4月29日后60天内行使的期权向Scigalla博士发行的166,660股普通股；（iii）（a）Yu博士持有的39,869股普通股，（b）可在2025年4月29日后60天内归属限制性股票单位的情况下向Yu博士发行的13,350股普通股，（c）可根据可在2025年4月29日后60天内行使的期权向Yu博士发行的233,381股普通股，（d）根据可在2025年4月29日后60天内行使的认股权证向Dr. Yu发行的2,500股普通股；（iv）（a）Smalling先生持有的31,847股普通股，（b）可在2025年4月29日后60天内归属限制性股票单位的情况下向Smalling先生发行的4,797股普通股，（c）根据可在2024年4月14日后60天内行使的期权向Smalling先生发行的33,083股普通股，（d）根据可在2025年4月29日后60天内行使的认股权证向Smalling先生发行的1,250股普通股；（v）（a）Ryder先生持有的43,653股普通股，（b）可在2025年4月29日后60天内归属限制性股票单位的情况下向Ryder先生发行的10,708股普通股，（c）根据可在2025年4月29日后60天内行使的期权向Ryder先生发行的137,083股普通股，（d）根据可在2025年4月29日后60天内行使的认股权证向Ryder先生发行的10,000股普通股。 |
股权补偿方案信息
下表提供了关于我们截至2024年12月31日生效的所有股权补偿计划的某些信息。
| 计划类别 | 行使未行使的期权、认股权证和权利时将发行的证券数量（a）（#） | 未行使期权、认股权证和权利的加权平均行使价（b）（美元） | 股权补偿计划下剩余可供发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券）（c）（#） | |||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿方案： | ||||||||||||
| 2009年股权激励计划 | 1,754,213 | 6.08 | — | |||||||||
| 2019年股权激励计划 | 1,637,562 | 6.08 | — | |||||||||
| 2022年股权激励计划 | 3,113,962 | 8.82 | 1,025,487 | |||||||||
| 2022年员工股票购买计划 | 53,818 | — | 914,072 | |||||||||
| 未获证券持有人批准的股权补偿方案 | 383,800 | 22.40 | 616,200 | |||||||||
| 合计 | 7,000,439 | 2,555,759 | ||||||||||
项目13。某些关系和相关交易以及董事独立性
关联交易的政策与程序
我们通过了一项书面政策，即未经董事会或我们的审计委员会批准或批准，我们的执行官、董事、被提名为董事的人、我们任何类别普通股的5%以上的实益拥有人以及任何上述人员的任何直系亲属不得与我们进行关联人交易。根据该政策，任何要求我们与执行官、董事、董事候选人、我们任何类别普通股5%以上的实益拥有人、或上述任何人的任何直系亲属达成交易的请求，如果涉及的金额超过120,000美元（或，如果低于，则为我们在一个财政年度的总资产平均值的1%），并且该人将拥有直接或间接利益，则必须提交董事会或我们的审计委员会审查、审议和批准。在批准或拒绝任何此类提议时，董事会或我们的审计委员会将考虑交易的重大事实，包括交易是否按照与在相同或类似情况下非关联第三方一般可获得的条款相当的条款，以及该关联人在交易中的利益程度。
与关联人的交易
以下包括自2023年1月1日以来的交易摘要，其中涉及金额超过或将超过截至2023年12月31日和2024年12月31日我们总资产平均值的120,000美元或1%中的较低者，并且我们的任何董事、执行官或据我们所知，我们股本5%以上的实益拥有人或上述任何人的任何直系亲属的任何成员拥有或将拥有直接或间接的重大利益，但股权和其他补偿除外，终止、控制权变更等安排，详见“高管薪酬”。我们还在下文描述了与我们的董事、执行官和股东的某些其他交易。
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要约函和股权奖励
我们已经与我们的某些执行官签订了要约函，并向我们的执行官和董事授予了股权奖励。有关与我们指定的执行官和董事达成的这些协议和奖励的更多信息，请参阅标题为“高管薪酬”和“非雇员董事薪酬”的部分。
赔偿协议
我们修订和重述的公司注册证书包含限制董事责任的条款，我们修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的每位董事和高级职员。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程还为董事会提供了酌情决定权，以便在董事会认为适当时对我们的员工和其他代理人进行赔偿。此外，我们与每位董事和执行官订立了赔偿协议，这将要求我们对他们进行赔偿。
董事会的独立性
根据纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克）上市标准的要求，上市公司董事会的大多数成员必须符合“独立”的资格，这是由董事会确定的。董事会征询我们的外部法律顾问，以确保其决定与相关证券和其他有关“独立”定义的法律法规一致，包括不时生效的纳斯达克相关上市标准中规定的法律法规。
董事会对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、就业和从属关系的信息，董事会确定Mirabelli女士、Thomas博士、Tyree先生和Smither先生不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系，并且这些董事中的每一位都是上市标准下定义的“独立”一词。在作出这些决定时，董事会考虑了每位非雇员董事与公司的当前和先前关系以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股份的实益所有权以及“某些关系和关联人交易”中描述的交易。
项目14。首席会计师费用和服务
Weinberg & Company，P.A.（Los Angeles，California，PCAOB Auditor ID：572）执行了我们2024和2023财年的审计服务，包括对财务报表的审计以及与向SEC提交文件相关的服务，自2021年以来一直担任我们的独立注册公共会计师事务所。
下表显示了我们的独立注册公共会计师事务所Weinberg & Company，P.A.在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度向公司收取的费用总额。
费用 2024财政年度 |
费用 2023财年 |
|||||||
| 审计费用 | $ | 185,147 | $ | 219,338 | ||||
| 所有其他费用 | 137,265 | 43,596 | ||||||
| 总费用 | $ | 322,412 | $ | 262,934 | ||||
审计费用。这一类别包括对我们财务报表的年度审计，以及对季度财务报表和与登记报表相关的服务提供的中期审查，包括安慰函和同意书。
所有其他费用。这一类别包括上述未报告的所有其他服务的费用。
审批前政策与程序
审计委员会已通过一项政策和程序，对我们的独立注册公共会计师事务所Weinberg & Company，P.A.提供的审计和非审计服务进行预先批准。该政策一般会预先批准在规定类别的审计服务、审计相关服务和税务服务中达到规定金额的特定服务。预先批准也可作为审计委员会批准独立审计员聘用范围的一部分，或在独立审计员受聘提供每项服务之前个别、明确、逐案批准。服务的预先批准可委托给审计委员会的一名或多名成员，但该决定应在其下一次预定会议上向全体审计委员会报告。
审计委员会认定，Weinberg & Company，P.A.提供审计服务以外的服务与保持首席会计师的独立性相一致。
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第四部分
项目15。展品和财务报表附表
（a）（1）财务报表。
有关此处包含的财务报表的列表，请参见原始表格10-K第F-1页的索引。
（a）（2）财务报表附表。
所有所需信息均包含在财务报表或财务报表附注中。
（a）（3）展品清单。
项目16。展品和财务报表附表。
（a）展品。
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| * | 与本年度报告一起以表格10-K/A提交。 |
| † | 为《交易法》第18条的目的，本证明不应被视为已提交或以其他方式受该条的责任约束，也不应被视为通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。 |
| + | 表示管理合同或补偿计划。 |
| ¥ | 根据S-K条例第601（a）（5）项，附表已被省略。注册人承诺应SEC的要求提供任何省略附表的补充副本。 |
| # | 根据条例S-K第601（b）（10）项，该展品的某些部分被省略（以“[***]”），因为注册人已确定该信息不重要，是注册人视为私人或机密的类型。 |
项目16。表格10-K摘要
没有。
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签名
根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署表格10-K的第1号修订并获得正式授权。
| 日期：2025年04月29日 | 签名： | /s/Thomas Zindrick，J.D。 |
| 姓名： | Thomas Zindrick，J.D。 | |
| 职位： | 总裁兼首席执行官 |
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