附件 10.33
应收款项购买协议
截至2025年12月31日
由和之间
SWIFT应收账款公司II，LLC，
作为卖方，
时不时的人在这里聚会，
作为采购人和团体代理
PNC银行，美国国家协会，
作为行政代理人，
SWIFT运输服务有限责任公司，
作为初始服务商，
和
PNC资本市场有限责任公司，
作为结构剂
Swift-PNC应收款购买协议4906-5922-8286 v12.docx
4117271
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第一条定义1
第1.01节。某些定义术语1
第1.02节。其他解释性事项31
第1.03节。SOFR通知32
第1.04节。与SOFR32相关的符合更改
第二条购买和投资的条款32
第2.01节。购买设施。32
第2.02节。进行投资；资本回报34
第2.03节。产量和费用。36
第2.04节。投资和资本记录37
第2.05节。收益率和档期选择。37
第2.06节。违约购买者37
第三条卖方担保38
第3.01节。付款保证38
第3.02节。无条件担保38
第3.03节。修改40
第3.04节。放弃权利40
第3.05节。复职41
第3.06节。补救措施41
第3.07节。代位权41
第3.08节。诱导41
第3.09节。担保权益。42
第3.10节。进一步保证42
第四条结算程序和付款规定43
第4.01节。结算程序。43
第4.02节。支付和计算等46
第五条增加的费用；资金损失；税收；违法和备用担保权益46
第5.01节。成本增加。46
第5.02节。资金损失。48
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第5.03节。税。48
第5.04节。无法确定SOFR。52
第5.05节。备用担保权益。53
第5.06节。基准替换设置。54
第六条生效条件和投资57
第6.01节。生效的先决条件及初步投资57
第6.02节。所有投资的先决条件58
第6.03节。所有发布的先决条件58
第七条代表和授权书59
第7.01节。卖方的陈述及保证59
第7.02节。服务人的申述及保证63
第7.03节。与担保权益有关的陈述、保证和协议67
第7.04节。普通业务课程69
第7.05节。重申申述及保证70
第八条盟约70
第8.01节。卖方的契诺70
第8.02节。服务人的契约.79
第8.03节。卖方单独存在86
第九条管理和收取应收款项90
第9.01节。任命服务人员。90
第9.02节。服务者的职责。91
第9.03节。收款账户安排92
第9.04节。强制执行权。92
第9.05节。卖方的责任。94
第9.06节。服务费。94
第9.07节。报告频率94
第十条终止的事项95
第10.01节。终止的事件95
第一条XI行政代理98
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第11.01节。授权和行动98
第11.02节。行政代理人的依赖等99
第11.03节。行政代理人及附属机构99
第11.04节。行政代理人的赔偿99
第11.05节。职责下放100
第11.06节。行政代理人作为或不作为100
第11.07节。终止事项的通知；行政代理人的行动100
第11.08节。不依赖行政代理人和其他当事人100
第11.09节。继任行政代理人。101
第11.10节。构造剂101
第十二条集团代理人102
第12.01节。授权和行动102
第12.02节。Group Agent’s Reliance，etc 102
第12.03节。集团代理及附属公司102
第12.04节。团体代理的赔偿103
第12.05节。职责下放103
第12.06节。终止事项的通知103
第12.07节。不依赖集团代理和其他方103
第12.08节。后继组代理104
第12.09节。对集团代理104的依赖
第十三条赔偿104
第13.01节。卖方的赔偿。104
第13.02节。服务商的赔偿。107
第十四条杂项108
第14.01节。修正案等108
第14.02节。通知等109
第14.03节。可转让性；增加购买者。110
第14.04节。成本和费用113
第14.05节。没有诉讼程序；对付款的限制。114
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第14.06节。保密。115
第14.07节。治理法116
第14.08节。在对应方执行116
第14.09节。整合；绑定效应；终止的生存117
第14.10节。同意管辖权117
第14.11节。放弃对117号陪审团的审判
第14.12节。应课税款项118
第14.13节。责任限制。118
第14.14节。各方意向118
第14.15节。美国爱国者法案119
第14.16节。抵销权119
第14.17节。可分割性119
第14.18节。相互协商119
第14.19节。标题和交叉引用119
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展览
展览A –投资申请表格
EXHIBIT B –减持通知表格
EXHIBIT C –转让及接受协议表格
EXHIBIT D –假设协议的形式
EXHIBIT E –信用和催收政策
展览F –资料包的形式
EXHIBIT G –合规证书表格
展览H –闭幕备忘录
EXHIBIT D –假设协议的形式
EXHIBIT E –信用和催收政策
展览F –资料包的形式
EXHIBIT G –合规证书表格
展览H –闭幕备忘录
展览I –周报表格
时间表
附表I –承诺
附表II –锁箱、收款账户及收款账户银行
附表II –锁箱、收款账户及收款账户银行
附表III –通知地址
附表IV –已售应收款项初步附表
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本应收款采购协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，本“协议"）由下列各方于2025年12月31日订立：
（i）SWIFT Receivables COMPANY II，LLC，一家特拉华州有限责任公司，作为卖方（连同其继承人和受让人，“卖方”);
（ii）不时作为买方及集团代理的人士；
（iii）PNC银行、全国协会（“PNC”），作为行政代理人；
（四）SWIFT Transportation Services，LLC，一家特拉华州有限责任公司，以个人身份（“雨燕“）和作为初始服务人（以该身份，连同其继任者和以该身份指派的”服务者”）；以及
（v）PNC CAPITAL MarkETS LLC，宾夕法尼亚州一家有限责任公司，作为结构代理。
初步说明
卖方已根据买卖协议取得并将不时取得发起人（s）的应收款项。卖方希望将某些应收款出售给买方，并就此要求买方不时根据此处规定的条件进行投资。
考虑到本协议所载的相互协议、规定和约定，兹确认其充分性，本协议各方同意如下：
第一条
定义
定义
第1.01节。 某些定义术语
.本协议中使用的下列术语应具有以下含义（这些含义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式）：
“账户控制协议”指卖方、服务商（如适用）、行政代理人和托收账户银行之间就相关托收账户的条款所达成的每一项行政代理人满意的形式和实质内容的协议，即（i）向行政代理人提供对受该协议约束的存款账户的UCC所指的控制权，以及（ii）根据其条款，未经行政代理人的书面同意或在事先向行政代理人发出书面通知后，相关托收账户银行不得终止或取消该协议。
“行政代理人”指PNC，以买方当事人合同代表的身份，及其任何继任者，以该身份根据XI条或第14.03（g）节）.
“不利债权”指任何所有权权益或债权、抵押、信托契据、质押、留置权、担保权益、质押、押记或任何性质的其他产权负担或担保安排，不论是否自愿给予，包括但不限于任何有条件的出售或所有权保留安排，以及任何旨在作为或具有担保效力的转让、存款安排或租赁以及任何已备案的融资报表或上述任何一项的其他通知（无论在备案时是否设定或存在留置权或其他产权负担）；据了解，其中任何有利于，或指派给，行政代理人（为有担保当事人的利益）不构成反向债权。
“顾问”的含义载于第14.06（c）款）.
“受影响人士”是指每个采购方、每个程序支持提供商、每个流动性代理和各自的关联公司。
“附属公司”指，就任何人而言：（a）直接或间接受该人控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人或（b）身为董事或高级人员的任何其他人：（i）该人或（ii）任何在条款（a），但就每个管道购买者而言，关联公司应指其股本的持有人。就本定义而言，对某人的控制系指直接或间接的权力：（x）为选举该人的董事或经理而投票给具有普通投票权的证券的25%或以上，或（y）指示或导致该人的管理层和政策的方向，在任一情况下，无论是通过证券所有权、合同、代理或其他方式。
“聚合资本”是指，在任何确定时间，所有买方在该时间的未偿还资本总额。
“总收益率”是指，在任何确定时间，应计未付总额产量时所有买方的未偿还资本总额。
“协议”具有在序言本协议。
“备选率"对于任何买方出资的任何资本（或其部分）：（a）除通过发行票据外，是指相当于SOFR利率的年利率，或者，（b）如果根据第5.04节基准利率适用于该买方，则为每日平均基准利率；提供了，认为"备选率”在终止事件或未到期的终止事件存在期间的任何一天，利率应在（i）基准利率和（ii）SOFR利率两者中较高者的基础上等于2.0%的年利率。
“反腐败法”是指（a）经修订的1977年美国《反海外腐败法》；（b）经修订的2010年英国《反贿赂法》；以及（c）任何其他相关的适用法律
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在任何卖方关联方所在或开展业务的任何司法管辖区进行反贿赂或反腐败。
“反洗钱法”指（a）经修订的《2001年银行保密法》和《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国（美国爱国者）法》；（b）经修订的《2002年英国犯罪所得法》、《2017年洗钱条例》和《2010年恐怖主义资产冻结法》；（c）与反洗钱和打击资助恐怖主义有关的任何其他适用法律以及任何卖方关联方所在或开展业务的任何司法管辖区的相关财务记录保存和报告要求。
“适用法律"就任何人而言，指（x）适用于该人或其任何财产的法律、法规、条约、宪法、条例、规则、条例、条例、要求、限制、许可、行政命令、证书、决定、指示或任何政府当局的命令的所有规定，以及（y）所有法院和仲裁员在该人为当事人的诉讼或其任何财产受其约束的诉讼或诉讼中的所有判决、禁令、命令、令状、法令和裁决。为免生疑问，FATCA应构成本协议所有目的的“适用法律”。
“转让及接受协议"指承诺买方、合资格受让人、该承诺买方的集团代理人和行政代理人以及（如有要求）卖方订立的转让和接受协议，据此，该等合资格受让人可成为本协议的一方，其基本形式为附件 C到此为止。
“假设协议”的含义载于第14.03（i）款）.
“律师费用”是指并包括任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有费用、成本、开支和支出以及内部法律顾问的所有支出。
“破产守则”指美国1978年破产改革法案（11 U.S.C. § 101等），不时修订。
“基本利率”指，就任何一天及任何买方而言，不时生效的每年浮动利率，该利率在任何时候均应等于以下两者中较高者：
（a）适用的集团代理或其联属公司不时公开宣布的当日有效利率，作为其适用的“参考利率”或“最优惠利率”。该等“参考利率”或“最优惠利率”由适用的集团代理或其关联机构根据各种因素设定，包括该人员的成本和期望回报、一般经济状况和其他因素，并作为某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能达到、高于或低于该公布的利率，并不一定是向任何客户收取的最低利率；和
（b）较最新联邦基金利率高出每年0.50%。
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“实益拥有人”是指，对卖方而言，以下各项：（a）直接或间接拥有卖方股本25%或以上的每个个人（如有）；（b）对控制、管理或指导卖方负有重大责任的单个个人。
“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。
“破碎费"指（i）任何收益期的收益率参照CP利率或SOFR计算，且在相关收益期的最后日期以外的任何一天因任何原因减少资本，或（ii）在卖方因任何原因未能在卖方就任何资金请求所指明的日期借款的情况下，根据第二条根据本协议，（a）本应在该收益期（或，如属第（i）款以上，直至相关票据到期）关于与该收益期相关的资本减少未进行此类减少（或，在第（ii）条以上，因卖方提出的任何此类资金请求而未能借入或接受的金额），超过（b）适用买方从此类减资收益的投资中获得的收入（如有）（或卖方未能借入的此类金额）。受影响的买方（或代表其适用的集团代理）应向卖方提交关于任何破碎费金额（包括该金额的计算）的证明，该证明应具有结论性，对所有目的均具有约束力，无明显错误。
“营业日”指商业银行经法律授权或要求在亚利桑那州凤凰城、宾夕法尼亚州匹兹堡或纽约州纽约州关闭营业的除周六或周日或法定假日以外的任何一天；但就涉及SOFR的任何直接或间接计算或确定而言，“营业日”一词是指同时也是美国政府证券营业日的任何此类日子。
“资本"就任何买方而言，指就该买方根据第二条，由根据以下规定分配和应用的因减少、返还或偿还该等资本而不时减少的收藏第2.02（d）款）或4.01;提供了、如该等资本已因任何分配而减少，其后该等分配的全部或部分因任何理由而被撤销或必须以其他方式返还，则该等资本须按该等已撤销或返还的分配的金额增加，犹如其未作出一样。
“资本覆盖金额”是指，在确定的任何时候，等于（a）当时的应收账款净池余额的金额，减（b）当时的储备总额。
“资本覆盖赤字”是指，在任何确定时间，（a）总资本所依据的金额（如有）超过（b）当时的资本保障金额。
“股本"是指，就任何人而言，任何及所有普通股、优先股、权益、参与、权利或其他等同（不论是否指定）
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人的股本、合伙权益、有限责任公司权益、会员权益或其他同等权益及任何权利（可转换为股本或可交换为股本的债务证券除外）、可交换或可转换为该股本或其他股本权益的认股权证或期权。
“实益拥有权证书”对卖方而言，指行政代理人可接受的形式和实质上的证书（经行政代理人不时酌情修订或修改），证明（其中包括）卖方的受益所有人。
“控制权变更”指（a）Swift停止直接或间接拥有卖方100%的会员权益，免受所有不利索赔，（b）母公司停止直接或间接拥有任何发起人100%的会员权益，或（c）“控制权变更”（因为该术语在信贷协议中定义，但不影响在该时间之后作出或给予的对该定义的任何修改、补充、修改或放弃，任何PNC银行、全国协会、富国银行银行、全国协会或美国银行，N.A.不再是其下的贷方）。
“法律的变化"指在截止日期后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；提供了尽管本文中有任何相反的内容，（w）最终规则标题为基于风险的资本指引；资本充足指引；资本维持：监管资本；修改公认会计原则的影响；合并资产支持商业票据计划；以及其他相关问题，由美国银行监管机构于2009年12月15日通过，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继任或类似机构）或美国或外国监管机构发布的所有请求、规则、指南或指令，根据巴塞尔银行监管委员会在“巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行系统的全球监管框架”（经不时修订、补充或以其他方式修改或替换）中达成的协议，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。
“截止日期”是指2025年12月31日。
“代码”指经不时修订、改革或以其他方式修订的1986年《国内税收法》。
“收款账户”是指每个账户都列在附表二至本协议（因为该等时间表可能会不时根据本协议的条款就任何收款账户的关闭或开立进行修改）（在每种情况下，以
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卖方）并根据账户控制协议在作为收款账户银行的银行或其他金融机构维持，以接收收款。
“收款开户行”指持有一个或多个收款账户的任何银行或其他金融机构。
“收藏"是指，就任何集合应收款而言：（a）任何发起人、卖方、服务商或代表他们的任何其他人为支付就该集合应收款所欠的任何金额（包括购买价格、服务费、财务费用、利息、费用和所有其他费用）而收到的所有资金，或适用于就该集合应收款所欠的金额（包括保险金，支持信用证项下的提款收益以及相关义务人或直接或间接对支付该应收款项池负有责任且可用于支付的任何其他人的抵债货物或其他抵押品或财产的出售或其他处置的净收益），（b）所有视为收款，（c）与该应收款项池有关的所有相关担保的所有收益，以及（d）该应收款项池的所有其他收益。
“承诺"是指，就任何承诺购买者（包括相关承诺购买者）而言，该人根据本协议有义务就所有投资按合并基准支付的最高资本总额，如附表一或在其成为买方所依据的假设协议或其他协议中，因为该金额可能会因任何后续转让而根据第14.03款或与根据以下规定减少融资限额有关第2.02（e）款）.如果上下文有此要求，“承诺”也是指承诺的买方根据本协议为本协议项下的投资提供资金的义务。
“承诺购买者”是指作为或成为本协议一方的“承诺购买者”的PNC与彼此之间的人。
“遵约管理局”指（a）美国的任何官方机构（包括美国财政部、OFAC和美国国务院）、欧盟、英国或加拿大；（b）联合国安全理事会；（c）对本协议各方具有管辖权的任何其他官方机构。
“集中度百分比”指，在任何时候：（i）除非在第（ii）条下文，（a）任何A组义务人为15.0%，（b）任何B组义务人为7.0%，（c）任何C组义务人为5.0%，（d）任何D组义务人为3.0%；及（ii）每名特别义务人为特别义务人集中百分比。
“集中度储备”是指在任何时候，（a）集中储备百分比除以（b）100%减浓度储备百分比。
“集中储备百分比”是指，在任何时候，比率（以百分比表示）（a）以下各项中最大的（i）的总和五（5）个最大的D组应收账款余额（最高为每个此类债务人的集中百分比），（ii）总和三（3）个最大的C组应收账款余额（最高集中百分比
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就每名该等义务人而言），（iii）总和（2）最大的B组应收账款余额（最高为该义务人的集中百分比）和（iv）最大的A组应收账款余额（最高为该义务人的集中百分比），除以(b)总和应收款池中所有符合条件的应收账款的未偿余额总和；然而，提供为了确定条款（a）集中准备金比例中，债务人为特别债务人的全部应收款项的未清余额应予以排除，直至特别债务人触发事件发生。
“管道采购商”是指以“管道买方”身份成为或成为本协议一方的每一商业票据管道。
“顺应变化”指，就期限SOFR利率、每日1M SOFR或任何基准替换而言，行政代理人决定可能适当的任何技术、行政或操作变化（包括“基准利率”定义的变化、“营业日”的定义、确定利率和支付利息、提前还款、转换或延续通知的时间和频率、回溯期的适用性和长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），以反映期限SOFR利率的采用和实施，每日1M SOFR或此类基准替换，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式进行管理（或者，如果行政代理人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在管理定期SOFR费率、每日1M SOFR或基准替换的市场惯例，则以行政代理人认为与管理本协议和其他交易文件合理必要的其他管理方式）。
“合并总净杠杆”具有信贷协议所载的涵义，但不会使2025年7月8日后作出或给予的对该定义的任何修订、补充、修改或放弃生效。
“合同"就任何应收账款而言，指产生此类应收账款所依据的任何和所有合同、文书、协议、租赁、发票、票据或其他文字，或此类应收账款或债务人成为或有义务就此类应收账款支付款项的证据。
“受控集团”指受控制的法团集团或其他业务实体的所有成员，以及在共同控制下的所有行业或业务（无论是否成立），根据《守则》第414条，这些行业或业务或业务与Knight-Swift Transportation Holdings Inc.或其任何子公司一起被视为单一雇主。
“涵盖实体”指（a）每一卖方关联方及其每一子公司，以及（b）直接或间接控制（任何合规管理局定义的此类术语）《中国证券报》所述人员的每一人条款（a）和(b)以上。
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“涵盖物业"指任何财产：（a）根据经修订的31 C.F.R. § 501.603要求报告为被封锁财产；（b）由受封锁或全面制裁的受制裁人直接或间接拥有、或由于或来自受制裁人；（c）受封锁或全面制裁的受制裁人以其他方式持有任何利益；（d）位于或起源于，或因与其有联系而受到其他限制，a受制裁的管辖权；或（e）如果买方或行政代理人要获得此类财产的产权负担、留置权、质押或担保权益，或以此为代价提供服务，否则可能导致买方或行政代理人实际或潜在违反任何适用的国际贸易法。
“CP率”是指，对于任何管道购买者和任何部分资本的任何收益期（a）每 年数相当于全部或部分分配的票据发行的加权平均成本（由适用的集团代理确定，其中应包括配售代理和交易商的佣金、与该人在该管道买方收到相应资金的日期以外的日期到期的票据相关的增量持有成本、该管道买方的其他借款（根据任何方案支持协议除外）以及与发行票据相关的任何其他成本）或与发行票据相关的任何其他成本的利率，由适用的管道买方提供资金或维持该部分资本（也可能部分分配给该管道买方的其他资产的资金）；提供了,然而，如该等利率的任何组成部分为贴现率，则在计算“CP率”对于该收益期的该部分资本，适用的集团代理人应就该部分使用将该贴现率转换为计息等值利率所产生的利率每 年数;提供了,进一步，即使本协议或其他交易文件中有任何相反的规定，卖方同意，就该等管道买方按CP利率提供资金的任何部分资本而言，就任何收益期的收益率应付给管道买方的任何金额，应包括等于为资助或维持该部分资本而发行的未偿还票据面值部分的金额，该部分资本对应于该等票据的收益部分，该部分收益用于支付为资助或维持该部分资本而发行的到期票据的利息部分，在该等管道买方未在该等到期票据的到期日之前收到有关该等利息部分的利息付款的情况下（就前述而言，票据的“利息部分”等于其面值超过该管道买方从发行票据中收到的净收益的部分，除非该等票据是按计息基准发行，否则其“利息部分”将等于该等票据到期时应计利息的金额）或（b）在假设协议或其他文件中指定为该等管道买方的“CP利率”的任何其他利率，据此该人成为本协议的管道买方的一方，或该管道买方不时向卖方、服务商和适用的代理提供的任何其他书面或协议。
“信贷协议”指日期为2025年7月8日的某些经修订和重述的信贷协议，由作为借款人的母公司、其贷款方、作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）、作为Swingline贷款人和发行贷款人，以及作为联合银团代理的富国银行银行、全国协会和PNC银行、全国协会，以及
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其他贷款方（视其可能不时修订、重述、补充或以其他方式修改）。
“信贷和催收政策”是指，视上下文可能需要，那些在截止日期生效并在附件 e，按照本协议修改。
“信用方”是指每个购买者、结构代理和行政代理。
“信用销售”是指，在任何期间，发起人在该期间发起的应收款项的初始本金余额总额。
“每日1m SOFR”是指，就任何一天而言，由行政代理人通过将（所得商向上舍入，由PNC酌情决定，取整至1%的最接近的1/100）（a）该日期一（1）个月期间的期限SOFR参考利率除以（b）一个等于1.00减去SOFR储备百分比的数字确定的年利率；但如按上述规定确定的每日1m SOFR将低于SOFR下限，则每日1m SOFR应被视为SOFR下限。利率将根据每日1M SOFR的变化自每个工作日起自动调整，恕不通知卖方。
“Days’s sales outstanding”是指，对于任何一个财政月，截至该财政月最后一天计算的金额等于：（a）截至该财政月最后一日止的最近三个财政月中的每一个财政月的最后一日的所有集合应收账款的未偿余额的平均数除以（b）（i）在该财政月的最后一天结束的三个财政月内的信贷销售总额除以（二）90。
“债务"指任何人（不重复）指（a）该人对所借款项的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证明的所有义务，（c）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人购买的财产或资产有关的所有义务，（d）该人作为财产或服务的递延购买价格而发行或承担的所有义务（当前贸易负债和当前公司间负债除外（但不包括任何再融资、展期，续期或替换）在正常业务过程中发生并在发生后365天内到期），（e）该人对他人债务的所有担保，（f）该人的所有资本租赁义务，（g）该人在提前终止的情况下必须支付的所有款项，在该人的债务被确定之日，就未偿还的掉期协议而言，（h）所有债务的主要组成部分，或有或有，作为信用证方面的账户方的人，以及（i）该人就银行承兑汇票承担的所有义务的主要组成部分。任何人的债务应包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业的债务，但证明该债务的文书或协议明确限制该人对该债务的赔偿责任的范围除外。
“视同收藏”的含义载于第4.01（d）款）.
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“违约比例”是指截至每个财政月最后一天计算的比率（以百分比表示并四舍五入到最接近的1%的1/100，其中1%的5/1000向上四舍五入）由划分：（a）在该月期间成为违约应收款的所有集合应收款的未偿余额总额（因在该月期间就其债务人进行破产程序而成为违约应收款的应收款除外）由（b）该月份前四（4）个财政月内的赊销。
“违约应收款项”是指应收款项：
（a）任何付款或其部分自该付款的原始发票日期起计超过120天而少于151天仍未支付；提供了（a）就U.S. Xpress，Inc.发起的任何应收款（x）而言，且（y）其义务人为延长义务人，只有在任何付款或其部分自该付款的原始发票日期起超过150天且不到181天仍未支付的情况下，该应收款才应被视为违约应收款，（b）多数集团代理人可在任何时候自行酌情减少在（a）条以上不少于“120天以上151天以下”和（c）中的“150天以上181天以下”（a）条如果U.S. Xpress，Inc.与该延长义务人之间商定的适用付款条件减少到“120天”以下，则上述应自动减少到“超过120天且少于151天”；或
（b）就破产程序的债务人或对其负有义务的任何其他人或拥有与其有关的任何相关担保而发生的破产程序而言，不重复（i）项；然而，前提是，即使就该债务人已发生破产程序，但如适用的发起人被有管辖权的破产法院裁定为有权就其请愿前债权获得请愿后付款的关键供应商或其他实体，或该应收款用于有权获得行政优先权的请愿后服务，则该应收款不应被视为“违约应收款”，（ii）任何付款或其部分，已将卖方或适用的发起人的账簿注销为无法收回，或（iii）根据适用的信贷和收款政策的条款，相关债务人无权获得任何进一步的信贷延期。
提供了,然而，在每种情况下，高于该数额的应予计算，但不得对未为账龄试算表报告目的与特定应收款项相匹配的贷项进行任何净额结算。
“违约买方"指任何买方（a）未能在要求提供资金或付款之日起两（2）个营业日内（i）为其投资的任何部分（或其资本）提供资金，或（ii）向任何买方支付其根据本协议要求支付的任何其他款项，除非第（i）款以上，该买方书面通知行政代理人，此种失败是该买方善意确定提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有）的结果
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未信纳，（b）已书面通知卖方或任何买方一方，或已作出公开声明，表明其不打算或预期遵守其在本协议项下的任何筹资义务（除非该书面或公开声明表明该立场是基于该买方的善意认定，即无法满足根据本协议为投资提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话）），或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，（c）已失败，在买方一方提出善意要求后三（3）个营业日内，由该买方的获授权人员提供书面证明，证明其将遵守其义务（并在财务上有能力履行该义务）为本协议下的预期投资提供资金，但前提是该买方应根据本协议不再是违约买方（c）条该买方收到其和行政代理人满意的形式和实质证明后，或（d）已成为破产程序的主体。
“拖欠率”是指截至每个财政月最后一天计算的比率（以百分比表示并四舍五入到最接近的1%的1/100，其中1%的5/1000向上四舍五入）由划分：（a）在该日属于拖欠应收款项的所有集合应收账款的未偿余额合计由（b）该日所有集合应收账款的未偿余额总额。
“应收款项拖欠”是指任何付款或其部分自该付款的原始发票日期起超过120天仍未支付的应收款项；但条件是，（a）就任何由U.S. Xpress，Inc.发起的应收款项（x）和（y）其义务人为延长义务人的应收款项而言，只有在任何付款或其部分自该付款的原始发票日期起超过150天仍未支付的情况下，该应收款项才应被视为拖欠应收款项，（b）多数集团代理人可在任何时候自行决定将“150天条款（a）以上不少于“120天”及（c）中的“150天”条款（a）如果U.S. Xpress，Inc.与该延长义务人之间商定的适用付款条件减少到“120天”以下，则上述应自动减少到“120天”。
提供了,然而，在每种情况下，高于该数额的应予计算，但不得对未为账龄试算表报告目的与特定应收款项相匹配的贷项进行任何净额结算。
“稀释地平线比”是指，对于任何一个财政月，截至该财政月最后一天计算的比率（以百分比表示并四舍五入到1%的最接近的1/100，其中1%的5/1000向上四舍五入）由划分：（a）最近两个财政月的信贷销售总额，由（b）该财政月最后一天的应收账款净池余额。
“稀释比例”是指该比率（以百分比表示并四舍五入到1%的最接近的1/100,1%的5/1000向上四舍五入），截至每个财政月的最后一天由划分：（a）在该财政月期间发生的视为收款总额由（b）在该财政月前一个月的财政月内的信贷销售总额。
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“稀释准备金”是指，在任何一天，金额等于（a）该日的稀释准备金百分比，除以（b）100%减日的稀释准备金百分比。
“稀释准备金百分比”是指在任何一天，（a）稀释地平线比率的乘积（以百分比表示）乘以(b)总和（i）2.0次最近十二个财政月的平均摊薄率和（ii）稀释尖峰因子。
“稀释尖峰因子”是指，对于任何一个财政月，的产品（a）该正差异，如果有的话，之间：（i）最近十二个财政月内任何财政月的最高摊薄比率和（ii）该算术平均该等十二个财政月的摊薄比率次（b）（i）最近十二个财政月内任何财政月的最高摊薄比率，除以（ii）该算术平均这十二个财政月的稀释比率。
“美元”和“$”每一种都意味着美利坚合众国的法定货币。
“合资格受让人”指（i）任何承诺购买者或其任何关联公司，（ii）由承诺购买者或其任何关联公司管理的任何人，以及（iii）任何其他金融或其他机构。
“合资格应收款项”是指，在任何时候，应收款项池：
（a）其义务人是（i）美国居民，或根据“过度集中”定义的限制，墨西哥或加拿大居民，（ii）不受破产程序约束，（iii）不是Swift的附属公司；
（b）以美元计值并须支付予美国的收款帐户，而在截止日期当日或之前已获指示将与该帐户有关的收款汇入美国的收款帐户的债务人，提供了,然而、关于任何FUMS应收款的义务人不得被要求将收款汇入收款账户；
（c）规定的期限小于最长付款期限的；
（d）根据正式授权的合同产生的在发起人的正常业务过程中销售和交付货物和服务的合同。
（e）根据正式授权的合同产生的、该合同具有完全效力和效力，并且是相关义务人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该义务人强制执行；
（f）在所有重大方面符合所有有效的适用法律、裁定及规例；
（g）并非任何所主张的争议、抵销、扣留、抗辩、不利申索或其他申索的标的，但任何该等应收款项池只有资格
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该等主张的争议、抵销、扣留、抗辩、反向索赔或其他索赔的金额范围；
（h）在所有重大方面均符合适用信贷及催收政策的所有适用规定；
（i）自设立以来未予修改、放弃或重组的，但依据第9.02款本协议；
（j）卖方拥有良好和可销售的所有权，不受任何不利债权的影响，且可由卖方自由转让（包括未经相关义务人的任何同意，除非已获得该同意）；
（k）行政代理人（为每一买方当事人的利益）对其拥有有效和可执行的不可分割的百分比所有权或担保权益以及有效和可执行的第一优先权完善的担保权益，并在与之相关的担保和催收中，在每种情况下均免于任何不利债权；
（l）构成“账户”或“一般无形资产”（每一项，定义见UCC），且无“文书”或“动产票据”证明的（每一项，定义见UCC）；
（m）并非违约应收款项或拖欠应收款项；
（n）其发起人、卖方及服务商均未与相关债务人订立任何抵销安排（在正常业务过程中不会减少适用的应收款项的未偿余额的合约安排除外）；
（o）相关义务人的违约应收款项不超过50%所有该等债务人应收款项的未偿余额；
（p）代表由债务人赚取及应付但不受其发起人提供额外服务规限的款额；及
（q）如该应收款项尚未开票，则自该应收款项产生之日起已届满不超过60天。
“ERISA”指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的任何规则或条例。
“ERISA附属公司“就任何人而言，指任何公司、行业或业务，连同该人是受控制的公司集团或受控制的行业或业务集团的成员，并将被视为《守则》第414（b）、（c）、（m）条或ERISA第4001（b）条所指的”单一雇主"。
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“终止的事件”具有在第10.01款.为免生疑问，发生的任何终止事件须当作为其后任何时间持续进行，除非及直至按照第14.01款.
“过度集中”指下列金额之和，不重复：
(a)总和每个债务人的应收款池中所有符合条件的应收账款的未偿余额总和超过金额等于（i）该等义务人的适用集中百分比乘以（ii）当时在应收款池中的所有合格应收款项的未偿余额总额；加
(b)应收款池中所有符合条件的应收账款的未偿余额总和超过其债务人为墨西哥居民的金额金额等于（i）3.0%（或任何买方在提前十（10）天向卖方发出书面通知后全权酌情决定的较低金额（据了解，该百分比可降至零））乘以（ii）当时在应收款池中的所有合格应收款项的未偿余额总额；加
（c）应收款池中当时所有符合条件的应收账款的未偿余额总和超过其债务人为加拿大居民的金额金额等于（一）5.0%乘以（ii）当时在应收款池中的所有合格应收款项的未偿余额总额；加
（d）应收款池中当时未向其债务人开具发票的所有合格应收款项自该合格应收款项产生之日起不超过45天的未付余额总额超过金额等于（一）15.0%乘以（ii）当时在应收款池中的所有合格应收款项的未偿余额总额；加
（e）应收款池中自该合格应收款项产生之日起超过45天但不到61天未向其债务人开具发票的所有合格应收款项的合计未偿余额超过金额等于（一）2.0%乘以（ii）当时在应收款池中的所有合格应收款项的未偿余额总额；加
（f）应收款池中当时所有FUMS应收款项的未偿余额总额超过金额等于（i）4.0%（或卖方及各集团不时以书面协定的其他金额）乘以（ii）当时在应收款池中的所有合格应收款项的未偿余额总额；加
(a)应收款池中所有符合条件的应收账款的未偿余额总和超过其义务人为政府当局的金额金额等于（一）1.0%乘以（ii）当时在应收款池中的所有合格应收款项的未偿余额总额；加
(b)延长的付款条件集中金额。
“交易法”指经不时修订或以其他方式修订的《1934年证券交易法》。
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“不含税”指对受影响人士征收或就受影响人士征收或须从向受影响人士支付的款项中扣缴或扣除的下列任何税项：（a）对净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收或以其计量的税项，在每种情况下，（i）由于该受影响人士根据法律成立，或其主要办事处或（就任何买方而言）其适用的贷款办事处位于，征收此类税款（或其任何政治细分）或（ii）属于其他关连税的司法管辖区，（b）就买方而言，根据在（i）该买方为一项投资或其承诺提供资金或（ii）该买方更换其贷款办事处之日生效的法律，就其资本或承诺中的适用权益应付给该买方或为其账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，除非在每种情况下，与此类税款有关的金额要么在该买方成为本协议缔约方之前立即支付给该买方的转让人，要么在该买方改变其贷款办事处之前立即支付给该买方，以及（c）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。
“退出集团”的含义载于第2.02（g）节）.
“延长义务人”具有费用函中阐述的含义。
“延长付款条款集中金额”具有费用函中阐述的含义。
“设施限制"是指根据《公约》不时减少的575,000，000美元第2.02（e）款）.凡提述融资限额的未使用部分，均指在任何确定时间，相当于（x）当时融资限额的金额，减（y）此时的总资本。
“FATCA”指《守则》第1471至1474条，截至本协定之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的条例或对其的官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协定，美国与任何其他政府当局就实施上述规定订立的任何适用的政府间协定，以及根据任何此类政府间协定通过的任何财政或监管立法、规则或官方做法。
“联邦基金利率”是指，在任何一天，美国联邦储备委员会（包括任何此类继任者，“H.15（519）”）发布的指定为H.15（519）的每周统计发布或任何后续出版物中规定的、与标题“联邦基金（有效）”相对的这一天的年利率。如果在任何相关日期，H. 15（519）中尚未公布此类利率，则该日期的利率将是纽约联邦储备银行在“联邦基金有效利率”标题下为该日期发布的指定为下午3：30综合美国政府证券报价或任何后续出版物的每日统计发布中规定的利率（包括任何此类后续报价，“下午3：30综合报价”）。如果在任何相关日期，适当的利率尚未在H.15（519）或综合下午3：30报价中公布，则该日期的利率将为所确定的算术平均值
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由行政代理人选定的纽约市联邦基金交易的三家主要经纪商各自在当天上午9：00（纽约市时间）之前安排的隔夜联邦基金最后一笔交易的利率。
“美国联邦储备委员会”是指美联储系统的理事会，或接替其任何主要职能的任何实体。
“费函”具有在第2.03（a）款）.
“费用”具有在第2.03（a）款）.
“最后支付日期”指终止日期当日或之后的日期，其中（i）总资本已减至零且总收益率已全额支付，（ii）所有其他卖方义务已全额支付（未对其提出索赔的或有或未清偿债务以及明确声明在该等支付和本协议终止后仍有效的其他义务除外），（iii）根据本协议及根据其他交易文件欠买方各方及任何其他卖方获弥偿方或受影响人士的所有其他款项已全数支付，及（iv）所有应计服务费已全数支付。
“财务干事"指任何人士的首席执行官、首席财务官、首席会计官、首席会计官、控制人、司库或该等人士的助理司库。
“财政月”是指每个日历月。
“财政季度”是指在3月、6月、9月或12月的最后一天结束的季度。
“会计年度”是指截至12月31日的任何连续十二个日历月期间；提及数字对应于任何日历年的财政年度（例如“2010财政年度”）是指截至该日历年12月31日的财政年度。
“惠誉”是指Fitch，Inc.及其任何继承者是国家认可的统计评级组织。
“应收FUMS”指发起人根据向其客户提供的该发起人的运费管理服务计划产生的应收款项，据此，该发起人以代理人身份协调通过第三方承运人向债务人提供的服务。
“公认会计原则”是指美国公认的会计原则，一贯适用。
“政府权威”指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支的政府，不论是州或地方，以及任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体行使
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政府（包括欧盟或欧洲央行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与之相关的职能。
“集团”是指，（i）对于任何导管购买者而言，该导管购买者连同该导管购买者的相关承诺购买者和相关的团体代理人，（ii）对于作为承诺购买者和团体代理人的PNC、PNC，（iii）对于没有相关导管购买者的任何其他购买者而言，该购买者连同该购买者的相关团体代理人以及该团体代理人在本协议项下担任团体代理人的相互买方。
“A组义务人”指短期评级至少为：（a）标普“A-1”的任何义务人，或者如果该义务人未获得标普的短期评级，标普对其长期高级无担保和无信用增强债务证券的“A +”或更高评级，和（b）穆迪的“P-1”评级，或如果该义务人没有穆迪的短期评级，穆迪对其长期高级无担保和无信用增强债务证券的“A1”或更高评级。如果对债务人的短期和长期评级同时存在，则使用该短期评级，如果标普和穆迪对债务人的评级表明对该债务人的不同组别，则使用该评级中的较低者；然而，提供，如债务人为[经修订]。且若标普和穆迪对[经修订]的评级显示为不同类别，则应使用该等评级中较高者。
“集团代理"指根据假设协议、转让和接受协议或根据本协议以其他方式成为本协议一方的任何集团的集团代理人，并在本协议签署页上指定为该集团的集团代理人的每一人或成为本协议一方的任何其他人。
“集团代理的帐户"就任何集团而言，指由适用的集团代理人不时以书面指定予卖方及服务商的账户，以收取根据本协议向该集团成员支付的款项或为该集团成员的账户支付的款项。
“B组义务人”指除A集团债务人外的债务人，其短期评级至少为：（a）标普“A-2”，或者如果该债务人未获得标普的短期评级，则对其长期优先无抵押和无信用增强债务证券给予“BBB +”评级标普，和（b）穆迪“P-2”评级，或如果该义务人没有穆迪的短期评级，穆迪对其长期高级无担保和无信用增强债务证券的“Baa1”评级。如果对债务人的短期和长期评级同时存在，则使用该短期评级，如果标普和穆迪对债务人的评级表明对该债务人的不同组别，则使用该评级中的较低者；然而，提供、如果债务人被[修订]，并且如果标普和穆迪对[修订]的评级显示不同的组别，则应使用该等评级中的较高者。
“C组义务人”指A组债务人或B组债务人以外的债务人，其短期评级至少为：（a）标普“A-3”，或者如果该债务人没有标普的短期评级，标普对其长期高级无抵押和无信用增强债务证券的评级为“BBB-”，和（b）穆迪的“P-3”，或如果这类义务人没有
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穆迪短期评级，穆迪对其长期高级无抵押和无信用增强型债务证券“Baa3”评级。如果对债务人的短期和长期评级同时存在，则使用该短期评级，如果标普和穆迪对债务人的评级表明对该债务人的不同组别，则使用该评级中的较低者；然而，提供、如果债务人被[修订]，并且如果标普和穆迪对[修订]的评级显示不同的组别，则应使用该等评级中的较高者。
“集团承诺”是指，就任何集团而言，在确定的任何时间，该集团内所有承诺购买者的合计承诺。
“D组义务人”是指不属于A组义务人、B组义务人或C组义务人的任何义务人。
“担保义务”的含义载于第3.01款.
“担保"就任何人而言，指该人以任何方式担保或实际上担保任何其他人的任何债务、责任或义务的任何义务，不论是直接或间接的，包括因合伙协议而产生的任何此类责任，包括任何对任何其他人进行赔偿或使其免受损害的协议、任何履约保证金或其他担保安排以及任何其他形式的防损保证，但在正常业务过程中为存放或托收而背书的可转让票据或其他票据除外。
“补偿税"指（a）对卖方或其任何关联公司根据任何交易文件所承担的任何义务所支付的款项或因其承担的任何义务而征收或与之相关的任何款项所征收的税项（不包括税项），以及（b）在《证券日报》或《证券日报》或《证券日报》或《证券日报》或《证券日报》或《证券日报》或《证券日报》或《证券日报》或《证券日报》或《证券日报条款（a）以上，其他税种。
“独立董事”的含义载于第8.03（c）节）.
“信息包”是指一份报告，基本上是附件 f.
“已售应收款项初步明细表”指识别截止交割日所有已售应收款项的清单，该清单作为附表四到此为止。
“破产程序"指（a）在任何法院或其他政府当局就债务人的破产、重组、破产、清算、接管、解散、清盘或救济而进行的任何案件、诉讼或程序，或（b）为某人的债权人的利益而进行的任何一般转让、组成、为某人的债权人编组资产，或就其债权人的一般或其债权人的任何实质部分作出的其他类似安排，在每一条款（a）和(b)根据美国联邦、州或外国法律，包括《破产法》进行。
“拟税务处理”的含义载于第14.14款.
“投资”指买方根据以下规定向卖方支付的任何资本第2.01（a）款）或2.02.
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“投资公司法”指《1940年投资公司法》，经不时修订或以其他方式修改。
“投资请求”是指基本上以附件 A本合同由卖方签署并交付给行政代理人和集团代理人，根据第2.02（a）款）.
“LCR安全”指最终规则第__.32（e）（viii）段含义内的任何商业票据或证券（根据公认会计原则向母公司或作为母公司合并子公司的任何发起人发行的股本证券除外），标题为流动性覆盖率；流动性风险计量标准，79 Fed。Reg. 197,61440 et seq.（2014年10月10日）。
“流动性代理”是指任何银行或其他金融机构在每项流动性协议下代理不同的流动性提供者。
“流动性协议”指与本协议有关的任何协议，据此，流动性提供者同意向任何管道购买者进行购买或垫款，或向其购买资产，以便为该管道购买者的资本和票据提供流动性。
“流动性提供者”指根据流动性协议条款向任何管道购买者提供流动性支持的每一家银行或其他金融机构。
“Lock-Box”指收款账户银行已就其签署账户控制协议的每个被锁定的邮政信箱，据此，该信箱已被授予用于取回和处理在应收账款上支付的款项的专属存取权，并在附表二（因为该附表可不时根据本协议的条款就任何锁盒的添加或移除而作出修改）。
“损失准备金”是指，在任何一天，金额等于（a）该日期的损失准备金百分比除以（b）100%，减该日期的损失准备金百分比。
“损失准备金百分比”是指，在任何一天，金额（以百分比表示）等于：
(a)产品的：
（一）2.0次截至该日最近十二个财政月期间违约率的最高三个月滚动平均值；
乘以
（ii）如该日期发生在每周报告期间，则为最近四个财政月和最近第五个财政月的一个季度的信贷销售总额，或（y）如该日期发生在每月报告期间，则为最近五个财政月的信贷销售总额；
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除以
（b）截至该日期的应收账款池净余额。
“多数群体代理”指一名或多于一名集团代理，其在其集团或其合并集团（视情况而定）中有占所有集团所有承诺买方总承诺50%以上的承诺买方（或如承诺已终止，则有占所有集团所有买方所持未偿资本总额50%以上的买方）；提供了,然而、在任何情况下，当有两（2）个或两个以上的团体时，多数团体代理人在任何时候都不得包括少于两（2）个团体代理人。
“物质不良影响"指相对于任何人（提供了如未指明特定人士，则就任何事件或情况而言，“重大不利影响”应被视为相对于卖方、服务商和发起人，单独或合计），对以下任一情况产生重大不利影响：
（a）卖方、服务商、履约保证人或任何发起人的资产、经营、业务或财务状况；
（b）卖方、服务人、履约保证人或任何发起人履行其在本协议或其作为一方的任何其他交易文件项下义务的能力；
（c）本协议或任何其他交易文件的有效性或可执行性，或集合应收款的任何重要部分的有效性、可执行性、价值或可收回性；
（d）行政代理人对出售资产或卖方担保物的所有权或担保权益的地位、完善程度、可执行性或优先权；或
（e）任何买方根据交易文件或与其各自在出售资产或卖方抵押品中的权益相关的权利和补救措施。
“最长付款期限”具有费用函中阐述的含义。
“最低稀释准备金”指，在任何一天，（a）在该日期的最低稀释准备金百分比除以（b）100%减该日期的最低稀释准备金百分比。
“最低稀释准备金百分比”意味着，在任何时候，产品（以百分比表示）的（a）当时稀释比率的12个月滚动平均值乘以（b）截至该日期的稀释地平线比率。
“月度报告期”是指除每周报告期以外的任何时期。
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“每月结算日期”是指每个日历月的第20天（或者，如果该日不是营业日，则为下一个发生的营业日）。
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司（Moody’s Investors Service，Inc.）及其任何继承者，即国家认可的统计评级组织。
“多雇主计划”指ERISA第4001（a）（3）条定义的多雇主计划，卖方、服务商、任何发起人、母公司或其各自的ERISA关联公司（不包括仅根据《守则》第414条第（m）或（o）款被视为ERISA关联公司的一家）正在承担或累积提供供款的义务，或已在前五个计划年度的任何一年内承担或累积提供供款的义务。
“应收账款净额池余额”是指，在任何确定时间：（a）应收款池中当时所有符合条件的应收款项的未偿余额合计，减（b）过度集中。
“笔记”指任何管道买方为其应收账款或其他金融资产投资提供资金而发行或将发行的短期本票。
“义务人”是指，就任何应收款而言，根据与此种应收款有关的合同，有义务支付款项的人。
“OFAC”指美国财政部的外国资产管制办公室。
“官方机构”指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或此类政府的任何政治分支机构的政府，无论是联邦、州、省或地方，以及行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与之相关的任何机构、当局、工具、监管机构、中央银行或其他实体，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构（包括财务会计准则委员会，国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何一项的任何后续或类似机构）。
“发起人”和“发起人”具有买卖协议中规定的含义，因为可能会不时通过增加新的发起人或移除发起人来修改相同的含义，在每种情况下均应根据行政代理人的事先书面同意。
“其他连接税”指，就任何受影响人士而言，因该受影响人士与征收该税项的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款（不包括因该受影响人士已执行、交付、成为一方当事人、履行其在该项下的义务、根据该项下收到付款、收到或完善根据该项下的担保权益、根据该项下从事或强制执行的任何其他交易而产生的联系
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任何交易文件，或出售或转让任何资本或交易文件的权益）。
“其他税”指因根据本协议支付的任何款项或因执行、交付、备案、记录或强制执行本协议、其他交易文件和根据本协议或根据本协议将交付的其他文件或协议而产生的任何和所有当前或未来的印花税或跟单税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费或费用。
“未结余额”是指，在任何确定时间，就任何应收账款而言，其当时未偿还的本金余额。
“隔夜银行资金利率”是指任何一天，由隔夜联邦基金和美国管理的存款机构银行办事处的隔夜欧元货币借款组成的利率，因为这种综合利率应由纽约联邦储备银行（“纽约联邦储备银行"），如不时在其公共网站上载明，并在下一个营业日公布为NYFRB（或由行政代理人为显示该利率而选定的其他认可电子来源（如彭博）的隔夜银行资金利率）；但如该日不是营业日，则该日的隔夜银行资金利率应为紧接前一个营业日的该利率；此外，条件是，如果该利率在任何时候因任何原因不再存在，由行政代理人在该时间确定的可比替代率（该确定应为无明显错误的结论性）。如上述确定的隔夜银行资金利率将小于零，则该利率应视为零。收取的利率自每个营业日起根据隔夜银行拆借利率的变化进行调整，恕不另行通知卖方，但行政代理人应根据要求将该适用利率通知卖方。
“家长”意为Knight-Swift Transportation Holdings Inc.，是一家特拉华州的公司。
“母组”的含义载于第8.03（c）节）.
“参与者”的含义载于第14.03（e）款）.
“参与者登记”的含义载于第14.03（f）款）.
“爱国者法案”的含义载于第14.15款.
“多溴联苯”指养老金福利担保公司，或其任何继任者。
“养老金计划”指ERISA第3（2）节定义的、受ERISA标题IV约束的养老金计划，任何发起人、卖方或受控集团的任何其他成员可能对此承担任何或有或其他责任。
“百分比"是指，在任何确定时间，就任何承诺的买方而言，一个零头（以百分比表示），（a）其分子是（i）在本协议项下的所有承诺终止之前，其在该时间的承诺或（ii）如果所有
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本协议项下的承诺已终止，该承诺买方集团中所有买方在该时间的未偿资本总额和（b）其分母为（i）在本协议项下所有承诺终止之前，所有承诺买方在该时间的承诺总额或（ii）如果本协议项下所有承诺均已终止，则为该时间的资本总额。
“履约保证人”是指家长。
“履约保证”指履约保证人为有担保方的利益以行政代理人为受益人、日期为截止日的履约保函。
“人”指个人、合伙企业、公司（包括商业信托）、股份有限公司、信托、非法人协会、合营企业、有限责任公司或其他实体，或任何政府机关。
“皮纳克勒” 意味着PNC的顶峰®信用管理服务以及与此相关的任何和所有提供或使用的服务和系统，以及由PNC实施的任何类似或替代的电子信用管理服务。
“PINACLE协议” 指卖方与PNC之间关于PINACLE及其任何修订、修改或替换的单独书面协议。
“平台” 指PINACLE或任何债务域、Intralinks、Syndtrak或实质上相似的电子传输系统。
“PNC”具有在序言本协议。
“应收款项池”是指应收款池中的应收款项。为免生疑问，集合应收款应包括已售应收款项和未售应收款项。
“部分资本”是指，就任何买方及其相关资本而言，此类资本中由该买方参照特定利率基础提供资金或维持的部分。
“按比例份额"就任何承诺的买方而言，是指一个分数，其分子等于该承诺的买方在该时间的承诺，其分母等于所有承诺的买方在该时间的承诺的总和。
“方案支持协议”是指并包括任何计划支持提供者订立的任何流动性协议和任何其他协议，其中规定：（a）为任何管道购买者的账户签发一份或多份信用证，（b）发行一份或多份担保债券，而任何管道购买者有义务就其项下的任何图纸向适用的计划支持提供者偿还，（c）任何管道购买者向任何计划支持提供者出售由该管道购买者维持的任何资本（或其部分或其中的参与权益）和/或（d）提供贷款和/或其他
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向任何管道买方提供与本协议所设想的该管道买方的应收款-证券化计划有关的信贷展期，以及根据本协议发行的任何信用证、担保债券或其他票据。
“方案支持提供商”是指并包括，就任何管道购买者而言，任何流动性提供者和任何其他人（该管道购买者的任何客户除外）现在或以后提供信贷或承诺根据任何计划支持协议向该管道购买者提供信贷或为其账户提供信贷，或向其进行采购。
“买卖协议”指服务商、发起人和卖方之间日期为截止日期的买卖协议。
“购销终止事件”的含义载于第8.1节买卖协议。
“采购方”是指每一位购买者、行政代理人和每一位集团代理人。
“购买者”是指导管购买者和承诺购买者。
“评级机构”是指标普、惠誉和穆迪（和/或彼此的评级机构然后对任何导管购买者的票据进行评级）中的每一个。
“应收款项”是指在每种情况下与已经或将要出售的货物的销售或为提供或将提供的服务而产生的对任何发起人或卖方（作为发起人的受让人）所欠的货币债务（无论是否通过履约赚取）的任何受偿权，无论是构成账户、动产票据、付款无形资产、票据或一般无形资产，并包括但不限于支付与此相关的任何服务费、财务费用、利息、费用和其他费用的义务。任何一项交易产生的任何此类受付权，包括但不限于以单独发票或协议为代表的任何此类受付权，应构成一种独立于由任何其他交易产生的任何此类受付权组成的应收款项的应收款项。
“应收款池”指在任何确定时间，在终止日期之前根据买卖协议转让（或声称转让）给卖方的所有当时未偿还的应收款项（包括已出售的应收款项和未出售的应收款项）。
“注册”的含义载于第14.03（c）款）.
“相关承诺购买者”是指就任何导管购买者而言，本协议签署页或任何假设协议中规定的每个导管购买者所列为的每个承诺购买者。
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“相关管道采购商"是指，就任何承诺买方而言，根据或根据任何转让和接受协议或假设协议或以其他方式根据本协议而被列入该承诺买方集团的每个管道买方，如其在本协议的签字页上或在该承诺买方签署的该转让和接受协议、假设协议或其他协议（视情况而定）中所指定。
“相关权利”的含义载于第1.1节买卖协议。
“相关安全”是指，就任何应收账款而言：
（a）卖方及每名发起人在任何货物（包括退回的货物）中的所有权益，以及证明任何货物（包括退回的货物）的装运或储存的所有权文件，其销售产生了该应收款项；
（b）可能证明此类应收款的所有票据和动产票据；
（c）所有其他担保权益或留置权以及不时受其约束的旨在担保此类应收款付款的财产，无论是依据与此种应收款有关的合同还是其他方式，以及与此有关的所有UCC融资报表或类似文件；
（d）卖方及每名发起人在相关合同项下的所有权利、权益及债权，以及所有支持义务、担保、赔偿、信用证（包括任何信用证权利）、保险及其他协议（包括相关合同）或不时支持或保证支付该等应收款项或以其他方式与该等应收款项有关的安排，不论依据与该等应收款项有关的合同或以其他方式；
（e）卖方和每名发起人在与上述任何一项有关的范围内的所有簿册和记录，以及每个Lock-Box和所有收款账户中以及与之相关的所有权利、补救措施、权力、特权、所有权和利益（但不是义务），与此类应收款有关的任何收款或其他收益可存入该账户，以及与任何此类收款或其他收益一起获得的任何相关投资财产（该术语在适用的UCC中定义）；
（f）卖方在买卖协议及其他交易文件项下的所有权利、权益及债权；及
（g）上述任何一项的所有收款及其他收益（定义见UCC）。
“发布”的含义载于第4.01（a）款）.
“可报告事件"指ERISA第4043（c）节或根据该节发布的关于养老金计划的条例所定义的任何可报告事件（养老金计划除外
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由仅根据《守则》第414条第（m）或（o）款被视为ERISA关联公司的ERISA关联公司维护）。
“代表”的含义载于第14.06（c）款）.
“所需资本金额”的意思是15,000，000美元。
“受限制的付款”的含义载于第8.01（r）款）.
“退货”指对已退回、被收回或被取消赎回权的货物和/或其销售产生应收款项的商品的所有权利、所有权和权益；提供了就相关应收账款的全部未偿余额将视同收款存入收款账户后，该等货物不再构成退回货物。
“标普”是指标准普尔评级服务公司，标准普尔金融服务有限责任公司的业务，以及任何国家认可的统计评级组织的继任者。
“受制裁的管辖权”指在任何时候成为全面制裁对象或目标的任何国家、地区、领土或司法管辖区（截至本协定签署之日，古巴、伊朗、朝鲜、乌克兰的克里米亚、顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国地区），以及乌克兰的赫尔松和扎波罗热地区。
“被制裁人员"指（a）位于受制裁的司法管辖区、根据其法律组织或通常居住在受制裁的司法管辖区的任何人；（b）在任何遵约当局维持的任何与制裁有关的名单上确定的人；（c）由《公约》所述的一名或多名人员直接或间接、受其控制、或代表其行事、或在其指示下合计拥有50%或以上的人条款（a）或(b)以上；或（d）否则为制裁对象或对象。
“制裁”是指与经济或金融制裁、部门制裁或二级制裁有关的法律，由任何合规机构不时管理或执行。
“预定终止日期”指2028年10月2日，因此该日期可不时根据第2.02（g）节）.
“SEC”是指美国证券交易委员会或任何政府机构取而代之。
“有担保方”是指每一买方一方、每一卖方受赔方和每一受影响的人。
“证券法”指经不时修订或以其他方式修订的1933年《证券法》。
“卖方”具有在序言本协议。
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“卖方抵押品”的含义载于第3.09款.
“卖方担保”的含义载于第3.01款.
“卖方赔偿金额”的含义载于第13.01（a）款）.
“卖方受偿方”的含义载于第13.01（a）款）.
“卖方义务最终到期日"指（i）在预定终止日期后一百八十（180）天的日期或（ii）根据第10.01款.
“卖方义务”指根据本协议或任何其他交易文件或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或根据交易文件到期或将要到期的费用和其他金额（无论是否涉及费用、成本、开支、赔偿或其他方面），包括但不限于利息、费用和在任何破产程序启动后对卖方产生的其他义务（在每种情况下，无论是否允许作为此类程序中的索赔）。
“卖方关联方” 指任何交易文件的卖方、服务商、履约保证人、母公司、发起人和母公司的任何其他关联公司中的每一方。
“卖方净值”是指，在任何确定时间，等于（i）所有集合应收账款在该时间的未偿余额的金额，减（ii）（a）总资本的总和加（b）该时间的总收益率，加（c）在该时间的累计应计及未付费用总额，加（d）所有次级票据于该时间的未偿还本金总额，加（e）在该时间所有次级票据的应计及未付利息总额，加（f）在不重复的情况下，此时累计和未支付的其他卖方债务总额。
“服务者”具有在序言本协议。
“服务商赔偿金额”的含义载于第13.02（a）款）.
“服务人受偿方”的含义载于第13.02（a）款）.
“服务费”是指在第9.06（a）款）本协议。
“服务费率”是指在第9.06（a）款）本协议。
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“结算日期"指就任何收益期或任何收益或费用的任何部分资本而言，（i）只要没有发生终止事件且仍在继续且终止日期未发生，每月结算日期和（ii）在终止日期当日及之后，或如果终止事件已发生且仍在继续，行政代理人（经同意或在多数群体代理人的指示下）不时选定的每一天（据了解，行政代理人（经同意或在多数群体代理人的指示下）可以选择该结算日期与每日一样频繁地发生），或在没有选择的情况下，选择每月结算日期。
"SOFR"是指与纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）管理的担保隔夜融资利率相等的利率。
“SOFR地板”是指年利率等于0个基点（0.00个百分点）的利率。
“SOFR率”指在任何确定时间，就任何买方而言，每日1M SOFR或定期SOFR利率，由卖方通过不迟于上午11：00（纽约市时间）（适用的任何批次期限或收益期届满前一（1）个工作日）向行政代理人提供通知而确定；但前提是，适用于根据非在结算日发生的资本提供资金而获得资助的任何定期SOFR批次的SOFR利率，应为自提供此类资本提供资金之日起至下一个发生的结算日期间适用于该定期SOFR批次的初始收益期内每一天的每日1M SOFR。
"SOFR储备百分比"指在任何一天，联邦储备系统理事会（或任何继任者）为确定与SOFR资金有关的准备金要求（包括但不限于补充、边际和紧急准备金要求）而规定的在该日（如有）有效的最高有效百分比。
“出售资产”的含义载于第2.01（b）款）.
“已售应收账款”统称为（i）在已售应收款项的初始附表中指定为“已售应收款项”的集合应收款，（ii）就根据本协议进行的所有后续投资而交付的投资请求中指定为“已售应收款项”的所有额外集合应收款，以及（iii）指定为“已售应收款项”并由卖方根据第2.01（b）款）中第一段所设想的释放第4.01（a）款）.
“溶剂"是指，就任何人而言，截至任何特定日期，（i）该人的资产的现时公平市场价值（或现时公平可售货价值）不低于支付该人在其全部现有债务及负债（包括或有负债）上的可能负债所需的总金额，因为它们已成为绝对及到期，（ii）该人能够在其资产上变现，并在其债务及其他负债、或有债务及承诺在正常业务过程中到期及到期时支付，（iii）该人并无产生超出其支付能力的债务或法律责任，因为他们
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成熟及（iv）该人士并无从事任何业务或交易，亦不打算从事任何业务或交易，而在适当考虑该人士所从事行业的普遍做法后，其财产将构成不合理的小额资本。
“特别义务人”具有费用函中阐述的含义。
“特别义务人集中百分比”具有费用函中阐述的含义。
“特别义务人触发事件”指发生以下任一情形：（i）特别义务人未能维持标准普尔“A-1”或更高评级和穆迪“P-1”或更高评级的短期评级，（ii）（a）任何款项或部分款项自其原始发票日期起120天或更长时间内仍未支付的、其义务人为特别义务人的应收款项的未偿余额总额除以（b）其为特别义务人的所有应收款项的未偿余额总额超过15.00%的比率，（iii）任何买方向卖方、行政代理人及各集团代理人提供书面通知后十（10）个营业日的日期，即特别义务人触发事件应被视为已发生。
“构造剂”意为PNC资本市场有限责任公司，宾夕法尼亚州的一家有限责任公司。
“次级票据”具有《购销协议》中规定的含义。
“次级服务商”的含义载于第9.01（d）款）.
“子公司"是指，就任何人而言，公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其每一类别的股票或其他具有普通投票权的权益（仅因意外事件的发生而具有此种权力的股票或其他权益除外）在当时拥有该实体的董事会或其他经理的多数席位，或其管理层以其他方式受控制：（a）由该人，（b）由该人的一个或多个附属公司或（c）由该人及该人的一个或多个附属公司作出。
“雨燕”具有本协议序言部分阐述的含义。
“税收”是指任何政府当局施加的任何和所有当前或未来的税收、征税、关税、扣除、收费、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，以及与此相关的所有利息、罚款、税收增加和任何类似责任。
“终止日期”指（a）预定终止日期、（b）根据以下规定宣布或当作已发生的“终止日期”中最早发生的日期第10.01款及（c）卖方选定的根据第2.02（e）款）.
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“任期SOFR管理员”指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（或由行政代理人合理酌情选择的期限SOFR参考利率的继任管理人）。
“期限SOFR率”指就任何批次期间而言，相当于与该批次期间相当的期限SOFR参考利率的年利率，因为该利率由期限SOFR管理人于当日公布（“期限SOFR确定日期"）即在该分档期的第一天之前的两（2）个营业日；但条件是，就在非结算日作出的资本的初始分档期而言，定期SOFR利率应为自该资本提供资金之日起至下一个发生的结算日的该初始分档期内每一天的年利率等于每日1M SOFR。如果在SOFR期限确定日下午5：00（纽约市时间）之前，适用期限的SOFR期限参考利率尚未公布或被基准替换，则就前一句中的（a）款而言，SOFR期限参考利率应为根据本协议公布该期限SOFR期限参考利率的该期限SOFR期限确定日前第一个工作日该期限SOFR期限参考利率，只要该前一个营业日不超过该期限SOFR确定日期前三（3）个营业日。如果按上述规定确定的期限SOFR率将低于SOFR下限，则期限SOFR率应被视为SOFR下限。期限SOFR利率将自动调整，不会在每个批次期间的第一天和截至第一天通知卖方。
“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。
“期限SOFR档”是指按期限SOFR利率计息的任何资本（或其部分）。
“总储备”是指，在任何一天，等于（a）（i）12%和（ii）以下各项之和的乘积的金额：（1）收益准备金，加（2）（x）损失准备金之和中的较大者加稀释准备金和（y）集中准备金之和加最低稀释准备金和（b）当时未偿还的总资本之和。
“分段期”指，就任何定期SOFR批次而言，卖方根据第2.05款.每个分档期应自每月结算日开始，并于（但不包括）其后一个、两个、三个或六个历月发生的每月结算日结束，由卖方根据第2.05款;提供了,然而，如任何资本（或其部分）是根据在并非根据第2.01款，该等资本（或其该部分）的初始分割期应自该等投资依据第2.01款并于在数值上对应于该初始档期间开始日的适用的下一个日历月的一天之后发生的下一个月结算日结束；提供了,进一步、如任何批次期间将于终止日期后结束，则该批次期间（包括一天的期间）应于终止日期结束。
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“交易文件”指本协议、购销协议、账户控制协议、费用函、每份次级票据、履约保函以及根据本协议签署或交付的或与本协议有关的所有其他凭证、工具、UCC融资报表、报告、通知、协议和文件。
“UCC”指在适用法域内不时生效的统一商法典。
“终止的未成熟事件”是指如果没有通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成终止事件的事件。
“未售应收账款”是指，在任何时候，所有未被出售的池应收款都应收。
“美国税务合规证书”的含义载于第5.03（f）（ii）（b）（3）条.
“沃尔克规则”指经修订的1956年《美国银行控股公司法》第13条及其下的适用规则和条例。
“周报”是指每份报告，基本上是附件 i根据本协议，由服务人或代表服务人向行政代理人及各集团代理人提供。
“每周报告期”指卖方通知行政代理人其已根据第9.07条选择提供每周报告的任何期间。
“提款责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。
“产量"指当每名买方有未偿还资本时，就其每日应计资本应付每名买方的金额，该金额就任何买方在任何收益期（或其部分）内任何一天的资本（或其部分）而言，是在该收益期（或其部分）内该资本（或其部分）按照第2.03（b）款）.
“产量期"是指，就任何买方的资本（或其任何部分）而言，（a）在终止日期之前：（i）最初，自投资日期开始的期间，买方根据该投资日期向卖方提供该资本（或其部分）第2.01款（或就根据本协议须支付的任何费用而言，由截止日期开始）至（但不包括）下一个每月结算日期结束，及（ii）其后的每一期间，由该每月结算日期开始至（但不包括）下一个每月结算日期结束，及（b）于终止日期及之后的每一期间，由行政代理人（经同意或按多数集团代理人的指示）不时选定的期间（包括一天的期间），或在
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没有任何这样的选择，每一期从上一个收益期的最后一天起30天。
“收益率”指，任何买方资本（或其任何部分）在任何收益期内的任何一天：
（a）如该等资本（或其该部分）正由管道买方于该日透过发行票据提供资金，则适用的CP利率；或
（b）如该等资本（或其部分）在该日期由任何买方提供资金，而不是透过发行票据（包括但不限于如某管道买方当时正根据方案支持协议提供该等资本（或其部分），或如某承诺买方当时正为该等资本（或其部分）提供资金），则依据第2.05款,提供了,然而,适用于根据投资而非在每月结算日发生的任何定期SOFR档所资助的任何定期SOFR档的收益率应为自根据该投资作出之日起适用于该定期SOFR档的初始收益期内每一天的SOFR第2.01款直至下一个发生的月度结算日；
提供了,然而、任何买方资本（或其任何部分）在终止事件或终止的未到期事件已经发生并正在持续的任何一天的“收益率”应为年利率等于年利率2.50%之和的利率加（i）为该等资本（或其该部分）厘定的年利率与依据条款（a）或(b)以上（如适用），及（ii）当日有效的基准利率；提供了,进一步,本协议的任何条款不得要求支付或允许收取超过适用法律允许的最高收益率；和提供了,进一步，任何资本（或其该部分）的收益不得被视为任何分配所支付，只要该分配的全部或部分在任何时候因任何原因被撤销或必须以其他方式返还。
“产量储备”是指，在任何日期，金额（以百分比表示）等于（a）该日期的收益率储备百分比除以（b）100%，减该日期的收益率储备百分比。
“产量储备百分比”是指，在任何时候，以下数额：
{(BR + SFR）x1.5（DSO）}
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哪里：
BR =此时生效的基准利率，
DSO = The Days’sales outstanding，and
SFR =服务费率。
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第1.02节。 其他解释性事项
.此处未具体定义的所有会计术语应按照GAAP进行解释。纽约州的UCC第9条中使用的所有术语，且在此未作具体定义的，均按此类第9条中的定义在此使用。除非另有明确说明，本文中所有提及的“条款”、“部分”、“附表”、“附件”或“附件”均系指本协议的条款和部分，以及本协议的附表、附件和附件。就本协议而言，其他交易文件以及所有此类证书和其他文件，除非上下文另有要求：（a）提及任何特定日期的存款或未偿还金额是指在该日期营业结束时的该金额；（b）“本协议”等字样，“herein”和“hereunder”以及类似含义的词语是指该协议（或其所使用的证书或其他文件）作为一个整体，而不是指该协议（或该证书或文件）的任何特定条款；（c）对任何条款、章节、附表、附件或附件的提及是指该协议中或该协议中的条款、章节、附表、附件和附件（或进行提及的证书或其他文件），对任何章节或定义中的任何段落、分节、条款或其他细分的提及是指该段落、分节，该条文或定义的条款或其他细分；（d）“包括”一词是指“包括但不限于”；（e）对任何适用法律的提述是指该适用法律经不时修订，并包括任何后续适用法律；（f）对任何协议的提述是指该协议经不时修订，重述或补充，或随着该协议的条款根据其条款被放弃或修改；（g）对任何人的提述包括该人的许可继承人和受让人；（h）标题仅供参考，不应以其他方式影响本协议任何条款的含义或解释；（i）除非另有规定，在计算从指定日期到较后指定日期的时间时，“从”一词是指“从并包括”，而术语“to”和“until”各表示“to but exclude”；（j）一个性别的术语包括中性和异性中的平行术语；（k）提及任何特定日期的存款或未偿还金额是指该日期营业结束时的该金额，并且（l）“或”一词不是排他性的。
第1.03节。 SOFR通知
.第5.06款本协议提供了一种机制，用于在期限SOFR利率或每日1M SOFR不再可用或在某些其他情况下确定替代利率。行政代理人不保证或接受任何责任，也不应对管理、提交或与定期SOFR费率、每日1M SOFR或与其任何替代或继承费率或其替代费率有关的任何其他事项承担任何责任。
第1.04节。 与SOFR相关的一致变化
.关于期限SOFR率和每日1M SOFR，行政代理人将有权与卖方协商，不时作出符合规定的变更，并且，尽管本文或任何其他交易文件中有任何相反的规定，任何实施该等符合规定的变更的修订将生效
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未经本协议或任何其他交易文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何此类修订而言，行政代理人应在该修订生效后合理迅速地向卖方提供实施该等一致变更的每一项此类修订的通知。
第二条
购买和投资的条款
购买和投资的条款
第2.01节。 购买便利.
(a)投资.应卖方根据第2.02款，及根据以下所列的条款及条件，导管买方可按比例根据相关承诺买方对每名该等导管买方的承诺的总和，个别地而非共同地，全权酌情按循环基准向卖方支付资本，而如任何导管买方不作出任何该等资本支付，或如任何集团不包括导管买方、该等导管买方的相关承诺买方或该集团的承诺买方，视情况而定，须根据各自的承诺按比例分别而非共同向卖方支付该等资本，在任一情况下，均须在截止日至终止日期间不时向卖方支付该等资本。买方向卖方支付的每笔此类资本均应构成本协议项下所有目的的投资。在任何情况下，任何买方在生效后如有以下情况，均无义务作出任何投资：
（一）届时，总资本将超过融资限额；
（二）（a）该买方的资本之和，加（b）其他买方在其集团内的未偿还资本总额，将超过该买方集团的集团承诺；
（三）如果该买方是承诺买方，则该承诺买方的未偿资本总额将超过其承诺；或
（四）总资本将超过此时的资本覆盖金额。
(b)出售应收款项及其他出售资产.考虑到买方各自同意根据本协议的条款进行投资，卖方在截止日期、每项投资的日期以及在终止日期或之前发生的相互日期，特此出售、转让和转让给行政代理人（为买方根据其不时根据本协议增加或减少的资本的可评定利益），卖方在以下所有方面的所有权利、所有权和权益，无论是现在或以后拥有的、现有的或产生的（统称为“出售资产"）：（i）所有已售应收款项，（ii）与此类已售应收款项有关的所有相关担保，（iii）与此类已售应收款项有关的所有收款，以及（iv）上述所有收益。卖方的此类出售、转让和转让，在每种情况下均应发生，并根据本协议的条款自动被视为发生，而无需任何一方采取进一步行动、通知或同意。
（c）拟定性为买卖.本协议当事人的意思是，卖方的权利、所有权的转让和转
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根据本协议向行政代理人（为买方按其根据本协议不时增加或减少的资本的应课税利益）出售资产的权益、对出售资产的权益及项下权益，即构成买卖而非担保质押，而根据本协议购买及出售已出售资产的所有用途均视为出售（除非根据本协议的规定第2.01（d）条）和15.14).为免生疑问，这（c）条不得解释为限制或以其他方式修改第5.05款或任何一方在此项下的任何权利、利益、责任或义务。
（d）未承担的义务.尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，上述出售、转让、转让和转易载于第2.01（b）款）不构成也不打算导致行政代理人、任何集团代理人或任何买方设定或承担卖方、任何发起人、服务商或任何其他人根据或与任何出售资产的全部或任何部分有关的任何义务或责任，所有这些仍应是卖方、发起人、服务商和适用的其他人的义务和责任。
（e）已售应收款的选择、指定和报告。卖方（或代其服务商）应从集合应收账款中选择并识别所有已售应收账款将根据第2.01（b）款）全权酌情决定；提供了,然而，（i）卖方应确保每一已售应收款项在首次列为已售应收款项之日为合格应收款项，（ii）卖方应逐票从集合应收款项中选择已售应收款项，卖方应根据第2.01（b）款）其在任何反映已售应收款项的发票中的100%权益，以便该发票所反映或证明的所有应收款项应列为已售应收款项，且（iii）卖方不得允许已售应收款项的未偿余额总额在任何时候超过总资本。卖方应保持（或促使服务商保持）足以随时识别已售应收款项的账簿和记录。卖方和服务商应促使在每项投资请求上按照第2.02（a）款）以及在下面提供的每一个信息包和每周报告上。
第2.02节。 进行投资；资本回报
.（a）本协议项下的每项投资应在卖方至少提前两（2）个工作日以投资请求书的形式向行政代理人和每一集团代理人提出书面请求时作为附件 A；但前提是，在任何时候，当PNC（或其关联公司）作为行政代理人且卖方已订立PINACLE协议时，则卖方使用PINACLE提出的任何投资请求均应构成投资请求。卖方提出的每一项此类投资请求，如是根据PINACLE提出的投资请求，应不迟于此类投资的拟议日期东部时间下午4：00（x）或任何其他投资请求的（y）工作日下午4：00（纽约市时间）（它 存在 明白了在该时间后提出的任何此类请求应被视为已在下一个营业日提出），并应指明（i）所要求的资本金额（该金额应（x）不低于300,000美元，应为100,000美元的整数倍）和（y）在与该投资有关的已售应收账款中增加集合应收账款生效后，不会导致存在资本覆盖赤字，（ii）根据PINACLE提出的投资请求除外，该等金额在集团间的分配（应根据集团承诺按比例分配），（iii）该等投资的资本应分配至的账户，（iv）将作出该等要求的投资的日期（这将是一项业务
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日）和（v）所有在进行此类投资时或在作出此类投资时生效的集合应收账款将被出售应收账款。
(a)在适用的投资请求中指定的每项投资的日期，买方应在满足第第六条并根据本文件所列的其他条件第二条，在相关投资请求中规定的账户上向卖方提供当天资金总额等于所要求的资本金额。
(b)每一承诺买方的义务应是若干项，因此任何承诺买方未能向卖方提供与任何投资有关的任何资金，不应解除任何其他承诺买方根据本协议承担的义务（如有的话），即在要求提供此类投资之日提供资金（它 存在 明白了，即任何承诺买方不得对任何其他承诺买方未能就本协议项下的任何投资向卖方提供资金负责）。
（c）卖方应在卖方义务的最后到期日全额返还各买方的未偿资本。在此之前，卖方应在每个结算日将买方的未偿资本减少至根据第4.01款并以其他方式根据该等第4.01款（受其中所列的付款优先次序所规限）透过按照规定向买方支付该等减少的款额第4.02款.尽管有上述规定，卖方仍有权酌情按照第4.02款，买方（i）于任何营业日的未偿资本，倘在该时间，（a）PNC（或其附属公司）为行政代理人，（b）卖方已订立PinACLE协议及（c）与PinACLE作出该等预付款项；提供了、在东部时间下午四时后向PINACLE作出的任何该等预付款项或（ii）两（2）个营业日之前以减持通知形式向行政代理人及每名集团代理人作出的书面通知作为附件 b（a "减持通知”);提供了,然而,（i）每项该等减持的最低总金额应为5,000，000美元，并应为1,000，000美元的整数倍；（ii）卖方不得按上述设想通过PINACLE提供任何该等减持通知或相应通知，且任何该等减持通知或通过PINACLE的相应通知均不得有效，前提是在该等通知生效后，该等时间的总资本将低于资本覆盖赤字；提供了,然而尽管有上述规定，减少的数额可能是将当时存在的任何资本覆盖赤字减少到零所必需的，并且（iii）如此减少的资本部分的任何应计收益率和费用应在紧接下一个结算日期的日期全额支付。
（d）卖方可在至少提前十五（15）天向行政代理人和每个集团代理人发出书面通知后随时全部终止融资限额或按比例部分减少融资限额。融资限额的每一部分削减，最低总额应为5,000，000美元或超过1,000，000美元的整数倍，任何此类部分削减均不得将融资限额减少至低于50,000，000美元的数额。与融资限额的任何部分减少有关，每个承诺购买者的承诺，应按比例减少。
（e）就任何削减承诺而言，卖方应向行政代理人（i）有关削减的指示和（ii）支付给买方的现金，金额足以支付（a）买方在每个集团的资本超过该集团的集团承诺，以及（b）与该削减有关的所有其他未偿还卖方义务（根据正在实施的削减承诺与该削减前的承诺金额的比率确定，或者，如果
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行政代理人合理地确定，未偿卖方债务的任何部分可仅分配给正在减少或仅因此类减少而产生的该部分承诺，即所有此类部分），包括但不重复任何相关的破碎费。在收到任何此类金额后，行政代理人应首先将此类金额用于未偿资本的减少，其次通过向买方支付此类金额来支付与此类减少有关的剩余未偿卖方义务，包括任何破损费。
（f）在没有发生任何终止事件或未成熟的终止事件并仍在继续的情况下，卖方可不时以书面通知行政代理人及各集团代理人其希望将预定终止日期延长364天的额外期限，但该要求须在当时的预定终止日期之前不超过一百二十（120）天，且不少于六十（60）天前提出。行政代理人和各承诺购买者（或其代为的集团代理人）应书面通知卖方和行政代理人是否同意该延期（它 存在 明白了行政代理人和承诺的购买者可全权酌情接受或拒绝此类请求，并按他们可能选择的条款）在当时的预定终止日期前不少于三十（30）天；提供了,然而、行政代理人或任何承诺购买人未通知卖方和行政代理人的，行政代理人或该承诺购买人（视情况而定）视为拒绝延期。如行政代理人及一名或多于一名承诺购买人已书面通知卖方及行政代理人同意延期，则卖方、服务人、行政代理人、适用的团体代理人及适用的承诺购买人须订立行政代理人、适用的团体代理人及适用的承诺购买人认为有必要或适当的文件以达成延期，以及行政代理人所招致的一切合理自付费用及开支，与此相关的适用集团代理和适用的承诺购买者（包括律师费）应由卖方支付。如任何承诺买方拒绝延长预定终止日期的请求或被视为已拒绝延长，则该承诺买方集团应为“退出集团”为本协议的所有目的。
第2.03节。 收益率和费用.
(a)在每个结算日，卖方应按照第第4.01款、向各集团代理人、各采购人、行政代理人和结构代理人支付一定的费用（统称“费用“）在卖方、适用集团的成员（或代表他们的集团代理人）和/或行政代理人之间不时订立的费函协议中规定的金额（每份此类费函协议经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，在此统称为”费函”).承诺费（如费用函中所定义）应停止在该违约买方的承诺的未提供资金部分上累积第2.06款.
(b)每个买方的资本应在该资本仍未偿还的每一天按该资本（或其每个适用部分）当时适用的收益率累积收益率。卖方应在每个结算日按照第（2）条规定的付款条款和优先顺序支付所有收益率（为免生疑问，包括在一个收益率期间内定期SOFR批次累积的所有收益率，无论适用的批次期间是否已经结束）、费用和在每个收益率期间累积的破碎费第4.01款.
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（c）为免生疑问，卖方在到期时支付本协议项下所有费用和收益率的义务不应取决于收款的收到或可用性。
第2.04节。 投资和资本记录
.各集团代理人应在其记录中记录买方根据本协议对其集团进行的每笔投资的日期和金额、相关资本（及其各部分）的收益率、此类买方资本的应计收益率以及每笔还款和付款。受制于第14.03（c）款），该等记录应为结论性的、无明显错误的具有约束力的。但是，未能如此记录任何此类信息或在如此记录任何此类信息时出现任何错误，不应限制或以其他方式影响卖方根据本协议或其他交易文件偿还每个买方的资本的义务，以及由此产生的所有收益率和所有其他卖方义务。
第2.05节。 收益率和档期的选择.
(a)在遵守以下一句的情况下，每个买方的资本（包括其所有部分）应按SOFR利率初始累积收益率。此后，只要没有发生终止事件并且仍在继续，卖方可不时选择改变或继续由买方资本承担的收益率类型和/或分档期 或，但须遵守第第2.02款，不迟于上午11：00（纽约市时间）（任何批次期限或收益期（如适用）届满前一（1）个营业日）以通知行政代理人的方式提供其中一部分； 提供了、未偿还的SOFR档不得超过三（3）档 本协议下 在任何时候；提供了,进一步为免生疑问，适用于任何资本（或其部分）的SOFR的任何变更和/或对分段期的任何变更，在该请求日期之后发生的每月结算日期之前不会生效。任何要求延续或转换任何资本（或其任何部分）至行政 代理人可以通过电话、电传或者行政代理人可以接受的其他电信设备（该通知一经发出不可撤销，如通过电话送达，应迅速以行政代理人可以接受的方式予以书面确认）。
(b)如果，到需要的时间在第2.05（a）节，卖方未能为任何资本（或其部分）选择分段期或收益率，该资本（或其部分）应在下一个发生的收益率期按每日1M SOFR自动累积收益率。
第2.06节。 违约购买者
.尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何买方成为违约买方，则只要该买方是违约买方，则应适用以下规定：
(a)承诺费（如费用函中所定义）应停止在该违约买方的承诺的未提供资金部分上累计。
(b)该违约买方的承诺和资本不应被包括在确定多数集团代理是否已经或可能根据本协议采取任何行动（包括同意根据第14.01款）；条件是，除另有规定外，第14.01款，这个（b）条不得适用于违约买方在修订、放弃或
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其他需要该买方或每一受其直接影响的买方同意的修改（如果该买方受其直接影响）。
（c）如果行政代理人、卖方和服务商各自书面同意违约买方已对导致该买方成为违约买方的所有事项进行了充分补救，则在该日期，该买方应按面值购买该行政代理人认为必要的其他买方的资本，以便该买方按照其按比例份额持有该资本；提供了，在卖方为违约买方期间，不得对由卖方或代表卖方支付的应计费用或付款进行追溯调整，并进一步规定，除受影响各方另有约定外，本协议项下从违约买方变为非违约买方的买方的任何变更均不构成对因该买方为违约买方而产生的本协议项下任何一方的任何索赔的放弃或解除。
第三条
卖方担保
卖方担保
第3.01节。 付款保证
. 卖方在此绝对、不可撤销、无条件地向各买方、行政代理人及其他有担保方保证相关义务人及时支付已售应收款项及已售资产中包含的所有其他付款义务（统称“担保义务”），在每种情况下，在到期时全额支付，无论是在规定的到期日，作为强制性提前还款，通过加速或其他方式（此类担保，“卖方担保”).卖方担保是对付款的担保而不是对收款的担保，是一种持续的不可撤销的担保，无论何时发生，都应适用于所有被担保的义务。如果卖方根据本协议承担的与卖方担保有关的义务因任何原因（包括由于与欺诈性转让或转让有关的任何适用的州或联邦法律）被裁定为无效或不可执行，则卖方的此类义务应限于适用法律（无论联邦或州或其他，包括《破产法》和任何其他适用的破产、无力偿债、重组或其他类似法律）允许的最高金额。
第3.02节。 无条件保证
.卖方担保项下的卖方义务是绝对和无条件的，无论任何担保义务、任何合同、任何交易文件或其中提及的任何其他协议或文书的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性如何，在适用法律允许的最大范围内，无论任何其他情况，否则可能构成对担保人或担保人的合法或衡平法解除或抗辩。卖方同意，卖方担保可由行政代理人或买方强制执行，无需在任何时候诉诸或用尽任何其他担保或担保物，也无需在任何时候诉诸任何其他交易单证或任何担保物，包括出售的资产，以保证此后的担保义务、卖方义务或其他方式，卖方在此放弃要求行政代理人或买方对任何义务人、任何发起人提出要求或进行诉讼的权利，服务人或履约保证人或
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任何其他人或要求行政代理人或买方寻求任何其他补救或强制执行任何其他权利。卖方进一步同意，任何人或政府当局均无权就根据卖方担保收到的款项或与卖方担保有关的款项要求行政代理人或买方返还或偿还资金。卖方进一步同意，本协议所载的任何内容均不得阻止行政代理人或买方就任何其他交易文件提起诉讼或取消其（如适用）在出售资产或任何其他担保物上的担保权益或留置权，以担保债务或卖方债务，或根据任何交易文件行使其（如适用）可获得的任何其他权利，或任何其他担保文书以及行使上述任何权利和完成任何止赎程序均不构成卖方在卖方担保下的义务的解除；卖方的目的和意图是，其在卖方担保下的义务在任何和所有情况下均应是绝对、独立和无条件的。卖方担保或其强制执行的任何补救措施，均不得因任何债务人、任何发起人、服务人或履约担保人的责任减值、变更、变更、解除、增加或限制或因任何债务人、任何发起人、服务人或履约担保人的破产或无力偿债而以任何方式减值、修改、变更或解除。卖方特此放弃任何和所有关于任何担保义务的设定、续期、延期、应计或增加的通知，以及行政代理人或任何买方对卖方担保的依赖或对卖方担保的接受的通知或证明。任何义务人、任何发起人、服务人、履约保证人或卖方与行政代理人和买方之间的所有交易，应被最终推定为依赖卖方担保已经发生或完成。卖方在此声明并保证，在卖方担保和据此证明的义务生效后，它将立即具有偿付能力。卖方担保和卖方担保项下的卖方义务应是有效和可执行的，不得因任何原因（全额支付所有担保义务除外）受到任何限制、减值或解除，包括发生以下任何情况，无论行政代理人或任何买方是否已通知或知悉其中任何一项：（a）任何未主张或强制执行或同意不主张或强制执行，或中止或禁止、通过法院命令、通过法律实施或其他方式，就出售资产或担保义务或与其有关的任何协议行使或强制执行、任何债权或要求或任何权利、权力或补救，或就支付出售资产或担保义务的任何担保或其他担保，（b）对任何交易文件或据此签立的任何协议或文书的任何条款或规定（包括与终止事件有关的规定）的任何放弃、修订或修改，或同意背离，或出售资产或担保债务的任何担保或其他担保，（c）在适用法律允许的最大范围内，任何担保债务或与此有关的任何协议在任何时候被发现在任何方面都是非法、无效或不可执行的，（d）将从任何来源收到的付款应用于担保债务以外的债务的支付，即使行政代理人可能已选择将此种付款应用于担保债务的任何部分或全部，（e）未能完善或继续完善任何已出售资产或其他卖方抵押品上的担保权益，（f）卖方提出的任何抗辩、抵销或反诉，任何
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发起人、服务人、履约担保人或任何义务人可就出售资产或担保义务向行政代理人或任何买方提出或主张，包括未支付对价、违反保证、付款、欺诈法规、诉讼时效、和解和清偿以及高利贷，以及（g）任何其他作为或事情或不作为，或延迟作出任何其他作为或事情，这可能或可能以任何方式或在任何程度上改变卖方作为债务人就出售资产或担保义务的风险。
第3.03节。 修改
. 卖方同意：（a）现在或以后为任何担保义务而持有的任何担保权益、留置权、抵押担保或支持义务的全部或任何部分，可以不时交换、妥协或放弃；（b）买方或行政代理人均无义务保护、完善、担保或为现在或以后为担保义务而持有的任何担保权益或留置权（如有）提供保险；（c）任何担保义务的支付时间或地点可以全部或部分更改或延长至某一特定时间或其他时间，并可全部或部分续期或加速；（d）任何债务人、任何发起人、卖方、服务人或履约保证人及对任何担保义务负有支付责任的任何其他方（包括任何共同保证人）一般可获准予宽免；（e）任何合同条款或任何其他协议或文件中有关或产生任何担保义务的条款可予修改、修订或豁免；及（f）任何债务人、任何发起人、服务人的信贷的任何存款余额，履约担保人或卖方或对任何担保义务的支付负有责任的任何其他方（包括任何共同担保人）或对任何担保负有责任的任何其他方（包括任何共同担保人）可在所述、延长或加速的担保义务到期时、之前或之后全部或部分解除，所有这些均无须通知卖方或卖方进一步同意，卖方应继续对其具有约束力，尽管有任何此类交换、妥协、放弃、延期、展期、加速、修改、放任或解除。
第3.04节。 放弃权利
. 卖方在适用法律允许的最大范围内明确放弃：（a）买方和行政代理人接受卖方担保的通知；（b）提出并要求支付或履行任何担保义务；（c）就担保义务或就担保义务的任何担保提出抗诉和拒付或违约通知（本协议特别要求的除外）；（d）买方或行政代理人获得、修改、替代、解除、放弃或修改任何担保权益或留置权（如有）的通知，以保证担保义务，或买方或行政代理人将此类担保权益或留置权（如有的话）置于次要地位、妥协、解除或解除；（e）与出售资产或卖方可能有权获得的担保义务有关的所有其他通知、要求、陈述、抗议或任何协议或文书；（f）要求行政代理人或任何买方作为卖方付款或履行的条件的任何权利，以（a）对任何债务人、任何发起人、服务人、履约担保人或任何其他人进行诉讼，（b）对任何债务人持有的任何其他担保进行诉讼或用尽任何其他担保，任何发起人、服务人、履约保证人或任何其他人，
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（c）针对行政代理人、买方或任何其他人的帐簿上的任何存款账户、证券账户或信贷的任何余额进行或已诉诸任何余额，或（d）在行政代理人或买方的权力范围内寻求任何其他补救；（g）因任何债务人、任何发起人、服务人的无行为能力、缺乏权威或任何残疾或其他抗辩而产生的任何抗辩，履约保证人或任何其他人，包括基于或由于出售资产或所担保义务或与之有关的任何协议或文书缺乏有效性或不可执行性而产生的任何抗辩，或由于任何义务人、任何发起人、服务人的责任终止而产生的任何抗辩，履约保证人或任何其他人因除全额支付所售资产和所担保义务以外的任何其他原因；（h）基于任何适用法律规定的任何抗辩，其中规定保证人的义务在金额上不得大于或在其他方面不得比委托人的义务更重；（i）基于行政代理人或任何买方在管理所售资产或所担保义务方面的错误或遗漏而进行的任何抗辩；（j）（a）法律的任何原则或规定，无论是法定的还是其他的，与本协议的条款以及出售资产或担保义务的任何合法或衡平法解除有冲突或可能有冲突，（b）影响卖方在卖方担保下的责任或卖方担保的强制执行的任何诉讼时效的利益，（c）抵消、补偿和反索赔的任何权利，以及（d）及时、勤勉和行政代理人和买方保护、担保、完善或为任何其他担保权益或留置权或受其约束的任何财产投保的任何要求；以及（k）在适用法律允许的最大范围内，可能源自或由适用法律提供的限制担保人或担保人的责任或免除其责任的任何抗辩或利益，或可能与本协议和卖方担保的条款相冲突的任何抗辩或利益。
第3.05节。 复职
. 尽管本协议或其他交易文件中有任何内容，卖方在本协议项下的义务第三条如任何人或其代表就担保义务所支付的任何款项因任何原因被撤销或必须由任何担保义务的任何持有人以其他方式恢复，则该款项应自动恢复，不论是由于破产或重组中的任何程序或其他原因，且卖方同意其将按要求赔偿行政代理人和每名买方因该人与该撤销或恢复有关而招致的所有合理费用和开支（包括合理的律师费），包括根据任何破产、无力偿债或类似法律对声称此类付款构成优先、欺诈性转移或类似付款的任何索赔进行抗辩所产生的任何此类费用和开支。
第3.06节。 补救措施
.卖方同意，在卖方与行政代理人及买方之间，担保义务可按以下规定宣布立即到期应付第九条（并应被视为在以下情况下自动到期应付第九条）尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止该等声明（或阻止该等保证
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免于自动到期和应付的义务）而不是针对任何其他人，并且在发生此种声明（或此种担保义务被视为已自动到期和应付）的情况下，此种担保义务（无论是否由任何其他人到期和应付）应立即由卖方到期和应付。
第3.07节。 代位权
.卖方特此放弃对行政代理人、买方和其他有担保当事人就担保义务向任何义务人、任何发起人、服务人、履约担保人或任何其他人提出的债权的所有代位求偿权（无论是合同上的还是其他的），直至所有担保义务均已不可撤销地以现金全额支付且最终支付日期已发生。卖方进一步同意，在有管辖权的法院认为其代位求偿权的放弃因任何原因无效或可作废的范围内，任何代位求偿权应是次要的，并从属于行政代理人或任何买方就所担保义务对任何义务人、任何发起人、服务人、履约担保人或任何其他人可能拥有的任何权利。
第3.08节。 诱导
. 买方已被诱导根据本协议进行投资，部分基于卖方担保，即如果行政代理人和买方希望这样做，卖方希望卖方担保作为卖方的单独义务得到履行和强制执行。
第3.09节。 担保权益.
(a)（a）至
(b)
（c）
（d）安全的
（e）
（f）
（g）
（h）
（一）担保义务、卖方担保和所有其他卖方义务的及时支付和履行，卖方特此为买方和其他有担保方的利益，向行政代理人授予对卖方所有财产和资产的持续担保权益和留置权，无论是现在或以后拥有的、现有的或产生的以及位于何处，包括以下（统称“卖方抵押品"）：（i）所有未售出的应收款项，（ii）与该等未售出的应收款项有关的所有相关担保，（iii）与该等未售出的应收款项有关的所有收款，（iv）锁箱
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和收款账户以及存放在其中的所有金额，以及不时证明此类锁箱和收款账户的所有凭证和票据（如有）以及存放在其中的金额，（v）卖方在买卖协议项下的所有权利（但不包括任何义务）；（vi）卖方所有其他种类和性质的个人和固定装置财产或资产，包括但不限于所有货物（包括
（j）ng库存、设备及其任何加入）、票据（包括本票）、文件、账户、动产票据（无论是有形的还是电子的）、存款账户、证券账户、证券权利、信用证权利、商业侵权索赔、证券和所有其他投资财产、支持义务、金钱、任何其他合同权利或对金钱、保险索赔和收益的付款权利，以及所有一般无形资产（包括所有付款无形资产）（每一项均在UCC中定义）和（vii）上述任何或全部项下的所有收益、以及已收或应收的所有金额。
(k)行政代理人（为有担保当事人的利益）就卖方的所有担保物而言，除行政代理人（为有担保当事人的利益）可获得的所有其他权利和补救措施外，还应拥有有担保当事人在任何适用的UCC下的所有权利和补救措施。卖方特此授权行政代理人提交融资报表，将其涵盖的担保物描述为“债务人的所有个人财产或资产”或大意如此的词语，尽管此类措辞的范围可能比本协议中描述的担保物更广。
（l）在最终支付日期发生时，卖方担保物应立即自动解除在此设定的留置权，本协议以及行政代理人、买方和其他买方各方在本协议项下的所有义务（明确规定在此种终止后仍然存在的义务除外）应予终止，所有这些义务均无需交付任何文书或任何一方履行任何行为，卖方担保物的所有权利应归还卖方；提供了,然而、在任何此类终止后，卖方立即向行政代理人提出书面请求，并由卖方承担费用，行政代理人应签署并向卖方交付UCC-3终止声明以及卖方合理要求的证明此类终止的其他文件。
(m)为免生疑问，根据本条例授予担保权益第3.09款应补充、且不应被解释为限制或修改出售资产依据第2.01（b）款）或卖方根据第5.05款.
第3.10节。 进一步保证
.应要求，卖方应迅速交付此类文书、转让或其他文件或协议，并应采取行政代理人或任何买方认为适当的行动，以证明或完善其在任何卖方担保物上的担保权益和留置权，或以其他方式实现本意向第三条.
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第四条
结算程序和付款规定
结算程序和付款规定
第4.01节。 结算程序.
(a)服务人应当为有担保方的利益将服务人或出卖人收到的或在任何锁箱或收款账户收到的所有集合应收款托收（或在行政代理人要求的情况下，将其隔离在行政代理人指定的单独账户中，该账户应为行政代理人单独维护和控制的账户，除非行政代理人另有酌情权指示），按照下述付款的优先顺序申请；提供了,然而，即只要每项先决条件在第6.03款在这样的日期感到满意，（a）服务商可从未售出的应收款项上收到的此类收款中向卖方解除支付（x）卖方根据买卖协议条款在该日期购买的应收款项的购买价款所需的金额（如有）或（y）卖方根据任何次级票据欠任何发起人的金额（b）服务商可将已售应收款项上收到的全部或部分此类收款释放给卖方，以换取卖方根据以下规定指定等值金额（基于未偿余额总额）的未售应收款项作为卖方账簿和记录上的新已售应收款项第2.01（e）款），哪些新的已售应收款项将由卖方自动并立即出售给行政代理人（为买方的应课税利益）根据第2.01（b）款）在此类发布时（每个此类发布的集合在条款（a）和(b)以上，a“发布”).在每个结算日，服务商（或在其接管收款账户后，行政代理人）应按以下优先顺序分配此类收款：
（一）第一，向服务人支付紧接前一收益期间应付的应计服务费（如适用，加上任何前一收益期间应付的服务费金额，但该金额未分配给服务人）；
（二）第二次，向每个买方和其他买方一方（按比例，基于当时到期和欠款的金额）支付该买方和其他买方一方在紧接的前一个收益率期间应支付的所有应计和未支付的收益率、费用和破碎费（包括任何额外的金额或根据第5.03节和13.01就该等付款），加上（如适用）任何该等收益、费用及破碎费的金额（包括根据第5.03节和13.01就该等付款）就任何先前的收益期支付，但该等金额并未分配予该买方或买方；
（三）第三次，载于条款（x）,（y）或（z）下文，视情况而定：
(A)（x）在终止日期发生之前，在该日期存在资本覆盖赤字的范围内，向买方（按比例，基于每个买方在该时间的未偿资本总额）返还当时未偿总资本的一部分，总金额等于将资本覆盖赤字减至零所需的金额（0美元）；
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(b)（y）在终止日期发生时及之后，向每名买方（按比例计算，基于每名买方在该时间的未偿还资本总额）全额返还该买方在该时间的未偿还资本总额；或
（c）（z）在终止日期发生前，由卖方选择并按照第2.02（d）款），以返还买方在该时间的全部或任何部分未偿还资本（按比例计算，基于每个买方在该时间的未偿还资本总额）；
（四）第四次，向当时属于退出集团成员的买方当事人（按比例计算，基于当时的到期和欠款金额），用于支付卖方当时到期和欠这些买方当事人的所有其他卖方债务；
（五）第五，向买方当事人、受影响的人和卖方赔偿当事人（按比例，基于当时到期和欠款的金额）支付卖方当时到期和欠买方当事人、受影响的人和卖方赔偿当事人的所有其他卖方义务；和
（六）第六届，余额，如果有，将支付给卖方自己的帐户。
根据以下规定应付的款项条款优先直通第五上述款项应首先从已售应收款和其他已售资产的可用收款中支付，其次，在必要的范围内，以便全额支付所有此类款项，从未售应收款和其他卖方抵押品的收款中支付。卖方不时收取付款（如有的话）的权利根据第六条以上，在已售应收款收款产生的范围内，应构成对卖方提供卖方担保和买方当事人在卖方担保物中的权益的对卖方的补偿。
(b)服务商、卖方和任何其他人向买方（或其各自的相关受影响人士和卖方受赔偿方）支付或分配的所有款项应在其集团代理的账户上支付或分配给相关集团代理。每个集团代理人在其在适用的集团代理人账户中收到任何此类付款或分配后，应按比例将这些金额分配给其集团内的适用买方、受影响人员和卖方受赔方；提供了如果该集团代理在任何该等日期收到的资金不足以全额支付上述所有款项，则该集团代理应按照上述付款的优先顺序向其集团内的适用买方、受影响人士和卖方受赔偿方支付该等款项，并就上述任何资金不足以支付该日期所有欠款的类别，在有权获得付款的该组所有此类人员中按比例（基于此类类别中欠该组别中每个此类人员的金额）支付。
（c）如行政代理人、任何买方一方、任何受影响人士或任何卖方获弥偿方因任何理由被要求向任何人（包括任何债务人或任何破产程序中的任何受托人、接管人、托管人或类似官员）支付根据本协议代其收取的任何款项，则该款项应被视为未如此收取，而是已由卖方保留，并且，
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因此，行政代理人、该买方一方、该受影响者或该卖方受赔偿方（视情况而定）应就该金额向卖方提出索赔。
（d）为此目的第4.01款:
（一）如在任何一天，任何集合应收账款的未偿余额因卖方、任何发起人、服务商或服务商的任何关联公司作出的任何有缺陷、被拒绝、退回、收回或取消赎回权的商品或服务，或任何修订、取消、津贴、回扣、信用备忘录、折扣或其他调整，或卖方或卖方的任何关联公司、发起人或发起人的任何关联公司、服务商或服务商的任何关联公司与义务人之间的任何抵销、反索赔或争议而减少或调整，卖方应被视为在该日收到了该等减少或调整金额的应收款项池的收款，并应立即将与此有关的任何和所有该等款项支付给收款账户（或按当时行政代理人的其他指示），以供买方当事人根据第4.01（a）款）;
（二）如果在任何一天任何陈述或保证在第7.01款就任何应收款项池而言是不真实的，卖方应被视为已在该日收到该应收款项池的全额收款，并应立即将该视为收款的金额支付给收款账户（或按当时行政代理人的其他指示），以供买方各方根据第4.01（a）款）（被视为已根据第4.01（d）款）以下有时被称为“视同收藏”);
（三）除非在第（i）条或（二）以上或适用法律或相关合同另有规定的，从任何应收款的债务人收到的所有收款，应按此种应收款的账龄顺序适用于该债务人的应收款，从最早的此种应收款开始，除非该债务人书面指定其付款适用于特定应收款；和
（四）如行政代理人、任何买方一方、任何受影响人士或任何卖方获弥偿方因任何理由被要求向债务人（或任何破产程序中的任何受托人、接管人、托管人或类似官员）支付其根据本协议收到的任何款项，则该款项应被视为并非由该人如此收到，而是由卖方保留，因此，该人应就该款项向卖方提出索赔，在从该义务人或代表该义务人作出的任何分配就该等分配进行时并在其范围内支付。
第4.02节。 支付和计算等
.（a）卖方或服务商根据本协议向行政代理人、任何买方一方、任何受影响人士或任何卖方获弥偿方支付的所有款项，应不迟于当日到期资金当日中午（纽约市时间）支付至适用的集团代理人账户。
(a)卖方和服务商各自应在适用法律允许的范围内，就其根据本协议到期未支付或存入的任何金额支付利息，年利率相当于2.50%每年高于基准利率，按需支付。
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(b)下所有感兴趣的计算（b）款）以上以及本协议项下所有收益率、费用和其他金额的计算，均应以实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）为基础，以一年360天（或，在参考基准利率确定的金额的情况下，以365天或366天为基础）进行。凡根据本协议须作出的任何付款或按金在营业日以外的某一日到期，则该等付款或按金须在下一个营业日作出，而该等延长的时间须包括在该等付款或按金的计算内。
第五条
成本增加；资金损失；税收；违法和后备担保权益
成本增加；资金损失；税收；违法和后备担保权益
第5.01节。 成本增加.
(a)成本普遍增加.法律发生变更的，应当：
（一）针对任何受影响人士的资产、存放于或为其账户的存款、发放或参与的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、流动性、强制贷款、保险费或类似要求；
（二）令任何受影响人士须缴付任何税项（除非该等税项是（a）根据以下规定寻求救济的弥偿税项第5.03款，（b）所述税项（b）条或（c）对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或由此应占资本征收或以净收入（无论如何计价）计量或属于特许经营税或分支机构利得税的不包括税或（c）其他关连税的定义；或
（三）向任何受影响人士施加任何其他条件、成本或开支（税项除外）（a）影响出售资产、卖方抵押品、本协议、任何其他交易文件、任何计划支持协议、任何资本或其中的任何参与，或（b）影响其进行投资或资助或维持资本的义务或权利；
而上述任何一项的结果应是增加（a）就本协议所设想的交易作为行政代理人、集团代理人或买方或作为方案支持提供者的该受影响人的成本，（b）进行任何投资或资助或维持任何资本（或其任何部分）或（c）维持其进行任何投资或资助或维持任何资本（或其任何部分）的义务，或减少该受影响人根据本协议所收到或应收的任何款项的金额，则，根据该受影响人（或其集团代理人）的请求，卖方应向该受影响人支付额外的金额或金额，以补偿该受影响人产生的额外费用或遭受的减少。
(b)资本和流动性要求.如任何受影响人士确定影响该受影响人士或该受影响人士或该受影响人士的控股公司的任何贷款办事处（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生（x）增加该受影响人士或受影响人士的控股公司（如有）所需维持的资本金额的影响，（y）降低该受影响人士的资本或该受影响人士的资本的回报率
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控股公司（如有），或（z）在每种情况下，由于（a）本协议或任何其他交易文件，（b）该受影响人根据本协议或任何其他交易文件或任何相关计划支持协议作出的承诺，（c）该受影响人作出或发出的投资，或（d）任何资本（或其部分），导致对该受影响人或受影响人的控股公司评估内部资本或流动性费用或其他估算成本，至低于该受影响人士或该受影响人士的控股公司若无此类法律变更本可达到的水平（考虑到该受影响人士的政策以及该受影响人士的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），然后不时应该受影响人士（或其集团代理人）的要求，卖方将向该受影响人士支付额外金额，以补偿该受影响人士或该受影响人士的控股公司的任何此类增加、减少或收费。
（c）通过法律变更.卖方承认，任何受影响的人可能会因预期法律变更而采取措施（包括但不限于根据任何交易文件或计划支持协议对该受影响的人的利益或义务征收内部费用），并可能开始根据本协议向卖方分配费用或寻求卖方赔偿第5.01款就该等措施而言，在该等法律变更生效日期之前，且卖方同意在根据本条款提出要求后向该受影响人士支付该等费用或赔偿第5.01款，而不论该生效日期是否已发生。
（d）报销证明.受影响人士（或其代表的集团代理人）的证明书，列明向该受影响人士或其控股公司（视属何情况而定）作出赔偿所需的一项或多于一项的金额，详情载于条款（a）,(b)或（c）本节并交付给卖方的，应为无明显错误的结论性意见。卖方应根据《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》第4.01款，向该受影响人士支付在卖方收到该证明后发生的第一个结算日任何该等证明上显示为到期的金额。
（e）请求的延迟.任何受影响人士未能或迟延依据本条要求赔偿，不构成放弃该受影响人士要求该等赔偿的权利；提供了卖方无须根据本条就受影响人士在该受影响人士通知卖方导致该等增加的成本或减少的法律变更以及该受影响人士打算就此要求赔偿的日期前超过九个月而招致或遭受的任何增加的成本或减少向受影响人士作出赔偿（但如导致该等增加的成本或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期间应予延长，以包括其追溯效力的期间）。
第5.02节。 资金损失.
(a)卖方将向每位买方支付所有破碎费。
(b)买方（或其代表的集团代理人）的证明，载列补偿该买方所需的金额或金额，具体列于条款（a）以上并交付卖方，应为无明显错误的结论性意见。卖方应根据《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第4.01款，在卖方收到此类证书后发生的第一个结算日向该买方支付任何此类证书上显示的到期金额。
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第5.03节。 税收.
(a)免税付款.除适用法律要求外，卖方根据任何交易文件所承担的任何义务或由其承担的任何和所有付款均应在不扣除或预扣任何税款的情况下进行。如果任何适用的法律（由适用的买方一方、受影响的人或卖方受赔偿方的善意酌处权确定）要求从支付给买方一方、受影响的人或卖方受赔偿方的任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的买方一方、受影响的人或卖方受赔偿方应有权进行此类扣除或代扣，并应按照适用的法律及时将扣除或代扣的全部金额支付给相关政府主管部门，并且，如果此类税款是受赔偿的税款，然后，卖方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条应支付的额外金额的此类扣除和预扣）后，适用的买方、受影响的人或卖方受赔偿方收到的金额等于其在没有进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额。
(b)卖方支付其他税款.卖方应根据适用法律及时向相关政府主管部门缴纳，或由行政代理人选择，及时偿还其缴纳的任何其他税款。
（c）卖方的赔偿.卖方须在提出要求后十天内，向每名受影响人士赔偿该受影响人士须支付或已支付或须扣留或扣除的任何（i）受补偿税款（包括就根据本条须支付的款项征收或主张征收或可归因于根据本条须支付的款项的受补偿税款）的全部金额，以及由此或与此有关的任何罚款、利息及合理开支，是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张此类赔偿税款，以及（II）因投资或任何资本未按照预期的税务处理处理获得美国联邦、州、地方或特许经营税而产生的税款（此类赔偿将包括任何美国联邦、州或地方收入和特许经营税，以便在税后基础上使该受影响的人完整，同时考虑到根据本条款收到付款的可课税性第（二）款及任何因上述事项而产生、与之有关或产生的合理开支（税项除外）。卖方在知悉已征收、征收或评估任何该等补偿税款后，应立即在行政代理人或任何受影响人士（或其相关团体代理人）发出通知后，直接向有关税务机关或政府机关（或已向有关税务机关或政府机关缴付该等税款的行政代理人或该等受影响人士）缴付该等补偿税款；提供了行政代理人或任何受影响人士均无义务向卖方提供任何该等通知。由受影响人士（连同一份副本交给行政代理人），或由行政代理人代表其本人或代表受影响人士向卖方交付的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。
（d）买方的赔偿.各买方（导管买方除外）应在要求后十天内就（i）归属于该买方、其相关导管买方或其各自的任何受影响人员的任何受补偿税款（但仅限于卖方及其关联公司尚未就该等受补偿税款向行政代理人进行补偿且不限制卖方、服务商或其关联公司这样做的任何义务的范围内），（ii）可归属于该买方失败的任何税款，其相关的管道购买者或其各自的任何关联公司是受影响的人须遵守第14.03（f）款）有关维持参与者名册及（iii）归属于该买方、其相关管道买方或其各自的任何不包括的税项
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属受影响人士的附属公司，在每宗个案中，须由行政代理人就任何交易文件支付或支付，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人向任何买方（或其集团代理人）交付的有关该等付款或赔偿责任金额的证明，在无明显错误的情况下，为结论性证明。各买方（导管买方除外）特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用欠该买方、其相关导管买方或其各自的任何关联公司的任何及所有金额，而该关联公司是任何交易文件项下的受影响人士，或由行政代理人以其他方式支付予该买方、其相关导管买方或其各自的任何关联公司（来自任何其他来源的受影响人士），以抵销根据本协议项下应付该行政代理人的任何金额条款（d）.
（e）付款证据.在卖方根据本条例向政府当局缴付任何税款后，在切实可行范围内尽快第5.03款、卖方应向行政代理人交付该政府主管部门出具的证明该等付款的收据的原件或经核证的副本、报告该等付款的退货的副本或行政代理人合理满意的该等付款的其他证据。
（f）受影响人士的状况.（i）任何受影响人士如有权就根据任何交易文件支付的款项获得豁免或减免预扣税，须在卖方或行政代理人合理要求的时间或时间，向卖方和行政代理人交付卖方或行政代理人合理要求的适当填写和执行的文件，以允许不预扣或以减少的预扣率支付该等款项。此外，任何受影响的人，如卖方或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定的或卖方或行政代理人合理要求的其他文件，以使卖方或行政代理人能够确定该受影响的人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，完成、执行和提交此种文件（不包括在第5.03（f）（ii）（a）条）,5.03（f）（二）（b）和5.03（克））如根据受影响人士的合理判断，该等完成、执行或提交将使该受影响人士承担任何重大未获偿付的成本或开支，或将对该受影响人士的法律或商业地位造成重大损害，则无需作出规定。
（一）在不限制前述一般性的情况下：
(A)属于美国人的受影响人应根据卖方或行政代理人的合理请求，不时向卖方和行政代理人交付已签立的美国国内税务局W-9表格原件，证明该受影响人免缴美国联邦备用预扣税；
(b)任何非美国人的受影响人士，在其合法有权这样做的范围内，应卖方或行政代理人的合理要求，不时向卖方和行政代理人交付（按受影响人士要求的份数），以下列两项中的任何一项适用：
(1)在这种受影响的人主张美国加入的所得税条约的好处的情况下
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一方，（x）就任何交易文件项下的利息支付而言，已签立的美国国税局W-8BEN表格或美国国税局W-8BEN-E表格（如适用），确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何交易文件、美国国税局W-8BEN表格或美国国税局W-8BEN-E表格（如适用）下的任何其他适用付款，确立根据该税务条约的“营业利润”或“其他收入”条款豁免或减少美国联邦预扣税；
(2)美国国税局W-8ECI表格的已执行原件；
(3)在此类受影响人士根据《守则》第881（c）条主张投资组合权益豁免的利益的情况下，（x）证明该受影响人士并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条所指的卖方的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（a“美国税务合规证书"）及（y）已签立的内部税务署表格W-8BEN或内部税务署表格W-8BEN-E（如适用）的正本；或
(4)在该受影响人士并非受益所有人的范围内，已签立的美国国税局W-8IMY表格原件，连同美国国税局W-8ECI表格、美国国税局W-8BEN表格或美国国税局W-8BEN-E表格（如适用）、美国税务合规证书、美国国税局W-9表格和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；提供了如该受影响人是合伙企业，而该受影响人的一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合权益豁免，则该受影响人可代表每个该等直接和间接合伙人提供美国税务合规证明；及
（c）任何不是美国人的受影响人士，应在其合法有权这样做的范围内，根据卖方或行政代理人的合理请求，不时向卖方和行政代理人交付（收件人要求的副本数量）已签立的适用法律规定的任何其他形式的正本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并已妥为填写，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许卖方或行政代理人确定所需的扣缴或扣除。
（g）FATCA要求的文件.如果根据任何交易文件向受影响人支付的款项将受到FATCA征收的美国联邦预扣税的影响，如果该受影响人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求，
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如适用），该受影响者应在适用法律规定的一个或多个时间以及卖方或行政代理人合理要求的一个或多个时间向卖方和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及卖方或行政代理人合理要求的额外文件，以使卖方和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该受影响人已遵守该受影响人在FATCA项下的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅为此目的条款（g）, “FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。
（h）生存.每一方在此项下的义务第5.03款应在行政代理人的辞职或更换或买方一方或任何其他受影响人士的任何权利转让或更换、承诺的终止以及所有卖方义务和服务商在本协议项下的义务的偿还、履行或解除后继续有效。
（一）更新.每名受影响人士同意，如其先前根据本协议交付的任何表格或证明第5.03款过期或过时或在任何方面不准确，应更新此类表格或证明或及时书面通知卖方和行政代理人其法律上无法这样做。
第5.04节。 无法确定SOFR.
(a)如任何集团代理人在任何收益期的第一天（就参照定期SOFR利率确定的SOFR利率而言）或在任何一天（就参照每日1M SOFR确定的SOFR利率而言）之前确定（该确定应是最终和结论性的）（i）在该收益期内没有向银行提供美元存款（按该收益期的相关金额计算），（ii）没有足够的手段来确定SOFR率或（iii）SOFR率没有准确反映任何买方（由相关集团代理人确定）在该收益期内维持任何部分资本的成本，则 该集团代理人应向卖方和行政代理人发出通知。此后，在该集团代理通知卖方导致该暂停的情况不复存在之前，（a）任何部分资本不得按参照SOFR确定的替代汇率提供资金及（b）当时按参考SOFR厘定的替代利率提供资金的任何未偿还资本部分的收益率，须自动转换为在当时的收益期最后一天参考基准利率厘定的替代利率（就参考定期SOFR利率厘定的SOFR利率而言）或立即转换为参考基准利率厘定的替代利率（就参考每日1M SOFR厘定的SOFR利率而言）。
(b)如在任何收益期的首日或之前，任何集团代理人须已获任何受影响人士通知，该受影响人士已确定（该确定须为最终及结论性的）任何适用法律、规则或规例的任何颁布、颁布或采纳或任何更改，或负责解释或管理该等法律、规则或规例的政府当局对其解释或管理的任何更改，或该受影响人士遵守任何指引，任何此类政府当局的请求或指示（无论是否具有法律效力）应使该受影响的人以替代利率和基于SOFR利率为任何部分资本提供资金或维持资本是非法的或不可能的，该集团代理人应将此通知卖方和行政代理人。在收到此种通知后，直至适用的集团代理人通知卖方和行政代理人引起此种确定的情况不再适用时，（a）不得在备选方案中为任何部分的资本提供资金
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参照SOFR利率确定的利率和（b）当时按参照SOFR利率确定的替代利率提供资金的任何未偿还资本部分的收益率应转换为参照基准利率确定的替代利率（i）在当时的收益期的最后一天，如果该受影响的人可以合法地继续按参照SOFR利率确定的替代利率维持该部分资本至该日，或（ii）立即，如果该受影响的人可能无法合法地继续以参考SOFR利率确定的替代利率维持该部分资本至该日。
第5.05节。 备用担保权益.
(a)如果，尽管当事人在第2.01（c）款），根据本协议（包括依据第2.01（b）款））并非就所有目的而视为出售（除非在第2.01（d）款）），则此类出售资产的出售、转让和转让应被视为卖方向行政代理人授予担保权益（为买方的可评估利益），以确保卖方根据本协议和其他交易文件（包括所有卖方义务）对行政代理人、买方和其他有担保方的所有义务的支付和履行。因此，作为卖方履行卖方根据本协议或任何其他交易文件应履行的所有条款、契诺和协议的担保，包括在到期时按时支付总资本和所有收益率以及所有其他卖方义务，卖方特此为行政代理人及其利益和有担保方的应课税利益授予卖方在所有已售资产上的所有权利、所有权和权益的持续担保权益，无论是现在还是以后拥有的，存在的或产生的。
(b)行政代理人（为有担保当事人的利益）就所有出售的资产，除行政代理人（为有担保当事人的利益）可获得的所有其他权利和补救措施外，还应拥有任何适用的UCC项下有担保当事人的所有权利和补救措施。卖方特此授权行政代理人提交融资报表，将其涵盖的担保物描述为“债务人的所有个人财产或资产”或大意如此的词语，尽管此类措辞的范围可能比本协议中描述的担保物更广。
（c）为免生疑问，（i）根据本条授予担保权益第5.05款应补充、且不应被解释为限制或修改出售资产依据第2.01（b）款）或卖方根据第3.09款，（ii）没有在第2.01款应被解释为限制任何一方在本协议项下的权利、权益（包括任何担保权益）、义务或责任第5.05款，及（iii）在符合上述规定的情况下第（i）条和（二），这个第5.05款不得被解释为与第第2.01（c）款）.
第5.06节。 基准替换设置。
(a)尽管本文或任何其他交易文件中有任何相反的规定，如果就当时的基准的任何设定而言，基准过渡事件及其相关的基准更换日期发生在参考时间之前，则基准更换将在下午5：00或之后为本协议项下和任何交易文件项下有关任何基准设定的所有目的（纽约市时间）向买方提供此类基准更换通知之日后的第五（5）个工作日（未经任何修订）取代此类基准，或本协议或任何其他交易文件的任何其他方的进一步行动或同意，只要该行政代理人在此之前尚未收到由大多数集团代理人组成的集团代理人发出的反对此类基准更换的书面通知。
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(b)就基准更换的实施和管理而言，行政代理人将有权不时与卖方协商作出一致的变更，尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，但实施此类一致变更的任何修订将在无需本协议或任何其他交易文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。
（c）行政代理人将迅速通知卖方和集团代理人：（a）发生任何基准转换事件及其相关的基准更换日期，（b）任何基准更换的实施，（c）任何一致变更的有效性，（d）根据下文第（iv）段取消或恢复基准的任何期限，以及（e）任何基准不可用期限的开始。行政代理人或（如适用）任何集团代理人根据本条第5.06条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及关于采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他交易文件的任何其他方的同意，但在每一情况下，根据本条第5.06款的明确要求。
（d）尽管本文或任何其他交易文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（a）如当时的基准为定期利率，而（i）该基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人合理酌情决定权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（ii）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，则行政代理人可删除该等不可用或不具代表性的期限，及（b）如根据上述（a）条中（i）项被删除的期限随后显示在基准（包括基准更换）或（II）的屏幕或信息服务上，但须经公告表明其已或将不再具有基准（包括基准更换）的代表性，则行政代理人可恢复该等先前被删除的期限。
（e）卖方收到基准不可用期间开始的通知后，卖方可撤销任何购买请求，或转换为或继续购买，在任何基准不可用期间按SOFR利率计息、转换或继续进行，否则，卖方将被视为已将任何此类请求转换为购买请求，或转换为购买，按基准利率计息，并且为免生疑问，所有按SOFR利率计息的未偿还采购应自动转换为按基准利率计息的采购。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，基于当时现行基准的替代利率的组成部分或适用的此类基准的此类期限将不会用于任何替代利率的确定。
（f）如本第5.06节所用：
“可用期限"是指，截至任何确定日期，并就当时的现行基准（如适用）而言，（x）如果当时的现行基准是定期利率或以定期利率为基础，则该基准的任何期限，即用于或可能用于确定
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期限或（y）其他情况下，自该日期起根据本协议参照该基准（如适用）计算的任何利息支付期。
“基准“最初是指SOFR费率；如果就此种SOFR费率或当时的基准发生了基准过渡事件及其相关的基准更替日期，则”基准"是指适用的基准更替，只要此种基准更替已根据本条第5.06款取代了此种先前的基准费率。凡提及“基准”，应酌情包括计算基准时使用的已公布成分。
“基准更换"就任何可用期限而言，指（a）行政代理人在适当考虑任何演变中或当时盛行的市场惯例，包括相关政府机构对当时以美元计价的银团信贷便利提出的任何适用建议的情况下，选择作为当时适用的相应期限基准的替代基准的替代基准利率的总和，以及（b）相关的基准替代调整；前提是，如果上述如此确定的基准替代将低于下限，就本协议和其他交易文件而言，基准更换将被视为最低标准，并进一步规定，任何此类基准更换应在行政上可行，由行政代理人全权酌情决定。
“基准替换调整”是指，就任何以未经调整的基准替代当时现行的基准，以替代任何适用的可用期限，用于任何设定此类未经调整的基准替代价差调整，或计算或确定此类价差调整的方法，（可能是正值或负值或零），由行政代理人在适当考虑任何演变中或当时盛行的市场惯例的情况下，为当时以美元计价的银团信贷便利选择的适用的相应期限（包括相关政府机构提出的任何适用建议）；但前提是，如果当时的基准是一个期限利率，截至适用的基准更换日，该基准有一个以上的期限可用且适用的未调整基准更换期将不是一个期限利率，则就本定义“基准更换期调整”而言，该基准的可用期限应被视为与参照该未调整基准更换期计算的利息支付期限大致相同的可用期限（不考虑营业日调整）。
“基准更换日期”是指由行政代理人确定的日期和时间，且不迟于以下事件相对于当时的基准最早发生的日期和时间：
（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）其中所提述的公开声明或公布资料的日期，及（b）该基准（或计算该基准时所使用的公布组件）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其该组件）的所有可用期限的日期，两者中较后者；或
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（2）“基准过渡事件”定义第（3）款的情形，由行政代理人确定的日期，哪个日期应紧随其中所指信息的公开声明或发布日期。
为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件时，将被视为发生了“基准更换日期”。
“基准过渡事件”是指，就任何当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：
（1）由或代表该基准的管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；
（2）对行政代理人具有管辖权的政府当局、对该基准管理人（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的监管主管、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的处置当局或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体的公开声明或公布信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限，但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或
（3）监管主管为该基准的管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）或对该行政代理人具有司法管辖权的政府当局宣布该基准（或其该部分）的所有可用期限不再具有代表性的公开声明或公布信息。
为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。
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“基准不可用期间"指自根据该定义第（1）或（2）条的基准更替日期发生之时起的期间（如有的话）（x），如果当时没有任何基准更替为根据本条第5.06和（y）条在本协议项下和根据任何交易文件项下的所有目的和在根据本条第5.06和（y）条在基准更替已为本协议项下和根据任何交易文件项下的所有目的取代当时的基准时结束。
“对应的期限”就任何可用期限而言，如适用，指期限（包括隔夜）或与此种可用期限长度大致相同（不考虑营业日调整）的利息支付期。
“楼层”意为SOFR层。
“参考时间”是指，就当时现行基准的任何设定而言，由行政代理人在其合理酌情权下确定的时间。
“相关政府机构”指联邦储备系统或纽约联邦储备银行的理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。
“未经调整的基准更替”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。
第六条
有效性和投资的条件
有效性和投资的条件
第6.01节。 生效的先决条件及初步投资
.本协议自（a）行政代理人应已收到每一份文件、协议（以完全执行的形式）、法律顾问的意见、留置权搜索结果、UCC备案、证书和其他可交付成果的截止日期起生效附件 H本协议在每种情况下，在行政代理人可接受的形式和实质内容上，以及（b）卖方在截止日期应支付给买方各方的所有费用和开支均已按照交易文件的条款全额支付。
第6.02节。 所有投资的先决条件
.在截止日期当日或之后，本协议项下的每项投资均须遵守以下先决条件：
(a)在投资的情况下，卖方应已向行政代理人和各集团代理人交付有关该投资的投资请求书，按照第2.02（a）款）;
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(b)服务商应已向行政代理和各集团代理交付本协议项下要求交付的全部信息包和周报；
（c）中规定的此类投资的先决条件第2.01（a）（i）条）直通（四），应满足；
（d）在该投资发生之日，以下陈述应真实无误（一旦发生该投资，卖方和服务商应被视为已陈述并保证该等陈述真实无误）：
（一）卖方和服务商的陈述和保证载于第7.01节和7.02于该投资日期及截至该日期的所有重大方面均属真实及正确，犹如于该日期及截至该日期作出一样，除非该等陈述及保证以其条款提述较早日期，在该情况下，该等陈述及保证于该较早日期及截至该日期的所有重大方面均属真实及正确；
（二）未发生终止事件或未成熟的终止事件，且仍在继续，不会因该投资而导致终止事件或未成熟的终止事件；
（三）不存在或在此类投资生效后将存在资本覆盖赤字；和
（四）终止日期未发生……
第6.03节。 所有发布的先决条件
.截止日期当日或之后根据本协议发布的每一份公告均应遵守以下先决条件：
(a)在该解除生效后，服务商应为有担保方的利益以信托方式持有足以支付（x）所有应计和未支付的服务费、收益率、费用和破碎费（在每种情况下，截至该解除日期）之和的催收款项，（y）任何资本覆盖赤字的金额和（z）截至该解除日期的所有其他应计和未支付的卖方债务的金额；
(b)卖方应将该解除的收益仅用于支付卖方根据买卖协议的条款购买的应收款项的购买价款以及卖方根据次级票据欠发起人的款项；和
（c）在此类发布之日，以下陈述应是真实和正确的（并且在发生此类发布时，卖方和服务商应被视为已声明并保证此类陈述是真实和正确的）：
（一）卖方和服务商的陈述和保证载于第7.01节和7.02在该发布日期及截至该日期的所有重要方面均属真实及正确，犹如在该日期及截至该日期作出一样，除非该等陈述及保证的条款所指的是较早的日期，在该情况下，该等陈述及保证于该较早日期及截至该日期的所有重要方面均属真实及正确；
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（二）未发生任何终止事件或未成熟的终止事件并正在继续，且不会因该解除而导致任何终止事件或未成熟的终止事件；
（三）不存在资本覆盖赤字或在此类释放生效后将存在资本覆盖赤字；和
（四）终止日期尚未发生。
第七条
代表和授权书
代表和授权书
第7.01节。 卖方的陈述及保证
.卖方在截止日期、每个结算日和发生投资或解除的每一天向行政代理人、每一集团代理人和每一买方当事人声明并保证：
(a)存在与力量.卖方是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的有限责任公司，拥有在其业务所在的每个司法管辖区开展业务所需的所有组织权力和所有政府许可、授权、同意和批准，除非无法合理预期未能拥有此类权力、授权、许可、批准同意会产生重大不利影响……
(b)公司和政府授权，违反.卖方签署、交付和履行本协议及其作为一方当事人的相互交易文件，包括使用购买和再投资的收益：（i）在卖方的组织权力范围内，（ii）已获得所有必要组织行动的正式授权，（iii）不需要任何政府当局或其他人的授权、同意、批准或其他行动，也不需要向任何政府当局或其他人发出通知或提交文件（提交UCC融资报表和延续报表除外），以及（iv）不（a）违反，或构成违约，（1）适用法律或法规或（2）卖方的组织文件的任何规定或（3）对卖方具有约束力的任何协议、判决、裁决、强制令、命令、令状、法令或其他文书或（b）导致对卖方资产产生或施加任何不利债权（交易文件项下有利于行政代理人的留置权除外）。本协议及卖方作为一方的其他交易文件已由卖方正式签署并交付。
（c）协议的约束力.本协议及其作为一方当事人的每一份交易文件均构成卖方根据其各自条款可对卖方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组或其他影响债权人权利强制执行的一般类似法律和一般衡平法原则的限制，无论在衡平法或法律程序中是否考虑可执行性。
（d）信息的准确性.卖方根据或与本协议或任何其他交易文件或据此设想的任何交易或由此而设想的任何交易作为一个整体、在此之前或同时以书面形式提供给行政代理人或任何集团代理人的任何事实信息，在提供此类信息之日（以及经修改或
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辅以如此提供的其他信息）对重大事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些信息的情况，没有说明作出任何信息所必需的任何重大事实，不具有重大误导性。任何实益拥有权证书所包含的信息在各方面都是真实、正确的。
（e）诉讼、诉讼和程序.（i）在任何法院、仲裁员或政府机构或在任何法院、仲裁员或政府机构面前，没有任何诉讼、诉讼或程序待决，或据卖方所知，没有威胁或影响卖方或其任何关联公司或其各自的财产，这些诉讼、诉讼或程序可以合理地预期会对卖方履行其在本协议或其作为当事方的任何其他交易文件下的义务的能力产生重大不利影响，并且（ii）卖方不受任何命令、判决、法令、禁令的约束，任何政府当局的规定或同意令，或与任何政府当局的同意令，在上述任一情况下第（i）条和（二），（a）主张本协议或任何其他交易文件无效，（b）寻求阻止卖方将任何已售资产或卖方担保物的担保权益授予行政代理人，阻止卖方对任何集合应收款、任何其他已售资产或任何卖方担保物的所有权或取得，或阻止本协议或任何其他交易文件所设想的任何交易的完成，或（c）寻求可能对卖方履行其根据，或本协议或任何其他交易文件的有效性或可执行性。卖方对任何法院、仲裁员或政府机构的任何命令都没有违约。
（f）展品精确度；锁箱布置.所有收款账户银行的名称和地址，连同在这些收款账户银行的锁箱和收款账户的账号，具体列于附表二向本协议（或在其他收款账户银行和/或与已通知行政代理人的其他锁箱和收款账户），所有锁箱和收款账户均受账户控制协议的约束。本协议的每份附件、附表或附件或其他交易文件（由卖方不时更新）上的所有信息均为真实、完整。卖方已将所有账户控制协议的副本交付给行政代理。卖方未将任何锁箱或收款账户（或任何相关锁箱或邮政信箱）的任何权益授予行政代理人以外的任何人，且在相关账户控制协议交付给收款账户银行后，行政代理人将在该收款账户银行拥有锁箱和收款账户的专属所有权和控制权。
（g）保证金股票，不得欺诈转让.卖方不从事以购买或持有保证金股票为目的提供信贷的业务（在联邦储备委员会发布的T、U和X条例的含义内），任何投资的收益将不会用于购买或持有任何保证金股票或为购买或持有任何保证金股票的目的向他人提供信贷。根据任何美国联邦或适用的州破产法，本协议项下的任何投资均不构成欺诈性转让或转让，或根据此类或类似的法律或原则或由于任何其他原因而在其他方面无效或可作废。
（h）偿债能力.在本协议及其他交易文件所拟进行的交易生效后，卖方具有偿付能力。
（一）办事处；法定名称.卖方对组织的唯一管辖权为特拉华州，该管辖权在本协议日期之前的四个月内未发生变化。卖方的办公地点设于附表三.卖方的法定名称为Swift Receivables Company II，LLC。
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（j）名称和位置.卖方未使用本协议签署页所载除其名称以外的任何公司名称、商品名称或假定名称。卖方“位于”（定义见UCC）特拉华州。卖方备存有关应收款项记录的办事处位于附表三.
(k)信贷和催收政策.卖方已在所有重大方面遵守各发起人就该发起人发起的每笔应收款项和相关合同的信用和收款政策。
（l）投资公司法.卖方不是（i）经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”“控制”的公司（“投资公司法”）和（ii）经修订的1956年《美国银行控股公司法》第13条规定的“涵盖基金”及其下的适用规则和条例（“沃尔克规则”).在确定卖方不是沃尔克规则下的“涵盖基金”时，卖方有权依赖《投资公司法》第3（c）（5）（a）或（b）节中规定的“投资公司”定义的豁免。
(m)无重大不利影响、未成熟的终止事项或终止事项.自其成立证书所述卖方组织之日起，对卖方没有产生任何重大不利影响。没有任何构成终止事件或未成熟的终止事件的投资或由此产生的收益的应用已发生且正在继续或将产生的事件。
（n）执照和劳工争议.
（一）卖方没有未获得其财产所有权或开展业务所需的任何许可证、许可证、特许经营权或其他政府授权，除非不能合理地预期此类失败会产生重大不利影响。
（二）不存在已产生（或可以合理预期会产生）重大不利影响的针对卖方的未决劳资争议。
（o）遵守适用法律.卖方遵守所有适用的法律、规则、条例和所有政府当局的命令（包括但不限于所有适用的反腐败法、反洗钱法和适用的制裁）的要求，但不能合理地预期不遵守将产生重大不利影响的情况除外。
（p）制裁；国际贸易、反洗钱和反腐败法.任何涵盖实体或其任何董事、高级职员或雇员，或据任何卖方关联方所知，代表任何涵盖实体行事的任何代理人或关联公司：（a）是受制裁的人；（b）与任何受制裁的人或任何受制裁的司法管辖区直接或明知而间接地在或与之开展业务，或从其任何收入中获得任何收入；或（c）违反或正在直接或明知而间接地采取可能导致任何涵盖实体违反适用的国际贸易法、制裁、反洗钱法或反腐败法的任何行动。任何涵盖实体或其任何董事、高级职员或雇员，或据任何卖方关联方、代表任何涵盖实体行事的任何代理人或关联公司所知：（x）正在收到任何合规当局的任何通知或通信，该通知或通信声称或以其他方式涉及实际或潜在违反任何国际贸易法、制裁、反洗钱法或反腐败法；或（y）据其所知，是任何调查的目标或对象，或已收到任何
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要求提供信息，涉及与官方机构违反任何国际贸易法、制裁、反洗钱法或反腐败法有关的任何指控。每个被覆盖的实体都制定、维护和执行合理设计的政策和程序，以促进遵守适用的国际贸易法、制裁、反洗钱法和反腐败法。不存在作为抵押品质押的担保财产。
（q）大宗销售法.本协议所设想的任何交易均不要求其遵守任何大宗销售行为或类似法律。
（r）符合条件的应收账款.应收账款净额池余额计算中作为合格应收账款列入的每一池应收账款均为合格应收账款。
（s）税收.卖方已提交或促使提交其要求提交的所有美国联邦所得税申报表和所有其他重要的国内或国外税收申报表、报表、表格和报告，并已支付或已为支付其已到期的所有应付税款或对其或其任何财产作出的任何评估和所有其他重要税款作出充分准备，任何政府当局对其或其任何财产征收的费用或其他费用，但出于善意和通过勤勉进行的适当程序提出争议的任何税款或评估除外，并且已根据公认会计原则为其预留了足够的准备金。
（t）税务状况.卖方（i）是，并将在所有相关时间继续是，为美国联邦所得税目的而由“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）全资拥有的美国财政部条例§ 301.7701-3所指的“被忽视的实体”，并且（ii）不是，也不会在任何相关时间成为为美国联邦所得税目的而应向公司征税的协会（或公开交易的合伙企业）。卖方在美国以外的任何司法管辖区均无需缴纳任何税款。
（u）意见.就本协议和交易文件交付的每一份律师意见中关于卖方、服务商、各发起人、履约保证人、应收款、相关担保以及所述或承担的相关事项的事实在所有重大方面均真实、正确。
（五）其他交易文件.卖方根据其作为当事方的彼此交易文件作出的每一项陈述和保证在作出之日的所有重大方面都是真实和正确的。
（w）流动性覆盖率.在本协议期间，卖方没有、没有、也不会（x）发行（a）构成资产支持商业票据的任何义务，或（b）是根据1933年《证券法》要求注册的证券（the“33法案”）或可能根据规则144A或根据第33条法案或根据其颁布的规则提供的类似豁免登记的要约出售，或（y）发行与卖方在本协议下的义务基本相似的债务义务以外的任何其他债务义务或股权，这些债务义务或股权是（a）在私下协商交易中向其他银行或资产担保商业票据渠道发行的，以及（b）受到与本协议规定的转让限制基本相似的转让限制。卖方进一步声明并保证其资产和负债与母公司的资产和负债合并 就公认会计原则而言。
（x）实益拥有权证书.卖方是根据美国或任何州的法律组建的实体，其至少51%的普通股或类似股权由新上市公司直接或间接拥有
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约克证券交易所或美国证券交易所或指定为纳斯达克国家市场证券在纳斯达克证券交易所上市，并在此基础上被排除在受益所有权条例中定义的“法人实体客户”定义之外。
尽管有本协议或任何其他交易文件的任何其他规定，本节所载的陈述和保证应继续进行，并保持完全有效，直至最后付款日期。
第7.02节。 服务人的申述及保证
.服务商在截止日期、每个结算日和发生投资或解除的每一天向行政代理人、各集团代理人和各买方代表并保证：
(a)存在与力量.服务商是一家正式成立、有效存在并根据其组织状态的法律具有良好信誉的有限责任公司，并拥有在其业务开展所在的每个司法管辖区开展业务所需的所有公司权力和权力以及所有政府许可、授权、同意和批准，除非无法合理预期未能拥有此类权力、授权、许可、批准同意会产生重大不利影响。
(b)公司和政府授权，违反.服务商执行、交付和履行本协议及其作为一方当事人的相互交易文件，包括使用购买和再投资的收益：（i）在服务商的组织权力范围内，（ii）已获得所有必要组织行动的正式授权，（iii）不需要任何政府当局或其他人的授权、批准或其他行动，也不需要向任何政府当局或其他人发出通知或提交备案，以及（iv）不（a）违反或构成（1）适用法律或法规的任何规定的违约，（2）服务人的组织文件或（3）任何判决、裁决、强制令、命令、令状、判令或协议或其他对服务人具有约束力的文书，或（b）导致对服务人或其任何附属公司的资产产生或施加任何不利债权（交易文件项下有利于行政代理人的除外）。本协议及服务商作为一方的其他交易文件已由服务商正式签署并交付。
（c）协议的约束力.本协议及其作为一方当事人的相互交易文件构成了根据其条款可对服务人强制执行的服务人的法律、有效和具有约束力的义务，但此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组或其他影响债权人权利强制执行的一般类似法律和一般衡平法原则的限制，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑可执行性。
（d）信息的准确性.根据或与本协议或任何其他交易文件或在此或由此设想的任何交易有关，由服务商或代表服务商以书面形式向行政代理人或任何集团代理人提供的任何事实信息，在作为一个整体、在此之前或同时以书面形式提供时，均不包含截至提供该等信息之日（并经如此提供的其他信息修改或补充）对重大事实的任何不真实陈述，或未说明作出任何信息所必需的任何重大事实，鉴于它们是在何种情况下作出的，不具有实质性误导。
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（e）诉讼、诉讼和诉讼程序。除公开的SEC文件中披露的情况外，在任何法院、仲裁员或政府机构（i）或在任何法院、仲裁员或政府机构（可合理预期会对服务商（或此类关联机构）履行其在本协议或其作为一方的任何其他交易文件下的义务的能力产生重大不利影响的任何诉讼、诉讼或程序，或据服务商所知，不存在对该服务商或其任何关联机构或其各自财产构成威胁或影响的未决诉讼、诉讼或程序，（ii）主张本协议或任何其他交易文件无效；（iii）寻求阻止本协议或任何其他交易文件所设想的任何交易的完成；或（iv）寻求可能对服务商履行其在本协议或任何其他交易文件下的义务或其有效性或可执行性产生重大不利影响的任何确定或裁决。
（f）没有同意。服务商无需就本协议或其作为一方尚未获得的任何其他交易文件的执行、交付或履行获得任何其他方的同意或任何政府当局的任何同意、许可、批准、登记、授权或声明，除非无法合理地预期未能获得此类同意、许可、批准、登记、授权或声明会产生重大不利影响。
（g）遵守适用法律.服务商（i）应适当履行其根据集合应收款和相关合同或与之相关的所有义务，（ii）已保持有效的适用法律所要求的所有资格，以便适当服务集合应收款，以及（iii）遵守所有适用法律、规则、条例和所有政府当局的命令（包括但不限于所有适用的反腐败法、反洗钱法和适用的制裁）的要求，但无法合理预期不遵守将产生重大不利影响的情况除外。
（h）记录的位置。初始服务商保存其与池应收账款服务有关的所有记录的办事处位于日期为附表三.
（一）信用和催收政策。服务商已在所有重大方面遵守关于每个池应收款项和相关合同的信用和收款政策。
（j）符合条件的应收账款.在计算截至任何日期的应收账款净额池余额时作为合格应收款列入的每一应收款均为截至该日期的合格应收款。
(k)服务计划.行政代理人使用服务商、任何发起机构或任何次级服务商在池应收款服务中使用的任何软件或其他计算机程序，除已取得并具有完全效力和效力的软件或程序外，无需许可或批准。
（l）池应收款项的服务.自截止日期以来，服务商或任何次级服务商服务和收取集合应收账款及相关担保的能力并无重大不利变化。
(m)其他交易文件.服务商根据其作为一方当事人的彼此交易文件（包括但不限于买卖协议）作出的每项陈述和保证在作出之日的所有重大方面均为真实和正确的。
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（n）无重大不利影响、未成熟的终止事项或终止事项.自财务报表所述之日起条款（r）下文中，没有对服务商产生重大不利影响。没有任何构成终止事件或未成熟的终止事件的投资或由此产生的收益的应用已发生且正在继续或将产生的事件。
（o）投资公司法.服务商不是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”，也不是“投资公司”“控制”的公司。
（p）执照和劳工争议。
（一）服务商没有未获得其财产所有权或开展业务所需的任何许可证、许可证、特许经营权或其他政府授权，除非不能合理地预期此类失败会产生重大不利影响。
（二）不存在针对服务者的已产生（或可以合理预期会产生）重大不利影响的未决劳资争议。
（q）制裁；国际贸易、反洗钱和反腐败法.任何涵盖实体或其任何董事、高级职员或雇员，或据任何卖方关联方所知，代表任何涵盖实体行事的任何代理人或关联公司：（a）是受制裁的人；（b）与任何受制裁的人或任何受制裁的司法管辖区直接或明知而间接地在或与之开展业务，或从其任何收入中获得任何收入；或（c）违反或正在直接或明知而间接地采取可能导致任何涵盖实体违反适用的国际贸易法、制裁、反洗钱法或反腐败法的任何行动。任何涵盖实体或其任何董事、高级职员或雇员，或据任何卖方关联方、代表任何涵盖实体行事的任何代理人或关联公司所知：（x）正在收到任何合规机构的任何通知或通信，该通知或通信声称或以其他方式涉及实际或潜在违反任何国际贸易法、制裁、反洗钱法或反腐败法；或（y）据其所知，是任何调查的目标或对象，或已收到任何信息请求，涉及与违反任何国际贸易法有关的任何指控，官方机构的制裁、反洗钱法或反腐败法。每个涵盖的实体都制定、维护和执行合理设计的政策和程序，以促进遵守适用的国际贸易法、制裁、反洗钱法和反腐败法。不存在作为抵押品质押的担保财产。
（r）财务信息.母公司及其合并子公司于2024年12月31日的资产负债表，以及该日终了财政年度的相关收益和留存收益报表，其副本已公开提供，在所有重大方面公允地反映了母公司及其合并子公司在该日期的财务状况以及母公司及其合并子公司在该日期终了期间的经营业绩，均按照公认会计原则。
（s）税收.服务商已提交或促使提交其要求提交的所有美国联邦所得税申报表和所有其他重要的国内或国外税收申报表、报表、表格和报告，并已支付或已作出充分准备，以支付其已到期的所有应付税款或对其或其任何财产作出的任何评估以及任何政府当局对其或其任何财产征收的所有其他重要税款、费用或其他费用，但有争议的任何税款或评估除外
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信并通过适当的程序勤勉地进行，并已根据公认会计原则为其预留了充足的准备金。
（t）意见.就本协议和交易文件交付的每一份律师意见中关于卖方、服务商、各发起人、履约保证人、应收款、相关担保以及所述或承担的相关事项的事实在所有重大方面均真实、正确。
（u）其他交易文件.服务商根据其作为一方当事人的彼此交易文件作出的每项陈述和保证在作出之日的所有重大方面都是真实和正确的。
第7.03节。 与担保权益有关的陈述、保证及协议
.卖方特此就截至本协议签立之日的应收款项及相关担保作出以下陈述、保证和约定：
(a)应收款项.
（一）创建.本协议在集合应收账款和相关证券中为行政代理人（为买方的利益）设定有效且持续的担保权益（定义见适用的UCC），该担保权益优先于所有其他不利债权，并且可以对卖方的债权人和买方强制执行。
（二）应收款项性质.应收账款池构成适用的UCC含义内的“账户”、“一般无形资产”或“有形动产票据”。
（三）应收款项的所有权.卖方拥有并拥有池应收款和相关担保的良好和可销售的所有权，没有任何不利索赔。
（四）完善与相关安全.卖方已促使所有适当的融资报表在适用法律规定的适当司法管辖区的适当备案处备案，以完善根据买卖协议从适用的发起人向卖方出售应收款项和相关担保，以及根据本协议从卖方向行政代理人出售其中的销售和担保权益，前提是此类抵押品构成适用的UCC含义内的“账户”、“一般无形资产”或“有形动产票据”。
（五）有形动产纸业.对于构成“有形动产票据”（在适用的UCC的含义内）的任何池应收款项（如有），卖方（或代其服务人）拥有构成或证明该等应收款项的该等有形动产票据的正本，且卖方已（并将促使适用的发起人）在截止日期后十（10）天内安排（并将促使）提交第第（四）款以上，每一条都将包含一项声明：“购买本融资声明中描述的任何抵押品或其担保权益将侵犯行政代理人的权利”或类似的大意。应收账款在一定程度上
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以“有形动产票据”为凭证的，不存在表明其已质押、转让或以其他方式转达给出卖人或行政代理人以外的任何人的任何标记或标记。
（六）尽管有本协议或任何其他交易文件的任何其他规定，本协议所载的陈述第7.03（a）款）应持续并保持完全有效，直至最终支付日期。
(b)The Lock-Boxes and Collection Accounts.
（一）账户性质.每个Lock-Box和Collection账户均构成适用的UCC含义内的“存款账户”。
（二）所有权.卖方拥有并拥有锁箱和收款账户的良好和可销售的所有权，没有任何不利索赔。
（三）完美.卖方已向行政代理人交付与每个Lock-Box和收款账户有关的完全执行的账户控制协议，据此，每个适用的收款账户银行分别同意，在行政代理人交付控制通知后，遵守由行政代理人（代表买方）发出的所有指示，指示处置该锁箱和收款账户中的资金，而无需卖方或服务商进一步同意。
（c）优先。
（一）除根据买卖协议和本协议分别向卖方和行政代理人转让应收款项和/或根据买卖协议和本协议分别授予卖方和行政代理人的担保权益外，卖方或任何发起人均未质押、转让、出售、授予担保权益或以其他方式转让根据交易文件、锁箱和收款账户或其任何子账户项下转让或声称转让的任何应收款项，但任何该等质押除外，已解除或终止的授予或其他转让。卖方或任何发起人均未授权提交或知悉任何针对卖方或该等发起人的融资报表，其中包括对根据交易文件、锁箱和收款账户或其任何子账户转让或声称转让的应收款项的描述，但任何融资报表（i）与该发起人根据买卖协议向卖方出售该等款项有关，（ii）与根据本协议授予行政代理人的担保权益有关，或（iii）已解除或终止。
（二）卖方不知道针对卖方、服务商或任何发起人的任何判决、ERISA或税务留置权申请，但任何判决、ERISA或税务留置权申请除外，这些判决、ERISA或税务留置权申请表明（a）自该人知悉或通知之日起未超过30天，（b）低于250,000美元，以及（c）不会以其他方式引起终止事件。
（三）锁箱和收款账户不在卖方或行政代理人以外的任何人的名下。卖方和服务商均未同意任何维护该账户的银行遵守除行政代理人以外的任何人的指示，并且在发生之前和
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终止事件的延续和行政代理人、服务人交付控制通知。
（d）补充申述的存续.尽管有本协议或任何其他交易文件的任何其他规定，本协议所载的陈述第7.03款应持续并保持完全有效，直至最终支付日期。
（e）不放弃.在任何管道买方的证券化计划所要求的范围内，本协议各方：（i）在未获得该管道买方当时票据的当前评级确认的情况下，不得放弃本协议中所述的任何陈述第7.03款；（ii）须就任何违反本条所列任何申述的情况，向评级机构提供迅速的书面通知第7.03款，且在未获得对该等票据当时的当前评级的确认（如在收到该违约通知后对评级进行任何调整或撤销后确定）的情况下，不得放弃违反本条所载的任何陈述第7.03节。
（f）服务商配合行政代理保持完善和优先.为证明行政代理人在本协议项下的利益，服务人应在行政代理人的合理请求下，不时采取行动，或签立和交付可能需要的文书（包括但不限于行政代理人或任何集团代理人合理请求的行动），以维持和完善行政代理人在应收款、相关担保和收款中的担保权益，作为第一优先级权益。尽管交易文件中有任何其他相反的规定，未经行政代理人事先书面同意，服务商无权提出终止、部分终止、解除、部分解除或任何删除债务人名称或排除任何此类融资报表的抵押品的修改，直至（i）终止日期、（ii）投资的资本或收益不得未偿还的日期以及（iii）卖方根据本协议欠任何买方的所有款项的日期，任何集团代理人、行政代理人及任何其他服务者受偿方或受影响人士，均须获足额付款。
第7.04节。 普通业务课程
.卖方和买方各自声明并保证，根据本协议，卖方或代表卖方向买方的每笔收款汇款将（i）用于支付卖方在卖方和买方的正常业务或财务事务过程中产生的债务，以及（ii）在卖方和买方的正常业务或财务事务过程中产生的债务。
第7.05节。 重申申述及保证
.在本协议项下的每项投资和/或再投资之日，以及在每项信息包、周报或其他报告交付给行政代理人、任何集团代理人或本协议项下的任何买方、卖方和服务商之日，通过接受此类投资或再投资的收益和/或提供此类信息或报告，应各自被视为已证明（i）本协议所述的卖方和服务商的所有陈述和保证（如适用）第七条，如不时按照本协议的条款修订，则在该日及截至该日是正确的，犹如是在该日及截至该日作出的一样，但适用于较早日期的申述及保证除外（其中
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如果此类陈述和保证在该日期应是真实和正确的），以及（ii）没有任何事件已经发生或正在继续，或将由任何此类投资导致，构成终止事件或未成熟的终止事件。
第八条
盟约
盟约
第8.01节。 卖方的契诺
.除非行政代理人和多数集团代理人放弃，否则在本协议日期起至（i）最终支付日期、（ii）出售资产的资本或折扣不得未偿还的日期、以及（iii）卖方根据本协议欠任何买方、任何集团代理人、行政代理人和任何其他卖方受赔方或受影响人士的所有款项应全额支付之日的所有时间：
(a)本金和收益率的支付.卖方应按照本协议的条款按时按时支付本金、收益率、费用和卖方根据本协议应付的所有其他款项。
(b)存在.卖方应根据特拉华州法律保持其作为有限责任公司的存在和权利的充分效力和效力，并应获得并保留其在该资格是或将是必要的每个司法管辖区开展业务的资格，以保护本协议、其他交易文件、出售资产和卖方抵押品的有效性和可执行性。
（c）财务报告.卖方将维持按照公认会计原则建立和管理的会计制度，卖方（或代其服务人员）应向行政代理人和各集团代理人提供：
（一）年度报告.经卖方指定财务人员或其他管理人员核证的卖方年度未经审计财务报表在完成后立即且在任何情况下不迟于卖方每个财政年度结束后的120天。
（二）资料包和每周报告.尽快提供并在任何情况下不迟于结算日期前两（2）个工作日的信息包，截至最近完成的财政月的最后一天。在任何每周报告期间，只要可获得并在任何情况下不迟于每周的第三个营业日，截至最近完成的一周的每周报告。
（三）其他信息.行政代理人或任何集团代理人可能不时合理要求的其他信息（包括非财务信息），在收到该请求后的合理时间内。
（四）通告副本.在其收到行政代理人或任何集团代理人以外的任何人根据或与任何交易文件有关的任何通知、同意请求、财务报表、证明、报告或其他通信后立即将该通知、同意请求、财务报表、证明、报告或其他通信的副本。
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（五）信贷和催收政策的变化.在任何信贷及托收政策的任何重大更改或修订生效前至少十（10）天，就该等更改或修订发出通知。
（d）通告.卖方（或代其服务人员）将在（但在任何情况下不迟于三（3）个工作日后）获悉发生以下任何事件时（但在任何情况下不迟于）立即以书面通知行政代理人和每个集团代理人，并附有该通知，说明相同的情况，并在适用情况下说明受影响的人（如适用）就此采取的步骤：
（一）终止事项的通知或终止事项的未成熟事项.卖方财务官员的声明，其中载列已发生和正在继续的任何终止事件或未成熟的终止事件的详细信息，以及卖方提议就此采取的行动。
（二）申述及保证.卖方根据本协议或任何其他交易文件作出或视为作出的任何陈述或保证未能就集合应收账款而言是真实和正确的。
（三）判决和诉讼程序.（a）（1）如针对父母或任何发起人的任何判决或判令的款额在扣除（i）该人或任何该等附属公司（视属何情况而定）获保险并由保险人以书面承担责任的款额后超过30,000，000元，以及（ii）该人或任何该等附属公司（视属何情况而定）在该等赔偿的条款合理地令行政代理人满意及（2）提起任何诉讼的情况下以其他方式获赔偿的款额，针对母公司或任何发起人的仲裁程序或政府程序，可单独或合计合理地预期会产生重大不利影响；（b）任何判决或法令的进入或针对卖方的任何诉讼、仲裁程序或政府程序的提出。
（四）其他协议下的违约.根据母公司、卖方或任何发起人为债务人或债务人的任何协议发生违约或违约事件，可以合理地预期会产生重大不利影响。
（五）买卖协议项下的通知.根据买卖协议交付的所有通知的副本。
（六）不利债权.（a）任何人须就出售的资产或卖方抵押品或其任何部分取得反向债权，（b）卖方、服务人或行政代理人以外的任何人须就任何收款帐户（或相关的锁箱）取得任何权利或指示任何行动，或（c）任何义务人须从服务人或行政代理人以外的人收到任何有关应收款项池付款指示的变更。
（七）ERISA和其他索赔.在提交或收到这些报告后，迅速将卖方或任何ERISA关联机构根据ERISA向美国国税局、PBGC或美国劳工部提交的所有报告和通知的副本，或卖方或任何关联机构从上述任何一项或从任何多雇主计划（在ERISA第4001（a）（3）节的含义内）收到的所有报告和通知的副本，而卖方或其任何关联机构在过去五年内是或曾经是
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雇主，在每种情况下，涉及任何可报告的事件，这些事件总体上可能导致对卖方和/或任何此类关联公司施加责任。
（八）名称变更.在任何发起人或卖方的名称、组织的管辖权或任何其他需要修改UCC融资报表的变更前至少三十（30）天。
（九）终止事件.买卖协议项下买卖终止事件的发生。
（x）重大不利变化.在其发生后迅速通知卖方、Swift、服务商、母公司或任何发起人或其各自的任何子公司的业务、运营、财产或财务或其他状况的任何重大不利变化。
（e）业务的进行.卖方将以与目前开展的业务基本相同的方式和在基本相同的企业领域开展和开展业务，并将做一切必要的事情，以保持适当组织、有效存在和作为其组织管辖范围内的实体的良好信誉，并保持所有必要的权力，以便在其业务开展所在的每个管辖范围内开展业务，如果不具备这种权力可以合理地预期会产生重大不利影响。
（f）遵守法律.卖方将遵守其可能受到的所有法律、规则、条例、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决，如果可以合理地预期不遵守将产生重大不利影响。
（g）提供资料及检查应收款项.卖方将作为行政代理人或任何集团代理人可能合理要求的，不时向行政代理人和每个集团代理人提供或促使提供有关集合应收款和其他出售资产以及卖方抵押品的信息。卖方将在正常营业时间内（如终止事件未发生且不在继续）以不少于三十（30）天的书面通知（i）允许行政代理人和每个集团代理人或其各自的代理人或代表（a）审查并制作与集合应收款或其他出售资产和卖方抵押品有关的所有账簿和记录的副本和摘要，费用由卖方承担，（b）访问卖方的办公室和物业，以检查该等簿册和记录，及（c）与卖方的任何高级职员、董事、雇员或独立公共会计师（提供了卖方代表在该等讨论期间出席）知悉该等事宜；提供了、只要没有发生终止审查的事件，且该等审查和访问仍在继续，则每年不得超过一（1）项及（ii）项，而不限制第（i）款以上，不时在正常营业时间内，如终止事件未发生且不在继续，则经行政代理人和集团代理人至少提前三十（30）天发出书面通知后，由卖方承担费用，允许注册会计师或行政代理人可接受的其他审计师对其账簿和记录进行审查，涉及此类集合应收账款和其他已售资产以及卖方抵押品；但，卖方应被要求在任何十二个月期间仅根据上文第（ii）款向行政代理人偿还一（1）项此类审查，除非终止事件已经发生并仍在继续。
（h）应收款项、收款账户的付款.卖方（或代表其的服务商）将并将促使每个发起人在任何时候指示所有义务人交付集合应收账款（FUMS的集合应收账款除外）上的付款
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应收账款）转入锁箱或收款账户。卖方（或代表其的服务商）将并将促使每个发起人在任何时候维护必要的账簿和记录，以识别不时收到的集合应收款收款，并将此类收款与服务商和发起人的其他财产分开。如果卖方、服务商或发起人收到池应收款项或其他收款的任何款项，则应为行政代理人、集团代理人和其他有担保方的利益以信托方式持有该等款项，并迅速（但无论如何在收到后两（2）个工作日内）将该等资金汇入锁箱或收款账户。卖方（或代表其的服务商）将促使每个收款账户银行遵守每个适用的账户控制协议的条款。卖方不得允许将集合应收账款和其他出售资产及卖方抵押品上的收款以外的资金存入任何锁箱或收款账户。如果此类资金仍存入任何Lock-Box或收款账户，卖方（或代其服务人员）将立即识别并将此类资金转移给有权获得此类资金的适当人员。卖方不会、也不会允许服务商、任何发起人或任何其他人将行政代理人、任何集团代理人或任何其他有担保方有权获得的藏品或其他资金与任何其他资金混合；然而，提供,FUMS应收账款上的收款可以与其他资金混合，只要该资金在收到后两（2）个工作日内汇入Lock-Box或收款账户。卖方只应将收款账户（或相关的锁箱）或收款账户银行添加或替换，且只应允许发起机构将收款账户（或相关的锁箱）或收款账户银行添加或替换到附表二本协议，如行政代理人已从适用的收款账户银行收到行政代理人可接受的形式和实质内容的此类添加通知和已签署并确认的账户控制协议（或其修订）副本。卖方只有在提前三十（30）天书面通知行政代理人并征得其事先书面同意的情况下，才能终止收款账户银行或关闭收款账户（或相关的锁箱）。
（一）销售、留置权等除本文另有规定外，卖方不会出售、转让（通过法律运作或其他方式）或以其他方式处置，或因（包括但不限于提交任何融资报表）或就任何集合应收账款、出售资产、任何卖方抵押品或其成员权益产生或遭受任何不利债权，或转让任何收取与此相关的收入的权利。
（j）应收款项池的延期或修订.除非另有许可第9.02款、未经行政代理人事先书面同意，卖方不会、也不会允许服务商在任何重大方面更改拖欠状态或调整未清余额或以其他方式修改任何应收款项池的条款，或在任何重大方面修改、修改或放弃任何相关合同的条款。卖方应自费及时全面履行并遵守其根据与集合应收款有关的合同要求遵守的所有重大条款、契诺和其他承诺，并在所有重大方面及时全面遵守与每个集合应收款和相关合同有关的信贷和收款政策。
(k)业务变化.卖方不会（i）对其业务性质作出任何重大改变，该改变将损害任何集合应收款的可收回性或（ii）对任何信贷和收款政策作出任何可合理预期会对集合应收款的可收回性、任何集合应收款的信用质量、任何相关合同的可执行性或其履行其在相关合同或交易文件下义务的能力产生重大不利影响的任何变更，在任一情况下第（i）款或（二）以上，未经行政代理人事先书面同意。
（l）基本面变化.未经行政代理人和多数群体代理人事先书面同意，卖方不得允许自己（i）与之合并或合并，或转让、转让、出租或以其他方式处置（无论是在一
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交易或在一系列交易中）将其全部或几乎全部资产（无论是现在拥有的还是以后获得的）转让给任何人或（ii）将由Swift以外的任何人拥有，从而导致Swift对卖方的所有权或控制权的百分比降低。卖方在变更卖方名称前，应至少提前30天向行政代理人和各集团代理人提供书面通知，地点或对卖方身份或公司结构所作的任何可能损害或以其他方式使就本协议提交的任何UCC融资报表具有“严重误导性”的任何术语（或类似术语）在适用的UCC中使用；根据本句向行政代理人和集团代理人发出的每份通知均应载列适用的变更及其拟议的生效日期，并在该变更前至少十（10）天，向行政代理人交付所有融资报表，行政代理人要求的与此类变更或搬迁有关的文书和其他文件。
(m)书籍和记录.卖方应保持和执行（或促使服务商保持和执行）行政和操作程序（包括在池应收款及其原件被销毁时重新创建证明池应收款和相关合同的记录的能力），并保持和维护（或促使服务商保持和维护）所有文件、簿册、记录、计算机磁带和磁盘以及收取所有池应收款合理必要或可取的其他信息（包括足以允许每日识别每个池应收款的记录以及对每个现有池应收款的所有收取和调整）。
（n）识别记录.卖方应：（i）以图例标识（或促使服务商识别）其与集合应收款和相关合同有关的主数据处理记录，该图例表明集合应收款已按照本协议进行质押，以及（ii）促使每个发起人以该图例标识其主数据处理记录。
（o）更改对债务人的付款指示.卖方不得（且不得允许服务商或任何次级服务商）添加、替换或终止任何收款账户（或任何相关的Lock-Box），或更改其（或其）就将向收款账户（或任何相关的Lock-Box）支付的款项向义务人发出的指示，但将款项汇入不同收款账户（或任何相关的Lock-Box）的任何指示除外，除非行政代理人应已收到（i）有关此类添加的事先书面通知，终止或变更及（ii）就该等新收款账户（或任何相关的Lock-Box）签署并认可的账户控制协议（或其修订），而行政代理人应已书面同意该等变更。
（p）所有权权益等。卖方应（并应促使服务商）自费采取一切必要或合理可取的行动，以确立和维持对出售资产和卖方抵押品的有效和可执行的所有权或担保权益，以及对出售资产和卖方抵押品的第一优先权完善的担保权益，在每种情况下均免于任何不利债权，有利于行政代理人（代表有担保当事人），包括采取此类行动以完善，保护或更充分地证明行政代理人（代表有担保方）作为行政代理人或任何有担保方可以合理要求的担保权益。为证明行政代理人在本协议项下的担保权益，卖方应不时采取行动，或签立和交付可能需要的文书（包括但不限于行政代理人合理要求的行动），以维持和完善行政代理人在应收款、相关担保和收款中的担保权益，作为第一优先权权益。卖方应在法律规定的期限内，不时编制并向行政代理人提交所有融资报表、修改、延续或初始融资报表，以代替延续报表，或其他必要的备案，以供行政代理人授权和批准。
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延续、维护和完善行政代理人作为第一优先权益的担保权益。行政代理人对此类备案的批准，应授权卖方在适用法律允许的情况下无需卖方、任何发起人或行政代理人签名即可在UCC下提交此类融资报表。尽管交易文件中有任何其他相反的规定，未经行政代理人事先书面同意，卖方无权提出终止、部分终止、解除、部分解除或任何删除债务人名称或排除任何已出售资产或卖方抵押品的任何此类与交易文件有关的融资报表的修改。
（q）某些协议.未经行政代理人和多数集团代理人的事先书面同意，卖方不会（也不会允许任何发起人或服务商）修改、修改、放弃、撤销或终止其作为一方的任何交易文件或卖方组织文件中任何需要“独立董事”同意的条款（如卖方成立证书和有限责任公司协议中使用的该术语）。
（r）受限制的付款.（i）除依据第（ii）条和（三）下文，卖方将不会：（a）购买或赎回其会员权益的任何股份，（b）宣派或支付任何股息或为任何该等目的拨出任何资金，（c）除次级票据外，预付、购买或赎回任何债务，（d）出借或垫付除次级票据外的任何资金，或（e）向其任何附属公司、为其或从其任何附属公司偿还任何贷款或垫款（金额见条款（a）直通（e）被称为“受限制的付款”).
（一）（二）在符合《公约》规定的限制条件下第（iii）条下文，卖方可作出受限制付款，只要该等受限制付款仅以以下一种或多种方式作出：（a）卖方可根据各自条款就次级票据作出现金付款（包括预付款项）；及（b）如任何次级票据项下当时并无未偿还款项，卖方可宣派及支付股息。
（二）（iii）卖方只能从其根据以下规定收到的资金（如有）中进行限制性付款第4.01款本协议。此外，卖方不得支付、发放或宣布：（a）任何股息，如果在其生效后，卖方的净资产将低于15,000，000美元，或（b）任何限制性支付（包括任何股息），如果在其生效后，任何终止事件或未成熟的终止事件应已发生并仍在继续。
（s）其他业务.卖方将不会：（i）从事交易文件所设想的交易以外的任何业务，（ii）创建、招致或允许存在任何种类的债务（或导致或允许为其账户签发任何信用证或银行承兑汇票，但不是根据本协议或次级票据，或（iii）形成任何子公司或对任何其他人进行任何投资；提供了，即卖方应被允许在卖方日常运营所需的范围内承担最低限度的义务（例如文具、审计、维持法律地位等方面的费用）。
（t）使用卖方可用的藏品.卖方应按以下优先顺序应用卖方可获得的收款进行付款：（i）支付其费用（包括根据本协议和费用函应付给买方、集团代理和行政代理的所有义务），（ii）支付次级票据的应计和未付利息，以及（iii）其他合法和有效的目的。
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（u）进一步保证；更改名称或起源管辖权等。（i）卖方特此授权并在此同意不时自费迅速执行（如有必要）和交付所有进一步的文书和文件，并采取一切可能必要或可取的进一步行动，或行政代理人可能合理要求的进一步行动，以完善、保护或更充分地证明根据本协议或任何其他交易文件授予的担保权益，或使行政代理人（代表有担保当事人）能够行使和强制执行有担保当事人在本协议和其他交易文件下的权利和补救措施。在不限制前述内容的情况下，卖方特此授权，并将根据行政代理人的请求，由卖方自费，执行（如有必要）和归档此类融资报表或延续报表或其修订，以及可能必要或可取的，或行政代理人可能合理要求、完善、保护或证明上述任何内容的其他文书和文件。
（一）卖方授权行政代理人提交融资报表、延续报表及其修订及其转让，涉及应收款、相关担保、相关合同、与此相关的收款以及其他出售资产和卖方抵押品，无需卖方签字。在法律允许的情况下，本协议的影印件或其他复制品应足以作为融资报表。
（二）卖方在任何时候都应根据特拉华州的法律进行组织，不得采取任何改变其组织管辖权的行动。
（三）卖方将不会更改其名称、地点、身份或公司结构，除非（x）卖方自费已采取一切必要或适当的行动以完善或维持本协议项下担保权益的完善（包括但不限于提交所有融资报表以及采取行政代理人可能要求的与该变更或搬迁有关的其他行动）和（y）如果行政代理人提出要求，卖方应安排向行政代理人交付意见，在形式上和实质上令行政代理人满意的有该行政代理人当时可能要求的UCC完善性和优先权事项。
（五）证券法.在本协议期限内，卖方没有、没有、也不会（x）发行（a）构成资产支持商业票据的任何债务，或（b）是根据1933年《证券法》（“33法案”）要求登记的证券，或根据规则144A或根据33法案或根据其颁布的规则可能提供出售的类似豁免登记的证券，或（y）发行（a）在私下协商交易中向其他银行或资产支持商业票据渠道发行的与本协议项下卖方义务实质相似的债务义务以外的任何其他债务义务或股权，以及（b）受到实质上类似于本协议规定的转让限制的转让限制。卖方进一步声明并保证，就公认会计原则而言，其资产和负债与Swift的资产和负债合并。
（w）制裁；国际贸易；反洗钱和反腐败法.卖方应：
（一）（a）在知悉任何卖方担保物成为担保财产后，立即通知行政代理人并向行政代理人提供额外的卖方担保物，该担保物不是担保财产，其价值至少与成为担保财产的卖方担保物相等，但适用法律禁止的范围除外；（b）遵守适用的国际贸易法，
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制裁、反洗钱法和反腐败法，并维持和执行合理设计的政策和程序，以促进每个涵盖实体、每个涵盖实体的董事和高级管理人员以及代表每个涵盖实体就本协议行事的任何雇员、代理人或关联机构遵守所有适用的国际贸易法、制裁、反洗钱法和反腐败法；
（二）既不做以下任何一项，也不允许任何卖方关联方或任何卖方关联方的董事、高级管理人员或雇员，或据任何卖方关联方所知，任何代表任何卖方关联方就本协议或其他交易文件行事的代理人或关联公司：（a）成为被制裁人员；（b）直接或明知而间接（通过第三方或其他方式）提供、使用或提供本协议项下任何投资的收益（x），以资助或促进任何被制裁人员的任何活动或业务，与任何被制裁人员一起，或为任何被制裁人员的利益，（y）资助或便利任何受制裁的司法管辖区或在其境内的任何活动或业务，或（z）以违反任何国际贸易法、制裁、反洗钱法或反腐败法的任何方式行事，或将导致任何人违反任何国际贸易法、制裁、反洗钱法或反腐败法；（c）在执行、交付或履行本协议或本协议所设想的任何活动、交易、服务或任何抵押品或担保权益时，违反制裁；（d）直接或明知间接地，全部或部分偿还本协议项下的任何投资，其收益来自于对任何受制裁的司法管辖区或受制裁人的投资或与其进行的交易，或以其他方式违反制裁；或（e）与任何受制裁的司法管辖区或受制裁人直接或明知间接开展业务，或从任何受制裁的司法管辖区或受制裁人获得其任何收入；和
（三）不得直接或在知情的情况下间接向任何卖方关联方的子公司提供或提供本协议项下任何投资的收益，或允许其使用本协议项下任何投资的收益，前提是该子公司也不是卖方关联方。
（x）卖方净值.卖方不得允许卖方的净资产低于规定的资本金额。
（y）税收.卖方将（i）及时提交其要求提交的所有纳税申报表（联邦、州和地方），以及（ii）支付或促使支付所有税款、评估和其他政府收费（如果有的话），但通过适当程序善意质疑且已根据公认会计原则提供足够准备金的税款、评估和其他政府收费除外。
（z）卖方的税务状况.卖方仍将是美国人的全资子公司（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内），并且不受《守则》第1446条规定的扣缴限制。将不会采取任何行动，导致卖方（i）在美国联邦所得税目的上被视为美国财政部条例§ 301.7701-3含义内的“被忽视的实体”以外的其他待遇，或（ii）成为作为公司征税的协会或作为美国联邦所得税目的的公司征税的公开交易合伙企业。卖方不应在美国以外的任何司法管辖区缴纳任何税款。
（AA）流动性覆盖率.卖方不得发行任何LCR证券。
（ab）实益拥有权证明及其他附加资料.如发生任何可能导致变更为《受益所有权条例》所定义的被排除在外的“法人实体客户”身份的变更，卖方应立即执行
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并向行政代理人和集团代理人交付卖方关于其受益所有人遵守受益所有权规定的证明，其形式和实质均为行政代理人和集团代理人合理接受的（a“实益拥有权证书”).
（ac）条例W.卖方同意在任何受影响人就该受影响人确定其遵守《联邦储备法》第23A条（12 U.S.C. § 371c）和联邦储备委员会条例W（12 C.F.R. Part 223）的情况所要求的范围内，对任何有关其使用购买收益的信息的合理请求作出迅速回应。卖方不应据其实际所知使用协议项下任何购买的收益从任何买方的“关联公司”购买任何资产或证券，该术语在12 C.F.R.第223部分中定义。就协议项下的每项购买请求而言，卖方应被视为已在作出该投资之日向每个受影响的人表示并保证，据其实际所知，截至该日期，卖方将不会直接或间接地（x）从12 C.F.R.第223部分中定义的任何买方的“关联公司”购买任何资产或证券，或（y）投资于由买方或其关联公司发起的任何基金。
第8.02节。 服务人的契诺
.除非行政代理人和多数集团代理人放弃，否则在本协议日期起至（i）最终支付日期、（ii）出售资产的资本或折扣不得未偿还的日期、以及（iii）卖方根据本协议欠任何买方、任何集团代理人、行政代理人和任何其他卖方受赔方或受影响人士的所有款项应全额支付之日的所有时间：
(a)存在.卖方应保持充分的效力，并使其作为有限责任公司或其他实体在特拉华州法律下的存在和权利生效。服务商应获得并保持其在本协议所要求的其业务的开展或集合应收款的服务需要此种资格的每个法域开展业务的资格，除非无法合理地预期未能这样做会产生重大不利影响。
(b)财务报告.服务商将维持在适当的司法管辖区有效的按照公认会计原则建立和管理的会计制度，服务商应向行政代理人和每个集团代理人提供或促使其提供，或者，在任何第（i）条或（二）下文，公开：
（一）年度报告.根据下文（x）条的规定，由母公司选定的独立注册会计师审计但行政代理人和每个此类集团代理人合理接受的母公司及其合并子公司按照公认会计原则编制的年度经审计财务报表，包括截至该期间结束时的合并资产负债表，以及该财政年度的相关合并收益或经营报表、股东（或成员）权益和现金流量，在完成后立即且在任何情况下不迟于母公司每个财政年度结束后的120天，在每种情况下，以比较形式，上一财政年度的数字。
（二）季度报告.在符合下文第（x）条的规定下，在完成后立即进行，且在任何情况下不得迟于财政年度每个财政季度结束后60天
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母公司、经母公司指定财务官认证的根据公认会计原则编制的未经审计的母公司财务报表，包括截至该期间结束时母公司的合并资产负债表，以及该财政季度的相关合并收入或运营、股东（或成员）权益和现金流量表，在每种情况下均以比较形式列出上一个财政季度的数字。
（三）合规证书.连同上述要求的年度报告，以合规证书的形式提供的合规证书作为附件 G说明不存在任何终止事件或终止的未成熟事件，或如果存在任何终止事件或终止的未成熟事件，说明其性质和状态。
（四）资料包和每周报告.尽快提供并在任何情况下不迟于结算日期前两（2）个工作日的信息包，截至最近完成的财政月的最后一天。在任何每周报告期间，只要可获得并在任何情况下不迟于每周的第三个营业日，截至最近完成的一周的每周报告。
（五）股东声明和报告以及SEC文件.除下文（x）条另有规定外，在向母公司股东提供如此提供的所有财务报表、报告和代理报表副本后，应立即予以遵守。
（六）财务信息的传递.根据下文（x）条的规定，在提交登记报表后立即提供卖方、Swift、母公司或其任何关联公司向SEC提交的所有登记报表和年度、季度、月度或其他定期报告的副本。
（七）通告副本.除下文（x）条另有规定外，在其收到行政代理人或任何集团代理人以外的任何人根据或与任何交易文件有关的任何通知、同意请求、财务报表、证明、报告或其他通信后，应立即提供该通知、同意请求、财务报表、证明、报告或其他通信的副本。
（八）信贷和催收政策的变化.在任何信贷及托收政策的任何重大更改或修订生效前至少十（10）天，就该等更改或修订发出通知。
（九）其他信息.行政代理人或任何集团代理人可能不时合理要求的其他信息（包括非财务信息），在收到该请求后的合理时间内。
（x）公开报告.根据本条例规定须交付的文件第8.02（b）款）（在此类文件包括以其他方式向SEC提交的范围内）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在母公司（i）之日交付 张贴此类文件，或在互联网上的母公司网站Swifttrans.com上提供链接；或（ii）行政代理人、任何集团代理人或任何买方可以访问的互联网或内联网网站（如有）上代表母公司张贴此类文件（无论是商业、第三方网站或是否由行政代理人赞助）；提供了、（i）家长须向行政代理人、任何集团代理人或任何书面要求家长交付该等纸质副本的买方交付该等文件的纸质副本，直至行政代理人、任何集团代理人或该买方发出停止交付该等纸质副本的书面请求，及（ii）
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家长应将任何此类文件的邮寄通知行政代理人（通过电传复印机或电子邮件），并以电子邮件电子版（即软拷贝）的方式向行政代理人提供此类文件。
（c）通告.服务商将在财务人员或其他人员获悉发生以下任何事件时（但在任何情况下不迟于三（3）个工作日后）立即以书面通知行政代理人和每个集团代理人，并附有此种通知，说明相同的情况，并在适用时说明受影响的人（如适用）就此采取的步骤：
（一）终止事项的通知或终止事项的未成熟事项.服务商财务官的声明，其中载列已发生和正在继续的任何终止事件或未成熟的终止事件的详细信息，以及服务商提议就此采取的行动。
（二）判决和诉讼程序.（a）（1）如针对父母或任何发起人的任何判决或判令的款额在扣除（i）该人或任何该等附属公司（视属何情况而定）获保险并由保险人以书面承担责任的款额后超过30,000，000元，以及（ii）该人或任何该等附属公司（视属何情况而定）在该等赔偿的条款合理地令行政代理人满意及（2）提起任何诉讼的情况下以其他方式获赔偿的款额，针对母公司或任何发起人的仲裁程序或政府程序，可单独或合计合理地预期会产生重大不利影响；（b）任何判决或法令的进入或针对卖方的任何诉讼、仲裁程序或政府程序的提出。
（三）申述及保证.就集合应收账款而言，任何陈述或保证不真实（在作出时或其后的任何时间）。
（四）其他协议下的违约.根据母公司、任何发起人或卖方中的任何一方为债务人或债务人的任何协议发生违约或违约事件，可以合理地预期会产生重大不利影响。
（五）买卖协议项下的通知.根据买卖协议交付的所有通知的副本。
（六）不利债权.（a）任何人须就出售资产或卖方抵押品或其任何部分取得反向债权，（b）卖方、服务人或行政代理人以外的任何人须就任何收款账户（或相关的锁箱）取得任何权利或指示任何行动，或（c）任何义务人须从服务人或行政代理人以外的人收到任何有关集合应收款的付款指示的变更。
（七）ERISA和其他索赔.在提交或收到该文件后，迅速将Swift或任何ERISA关联机构根据ERISA向美国国税局、PBGC或美国劳工部提交的所有报告和通知的副本，或Swift或任何关联机构从上述任何一项或从任何多雇主计划（在ERISA第4001（a）（3）节的含义内）收到的所有报告和通知的副本，而在每种情况下，Swift或其任何关联机构在过去五年内是或曾经是供款雇主
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关于可能导致对Swift和/或任何此类关联公司施加责任的任何可报告事件。
（八）名称变更.在任何发起人或卖方的名称、组织的管辖权或任何其他需要修改UCC融资报表的变更发生前至少三十（30）天，发出载明此类变更及其生效日期的通知。
（九）终止事件.买卖协议项下买卖终止事件的发生。
（x）重大不利变化.在其发生后迅速通知任何发起人、服务商、Swift、母公司或卖方的业务、运营、财产或财务或其他状况的任何重大不利变化。
（d）业务的进行.服务商将以与目前开展的业务基本相同的方式和在基本相同的企业领域开展和开展业务，并将做一切必要的事情，以保持适当组织、有效存在和作为其组织管辖范围内的实体的良好信誉，并保持所有必要的权力，以便在其业务开展所在的每个管辖范围内开展业务，前提是可以合理地预期不具备这种权力会产生重大不利影响。
（e）遵守法律.如果可以合理地预期不遵守将产生重大不利影响，则服务商将遵守其可能遵守的所有适用法律。
（f）提供资料及检查应收款项.作为行政代理人或任何集团代理人可能合理要求的，服务商将不时向行政代理人和每个集团代理人提供或促使提供有关集合应收款和其他出售资产和卖方抵押品的信息。服务商将在有事先书面通知的正常营业时间内（i）允许行政代理人和每个集团代理人或其各自的代理人或代表（a）检查与池应收款或其他已售资产及卖方抵押品有关的所有账簿和记录并将其复印和摘要，（b）访问服务商的办公室和财产以检查这些账簿和记录，以及（c）讨论与池应收款、其他已售资产有关的事项，卖方抵押品或服务商根据本协议或根据其作为一方的其他交易文件履行与服务商的任何高级职员、董事、雇员或独立公共会计师（前提是服务商的代表在此类讨论期间在场）知悉此类事项和（ii）不限制规定的第（i）款以上，在正常营业时间内，如终止事件未发生且不在继续，则在行政代理人至少提前30天发出书面通知后，由服务商承担费用，允许注册会计师或行政代理人可以接受的其他审计人员对其账簿和记录进行审查，涉及集合应收账款、其他出售资产和卖方抵押品；提供了、只要未发生终止事件且仍在继续，则应要求服务人每年仅向行政代理人报销一（1）次此类审计。为免生疑问，行政代理人除审查和审核外，还可以要求审查和审核
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中指定的审计第（i）款和第（ii）条以上，但任何此类额外检查或审核的费用应由行政代理人而非服务人承担。
（g）应收款项、收款账户的付款.服务商将在任何时候，指示所有义务人将池应收款（不包括属于FUMS应收款的池应收款）的付款交付到收款账户或锁箱。服务商将在任何时候维护必要的账簿和记录，以识别池应收款上不时收到的收款，并将此类收款与服务商和发起人的其他财产分开。如服务人收到集合应收款或其他收款上的任何付款，则应为行政代理人、集团代理人和其他有担保当事人的利益以信托方式持有该等付款，并迅速（但无论如何在收到后两（2）个工作日内）将该等资金汇入锁箱或收款账户。服务商将促使每个收款账户银行遵守每个适用的账户控制协议的条款。服务商不得将集合应收账款及其他出售资产和卖方抵押物上的收款以外的资金存入任何锁箱或收款账户。如果此类资金仍然存入任何Lock-Box或收款账户，服务商将及时识别此类资金进行隔离。服务商不会、也不会允许卖方、任何发起人或任何其他人将行政代理人、任何集团代理人或任何其他有担保方有权获得的藏品或其他资金与任何其他资金混合； 提供了,然而,FUMS应收账款上的收款可以与其他资金混合，只要该资金在收到后两（2）个工作日内汇入Lock-Box或收款账户。服务人只应将收款账户（或相关的锁箱），或收款账户银行添加或更换到列于附表二对本协议，如行政代理人已从适用的收款账户银行收到该行政代理人可接受的形式和实质内容上的此类添加或替换的通知以及已签署和确认的账户控制协议（或其修订）的副本。服务人只有在提前30日书面通知行政代理人并征得其事先书面同意的情况下，才能终止一个收款账户银行或关闭一个收款账户（或相关的锁箱）。
（h）应收款项池的延期或修订.除非另有许可第9.02款，未经行政代理人事先书面同意，服务人将不会在任何重大方面延长、修订或以其他方式修改任何应收款项池的条款，或在任何重大方面修订、修改或放弃任何与之相关的合同的条款。服务商应自费、及时、全面履行并在所有重大方面遵守其在与池应收款有关的合同项下要求遵守的所有条款、契诺和其他承诺，并及时、全面遵守与各池应收款和相关合同有关的信贷和收款政策。
（一）业务变化.服务商将不会（i）对其业务性质作出任何重大改变，该改变将损害任何集合应收款的可收回性或（ii）对任何信贷和收款政策作出任何可合理预期会对集合应收款的可收回性、任何集合应收款的信用质量、任何相关合同的可执行性或其履行义务的能力产生不利影响的改变
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根据相关合同或交易文件，在任一情况下第（i）款或（二）以上，未经行政代理人事先书面同意。
（j）记录.服务商将维护、实施和保存（i）行政和操作程序（包括在原件被销毁的情况下重新创建证明集合应收款和相关合同的记录的能力），（ii）足够的设施、人员和设备，以及（iii）所有文件、簿册、记录、计算机磁带和磁盘以及收取所有集合应收款合理必要或可取的其他信息（包括足以允许每天识别每个新的集合应收款以及每个现有集合应收款的所有收款和调整的记录）。服务商将就此类行政和操作程序的任何变更向行政代理人发出事先通知，该变更导致其与在本协议日期或之前向行政代理人描述的程序存在重大差异，作为服务商当时现有或计划的收取应收账款的行政和操作程序。
(k)识别记录.服务商应以图例标识其与池应收款和相关合同有关的主数据处理记录，该图例表明池应收款已按照本协议进行质押。
（l）更改对债务人的付款指示.服务人不得（亦不得容许任何次级服务人）增加、更换或终止任何收款帐户（或任何相关的Lock-Box），或对其就将向收款帐户（或任何相关的Lock-Box）支付的款项而向义务人作出的指示作出任何更改，但将款项汇入不同收款帐户（或任何相关的Lock-Box）的指示除外，除非行政代理人已收到（i）有关该等增加的事先书面通知，终止或变更及（ii）就该等新收款账户（或任何相关的Lock-Box）签署并认可的账户控制协议（或其修订），而行政代理人应已书面同意该等变更。
(m)担保权益等。服务商应自费采取一切必要或合理可取的行动，在出售资产和卖方担保物上确立和维持有效和可执行的第一优先权完善的担保权益，在每种情况下均免受有利于行政代理人（代表有担保方）的任何不利债权，包括采取行动完善、保护或更充分地证明行政代理人（代表有担保方）作为行政代理人或任何有担保方合理要求的担保权益。为证明行政代理人在本协议项下的担保权益，服务人应不时采取行动，或签立和交付可能需要的文书（包括但不限于行政代理人合理要求的行动），以维持和完善行政代理人在应收款、相关担保和收款中的担保权益，作为第一优先权权益。服务人应当在法律规定的期限内，不时编制并向行政代理人提交经行政代理人授权批准的所有融资报表、修改、延续或者初始融资报表，以代替延续报表，或者其他为延续、保持和完善行政代理人作为第一优先的担保权益所必需的备案
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兴趣。行政代理人对此类备案的批准，应授权服务商在适用法律允许的情况下无需卖方、任何发起人或行政代理人签名即可在UCC下提交此类融资报表。尽管交易文件中有其他相反的规定，未经行政代理人事先书面同意，服务人无权提出终止、部分终止、解除、部分解除或任何删除债务人名称或排除就交易文件提交的任何此类融资报表的担保物的修改。
（n）进一步保证；更改名称或起源管辖权等。服务商特此授权并在此同意，不时自费迅速执行（如有必要）和交付所有进一步的文书和文件，并采取所有可能必要或可取的进一步行动，或行政代理人可能合理要求、完善、保护或更充分地证明根据本协议或任何其他交易文件授予的担保权益，或使行政代理人（代表有担保当事人）能够行使和执行其各自在本协议或任何其他交易文件下的权利和补救措施。在不限制前述内容的情况下，服务商特此授权，并将应行政代理人的请求，由服务商自费，执行（如有必要）并提交此类融资报表或延续报表或其修订，以及可能必要或可取的，或行政代理人可能合理要求、完善、保护或证明上述任何内容的其他文书和文件。
（o）制裁；国际贸易；反洗钱和反腐败法.服务商应：
（一）（a）在知悉任何卖方担保物成为担保财产后，立即通知行政代理人，并向行政代理人提供额外的卖方担保物，该担保物不是担保财产，其价值至少与成为担保财产的卖方担保物相等，但适用法律禁止的范围除外；（b）遵守适用的国际贸易法、制裁、反洗钱法和反腐败法，并维持和执行合理设计的政策和程序，以促进每个担保实体遵守所有适用的国际贸易法、制裁、反洗钱法和反腐败法，各涵盖实体的董事和高级管理人员，以及代表各涵盖实体就本协议行事的任何雇员、代理人或关联机构；
（二）既不做以下任何一项，也不允许任何卖方关联方或任何卖方关联方的董事、高级管理人员或雇员，或据任何卖方关联方所知，允许代表任何卖方关联方就本协议或其他交易文件行事的任何代理人或关联公司：（a）成为被制裁人员；（b）直接或明知而间接（通过第三方或其他方式）提供、使用或提供本协议项下任何投资的收益（x），以资助或促进任何被制裁人员的任何活动或业务，与任何被制裁人员一起，或为任何被制裁人员的利益，（y）资助或便利任何受制裁的司法管辖区或在任何受制裁的司法管辖区进行的任何活动或业务，或（z）以任何方式违反或可能导致任何人违反任何国际贸易法、制裁、反洗钱法或反腐败法；（c）在执行、交付或履行本协议或任何活动、交易、服务或任何抵押品或担保时
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本协议所设想的利息，违反制裁；（d）直接或明知间接，以投资于任何受制裁的司法管辖区或受制裁人或与其进行交易所得的收益或违反制裁的其他方式，全部或部分偿还本协议项下的任何投资；或（e）与任何受制裁的司法管辖区或受制裁人开展业务，或直接或明知间接从任何受制裁的司法管辖区或受制裁人获得其任何收入；和
（三）不得直接或在知情的情况下间接向任何卖方关联方的子公司提供或提供本协议项下任何投资的收益，或允许其使用本协议项下任何投资的收益，前提是该子公司也不是卖方关联方。
（p）卖方的税务状况.服务商不得采取或促使采取任何可能导致卖方（i）在美国联邦所得税目的上被视为美国财政部条例§ 301.7701-3含义内的“被忽视的实体”以外的行为，或（ii）成为作为公司或公开交易的合伙企业应作为美国联邦所得税目的的公司征税的协会。
第8.03节。 卖方的单独存在
.卖方和服务商各自在此确认，有担保方、集团代理人和行政代理人正依据卖方作为独立于任何发起人、Swift、服务商、履约担保人及其关联公司的法律实体的身份，订立本协议和其他交易文件所设想的交易。因此，自本协议之日及之后，卖方和服务商各自应采取本协议具体要求或行政代理人或任何集团代理人合理要求的所有步骤，以延续卖方作为单独法律实体的身份，并向第三人表明卖方是一个资产和负债与母公司、Swift、发起人、服务商和任何其他人的资产和负债不同的实体，并且不是母公司、Swift、发起人、服务商、其关联公司或任何其他人的分部。在不限制前述内容的概括性以及除本协议所列其他契诺外并与之一致的情况下，卖方和服务商各自应采取必要的行动，以便：
(a)特殊目的实体.卖方将是一家特殊目的公司，其主要活动在其有限责任公司协议中被限制为：（i）从发起人处购买或以其他方式获得，拥有、持有、收集、授予所售资产和卖方抵押品的担保权益或出售权益，（ii）就应收款池（包括交易文件）的销售、服务和融资订立协议，以及（iii）进行其认为必要或适当的其他活动以开展其主要活动。
(b)无其他业务或债务.除交易文件明确允许的情况外，卖方不得从事任何业务或活动，或承担任何债务或责任（包括但不限于对Swift、任何发起人或其任何关联公司的任何义务的任何承担或担保）。
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（c）独立董事.在任何时候均设管理委员会，且卖方管理委员会中不少于一名成员为个人（“独立董事"）谁（a）有（1）曾担任公司或有限责任公司的独立董事或独立经理的经验，而该公司或有限责任公司的章程文件要求其所有独立董事或独立经理一致同意后，该公司或有限责任公司才能同意对其提起破产或破产程序，或可根据与破产有关的任何适用的联邦或州法律提交请求救济的申请，以及（2）在一个或多个在其各自业务的正常过程中提供咨询的实体至少三年的就业经验，向证券化或结构性融资工具、协议或证券的发行人提供管理或配售服务，（b）经行政代理人签立的书面证明为行政代理人合理接受（据了解并同意，Global Securitization Services，LLC或Lord Securities Corporation的任何权益所有人、经理或雇员在此得到行政代理人的同意），（c）在其被任命为卖方独立经理人之前的五年内不是，也没有：（1）成员（无论直接、间接或受益）、客户，Swift或其任何关联公司的顾问或供应商，（2）Swift或其任何关联公司的董事、高级职员、雇员、合伙人、律师或顾问（Swift及其除卖方以外的关联公司以下简称“母组”），（3）与任何在第（1）条或(2)以上，（4）控制或与任何该等股东、合伙人、客户、供应商、雇员、高级职员或董事共同控制的个人或其他实体，或（5）母公司集团任何成员的受托人、保管人或接管人，以及（d）不得在任何时候担任卖方、Swift或其任何关联公司（满足上述要求的个人，“独立管理人”）的破产受托人，并导致其有限责任公司协议规定（w）卖方管理委员会的至少一名成员应为独立管理人，（x）卖方经理人董事会不得批准或采取任何其他行动促使提交关于卖方的自愿破产申请，除非卖方经理人董事会的一致投票（该投票应包括所有独立经理人的赞成票）应在采取该行动之前以书面形式批准采取该行动，（y）卖方经理委员会不得就根据其成立证书要求其独立经理人投票的任何事项进行投票，除非且直至至少有一名独立经理人当时在卖方经理委员会任职，以及（z）要求独立经理人的规定和第条款（x）和（y）这个的（c）款）未经各独立经理人事先书面同意，不得修改（据了解，如本（c）款）, “控制”指直接或间接拥有通过表决权证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致指导个人或实体的管理政策或活动的权力）。
卖方应（a）向行政代理人发出选举或委任、或提议的选举或委任卖方新独立董事的书面通知，该通知应不迟于该任命或选举生效之日前十（10）个工作日发出（除非该选举或委任是为填补因现有独立董事死亡、残疾或无行为能力，或该独立董事未能满足标准而导致的空缺所必需的
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独立董事在本（c）条，在此情况下，卖方应在一（1）个营业日内提供有关该等选举或委任的书面通知），并（b）连同任何该等书面通知，向行政代理人证明独立董事信纳fies本文件所载独立董事的标准（c）条.
独立董事不得在任何时候为卖方、母公司、履约保证人、任何发起人、服务商或其各自的任何关联公司担任破产受托人。
（d）组织文件.卖方应按照本协议维护其组织文件，使其不修改、重述、补充或以其他方式修改其遵守任何交易文件的条款和规定的能力。
（e）业务的进行.卖方应严格按照其组织文件处理其事务，并遵守所有必要、适当和惯常的公司手续，包括但不限于召开所有定期和特别成员及经理层会议，以适当授权所有有限责任公司行动，保存其单独和准确的会议记录，通过所有必要的决议或同意，以授权已采取或将采取的行动，并保持准确和单独的账簿、记录和账目，包括但不限于工资单和公司间交易账户。
（f）Compensation.卖方的任何雇员、顾问或代理人将从卖方向卖方提供服务的资金中获得补偿，并且在卖方与Swift或任何发起人（或其任何其他关联公司）共享相同的高级职员或其他雇员的情况下，与向这些高级职员和其他雇员提供福利有关的工资和费用应在这些实体之间公平分配，每个此类实体应承担其与这些普通高级职员和雇员相关的工资和福利成本的公平份额。卖方将不会聘用除其律师、审计师和其他专业人员以外的任何代理人，以及应收账款池的交易文件所设想的服务商和任何其他代理人，其中服务商将通过支付服务费获得其服务的全部补偿，以及经理，其中经理将从卖方的资金中获得全部补偿。
（g）服务和成本.卖方将与服务商签订合同，为卖方执行服务应收账款池所需的所有日常操作。卖方将根据本协议向服务商支付服务费。除本协议另有许可外，卖方不会因与Swift或任何发起人（或其任何其他关联公司）共享的项目而产生任何未反映在服务费中的重大间接或间接费用。如卖方（或其任何关联机构）分担服务费或经理费中未反映的费用项目（如有），如法律、审计和其他专业服务，则这些费用将根据实际使用情况或所提供服务的价值在实际可行的范围内分摊，否则将根据与所提供服务的实际使用或价值合理相关的基础分摊；前提是， 那Swift应以服务商的身份支付与交易文件的准备、谈判、执行和交付有关的所有费用，包括法律、代理和其他费用。
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（h）营业费用.卖方的运营费用将不会由Swift、任何发起人或其任何关联公司支付。
（一）书籍和记录.卖方的账簿和记录将与Swift、发起人及其任何关联公司的账簿和记录分开保存，其方式将使分离、确定或以其他方式识别卖方的资产和负债变得不困难或成本不高。
（j）交易披露.服务商、母公司、履约担保人、发起人或其任何关联公司的所有财务报表合并以包括卖方将披露：（i）卖方的唯一业务包括通过对发起人的应收款和相关权利的出资购买或接受，以及随后根据本协议将此类应收款和相关权利的担保权益重新转让或授予行政代理人，（ii）卖方是一个独立的法律实体，拥有自己的独立债权人，在清算时，将有权，在卖方的任何资产或价值可供卖方的股权持有人使用之前从卖方的资产中清偿，以及（iii）卖方的资产无法用于支付Swift的债权人、服务商、母公司、履约担保人、发起人或其任何关联公司。
(k)资产分离.卖方的资产将以便于识别和隔离的方式与Swift、服务商、母公司、履约担保人、发起人或其任何关联公司的资产进行维护。
（l）公司手续.卖方在与Swift、服务商、母公司、履约保证人、发起人或其任何关联公司的交易中将严格遵守有限责任公司的手续，卖方的资金或其他资产将不会与服务商、母公司、履约保证人、发起人或其任何关联公司的资金或其他资产混合，除非本协议允许为集合应收款提供服务。卖方不得维持Swift、服务商、母公司、履约担保人、发起人或其任何关联机构（服务商仅以其本身身份除外）可独立访问的联名银行账户或其他存管账户。卖方没有被点名，也没有就与Swift、服务商、母公司、履约担保人、发起人或其任何子公司或其其他关联公司的财产有关的任何损失作为任何保险单上的直接或或有受益人或损失受款人订立任何协议被直接或间接点名。卖方将向适当的关联公司支付边际增加，或在没有此类增加的情况下，就涵盖卖方和该关联公司的任何保险单支付其应支付的保费部分的市场金额。
(m)臂长关系.卖方将与Swift、服务商、母公司、履约保证人、发起人及其任何关联公司保持公平的关系。任何向卖方提供或以其他方式提供服务的人将因其向卖方提供或以其他方式提供的此类服务而由卖方按市场价格获得补偿。无论是卖方，还是Swift、服务商、母公司、履约保证人、任何发起人或其任何关联公司，都不会或将
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自称对对方的债务或尊重对方日常业务和事务的决定或行为负责。卖方、Swift、服务商、母公司、履约保证人、发起人及其各自的关联公司将立即更正任何已知的与上述有关的虚假陈述，并且他们将不会就彼此或在与任何其他实体的交易中作为一个综合的单一经济单位运营或声称运营。
（n）间接费用的分配.在卖方一方面与Swift、服务商、母公司、履约保证人、任何发起人或其任何关联公司在同一地点设有办事处的情况下，它们之间应公平、适当地分配间接费用，并应各自承担其公平分担的此类费用。
（o）在尚未涵盖的范围内（a）款直通（n）以上，卖方应遵守和/或按照第6.4节买卖协议。
第九条
行政和收集
应收款项
行政和收集
应收款项
第9.01节。 任命服务人员。
(a)集合应收账款的服务、管理和催收，由不时指定为服务人的人按照本第9.01款.直到行政代理人向Swift发出通知（按照本第9.01款）的新服务商的指定，特此指定Swift为，并在此同意根据本协议条款履行该服务商的职责和义务。在发生终止事件时，行政代理人可（经多数群体代理人同意）并应（在多数群体代理人的指示下）指定接替Swift或任何继任服务商的任何人（包括其本人）为服务商，条件是在每种情况下，任何如此指定的此类人应同意根据本协议的条款履行该服务商的职责和义务。
(b)在指定后继服务商后，如条款（a）以上，Swift同意其将以行政代理人合理确定的方式终止其在本协议项下作为服务人的活动，该方式将有助于此类活动的执行过渡到新的服务人，并且Swift应与此类新的服务人合作并提供协助。此类合作应包括访问和转让与集合应收账款相关的记录（包括所有合同），以及新的服务商使用所有许可证（或获得新许可证）、收取集合应收账款和相关担保所必需或合理需要的硬件或软件。
（c）Swift承认，在做出执行和交付本协议的决定时，行政代理人和每个组中的每个成员都依赖Swift的协议作为本协议项下的服务商。据此，Swift同意，未经行政代理人和多数群体代理人事先书面同意，不会自愿辞去服务人职务。
（d）服务商可将其在本协议项下的职责和义务委托给任何分服务商（每一“次级服务商”);提供了，即在每项该等转授中：（i）该等分-
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服务人应书面同意根据本协议条款履行服务人的转授职责和义务，（ii）服务人应继续对如此转授的职责和义务的履行承担责任，（iii）卖方、行政代理人、每一买方和每一集团代理人有权单独向服务人寻求履行，（iv）与任何次级服务商订立的任何协议的条款须规定，行政代理人可在根据本协议终止该服务商时，透过向该服务商发出其希望终止该协议的通知（而该服务商须向每名该等次级服务商提供适当的通知）而终止该协议；及（v）如该次级服务商并非母公司的附属公司，则行政代理人及多数集团代理人须已事先书面同意该转授。
第9.02节。 服务人的职责.
(a)服务商应采取或促使采取一切必要或合理可取的行动，以服务、管理和收取不时的每一应收款项池，所有这些行动均按照本协议和所有适用的法律，并以合理的谨慎和勤勉态度，并按照信贷和收款政策并与发起人的过去做法一致。服务商应为每一组的账户留出每一组有权按照第四条这里。服务商可根据信贷和催收政策并与发起人过去的做法一致，采取服务商可能合理地认为适当的行动，包括修改、放弃或重组集合应收款和相关合同，以最大限度地实现其催收或反映信贷和催收政策明确允许的或适用法律或适用合同明确要求的调整；提供了，即为本协议的目的：（i）该诉讼不得且不应被视为改变自与该集合应收款相关的原始到期日之日起该集合应收款仍未支付的天数，（ii）该诉讼不得改变该集合应收款作为拖欠应收款或违约应收款的地位，或限制任何有担保方在本协议或任何其他交易文件下的权利，以及（iii）如果终止事件已经发生并仍在继续，服务人只有在行政代理人事先书面同意的情况下才能采取此类行动。卖方应向服务商交付，而服务商应按照各自的利益，为行政代理人的利益（单独和为每个集团的利益）持有与每个池应收款项有关的所有记录和文件（包括计算机磁带或磁盘）。尽管有任何与此相反的规定，如果终止事件已经发生并且仍在继续，行政代理人可以指示服务商启动或解决任何法律诉讼，以强制收取属于违约应收款的任何集合应收款，或取消对任何此类违约应收款的任何相关担保的赎回权或收回其所有权。
(b)服务商在本协议项下的义务应于最终支付日终止。在最终付款日期之后，服务商应立即向卖方交付卖方先前提供给服务商的或已由服务商获得的与本协议有关的所有账簿、记录和相关材料。
第9.03节。 收款账户安排
.截止日前，卖方应已与所有收款账户银行订立账户控制协议，并将各自的已执行对应方交付给行政代理人。在未成熟的终止事项或终止事项发生时和存续期间，行政代理人可以（经多数群体代理人同意）并应（根据多数群体代理人的指示）在其后的任何时间向各收款开户银行发出通知，通知其
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行政代理人正在行使其在账户控制协议下的权利，以进行以下任何或所有行为：（a）拥有转让给行政代理人的收款账户的专属所有权和控制权（为有担保当事人的利益），并对存放在其中的资金行使专属管辖权和控制权（为有担保当事人的利益），（b）根据行政代理人的指示而不是存入适用的收款帐户而将送交有关收款帐户的收益重新定向，及（c）采取适用的帐户管制协议所准许的任何或所有其他行动。卖方在此同意，如果行政代理人在任何时候采取前句所述的任何行动，则行政代理人应对所有集合应收款的收益（包括收款）拥有排他性控制权（为了担保方的利益），卖方在此进一步同意采取行政代理人可能合理要求的任何其他行动以转移该控制权。卖方或服务商此后收到的任何集合应收款收益应立即发送给行政代理人，或由行政代理人另有指示。
第9.04节。 强制执行权.
(a)在终止事件发生后和继续期间的任何时间：
（一）行政代理人（由卖方承担费用）可指示义务人将任何集合应收款项下的所有应付款项直接支付给行政代理人或其指定人；
（二）行政代理人可指示卖方或服务人向各债务人发出关于有担保当事人在集合应收款中的权益的通知，该通知应指示直接向行政代理人或其指定人（代表有担保当事人）付款，卖方或服务人（视情况而定）应发出该通知，费用由卖方或服务人（视情况而定）承担；提供了、如卖方或服务人（视情况而定）未在行政代理人作出指示后两（2）个营业日内如此通知各义务人，则行政代理人（由卖方或服务人（视情况而定）负担费用）可如此通知各义务人；
（三）行政代理人可以要求服务人，在此要求下，服务人应：（a）汇集收集集合应收款和相关担保所必需或可取的所有记录，并将收集集合应收款和相关担保所必需或可取的所有软件的使用转让或许可给继任服务人，并在行政代理人选定的地点向行政代理人或其指定人（为担保当事人的利益）提供这些记录，并（b）分离所有现金，其不时以行政代理人合理接受的方式收到的构成托收的支票和其他票据，并在收到后立即将所有这些经正式背书或附有正式签署的转账票据的现金、支票和票据汇给行政代理人或其指定人；
（四）通知收款账户银行，卖方和服务商将不再有权使用收款账户；
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（五）行政代理人可以（或在多数群体代理人的指示下）代替当时担任服务人的人；和
（六）行政代理人可以向买卖协议项下的发起机构或履约保证人收取履约保函项下的任何应付款项。
为免生疑问，行政代理人在发生终止事项时的前述权利和补救措施，是对本协议所载权利和其他交易单证项下权利和补救措施的补充而不是排除。
(b)卖方特此授权行政代理人（代表有担保方），并不可撤销地指定行政代理人为其事实上的代理人，具有完全的替代权力，并在与利益相结合的情况下，以卖方的名义和代表卖方采取必要或可取的任何和所有步骤，在行政代理人的合理确定下，在终止事件发生后和继续期间，收取任何和所有已售资产和卖方抵押品下到期的任何和所有金额或部分，包括在支票和其他代表收款的票据上背书卖方的名称，并强制执行此类已售资产和卖方抵押品。尽管本款另有相反规定，任何依据前一句赋予该事实上的代理人的权力，如证明该事实上的代理人所采取的任何行动是不适当或无效的，则不得使该事实上的代理人承担任何法律责任，亦不得以任何方式赋予该事实上的代理人任何义务。
（c）服务商特此授权行政代理人（代表有担保当事人），不可撤销地指定行政代理人为其事实上的代理人，具有完全的替代权力，并在与利益相关联的指定下，以服务商的名义和代表服务商采取必要或可取的任何和所有步骤，在行政代理人的合理确定下，在终止事件发生后和继续期间，收取任何及所有已售资产及卖方抵押品项下到期的任何及所有金额或部分，包括在支票及其他代表收款的票据上签注服务商的名称，并强制执行该等已售资产及卖方抵押品。尽管本款另有相反规定，任何依据前一句授予该事实上的代理人的权力，如证明该事实上的代理人所采取的任何行动是不适当或无效的，则不得使该事实上的代理人承担任何法律责任，亦不得以任何方式赋予该事实上的代理人任何义务。
第9.05节。 卖方的责任.
(a)尽管有任何与本协议相反的情况，卖方仍应：（i）履行其在与集合应收款相关的合同项下的所有义务（如有），其程度与此类集合应收款的权益未根据本协议转让的程度相同，而行政代理人或任何其他买方方行使其在本协议项下各自的权利不应免除卖方的此类义务，并且（ii）在到期时支付任何税款，包括与集合应收款及其创建和清偿有关的任何应付销售税。买方各方均不对任何出售的资产或卖方担保物承担任何义务或责任，也不对其中任何一方承担履行卖方、服务商或任何发起人在其项下的任何义务的义务。
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(b)Swift在此不可撤销地同意，如果在任何时候它将不再是本协议项下的服务商，它将作为（如果当时的现任服务商这样要求）服务商的数据处理代理，并且在该身份下，Swift将以与Swift在担任服务商期间进行此类数据处理功能的方式基本相同的方式进行应收账款及其收款管理的数据处理功能。就任何此类处理功能而言，卖方应从卖方自有资金中向Swift支付其合理的自付成本和费用（但以第第4.01款).
第9.06节。 服务费.
(a)受制于（b）条以下，卖方应向服务商支付一笔费用（“服务费“）相当于每年1.00%（the”服务费率”）的集合应收账款的日均合计未偿余额。应计服务费应在可用资金范围内按照第4.01款.
(b)如服务人不再是Swift或其附属公司，则服务费应为以下两者中的较大者：（i）根据条款（a）以上和（ii）由继任服务商指定的替代金额，不超过该继任服务商因履行其在本协议项下作为服务商的义务而产生的合理成本和费用总额的110%。
第9.07节。 报告频率
.卖方可在提前两（2）个工作日向行政代理人和服务人发出书面通知后，选择向行政代理人提供每周报告。经此选择后，将开始一个每周报告期，卖方和服务商应根据第8.01（c）（二）和8.02（b）（四）节（如适用）提供每周报告。在任何此类选择实施每周报告期间时，该每周报告期间应在本协议下的任何时间继续进行，直至卖方向行政代理人和服务商提供不少于两（2）个工作日前的书面通知，表示其希望终止每周报告期间，并且行政代理人就终止该每周报告期间提供其书面同意（该同意可由行政代理人自行决定提供或拒绝）之日。
第十条
终止的事件
终止的事件
第10.01节。 终止事项
.如有下列任何一项事件（每一项为“终止的事件”）应发生：
(a)（i）卖方、母公司、Swift、任何发起人或服务商不得履行或遵守本协议或其作为一方的任何其他交易文件下的任何条款、契诺或协议，且除非本协议另有规定，该等不履行仅在能够纠正的范围内持续三十（30） （ii）卖方、任何发起人、履约担保人或服务商在到期时未能根据本协议或任何其他交易文件支付其应支付的任何款项或押金，且该等未能
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继续未获补救两（2）个营业日或（iii）Swift须辞任服务人，且不得委任行政代理人合理满意的继任服务人；
(b)Swift（或其任何关联公司）不应在需要时将Swift（或该关联公司）当时作为服务商拥有的根据本协议的任何权利转让给任何继任服务商；
（c）母公司、卖方、任何发起人或服务商（或其各自的任何高级管理人员）根据本协议或任何其他交易文件或卖方、任何发起人、母公司或服务商根据本协议或任何其他交易文件交付的任何信息或报告作出或视为作出或视为作出的任何陈述或保证，在作出或视为作出或交付时，应证明在任何重要方面是不正确或不真实的，如果该陈述或保证属于能够得到纠正的类型，须在该人实际知悉或知悉后三十（30）天内保持不正确或不真实的状态；
（d）卖方或服务商应未能根据本协议交付信息包或周报，此种失败应在两（2）个工作日内未得到补救；
（e）本协议或根据本协议或任何其他交易文件授予的任何担保权益应因任何原因停止产生或因任何原因停止产生有利于行政代理人的有效和可执行的第一优先权完善的担保权益，涉及集合应收款或任何其他已售资产或卖方抵押品，不存在任何不利债权；
（f）母公司、Swift、卖方、任何发起人或服务人一般不得在该等债务到期时偿付其债务，或须以书面承认其一般无法偿付其债务，或须为债权人的利益作出一般转让；或任何破产程序须由母公司、Swift、卖方任何发起人或寻求裁定其破产或资不抵债的服务人提起或针对其提起，或根据与破产有关的任何法律寻求清算、清盘、重组、安排、调整、保护、救济或其债务的组成，债务人的破产或重组或救济，或寻求进入救济令或为其或其财产的任何重要部分指定接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如针对其提起（但不是由其提起）的任何此类程序，则该程序应在60天期间内保持未驳回或未中止，或在该程序中寻求的任何行动（包括输入针对或指定接管人、受托人、托管人或其他类似官员，it或为其财产的任何实质性部分）应发生；或母公司、Swift、卖方、任何发起人或服务商应采取任何公司或组织行动授权本款中上述任何行动；
（g）（i）连续三个会计月的平均值：（a）违约率超过5.5%，（b）拖欠率超过7.25%，或（c）摊薄率超过3.0%或（ii）未偿销售天数超过50天；
（h）控制权发生变更；
（一）a发生资本覆盖赤字，且不得在两（2）个工作日内治愈；
（j）任何本金或所述的到期（受任何适用的宽限期限制）的任何金额的支付，无论是通过加速还是其他方式，均应发生违约
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任何债务的金额、利息或费用（不包括第条款（a）上述）的母公司或其任何子公司的本金或规定的金额（单独或合计超过30,000，000美元），在履行或遵守与该债务有关的任何义务或条件时应发生违约，或发生违约事件，如果该违约或违约事件的影响是加速任何该等债务的到期，或该违约应在足以允许该债务的一个或多个持有人或该等持有人的任何受托人或代理人的任何适用期限内继续未得到补救，促使或宣布该等债务到期应付或要求该等债务被预付、赎回、购买或解除，或要求在其明示的到期前提出购买或解除该等债务的要约；
(k)履约保证人不履行履约保函项下的任何义务；
（l）卖方不应在任何时间（任何独立董事死亡或辞职通知后的十（10）个工作日除外）没有一名独立董事满足《公第8.03（c）节）关于独立董事的本协议，在卖方董事会或（y）根据要求及时通知行政代理人任何拟在卖方董事会担任独立董事的董事的任何更换或任命第8.03（c）节）本协议；
(m)美国国税局或PBGC应已提交一份或多份留置权通知，根据《国内税收法》或ERISA（如适用）对卖方、任何发起人、Swift或任何ERISA关联公司的资产主张一项或多项索赔；
（n）（i）发生应报告的事件；（ii）通过对退休金计划的修订，该修订将要求根据《守则》第401（a）（29）条提供担保；（iii）就任何多雇主计划而言存在“累积资金短缺”（定义见《守则》第431条或《ERISA》第304条），（iv）就任何退休金计划未能满足《守则》第412条规定的最低筹资标准（v）就终止任何退休金计划或任何卖方、任何发起人、Swift或其各自的任何ERISA关联公司退出或部分退出任何多雇主计划而产生ERISA标题IV下的任何责任；（vi）任何卖方、任何发起人、Swift、服务人收到，母公司或其各自的任何ERISA关联公司从PBGC或任何计划管理人收到与终止任何养老金计划或多雇主计划或指定受托人管理任何养老金计划或多雇主计划的意图有关的任何通知；（vii）卖方、Swift、任何发起人、服务商、母公司或其各自的任何ERISA关联公司收到有关征收退出责任的任何通知，或确定多雇主计划已或预计将资不抵债或正在重组，ERISA第四章所指的；（viii）就卖方、Swift、任何发起人、服务商、母公司或其各自的任何ERISA关联公司（根据《守则》第4975节）发生被禁止的交易；（ix）就养老金计划或多雇主计划发生或存在任何其他类似事件或情况，就每一项第（i）款直通（九）可以合理地预期，无论是单独的还是总体的，都会产生重大的不利影响；
（o）母公司允许截至任何财政季度最后一天的合并总净杠杆率大于 3.25:1.00;提供了就总代价超过100,000，000美元的任何收购（如信贷协议中定义该术语，而不会使2025年7月8日后作出或给予的对该定义的任何修订、补充、修改或放弃生效）（a "合格收购”），即最大合并总净杠杆率，由母公司（其中
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可在信贷协议期限内作出不超过两次的选择），并在不迟于合格收购完成之日后10个工作日内提前通知信贷协议项下的行政代理人，自该合格收购完成的财政季度开始的连续四（4）个财政季度期间，应增加至3.50：1.00（a“加杠杆时期"），且除非根据于2025年7月8日生效的信贷协议增加，但未使2025年7月8日之后就后续合格收购作出或给予的此类定义的任何修订、补充、修改或放弃生效，截至后续每个财政季度末，应为3.25：1.00；提供了,进一步母公司不得要求第二个加杠杆期间，除非自第一个加杠杆期间开始以来，截至母公司结束的至少两（2）个连续完整财政季度末的实际合并总净杠杆已等于或低于2.75至1.00；
（p）a买卖协议项下应发生买卖终止事件；
（q）卖方应（i）被要求注册为《投资公司法》含义内的“投资公司”或（ii）成为《沃尔克规则》含义内的“涵盖基金”；
（r）本协议或任何其他交易文件的任何重要条款将停止完全生效或任何母公司、Swift卖方、任何发起人、履约保证人或服务商（或其各自的任何关联公司）应以书面说明；或
（s）卖方或服务商应违反第7.01（p）节）（卖方关于制裁的陈述和保证；国际贸易、反洗钱和反腐败法），7.02（q）（服务商关于制裁的陈述和保证；国际贸易、反洗钱和反腐败法），第8.01（w）款）（卖方关于制裁的盟约；国际贸易；反洗钱和反腐败法）或第8.02（o）节）（服务者关于制裁的盟约；国际贸易；反洗钱和反腐败法）；
然后，在任何此种情况下，行政代理人可以（或在多数群体代理人的指示下）通过通知卖方（x）宣布终止日期已经发生（在这种情况下，终止日期应被视为已经发生），（y）宣布卖方债务的最终到期日已经发生（在这种情况下，卖方债务的最终到期日应被视为已经发生）和（z）宣布总资本和所有其他卖方债务立即到期应付（在这种情况下，总资本和所有其他卖方债务应立即到期应付）；提供了指在发生任何事件（不须作出任何发出通知的规定）时自动（f）款）这个的第10.01款就卖方而言，终止日期应发生，总资本和所有其他卖方义务应立即到期应付。在任何此类声明或指定或此类自动终止时，行政代理人和其他有担保当事人除在本协议和其他交易文件项下可能拥有的权利和补救措施外，还应拥有在违约后根据UCC和其他适用法律提供的所有其他权利和补救措施，这些权利和补救措施应是累积的。出售资产和卖方担保物清算所得的任何收益，应按《中国证券报》规定的优先顺序适用第4.01款.
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第一条XI
行政代理人
行政代理人
第11.01节。 授权和行动
.各买方一方特此指定并授权行政代理人代表其采取代理行动，并根据本协议行使本协议条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的权力。行政代理人不得承担交易单证明文规定以外的任何义务，不得将任何默示义务或责任解读为任何交易单证，或以其他方式存在针对行政代理人的义务或责任。行政代理人不承担，也不应被视为承担对卖方或其任何关联机构或任何买方一方的任何义务，或与其之间的信托或代理关系，但本协议明确规定的任何义务除外。尽管有本协议或任何其他交易文件的任何规定，在任何情况下均不得要求行政代理人采取任何使行政代理人承担个人责任或违反任何交易文件或适用法律的任何规定的行动。
第11.02节。 行政代理人的依赖等
.行政代理人或其任何董事、高级人员、代理人或雇员均不对其或其作为行政代理人根据本协议或与本协议有关而采取或不采取的任何行动（包括但不限于行政代理人在其根据本协议取代服务人担任该职务时提供服务、管理或收取集合应收款第9.01款），在不存在其或自身重大过失或故意不当行为的情况下。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人：（a）可咨询法律顾问（包括任何买方一方或服务方的法律顾问）、独立注册会计师和其选定的其他专家，不对其根据该等法律顾问、会计师或专家的建议善意采取或不采取的任何行动承担责任；（b）不向任何买方一方作出任何保证或陈述（无论是书面或口头的），也不对任何买方一方的任何陈述负责，任何其他方就本协议或与本协议有关作出的保证或陈述（不论是书面或口头的）；（c）没有任何责任确定或查询任何买方方履行或遵守本协议的任何条款、契诺或条件，或检查任何买方方的财产（包括账簿和记录）；（d）不对任何买方方的适当执行、合法性、有效性、可执行性、真实性负责，本协议或依据本协议提供的任何其他文书或文件的充分性或价值；及（e）有权依赖其认为真实并由适当一方或多方签署或发送的任何通知（包括电话通知）、同意书、证书或其他文书或书面（可通过传真），并在此依赖时受到充分保护。
第11.03节。 行政代理人及附属机构
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.对于同时也是行政代理人的任何买方一方在其中拥有的任何投资或权益，该买方一方在本协议下应享有与任何其他买方一方相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理人相同的权利和权力。行政代理人及其任何附属公司一般可与卖方或其任何附属公司及任何可能与卖方或其任何附属公司的证券有业务往来或拥有其证券的人从事任何种类的业务，一切犹如该行政代理人并非本协议项下的行政代理人，且无任何责任向任何其他有担保方交代。
第11.04节。 行政代理人的赔偿
.每一承诺买方同意根据该承诺买方各自的百分比，对行政代理人（在卖方或其任何关联公司未偿还的范围内）进行赔偿，以抵偿任何和所有可能被施加于、招致的任何类型或性质的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，或以任何与本协议或任何其他交易文件有关或因本协议或任何其他交易文件或行政代理人根据本协议或任何其他交易文件采取或遗漏的任何行动而对行政代理人提出的主张；提供了任何承诺的买方均不对因行政代理人的重大过失或故意不当行为而导致的此类责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分承担责任。
第11.05节。 职责下放
.行政代理人可以通过代理人或事实上的律师执行其任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项获得律师的建议。行政代理人不得对其合理谨慎选择的任何代理人或事实上的律师的疏忽或不当行为承担责任。
第11.06节。 行政代理人作为或不作为
.行政代理人在任何情况下均应有充分理由不采取或拒绝根据任何交易文件采取行动，除非其应首先收到集团代理人或多数集团代理人（视情况而定）的建议或同意，以及其认为适当的承诺买方对其赔偿的保证。在任何情况下，行政代理人在根据请求或在集团代理人或多数集团代理人（视情况而定）的指示下根据本协议或任何其他交易文件行事或不行事时均应受到充分保护，而该请求或指示以及根据请求或指示采取或未采取行动的任何行动均对所有买方当事人具有约束力。买方各方和行政代理人同意，除非行政代理人根据交易文件（i）具体要求所有集团代理人的建议或同意或（ii）可能由行政代理人单独或未经任何集团代理人的任何建议或同意而采取的任何行动，则行政代理人可根据多数集团代理人的建议或同意采取行动。
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第11.07节。 终止事项通知；行政代理人行为
.行政代理人不得被视为知悉或通知任何未成熟的终止事件或终止事件的发生，除非行政代理人已收到任何买方一方或卖方的通知，说明本协议项下已发生未成熟的终止事件或终止事件，并描述该未成熟的终止事件或终止事件。行政代理人收到此种通知的，应当及时向各集团代理人发出通知，据此各集团代理人应当及时向各自的管道采购人和相关承诺采购人发出通知。行政代理人可以（但无义务）就未成熟的终止事件或终止事件或本协议项下的任何其他事项采取或不采取行政代理人认为可取且符合有担保当事人最佳利益的行动。
第11.08节。 不依赖行政代理人和其他当事人
.各购买方明确承认，行政代理人或其任何董事、高级职员、代理人或雇员均未向其作出任何陈述或保证，且行政代理人此后采取的任何行为，包括对卖方或其任何关联机构的事务的任何审查，均不应被视为构成行政代理人的任何陈述或保证。各买方向行政代理人声明并保证，独立且不依赖行政代理人或任何其他买方并基于其认为适当的文件和信息，其已并将继续对卖方、各发起人、履约担保人或服务商和集合应收款的业务、运营、财产、前景、财务和其他条件和信誉作出自己的评估和调查，并自行决定订立本协议，并根据任何交易文件采取或不采取行动。除行政代理人根据任何交易文件明确要求交付给任何买方一方的物品外，行政代理人没有任何义务或责任向任何买方一方提供行政代理人或其任何董事、高级职员、代理人、雇员、事实上的律师或关联公司所掌握的有关卖方、任何发起人、履约保证人或服务人的任何信息。
第11.09节。 继任行政代理人.
(a)行政代理人可以在至少提前三十（30）天通知卖方、服务商和各集团代理人后辞去行政代理人职务。除下文另有规定外，该辞职在多数集团代理人委任继任行政代理人为继任行政代理人并接受该委任前不生效。多数群体代理人未指定继任行政代理人的，离任行政代理人发出离职通知后三十（30）日内，离任行政代理人可以代表有担保当事人指定继任行政代理人为继任行政代理人。继任行政代理人在离任行政代理人发出离职通知后六十（60）日内未获多数群体代理人如此指定的，离任行政代理人可以代表有担保当事人向有管辖权的法院请求指定继任行政代理人。
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(b)继任行政代理人接受其作为本协议项下行政代理人的委任后，该继任行政代理人应继承并归属离职行政代理人的所有权利和义务，离职行政代理人应解除其在交易文件项下的职责和义务。任何辞职的行政代理人在本合同项下辞职后，本合同的规定XI条和第十三条应对其在担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动对其有利。
第11.10节。 构造剂
.本协议各方在此承认并同意，除结构代理根据本协议收取费用的权利外，结构代理在本协议项下不享有任何权利、权力、义务、责任、义务或义务第2.03款.各买方承认，其在决定订立本协议以及根据任何交易文件采取或不采取任何行动时没有依赖、也不会依赖结构化代理。
第十二条
集团代理人
集团代理人
第12.01节。 授权和行动
.属于集团的每一买方方特此指定并授权该集团的集团代理人代表其作为代理人采取行动，并行使本协议条款授予该集团代理人的本协议项下的权力，以及合理附带的权力。除交易文件中明确规定的义务外，任何集团代理人不得承担任何义务，不得将任何默示义务或责任解读为任何交易文件，或以其他方式存在针对任何集团代理人的义务或责任。除本协议明确规定的任何义务外，任何集团代理人均不承担，也不应被视为已承担对任何买方的任何义务，或与卖方或其任何关联公司之间的信托或代理关系。尽管有本协议或任何其他交易文件的任何规定，在任何情况下均不得要求任何集团代理人采取任何使该集团代理人承担个人责任或违反任何交易文件或适用法律的任何规定的行动。
第12.02节。 集团代理的依赖等
.任何集团代理人或其任何董事、高级职员、代理人或雇员，在其本人没有重大过失或故意不当行为的情况下，不得对其或其作为集团代理人根据本协议或任何其他交易文件或与本协议或任何其他交易文件有关而采取或不采取的任何行动承担责任。在不限制前述内容的一般性的情况下，集团代理人：（a）可咨询法律顾问（包括行政代理人、卖方或服务商的顾问）、独立注册会计师和由其选定的其他专家，不对其根据该等顾问、会计师或专家的建议善意采取或不采取的任何行动承担责任；（b）不向任何买方方（无论是书面或口头）作出任何保证或陈述，也不对任何买方方的任何陈述负责，保证或陈述（不论书面或口头）
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由任何其他方就本协议或任何其他交易文件作出或与之有关；（c）没有任何责任确定或查询卖方或其任何关联公司或任何其他人履行或遵守本协议或任何其他交易文件的任何条款、契诺或条件，或检查卖方或其任何关联公司的财产（包括账簿和记录）；（d）不对任何买方方的适当执行、合法性、有效性、可执行性、真实性负责，本协议、任何其他交易文件或依据本协议提供的任何其他文书或文件的充分性或价值；及（e）有权依赖其认为真实并由适当一方或多方签署或发送的任何通知（包括电话通知）、同意书、证书或其他文书或书面（可通过传真），并在此依赖时受到充分保护。
第12.03节。 集团代理及附属公司
.对于同时也是集团代理的任何买方一方在其中拥有的任何投资或权益，该买方一方在本协议下应享有与任何其他买方相同的权利和权力，并可行使与其不是集团代理相同的权利和权力。集团代理人及其任何关联公司一般可与卖方或其任何关联公司以及任何可能与卖方或其任何关联公司或其任何关联公司的证券开展业务或拥有其证券的人开展任何类型的业务，所有这些都如同该集团代理人不是本协议项下的集团代理人一样，并且没有任何责任向任何其他有担保方说明。
第12.04节。 团体代理人的赔偿
.任何集团中的每一位承诺买方同意根据该承诺买方占该集团中所有承诺买方的合计百分比的比例，向该集团的该集团代理人（在卖方或其任何关联公司未偿还的范围内）作出赔偿，以抵偿任何和所有可能因以下原因而施加、招致的任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何种类或性质的支出，或以任何与本协议或任何其他交易文件有关或因本协议或任何其他交易文件或该集团代理根据本协议或任何其他交易文件采取或遗漏的任何行动而针对该集团代理提出的主张；提供了任何承诺的买方均不对因该集团代理人的重大过失或故意不当行为而导致的该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、成本、费用或支出的任何部分承担责任。
第12.05节。 职责下放
.每个集团代理人可通过代理人或事实上的律师执行其任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项获得律师的建议。任何集团代理人不得对其合理谨慎选择的任何代理人或事实上的律师的疏忽或不当行为负责。
第12.06节。 终止事项的通知
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.任何集团代理人不得被视为知悉或通知任何未成熟的终止事件或终止事件的发生，除非该集团代理人已收到行政代理人、任何其他集团代理人、任何其他买方一方、服务商或卖方的通知，说明本协议项下已发生未成熟的终止事件或终止事件，并描述该未成熟的终止事件或终止事件。集团代理人收到此种通知的，应当及时向其集团内的买方当事人和行政代理人发出通知（但仅限于该集团代理人收到的此种通知不是由行政代理人发出的）。集团代理人可就未成熟的终止事件或终止事件采取其集团内代表该集团内大多数承诺的承诺买方可能指示的行动（但须遵守本条例的其他规定）第十二条），但在该集团代理人收到该等指示前，该集团代理人可（但无义务）采取或不采取该集团代理人认为可取且符合其集团内管道购买者和承诺购买者最佳利益的行动。
第12.07节。 不依赖集团代理和其他方
.每一买方方明确承认，其集团的集团代理人或该集团代理人的任何董事、高级职员、代理人或雇员均未向其作出任何陈述或保证，且该集团代理人此后采取的任何行为，包括对卖方或其任何关联公司事务的任何审查，均不应被视为构成该集团代理人的任何陈述或保证。每一买方向其集团的集团代理人声明并保证，独立且不依赖该集团代理人、任何其他集团代理人、行政代理人或任何其他买方并基于其认为适当的文件和信息，其已并将继续自行评估和调查卖方或其任何关联公司的业务、运营、财产、前景、财务和其他条件以及信誉和应收账款，并自行决定订立本协议，并采取或不采取，任何交易文件下的行动。除集团代理人根据任何交易文件明确要求交付给其集团内任何买方一方的物品外，任何集团代理人均无义务或责任向其集团内任何买方一方提供该集团代理人或其任何董事、高级职员、代理人、雇员、事实上的律师或关联公司所掌握的有关卖方或其任何关联公司的任何信息。
第12.08节。 后继组代理
.任何集团代理人可在至少提前三十（30）天通知行政代理人、其集团内的卖方、服务商和买方各方后，辞去其集团的集团代理人职务。在买方在该集团中指定继任集团代理人之前，该辞职不会生效。继任集团代理人接受其在本协议项下对该集团的集团代理人的委任后，该继任集团代理人应继承并归属于辞职集团代理人的所有权利和义务，辞职集团代理人应解除其在交易文件项下的义务和义务。任何辞职集团代理人在本协议项下辞职后，本条款的规定第十二条和第十三条就其在担任集团代理人期间采取或不采取的任何行动而言，应符合其利益。
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第12.09节。 对集团代理的依赖
.除非集团代理人或该集团代理人集团内的任何买方另有书面告知，本协议的每一方均可假定（i）该集团代理人是为其集团内每一买方当事人的利益和代表其集团内每一买方当事人的利益行事，以及为任何该等人的每一受让人或其他受让人的利益行事，以及（ii）该集团代理人采取的每一项行动均已获得其集团内买方当事人采取的所有必要行动的正式授权和批准。
第十三条
赔偿
赔偿
第13.01节。 卖方的赔偿.
(a)在不限制行政代理人、买方当事人、受影响人员及其各自的指派人员、高级管理人员、董事、代理人和雇员的任何其他权利的情况下（各自，a“卖方受偿方”）可能已根据本协议或根据适用法律，卖方特此同意就任何和所有索赔、损失和责任（包括律师费）（所有上述统称为“卖方赔偿金额"）因本协议或任何其他交易文件或投资收益或任何集合应收款或任何其他出售资产或卖方抵押品的担保权益的使用而产生或产生；不包括,然而，（a）在有管辖权的法院的最终不可上诉判决认为该等卖方赔偿金额完全是由寻求赔偿的卖方受赔偿方的重大过失或故意不当行为造成的范围内的卖方赔偿金额，以及（b）由第5.03款（代表任何非税务申索所产生的损失、索偿、损害等的任何税项除外）。在不受前述限制或限制的情况下，卖方应按要求付款（据了解，如果此类付款义务的任何部分是从托收中支付的，则该付款将在时间上并按照第第4.01款），向每名卖方获弥偿方提供任何及所有必要的金额，以向该卖方获弥偿方就与以下任何一项有关或由此产生的任何及所有卖方获弥偿金额（但不包括以下任何一项所述的卖方获弥偿金额及税项）作出弥偿所需的任何及所有金额条款（a）和(b)以上）：
（一）卖方或服务商将作为合格应收款列入应收账款净额池余额的一部分但当时不属于合格应收款的任何应收款池；
（二）卖方（或其各自的任何高级管理人员）根据本协议或与本协议、任何其他交易文件、任何信息包、任何周报或卖方或其代表根据本协议交付的任何其他信息或报告作出或被视为作出时不真实或不正确的任何陈述、保证或声明；
（三）卖方未能就任何集合应收款或相关合同遵守任何适用法律；或任何集合应收款或相关合同未能遵守任何该等适用法律；
（四）未能将第一优先权归属于行政代理人完善了对全部或任何部分出售资产或卖方抵押品的所有权或担保权益，在每种情况下均不存在任何不利债权；
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（五）无论是在进行任何投资时还是在随后的任何时间，都没有根据任何适用司法管辖区的UCC或其他适用法律就任何应收池、任何其他已售资产或任何卖方抵押品提交融资报表、融资报表修订、延续报表或其他类似文书或文件，或在提交方面有任何延迟；
（六）债务人就任何集合应收款的付款提出的任何争议、申索或抗辩（破产解除除外）（包括但不限于基于该集合应收款的抗辩或相关合同不是该债务人根据其条款可对其强制执行的法律、有效和有约束力的义务），或因与该集合应收款有关的收款活动而产生或与之有关的任何其他申索；
（七）卖方未能根据本协议的规定以及与集合应收账款相关的相互交易文件履行其任何职责或义务，或未能及时和充分遵守有关每个集合应收账款的信贷和收款政策；
（八）因任何应收款项池或属于任何应收款项池标的或与之相关的其他商品、商品或服务而产生或与之相关的任何产品责任、环境或其他索赔；
（九）随时集合应收账款与其他资金的混合；
（x）与本协议或任何其他交易文件有关的任何调查、诉讼或程序（实际的或威胁的）或任何投资的收益使用或与任何应收款项池、任何其他出售资产或任何卖方抵押品或任何相关合同有关的任何调查、诉讼或程序；
（十一）卖方未能遵守本协议或任何其他交易文件所载的其契诺、义务和协议；
（十二）任何应收款项池的任何抵销；
（十三）因卖方或卖方的任何关联公司在服务、管理或收取任何应收款项池方面的任何活动而由卖方受偿方以外的任何人提出的任何索赔；
（十四）卖方未能在到期时支付任何税款，包括但不限于销售、消费税或个人财产税；
（十五）收款账户银行未能遵守适用的账户控制协议的条款、收款账户银行终止任何账户控制协议或行政代理人根据任何账户控制协议向收款账户银行支付的任何金额（包括任何赔偿）；
（十六）任何争议、索赔、抵销或抗辩（在债务人破产时解除）的义务人对任何集合应收款的付款（包括但不限于基于该集合应收款或相关合同的抗辩不是该义务人根据其条款可对其强制执行的法律、有效和具有约束力的义务），或因销售货物或提供与该集合应收款有关的服务而产生的任何其他索赔或提供或
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未能提供任何此类货物或服务或其他类似的索赔或抗辩，而这些索赔或抗辩并非因任何义务人的财务无力支付无可争议的债务而产生；
（十七）行政代理人作为卖方、任何发起人或服务商的实际代理人根据本协议或任何其他交易文件采取的任何行动；
（十八）迟延未能向任何债务人提供发票或其他债务证据；
（十九）任何投资的收益用途；或
（XX）任何因分配藏品而导致的资本减少，如果该等分配的全部或部分此后应被撤销或必须以其他方式以任何理由返还。
(b)尽管本协议中有任何相反的规定，但仅出于卖方赔偿义务的目的第（二）条）,（三）,（七）和（十一）这个的第十三条、因发生或不发生重大不利影响或类似的重要性概念而有资格的任何陈述、保证或契诺，应被视为不具备此种资格。
（c）如果由于任何原因，任何卖方受赔偿方无法获得上述赔偿或不足以使其免受损害，则卖方应向该卖方受赔偿方提供该卖方受赔偿方因该损失、索赔而支付或应付的金额，损害或赔偿责任的适当比例，以反映卖方及其关联公司和该卖方受赔偿方在本协议所设想的事项中的相对经济利益，以及卖方及其关联公司和该卖方受赔偿方在该损失、索赔、损害或赔偿责任以及任何其他相关衡平法考虑方面的相对过错。卖方根据本条承担的偿还、赔偿和分摊义务应是卖方可能承担的任何责任的补充，应以相同的条款和条件延伸至每一卖方受赔偿方，并对卖方和卖方受赔偿方的任何继承人、受让人、继承人和个人代表具有约束力并符合其利益。
（d）根据本条作出的任何赔偿或分担应在本协议终止后继续有效。
第13.02节。 服务人的赔偿.
(a)服务商特此同意对卖方、行政代理人、买方各方、受影响人员及其各自的指派人员、高级管理人员、董事、代理人和雇员（各为一“服务人受偿方“），从或针对因服务商根据本协议或任何其他交易文件的活动所产生的任何作为、不作为或被指控的作为或不作为而遭受或遭受的任何损失、责任、费用、损害或伤害，包括任何判决、裁决、和解、律师费以及与任何实际或威胁的行动、程序或索赔的抗辩有关的其他费用或开支（上述所有这些统称为，”服务商赔偿金额"）；不包括（i）有管辖权的法院的最终不可上诉判决认为该等服务人赔偿金额完全是由寻求赔偿的服务人受赔方的重大过失或故意不当行为造成的，（ii）由第5.03款（代表任何非税项所产生的损失、索偿、损害等的税项除外
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索赔）和（iii）服务商赔偿金额，但同一金额包括仅因相关债务人破产、破产、缺乏信誉或其他财务无力支付而无法收回的集合应收账款方面的损失。在不受前述限制或限制的情况下，服务人须按要求向每名服务人获弥偿方支付任何及所有必要的款项，以向该服务人获弥偿方作出与以下任何一项有关或因以下任何一项而产生的任何及所有服务人获弥偿金额（但不包括第（i）条,（二）和（三）以上）：
（一）服务商（或其各自的任何高级管理人员）根据本协议或与本协议、任何其他交易文件、任何信息包、任何周报或服务商或其代表根据本协议交付的任何其他信息或报告作出或被视为作出的任何陈述、保证或声明，而这些信息或报告在作出或被视为作出时应是不真实或不正确的；
（二）服务商未能就任何集合应收款或相关合同遵守任何适用法律；或任何集合应收款或相关合同未能遵守任何该等适用法律；
（三）随时集合应收账款与其他资金的混合；
（四）收款账户银行未能遵守适用的账户控制协议的条款、收款账户银行终止任何账户控制协议或行政代理人根据任何账户控制协议向收款账户银行支付的任何金额（包括任何赔偿）；或
（五）服务商未能遵守本协议或任何其他交易文件所载的契诺、义务和协议。
(b)如果由于任何原因，任何服务者受赔偿方无法获得上述赔偿或不足以使其免受损害，则服务者应分摊该服务者受赔偿方因该损失、索赔而支付或应付的金额，损害或赔偿责任的适当比例，以反映在本协议所设想的事项中，服务人及其附属公司和该服务人受赔偿方的相对经济利益，以及服务人及其附属公司和该服务人受赔偿方在该损失、索赔、损害或赔偿责任以及任何其他相关衡平法考虑方面的相对过错。服务人根据本条所承担的偿还、赔偿及分担责任，除服务人可能以其他方式承担的任何法律责任外，亦须按相同条款及条件延伸至服务人获弥偿方，并对服务人及服务人获弥偿方的任何继承人、受让人、继承人及遗产代理人具有约束力，并对其有利。
（c）根据本条作出的任何赔偿或分担应在本协议终止后继续有效。
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第十四条
杂项
杂项
第14.01节。 修正案等.
(a)任何买方一方未行使、也未迟延行使本协议项下的任何权利，均应作为对其的放弃而运作；也不应因任何单一或部分行使本协议项下的任何权利而排除任何其他或进一步行使或任何其他权利的行使。任何卖方或其任何关联公司对本协议任何条款的修改或放弃或对任何离开的同意均不具有效力，除非以书面形式由行政代理人和多数群体代理人签署（并且，在任何修改的情况下，也由卖方签署），然后该修改、放弃或同意仅在特定情况下和为所给定的特定目的有效；提供了,然而、（a）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并经服务人签署，否则不得影响服务人在本协议下的权利或义务；（b）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并经行政代理人及各集团代理人签署，否则不得：
（一）更改（直接或间接）本协议中包含的、资本覆盖赤字、违约应收账款、拖欠应收账款、合格应收账款、融资限额、卖方债务最终到期日、应收账款净额池余额或准备金总额的定义，或增加任何债务人当时存在的集中百分比或特别债务人集中百分比或更改资本覆盖金额的计算；
（二）减少根据本协议应支付的资本或收益率或延迟任何预定的支付日期；
（三）更改任何终止事件；
（四）解除行政代理人在本协议项下设定的担保权益的全部或重要部分出售资产或卖方担保物；
（五）解除履约保证人在履约保函项下的任何义务或终止履约保函；
（六）更改本条例的任何条文第14.01款或“多数群体代理人”的定义；或
（七）更改根据以下规定适用催收的优先顺序第4.01款.
尽管有上述规定，（a）未经承诺买方同意，任何修订、放弃或同意均不得增加承诺买方在本协议项下的承诺，及（b）任何修订、放弃或同意均不得减少卖方应付任何集团任何成员的任何费用或延迟任何此类费用的支付日期，在任何一种情况下，未经集团代理人对该集团的同意，及（c）任何违约买方无须同意本协议的任何修订、放弃或其他修改，但任何修订除外，豁免或其他修改
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中所指第（i）条直通（七）以上，然后仅在该违约买方应直接受到该修订、豁免或其他修改的情况下。
第14.02节。 通知等
.(a)一般而言.除本文另有说明外，本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式（其中应包括传真通信）并按其名下所列的地址传真或交付给本协议各方。附表三本协议或在该方在给本协议其他方的书面通知中指定的其他地址。以传真方式发出的通知和通信，自发出之时起生效（并应随后以普通邮件方式发出硬拷贝），以其他方式发出的通知和通信，自收到之时起生效。
(b)平台.
（i）卖方和服务商各自同意，行政代理人可以但无义务通过在平台上发布通信来向信用方提供通信（定义见下文）。
（ii）平台按“原样”和“可用”提供。代理方（定义见下文）不保证平台的充分性，并明确否认对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方均不就通讯或平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括但不限于任何关于适销性、适用于特定目的、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称为“代理当事人”）对任何卖方关联方、任何信用方或任何其他人的任何损害承担任何责任，包括但不限于因任何卖方关联方或行政代理人通过平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是侵权、合同或其他方面）。“通讯"统称指任何卖方关联方或其代表根据任何交易文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，这些通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据本节以电子通信方式（包括通过平台）分发给行政代理人或任何其他信用方。
第14.03节。 可转让性；增加购买者。
(a)导管购买者的转让.本协议和每个管道买方在本协议项下的权利（包括其收取资本和收益率付款的权利）应由该管道买方及其继任者和允许的受让人（i）转让给该管道买方的任何程序支持提供商，而无需事先通知或征得卖方或任何其他方的同意，或任何其他任何类型的条件或限制，（ii）在事先通知卖方但未经卖方同意的情况下或（iii）经卖方事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或
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延迟；提供了,然而，如果终止事件或未成熟的终止事件已经发生并正在继续），则不需要向任何其他合格受让人表示此种同意。资本的每一转让人（或其任何部分）或其中的任何权益，可就转让或参与向受让人或参与者披露由或代表卖方及其关联公司或由行政代理人向该转让人提供的与卖方及其关联公司有关的任何信息，包括应收款；提供了在任何此类披露之前，受让人或参与人同意对其从上述任何实体收到的与卖方及其关联公司有关的任何机密信息以符合第14.06（b）款）.
(b)承诺购买者的转让.各承诺买方可将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括但不限于其全部或部分承诺以及其拥有的任何资本或其中的权益）转让给任何合格受让人或任何其他承诺买方；提供了,然而那：
（一）除承诺买方向该承诺买方的关联公司或任何其他承诺买方进行的转让外，每项此类转让均应要求卖方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟此种同意；提供了,然而、终止事项或未成熟的终止事项已发生且仍在继续的，不需取得该等同意）；
（二）每一项此类转让应在本协议项下的所有权利和义务中保持不变的百分比，而不是变化的百分比；
（三）在任何情况下，根据每项此类转让所转让的金额（在有关此类转让的转让和接受协议之日确定）均不得低于（x）5,000，000美元和（y）所有转让承诺买方的承诺中的较低者；和
（四）每项此类转让的当事人应签署并向行政代理人交付转让和接受协议，供其接受并在登记册中记录。
自该转让和接受协议规定的生效日期起及之后的此类执行、交付、接受和记录时，（x）该协议项下的受让人应为本协议的一方，且在本协议项下的权利和义务已根据该转让和接受协议转让给其的范围内，拥有本协议项下承诺买方的权利和义务；（y）该转让承诺买方应在其根据该转让和接受协议转让的权利和义务的范围内，放弃这些权利并免除本协议项下的这些义务（并且，在转让和接受协议涵盖转让承诺买方在本协议项下的权利和义务的全部或剩余部分的情况下，该承诺买方应不再是本协议的一方）。
（c）注册.行政代理人作为卖方的代理人，仅为此目的，应在其上所指的地址维持附表三本协议（或行政代理人通知其他各方的行政代理人的其他地址）的一份交付给并由其接受的每一份转让和接受协议的副本，以及一份登记册，用于记录承诺买方和管道买方的名称和地址、每个承诺买方的承诺以及每个管道买方和承诺买方的未偿资本总额（和规定的收益率）自
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不时（the“注册”).登记册内的记项应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。卖方、服务商、行政代理人、集团代理和其他买方方可视情况将登记册内记录的每个人视为本协议项下的承诺买方或管道买方，以用于本协议的所有目的。登记册应可供卖方、服务商、任何集团代理、任何管道购买者或任何承诺的购买者在任何合理时间并在合理的事先通知后不时查阅。
（d）程序.行政代理人在收到由转让承诺买方和合资格受让人或受让人承诺买方签立和交付的转让和接受协议后，如该转让和接受协议已妥为完成，则行政代理人应（i）接受该转让和接受协议，（ii）将其中所载信息记录在登记册中，并（iii）迅速通知卖方和服务商。
（e）参与.每一承诺买方可向一名或多名符合资格的受让人（每名，a“参与者"）在或对其在本协议下的全部或部分权利和/或义务（包括但不限于其全部或部分承诺及其资本和收益率）；提供了,然而，那
（一）此类承诺的买方在本协议项下的义务（包括但不限于其在本协议项下对卖方的承诺）应保持不变，并且
（二）该承诺的买方应继续对本协议的其他各方承担履行此类义务的全部责任。
行政代理人、集团代理人、管道购买者、其他承诺购买者、卖方和服务商有权继续就该承诺购买者在本协议下的权利和义务单独和直接与该承诺购买者进行交易。卖方同意，每一参与者均有权享有第5.01节和5.03（但须遵守其中的要求和限制，包括第5.03（f）节规定的要求（据了解，根据第5.03（f）款）应交付给参与的买方）），其程度与其作为买方并根据以下规定通过转让获得其权益的程度相同（b）条本条的规定；但该参与者无权根据以下规定获得任何更大的付款第5.01款或5.03，就任何参与而言，超过其参与的买方本应有权获得的，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更所致。
（f）参与者登记.出售参与的每一承诺买方应作为卖方的代理人仅为此目的保持一份登记册，在登记册上输入每一参与者的名称和地址以及向每一参与者参与的资本（和规定的收益率），以及每一参与者在本协议项下的其他义务中的利益（“参与者登记”);提供了任何承诺买方均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、资本、收益率或其在任何本协议下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、资本、收益率或其他义务是根据美国财政部第5f.103-1（c）节的注册形式
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法规。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该承诺购买者应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。
（g）代理商的转让.本协议及行政代理人和本协议中各集团代理人的权利义务，由行政代理人或该集团代理人（视情况而定）及其继承人和受让人转让；提供了如转让予并非行政代理人或该集团代理人的附属公司的人，只要没有发生终止事件或未成熟的终止事件，且仍在继续，该转让须经卖方同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟）。
（h）卖方或服务商的转让.卖方也不是，除非在第9.01款，服务商可转让其各自在本协议下的任何权利或义务或本协议中的任何利益，而无需事先获得行政代理人和每个集团代理人的书面同意（此种同意由该人全权酌情提供或拒绝）。
（一）增加购买者或团体.卖方可在向行政代理人和各集团代理人发出书面通知的情况下，增加额外人员作为买方（通过创建新的集团）或促使现有买方增加其承诺；提供了,然而，表示任何现有买方的承诺只有在该买方事先书面同意的情况下才能增加。每一新的买方（或集团）应成为合同的一方，通过签署并向行政代理人和卖方交付一份承担协议（每份，一份“假设协议”）的形式附件 D本协议（在任何新买方的情况下，该假设协议应由该新买方集团中的每个人签署）。
（j）质押给联邦储备银行.尽管本协议有任何相反的规定，（i）任何买方、方案支持提供商或其各自的任何关联公司可随时质押或授予其在本协议中、根据本协议（包括但不限于支付资本和收益率的权利）和任何其他交易文件中的全部或任何部分权益的担保权益，以担保其对联邦储备银行的义务，而无需通知或征得卖方、服务商、其任何关联公司或任何买方的同意；提供了,然而、即任何该等质押均不得解除该转让人在本协议项下的义务。
(k)质押给证券受托人.尽管本协议有任何相反规定，任何管道买方可随时将其在本协议中、向本协议中及根据本协议（包括但不限于支付资本和收益率的权利）和任何其他交易文件中的全部或任何部分权益质押或授予担保权益，作为与该管道买方的资产支持商业票据计划有关的担保，而无需通知或征得卖方、服务商、其任何关联公司或任何买方方的同意；提供了,然而、即任何该等质押均不得解除该转让人在本协议项下的义务。
第14.04节。 成本和费用
.除了根据以下条款授予的赔偿权利第13.01款在此，卖方同意按要求支付与本协议的准备、谈判、执行、交付和管理有关的所有合理的自付费用和开支，任何
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与本协议和其他交易文件有关的方案支持协议（或其任何补充或修订）（连同所有修订、重述、补充、同意和豁免，如果有的话，不时与本协议和其他交易文件有关），包括但不限于（i）行政代理人和其他买方当事人及其各自关联公司的合理律师费，以及就其在本协议和其他交易文件下的权利和补救措施向行政代理人和其他买方当事人及其各自关联公司提供建议的合理律师费，以及（ii）合理会计师的，审计师和顾问为行政代理人和其他买方及其各自的任何关联公司支付的费用和开支以及任何国家认可的统计评级机构因管理和维护本协议或就其在本协议下的权利和补救措施或任何实际或合理声称违反本协议或任何其他交易文件而产生的费用和收费向行政代理人或任何其他买方方提供咨询。此外，卖方同意按要求支付行政代理人和其他买方当事人及其各自关联公司根据本协议和其他交易文件的规定为强制执行其各自的任何权利或补救措施而产生的所有合理的自付费用和开支（包括合理的律师费用）。
第14.05节。 无法律程序；对付款的限制.
(a)卖方、行政代理人、服务商、各集团代理人、各买方和各受让人的资本或其任何收益率或任何其他卖方义务同意，其不会对任何管道买方提起或与任何其他人一起对任何管道买方提起任何破产程序，只要该管道买方发行的任何票据或其他优先债务尚未清偿，或自任何该等票据或其他优先债务尚未清偿的最后一天起不得超过一年加一天。
(b)各服务商、各集团代理、各买方和各受让人的资本或其任何收益或任何其他卖方义务，在此承诺并同意，在最终支付日期后一年零一天之前，其不会对卖方发起或与任何其他人一起对卖方发起任何破产程序；提供了、行政代理人可在终止事件发生后全权酌情采取任何此类行动。
（c）尽管本协议中有任何相反的规定，管道买方不得、也无义务支付其根据本协议或任何其他交易文件应付的任何金额（如有），除非（i）该管道买方已收到可用于支付该款项的资金，且该资金不需要在到期时偿还该管道买方的票据，以及（ii）在该付款生效后，（x）该等管道买方可以根据管辖该管道买方证券化计划的程序文件发行票据为其所有未偿还票据（假设该等未偿还票据在该时间到期）再融资，或（y）该等管道买方的所有票据均已全额支付。任何导管购买者未根据前一句的操作支付的任何金额不应构成针对该导管购买者的任何此类不足的索赔（定义见《破产法》第101条）或公司义务，除非且直到该导管购买者满足以下规定第（i）条和（二）以上。本条款的规定第14.05款应在本协议的任何终止后继续有效。
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第14.06节。 保密.
(a)卖方和服务商各自承诺并同意以保密方式持有本协议或费用函（包括就本协议、费用函或任何其他交易文件或行政代理人或任何其他买方的身份而应支付的任何费用）的条款，而不向任何人披露，除非行政代理人和各集团代理人在任何拟议披露之前可能已书面同意；提供了,然而，其可（i）向其顾问和代表披露此类信息，（ii）在此类信息已向公众提供的范围内，但不是由于卖方、服务商或其顾问和代表或通过卖方、服务商或其顾问和代表披露的结果，或（iii）在适用法律应（a）要求的范围内，或与任何法律或监管程序有关，或（b）任何政府当局要求披露此类信息；提供了，that，in the case of第（iii）条以上，卖方和服务商将尽合理努力保持机密性，并将（除非适用法律另有禁止）在进行此类披露之前通知行政代理人和受影响的买方一方其进行任何此类披露的意图。卖方和服务商各自同意对其代表和顾问违反本节的任何行为负责，并同意其代表和顾问将被告知此类信息的机密性质，并应同意遵守本节。尽管有上述规定，经明确同意，卖方、服务商及其各自的关联公司均可发布新闻稿或以其他方式公开宣布本协议项下承诺的存在和本金金额以及本协议拟进行的交易；提供了应向行政代理人提供合理机会，在该新闻稿或其他公告发布前对其进行审查，并对其提出评论意见；和提供了,进一步、未经行政代理人、任何其他买方或其各自的任何关联公司的事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），则任何此类新闻稿不得点名或以其他方式指明该行政代理人、任何其他买方或其各自的关联公司。尽管有上述规定，卖方同意由行政代理人或任何其他买方方公布与本协议所设想的融资交易有关的墓碑或类似广告材料。
(b)每一行政代理人和彼此的买方一方，分别且仅就其本身而言，同意以保密方式持有，而不向任何人披露有关卖方、服务商及其各自关联公司及其业务或本协议条款的任何机密和专有信息（包括与本协议或其他交易文件有关的任何应付费用），除非卖方或服务商在任何拟议披露之前可能已书面同意；提供了,然而，其可（i）向其顾问和代表以及任何相关的方案支持提供者披露此类信息，（ii）向其受让人和参与者以及潜在受让人和参与者及其各自的律师披露（如果他们书面同意对其保密），（iii）在此类信息已向公众提供的范围内，而不是由于其或通过其代表或顾问或任何相关的方案支持提供者披露，（iv）向任何国家认可的统计评级组织就取得或维持任何导管购买者票据的评级，或根据17 CFR 240.17g-5（a）（3）的设想，（v）应银行审查员或其他监管机构的要求，或就对任何行政代理人、任何集团代理人或任何购买者或其各自的关联公司或计划支持提供者的审查，或（vi）在应（A）适用法律要求的范围内，或与任何法律或监管程序有关，或（b）任何政府当局要求披露此类信息；提供了，that，in the case of第（六）款以上，行政代理人、各集团代理人及各买方将尽合理努力保密，并将（除非适用法律另有禁止）在其后合理可行的范围内尽快通知卖方及服务商其作出任何该等披露。每一行政代理人、每一集团代理人和每一买方，分别且仅就其本身而言，同意为
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对其代表、顾问和方案支持提供者违反本节的行为负责，并同意其代表、顾问和方案支持提供者将被其告知此类信息的机密性质，并应同意遵守本节。
（c）如本节所用，（i）"顾问”指，就任何人而言，该人的会计师、律师及其他保密顾问及（ii）“代表”指，就任何人而言，该人的关联公司、子公司、董事、经理、高级职员、雇员、成员、投资者、融资来源、保险人、专业顾问、代表和代理人；提供了除非（且仅限于）向某人提供机密信息，否则此类人员不得被视为某人的代表。
（d）尽管有上述规定，在不违反适用的证券法的范围内，协议的每一方（及其每一名雇员、代表或其他代理人）可向任何和所有人（不限于任何种类）披露交易文件所设想的交易的税务处理和税务结构（定义见《财务条例》第1.6011-4节）以及向该人提供的与此种税务处理和税务结构有关的任何种类的所有材料（包括意见或其他税务分析）。尽管有任何与此相反的规定，本协议中的任何内容均无意或不应被视为禁止或限制任何个人在不通知任何人的情况下向政府、监管或自律管理机构传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或条例的信息。
第14.07节。 管治法
.本协议，包括本协议各方的权利和义务，应受纽约州法律（包括纽约州《一般义务法》第5-1401和第5-1402条，但不考虑其中任何其他法律规定的冲突，除非《纽约公约》的完善性、完善性的影响或优先
第14.08节。 在对口部门执行
.本协议可由任意数目的对应方签署，每一方经如此签署后应被视为正本，所有这些合并后应构成一份相同的协议。以传真或其他电子方式交付被执行对应方，与交付原被执行对应方具有同等效力。
第14.09节。 整合；绑定效应；终止存亡
.本协议及其他交易文件包含本协议各方就本协议标的事项的所有先前表述的最终完整整合，应构成本协议各方就本协议标的事项取代所有先前口头或书面谅解的全部协议。本协议应于
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对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。本协议应根据其条款产生并构成本协议各方的持续义务，并应在最终支付日期之前保持完全有效；提供了,然而，即规定第3.08节,3.09,3.10,5.01,5.02,5.03,11.04,11.06,12.04,13.01,13.02,14.04,14.05,14.06,14.09,14.11和14.13应在本协议的任何终止后继续有效。
第14.10节。 对管辖权的同意
.（a）此处每一方在因本协议或任何其他交易而产生或与本协议或任何其他交易有关的任何诉讼或程序中，均向（i）就出卖人和服务人而言，以及（ii）就此处每一其他方而言，向位于纽约市、纽约州的任何纽约州或联邦法院的非排他性管辖权（在每一情况下服务人员或其任何附属机构，应被听取和确定，并且（ii）如果本协议或任何其他交易文件的任何其他方提出，可在每种情况下在该纽约州法院或在法律允许的范围内在该联邦法院听取和确定。这里面什么都没有第14.10节应影响行政代理人或任何其他购买方在其他法域的法院对出卖人或服务人员或其各自的任何财产提起任何诉讼或诉讼的权利。卖方和服务人员各自在此不可撤销地放弃，在最大程度上可以有效地这样做，不方便的论坛的辩护维持这种行动或程序。此处的各方同意，任何此类行动或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他司法管辖区根据该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。
(a)卖方和服务人员各自同意在任何此类行动或程序中通过在其指定地址向其邮寄此类程序的副本为其服务附表三在此。这里面什么都没有第14.10节影响行政代理人或者任何其他购买方以法律许可的任何其他方式履行法律程序的权利。
第14.11节。 放弃陪审团审判
.特此每一方当事人在适用法律允许的最大限度内，放弃在直接或间接涉及以任何方式产生、与之有关的任何事项（无论是在侵权、合同或其他方面听起来）的任何司法程序中由陪审团审判，
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或与本协议或任何其他交易文件有关。
第14.12节。 应课税款项
.如果任何买方一方就任何卖方债务向其支付的款项，无论是通过抵销还是其他方式，其支付比例高于任何其他有权获得此类卖方债务的应课税份额的买方一方所收到的款项，则该买方一方同意应要求立即以现金购买其他买方一方所持有的此类卖方债务的一部分，无追索权或担保，以便在此类购买后，每一买方一方将持有其此类卖方债务的应课税比例；提供了如果此后从该买方一方收回全部或任何部分该超额金额，则应撤销该购买，并将购买价格恢复到该收回的程度，但不计利息。
第14.13节。 责任限制.
(a)卖方或其任何关联公司或任何其他人不得就本协议或任何其他交易文件所设想的交易引起或与之相关的任何违约索赔或任何其他责任理论，或与本协议或与之相关的任何作为、不作为或事件向任何买方或其各自的关联公司、成员、董事、高级职员、雇员、注册人、律师或代理人提出任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的索赔；卖方和服务商各自特此放弃、解除、并同意不就任何此类损害赔偿的任何索赔提起诉讼，无论是否应计以及是否知道或怀疑存在对其有利的情况。买方各方及其各自的关联公司均不对卖方或其任何关联公司或代表卖方或其任何关联公司主张或有权就本协议或任何其他交易文件或在此或由此设想的交易提出索赔的任何其他人承担任何责任，除非卖方或其任何关联公司因违约而招致的任何损失、索赔、损害、责任或费用，该买方在履行其在本协议项下以及其作为当事方的其他交易文件项下的职责和义务时的重大过失或故意不当行为。
(b)本协议及每份交易文件项下的行政代理人及其他每一买方当事人的义务仅为该人的法人义务。不得就因本协议或任何其他交易文件而产生或基于本协议或任何其他交易文件而针对任何该等人士的任何成员、董事、高级人员、雇员或收编人提出的任何义务或申索追索。
第14.14节。 各方意向
.卖方构建本协议的意图是，根据美国联邦和适用的州、地方和外国税法，卖方在本协议项下的义务（包括向买方返还资本并支付收益的义务）将被视为债务（“拟税务处理”).卖方、服务商、行政代理人及其他买方当事人同意不提交纳税申报表，或采取任何行动，与拟税务处理不一致，除非法律要求。每个受让人和获得投资权益的每个参与者，通过接受此类转让或参与，同意遵守前一句。
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第14.15节。 美国爱国者法案
.每一行政代理人和每一其他买方当事人特此通知卖方和服务商，根据《美国爱国者法案》的要求，Pub的Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）（《第爱国者法案"），可要求行政代理人和其他买方当事人获取、核实和记录识别卖方、发起人、服务商和履约保证人的信息，这些信息包括名称、地址、税务识别号码和有关卖方、发起人、服务商和履约保证人的其他信息，这些信息将允许行政代理人和其他买方当事人根据《爱国者法案》识别卖方、发起人、服务商和履约保证人。这份通知是根据《爱国者法案》的要求发出的。卖方和服务商各自同意不时向行政代理人和对方买方提供银行监管机构根据“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《爱国者法案》）要求的所有文件和其他信息。
第14.16节。 抵销权
.特此授权每一买方（除其可能拥有的任何其他权利外），在终止事件持续期间的任何时间，抵销、挪用和申请（无需出示、要求、抗议或特此明确放弃的其他通知）该买方（包括该买方的任何分支机构或机构）向卖方或服务商持有或欠下的任何存款和任何其他债务，或为卖方或服务商根据本协议欠下的款项（即使有或未到期）的账户；提供了该买方应在该抵销后立即通知卖方或服务商（如适用）。
第14.17节。 可分割性
.本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该禁止或不可执行的范围内无效，并且任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。
第14.18节。 相互谈判
.本协议及其他交易文件是协议各方及其律师相互协商的产物，任何一方均不得被视为本协议或任何其他交易文件或本协议或其任何条款的起草人或已提供相同内容。因此，在本协议或任何其他交易文件的任何条款出现任何不一致或不明确之处时，不应因为任何一方参与起草该协议或任何其他交易文件而对该不一致或不明确之处作出不利于任何一方的解释。
第14.19节。 标题和交叉引用
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.本协议中的各种标题（包括目录）仅为方便参考而提供，不影响本协议任何条款的含义或解释。除非另有说明，本协议中凡提述任何条文、附表或附件，即提述本协议的任何条文附表或附件（视属何情况而定），而任何条文、分节或条款中提述任何分节、条文或分节，即提述该等条文、分节或分节的任何分节、分节或分节。
[签名页关注]
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作为证明，双方已安排由各自的官员签署本协议，并获得正式授权，截至上述第一个书面日期。
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SWIFT应收款公司II，LLC 作者：/s/Brad Stewart 姓名：Brad Stewart 职称：助理司库 |
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SWIFT运输服务有限责任公司，
作为服务者 作者：/s/Brad Stewart 姓名：Brad Stewart 职称：助理司库 |
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PNC银行，全国协会，
作为行政代理人
作为行政代理人
作者：/s/Deric Bradford
姓名：Deric Bradford
职称：高级副总裁
PNC银行，全国协会，
作为PNC集团的集团代理
作为PNC集团的集团代理
作者：/s/Deric Bradford
姓名：Deric Bradford
职称：高级副总裁
PNC银行，全国协会，
作为承诺的购买者
作为承诺的购买者
作者：/s/Deric Bradford
姓名：Deric Bradford
职称：高级副总裁
PNC资本市场有限责任公司，
作为结构剂
作为结构剂
作者：/s/Deric Bradford
姓名：Deric Bradford
职称：董事总经理
附表IV-2
富国银行银行，全美协会，
作为Wells Group的集团代理
作为Wells Group的集团代理
作者：/s/Andres Robledo
姓名：Andres Robledo
职称：副总裁
富国银行银行，全美协会，
作为承诺的购买者
作为承诺的购买者
作者：/s/Andres Robledo
姓名：Andres Robledo
职称：副总裁
附表IV-3
美国银行，全国协会，
作为美国银行集团的集团代理
作为美国银行集团的集团代理
作者：/s/Ross Glynn
姓名：罗斯·格林
职称：高级副总裁
美国银行，全国协会，
作为承诺的购买者
作为承诺的购买者
作者：/s/Ross Glynn
姓名：罗斯·格林
职称：高级副总裁
附表IV-4
多伦多道明银行，
作为多伦多道明集团的集团代理
作为多伦多道明集团的集团代理
作者：/s/Luna Mills
名称：Luna Mills
职称：董事总经理
多伦多道明银行，
作为承诺的购买者
作为承诺的购买者
作者：/s/Luna Mills
名称：Luna Mills
职称：董事总经理
GTA Funding LLC，作为道明银行买方集团的管道买方
作者：/s/Kevin J. Corrigan
姓名：Kevin J. Corrigan
职称：副总裁
附表IV-5