展览5.2
2021年8月3日
Esperion Therapeutics, Inc.
兰切罗大道3891号套房150
安阿伯,MI48108
| 回复: | 根据表格S-3的注册声明注册的证券 |
根据1933年《证券法》,我们已就您于2021年8月3日向证券交易委员会(“证监会”)提交的表格S-3ASR(经修订或补充的“注册声明”)的注册声明,担任您的律师,经修订的(《证券法》),涉及特拉华州公司EsperionTherapeutics,Inc.(“公司”)对其中所述类型的任何证券组合的发行登记。请参阅我们日期为2021年8月3日的意见书,并将其作为注册声明的附件5.1。我们将就注册声明中包含的股权分配协议说明书(“招股说明书”)提交本补充意见函。招股说明书涉及公司发行不超过250,000,000美元的公司普通股(“股份”),每股面值0.00 1美元(“普通股”)由注册声明涵盖。股份由本公司与该销售代理根据权益分派协议中指定的销售代理发售及出售。
我们审查了这些文件,并对法律进行了我们认为适当的审查,以提出以下意见。在未经独立核实的情况下,我们一直依赖政府官员的证书,至于对以下意见有重大影响的事项,则依赖公司官员的证书。
就以下意见而言,我们假设股票的发行价格等于或大于本协议日期之前公司董事会(或董事会正式授权的委员会)授权的最低价格(“最低价格”)和不会发生导致公司可供发行的普通股授权股数少于当时可按最低价格发行的未发行股数的事件。
就以下意见而言,我们将以下内容称为“未来批准和发行”:(a)公司董事会(或董事会正式授权的委员会)对发行股票的批准(“批准”)和(b)根据批准发行股票及公司接获按照该批准须支付的代价(不得少于该等股份的面值)。
Esperion Therapeutics, Inc.
2021年8月3日
第2页
以下意见仅限于《特拉华州一般公司法》。
基于上述情况,我们认为,这些股份已获得适当授权,在未来批准和发行后,将被有效发行,缴足股款且不可评估。
我们特此同意将本意见书作为注册声明的附件5.2提交,并同意在注册声明中以“法律事项”为标题提及我司。在给予我们的同意时,我们不承认我们属于《证券法》第7条或其中的规则和条例所要求的同意的人员类别。
| 真的是你的, | |
| /s/Goodwin Procter LLP | |
| 古德温·普罗克特LLP |