附件 1.1
机密
| Lake Shore Bancorp, Inc. | 2025年1月3日 |
东四街31号
敦刻尔克，NY 14048
关注：Kim C. Liddell，总裁、首席执行官兼董事
本信函协议（连同本协议的所有增编，均已纳入本协议并构成本协议的一部分，称为“本协议”）载列了Lake Shore Savings Bank（“Lake Shore Bank”）、Lake Shore、MHC（“Lake Shore MHC”）和Lake Shore Bancorp, Inc.（“Lake Shore Holding Company”，连同Lake Shore MHC和Lake Shore Bank，统称“公司”）特此聘请Raymond James & Associates，Inc.（包括其协助执行本次委聘事项的任何关联公司，“Raymond James”，以及连同本公司，“各方”）担任的条款，但须遵守下文第12条的规定，营销代理，以及就Lake Shore MHC从相互形式的组织转换为股票形式的组织（“转换”）向公司提供的记录代理，包括在该期限（定义见下文第8节）期间（以及应公司的明确书面请求或同意，在此之前）在下文第1和2节中划定的服务。据进一步了解，此次转换将包括关联出售Lake Shore Holding Company的普通股，详情如下。
根据转换计划（“计划”），Lake Shore Holding Company将在认购发售（“认购发售”）中向Lake Shore Bank的合格账户持有人发售和出售其普通股股份。认购发售中未认购的股份可由公司酌情决定在社区发售（“社区发售”）中向当地社区（定义见计划）和公众发售，并在必要时通过Raymond James管理的一个或多个经纪自营商的银团（“银团社区发售”，以及认购发售和社区发售，统称为“发售”）。
| 1. | 财务顾问和营销代理服务–公司特此聘请Raymond James作为其财务顾问和营销代理，在任期内向公司提供财务和后勤建议，并协助公司管理层、法律顾问、会计师和其他顾问，在每种情况下与转换和相关事项有关。在任期内，Raymond James预计其服务将包括以下内容，每一项都是公司可能合理要求的（统称为“FA & MA服务”）： |
| (a) | 协助公司评估该计划对金融和证券市场的影响； |
| (b) | 协助公司构建和沟通计划和发行的条款； |
| （c） | 协助公司准备与执行计划相关的文件，包括招股说明书、股票订单和认证表格以及所有营销材料（据了解，任何和所有此类文件的准备和归档将由公司及其法律顾问负责）； |
| （d） | 协助公司分析与执行计划有关的外部供应商（将由公司自费聘请）的建议，包括但不限于评估师、商业计划顾问、财务印刷商、登记处/转让代理和代理律师，视需要； |
| （e） | 视需要协助公司安排和准备与潜在投资者和/或与发行相关的其他经纪自营商的会议； |
222南滨江广场– 7第楼层//Chicago，IL 60606
电话312.61 2.7785//raymondjames.com
Raymond James & Associates，Inc.，纽约证券交易所/SIPC成员
Lake Shore Bancorp, Inc.
2025年1月3日
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| （f） | 在雷蒙德詹姆斯位于伊利诺伊州芝加哥的办公室建立股票信息中心，该中心应提供免费热线电话，协助投资者查询； |
| （g） | 协助培训公司人员，以便在发售和代理征集期间与客户进行互动；以及 |
| （h） | Raymond James与公司可能议定的与发售有关的其他财务顾问及投资银行服务。 |
| 2. | Records Agent Services –作为Records Agent，Raymond James将根据公司的合理要求提供以下服务（“RA服务”，连同FA & MA服务，统称为“服务”）。 |
| (a) | 客户文件处理 |
| • | 计划要求的每个记录日期湖岸银行客户账户记录的处理； |
| • | 按所有权合并符合条件的客户账户并创建确定认购和投票权的中央档案； |
| • | 按州报告公司客户（支持任何所需的蓝天备案）； |
| • | 确定认购优先事项； |
| • | 成员投票的计算；和 |
| • | 对客户记录进行分类和分组，并与公司的财务打印机协调所有需要的订户和会员邮件。 |
| (b) | 股票订单处理 |
| • | 股票信息中心收到的股票订单单的处理； |
| • | 向公司管理层报告日常和临时状态； |
| • | 向订户邮寄订单确认函； |
| • | 倘发售获超额认购，则向合资格认购人分配股份； |
| • | 制作包机股东名单及其他最终认购报告（账户退出、收到的全部订单等）； |
| • | 与公司股票发行过户代理人的协调；及 |
| • | 执行利息和退款计算并提供必要的文件，以使公司或其转账代理能够生成所需的利息/退款支票和1099-INT报告。 |
| （c） | 会员代理投票处理 |
| • | 收到的会员代理投票的制表和报告； |
| • | 代理目标群体的识别和报告，以协助招标工作； |
| • | 根据需要发送代理提醒邮件； |
| • | 如有要求，协助公司进行电话征集工作； |
| • | 如有需要，与公司的代理律师进行协调； |
| • | 对特别会议前结账的账户按要求调整会员投票；和 |
| • | 担任或支持成员特别会议的选举检查专员，如有要求，且选举没有争议。 |
Lake Shore Bancorp, Inc.
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| 3. | 服务相关事项– |
| (a) | 排除服务；潜在附加服务： |
Raymond James不得就本协议项下的任何事项（“排除事项”）提供或提供任何法律、会计、监管、评估、税务建议或任何正式意见，并应被允许提供服务，前提是公司应对此类排除事项承担全部责任。
如果公司要求Raymond James提供除第1和2节（“附加服务”）中明确规定的服务以外的任何服务，则双方应修订本协议或订立附加协议，在任一情况下均应阐明此类附加服务的性质和范围、与此相关的适当补偿以及其他与惯例约定相关的事项，这是双方以书面形式共同商定的。
| (b) | 没有受托人；独立承包商：公司承认并同意，雷蒙德詹姆斯已被保留仅作为公司的财务顾问，而不是作为任何其他人的顾问或代理人，公司聘请雷蒙德詹姆斯并不打算将权利授予非本协议一方的任何人（包括公司的股东、雇员或债权人），以对抗雷蒙德詹姆斯或其关联公司，或其各自的董事、高级职员、雇员或代理人。以该身份，Raymond James应作为独立承包商行事，因其受聘而产生的任何职责应完全由公司承担。据了解，Raymond James对公司的责任完全是合同性质的，Raymond James不因本协议而对公司或任何其他方承担任何受托责任。 |
| （c） | 记录保存合规：为遵守适用的证券法、规则和条例（包括FINRA规则）对其账簿和记录的要求，Raymond James可在遵守适用法律的情况下，获取并保留与公司或由公司进行的书面通信（包括邮件、电子邮件、文本或类似的电子通信，或会议文件）的副本。公司同意Raymond James可将此类书面通信的副本交付给任何法院或主管机构。Raymond James将根据适用法律保存或安排保存与根据这些业务条款提供的服务有关的记录。 |
| （d） | 反洗钱（AML）和客户尽职调查（CDD）合规：美国联邦法律法规要求Raymond James在接受投资银行业务之前收集某些识别要素并进行相关筛选（“AML/CDD搜索流程”）。因此，在公司执行和交付本协议后，公司将向Raymond James提供Raymond James在AML/CDD搜索过程中可能合理要求的有关公司及其某些利益相关者的信息。在进行AML/CDD搜索过程后，如果Raymond James自行决定其无法提供服务，Raymond James将立即以书面通知公司。在这种情况下，本协议和我们与公司的约定将无效，从一开始就没有任何效力或影响。双方承认并同意，（i）本协议的有效性取决于Raymond James是否圆满完成其对AML/CDD搜索过程的合理确定，以及（ii）如果本协议和我们根据本协议的约定因公司或其受益所有人未能配合AML/CDD搜索过程或应书面请求提供任何所需信息文件而被终止，则Raymond James将不对可能导致的任何损失或损害（包括但不限于失去的机会）负责。 |
Lake Shore Bancorp, Inc.
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| 4. | 尽职审查–公司承认并同意，雷蒙德詹姆斯履行服务的义务应以有关公司及其董事、高级职员、代理人和雇员的调查和调查圆满完成为前提，雷蒙德詹姆斯及其律师在我认为适当的情况下全权酌情决定（“尽职审查”）。公司同意将向Raymond James提供Raymond James合理要求的所有信息（无论是否公开）（“公司相关信息”），并将允许Raymond James与公司董事会及其管理层讨论公司的运营和前景。Raymond James将根据本协议第10条的规定将所有机密信息（定义见下文第10条）视为机密信息。公司承认并确认，Raymond James在执行服务时将使用、依赖和承担公司相关信息的准确性和完整性，而无需对其准确性或完整性进行独立验证或分析，且（b）不对公司相关信息的准确性或完整性承担责任或义务或对财产或资产进行任何独立验证或任何评估或实物检查。公司承认并同意，Raymond James将依赖公司管理层来确定向Raymond James提供的任何财务和运营预测和预测的合理性和可实现性，并且Raymond James将假定所有财务预测和预测均由公司管理层根据反映管理层当时可获得的最佳估计和对公司未来预期财务业绩的判断的基础上合理编制，并且此类预测和预测将在该管理层目前估计的金额和时间段内实现。 |
| 5. | 监管备案–公司将促使向所有监管机构提交适当的发行文件，包括（但不限于）美国证券交易委员会（“SEC”），以及适当的联邦和/或州银行监管机构。此外，公司与Raymond James同意，公司的大律师应担任与发售有关的“蓝天”事项的大律师，公司应促使该大律师编制与发售有关的蓝天备忘录，包括考虑Raymond James对此的投入，并应向Raymond James提供一份致Raymond James的备忘录副本，大律师应说明Raymond James可依赖该备忘录。 |
| 6. | 费用——考虑到Raymond James订立本协议和/或提供服务，公司应向Raymond James支付以下费用（统称“费用”），如本第6条所述： |
| (a) | 成功费用：公司应在任何发售的任何适用结束时（每个“结束”）向Raymond James支付不可退还的现金费用（“成功费用”），相当于在该发售中出售和/或以其他方式发行的所有普通股的美元总额的百分之一和百分之三十五（1.35%），在计算任何此类成功费用时，不包括向（i）公司高级职员、董事和雇员（“内部人士”）出售和/或发行的任何公司股份，（ii）这些人的直系亲属（定义见下文），或（iii）合格和不合格的员工福利计划。“直系亲属”是指任何内幕信息知情人的配偶、父母、兄弟姐妹和子女与该内幕信息知情人同住一户。 |
Lake Shore Bancorp, Inc.
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| (b) | 银团社区发售费用：如果公司选择进行银团社区发售，公司应向Raymond James支付除（而不是代替）成功费用之外的不可退还的现金佣金费用，该费用为在该银团社区发售中出售的股份的总购买价格的6.0%。Raymond James作为任何此类发行的唯一账簿管理人，可寻求组建一个由注册交易商组成的银团，以尽最大努力协助销售此类普通股，但须遵守公司与Raymond James将订立的选定交易商协议中规定的条款和条件。Raymond James将努力以最符合公司分配目标和计划要求的方式在经销商之间分配普通股（如果有的话），这可能会导致限制向某些选定的经销商分配股票。据了解，在任何情况下，Raymond James都没有义务在发行中购买或购买普通股的任何股份。 |
| （c） | 唱片代理费：作为对Raymond James交付RA服务的补偿，公司同意向Raymond James支付30,000美元的不可退还的固定现金费用，可在邮寄发售认购文件时交付。 |
如果存在本协议的聘用终止（定义见下文第8节）和/或如果发售因任何原因被终止，Raymond James应已赚取并有权获得支付通过此类聘用终止发生的那一刻产生的所有费用。为免生疑问，公司在任何发售完成时向Raymond James支付全部成功费用的义务应在任何聘用终止（包括在此类发售完成之前发生的任何聘用终止）之后继续有效。如果适用的FINRA规则和条例要求进行此类审查，则公司根据本第6条向Raymond James支付的赔偿可能需要接受FINRA对此类赔偿的审查。
| 7. | 开支– |
无论任何发售是否结束和/或计划是否完成，公司均应（在以下列出的参数的限制下）向Raymond James补偿所有（a）Raymond James因执行服务而合理产生的非律师自付费用（“普通费用”），以及（b）所有与服务相关的法律费用，定义如下；但未经公司书面同意（不得无理扣留、附加条件或延迟），普通费用不得超过35,000美元（“普通费用上限”），与服务相关的法律费用不得超过100,000美元（“法律费用上限”和，或者采用普通费用上限（每个“费用上限”）；但为明确起见，上述费用上限不适用于或对公司根据下文第11和13（b）条和/或根据本协议增编A（“非流程法律费用”）承担的单独偿付义务产生任何影响。“与服务相关的法律费用”是指外部法律顾问的合理费用和支出（非过程法律费用除外），明确不包括与编制本协议有关的法律费用。
公司承认并同意：（i）费用上限不承担任何异常情况或延迟，也不承担与发售有关的重新招标；（ii）如果出现异常情况或发生延迟或重新招标（包括但不限于发售中的延迟，这将需要以表格形式更新财务信息以反映晚于任何发售文件原始提交中规定的期间），此类费用上限可在不需要公司同意的情况下增加以下额外金额：在普通费用的情况下最多增加10,000美元，在与服务相关的法律费用的情况下最多增加25,000美元。
Lake Shore Bancorp, Inc.
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除本第七节前款规定的公司偿付义务外，公司将自行承担发行人惯常承担的拟议发行的所有费用，包括但不限于任何监管备案费用、SEC、“蓝天”、FINRA备案和注册费，以及DTC资格和DRS参与费；公司会计师、律师、评估师、商业计划顾问、财务打印员、代理律师、过户代理人的费用和开支；股票信息中心的运营费用，包括在需要时聘用临时人员协助数据录入和文书职能，邮资和隔夜寄递服务收费，以及与发售相关的银团社区发售费用；第6节规定的费用；以及“蓝天”法律工作的任何费用。
| 8. | 任期；终止– |
本协议的期限（“期限”）应自双方签署之日开始，并应在任何一方从另一方收到大意如此的书面通知（“终止通知”）后三十（30）天终止（“约定终止”），其中必须明确提及本协议的终止。终止通知必须由通知方通过电子邮件和快递服务发送的硬拷贝（例如，联邦快递、美国邮政、DHL，并要求提供交付证明）在接收方交付给下文第13（g）节中指定的适当人员，但前提是，如果收件人实际收到此种通知有文件或数字证明，则只需提供一种通知形式（仅提供传输或发件人处理的证明将不符合本但书的条件）。
为清楚起见，（a）绝无任何口头、建设性、默示或间接形式的终止本协议或Raymond James根据本协议所从事的工作，以及（b）公司向Raymond James发出的任何指示（书面或口头），要求其停止特定交易或所有交易的任何程序，在没有具体提及本协议终止的情况下，一般不构成聘用终止。
本协议第4至13条和本协议的增编A在任何订婚终止或结束后仍有效。此外，如果Raymond James未在本协议项下的任何聘用终止生效日期（“终止日期”）后三十（30）天内根据上述第7条获得全额报销其开票费用，则尾期将延长该终止日期与Raymond James获得全额报销此类费用之日之间的天数。
| 9. | 限制；限制–公司承认，Raymond James就Raymond James在本协议项下的参与向公司提供的所有意见和建议（书面或口头）仅旨在为公司的利益和使用，以供其评估拟议发行。除非Raymond James出具的意见函中另有明确说明或另有明确约定（如有），公司以外的任何人均无权依赖Raymond James的此项约定或任何声明或行为。公司同意，不得在任何时间、以任何方式或出于任何目的使用、复制、传播、引用或提及此类意见或建议，未经Raymond James事先书面同意，公司或其任何代表也不得公开提及Raymond James。 |
本公司承认并同意，Raymond James作为本协议项下的记录代理，（a）除本协议具体规定的对本公司的合同义务外，不承担任何义务或义务；（b）将被视为对任何订单表格或任何股票证书或由此所代表的股份的有效性、充分性、价值或真实性不作出任何陈述，并且将不被要求也不会就有效性作出任何陈述，要约的价值或真实性；（c）没有义务根据本协议采取其判断可能涉及任何费用或责任的任何法律行动，除非已向其提供了令其满意的赔偿；（d）可依赖并应受到保护，以依赖向其交付的任何证书、文书、意见、通知、信函、电传、电报或其他文件或担保，并真诚地被其认为是真实的，并已由适当的一方或多方签署。
Lake Shore Bancorp, Inc.
2025年1月3日
第7页
公司还同意，Raymond James、其任何关联公司或Raymond James或其任何关联公司的任何高级职员、董事、雇员或代理人，或控制Raymond James或其任何关联公司的任何人，均不因任何判断错误、或因其善意所做的任何行为、或因与本协议和本协议的履行有关的任何法律或事实错误而对任何个人或实体承担责任，包括公司和发行中普通股的任何购买者或潜在购买者，但作为雷蒙德詹姆斯被排除法案（如增编A中所定义）的直接和直接原因而产生的范围除外。上述内容应是Raymond James、公司或任何受偿方（定义见增编A）在普通法或其他方面可能拥有的任何权利的补充，包括但不限于任何分摊权。
尽管本协议中的任何内容与此相反，但在任何情况下，Raymond James均不对任何种类的特殊、间接或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）承担责任，即使Raymond James已被告知此类损失或损害的可能性，并且无论诉讼形式如何。
| 10. | 保密性– Raymond James承认，就其在本协议项下的业务向其提供的部分信息可能包含有关公司的机密和专有业务信息（此类信息，“机密信息”）。Raymond James同意，除与履行服务有关的设想、经公司授权或法律、法规或法律程序要求的情况外，它将把所有机密信息视为机密信息；但前提是Raymond James可向其正在协助或建议Raymond James履行服务并已受本段条款和条件约束的代理人和顾问披露此类机密信息。如本文所用，“机密信息”一词不应包括以下信息：（a）除因Raymond James违反本协议的披露外，已为或将成为公众普遍可获得的信息；（b）在公司向Raymond James或其代表披露之前，Raymond James已在非机密基础上获得这些信息，或（c）根据对公司的保密合同义务，由公司以外的人以非保密方式向Raymond James提供，该人不为Raymond James所知，有义务不披露此类信息。公司在此承认并同意Raymond James在执行服务时使用的演示材料和财务模型由Raymond James开发并为Raymond James专有。公司同意，未经Raymond James事先书面同意，将不会复制或分发该等模型或演示的全部或任何部分。 |
| 11. | 赔偿——考虑到Raymond James签署本协议并同意根据本协议提供服务，公司应执行并履行本协议增编A（在此并入本协议并成为本协议的一部分）中规定的赔偿义务。RJ各方（定义见本协议增编A）及其各自的继承人和受让人，就本第11条和增编A而言，是预期的第三方受益人，可以直接对属于“公司”定义范围内的任何其他实体和/或其各自的继承人和许可受让人强制执行其在本协议和该协议下的权利。 |
| 12. | 与发行有关的代理协议——该协议反映了Raymond James目前打算与公司就其提议的发行进行合作。在双方就此类要约订立代理协议（“代理协议”）之前，任何一方均不对此类提议的要约产生任何具有法律约束力的义务，但以下情况除外：（i）Raymond James同意对第10节中规定的机密信息进行保密，（ii）公司的义务 |
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| 按以下规定支付费用第6款，（iii）公司偿付开支及若干第三方费用的义务，载于第7款，（四）‘限制；限制’载于第9节、（v）本公司的赔偿责任及有关事宜载于第11款和增编A;和（iv）将于任何发售开始前签立的经双方同意的代理协议所载的条款。所有上述情况，尽管本文可能包含任何相反的内容，应（a）构成双方的有约束力的义务，（b）在任何聘用终止或服务完成后仍然有效（如第8款以上），和（c）保持有效和充分的效力和效果。 |
为免生疑问，本公司承认，Raymond James执行任何代理协议亦须遵守以下各项：（a）Raymond James对其尽职审查的满意度；（b）准备令Raymond James满意的要约材料；（c）遵守所有相关法律和监管要求，令Raymond James及其律师合理满意；（d）同意独立评估师确定的价格是合理的；以及（e）拟议要约时的市场条件。
| 13. | 杂项– |
| (a) | 管辖法律；仲裁；陪审团审判豁免；诉讼费用：本协议应完全受纽约州法律管辖，并根据其解释和执行，而不考虑其法律原则的冲突或需要适用另一法域法律的任何其他法域的冲突。 |
除决定性排除行为程序（根据其上述定义，必须在有管辖权的法院进行裁决）外，因本协议的解释、应用或强制执行或与标的事项有关的其他方面而产生的任何争议和/或索赔，包括但不限于任何违反本协议的行为，将根据美国仲裁协会当时通行的商业规则，在美国仲裁协会指定的三（3）名仲裁员组成的小组面前通过最终且具有约束力的仲裁解决，所有仲裁听证会将在纽约州纽约县举行。被选中的仲裁员应（a）为中立人，（b）与任一仲裁员均无事先关系或为其提供任何服务，以及（c）了解投资银行服务、聘用合同和收费做法。如本项下选定的任何仲裁员不能任职，将以同样方式选定其替代人。除根据本条第13（a）款最后一项规定的费用补偿外，仲裁员无权向任一仲裁员判给惩罚性或其他非补偿性损害赔偿。仲裁员的决定对Raymond James和公司具有约束力，任何一方均可在任何有管辖权的法院作出并执行。应以最快的速度进行仲裁并作出结论。
在法律允许的范围内，雷蒙德詹姆斯和公司各自自愿且不可撤销地放弃在与本协议、雷蒙德詹姆斯在此的订婚或服务的雷蒙德詹姆斯的表现有关或产生的任何行动、诉讼程序或反索赔（无论是基于合同、侵权或其他）中由陪审团审判的所有权利。
在双方之间因本协议的解释、适用或强制执行而产生的任何诉讼、诉讼、仲裁或程序中，或以其他方式与标的事项有关，包括但不限于任何违反本协议的诉讼或与被指称的排除行为有关的争议，胜诉方应有权从非胜诉方获得胜诉方的合理律师费和成本的补偿，包括胜诉方在获得或执行该裁决或判决时所产生的费用和成本。
Lake Shore Bancorp, Inc.
2025年1月3日
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| (b) | 与非RJ程序相关的费用的支付：如果在任期期间或之后，Raymond James被公司（或公司的大律师）依法要求或要求在Raymond James不是当事方的任何未决或威胁程序中提供服务（包括但不限于出示文件、回答询问、提供证词、参加会议、旅行和/或准备诉讼），公司应（i）向Raymond James支付其人员在提供此类服务方面所花费的时间（按Raymond James为此目的设立的涉及的人员当时的合理小时费率），（ii）向Raymond James偿还与提供此类服务有关的所有相关合理自付费用（包括但不限于Raymond James外部法律顾问与此相关的合理费用和开支）。 |
| （c） | RJ As Comprehensive Financial Institution：公司承认并同意Raymond James及其母公司和关联实体构成一家综合性、国际性金融服务公司，为其自身和其他方面参与广泛的商业银行、投资银行和其他活动（包括投资管理、公司融资以及证券发行、交易和研究），因此可能拥有与公司不同的利益。Raymond James及其关联公司没有义务向公司披露或为公司利益使用在向其他方提供服务、从事任何其他交易或开展任何其他业务过程中获得的任何信息。Raymond James的雇员、高级职员、合伙人和关联公司可随时拥有公司的证券或参与本协议所设想的任何交易的任何其他实体的证券。Raymond James承认其根据适用证券法承担的与此类证券的买卖相关的义务。 |
公司进一步确认，（x）在本协议日期之前，以及在日常业务过程中，Raymond James投资银行人员（可能包括根据本协议提供服务的投资银行人员）可能不时就各种市场和战略事项与此后被归类为本协议下潜在“交易对手方”的各方进行讨论并向其提供信息，包括此类各方在本协议之前对与公司的潜在交易的考虑，及（y）雷蒙德詹姆斯与该等当事人之间的该等较早讨论的信息和内容有可能被该等当事人（在其随后作为本协议项下的潜在对应方的地位）用于或依赖于其就与公司的潜在交易作出的决定。
| （d） | 对继承人和受让人具有约束力：本协议（包括本协议所附的任何增编或附表）对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。在不限制前述一般性的情况下，在任何交割后，公司在本协议项下的义务（包括但不限于本协议的增编A）将成为交易产生的任何继承实体的义务。 |
| （e） | 公司转让的限制：公司同意未经Raymond James事先书面同意，不得全部或部分转让或转授本协议，且任何未经Raymond James事先书面同意的尝试转让或转授将由Raymond James全权和绝对酌情权作废。 |
| （f） | 通过电子邮件传递的“书面”通知：除非另有明确要求，否则此处对通知、同意、通信、批准或类似的“书面”或“书面”的任何提及均应包括通过电子邮件传递。 |
Lake Shore Bancorp, Inc.
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| （g） | 全部协议；修订：本协议（以及本协议所附的任何增编或附表）构成双方之间关于本协议标的的全部协议，并且（除本协议另有规定的范围外）取代他们之间先前的任何书面或口头协议或谅解。任何一方对本协议的任何修改或修正，或任何放弃任何权利或补救措施，都必须以书面形式提出，由双方充分执行并交付给另一方。 |
| （h） | 通知：根据本协议传送的任何通知必须在以下地址发送给各当事方：if to the company：Lake Shore Bancorp, Inc.,31 East Fourth Street，Dunkirk，NY 14048；收件人：Kim C. Liddell，总裁、首席执行官兼董事；电子邮件：kim.liddell@lakeshoresavings.com；if to Raymond James：Raymond James & Associates，Inc.；880 Carillon PKWY.；St Petersburg，FL 33716；收件人：Tom Donegan，CAO，Investment Banking；电子邮件：tom.donegan@raymondjames.com。 |
| （一） | 建设：本协议已由签署方及其律师进行审查。不应因为本协议的任何部分是由该缔约方起草而对任何一方构成任何条款，并且双方为此放弃任何法规或法治。 |
| （j） | 解除：如果本协议的任何条款被具有管辖权的法院或仲裁小组确定为在任何程度上不可执行，则该条款的其余部分（如适用）和本协议的余额应在法律允许的最大范围内保持可执行。 |
| (k) | 美国货币要求：根据本协议应付的所有金额应以美元计价，并根据Raymond James适用发票中规定的指示通过电汇立即可用的资金支付。根据本协议（包括但不限于根据本协议所附的增编A）应付的所有款项均应支付，不得抵销，也不得扣除任何预扣、增值或其他类似的税款、收费、费用或评估。凡本公司根据本协议应向Raymond James支付的任何款项是参照美元以外的货币计算或发生的，则该等款项将根据XE（http://www.xe.com）按支付日的现行中间市场汇率换算成美元，或者如果该日期不是营业日，则为相关支付日之前的第一个营业日。 |
| （l） | 逾期金额在支付时的利息：在不限制本协议任何其他条款的情况下，如果任何费用的任何部分在到期并根据本协议的条款支付后超过五（5）个工作日支付，公司应通过提供该等付款随同该等款项在到期后仍未支付期间的现金利息来使Raymond James完整，其计算利率等于纽约法律规定的判决前合同违约利率（如NY CPLR § § 5001（a）和5004中所述）。 |
| (m) | 有效授权：各方在此向对方声明如下：本协议的执行和交付以及该方履行其在本协议项下的义务已获得该方的正式有效授权，本协议已由该方正式执行和交付，并构成该方的有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对该方强制执行。 |
Lake Shore Bancorp, Inc.
2025年1月3日
第11页
如前述内容正确地阐述了我们的相互理解，请通过签署并将本协议交还下列签署人的方式予以说明。
| 非常真正属于你， | ||
| 雷蒙德詹姆斯协会，公司。 | ||
| 签名： | /s/Sanjay B. Patel |
|
| 桑杰·B·帕特尔 | ||
| 投资银行业务董事总经理 | ||
| A格雷德ANDACCEPTED: | ||
| 湖岸储蓄银行 | ||
| 湖岸，MHC | ||
| Lake Shore Bancorp, Inc. | ||
| 签名： | /s/Kim C. Liddell |
|
| Kim C. Liddell | ||
| 总裁、首席执行官兼董事 | ||
Lake Shore Bancorp, Inc.
2025年1月3日
第12页
增编A
根据本协议第5节，公司特此同意对Raymond James和Raymond James Financial, Inc.（统称“RJ”）及其各自的关联公司，连同其及其关联公司各自的高级职员、董事、经理、成员、合伙人、证券持有人、雇员和代理人，以及根据经修订的1933年美国证券法或1934年美国证券交易法的含义控制RJ或其任何关联公司的每个人（定义见下文）（如果有）进行赔偿、辩护并使其免受损害，经修订（上述所有内容统称为“RJ当事人”，单独称为“RJ当事人”），来自或针对任何和所有（a）索赔、诉讼（包括证券持有人索赔或诉讼、派生或其他）、要求、任何类型或性质的调查和诉讼（统称为“诉讼”），任何一方（“人”）对任何RJ当事人构成威胁、提起或确立，以及（b）损失、索赔、判决、处罚、罚款、收费、费用（包括诉讼或其他诉讼的专业或法律费用和其他费用）、损害赔偿、税款、任何类型或性质的责任，无论是共同或若干（统称为“损失”），该RJ方可能根据任何法规、普通法、合同、侵权行为或其他方式（包括但不限于在考虑、准备、回应、争议或以其他方式处理任何实际或潜在程序时遭受或招致的所有此类损失，包括与任何RJ方根据本增编A获得赔偿的权利有关的任何诉讼）而直接或间接因（i）本协议、与本协议有关的所提供的服务或行使RJ在本协议（包括本增编A）下的权利而产生、相关或相关的任何诉讼，或（ii）协议中提及的任何交易或协议所设想的交易产生的任何交易（每一项均为“已获赔偿的债权”），但仅限于在有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决（“决定性排除行为程序”）中发现任何此类已获赔偿的债权，其结果完全和唯一且作为该RJ方恶意的直接和直接原因，故意不当行为或重大过失（应公司书面或明示请求或经公司书面或明示同意而采取或不采取行动或不采取行动除外）（“排除行为”）。
将不对任何RJ方提起诉讼，以追回公司、其证券持有人、高级职员、董事/经理或债权人或任何其他人因任何受偿索赔或与任何受偿索赔有关而可能遭受或招致的任何损失，并且任何RJ方将不会因任何受偿索赔或与任何受偿索赔有关而对公司、其证券持有人、高级职员、董事/经理或债权人或任何其他人承担任何责任，无论此类损失是根据任何法规、普通法、合同、侵权行为或其他方式产生的，除非仅限于在一项决定性排除行为程序中发现任何此类损失或责任是由上述RJ方的排除行为单独和专门导致的，并且是直接和直接的原因。
协议（包括本增编A）中的任何内容均不会被解释为使RJ或任何其他RJ方在任何情况下和根据任何法律理论就任何间接、附带、特殊、后果性或惩罚性损害赔偿对公司、公司的证券持有人、高级职员、董事/经理或债权人或任何其他人承担责任，即使RJ或任何其他RJ方已被告知其可能性。
公司同意，任何RJ方均不对公司、公司的证券持有人、高级职员、董事/经理或债权人以及任何其他人承担任何责任，根据任何法规、普通法、合同、侵权行为或其他方式，就该方因协议或根据协议提供的服务而产生、与之相关或与之相关而遭受的任何损失，但造成损失的情况除外，除非在一项决定性的排除行为程序中发现任何此类损失或责任仅作为上述RJ方的排除行为的直接和直接原因而导致。
公司将向每一RJ方偿还RJ方因调查、准备、抗辩或和解或与RJ方已经或可能寻求赔偿或分担的任何威胁或未决程序有关而产生的所有合理成本和费用（包括但不限于外部律师的费用和开支）（包括为执行本增编A的条款而产生的所有此类成本和开支），无论是否与任何RJ方为指名方的程序有关；但前提是，如果任何此类补偿是与在决定性排除行为程序中发现的损失有关的费用，该损失是由上述RJ方的排除行为单独和专门导致的，并且是直接和直接的原因，则该RJ方将立即向公司偿还该金额。
Lake Shore Bancorp, Inc.
2025年1月3日
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RJ或适用的RJ方将在RJ方收到针对该RJ方的任何诉讼程序或其他弥偿索赔开始的书面通知时立即以书面通知公司（前提是，RJ或该RJ方没有未有或延迟如此通知公司将免除公司在本增编A下的义务，除非在一项决定性的排除行为诉讼程序中发现此类失败或延迟实际上和实质性地损害了公司），及公司将立即承担该等诉讼程序或其他获弥偿申索（包括聘请RJ方合理满意的大律师及支付该大律师的费用及开支）的全部抗辩，但公司提出的任何诉讼程序或其他获弥偿申索（x）或（y）在任何监管机构和/或当局进行的任何及所有诉讼程序或聆讯（“RJ监管程序”）除外。在任何此种情况下，RJ方可聘请自己的律师并参与此类诉讼程序或其他获弥偿索赔的辩护，但前提是，只有在（i）公司未能承担抗辩并迅速使用RJ方合理满意的律师为此类诉讼程序或其他获弥偿索赔进行辩护时，公司才需支付RJ方此类律师的费用和开支，或（ii）该RJ方被其律师告知存在或可能存在利益冲突，这使得由公司选择的律师进行代理不可取，或者由于双方之间实际或潜在的不同利益，由共同律师进行代理将是不合适的。
如果由于任何原因，RJ方无法获得上述赔偿或不足以使任何RJ方完全免受损害，公司将按适当比例分摊该RJ方因无法获得或不充分而支付或应付的金额，以反映一方面由公司及其过错获得的相对利益，另一方面由RJ方及其过错获得的相对利益，以及任何相关的衡平法考虑。一方面对公司及另一方面对RJ一方的相对利益将被视为与公司及其证券持有人（视情况而定）已支付或已收到或预期将支付或已收到的总价值的比例相同，无论协议所设想的交易是否结束，均与RJ根据协议实际收到的费用承担相同比例，而公司一方与RJ一方的相对过失，将参考（其中包括）是否有任何不真实或指称不真实的重大事实陈述或不正确的意见或结论或遗漏或指称遗漏陈述与公司或其代理人、顾问或关联公司提供的信息有关的重大事实或由RJ一方提供的信息，以及双方的相对意图、知情，获得信息和机会，以纠正或防止此类陈述、意见、结论或遗漏。尽管本增编A中有任何相反的规定，所有RJ各方对所有已获赔偿索赔的合计缴款将不会超过RJ实际收到的交易费金额。
本增编中规定的赔偿、分摊和费用偿还协议和义务将（i）是任何RJ缔约方根据普通法或其他法律可能拥有或有权享有的任何其他权利、补救或赔偿的补充，以及（ii）无论任何RJ缔约方进行或代表任何RJ缔约方进行的任何调查，均保持有效和完全有效。公司进一步同意，无论RJ或任何其他RJ方是否是任何此类已获赔偿索赔的正式当事方，本增编A中规定的赔偿、分摊和偿还义务都将适用。
未经RJ或参与该等获弥偿索偿的任何RJ方事先书面同意，公司将不会就任何该等获弥偿索偿达成和解、妥协或同意判决，或参与或以其他方式促进任何该等和解、妥协或同意（该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），除非（i）在该和解中没有承认RJ或该RJ方的任何种类的不当行为、疏忽或不当活动，妥协或同意，以及（ii）所有RJ当事人无条件免除对属于此类已获赔偿索赔的标的或由此产生的索赔的所有责任，但条件是，尽管有上述规定，公司不得控制或促进与任何和所有RJ监管程序有关的任何和解、妥协或同意。
本增编A将在协议规定的任何终止或完成约定后继续有效。
Lake Shore Bancorp, Inc.
2025年1月3日
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同意并接受（本增编A可在一个或多个对应方执行，并以传真或电子传送方式发送，每一对应方为原件，且全部共同构成一份和同一文书）：
| 雷蒙德詹姆斯协会，公司。 | 湖岸储蓄银行 | |||||||
| 湖岸，MHC | ||||||||
| Lake Shore Bancorp, Inc. | ||||||||
| 签名： | /s/Sanjay B. Patel |
签名： | /s/Kim C. Liddell |
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| Sanjay B. Patel，董事总经理–投资银行 | Kim C. Liddell，总裁、首席执行官兼董事 | |||||||
| 签署日期：1/3/25 | 签署日期：1/3/25 | |||||||