EX-5.1 2 ea026030101ex5-1 _ hitek.htm Maples and Calder（CAYMAN）LLP，CAYMAN ISLANDS律师对公司的意见

附件 5.1

我们的ref mUL/742937-000001/84711204v2

海天计算机网络公司

PO Box 309，Ugland House

大开曼岛

KY1-1104

开曼群岛

2025年10月9日

海天计算机网络公司

我们曾就公司根据1933年美国证券法向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的F-3表格（注册号333-279459）上的登记声明（包括其所有修订或补充）担任开曼群岛法律的法律顾问，该登记声明涉及以最高4,003，458美元的总发行价发行和出售公司每股面值0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”），或最多2,011，787股A类普通股。

本意见函是根据注册声明中法律事项部分的条款给出的。

审查的文件

我们审查了以下文件的正本、副本、草稿或符合本：

1.1

日期为2017年11月3日的公司注册证书及经修订及重列的于2024年2月5日注册或采纳的公司组织章程大纲及章程细则（“备忘录及条款”).

1.2

本公司董事会于2024年5月15日及2025年10月8日的书面决议（合称《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、决议”）和公司董事会定价委员会的书面决议（以下简称“公委员会“）日期为2025年10月8日（即”委员会决议”).

1.3

由公司注册处处长发出的有关公司的良好信誉证明书（“良好信誉证书”).

1.4

本公司一名董事出具的证明，其副本附于本意见函（以下简称“董事证书”).

1.5

截至二零二五年五月二十九日止之基本招股章程（《上市规则》第基地招股书”).

1.6

截至2024年5月16日的注册声明，包括截至2025年10月9日的基本招股章程及最后招股章程补充文件（“招股说明书”).

1.7

A.公司与AC Sunshine Securities LLC作为销售代理的销售协议草案（以“文件”).

假设

现仅就本意见函发出之日存在并为我们所知悉的情况和事实事项，并以此为依据，提出以下意见。这些意见仅涉及在本意见函发出之日生效的开曼群岛法律。在发表以下意见时，我们依赖（未经进一步核实）截至本意见函件日期的董事证明书及良好信誉证明书的完整性及准确性。我们还依赖了以下假设，我们没有独立验证这些假设：

2.1

根据所有相关法律（就公司而言，开曼群岛法律除外），该文件已获或将获授权并由所有相关方或其代表正式签署及无条件交付。

2.2

根据纽约州法律规定的条款，该文件是或将是对所有相关方合法、有效、具有约束力和可强制执行的相关法律"）和所有其他相关法律（就公司而言，开曼群岛法律除外）。

2.3

选择相关法律作为该文件的管辖法律是本着诚意作出的，将被视为有效和具有约束力的选择，将由纽约州和任何其他相关司法管辖区（开曼群岛除外）的法院作为相关法律和所有其他相关法律（开曼群岛法律除外）的事项予以支持。

2.4

向我们提供的文件副本、符合规定的副本或文件草稿均为原件的真实完整副本，或为原件的最终形式。

2.5

所有签名、姓名首字母和印章均为真品。

2.6

各方根据所有相关法律法规（就本公司而言，开曼群岛法律法规除外）订立、执行、无条件交付和履行各自在该文件项下义务的能力、权力、权限和合法权利。

2.7

本公司或其代表并无向开曼群岛的公众发出或将发出任何邀请，以认购任何A类普通股。

2.8

没有任何合约或其他禁止或限制（根据开曼群岛法律产生的除外）对公司具有约束力，禁止或限制公司订立和履行其在该文件下的义务。

2.9

根据文件向任何一方支付或为其账户支付的款项或文件任何一方在每一案件中收到或处置的与文件或由此设想的交易的完成有关的任何财产均不代表或将代表犯罪行为或犯罪财产或恐怖分子财产的收益（分别在《犯罪所得法（经修订）》和《恐怖主义法（经修订）中定义）。

2.10

任何法律（开曼群岛法律除外）都不会或可能影响以下意见。具体地说，我们没有对相关法律进行独立调查。

2.11

公司将就发行A类普通股获得金钱或金钱价值的对价，并且没有任何A类普通股过去或将以低于面值的价格发行。

2.12

在配股和发行A类普通股时：

(a)

开曼群岛的法律（包括《公司法》（经修订）（the“公司法”））不会改变；

(b)

公司将拥有充足的已获授权但未获配发及未发行的A类普通股；

（c）

公司不会被除名或清盘；

（d）

每股发行股份的发行价格将不低于该股份的面值；及

（e）

备忘录和章程不会被更改、修订或重述。

除上述情况外，我们没有被指示就本意见函所述的交易进行也没有进行任何进一步的询问或尽职调查。

意见

基于并受制于上述假设及下文所载的限定条件，并考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：

3.1

该公司已正式注册为获豁免的有限责任公司，并根据开曼群岛法律有效存在并在公司注册处处长处享有良好信誉。

3.2

公司根据注册声明及文件拟发售及发行的A类普通股已获正式授权发行，而当公司按注册声明及文件所载的全部代价付款并根据注册声明及文件所载的条款发行时，该等A类普通股将获有效发行、缴足及不可评税。根据开曼群岛法律，股份只有在进入成员（股东）名册时才能发行。

3.3

文件的签立、交付及履行已获公司及代表公司授权，一旦文件获公司任何董事或高级人员签立及交付，该文件将代表公司妥为签立及交付，并将构成公司根据其条款可强制执行的法律、有效及具约束力的义务。

任职资格

以上发表的意见，有以下限定条件：

4.1

公司根据该文件承担的义务不一定在所有情况下都可以根据其条款强制执行。特别是：

(a)

强制执行可能受到破产、无力偿债、清算、重组、债务重新调整或暂停执行或其他与保护或影响债权人和/或分担人权利有关的普遍适用法律的限制；

(b)

强制执行可能受到一般公平原则的限制。例如，可能无法获得特定业绩等衡平法补救措施，除其他外，认为损害赔偿是适当补救办法的；

（c）

如果要在开曼群岛以外的司法管辖区履行义务，这些义务可能无法在开曼群岛强制执行，只要根据该司法管辖区的法律履行将是非法的；和

（d）

有些索赔可能会根据相关诉讼时效被禁止，或者可能会或将成为抵销抗辩、反诉、不容反悔和类似抗辩的对象。

4.2

为根据开曼群岛法律保持公司在公司注册处处长的良好信誉，必须在法律规定的时间范围内支付年度申请费并向公司注册处处长作出回报。

4.3

根据开曼群岛法律，会员（股东）名册为表面上看股份所有权的证据，本登记册不会记录此类股份的第三方权益。然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律立场。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员名册没有反映正确法律立场的情况下，下令对公司维护的成员名册进行更正。据我们所知，此类申请很少在开曼群岛提出，就第3.2段所给出的意见而言，在本意见函发出之日，我们所知道的任何情况或事实事项都不会适当构成申请更正公司成员名册的命令的基础，但如果此类申请是针对A类普通股提出的，那么此类股份的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。

4.4

在这份意见函中，“不可评估”一语是指，就股份发行而言，股东不得就有关股份而在没有合约安排或根据组织章程大纲及章程细则承担相反义务的情况下，有义务对公司资产作出进一步贡献（除非在特殊情况下，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。

兹同意将本意见函作为注册声明的证据，并同意注册声明中包含的招股说明书中“法律事项”标题下对我所的提及。在提供我们的同意时，我们因此不承认我们属于根据该法案第7条或根据该法案的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。

我们不对该文件的商业条款或此类条款是否代表各方的意图发表意见，也不对公司可能作出的保证或陈述发表评论。

本意见函中的意见严格限于上述意见部分所载事项，不延伸至其他任何事项。我们没有被要求审查，因此我们没有审查与该文件有关的任何附属文件，也没有对任何此类文件的条款发表意见或意见。

本意见函致贵公司，贵公司、贵公司的大律师及单位的购买者可根据注册声明予以依赖。本意见函仅限于此处详述的事项，不得解读为对任何其他事项的意见。

你忠实的

/s/Maples and Calder（Cayman）LLP

Maples and Calder（Cayman）LLP

海天计算机网络公司

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大开曼岛

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至：	Maples and Calder（Cayman）LLP

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大开曼岛

KY1-1104

开曼群岛

2025年10月9日

海天计算机网络公司（“公司”）

本人，以下签署人，作为公司董事，知悉贵公司被要求就开曼群岛法律的某些方面提供意见函（“意见”）。除本文另有定义外，本证书中使用的大写术语具有意见中赋予它们的各自含义。兹证明：

备忘录和条款保持完全有效，未经修订。

本公司并无就其物业或资产订立任何抵押或押记，但已载入本公司抵押及押记名册的物业或资产除外。

每项决议及委员会决议均按备忘录及章程细则订明的方式（包括但不限于有关公司董事披露权益（如有））妥为通过，并无在任何方面作出修订、更改或撤销。

公司法定股本为50,000美元，分为431,808，000股每股面值0.0001美元的A类普通股、58,192，000股每股面值0.0001美元的B类普通股和10,000，000股每股面值0.0001美元的优先股。

本公司股东（以下简称“股东”）没有以任何方式限制公司董事的权力。

于每项决议案日期及于本证明日期，公司的董事过去及现在分别为：银燊平、黄晓阳、Lawrence Venick、Shuiqing Huang及Weijun Wang。

在委员会决议通过之日和本证书颁发之日，委员会的唯一成员过去和现在如下：黄晓阳。

本公司于其于开曼群岛的注册办事处备存并向阁下提供的会议记录及公司纪录，在所有重大方面均属完整及准确，而在其中存档的所有会议记录及决议，均代表公司股东及董事（或其任何委员会）的所有会议（根据备忘录及章程细则妥为召开）及会议上通过或以书面决议或同意（视情况而定）通过的所有决议的完整及准确记录。

在登记声明所设想的交易获得批准之前、当时和紧随其后，公司已经或将能够在债务下降或下降、到期时支付其债务，并且已经进入或将进入登记声明所设想的交易以获得适当价值，而不是意图欺诈或故意破坏对任何债权人的义务，或旨在给予债权人优先权。

公司的每名董事认为注册声明所设想的交易对公司具有商业利益，并已就意见所述的交易本着公司最佳利益和公司适当目的的诚意行事。

据本人所知及所信，经作出适当查询后，公司并非任何司法管辖区的法律、仲裁、行政或其他程序的主体，董事或股东均未采取任何步骤将公司除名或置于清算中。此外，没有采取任何步骤将公司清盘或委任重组主管人员或临时重组主管人员，也没有就公司的任何财产或资产委任接管人。

据本人所知及所信，经作出适当查询后，并无任何可能适当构成申请更正公司会员名册的命令的基础的情况或事实事项存在。

根据所有相关法律，注册声明已经或将获得授权，并由所有相关方或其代表正式签署和交付。

本公司或其代表并无就认购任何A类普通股向开曼群岛公众发出或将发出邀请。

根据登记声明将发行的A类普通股已经或将正式登记，并将继续登记在公司的成员（股东）名册中。

公司不是任何国家的中央银行、货币当局或其他主权实体，也不是任何主权实体或国家的直接或间接附属机构。

没有任何合约或其他禁止或限制（根据开曼群岛法律产生的除外）对公司具有约束力，禁止或限制公司订立和履行其在该文件下的义务。

（签名页如下）

本人确认，在出具意见当日，您可以继续依赖本证明为真实无误，除非本人事先已书面告知您相反的情况。

签名：	/s/黄晓阳

姓名：	黄晓阳

职位：	董事