表10.3

The Boston Beer Company, Inc.

就业协议

本协议由马萨诸塞州波士顿啤酒公司（Boston Beer Company,Inc. ）及其主要营业地点位于马萨诸塞州波士顿02210号套房850设计中心的一家公司（ "母公司" ）自行并代表其所有子公司和关联公司订立，包括但不限于Boston Beer Corporation,Off Centre Way,LLC,American Craft Brewery LLC,Angry Orchard Apple Company LLC,and A&S Brewing Collaborative LLC（统称"公司" ）和Samuel A.Calagione III,该公司的执行员工（ "Calagione先生"或"你" ） ，另一项，自2019年7月3日（即"生效日期" ）起生效。

Calagione先生与父母正就父母收购Calagione先生在特拉华州有限责任公司Off Centre Way LLC（以下简称"OCW" ）的所有实益权益（他是该公司的创始人和主要所有者）达成协议。

考虑到公司聘用卡拉乔内先生,卡拉乔内先生有资格参加公司的员工股权激励计划,如该计划所述,为卡拉乔内先生提供的培训,以及为其他良好和有价值的考虑,现确认该培训的接受和充足性，卡拉乔内先生特此同意公司如下:

1。就业和任期。公司特此同意聘用卡拉乔内先生,卡拉乔内先生接受公司直接向公司首席执行官汇报的聘用,条件如下。公司根据本协议（ "条款" ）的雇用期限应于生效日期开始,并于根据第7条终止雇用期限的日期结束。

2.职责。

（a）Calagione先生最初应全面负责管理公司DogFish头部品牌家族,并将该品牌家族纳入公司的品牌组合和产品创新。因此,卡拉乔内先生的头衔最初将是"DogfishHead Brewery的创始人和酿酒人" 。卡拉乔内先生将以DogfishHeadBrewery创始人和酿酒人的身份履行与该职位相称的职责和职责,以及首席执行官不时指派给他的其他职责。

（b）如果当选,卡拉乔内先生同意担任母公司董事会（ "董事会" ） ,并履行上市公司董事的预期职责。预计卡拉乔内先生将不迟于2020年年会当选为董事会B类董事。根据以下签署,父母已发行和流通在外的B类普通股的唯一持有人C.James Koch（ "Koch先生" ）同意在2020年至2029年的每个父母年度会议上,每年选举Calagione先生为B类董事

 

1

当时卡拉乔内先生仍是公司雇员的条件。如果科赫先生提出要求,卡拉乔内同意在公司终止雇用时辞去B类董事的职务。在当选理事会成员之前,卡拉乔内先生将有"观察员"权出席所有排定和不定期的、物理的和电话的理事会会议,并将以与理事会成员相同的方式同时收到相同的通知。

（c）在公司雇用他的期间内,除本条另有规定外,卡拉乔内先生须全职处理公司事务,并不得从事任何其他业务活动,而该等业务活动是单独或合计进行的，严重干扰他对公司的职责。卡拉乔内先生同意以公司的最大利益,勤勉尽责地履行职责。

（d）卡拉乔内先生承认并同意父母认为他是父母的"官员" ,因此,他受经修订的1934年《证券交易法》第16条的规定的约束。此外,Calagione先生承认并同意他是"附属公司" ,并受经修订的1933年《证券法》颁布的第144条的规定和母公司董事和高管开放交易窗口政策的约束。

（e）尽管有上文（d）段的规定,但公司特别同意卡拉乔内先生可将其业务时间的10% （10% ）用于开发DogFish头部品牌家族的国际生产和分销，根据其一间附属公司与Dogfish Head Marketing LLC于2019年5月8日订立的许可协议（ "许可" ） 。

（f）自2019年10月1日起,预计卡拉乔内先生将在公司位于马萨诸塞州波士顿850套房一个设计中心的办公室度过高达30%的业务时间（30% ） 。

3.赔偿。

（a）在考虑Calagione先生履行其在本条例下的职责时,公司须向Calagione先生支付董事会及董事会薪酬委员会（ "薪酬委员会" ）不时批准的补偿，卡拉乔内先生同意接受全额支付的服务。卡拉乔内先生还应有权参加公司不时为其雇员制定的雇员激励计划,但须受该计划所载的资格要求和其他限制。此种补偿应包括按照公司通常的工资惯例（即"基薪" ）支付给Calagione先生的年薪,以及公司在其全权酌情选择支付Calagione先生（如有）的年度奖金。

（b）在薪酬委员会随后作出调整之前,卡拉乔内先生的基薪应为每年427450.00美元,其2019年的目标奖金应为其基薪的100% （100% ） 。支付给卡拉乔内先生的2019年度实际奖金应由赔偿委员会在2020年2月的会议上决定，根据其对公司2019年业绩的评估和委员会在其2019年2月会议上批准的奖金结构,其中包括参与者可能获得高达250%的目标支出,用于奖金计划下的超额完成。

 

2

（c）Calagione先生理解,公司雇员股权激励计划下的任何长期股权授予均须由薪酬委员会及董事会酌情决定。

（d）Calagione先生明白,他无权因在委员会任职而获得额外补偿。

4.雇员福利；附带福利和福利。

（a）福利。卡拉乔内先生有权参与公司其他雇员不时可获得的健康、团体保险、福利、退休金和其他雇员福利计划、计划和安排,但须符合卡拉乔内先生对该等计划的所有适用资格条件的满意程度。程序和安排。在此不应解释为限制公司修改或终止任何雇员福利计划或计划的能力。

（b）附加福利；附加福利。在此期间,Calagione先生有权参加公司其他雇员可享受的所有附带福利和福利待遇,但条件是Calagione先生满足所有可适用的领取这些附带福利和福利待遇的资格条件。

（c）休假。在任期内,卡拉乔内先生有权根据公司的PTO政策,不时地得到有薪休假。为此种政策的目的,Calagione先生应记入其作为OCW或其任何附属公司雇员的时间。

（d）控制文件。在本协议的条款与根据本协议提供补偿或福利的任何计划或方案的条款不一致的情况下,本协议应在法律允许的范围内加以控制。否则,卡拉乔内先生应受公司计划和方案的条款、条件和规定的约束。

5。专有信息。卡拉乔内先生特此承认,技术、配方、配方、程序、工艺、方法、技术、设计和生产、分销、商业和营销计划、商业方法和手册、销售技术和战略、财务数据、培训方法和材料、定价程序、客户信息、合同或其他安排，任何其他对公司有价值的信息,包括卡拉乔内先生在公司任职期间开发的任何此类信息,都是保密和保密的,公众或公司的竞争对手一般不知道这些信息（统称"专有信息" ） ，对公司非常有价值和得体。只要卡拉乔内先生继续为公司提供服务,公司应酌情并视需要,向卡拉乔内先生提供或继续向卡拉乔内先生提供上述各类专有信息，并允许卡拉乔内先生在此工作,并在公司自行决定的任何程度上熟悉该公司。卡拉乔内先生同意,没有事先书面说明

 

3

经公司同意,在公司任职期间或其后任何时间,不得向任何人或为其利益或为他人或实体的利益而使用任何专有资料，除非这些专有信息在公共领域中以合理的综合形式存在,不因卡拉乔内先生的过错而存在。Calagione先生还同意（i）采取一切合理的预防措施,以保护公司提供给Calagione先生的所有文件以及与Calagione先生或其他与或包含专有信息有关的工作有关的所有文件、笔记本、材料和其他数据不受损失或泄露。（ii）未经公司事先书面许可,不得复制任何该等文件、笔记本、资料及资料；及（iii）由于卡拉乔内先生受雇于公司的任何原因而终止雇用,或在公司要求的任何其他时间终止雇用，立即将这些文件、笔记本、材料和数据送交公司,并在向公司提供电子资料副本后,删除卡拉乔内先生拥有的任何电子资料副本。专有信息包括硬拷贝和电子格式的信息。本文所述的不使用和不披露限制适用于任何和所有形式的信息传递,包括通过任何和所有形式的社交媒体的传递。

6.不竞争契约。

（a）在自本协议日期起至卡拉乔内先生在公司的雇用终止之日（即"受限制期间" ）起计1（1）年届满为止的期间内,未经公司事先书面同意,卡拉乔内先生不得，在卡拉乔内先生向公司提供服务的任何地理区域,或卡拉乔内先生获得专有资料的任何地理区域,公司可直接或间接地为其本人或他人的帐户,全权酌情批准或扣留该等同意，在他被公司雇用的最后两年里,作为一名雇员、顾问、合伙人、职员，董事或股东（证券公开交易的发行人已发行及流通在外的股票或其他股本证券的百分之五（5% ）以下的持有人除外）从事进口、生产、营销、销售或分销任何啤酒、麦芽饮料，公司在卡拉乔内先生担任公司雇员期间生产的硬苹果酒或产品（一种在美国境外生产并进口到美国或在美国境内生产）和（二种批发价格。在公司产品批发价的百分之二十五（百分之二十五）以内，包括但不限于以商品名Samuel Adams,Twisted Tea,Angry Orchard,Truly,Dogsfish Head和公司在Calagione先生在公司任职期间可能用来销售产品的其他商品名销售的产品。Calagione先生承认他已经阅读并理解了这一条款,并且他已经知情和自愿地同意了这一条款,以便获得该公司向Calagione先生提供的好处。尽管有上述情况,如果你违反了你对公司的受托责任,和（或）你非法地以实物或电子方式没收了属于公司的财产,限制期限应为自你终止雇用之日起二十四（24）个月。

（b）尽管有上文（a）段的规定,但不得限制卡拉乔内先生行使其根据许可证享有的权利。为免生疑问,即使在本协议根据第6条终止或以其他方式终止后,卡拉乔内先生也不会被限制在美国和加拿大以外制造、分销、销售、营销或以其他方式利用DogFish头部品牌，即使这样的活动构成了与公司的竞争。

 

4

（c）上文（a）段的规定也不应限制Calagione先生与Samuel Adams品牌家族的产品竞争,在美国和加拿大生产和分销DogFish头部品牌家族产品的权利，如果Calagione先生从公司和董事会辞职,并重新获得Dogsfish头部品牌家族的所有权利,与改变对父母的控制有关,自本协议之日起和之后的二十四（24）个月届满。

7.终止.根据第7条终止本协议的日期或其他日期为"终止日期" 。

（a）死亡时终止。本协议应在卡拉乔内先生死亡时自动终止。

（b）由于Calagione先生的残疾而终止。Calagione先生的雇用和任期应在公司书面通知Calagione先生公司因Calagione先生残疾终止Calagione先生的雇用后十（10）天终止。"残疾"是指: （i）Calagione先生由于医学上可确定的身体或精神状况,在任何十二（12）个月期间,在总共六（6）个月内,无论是否有合理的住宿条件,都不能履行其职务的基本职能；或（ii）两名有执照的医生，卡拉乔内先生（或卡拉乔内先生的法律代表）和董事会都可以合理地接受其中的至少一人书面向公司证明,由于医学上可确定的身体或精神状况,卡拉乔内先生将无法履行其职务的基本职能。在有或没有合理安排的情况下,在紧接该等核证后的十二（12）个月期间,须在总数上安排六（6）个月。公司因Calagione先生的残疾而终止Calagione先生的雇用,即构成无故终止。

（c）因因由而终止。公司可随时书面通知卡拉乔内先生,因原因终止卡拉乔内先生在本公司的雇用。就本协议而言, "因由"一词是指: （一）卡拉乔内先生对本协议的重大违反,如可治愈,则在公司书面通知60天后仍未治愈或继续存在； （二）有罪或无罪的定罪或进入，（a）在其管辖范围内构成重罪的任何犯罪； （b）任何道德败坏罪（不论是否为重罪） ,或（c）任何其他涉及贪污、挪用款项的犯罪行为，或欺诈（不论是否重罪） ； （iii）Calagione先生在履行或未履行Calagione先生在公司的雇用职责方面的重大疏忽或失职,但该公司在其发出通知60天后仍未履行或继续履行该职责，如行政总裁或董事会向卡拉乔内先生发出合法指令,而卡拉乔内先生不遵守该指令,则不遵守该指令不构成"因由" ；或（iv）任何故意行为，卡拉乔内的行为对公司造成重大损害的行为,无论是对公司的商业利益、财务或声誉。

 

5

（d）无因终止。公司可随时在九十（90）日书面通知下,无因终止执行人员的雇用。

（e）有或无充分理由辞职。

（i）本协议及Calagione先生根据本协议所雇用的人,可由Calagione先生在向公司发出书面通知的90天内随时有理由或无充分理由而终止。

（ii）就本协议而言, "充分理由"指未获卡拉乔内先生事先书面批准的下列任何一项: （a）对卡拉乔内先生的职称、职责、责任、主管部门或报告关系或义务的重大减损,包括，但不限于此,卡拉乔内先生不再直接向公司首席执行官汇报； （b）詹姆斯·科赫（C.James Koch）未能在2020-2029年期间选举卡拉乔内先生为董事会B类成员，只要Calagione先生受雇于该公司； （c）Calagione先生的基本工资或目标现金奖金大幅减少； （d）除上文第2（f）节另有规定外,Calagione先生的主要工作地点从他目前在米尔顿的办公室搬迁50英里以上，（e）公司对本协议或公司或董事会与卡拉乔内先生之间的任何其他协议的重大违反；或（f）控制权的变更。尽管有上述情况，除非（x）卡拉乔内先生向公司提供书面通知,说明引起充分理由的条件,否则卡拉乔内先生辞职的"充分理由"不存在； （y）公司在收到书面通知后30天内未能补救该条件；及（z）卡拉乔内先生。卡拉乔内在治疗期满后60天内辞职，根据第7（e）条提出的任何辞职或终止,均不构成任何一方违反本协议。

（f）就本协议而言，"控制权变更"应视为发生在C.James Koch和/或其家族成员停止控制大多数已发行和未发行的B类普通股或公司订立协议或协议出售或处置时，在一个或多个关联交易中,制造和分销公司所有或基本上所有的品牌的权利。

8.终止时的赔偿.尽管本协定的其他规定在发生第7条所述事件时,双方仍有下列权利和义务:

（a）死亡。如果卡拉乔内先生在任期内因卡拉乔内先生去世而终止雇用,公司应向卡拉乔内先生的财产支付应计福利。"应计福利"是指: （一）截至终止日的应计但未付的基薪,应在终止日后三十（30）天内支付； （二）偿还截至终止日的未付费用，应在终止日期后三十（30）天内支付；应计但未使用的假期；以及（iv）根据任何适用的补偿安排或权益的条款,Calagione先生自终止日期起有权享有的所有其他付款、福利或附带福利，或附加福利计划或计划或赠款。

 

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（b）残疾。如果公司因Calagione先生的残疾而终止雇用,公司应向Calagione先生支付应计福利。如果公司因为Calagione先生的残疾而终止他的工作，公司还应按比例向卡拉乔内先生支付终止发生年度现金红利的目标金额的一部分,数额以终止发生之年度至终止发生之日的天数为准,应在终止发生之日后三十（30）天内支付。

（c）因原因而终止或无充分理由而辞职。如果Calagione先生的雇用因原因被公司终止,或者Calagione先生没有充分理由终止,那么: （一）公司应向Calagione先生支付应计福利； （二）Calagione先生应立即从终止之日起没收任何未支付的年度现金奖金。

（d）无故终止或无故辞职。如果Calagione先生的雇用被公司无故终止,或Calagione先生因正当理由辞职,则: （i）公司应向Calagione先生支付应计福利； （ii）公司应支付截至终止日期未支付的任何年度现金奖金。

9.不招揽客户和雇员。

（a）在受限制期间,卡拉乔内先生同意,他不会直接或间接地为自己或代表任何其他个人或实体（a）招揽、要求或接受来自，凡与卡拉乔内先生（或卡拉乔内先生监督或指示的任何人）有直接私人联系的公司客户，或者Calagione先生在Calagione先生受雇于公司期间（一名"受限制客户" ）学习了哪些专有信息或其他商业信息；或者（b）干扰受限制客户与公司之间的商业关系；或者（c）招揽、诱导、说服或雇用，或试图招揽、诱使、说服或雇用或协助任何第三方招揽、诱使、说服或雇用在卡拉乔内先生任职期间为公司工作的任何公司雇员离开公司。

（b）尽管有上文（a）段的规定,但不得限制卡拉乔内先生行使其根据许可证享有的权利。为免生疑问,即使在根据第6条或其他规定终止本协议后,卡拉乔内先生亦不会被限制向任何其他客户招揽、要求或接受与制造、分销、销售有关的业务，在美国和加拿大以外地区销售或以其他方式开发狗鱼头部品牌。

10.卡拉乔内先生表示感谢,并同意:

（a）公司的惯例和政策是在较大程度上向雇员提供有关公司业务的专有资料,以取得公司的成功，为了帮助卡拉乔内先生作为一名员工取得成功。这些专有信息除其他外涉及与地理区域有关的信息和数据,以及公司开展业务的所有地区的客户。因此,本条例第4条所指明的地理区域及受禁止的活动,对于保护公司的合法业务利益而言,是合理的,且不大于必要的；

 

7

（b）卡拉乔内先生于卡拉乔内先生开始日期前10（10）个营业日收到正式聘用要约,以供他较早时考虑,而卡拉乔内先生已收到正式聘用要约；及

（c）Calagione先生承认,公司和Calagione先生同意,Calagione先生有权在签署本协议之前与律师协商。

11。出租的作品。卡拉乔内先生同意所有着作、文学作品（包括计算机程序） 、视听作品、翻译、汇编和任何其他书面材料,包括但不限于，可复制作品（即"作品" ） ,由卡拉乔内先生（单独或与他人共同）在其与公司的工作时间内,在公司的全部或部分范围内或与之相关的范围内创作或制作，他的公司将被视为美国版权法（17USC101,经修正）所定义的"为雇佣而制作的作品" 。所有这些出租的作品都是并将是该公司的专有财产,卡拉乔内先生同意将这些作品视为专有信息。如任何作品不被视为"出租作品" ,卡拉乔内先生特此将其在该等作品中的所有权利、所有权和权益,包括但不限于其中的版权,转让给该公司，并同意执行公司合理决定的任何额外协议或文件,以使其在该等作品中的权利、产权及权益分派予公司。尽管有第11节的规定,卡拉乔内先生在本附件附表1所列生效日期之前所着或共同撰写的书籍和其他出版物仍将是卡拉乔内先生的,如果适用的话,也将是他的共同作者的财产,不会被视为"出租的作品" 。卡拉乔内先生在公司任职期间所撰写或共同撰写的书籍和其他出版物将受本条例第11条的规定和董事会不时通过的适用政策的约束。

12。不贬低。本协议各方（包括母公司）同意,在卡拉乔内先生被公司雇用期间,以及在限制期间和此后任何时候,双方不得以口头或书面或通过社交媒体发表任何声明或采取任何行动，其目的或效果是贬低他人,包括其各自的公司、雇员或产品,使任何人或实体与当事人、媒体或其各自的雇员或前雇员做生意,或可以合理地预期做生意。

13。没有相互冲突的义务。卡拉乔内先生在此代表公司并向公司保证,卡拉乔内先生（a）目前不在,将来也不会对任何与本协议不一致或有冲突的个人、实体或以前的雇主承担任何义务,或将会阻止这种义务，以任何方式限制或损害Calagione先生在公司任职的表现,以及（b）没有向公司披露,也不会向公司披露,也不会为公司的利益使用任何其他个人或实体（包括任何先前的雇主）的任何机密信息和商业机密。

 

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14。培训费用。公司将为卡拉乔内先生提供培训,以协助卡拉乔内先生履行其作为公司雇员的职责,包括但不限于由公司有经验的雇员提供培训材料、培训课程和监督。Calagione先生同意,如果Calagione先生自愿离职或公司因原因（如上文所述）终止雇用，（除非在培训时另有约定）在终止日期前的最后五（5）年内,为公司提供或支付给卡拉乔内先生的培训和（或）任何定向课程的每一天支付1000美元,作为偿还参加这种培训的公司，此种付款应从其终止时欠Calagione先生的任何款项中扣除,包括工资、奖金和/或佣金,而Calagione先生所欠的余额（如有的话）应由Calagione先生按法律规定及时支付。此种补偿应是公司在法律上或在股权上对Calagione先生违反本协议所拥有的任何其他补救措施的补充。

15。全部协议；修改。本协议载有本公司与Calagione先生就本协议所载主题事项所达成的全部谅解和协议,仅可由双方签署的书面协议加以更改、修改或取代。任何行动或行为过程均不得构成对本协议任何条款和条件的放弃,除非该放弃以书面形式指明,然后仅在如此指明的范围内指明。一次放弃本协议的任何条款和条件,不构成在任何其他场合放弃本协议的其他条款和条件或该等条款和条件。

16。可分割的。卡拉乔内先生和公司在此明确同意,本协议的条款是可以分割的,如果任何有管辖权的法院应确定本文所载的任何条款或盟约全部或部分无效，其余条款应继续充分有效和有效,但任何此种条款或公约均应在有管辖权的法院确定的范围内,在其平衡范围内可强制执行。双方的意图是,如果有管辖权的法院认定本协议的任何条款在任何方面过于宽泛,则该法院应在法院认定合理的范围内,以蓝铅笔写明这类条款并予以执行。

17。自愿状态；约束效果；利益。卡拉乔内先生在任何时候都是公司的"随时"雇员,在此不应解释为改变你的"随时"工作状态。本协议第3至第12条及本协议的第3至第12条应在公司终止和终止Calagione先生的雇用后继续有效。

18.对应方.本协定可在多个对应方执行,每个对应方都应予以考虑,并具有原件的效力和效力。

19。管理法律。该公司在马萨诸塞州注册成立,其总部设在马萨诸塞州联邦,卡拉乔内先生在该公司的工作由该公司马萨诸塞州总部管理。因此,本协议的有效性、解释和履行应受马萨诸塞州联邦法律的管辖和解释。卡拉乔内先生与该公司之间的任何纠纷应仅在美国联邦法院或州法院提起诉讼。

 

9

但如争议涉及第6条所载的限制性公约,则诉讼应在马萨诸塞州萨福克郡进行,如适用,则应在马萨诸塞州波士顿联邦地区法院进行。根据马萨诸塞法律,这项协议将被视为一项密封的文书。

【签名页如下】

 

 

10

兹证明,本公司已代表本公司妥为签立本协议,而以下签署人已于下列日期在马萨诸塞州的波士顿将其手和印章交存。

The Boston Beer Company, Inc.

 

通过:		David A. Burwick				X		/S/Samuel A.Calagione
David A.Burwick,总裁兼首席执行官						卡拉乔内先生的签字
2019年7月3日						山姆·卡拉乔内
日期						卡拉乔内先生的印刷名
						2019年7月3日
						日期
仅就第2（b）条而言:						/s/Jim Koch
						科赫先生的签名
						2019年7月3日
						日期

附表1

卡拉乔内先生的现有书籍和出版物

下列现有出版物,包括下列任何一种出版物的所有版本（现有的或未来的） :

 

•

极限酿造项目

 

•

非中心领导

 

•

他说啤酒,她说酒。

 

•

极限酿造:国内酿造工艺啤酒的介绍

 

•

酝酿出一笔生意。

卡拉乔内先生正在创作一本书,以庆祝Dogfish Head Business成立25周年（发生在2020年） 。