文件

EX-4.1 2 projectwee-indenture.htm EX-4.1 文件

游戏驿站公司

和

美国银行信托公司，美国国家协会，

作为受托人

indenture

截至2025年6月17日

2032年到期的0.000%可转换优先票据

页

第一条
定义

第1.01款.定义1

第1.02款.对利息的引用16

第二条
票据的发行、说明、执行、登记及交换

第2.01款.指定和金额16

第2.02款.附注表格16

第2.03款.票据的日期和面额；无定期利息；特别利息和违约金额16

第2.04款.票据的执行、认证和交付19

第2.05款.票据转让的交换和登记；转让的限制；存托人20

第2.06款.残废、毁损、遗失或被盗票据27

第2.07款.临时票据28

第2.08款.票据注销已付、已转换等29

第2.09款.CUSIP号码29

第2.10款.附加票据；回购29

第三条
满意度和出院

第3.01款.满意度和出院30

第4条
公司的特定契诺

第4.01款.支付本金及特别利息30

第4.02款.办公室或机构的维护31

第4.03款.委任受托人办公室填补空缺31

第4.04款.关于付款代理人的规定31

第4.05款.存在33

第4.06款.细则144a信息要求和年度报告33

第4.07款.逗留、延期及高利贷法36

第4.08款.合规证书；关于违约的声明36

第4.09款.进一步文书和行为36

第五条
持有人名单及公司与受托人的报告

第5.01款.持有人名单36

第5.02款.清单的保存和披露37

第六条
违约和补救措施

第6.01款.违约事件37

第6.02节。加速；撤销与废止38

第6.03节。特别权益39

第6.04款.就违约而支付票据；因此而提出的诉讼40

第6.05款.受托人收取款项的申请42

第6.06款.持有人的法律程序43

第6.07款.受托人的法律程序44

第6.08款.累计和持续的补救措施44

第6.09款.程序的方向和多数持有人的违约豁免44

第6.10款.违约通知45

第6.11款.承担支付费用45

第七条
关于受托人

第7.01款.受托人的职责及责任46

第7.02款.对文件、意见等的依赖48

第7.03款.对朗诵会等不负责任49

第7.04款.受托人、付款代理、转换代理、招标代理或票据登记处可拥有票据50

第7.05款.将以信托方式持有的普通股的款项和股份50

第7.06款.受托人的补偿及开支50

第7.07款.军官证书作为证据51

第7.08款.受托人的资格51

第7.09款.受托人的辞职或免职51

第7.10款.继任受托人的接纳52

第7.11款.合并继承等53

第7.12款.受托人向公司申请指示54

第8条
关持有人

第8.01款.持有人的诉讼54

二、

第8.02款.持有人执行的证明54

第8.03款.谁被视为绝对拥有人55

第8.04款.公司拥有的票据被忽略55

第8.05款.撤销同意；未来持有人受约束56

第9条
持有人会议

第9.01款.会议宗旨56

第9.02款.受托人召集会议56

第9.03款.公司或持有人召集会议57

第9.04款.投票资格57

第9.05款.条例57

第9.06款.投票58

第9.07款.不会因会议而延误权利58

第10条
补充义齿

第10.01款.未经持有人同意的补充契约58

第10.02款.经持有人同意的补充契约60

第10.03款.补充义齿的效力61

第10.04款.注释61上的记号

第10.05款.须向受托人提供补充契约的合规证据61

第11条
合并、合并、出售、转让及租赁

第11.01款.公司可能会根据某些条款进行合并等62

第11.02款.继任实体将被取代62

第12条
法团成员、股东、高级人员及董事的豁免

第12.01款.契约和票据仅限公司义务63

第十三条
【故意省略】

第十四条
票据的转换

第14.01款.转换特权63

三、

第14.02款.转换程序；转换时结算68

第14.03款.就整体基本变动或赎回通知而交出的若干票据适用的提高兑换率74

第14.04款.折算率调整76

第14.05款.价格调整87

第14.06款.股份将全数支付87

第14.07款.资本重组、重新分类和普通股变动的影响87

第14.08款.若干公约89

第14.09款.受托人的责任90

第14.10款.若干行动前致持有人的通知90

第14.11节。股东权益计划91

第14.12款.以交换代替转换91

第十五条
持有人可选择购回票据

第15.01款.2028年4月3日持有人可选择的回购92

第15.02款.基本面发生变化时持有人可选择的回购94

第15.03款.撤回基本面变动回购通知或指定回购通知98

第15.04节。存放回购价款98

第15.05节。回购票据时遵守适用法律的盟约99

第16条
可选赎回

第16.01节。可选赎回100

第16.02节。选择赎回通知；选择票据100

第16.03节。支付要求赎回的票据102

第16.04节。赎回的限制102

第十七条
杂项规定

第17.01款.对公司继任人具有约束力的条文102

第17.02款.继承实体的官方行为102

第17.03款.通知等的地址103

第17.04款.管辖法律；管辖权104

第17.05款.符合先决条件的证据；受托人律师的证明及意见104

四、

第17.06款.法定假日105

第17.07款.未创建担保权益105

第17.08款.义齿105的好处

第17.09款.目录、标题等105

第17.10款.认证代理105

第17.11节。在对应方执行107

第17.12款.可分割性107

第17.13款.放弃陪审团审判107

第17.14款.不可抗力107

第17.15款.计算107

第17.16节。美国爱国者法案108

第17.17节。电子签名108

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附件一表附注A-1

截至2025年6月17日特拉华州公司GAMESTOP CORP.作为发行人之间的契约（“公司，”更全面地载于第1.01节）和美国银行信托公司，国家协会，一个全国性的银行协会，作为受托人（“受托人，”第1.01节更全面地阐述）。

W I T N E S E T H：

然而，为其合法的公司目的，公司已妥为授权发行其于2032年到期的0.00厘可换股优先票据（“笔记"），初始本金总额不超过2,250，000,000美元（增加的数额等于初始买方根据行使购买协议中规定的购买额外票据的选择权而购买的任何额外票据的本金总额），并且为了提供票据将被认证、发行和交付的条款和条件，公司已正式授权执行和交付本义齿；和

然而，票据的格式、每份票据须承担的认证证书、转换通知书的格式、基本变动购回通知书的格式、指明购回通知书的格式及票据须承担的转让及转让的格式，须大致采用下文所提供的格式；及

然而，所有作出票据所需的作为和事情，当由公司签立并由受托人或正式授权的认证代理人认证和交付时，如本契约规定，公司的有效、有约束力和法律义务，以及本契约根据其条款的有效协议，均已作出和履行，并且本契约的执行和票据下的发行在所有方面均已得到正式授权。

现在，因此，这份契约见证：

为宣布票据已获及将获认证、发行及交付的条款及条件，并考虑到处所及票据持有人购买及接受票据，公司为票据的各持有人不时的平等及成比例利益与受托人订立契诺及协议（下文另有规定的除外），详情如下：

第1条
定义

第1.01款.定义。为本义齿和本合同所补充的任何义齿的所有目的，在本条1.01中定义的术语（除非本文另有明确规定或除非上下文另有要求）应具有本条1.01中规定的各自含义。“herein”、“hereof”、“herein under”和类似含义的词语是指本义齿整体，而不是指任何特定的条款、节或其他细分。本文定义的术语包括复数和单数。

“1%例外”应具有第14.04（k）条规定的含义。

“额外股份”应具有第14.03（a）条规定的含义。

“附属公司"任何指明人士指任何其他直接或间接控制或受其控制或与该指明人士直接或间接共同控制的人。就本定义而言，“控制”（control），当用于任何特定的人时，是指直接或间接地通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致该人的管理层和政策的方向的权力；“控制”和“受控”这两个词具有与上述相关的含义。尽管本文中有任何相反的规定，确定一个人是否是“附属公司”就本义齿而言，另一人的权利应基于根据本契约作出或要求作出该等决定（视属何情况而定）时的事实作出。

“招标代理”指公司或公司委任的根据第14.01（b）（i）条就票据的交易价格进行招标的人士。公司初步担任招标代理。

“董事会”指公司董事会或根据本协议获正式授权为其行事的该等董事会的委员会。

“董事会决议”指经公司秘书或助理秘书核证已获董事会妥为采纳，并于该核证日期具有完全效力及效力，并交付予受托人的决议副本。

“业务合并事件”应具有第11.01条规定的含义。

“营业日”就任何票据而言，是指除周六、周日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的日子以外的任何一天。

“称为Notes”是指根据第16条要求可选赎回或受视为赎回约束的票据。

“股本”是指，对任何实体而言，该实体发行的股票的任何和所有股份、权益、购买权利、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益（无论其如何指定），但不应包括根据本定义可转换为或可交换为以其他方式构成股本的任何证券的任何债务证券。

“现金结算”应具有第14.02（a）条规定的含义。

“条款A分配”应具有第14.04（c）条规定的含义。

“条款b分配”应具有第14.04（c）条规定的含义。

“C条款分配”应具有第14.04（c）条规定的含义。

“结束营业”是指下午5：00（纽约市时间）。

“代码”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“组合结算”应具有第14.02（a）条规定的含义。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“共同权益"任何人指一般有权（a）在该人的董事选举中投票或（b）如果该人不是公司，有权投票或以其他方式参与将控制该人的管理或政策的理事机构、合伙人、经理或其他人的选择的该人的股本。

“普通股”指公司的A类普通股，在本契约日期每股面值0.00 1美元，但须遵守第14.07条的规定。

“公司”具有本义齿第一款规定的含义，在符合第十一条规定的情况下，包括其继承人和受让人。

“公司订单”指公司任何高级人员签署并交付给受托人的书面命令。

“转换代理”应具有第4.02节规定的含义。

“转换对价”应具有第14.12（a）条规定的含义。

“转换日期”应具有第14.02（c）条规定的含义。

“转换义务”应具有第14.01（a）条规定的含义。

“转换价格”意味着在任何时候，1000美元，除以截至该时间的转换率。

“转换率”应具有第14.01（a）条规定的含义。

“企业活动"须具有第14.01（b）（iii）条所指明的涵义。

“企业信托办公室”指在任何时候管理本契约的受托人的指定办事处，在本协议日期的办事处位于U.S. Bank Trust Company，National Association，West Side Flats，St. Paul，60 Livingston Ave，Saint Paul，MN 55 107，注意：GameStop Corp. Administrator，或该大陆的其他地址

美国作为受托人可不时藉通知持有人及公司而指定，或任何继任受托人的指定公司信托办事处（或该继任受托人不时藉通知持有人及公司而指定的其他地址）。

“保管人”指受托人，作为存托信托公司的托管人，就全球票据或其任何继承实体而言。

“每日转换价值”是指，对于相关观察期内连续20个交易日中的每个交易日，（a）该交易日的折算率和（b）该交易日的每日VWAP的二十分之一（1/20）乘积。

“每日测量值”指指定的美元金额（如有），除以20.

“每日结算金额，”相关观察期内连续二十个交易日的每一日，由：

（a）在该交易日以相等于（i）每日计量价值及（ii）每日转换价值两者中较低者的金额变现；及

（b）如果该交易日的每日转换价值超过每日计量价值，则等于（i）该交易日的每日转换价值与每日计量价值之间的差额的普通股股份数量，除以（ii）该交易日的每日VWAP。

“每日VWAP”是指，在相关观察期内的连续20个交易日中的每一个交易日，彭博页面“GME < equity > AQR”（或其同等后续，若该页面不可用）“彭博VWAP”标题下显示的每股成交量加权平均价格）自该交易日的预定开盘时间起至该交易日的主要交易时段的预定收盘时间止期间的每股成交量加权平均价格（或如果该成交量加权平均价格不可用，则以该交易日的一股普通股的市值，采用成交量加权平均法确定，由公司为此目的保留的国家认可的独立投资银行公司）。“每日VWAP”确定，不考虑盘后交易或常规交易时段交易时间以外的任何其他交易。

“视为赎回”应具有第14.01（b）（v）条规定的含义。

“违约”是指（或在通知或时间流逝之后，或两者都将是）违约事件的任何事件。

“违约清偿方式”最初是指每1000美元本金1000美元票据的指定美元金额的组合结算。

“违约金额”指任何票据（包括但不限于赎回价格、基本变动回购价、指明回购价格、本金及特别利息，如有的话）上的任何应付但未按时支付或未作适当规定的金额。

“De-Legending截止日期"指，就依据购买协议发行的任何票据（或为交换或替代该等票据而发行的任何票据）或根据第2.10条发行的任何额外票据（或为交换或替代该等票据而发行的任何票据）而言，380第该等票据或额外票据（如适用）的原始发行最后日期的翌日；提供了如果这样的380第日为特别利息记录日后、相应的特别利息支付日或之前，则“De-Legending截止日期”改为紧接该特别利息支付日期后的第五个营业日。

“保存人“是指，就每份全球票据而言，第2.05（c）节中指明的作为此类票据的保存人的人，直至根据本指南的适用条款指定一名继任人并成为继任人为止，此后，”保存人”应指或包括此类继任者。

“指定金融机构”应具有第14.12（a）条规定的含义。

“分布式属性”应具有第14.04（c）条规定的含义。

“生效日期”应具有第14.03（c）条规定的含义，但第14.04条和第14.05条所使用的含义除外，“生效日期”指普通股的股份在适用交易所或适用市场以常规方式交易的第一个日期，反映相关的股份分割或股份组合（如适用）。为免生疑问，在适用的交易所或市场上，就单独股票代码或CUSIP号码下的普通股股份订立的任何替代交易惯例将不被视为为此目的的“常规方式”。

“违约事件”应具有第6.01条规定的含义。

“除息日”指普通股的股份在适用交易所或适用市场以常规方式交易的第一个日期，但无权从公司或（如适用）在该交易所或市场确定的普通股卖方（以到期票据或其他形式）收取有关的发行、股息或分配。为免生疑问，在适用的交易所或市场上，就单独的股票代码或CUSIP号码下的普通股股份订立的任何替代交易惯例将不被视为为此目的的“常规方式”。

“交易法”指经修订的《1934年证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“交易所选举”应具有第14.12（a）条规定的含义。

“豁免的基本变化”应具有第15.02（f）条规定的含义。

“转让及转让的形式”指作为附件 A附于本协议附注表格附件3的“转让及转让表格”。

“基本面变化回购通知的形式”指作为附件 A附于本协议所附的附注表格中作为附件2所附的“基本面变化回购通知表格表”。

“票据的形式”是指作为附件 A所附的“附注表格”。

“转换通知表格”是指作为附件 A附于本协议附注表格附件1的“转换通知表格”。

“指明购回通知书的表格”指作为附件 A附于本协议所附票据表格的附件3所附的“指定回购通知表格”。

“根本性变化”发生下列情形之一的，视为发生在票据最初发行后的时间：

（a）除与下文（b）条所述交易有关外，《交易法》第13（d）条所指的“个人”或“集团”，但公司、其直接或间接全资子公司以及公司及其全资子公司的员工福利计划除外，已成为并根据《交易法》提交一份附表（或任何后续附表、表格或报告）或任何披露该个人或集团已成为直接或间接“实益拥有人”的附表、表格或报告，根据《交易法》规则13d-3的定义，代表公司普通股股权投票权50%以上的普通股股份，除非此类实益所有权仅因根据《交易法》下适用规则和条例作出的公开代理或同意征求而交付的可撤销代理而产生，并且随后也不可在《交易法》下的附表13D或附表13G（或任何后续附表）中报告，无论是否已实际提交此种备案；提供了任何人士或团体不得被视为根据由该“人士”或“集团”或代表该“人士”或“集团”提出的要约或交换要约而投标的任何证券的实益拥有人，直至该等投标证券根据该要约被接受购买或交换；

（b）完成（a）普通股的任何资本重组、重新分类或变更（更改为面值，或由面值更改为无面值，或因拆细或合并而导致的变更），因此普通股将被转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或资产（下文（b）条所述的交易或事件除外）；（b）公司的任何股份交换、合并或合并，据此普通股将被转换为现金，证券或其他财产或资产；或（c）在一项交易或一系列交易中将公司及其附属公司的全部或几乎全部合并资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给公司的一个或多个直接或间接全资附属公司以外的任何人；提供了,然而、（a）条或（b）条所述的交易，其中紧接该交易之前的公司所有类别的普通股权益持有人直接或间接拥有紧接该交易之后的持续或存续公司或受让人或其母公司的所有类别的普通股权益的50%以上，其比例与紧接该交易之前的该所有权基本相同（相对于彼此），不构成根据本（b）条的根本变更；

（c）公司股东批准任何有关公司清盘或解散的计划或建议；或

（d）普通股（或票据相关的其他普通股）停止在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的任何继任者）上市或报价；

提供了,然而，上述（b）条所述的一项或多项交易，如公司普通股股东已收到或将收到的至少90%的对价（不包括零碎股份的现金付款和就异议人的评估权支付的现金付款）与该等交易或交易有关的一项或多项交易由在任何纽约证券交易所上市或报价的普通股股份组成，则不构成根本性变更，纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的任何继任者）或将在与该等交易或交易相关的发行或交换时如此上市或报价，并且由于该等交易或交易，票据可转换为该等对价，不包括零碎股份的现金支付和就异议者的评估权支付的现金（根据第14.02（a）节的规定）。如果发生普通股被另一实体的普通股或其他普通股权所取代的任何交易，则在任何相关的整体基本变更期结束后（或者，如果交易不是紧接本定义（d）条之后的但书，则在该交易生效之日之后），本定义中对公司的提及应改为对该其他实体的提及。

“基本面变化公司公告”应具有第15.02（c）条规定的含义。

“基本面变化回购日”应具有第15.02（a）条规定的含义。

“基本面变化回购通知"须具有第15.02（b）（i）条所指明的涵义。

“基本面变化回购价格”应具有第15.02（a）条规定的含义。

条款“给定”, “邮寄”, “通知”或“已发送"就根据本义齿向持有人发出的任何通知而言，应指根据保存人或其指定人的长期指示向保存人（或其指定人）发出的通知（x），包括按照保存人的公认做法或适用程序通过电子邮件（在全球票据的情况下）或（y）按照第17.03节以票据登记册上显示的地址（在实物票据的情况下）以预付邮资的第一类邮件邮寄给该持有人。如此“发出”的通知应被视为包括根据本契约拟“邮寄”或“交付”的任何通知（如适用）。

“全球注”应具有第2.05（b）节规定的含义。

“持有人，”适用于任何票据，或其他类似术语（但不包括“实益持有人”一词），指在票据登记册上登记特定票据时以其名义登记的任何人。

“义齿”是指最初执行的本文书，或者，如按本文规定进行修正或补充，则经如此修正或补充。

“首次购买者”意为道明证券（美国）有限责任公司。

“原始发行的最后日期"指（a）就根据购买协议发行的任何票据，以及作为交换或替代而发行的任何票据而言，公司首次发行该等票据的日期；及（b）就根据第2.10条发行的任何额外票据，以及作为交换或替代而发行的任何票据而言，（i）（x）该等票据最初发行的日期与（y）任何票据最初根据授予该等票据的初始买受人购买额外票据的选择权行使而作为同一发售的一部分而发行的最后日期两者中较晚者；或（ii）该等票据最初发行前交付予受托人的高级人员证明书所指明的其他日期。

“上次报告的销售价格”的普通股（或任何其他必须确定收盘价的证券）在任何日期的收盘价是指每股收盘价（或如果

没有报告普通股（或此类其他证券）交易所在的主要美国国家或区域证券交易所的综合交易中报告的该日期的收盘销售价格、买入和卖出价格的平均值，或者，如果任何一种情况下都超过一个，则为平均买入和卖出价格的平均值）。如果普通股（或此类其他证券）未在相关日期在美国国家或地区证券交易所上市交易，则“上次报告的销售价格”应为OTC Markets Group Inc.或类似组织报告的普通股（或此类其他证券）在相关日期在场外市场的最后报价。如果普通股（或这类其他证券）没有这样报价，则“上次报告的销售价格”应为公司为此目的选定的至少三家国家认可的独立投资银行中的每一家在相关日期对普通股（或此类其他证券）的最后一次出价和要价的中间值的平均值。“上次报告的销售价格”确定，不考虑盘后交易或常规交易时段以外的任何其他交易。

“make-whole fundamental change”指构成根本性变化的任何交易或事件（如上文所定义，并在使该定义的任何例外或排除生效后确定，但不考虑附加条件在其定义的（b）条中）。

“make-whole fundamental change period”应具有第14.03（a）条规定的含义。

“市场扰乱事件”指，为确定转换时到期的金额，（a）普通股上市或获准交易的美国主要国家或区域证券交易所或市场未能在其常规交易时段开放交易，或（b）在纽约市时间下午1：00之前发生或存在，在普通股的任何预定交易日，在正常交易时间内合计超过一个半小时的时间内，对普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的交易（由于价格变动超过相关证券交易所允许的限制或其他原因）施加的任何暂停或限制。

“到期日”是指2032年6月15日。

“计量周期"须具有第14.01（b）（i）条所指明的涵义。

“注意事项”或“笔记”应具有本义齿背诵第一款规定的含义。

“笔记寄存器”应具有第2.05（a）节规定的含义。

“票据注册官”应具有第2.05（a）节规定的含义。

“转换通知”应具有第14.02（b）条规定的含义。

“赎回通知”应具有第16.02（a）条规定的含义。

“观察期”“就任何为转换而交出的票据而言，指：（i）如有关转换日期发生在2032年3月15日之前，则自紧接该转换日期之后的第二个交易日（包括）开始的连续20个交易日期间；（ii）就任何已赎回票据而言，如有关转换日期发生在有关赎回期内，则自紧接该赎回日期之前的第21个附表交易日（包括）开始的连续20个交易日；及（iii）除第（ii）条另有规定外，如有关转换日期发生在3月15日或之后，2032年，紧接到期日前第21个预定交易日（含）开始的连续20个交易日。

“发售备忘录”指日期为2025年6月11日的初步发售备忘录，并由日期为2025年6月12日的相关定价条款清单补充，内容与票据的发售和销售有关。

“军官”指，就公司而言，首席执行官、总裁、首席财务官、总法律顾问、财务主管、秘书、任何执行或高级副总裁或任何副总裁（无论是否以数字或数字或在“副总裁”标题之前或之后添加的词或词指定）。

“军官证书，”就公司而言，指交付予受托人并由公司任何高级人员签署的证书。每份此类证书应包括第17.05条规定的陈述，前提是该条的规定要求并在其范围内。依据第4.08条发出高级人员证书的高级人员，须为公司的主要行政人员、财务或会计人员。

“营业时间”是指上午9点（纽约市时间）。

“律师意见”指送达受托人的由法律顾问签署的书面意见，该法律顾问可能是公司的雇员或公司的法律顾问，或受托人合理接受的其他法律顾问，该意见可能包含有关其中所列事项的惯常例外情况和资格。每一此种意见应包括第17.05条规定的陈述，如果并在该第17.05条规定要求的范围内。

“可选赎回”应具有第16.01条规定的含义。

“优秀，"在提述Notes时，在符合第8.04条规定的情况下，指截至任何特定时间，由受托人根据本义齿认证和交付的所有Notes，但以下情况除外：

（a）已被受托人注销或已被受托人接受注销的票据；

（b）已到期应付的票据或其部分，而就该票据而言，所需金额的款项须已以信托方式存放于受托人或任何付款代理人（公司除外），或须已由公司以信托方式拨出及分离（如公司须作为其自己的付款代理人）；

（c）已依据第2.06条第二款支付的票据或替代或替代其他票据的票据，须已依据第2.06条的条款认证和交付，除非出示令受托人满意的证据，证明任何该等票据是由受保护的购买人在适当时候持有；

（d）根据第14条转换并根据第2.08节要求注销的票据；

（e）公司依据第15.01条、第15.02条及第2.10条购回并根据第2.10条交付受托人注销的票据；及

（f）根据第16条赎回的票据。

“部分赎回限制”应具有第16.02（d）条规定的含义。

“付款代理”应具有第4.02节规定的含义。

“人”指个人、法人团体、有限责任公司、协会、合伙企业、合营企业、股份有限公司、信托、非法人组织或政府或机关或其政治分支机构。

“物理笔记”是指以记名形式发行的、面值为1,000美元本金及其整数倍的永久凭证式票据。

“实物结算”应具有第14.02（a）条规定的含义。

“前注"任何特定票据是指证明与该特定票据所证明的债务相同的全部或部分的每一张先前票据；并且，就本定义而言，根据第2.06条认证和交付的任何票据，以代替或交换残缺、丢失、毁坏或被盗的票据，应被视为证明与其所取代的残缺、丢失、毁坏或被盗票据的债务相同。

“采购协议”指公司与道明证券（美国）有限责任公司于2025年6月12日签署的若干购买协议。

“合格继任实体”是指，就企业合并事件而言，一家公司；提供了,然而，即（i）如该等业务合并事件属获豁免

根本性变更，则有限责任公司、有限合伙企业或其他类似实体也应构成该企业合并事件的合格继承实体；（ii）作为该企业合并事件的结果、存续或受让方的有限责任公司或有限合伙企业也应构成该企业合并事件的合格继承实体，提供了在本条款（ii）的情况下，（1）如果此类有限责任公司或有限合伙不被视为公司或被视为与公司分开的实体，在每种情况下，出于美国联邦所得税的目的，（x）公司已收到国家认可的税务顾问的意见，大意是该业务合并事件不应被视为票据持有人或实益拥有人根据《守则》第1001节进行的交换，且（y）该有限责任公司或有限合伙是根据美利坚合众国法律正式组织和存在的公司的直接或间接全资子公司，其任何州或哥伦比亚特区；（2）此类业务合并事件构成股份交换事件，其参考财产仅由第（1）（y）条所述公司的美元和普通股股份或其他公司普通股权益的任何组合组成；（3）如果此类有限责任公司或有限合伙企业因美国联邦所得税目的而被视为与其所有者分开，则其为这些目的而被视为的所有者是第（1）（y）条所述的实体。

“记录日期"是指，就普通股（或其他适用证券）持有人有权收取任何现金、证券或其他财产的任何股息、分配或其他交易或事件，或普通股（或此类其他证券）被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合的任何交易或事件而言，为确定普通股（或此类其他证券）持有人有权收取此类现金、证券或其他财产而确定的日期（无论该日期由董事会、通过法规、通过合同或其他方式确定）。

“赎回日期”应具有第16.02（a）条规定的含义。

“赎回期"就任何可选赎回而言，指自公司就该等可选赎回交付赎回通知书之日起至紧接适用赎回日期前的预定交易日收市为止的期间（或如公司拖欠支付赎回价款，则直至紧接赎回价款已支付或已妥为规定之日期前的预定交易日收市为止）。

“赎回价格”指，就根据第16.01条须予赎回的任何票据而言，该等票据本金的100%，加截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）（除非赎回日期在特别利息记录日期之后但在紧接其后的特别利息支付日期或之前），在此情况下，特别利息支付日期的应计利息将由公司于该特别利息记录日期的营业时间结束时向该等票据的记录持有人支付

于该等特别利息支付日之前或经公司选择于该特别利息支付日之前赎回，赎回价格将等于该等票据本金的100%）。

“参考属性”应具有第14.07（a）条规定的含义。

“违约的报告事件”应具有第6.03条规定的含义。

“转售限制终止日期”应具有第2.05（c）节规定的含义。

“负责干事"就受托人而言，指受托人企业信托部门内的任何高级人员，包括任何副总裁、助理副总裁、助理秘书、助理司库、信托高级人员或受托人的任何其他高级人员，其习惯上履行与当时应分别担任该等高级人员并对本契约的管理负有直接责任的人员所履行的职能类似的职能，或因该人员了解并熟悉特定主题而被转介与本契约有关的任何企业信托事项的人员。

“受限制证券”应具有第2.05（c）节规定的含义。

“限制性票据图例”应具有第2.05（c）节规定的含义。

“第144条规则”是指根据《证券法》颁布的第144条规则。

“细则144a”是指根据《证券法》颁布的第144A条规则。

“预定交易日”是指预定为普通股上市或获准交易的主要美国国家或地区证券交易所或市场的交易日的一天。如果普通股未如此上市或获准交易，“预定交易日”的意思是工作日。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“结算金额”具有第14.02（a）（四）条规定的含义。

“结算方式”指，就票据的任何转换、实物结算、现金结算或组合结算而言，经公司选择（或视为已选择）。

“结算通知”具有第14.02（a）（iii）条规定的含义。

“换股活动”应具有第14.07（a）条规定的含义。

“重要附属公司”指公司的附属公司，该附属公司为委员会颁布的条例S-X第1条第1-02（w）（1）条（或任何后续规则）所定义的“重要附属公司”；提供了如（w）（1）（iii）（a）（2）段不适用于确定是否符合（w）（1）（iii）段中的收入测试，则如附属公司符合其定义的第（iii）条的标准，但不符合其（i）或（ii）条的标准，则在每宗个案中，由于该规则于本指引日期生效，该附属公司不应被视为重要附属公司，除非该附属公司的所得税前持续经营收入或亏损不适用于确定（w）（1）（iii）（a）（2）款是否满足（w）（1）（iii）款中的收入测试（在公司间抵销后）在该确定日期之前的最后一个完整财政年度是否超过50,000，000美元。为免生疑问，就本定义而言，凡任何该等附属公司根据条例S-X第1条第1-02（w）（1）条（或任何后继规则）规定的相关定义在相关确定日期生效时不会被视为“重要附属公司”，则该附属公司不应被视为本义齿下的重要附属公司，无论该附属公司在生效后是否会被视为重要附属公司附加条件在紧接的前一句中。

“特别关注”指根据第4.06（d）节、第4.06（e）节和第6.03节（如适用）应支付的所有金额（如有）。

“特别付息日”是指，如果票据需要支付特别利息，则每年的6月15日和12月15日，自2025年12月15日开始。

“特别利息记录日期”指，就任何特别利息支付日而言，分别紧接适用的6月15日或12月15日特别利息支付日之前的6月1日或12月1日（不论该日是否为营业日）。

“指定美元金额”指与任何已转换票据相关的结算通知中规定的（或视为第14.02（a）（iii）节规定的）在转换时收到的每1,000美元票据本金的最高现金金额。

“指定回购”应具有第15.01（a）条规定的含义。

“指定回购日期”应具有第15.01（a）条规定的含义。

“指定回购通知”应具有第15.01（b）条规定的含义。

“指定回购价格”应具有第15.01（a）条规定的含义。

“分拆”应具有第14.04（c）条规定的含义。

“股价”应具有第14.03（c）条规定的含义。

“子公司"就任何人而言，指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其在选举董事、经理、普通合伙人或其受托人时有权（不考虑任何意外情况的发生）投票的股本股份或其他权益（包括合伙权益）的总投票权的50%以上，当时由（i）该人直接或间接拥有或控制；（ii）该人及该人的一个或多个附属公司；或（iii）该人的一个或多个附属公司。

“继任实体”应具有第11.01（a）条规定的含义。

“交易日"是指，除确定转换时到期的金额外，（i）普通股（或必须确定收盘价的其他证券）的交易一般在纽约证券交易所发生的一天，或者，如果普通股（或此类其他证券）当时未在纽约证券交易所上市，则在普通股（或此类其他证券）随后上市的主要其他美国国家或区域证券交易所发生的一天，或，如果普通股（或此类其他证券）随后未在美国国家或区域证券交易所上市，则在随后交易普通股（或此类其他证券）的主要其他市场上市，并且（ii）在该证券交易所或市场上可获得普通股的最后报告销售价格（或此类其他证券的收盘销售价格）；提供了如果普通股（或此类其他证券）没有如此上市或交易，“交易日”是指营业日；而提供了进一步为确定仅在转换时到期的金额，“交易日"是指（x）没有市场扰乱事件和（y）普通股的交易一般发生在纽约证券交易所的一天，如果普通股随后未在纽约证券交易所上市，则在普通股随后上市的主要其他美国国家或地区证券交易所上市，如果普通股随后未在美国国家或地区证券交易所上市，则在普通股随后上市或获准交易的主要其他市场上市的一天，除非普通股未如此上市或获准交易，“交易日”的意思是工作日。

“交易价格"在任何确定日期的票据是指招标代理在纽约市时间下午3：30左右从公司为此目的选择的三家独立的国家认可证券交易商处获得的本金金额为5,000，000美元的票据的二级市场投标报价的平均值；提供了如招标代理不能合理取得三个该等标段，但取得两个该等标段，则采用两个标段的平均数，如招标代理只能合理取得一个该等标段，则采用该等标段。如果在任何确定日期，招标代理不能合理地从国家认可的证券交易商处获得至少一次本金金额为5,000，000美元的票据的投标，则在该确定日期每1,000美元本金金额的票据的交易价格应被视为低于普通股最后报告的销售价格与兑换率乘积的98%。

“转存”应具有第2.05（c）节规定的含义。

“触发事件”应具有第14.04（c）条规定的含义。

“信托契约法案”指经修订的1939年《信托契约法》，因为它在本契约执行之日生效；提供了,然而，即如果1939年《信托契约法》在本协议日期之后进行了修订，则“信托契约法”一词在该修订要求的范围内系指经如此修订的1939年《信托契约法》。

“受托人”是指被称为“受托人“在本契约第一款中，直至继任受托人根据本契约的适用条文成为该等受托人为止，其后”受托人”是指或包括当时作为本协议项下受托人的每一人。

“参考财产单位”应具有第14.07（a）条规定的含义。

“估值期”应具有第14.04（c）条规定的含义。

“全资子公司”是指，就任何人而言，该人的任何附属公司，但仅就本定义而言，“附属公司”定义中“超过50%”的提法应被视为“100%”的提法所取代，其计算应排除该人在满足美国境外当地少数股东权益要求所需的范围内未持有的股本股份或相关附属公司的其他权益的面值投票权。

第1.02款.对利息的引用.除非文意另有所指，本指引中任何票据上的利息或与其有关的任何提述，均应视为仅提述特别利息（如果在这种情况下，特别利息是、曾经或将根据第4.06（d）条、第4.06（e）条和第6.03条的任何规定支付的）和/或第2.03（c）条所述的任何违约金额的任何应付利息。

第2条
票据的发行、说明、执行、登记及交换

第2.01款.指定及金额.票据将被指定为“2032年到期的0.00厘可转换优先票据”。根据本义齿可认证和交付的票据本金总额最初限定为2,250，000,000美元（增加的数额等于初始买方根据其行使购买协议中规定的购买额外票据的选择权而购买的任何额外票据的本金总额），但以第2.10节为准，并且在本协议明确允许的范围内，在登记或转让、交换或代替其他票据时认证和交付的票据除外。

第2.02款.票据的形式。该等票据和受托人的认证证书须由该等票据承担，基本上应采用附件 A中规定的相应形式，其条款和规定应构成，并在此明确纳入本义齿并成为其一部分。在适用范围内，公司和受托人通过签署和交付本契约，明确同意此类条款和规定并受其约束。在本义齿与票据发生任何冲突的情况下，本义齿的规定应控制和管辖这种冲突的范围。

任何全球票据可根据保管人或保管人的要求，或为遵守任何适用法律或根据其订立的任何条例或任何证券交易所或自动报价系统的规则和条例，或为遵守票据可在其上上市或交易或指定发行的任何证券交易所或自动报价系统的规则和条例，或为符合与其相关的任何惯例，背书或已在其文本中纳入与本契约的规定不矛盾的传说或陈述或变更，或表示任何特定票据须遵守的任何特殊限制或限制。

任何票据可附有执行该票据的人员所批准的字母、数字或其他识别标记及标记、图例或背书（执行该等标记须为该等批准的确凿证据），且不与本指引的条文相抵触，或为遵守任何法律或依据该指引订立的任何规则或规例，或遵守票据可在其上上市或指定发行的任何证券交易所或自动报价系统的任何规则或规例而可能被要求的字母、数字或其他识别标记及标记、图例或背书，或符合用法或指明任何特定票据须遵守的任何特殊限制或限制。

每份全球票据应代表其中所指明的未偿还票据的本金金额，并应规定其应代表不时在其上背书的未偿还票据的本金总额，并且由此代表的未偿还票据的本金总额可不时增加或减少，以反映在此允许的赎回、回购、注销、转换、转让或交换。对全球票据的任何背书，以反映由此所代表的未偿票据金额的任何增加或减少的金额，应由受托人或托管人根据受托人的指示，以此种方式并根据此类票据持有人根据本契约发出的指示作出。全球票据的本金（包括赎回价格、基本变动回购价格和指定回购价格（如适用））以及任何应计和未支付的利息的支付，应在支付之日向该票据的持有人作出，除非此处规定了记录日期或确定持有人有资格获得付款的其他方式。

第2.03款.票据的日期和面额；无定期利息；特别利息和违约金额。

(a)票据应以记名形式发行，无息票，最低面额为1,000美元本金及其整数倍。每张纸币应注明其认证日期，不得定期计息，本金为

票据不得增值。票据的特别利息（如有的话）应根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算，对于部分月份，应根据一个30天的月份实际经过的天数计算。

(b)任何票据（或其前身票据）在任何特别利息记录日期就任何特别利息支付日期的营业时间结束时以其名义在票据登记册上登记的人，有权收取在该特别利息支付日期应付的任何特别利息。在任何实物票据的情况下，任何票据（x）的本金金额应在公司为此目的在美利坚合众国大陆维持的公司办事处或代理机构支付，该办事处最初应是公司信托办公室，而在任何全球票据的情况下，（y）应通过电汇立即可用的资金到存托人或其代名人的账户的方式支付。公司须向持有本金总额为5,000，000美元或以下的实物票据的持有人支付或促使付款代理人支付（i）任何实物票据的任何特别利息（a），以支票邮寄予持有人于票据登记册内所显示的地址，及（b）以支票邮寄予持有本金总额超过5,000，000美元的实物票据的持有人，或以支票邮寄予每名该等持有人，或经该等持有人向票据注册处处长提出书面申请，不迟于有关特别利息记录日期，通过电汇方式将即时可用资金转入该持有人在美国境内的账户，前提是该持有人已向公司、受托人或付款代理人（如果不是受托人）提供进行此类电汇所需的必要信息，该申请应一直有效，直至持有人以书面通知票据登记官相反的情况，或（ii）就任何全球票据通过电汇方式将即时可用资金转入存托人或其代名人的账户。

（c）任何违约金额须随即于有关付款日期停止向持有人支付，且不得产生利息，除非在有关付款日期根据本义齿支付特别利息，在此情况下，该等违约金额须按票据承担的当时适用的特别利率每年产生利息，但以适用法律规定的可执行性为限，自该有关付款日期起（包括在内），而该等违约金额连同任何该等利息须由公司在每宗个案中自行选择支付，如下文第（i）或（ii）条所规定：

（一）公司可选择向票据（或其各自的前身票据）在营业时间结束时登记在其名下的人支付任何违约金额，以支付该等违约金额的特别记录日期，该日期应按以下方式确定。公司须将每份票据上建议支付的违约金额的金额及建议支付的日期（该日期须不少于受托人收到该通知后25天，除非受托人同意较早的日期）以书面通知受托人，同时，公司须向受托人存入相当于就该等违约金额须支付的总金额的款项，或须于建议付款日期或之前就该等存款作出令受托人满意的安排，该等款项在存入时须以信托方式持有，以供

有权获得本条款规定的违约金额的人的利益。因此，公司须就该等违约金额的支付订定特别记录日期，该日期须为建议付款日期前不多于15日且不少于10日，且不少于受托人收到建议付款通知后的10日（除非受托人同意较早日期）。公司应将该特别记录日期及时书面通知受托人，并且受托人应以公司的名义并由公司承担费用，安排在该特别记录日期前不少于10日向每一持有人送达关于拟议支付该违约金额及其特别记录日期的通知。建议支付该等违约金额的通知及其特别记录日期已如此交付，该等违约金额须于该特别记录日期的营业时间结束时支付予票据（或其各自的前身票据）登记在其名下的人，并不再根据本条第2.03（c）条以下第（ii）款支付。

（二）公司可按不违反票据可能上市或指定发行的任何证券交易所或自动报价系统的规定的任何其他合法方式支付任何违约金额，并在该交易所或自动报价系统可能要求的通知下，如公司根据本条款就建议付款向受托人发出书面通知后，受托人认为该支付方式切实可行。

（三）受托人在任何时候均不对任何票据持有人承担任何责任或责任，以确定违约金额，或就所欠违约金额的性质、程度或计算，或就计算违约金额所采用的方法。

第2.04款.票据的执行、认证和交付.票据应以公司名义并由公司首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管或秘书或其任何执行或高级副总裁的手册、传真或其他电子签名代表公司签署。

在本契约签立及交付后的任何时间及不时，公司可将公司签立的票据连同公司令（包括票据条款的公司令）交付受托人认证及交付该等票据，而受托人须根据该公司令认证及交付该等票据，而公司无须根据本契约采取任何进一步行动；提供了除第17.05条另有规定外，受托人须就该等票据的发行、认证及交付收到公司的高级人员证明书及大律师意见。

只有由受托人的授权签字人（或由第17.10条规定的受托人委任的认证代理人）手工签立的、基本上与作为本协议所附的附件 A的票据表格所列表格格式相同的认证证书须载于其上的票据，才有权享有本义齿的利益，或为任何目的是有效或义务的。受托人（或该认证代理人）在公司签立的任何票据上作出的该等证明，即为证明如此认证的票据已根据本协议妥为认证及交付，且持有人有权享有本契约利益的确凿证据。

如任何已签署任何票据的公司高级人员，在如此签署的票据由受托人认证及交付，或由公司处置前，即不再是该高级人员，则该等票据仍可被认证及交付或处置，犹如签署该等票据的人并未停止为公司的该等高级人员一样；而任何票据可由该等人代表公司签署，在该等票据的实际签立日期，须为公司的高级人员，但于本指引签立之日，任何该等人并非该等高级人员。

第2.05款.票据转让的交换和登记；转让的限制；存托人。

(a)公司须安排在企业信托办事处备存一份登记册（该登记册备存于该办事处或根据第4.02条指定的公司任何其他办事处或代理机构内，即“笔记寄存器"）在符合其可能订明的合理规例下，公司须就票据的登记及票据的转让订定条文。该登记册应采用书面形式或任何能够在合理期限内转换为书面形式的形式。受托人特此初步委任“票据注册官”的目的，如本文所规定的那样注册票据和转让票据。公司可根据第4.02条委任一名或多于一名共同票据注册处处长。

在向票据注册处处长或任何共同票据注册处处长交出任何票据以作转让登记，并满足本条第2.05条所列有关该等转让的规定后，公司须以指定的受让人或受让人的名义签立一张或多于一张任何认可面额及本金总额相同且附有本契约所规定的限制性图例的新票据，而受托人须认证及交付该等票据。

票据可在公司根据第4.02条所维持的任何该等办事处或机构交出将予交换的票据后，兑换为任何认可面额及相同本金总额的其他票据。凡有任何票据如此交还交换，公司须签立，并由受托人认证及交付作出交换的持有人有权收取的票据，并附有不同时未偿付的登记号。

所有呈交或交出以作转让登记或作交换、回购或转换之用的票据（如公司、受托人、票据注册处处长或任何共同票据注册处处长有此要求），须由票据持有人或其获正式书面授权的事实上的代理人妥为背书，或附有一份或多于一份格式为公司满意并妥为签立的书面票据。

公司、受托人、票据注册处处长、任何共同票据注册处处长或付款代理人不得就票据的任何交换或转让登记征收服务费，但公司可要求持有人支付一笔款项，足以支付因在该交换或转让登记时发行的新票据持有人的姓名与为交换或转让登记而交回的旧票据持有人的姓名不同而需支付的任何跟单、印花或类似发行或转让税。

公司、受托人、票据注册处处长或任何共同票据注册处处长均无须交换其他票据或登记（i）任何为转换而交还的票据的转让，或（如任何票据的一部分为转换而交还，则该部分为转换而交还，（ii）任何票据或任何票据的一部分，在根据第15条作出基本更改或指明回购时交还（而非撤回），或（iii）根据第16条选择作可选择赎回的任何票据，任何票据的未赎回部分被部分赎回除外。

根据本义齿在任何转让或交换票据登记时发行的所有票据应为公司的有效义务，证明相同的债务，并有权在本义齿下享有与在此类转让或交换登记时交出的票据相同的利益。

(b)只要票据有资格与保存人进行记账式结算，除法律另有规定外，除第2.05（c）节末尾第四款另有规定外，所有票据均应以一张或多张全球形式的票据（每张，a "全球注”）登记在保存人或保存人代名人名下。每份Global Note均应附有本协议所载附件 A中所列Global Note所需的图例。不涉及发行实物票据的全球票据实益权益的转让和交换，应通过保存人（但不是受托人或托管人）根据本义齿（包括此处规定的转让限制）和保存人的适用程序进行。

（c）每份载有或根据本条须载有限制性票据图例的票据（连同须载有第2.05（d）条所列图例的票据转换后发行的任何普通股，统称"受限制证券"）须受本条第2.05（c）条（包括下文所列的限制性票据图例）所规定的转让限制所规限，除非该等转让限制须经公司书面同意而消除或以其他方式放弃，而每份该等受限制证券的持有人经该持有人接受后，同意受所有

这种对转移的限制。本条第2.05（c）款和第2.05（d）款所使用的术语"转存”包括任何受限制证券的任何出售、质押、转让或其他处置。

截止日期（the "转售限制终止日期"）即（1）票据原始发行的最后日期后一年的日期，或第144条规则或其任何后续条文所准许的较短期限，及（2）适用法律可能规定的较后日期（如有的话），证明该票据的任何证明书（以及为交换该票据而发行或取代该票据而发行的所有证券，但转换时发行的普通股（如有的话）除外，须载有第2.05（d）条所载的图例，如适用）须载有大致如下形式的图例（即“限制性票据图例"）（除非该等票据已根据已根据《证券法》生效或已宣布生效且在该转让时继续有效的登记声明转让，或根据规则144或当时根据《证券法》有效的任何类似规定提供的登记豁免出售，或除非公司另有书面约定，并向受托人发出通知）：

本证券和转换后可发行的A类普通股（如有）未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）进行登记，不得提供、出售、质押或以其他方式转让，除非根据以下判决。收购人通过其在此收购或在此受益权益，：

（1）表示其及其代理的任何账户为“合格的机构买方”（在《证券法》第144a条规则的含义内），并表示其对每个此类账户行使单独投资酌处权，并

（2）同意GAMESTOP CORP.（“公司”）的利益，即其不会提供、出售、质押或以其他方式转让该证券及该类别在转换该证券时可发行的任何普通股（如有的话），或在（x）项中较晚的日期或在此处最后原始发行日期后一年或经许可的较短时间内的任何受益权益

（a）向公司或其任何附属公司，或

（b）根据根据《证券法》生效的登记声明，或

（c）向根据《证券法》第144a条被合理认为是合格机构买受人的人，或

（d）根据《证券法》第144条规定的注册豁免或《证券法》注册要求的任何其他可用豁免。

在根据上文第（2）（d）条进行任何转让登记之前，公司和受托人保留要求提供可能合理需要的此类法律意见、证明或其他证据的权利，以确定提议的转让是在遵守《证券法》和适用的国家证券法的情况下进行的。对于是否可以获得《证券法》的注册要求的任何豁免，不作任何表示。

除非已勾选转让及转让表格上的适用方框，否则票据注册处处长将不会在转售限制终止日期前登记任何票据的转让。

任何票据（或作为交换或替代而发行的证券）（i）关于此类转让限制应已根据其条款到期的票据，（ii）根据已根据《证券法》生效或已宣布生效且在此类转让时继续有效的登记声明已转让的票据，或（iii）已根据规则144或当时根据《证券法》有效的任何类似规定提供的登记豁免出售的票据，可以，在按照本条第2.05条的条文将该等票据交还给票据注册处处长以作交换后，须将该等票据交换为相同期限及本金总额的新票据或票据，该票据不得载有本条第2.05（c）条所规定的限制性票据图例，亦不得获分配受限制的CUSIP号码。公司有权以书面指示托管人交出任何已满足上一句第（i）至（iii）条所列任何条件的全球票据，而根据该指示，托管人须如此交出该全球票据以作交换；而任何如此交换的新全球票据不得附有本条2.05（c）所指明的限制性票据图例，且不得被分配受限制的CUSIP号码。此外，公司可在公司向受托人交付大意如此的书面通知后，实施解除限制性票据图例，据此，根据代表该票据的证书条款，上述并贴于任何票据上的限制性票据图例应被视为

无需公司、受托人、票据持有人或任何其他人采取进一步行动即可将其从中移除；此时，该票据应被视为被分配了代表该票据的证书中提供的非限制性CUSIP号码，但有一项理解，包括为第4.06（e）节的目的，任何全球票据的保存人可能会要求强制交换或其他程序，以促使该全球票据由该保存人设施中的非限制性CUSIP号码识别；然而，提供、如果该全球票据是全球票据，其保存人要求通过强制交换或其他程序促使该全球票据在该保存人的设施中以“非限制性”CUSIP和ISIN号码标识，则为第4.06（e）节的目的，该全球票据在进行此类交换或程序之前，不应被视为以“非限制性”CUSIP和ISIN号码标识。公司应在转售限制终止日期发生时，并在有关票据或票据转换时发行的任何普通股的登记声明（如有）根据《证券法》生效或被宣布生效后，立即以书面形式通知受托人。

尽管有本指引的任何其他条文（本条第2.05（c）条所列条文除外），全球票据不得整体或部分转让，除非（i）由保存人转让给保存人的代名人，或由保存人的代名人转让给保存人或保存人的另一代名人，或由保存人或任何该等代名人转让给继任保存人或该继任保存人的代名人，以及（ii）根据紧接其后的第二段将全球票据或其部分交换为一份或多份实物票据。

存托人应为根据《交易法》注册的清算机构。公司最初指定存托信托公司担任每份全球票据的存托人。最初，每份全球票据应发行给存托人，以Cede & Co.的名义登记，作为存托人的代名人，并作为Cede & Co的托管人存放在受托人处。

如果（i）保存人随时通知公司，保存人不愿意或无法继续担任全球票据的保存人，且未在90天内指定继任保存人，（ii）保存人根据《交易法》停止登记为清算机构，且未在90天内指定继任保存人，或（iii）已发生并正在继续发生与票据有关的违约事件，并在遵守保存人适用程序的情况下，任何票据的实益拥有人要求将其在该票据上的实益权益作为实物票据发行，公司须签立，而受托人在接获高级人员证书及有关认证及交付票据的公司命令后，须在第（iii）条的情况下认证及交付（x）一份实物票据予该实益拥有人，其本金金额相当于该票据的本金金额，而在第（i）或（ii）条的情况下则为（y），向相关全球票据（或其一部分）的每个实益拥有人发出的实物票据，其本金总额等于该等全球票据的本金总额，以换取该等

全球票据，并在向受托人交付全球票据时注销该等全球票据。

根据本条第2.05（c）款为交换全球票据的全部或部分而发行的实物票据，应根据其直接或间接参与者或其他方面的指示，以保存人的名义和授权面额进行登记，或在紧接前款第（iii）款的情况下，相关受益所有人应以书面指示受托人。受托人一经执行及认证，须将该等实物票据交付该等实物票据以其名义如此登记的人。

当全球票据的所有权益已被转换、注销、在发生根本变化时回购或特定回购、赎回或转让时，该全球票据应在收到后由受托人根据常规程序和存托人与托管人之间的现有指示予以注销。在注销前的任何时间，如全球票据的任何权益被交换为实物票据、转换、注销、在发生根本变化时回购或指定回购、赎回或转让给收到实物票据的受让人或任何实物票据被交换或转让为该全球票据的一部分，则该全球票据的本金金额应根据存托人和托管人之间现有的常设程序和指示（视情况而定）适当减少或增加，并应对该全球票据作出背书，由受托人或托管人在受托人的指示下，反映该等减少或增加。

本公司、受托人（包括以付款代理人身份）或本公司任何代理人或受托人概不对保存人的任何作为或不作为或向全球票据的实益权益拥有人支付金额、对与该等权益有关的记录的任何方面或由保存人就该等权益作出的付款，或对保存人有关该等权益的任何记录的维护、监督或审查，承担任何责任或法律责任。

（d）在转售限制终止日期之前，任何代表票据转换时发行的普通股的股票证书应带有大致如下形式的图例（除非此类普通股是根据已根据《证券法》生效或已宣布生效且在此类转让时继续有效的登记声明转让的，或根据规则144或当时根据《证券法》有效的任何类似条款规定的免于登记，或此类普通股已在转换票据时发行，该票据已根据已根据《证券法》生效或已宣布生效且在此类转让时继续有效的登记声明转让，或根据规则144或当时根据《证券法》有效的任何类似规定提供的登记豁免，或除非公司另有约定，并向受托人和普通股的任何转让代理人发出书面通知）：

该证券未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）进行登记，除根据以下判决外，不得提供、出售、质押或以其他方式转让。收购人通过其在此获得或在此获得利益，以：

（1）表示其及其代理的任何账户为“合格的机构买方”（在《证券法》第144a条规则的含义内），并表示其对每个此类账户行使单独投资酌处权，并

（2）同意GAMESTOP CORP.（“公司”）的利益，即其不会在本证券或任何受益权益的发售、出售、质押或以其他方式转让该证券或任何受益权益的日期之前，即（x）项中较高者的日期，即该证券于转换时发行的一系列票据的最后原始发行日期后一年或根据证券规则第144条所允许的较短时间内

（a）向公司或其任何附属公司，或

（b）根据根据《证券法》生效的登记声明，或

（c）向根据《证券法》第144a条被合理认为是合格机构买受人的人，或

（d）根据《证券法》第144条规定的注册豁免或《证券法》注册要求的任何其他可用豁免。

在根据上文第（2）（d）款登记任何转让之前，公司和公司普通股的转让代理人保留要求提供可能合理需要的此类法律意见、证明或其他证据的权利，以确定拟议转让是在遵守《证券法》和适用的国家证券没有代表就

可获得《证券法》注册要求的任何豁免。

任何此类普通股（i）根据其条款对转让的限制应已到期，（ii）根据已根据《证券法》生效或已宣布生效的登记声明转让且在此类转让时继续有效的登记声明，或（iii）根据规则144或当时根据《证券法》有效的任何类似条款规定的登记豁免出售的普通股，可以，在按照普通股转让代理人的程序交出代表该等普通股股份的证书进行交换后，将被交换为一个或多个新的证书，以换取相同总数的普通股股份，该证书不应带有本条2.05（d）规定的限制性图例。

受托人没有义务或义务监测、确定或查询是否遵守根据本契约或根据适用法律对任何票据的任何权益转让（包括任何全球票据权益的存托参与人或实益拥有人之间或之间的任何转让）施加的任何转让限制，除非要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据，并且在本契约条款明确要求的情况下这样做，并对其进行审查，以确定实质上符合本协议的明示要求。

（e）由公司或公司任何关联公司（或在紧接前三个月的任何时间曾是公司关联公司的任何人）回购或拥有的在转换或交换票据时发行的任何票据或限制性普通股，不得由公司或该关联公司（或该人，视情况而定）转售，除非根据《证券法》注册或根据《证券法》注册要求的豁免在导致此类票据或普通股的交易中转售，视情况而定，不再是“限制性证券”（根据规则144的定义）。

第2.06款.残缺、毁坏、遗失或被盗的纸币。如任何票据被毁损或被毁损、遗失或被盗，公司可酌情签立，并应受托人或受托人委任的认证代理人的书面要求，认证并交付一张新的票据，该票据的注册号并非同时未偿付，以交换和替代被毁损的票据，或代替和替代如此毁损、遗失或被盗的票据。在每宗个案中，被替代票据的申请人须向公司、受托人及（如适用）该等认证代理人提供他们可能要求的担保或弥偿，以使他们各自免受由该等替代引起或与该等替代有关的任何损失、索赔、责任、成本或开支的损害，而在每宗毁灭、灭失或失窃的个案中，申请人亦须向公司、受托人及（如适用）该等认证代理人提供令他们信纳销毁的证据，该票据及其所有权的遗失或失窃。

受托人或该认证代理人可认证任何该等替代票据，并在收到受托人、公司及（如适用）该认证代理人可能要求的担保或弥偿后交付该等担保或弥偿。公司、受托人、票据注册处处长、任何共同票据注册处处长或付款代理人不得在发行任何替代票据时征收服务费，但公司可要求持有人支付一笔款项，足以支付因新替代票据持有人的姓名与成为残缺或被毁损、遗失或被盗的旧票据持有人的姓名不同而需要的任何文件、印章或类似发行或转让税。如任何已到期或即将到期的票据，或在发生根本改变或指明回购时已交还要求回购的票据，或根据第十四条即将转换的票据，将成为残缺或毁坏、遗失或被盗，公司可全权酌情代替发行替代票据，支付或授权支付或转换或授权转换该票据（除非是残缺票据），视情况而定，如该等付款或转换的申请人须向公司、受托人及（如适用）该等认证代理人提供其可能要求的担保或弥偿，以使每一项担保或弥偿免受因该等替代而引起或与该等替代有关的任何损失、索赔、责任、成本或开支的损害，以及在每宗销毁、灭失或失窃的情况下，向公司、受托人及（如适用）任何付款代理人或转换代理人提供其信纳该等票据的销毁、灭失或失窃及其所有权的证据。

凭藉任何纸币被销毁、遗失或被盗的事实而依据本条第2.06条条文发出的每一张替代纸币，均构成公司的额外合约义务，不论该被销毁、遗失或被盗的纸币是否应在任何时候被发现，并有权与根据本契约正式发出的任何及所有其他纸币同等及成比例地享有本契约的所有利益（但须受本契约所列的所有限制所规限）。在法律允许的范围内，所有票据均应持有和拥有，其明示条件是，前述规定对残缺、毁坏、遗失或被盗票据的置换、支付、赎回、转换或回购具有排他性，并应排除任何和所有其他权利或补救办法，尽管现有或以后颁布的任何法律或法规对可转让票据或其他证券的置换、支付、赎回、转换或回购均无需交出。

第2.07款.临时票据.在编制实物票据前，公司可执行，受托人或受托人委任的认证代理人应公司书面要求认证并交付临时票据（印刷或平版印刷）。临时票据须以任何授权面额发行，并大致以实物票据的形式发行，但须有适用于临时票据的适当遗漏、插入及更改，所有这些均由公司厘定。每份该等临时票据须由公司签立，并由受托人或该认证代理人按与实物票据相同的条件及实质上相同的方式及具有相同效力进行认证。不得无故拖延，公司应签署并向受托人或该认证代理交付实物票据（任何全球票据除外）

及据此，任何或所有临时票据（任何全球票据除外）可在公司依据第4.02条维持的每个办事处或机构交还以换取，而受托人或该认证代理人须认证并交付相等本金总额的实物票据，以换取该等临时票据。该等交换须由公司自费进行，且不收取任何费用。在如此交换之前，临时票据在所有方面均有权享有与根据本合同认证和交付的实物票据相同的利益，并受本契约规定的相同限制。

第2.08款.注销已付票据、已转换票据等。.公司须安排将所有为到期付款、发生根本变动时购回或指明的购回、赎回、登记转让或交换或转换（根据第14.12条交换的任何票据除外）而交还予公司或其任何代理人或附属公司的票据交还予受托人注销。所有交付给受托人的票据应由其按照惯例程序迅速注销，不再被视为未偿付。除为登记转让或交换而交出的任何票据，或本指引任何条文另有明文准许的情况外，任何票据不得被认证以换取任何交还受托人以作注销的票据。受托人应按照其惯常程序处置已注销票据，并在该处置后，应公司在公司命令中的书面请求，向公司交付该处置的证据。

第2.09款.CUSIP号码.公司在发行票据时可能会使用“CUSIP”号码（如果当时一般使用的话），如果使用，则受托人应在向持有人发出的所有通知中使用“CUSIP”号码，以方便此类持有人；提供了受托人对任何票据、通知或其他地方出现的“CUSIP”号码的任何缺陷概不承担任何责任，并且，进一步的条件是，任何该等通知可述明，对于印在票据上或该通知上的该等号码的正确性不作任何陈述，且可仅依赖印在票据上的其他识别号码。公司如遇“CUSIP”编号变更，应及时以书面通知受托管理人。

第2.10款.附加说明；回购.公司可在未经持有人同意或通知的情况下，尽管有第2.01条的规定，重新开放本契约并根据本契约发行附加票据，其条款与根据本契约最初发行的票据相同（发行日期的差异、发行价格、在该等附加票据的发行日期之前应计的利息（如有）以及（如适用）就该等附加票据的转让限制除外），本金总额不受限制；提供了如果任何此类额外票据与最初根据本协议发行的出于美国联邦所得税或证券法目的的票据不可替代，则此类额外票据应具有一个或多个单独的CUSIP编号。在发出任何该等附加票据前，公司须向受托人交付公司命令、高级人员证明书及大律师意见、该高级人员证明书及大律师意见，以涵盖除第17.05条所规定的事宜外，受托人合理要求的事宜。此外，公司可在法律许可的范围内，直接或间接（不论该等票据是否交还公司），

在公开市场或其他方式回购票据，无论是由公司或其子公司，还是通过私下协商交易或公开投标或交换要约，或通过私下协议的对手方，包括通过现金结算的掉期或其他衍生工具，在每种情况下，未经持有人同意或通知。在重新发行或转售的情况下，公司可自行选择并在适用法律允许的范围内重新发行、转售或向受托人交出其可能回购的任何票据以供注销，只要该等票据在重新发行或转售时不构成“限制性证券”（定义见规则144）；提供了如果出于美国联邦所得税或证券法的目的，任何此类重新发行或转售的票据与根据本协议最初发行的票据不可互换，则此类重新发行或转售的票据应有一个或多个单独的CUSIP编号。公司可购回的任何票据，就本契约下的所有用途而言，均须视为未偿还（但如第8.04条所述，当该等票据由公司、其任何附属公司或公司的任何附属公司或其任何附属公司拥有时除外），除非及直至公司将其交还予受托人以作注销，且在收到公司命令后，受托人须将如此交还的所有票据注销。

第3条
满意度和出院

第3.01款.满意与出院。（a）本契约及票据于（i）之前认证及交付的所有票据（但（x）已被销毁、遗失或被盗并已按第2.06条规定予以更换、支付或转换的票据除外）及（y）其付款款项此前已以信托方式存放或由公司隔离及以信托方式持有，其后偿还予公司或解除该等信托后，即不再具有进一步效力，根据第4.04（d）条的规定）已交付予受托人注销；或（ii）公司在票据到期应付后（不论是在到期日、任何赎回日、任何基本变动回购日、指明的回购日、在转换或其他情况下）向受托人存放或交付予持有人（如适用）现金，或仅为满足公司的转换义务而现金、普通股股份或其组合（如适用），足以支付公司根据本契约或票据而到期及应付的所有未偿还票据及所有其他款项；及（b）受托人应高级人员证明书所载公司的要求并由公司承担费用，须在公司已向受托人交付高级人员证明书及大律师意见时，签立适当文书，确认本契约及票据的清偿及解除，每一份声明均表示此处规定的与满足和解除本义齿和票据有关的所有先决条件均已得到遵守。尽管本契约已获满足及解除，或受托人较早前已辞职或被免职，但公司根据第7.06条对受托人的义务仍然有效。

第4条
公司的特定契诺

第4.01款.支付本金及特别利息.公司承诺并同意，其将促使在各地方、在相应时间和以本协议和票据中规定的方式支付每份票据的本金（包括赎回价格和基本变动回购价格以及指定回购价格（如适用））以及应计和未付利息（如有）。

任何适用的预扣税（包括备用预扣税）可从票据转换、赎回、回购或到期时支付的利息（如有）或付款中预扣，或者如果任何预扣税（包括备用预扣税）是代表持有人或受益所有人支付的，则这些预扣税可从票据应付的现金或普通股（如有）付款（或在某些情况下，普通股的任何付款）或持有人或受益所有人收到的销售收益或其他资金或资产中预扣或抵消。

第4.02款.维持办事处或机构.本公司将在美利坚合众国大陆维持一个办事处或代理机构，在该办事处或代理机构可将票据交还，以进行转让或交换登记或提交付款或回购（“付款代理”）或转换（“转换代理”），并可就票据及本契约向公司或向公司送达通知及要求。公司将及时向受托人发出书面通知，告知该办事处或代理机构的所在地，以及所在地的任何变更。如公司在任何时候未能维持任何该等规定的办事处或代理机构或未能向受托人提供其地址，则可在公司信托办事处或受托人在美利坚合众国大陆的指定办事处或代理机构作出或送达该等陈述、退保、通知及要求。

公司亦可不时指定一个或多个其他办事处或机构作为共同票据注册处，而该办事处或机构可能会为任何或所有该等目的而呈交或交出票据，并可不时撤销该等指定；提供了任何此类指定或撤销均不得以任何方式解除公司为此目的在美利坚合众国大陆维持办事处或代理机构的义务。公司将就任何该等指定或撤销以及任何该等其他办事处或代理机构的地点的任何变更及时向受托人发出书面通知。条款“付款代理”和“转换代理”包括任何此类额外或其他办事处或机构，视情况而定。公司可更改付款代理人或票据注册处处长，而无须事先通知持有人，公司可担任票据注册处处长。

本公司特此初步指定受托人为付款代理人、票据注册人、托管人和转换代理人以及公司信托办公室为美国大陆的办事处或代理机构，在该办事处或代理机构中，票据可被交还以进行转让或交换登记或出示以进行付款或回购或为

转换，以及可就票据及本契约向本公司送达或向本公司送达通知及要求；提供了公司信托办公室不得为公司提供法律程序服务的场所。

第4.03款.委任受托人办公室填补空缺.公司如有需要以避免或填补受托人职位空缺，将按第7.09条规定的方式委任一名受托人，以便在任何时候根据本协议有一名受托人。

第4.04款.关于付款代理的规定。

(a)如公司须委任受托人以外的付款代理人，则公司将促使该付款代理人签立并向受托人交付一份文书，在符合本条第4.04条的规定下，该代理人应在该文书中与受托人达成协议：

（一）其将为持有人的利益以信托方式持有其作为该代理人所持有的用于支付票据本金（包括赎回价格、基本变动回购价及指明回购价格（如适用））及应计及未付利息（如有的话）的全部款项；

（二）其将就公司未能支付票据的本金（包括赎回价格、基本变动回购价及指明回购价格（如适用）），以及票据的任何应计及未付特别利息到期应付时，向受托人发出及时书面通知；和

（三）在违约事件持续期间的任何时间，根据受托人的请求，其将立即向受托人支付如此以信托方式持有的所有款项。

公司须于票据的本金（包括赎回价格、基本变动购回价格及指明购回价格（如适用））或任何应计及未付利息（如有）的每个到期日或之前，向付款代理存入一笔足以支付该本金（包括赎回价格、基本变动购回价格及指明购回价格（如适用）或该应计及未付利息（如有）的款项，及（除非该付款代理为受托人）公司将迅速以书面通知受托人任何未能采取该等行动的情况；提供了如果此类存款是在到期日支付的，则付款代理必须在该日期的纽约市时间上午11：00之前收到此类存款。

(b)如公司须作为其本身的付款代理人，则其将于票据的本金（包括赎回价格、基本变动回购价格及指明回购价格（如适用））的每个到期日或之前，以及票据的应计及未付利息（如有），为持有人的利益而将一笔足以支付该本金（包括赎回价格、基本变动回购价格及指明回购价格（如适用））及任何该等应计及未付利息的款项拨出、分离及以信托方式持有

到期，并将及时以书面通知受托人任何未能采取该等行动及公司未能支付票据的本金（包括赎回价格、基本变动回购价及指明回购价格（如适用））或应计及未付利息（如有的话），当该等票据到期应付时。

（c）即使本条第4.04条另有相反规定，公司仍可在任何时间，为取得对本契约的抵偿及解除，或因任何其他理由，向受托人支付、安排支付或交付公司或任何付款代理人根据本条第4.04条规定以信托方式持有的所有款项或款项，以及在公司或任何付款代理人向受托人支付或交付该等款项或款项时，由受托人根据本条所载信托持有的该等款项或款项，公司或此类付款代理应免除所有进一步的责任，但仅限于此类金额或金额。

（d）根据适用的诈骗法，存放于受托人或任何付款代理人，或随后由公司以信托方式持有的任何款项及普通股股份，以支付任何票据的本金（包括赎回价格、基本变动回购价及指明回购价格（如适用）），任何应计及未付利息及转换时到期的代价，以及在该本金（包括赎回价格、基本变动回购价及指明回购价格（如适用）后两年内仍无人认领，转换时到期应付的任何利息或代价，须应高级人员证明书所载公司的要求向公司支付，或（如当时由公司持有）须解除该信托；而该票据的持有人其后须作为无担保一般债权人，仅向公司寻求支付，而受托人或该付款代理人就该信托款项及普通股股份的所有法律责任，以及公司作为其受托人的所有法律责任，随即终止。

第4.05款.存在.在不违反第十一条的情况下，公司应作出或促使作出一切必要的事情，以维持和保持其公司存在的充分效力和效力。

第4.06款.细则144a信息要求和年度报告。

(a)在任何时候，公司不受《交易法》第13或15（d）条的约束，只要任何票据或转换后可发行的任何普通股股份在此时构成《证券法》规则144（a）（3）所指的“限制性证券”，公司应立即向受托人提供，并应书面请求，向该等票据的任何持有人、实益拥有人或潜在购买者或转换后可发行的任何普通股股份提供，根据《证券法》第144A（d）（4）条规则要求交付的信息，以便利根据第144A条规则转售此类票据或普通股股份。

(b)公司应在被要求向委员会提交的任何年度或季度报告（表格10-K或表格10-Q或任何相应的后续表格）被要求向委员会提交后的15天内，向受托人提交公司根据《交易法》第13或15（d）条向委员会提交的任何年度或季度报告的副本（不包括任何此类信息、文件或报告或其部分，但须接受保密处理并与委员会进行任何通信，并在《交易法》（或其任何后续）第12b-25条规定的任何宽限期生效后，为免生疑问，无论公司是否在相关规则12b-25备案中勾选表明公司预计将在适用的规则12b-25宽限期内提交该报告的方框，该宽限期均应被视为适用）。公司通过证监会的EDGAR系统（或任何继承系统）向证监会提交的任何该等文件或报告，在通过EDGAR系统（或该等继承系统）提交该等文件或报告时，应视为已就本条第4.06（b）条的目的向受托人提交，但有一项理解，即受托人不应负责确定是否已提交该等文件。

（c）向受托人交付上文（b）款所述的报告、资料及文件仅供参考之用，而有关资料及受托人收到该等资料并不构成对其中所载或可根据其中所载资料确定的任何资料的建设性通知，包括公司遵守其根据本协议订立的任何契诺（受托人有权最终依赖高级人员证书）。

（d）如果在自票据原始发行的最后日期后六个月开始的六个月期间（包括该日期）的任何时间，公司未能及时提交其根据《交易法》第13或15（d）条（如适用）须向委员会提交的任何文件或报告（在根据该《交易法》所有适用的宽限期（包括规则12b-25（或任何后续规则）规定的任何宽限期生效后），该宽限期是为免生疑问，无论公司是否在相关规则12b-25备案中勾选表明公司希望在适用的规则12b-25宽限期内提交此类报告）和表格8-K上的当前报告以外的方框，或根据规则144持有人在紧接前三个月的任何时间（由于根据美国证券法或本义齿或票据条款的限制）不得以其他方式自由交易票据，均应被视为适用，公司应就票据支付特别利息。根据美国证券法或本契约或票据的条款，在公司已发生且仍在继续未提交文件的期间内的每一天，或根据规则144，除公司关联公司以外的持有人（或在紧接前三个月的任何时间曾是公司关联公司的持有人）不受限制地以其他方式可自由交易的票据，应按未偿还票据本金的0.50%的年利率在票据上累积此类特别利息。如本第4.06（d）节所用，根据《交易法》第13或15（d）节要求公司向委员会“提交”的文件或报告不包括公司根据《交易法》第13或15（d）节向委员会提供的文件或报告。

交易法。为施行本条第4.06（d）款，为免生疑问，“根据美国证券法或本义齿或票据的条款进行的限制”一语不应包括在本条第4.06（d）款所述的六个月期间内，为免生疑问而转让受限制的CUSIP号码或存在符合第2.05（c）节的限制性票据图例。

（e）如果并且只要第2.05（c）节中指定的票据上的限制性票据图例未被移除，票据被分配一个受限制的CUSIP编号，或者票据不得由公司关联公司以外的持有人或在紧接前三个月内的任何时间（根据美国证券法或本义齿或票据的条款没有限制）的持有人根据规则144以其他方式自由交易（根据去图例化截止日期），公司应按相当于未偿票据本金金额的0.50%的年利率支付票据特别利息，直至票据上的限制性票据传说根据第2.05（c）节被移除，票据被分配一个非限制性的CUSIP编号，并且票据可根据规则144由公司关联公司以外的持有人（或在紧接前三个月的任何时间为公司关联公司的持有人）根据美国证券法或本契约或票据的条款无限制地自由交易；然而，提供，在受托人（按持有人指示）或票据的任何持有人或实益拥有人向公司发出书面通知，要求公司遵守本条4.06（e）所述的义务（该通知可在票据原始发行最后日期后第330天后的任何时间发出）后的第十五个营业日之前，不得依据本条产生或欠下特别利息，经了解并同意，在任何情况下，不得根据本条第4.06（e）款对票据原始发行最后日期后第380天之前的任何期间产生或欠下特别利息。

（f）特别利息将在按照第2.03（b）节规定的应计后的每个特别利息支付日拖欠。

（g）除紧接其后的判决外，根据第4.06（d）条或第4.06（e）条须支付的特别利息，须作为公司根据第6.03条作出选择而可能须支付的任何特别利息的补充，而非代替。然而，在任何情况下，不得因公司未能遵守其根据《交易法》第13或15（d）条（如适用）要求公司向委员会提交的任何文件或报告的义务（在根据该条规定的所有适用宽限期（包括规则12b-25（或任何后续规则）规定的任何宽限期）生效后）以及表格8-K上的当前报告以外的情况而支付特别利息，如第4.06（d）条所述，连同因公司未能遵守第6.03节规定的报告义务而在公司选举时可能产生的任何特别利息，根据本契约以每年超过0.50%的利率累计，无论导致需要支付此类特别利息的事件或情况有多少。

（h）如公司依据第4.06（d）条或第4.06（e）条须支付特别利息，公司须向受托人交付一份大意如此的高级人员证明书，述明（i）须支付的特别利息的款额及（ii）须支付的特别利息的日期。除非及直至受托人的负责人员在公司信托办事处收到该人员的证书，否则受托人可不经查询而最终推定无须支付该特别利息。如公司已直接向有权获得特别利息的人士支付特别利息，公司须向受托人交付载明该等付款详情的高级人员证明书。

第4.07款.停留、延期和高利贷法.公司承诺（在其可能合法这样做的范围内），公司不得在任何时候坚持、抗辩，或以任何方式主张或利用任何中止、延期或高利贷法律或其他法律，以禁止或免除公司支付票据的全部或任何部分本金或任何利息，如本文所设想的那样，在任何地方颁布、现在或以后任何时间生效，或可能影响契诺或本契约的履行；及公司（在其可合法这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，并承诺其不会通过诉诸任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将承受并允许执行每一项该等权力，就好像没有制定该等法律一样。

第4.08款.合规证书；关于违约的声明.公司须在公司每个财政年度结束后120天内（自截至2026年1月31日的财政年度开始）向受托人交付一份高级人员证明书，述明其签署人是否知悉上一年度发生的任何违约事件，如知悉，则须指明每项该等违约事件及其性质。

此外，公司须在公司知悉任何违约或违约事件的发生后30天内，向受托人交付载明该违约或违约事件的详情、其状况及公司正就该事件采取或拟就该事件采取的行动的高级人员证明书；提供了如果该违约或违约事件已得到纠正或不再继续，则公司无需交付该通知。

第4.09款.进一步的文书和行为.根据受托人的要求，公司将执行和交付进一步的文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地执行本契约的目的。

第5条
持有人名单及公司与受托人的报告

第5.01款.持有人名单.公司订立契诺及同意，将每半年向受托人提供或安排提供由2025年12月1日开始的每年6月1日及12月1日后不超过15日，以及在其他时间

受托人可在公司接获任何该等要求后30天内（或受托人为使其能及时提供其根据本协议须提供的任何通知而合理要求的较短时间内）以书面要求，提供一份由受托人合理要求的格式清单，列明截至提供该等资料前不超过15日（或受托人为如此提供任何该等通知而合理要求的其他日期）的持有人的姓名及地址，但只要受托人担任票据注册处处长，无须提供该等名单，则属例外。

第5.02款.名单的保存及披露.受托人须按合理切实可行的现行格式，保存根据第5.01条规定向其提供的或由受托人以票据注册处处长身分（如有此种行为）保存的最近名单所载的关于持有人的姓名及地址的所有资料。受托人在收到如此提供的新名单后，可处置根据第5.01条的规定向其提供的任何名单。

第6条
违约和补救措施

第6.01款.违约事件。以下每一项活动均为“违约事件”关于《说明》：

(a)任何票据到期应付特别利息的任何支付发生违约，且违约持续30天；

(b)在到期日、可选赎回时、任何规定的回购时、在宣布加速或其他情况下，任何到期应付的票据的本金支付违约；

（c）公司未能在持有人行使转换权时遵守其根据本契约转换票据的义务，且该失败持续三个工作日；

（d）公司未能（i）根据第15.02（c）条发出基本变更公司通知或根据第14.03（b）条发出整体基本变更通知，在任一情况下到期且该等失败持续四个工作日，或（ii）根据第14.01（b）（ii）或14.01（b）（iii）条发出特定公司交易或事件的通知到期且该等失败持续一个工作日；

（e）公司未能遵守第11条规定的义务；

（f）在公司收到受托人或当时未偿还票据本金至少25%的持有人的书面通知后60天内，公司未能遵守票据或本契约所载的任何其他协议；

（g）本公司或本公司任何重要附属公司就任何抵押、协议或其他文书发生违约，而根据这些抵押、协议或其他文书，本公司和/或任何该等重要附属公司的本金总额超过100,000，000美元（或其等值外币）的借款可能未偿还，或据此可能有担保或证据证明的任何债务，此类债务现在是否存在或以后是否应产生（i）导致此类债务在其规定的到期日之前成为或被宣布到期应付，或（ii）构成未能在其规定的到期日到期应付时（在所有适用的宽限期届满后）、在要求回购时、在宣布加速或其他情况时支付任何此类债务的本金，并且在第（i）和（ii）条的情况下，此类加速不应被撤销或废止，或此类未能支付或违约不应被纠正或放弃，或该等债项在受托人向公司发出书面通知后60天内或由当时根据本契约未偿还的票据本金总额至少25%的持有人向公司及受托人发出书面通知后60天内未获支付或解除（视属何情况而定）；

（h）公司或任何重要附属公司应就公司或任何该等重要附属公司或其在现行或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律下的债务启动自愿案件或其他程序，寻求清算、重组或其他救济，或寻求任命公司或任何该等重要附属公司或其财产的任何实质性部分的受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员，或须同意任何该等救济，或同意任何该等官员在针对其展开的非自愿案件或其他法律程序中委任或取得管有权，或须为债权人的利益作出一般转让，或一般不能在债务到期时偿付其债务；或

（一）针对公司或任何重要附属公司的非自愿案件或其他程序，须就公司或该等重要附属公司或其在现行或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律下的债务或寻求委任公司或该等重要附属公司或其财产的任何实质部分的受托人、接管人、清盘人、保管人或其他类似官员而展开，而该等非自愿案件或其他程序须在连续60天期间内保持不被驳回和不被搁置。

第6.02款.加速；撤销和废止.如一项或多于一项违约事件已发生并仍在继续，则，以及在每宗该等情况下（第6.01（h）条或第6.01（i）条就公司指明的违约事件除外），除非所有票据的本金、应计及未付利息（如有的话）均已到期应付，否则受托人或根据第8.04条厘定的当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人，藉向公司发出书面通知（如由持有人发出，则向受托人发出），可（及受托人应该等持有人的书面要求，须）宣布所有未偿还票据的100%本金及应计及未付利息（如有的话）即时到期应付，而在任何该等申报后，该等票据即成为并自动即时到期

和应付，任何包含在本契约或票据中的相反的东西尽管。为免生疑问，如该违约事件在提供该通知时并未继续（即截至该时间该违约事件已得到纠正或豁免），则该通知将不会有效导致该等金额立即到期应付。如第6.01（h）条或第6.01（i）条所指明的与公司有关的违约事件发生且仍在继续，则所有票据的100%本金、应计及未付利息（如有的话）须成为并自动即时到期应付。

然而，紧接前一款所受的条件是，如果在票据本金如此宣布到期应付之后的任何时间，以及在任何关于支付到期款项的判决或判令按以下规定获得或入账之前，并且如果（1）撤销将不会与有管辖权的法院的任何判决或判令相冲突，以及（2）本契约项下的任何和所有现有违约事件（为免生疑问，包括未能支付利息（如有），就任何违约金额到期及应付），但仅因该等加速而到期的票据的本金及应计及未付利息（如有的话）未获支付除外，须已根据第6.09条予以纠正或豁免，然后及在每宗该等情况下，持有当时未偿还票据的本金总额过半数的持有人，藉向公司及受托人发出书面通知，可放弃与票据有关的所有违约或违约事件，并撤销和废止该声明及其后果，且该违约应不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为已为本义齿的每个目的得到纠正；但此类放弃或撤销和废止不得延伸至或影响任何后续违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

为免生疑问，且在不限制任何违约可被纠正的方式的情况下，（i）由未能按照本契约的条款发送通知组成的违约将在发送该通知时得到纠正；（ii）就任何票据支付任何款项（或交付任何其他对价）的违约将在交付该等款项（或其他对价）时得到纠正（如适用），连同第2.03（c）节规定的任何应付违约金额到期的任何利息；及（iii）属或在通知后属时间推移或两者兼而有之的违约，将在提交引起或将会引起该违约报告事件的相关报告时予以纠正。

此外，为免生疑问，如果非违约事件的违约在该违约构成违约事件之前得到纠正或放弃，那么该违约不会导致任何违约事件。

第6.03款.特别关注.尽管本指引或附注中有任何相反的规定，但在公司选择的范围内，就与公司未能遵守第4.06（b）条规定的义务有关的违约事件（该等违约，a "违约的报告事件"）应在此类违约事件发生后的前365天内，仅包括收取特别利息的权利

票据的利率等于（x）该违约事件在该违约事件发生后的头180天内持续的每一天的未偿票据本金的年利率0.25%和（y）自该违约事件发生后的第181天至（包括）第365天的未偿票据本金的年利率0.50%，只要该违约事件仍在持续。除本条第6.03条最后一款另有规定外，根据本条第6.03条须支付的特别利息，须为根据第4.06（d）条或第4.06（e）条须支付的任何特别利息的补充，而非代替。如公司如此选择，则须按第2.03（b）条的规定支付特别利息。在该违约事件发生后的第366天（如果与公司未能遵守第4.06（b）节规定的义务有关的违约事件在该第366天之前未得到纠正或豁免），票据应立即按照第6.02节的规定进行加速。本款的规定不会影响除公司未能遵守第4.06（b）节规定的义务以外的任何违约事件发生时持有人的权利。如公司在根据本条第6.03条发生违约事件后未选择支付特别利息，或公司在根据本条第6.03条发生违约报告事件后选择支付特别利息，但未在到期时支付该特别利息，则如该违约事件仍在继续，则票据应立即按照第6.02条的规定，因根据第6.01（f）条发生的违约事件而加速。

为选择在与公司未能按照上一款遵守第4.06（b）节规定的义务有关的任何违约事件发生后的头365天内支付特别利息作为唯一补救措施，公司必须在该365天期限开始之前将该选择以书面形式通知所有持有人、受托人和付款代理人（如果不是受托人）。一旦未能及时发出上述通知，《说明》应立即按第6.02节的规定予以加速。

在任何情况下，不得因未能遵守本第6.03条规定的第4.06（b）节规定的义务而在公司选择时支付特别利息，以及因公司未能及时提交根据《交易法》第13或15（d）节要求公司向委员会提交的任何文件或报告而可能产生的任何特别利息，根据第4.06（d）节的规定（在生效所有根据其适用的宽限期（包括细则12b-25（或任何后续规则）规定的任何宽限期）和表格8-K上的当前报告以外）后，无论导致需要支付此类特别利息的事件或情况有多少，根据本契约以超过每年0.50%的利率累计。

第6.04款.违约票据的付款；因此而提出的诉讼.如第6.01条（a）或（b）款所述的违约事件已发生并仍在继续，则公司须应受托人的要求，为持有人的利益，向受托人支付票据上当时到期应付的本金及利息（如有的话）的全部金额（任何逾期本金或特别利息不会产生利息，除非须支付特别利息

根据本义齿在规定的付款日期，在这种情况下，此类逾期金额应按票据承担的当时适用的特别利率每年产生利息，但以适用法律规定的可执行性为限，自并包括此类规定的付款日期），此外，还应包括足以支付根据第7.06条应付给受托人的任何金额的额外金额。如公司因该要求而未能立即支付该等款项，则受托人可以其本身名义并作为明示信托的受托人，就收取如此到期及未支付的款项提起司法程序，可将该等程序起诉至判决或最终判令，并可对公司或票据上的任何其他债务人强制执行同样的规定，并从公司或票据上的任何其他债务人的财产中收取根据法律规定的方式被判决或裁定应支付的款项，无论在何处。

如果根据美国法典第11章或任何其他适用法律对公司或票据上的任何其他债务人的破产或重组有未决程序，或在破产或重组中的接管人、受让人或受托人的情况下，清算人、扣押人或类似官员应已被指定或占有公司或该其他债务人、公司或该其他债务人的财产，或在与公司或该票据上的该其他债务人有关的任何其他司法程序的情况下，或对公司或该等其他债务人的债权人或财产而言，受托人，不论票据的本金随后是否应按其中所表述的或通过声明或其他方式到期应付，亦不论受托人是否已根据本条第6.04条的规定提出任何要求，均有权并有权通过干预该等程序或其他方式，就票据的本金及应计未付利息（如有的话）的全部金额提出或证明一项或多项债权，以及，在任何司法程序的情况下，提交索赔证明和其他文件或文件，并采取其认为必要或可取的其他行动，以便在该司法程序中允许受托人的索赔（包括对受托人、其代理人和大律师的合理赔偿、开支、付款和垫款的任何索赔）和持有人在与公司或票据上的任何其他债务人、其债权人或其财产相关的任何索赔，并收取及收取任何该等债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并在扣除根据第7.06条应付予受托人的任何款项后予以分配；及破产或重组中的任何接管人、受让人或受托人、清盘人、托管人或类似官员特此获各持有人授权向受托人支付该等款项，作为行政开支，如受托人同意直接向持有人支付该等款项，则向受托人支付其应付的任何款项以获得合理补偿，费用、预付款和付款，包括代理人和律师费用和开支，以及包括根据第7.06条应付受托人的任何其他款项，由其在此类分配日期发生。凡在任何该等法律程序中从遗产中支付合理补偿、开支、垫款及付款须因任何理由而被拒绝，则该等款项的支付须以任何及所有分派、股息、款项的留置权作担保，并须由任何及所有分派、股息、款项支付，

持有人在此类程序中可能有权获得的证券和其他财产，无论是在清算中还是根据任何重组或安排计划或其他方式。

本条文所载的任何规定，不得当作授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响该持有人或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的申索投票。

根据本契约或任何票据提出的所有诉讼权利和主张债权的权利，可由受托人在不管有任何票据的情况下强制执行，或在任何审判或与之相关的其他程序中出示该票据，而受托人提起的任何此类诉讼或程序应以其作为明示信托受托人的个人名义提出，任何判决的追偿，在为受托人、其代理人和大律师的合理赔偿、开支、付款和垫款作出规定后，均应为持有人的应课税利益。

在受托人提起的任何法律程序中（以及在涉及解释本指引任何条文而受托人须为其中一方的任何法律程序中），受托人须被视为代表所有持有人，而无须使任何持有人成为任何该等法律程序的一方。

如受托人已着手强制执行本契约项下的任何权利，而该等程序已因依据第6.09条作出的任何放弃或依据第6.02条作出的任何撤销及废止或因任何其他理由而中止或放弃，或已被裁定对受托人不利，则在每宗该等情况下，公司、持有人及受托人须在该等程序作出任何裁定的情况下，分别恢复其在本契约项下的若干立场及权利，以及公司的所有权利、补救措施及权力，持有人及受托人须继续进行，犹如并无提起该等程序一样。

第6.05款.受托人收取款项的申请。受托人依据本条第6条收取的与票据有关的任何款项或财产，应按以下顺序适用，在受托人为分配该等款项或财产而确定的一个或多个日期，在出示若干票据时，并在其上盖章支付（如果仅部分支付），以及在交出时，如果已全部支付：

第一，以其在本契约下的所有身份支付受托人应支付的所有款项；

第二，如未偿还票据的本金尚未到期及未获支付，则按该等利息及转换时到期的现金（视属何情况而定）的支付日期顺序，支付该等违约票据的利息（如有的话）及转换时到期的任何现金，并附带利息（但该等利息须于该等

票据，并已由受托人收取）就该等逾期付款按当时须就该等票据（如有的话）支付的特别利息利率支付，该等付款须按比例支付予有权获得该等票据的人；

第三，如未偿还票据的本金已通过申报或其他方式到期并未支付，则须支付当时在票据上所欠及未付的本金及利息（如有的话）的全部款项（如适用，包括支付赎回价款、基本变动回购价及指明回购价及任何于转换时到期的现金），以及逾期本金的利息（在票据上当时须支付任何特别利息的范围内），且在该等利息已由受托人收取的范围内，逾期按当时票据所承担的特别利息利率分期支付利息，如该等款项不足以全额支付票据如此到期及未支付的全部款项，则支付该等本金（如适用，包括赎回价格、基本变动回购价及指明回购价格及转换时到期的任何现金）及利息，而无优先考虑或本金优先于利息，或利息优先于本金或任何分期利息优先于任何其他分期利息，或任何票据多于任何其他票据，按比例计及该等本金（如适用，包括赎回价格、基本变动回购价及指明回购价格及转换时到期的任何现金）及任何应计及未付利息的总和；及

第四次，以支付余下款项（如有的话）予公司。

第6.06款.持有人的法律程序.除强制执行收取本金（如适用，包括赎回价格、基本变动回购价格和指定回购价格）或利息（如有）到期的权利，或收取转换时到期对价的付款或交付的权利外，任何票据的持有人均无权凭借或利用本义齿或票据的任何规定，就本义齿或根据本义齿或就本义齿在股权或法律上提起任何诉讼、诉讼或程序，或为指定接管人，受托人、清盘人、托管人或其他类似官员，或为本协议项下的任何其他补救措施，除非：

(a)该持有人此前应已向受托人发出违约事件及其延续的书面通知，如本文所规定；

(b)持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人，应已向受托人提出书面请求，以其本人作为本协议项下受托人的名义提起诉讼、诉讼或程序；

（c）该等持有人须已向受托人提供令其满意的担保或弥偿，以抵偿在该等担保或弥偿中或因此而招致的任何损失、索偿、法律责任或开支；

（d）受托人在接获该通知、该要求及该担保或弥偿的要约后60天内，须已忽略或拒绝提起任何该等诉讼、诉讼或程序；及

（e）受托人认为与该书面请求不一致的任何指示，不得由当时未偿还票据本金总额多数的持有人根据第6.09条在该60天期限内向受托人发出，

每份票据的承兑人及持有人与每名其他承兑人及持有人及受托人明示订立的谅解及意向，即任何一名或多于一名持有人均不得以任何方式享有任何权利，不论凭藉或利用本契约的任何条文影响、扰乱或损害任何其他持有人的权利，或获得或寻求获得对任何其他此类持有人的优先权或优先权（据了解，受托人没有确定此类行动或忍让是否对此类持有人构成不适当损害的肯定义务），或强制执行本契约下的任何权利，除非以本契约规定的方式以及为了所有持有人的平等、可按比例分配和共同利益（本契约另有规定的除外）。为保护和强制执行本条第6.06条，每一持有人和受托人均有权获得法律上或公平上可给予的救济。

尽管有本契约的任何其他条文及任何票据的任何条文，每名持有人均有权收取（视属何情况而定）（x）该票据的本金（包括赎回价格、基本变动回购价及指明回购价格（如适用））的付款或交付，（y）该票据的应计及未付利息（如有的话），及（z）该票据在该票据或本契约中明示或规定的相应到期日期或之后转换时到期的代价，或提起诉讼以强制执行任何该等付款或交付，视情况而定。

第6.07款.受托人的法律程序.如发生违约事件，受托人可酌情采取必要的适当司法程序保护和强制执行本契约赋予其的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是通过股权诉讼或通过法律诉讼或通过破产程序或其他方式，无论是为了具体强制执行本契约所载的任何契诺或协议，还是为了协助行使本契约授予的任何权力，或强制执行本契约或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利。

第6.08款.累积和持续的补救措施.除第2.06条最后一款另有规定外，本条第6条赋予受托人或持有人的所有权力和补救办法，在法律许可的范围内，应被视为累积的，不排除其中任何权力或受托人或持有人可用的任何其他权力和补救办法，以通过司法程序或其他方式，强制履行或遵守本契约所载的契诺和协议，不得延误或遗漏受托人或任何持有人

任何票据行使因任何违约或违约事件而产生的任何权利或权力，应损害任何该等权利或权力，或应被解释为放弃任何该等违约或违约事件或其中的任何默许；并且，在符合第6.06条规定的情况下，本条第6条或法律给予受托人或持有人的每项权力和补救，可由受托人或持有人不时行使，并视其认为合宜的频率而定。

第6.09款.程序的方向和多数持有人的违约豁免.根据第8.04条确定的当时未偿还票据本金总额的多数持有人有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救，或行使就票据授予受托人的任何信托或权力；提供了,然而，则（a）该指示不得与任何法治或本指引相抵触，及（b）受托人可采取受托人认为适当且与该指示并无抵触的任何其他行动。受托人可以拒绝遵循其认为不适当损害任何其他持有人权利或将涉及受托人个人责任的任何指示（有一项谅解是，受托人没有确定任何此类指示是否不适当损害该持有人的肯定义务）。根据第8.04条确定的当时未偿还票据的本金总额多数的持有人可代表所有票据的持有人放弃根据本协议发生的任何过去违约或违约事件及其后果（为免生疑问，包括因该违约或违约事件而导致的任何加速），但与（i）未支付应计未付利息（如有的话）或本金（包括任何赎回价格，任何根本变动的回购价格及指明的回购价格），未根据第6.01条的规定予以纠正的到期票据，（ii）公司未能支付或交付（视属何情况而定）票据转换时到期的代价，或（iii）未根据第10条就任何契诺或条文作出的违约，而根据第10条，该契诺或条文未经受影响的未偿还票据的每一持有人的同意不得修改或修正。一旦公司作出任何该等放弃，受托人及持有人应恢复其先前在本协议项下的地位和权利；但该等放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件或损害由此产生的任何权利。凡本协议项下的任何违约或违约事件已获本条第6.09条许可的豁免，则就票据和本义齿的所有目的而言，上述违约或违约事件应被视为已得到纠正，并且不再继续；但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

第6.10款.违约通知。受托人须在知悉一名负责人员实际知悉的违约的发生及持续后90天内，向所有持有人交付一名负责人员实际知悉的所有违约的通知，但该等违约在该通知发出前已获纠正或豁免的情况除外；提供了的，除发生（含赎回价款、根本改变回购价款和指定回购

价格（如适用），或任何票据的应计未付特别利息，或转换时到期的代价的支付或交付方面的违约，只要受托人确定扣留该通知符合持有人的利益，则在扣留该通知时应受到保护。

第6.11款.承诺支付成本.本契约的所有各方同意，而任何票据的每一持有人通过其接受应被视为已同意，任何法院可酌情要求，在任何强制执行本契约项下任何权利或补救的诉讼中，或在任何针对其作为受托人采取或不采取的任何行动而针对受托人的诉讼中，该诉讼中的任何一方诉讼当事人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估合理的费用，包括合理的律师费和开支，针对该诉讼中的任何一方当事人，在适当考虑到该一方当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意的情况下；提供了本条例第6.11条的条文（在法律许可的范围内）不适用于受托人提起的任何诉讼、任何持有人或任何持有人团体提起的任何诉讼，在根据第8.04条厘定的当时合计持有超过10%的未偿还票据本金，或任何持有人为强制执行本金的支付而提起的任何诉讼（包括但不限于赎回价格、基本变动回购价格和指明回购价格，如适用）根据第14条的规定，在该票据中明示或规定的到期日或之后的任何票据的或任何应计和未付利息或强制执行转换任何票据的权利的任何诉讼，或收取转换时到期的对价。

第7条
关于受托人

第7.01款.受托人的职责及责任.受托人在违约事件发生之前以及在可能已经发生的所有违约事件得到纠正或放弃之后，承诺履行这些职责，并且仅履行本义齿中具体规定的职责。在违约事件已经发生并仍在继续的情况下，受托人应行使本契约赋予其的权利和权力，并在行使该权利和权力时使用与审慎的人在处理该人自己的事务时在当时情况下所行使或使用的同等程度的谨慎和技巧；提供了如违约事件发生且仍在继续，则受托人将没有义务应任何持有人的请求或指示行使本契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就其遵守该请求或指示可能招致的任何损失、索赔、责任或费用向受托人提供并在请求时提供其满意的赔偿或担保。

本契约的任何条款不得解释为免除受托人对其自身的重大过失行为、自身的重大过失不作为或自身的故意不当行为的责任，但以下情况除外：

(a)在违约事件发生之前和可能已经发生的所有违约事件治愈或放弃之后：

（一）受托人的职责和义务应完全由本契约的明文规定确定，除履行本契约具体规定的职责和义务外，受托人不承担任何责任，且不得将任何默示的契诺或义务解读为本契约中针对受托人的内容；和

（二）在受托人不存在恶意和故意不当行为的情况下，受托人可就陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供并符合本契约要求的任何证明或意见；但如本契约任何条文特别规定须向受托人提供的任何该等证明或意见，受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本义齿的要求（但无需确认或调查其中所述的任何数学计算或其他事实的准确性）；

(b)受托人无须为受托人的一名或多于一名负责人员善意作出的任何判断错误承担法律责任，但须证明受托人在确定有关事实方面有重大疏忽的情况除外；

（c）受托人无须就其根据第8.04条有关根据本契约为受托人可获得的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点而厘定的不少于当时未偿还票据本金总额的多数的持有人的指示而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任；

（d）不论其中是否规定，本指引中有关受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保护的每项条文均须受本条条文规限；

（e）受托人无须就公司或任何付款代理人所作出的任何付款（有关金额、收取权利或与付款有关的任何其他事宜的正确性）或通知或任何共同票据注册处处长就票据而维持的任何记录承担法律责任；

（f）如任何一方未能交付与某事件有关的通知，而该事件的事实根据本契约规定须向受托人发出通知，则受托人可最终依赖其未能收到该通知作为理由而采取犹如没有发生该事件一样的行动，除非受托人的负责人员实际知悉该事件；

（g）受托人无须就执行本契约项下的信托及权力给予任何保证或担保；

（h）在公司未作出书面投资指示的情况下，受托人收到的全部现金应存入无息信托账户，且在任何情况下，受托人均不对任何此类投资的选择或由此产生的投资损失或因任何此类投资在其到期日之前清算或指导此类投资的一方未能在其到期日之前或指导此类投资的一方未能及时提供书面投资指示而产生的损失、费用、税款或其他费用承担责任，且在公司没有此类书面投资指示的情况下，受托人没有义务将根据本协议持有的任何金额进行投资或再投资；和

（一）如受托人同时担任本协议项下的托管人、票据登记人、付款代理人、转换代理人、招标代理人或转让代理人，则根据本条第7条给予受托人的权利和保护也应给予该托管人、票据登记人、付款代理人、转换代理人、招标代理人或转让代理人。

本契约所载的任何规定均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金风险或以其他方式承担个人财务责任。在根据本契约采取任何行动之前，受托人有权就采取或不采取此类行动所造成的任何损失、责任或费用获得赔偿或担保。

第7.02款.对文件、意见等的依赖。.除第7.01节另有规定外：

(a)受托人可以确凿地依赖并在采取行动或不采取行动时应受到充分保护根据其善意认为真实并已由适当一方或多方签署或出示的任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、债券、票据、息票或其他纸张或文件；

(b)本报告所述公司的任何要求、指示、命令或要求，须以高级人员证明书（除非本报告特别订明其他有关证据）作充分证明；而任何董事会决议可由公司秘书或助理秘书核证的副本向受托人作证明；

（c）每当在管理本指引时，受托人须认为在根据本指引采取、遭受或遗漏任何行动之前，某事项已证明或成立是可取的，则受托人（除非本指引特别订明其他证据）可在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下，最终依赖高级人员证明书；

（d）受托人可就其选定的大律师征询意见，并要求大律师的意见，而该大律师的任何意见或大律师的意见，就其根据本协议善意并根据该大律师的意见或意见而采取或不采取的任何行动而言，应是充分和完整的授权和保护；

（e）受托人无须就任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意书、命令、债券、债权证或其他文件或文件所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情就其认为适当的事实或事项作出进一步查询或调查，而如受托人决定作出进一步查询或调查，则有权查阅公司的簿册、纪录及处所，亲自或由代理人或律师承担费用，费用由公司承担，且不因此类查询或调查而承担任何类型的责任；

（f）受托人可直接或由或通过代理人、托管人、代名人或律师执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，受托人不对其根据本协议适当谨慎指定的任何代理人、托管人、代名人或律师的任何不当行为或疏忽负责；

（g）此处列举的受托人的允许权，不得解释为义务；

（h）受托人可要求公司交付载明在该等时间获授权依据本指引采取指明行动的人员的姓名及/或职衔的高级人员证明书，而该高级人员证明书可由获授权签署高级人员证明书的人签署，包括先前交付而未获取代的任何该等证明书中指明如此授权的人；及

（一）受托人或其任何董事、高级人员、雇员、代理人或关联公司均不对公司或其各自的任何董事、成员、高级人员、代理人、关联公司或员工的表现或任何行动负责，也没有任何义务对其进行监督，也不对该方的渎职或不作为承担任何责任。受托人不对从公司获得的信息中的任何不准确之处或记录中可能因该等信息或受托人未能履行其职责或因任何不准确或不完整而导致的任何不准确或遗漏负责。

在任何情况下，受托人均不对任何特殊的、间接的、惩罚性的或后果性的任何类型的损失或损害（包括但不限于利润损失）承担责任，即使已告知受托人此类损失或损害的可能性，且无论诉讼形式如何。除非（1）任何负责人员实际知悉有关票据的任何违约或违约事件，否则受托人不得被控知悉该等违约或违约事件

违约或违约事件或（2）有关该等违约或违约事件的书面通知，须已由公司或任何持有人给予受托人的一名负责人员。

第7.03款.对朗诵会等不负责任。.此处和附注中所载的陈述（受托人认证证书中的除外）应被视为公司的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人不对本契约或票据的有效性或充分性作出任何陈述。对于公司使用或申请任何票据或受托人按照本契约的规定认证和交付的任何票据的收益，受托人概不负责。

第7.04款.受托人、付款代理、转换代理、招标代理或票据登记处可能拥有票据.受托人、任何付款代理人、任何转换代理人、招标代理人（如公司或其任何联属公司除外）或票据登记处处长，以其个人或任何其他身份，可成为票据的拥有人或质权人，拥有其在非受托人、付款代理人、转换代理人、招标代理人或票据登记处时应享有的同等权利。

第7.05款.将以信托方式持有的普通股的款项和股份.受托人收到的所有款项和普通股股份，在按本协议规定使用或应用之前，均应以信托方式持有，以用于收到款项的目的。受托人根据本协议以信托方式持有的货币和普通股股份，除法律要求的范围外，无需与其他资金分离。受托人对其根据本协议收到的任何款项或普通股股份的利息不承担任何责任，除非公司与受托人不时达成协议。

第7.06款.受托人的补偿及开支.公司订立契约并同意不时向受托人支付款项，而受托人就其根据本协议以任何身份（不受有关明示信托受托人的补偿的任何法律条文的限制）提供的所有服务，将获得先前经受托人与公司书面共同同意的补偿，而公司将应受托人的要求向其支付或偿还所有合理开支，受托人根据本契约的任何规定以任何身份根据本契约合理招致或作出的付款和垫款（包括其代理人和大律师以及所有非经常受雇的人的合理补偿以及费用和垫款），但由有管辖权的法院最终裁定的因其重大过失或故意不当行为而引起的任何费用、付款或垫款除外。本公司亦承诺，就受托人、其高级人员、董事、代理人或雇员或该代理人或认证代理人最终经有管辖权的法院裁定的任何损失、索赔、损害、责任或费用而非重大过失或故意不当行为，向受托人或任何前任受托人根据本契约及就本契约订立的任何其他文件或交易及其代理人和任何认证代理人作出的任何身份的任何赔偿，并使其免受损害，作为

案件可能是，并且是由于接受或管理本契约或以本契约下的任何其他身份以及强制执行本契约（包括本第7.06条）而产生或与之相关的，包括针对处所内的任何赔偿责任主张为自己辩护的费用和开支。公司根据本条第7.06条承担的赔偿或补偿受托人的义务，以及支付或偿还受托人的开支、付款和垫款的义务，须以优先债权作为担保，而票据在此就受托人持有或收取的所有金钱或财产从属于该债权，但在不受第6.05条影响的情况下，为特定票据持有人的利益而在此以信托方式持有的资金除外，为免生疑问，该留置权的延长不得以与公司对其他债权人的义务相冲突的方式进行。受托人收取根据本条第7.06条到期的任何款项的权利，不从属于公司的任何其他法律责任或债务。公司根据本条第7.06条所承担的义务，在本契约的满足和解除以及受托人的较早辞职或撤职后仍然有效。公司无需为未经其同意而作出的任何结算支付费用，不得无理拒绝同意。本条第7.06条规定的赔偿应延伸至受托人的高级人员、董事、代理人和雇员。

在不损害受托人根据适用法律可享有的任何其他权利的情况下，当受托人及其代理人和任何认证代理人在第6.01（h）条或第6.01（i）条规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，费用和对服务的赔偿旨在构成任何破产、无力偿债或类似法律下的管理费用。

第7.07款.军官证书作为证据.除第7.01条另有规定外，每当受托人在管理本指引条文时，须认为有必要或适宜在根据本指引采取或不采取任何行动前证明或确立某事项，则该事项（除非本指引特别订明有关的其他证据）可在没有重大过失或受托人故意不当行为的情况下，当作由交付予受托人的高级人员证明书所确凿证明及确立，而在没有重大过失的情况下，该高级人员证明书，或受托人的故意不当行为，应成为受托人根据本契约的规定采取或不采取的任何行动的充分保证。

第7.08款.受托人的资格.在任何时候，本协议下都应有一名受托人，该受托人应是根据《信托契约法》（如同本协议适用《信托契约法》）有资格担任该受托人并拥有至少50,000，000美元的资本和盈余合并的人。如该人至少每年根据法律或任何监督或审查机关的要求公布条件报告，则就本条而言，该人的合并资本和盈余应被视为其如此公布的最近一次条件报告中所述的合并资本和盈余。受托人在任何时候按照本条规定不再符合资格的，应当按照本条下文规定的方式和效力迅速辞职。

第7.09款.受托人的辞职或罢免。

(a)受托人可随时透过向公司发出有关该等辞职的书面通知及将该等辞职通知送达持有人而提出辞职。公司收到该辞职通知后，应及时以书面文书指定继任受托人，一式两份，由董事会命令签立，其中文书一份交付离任受托人，一份交付继任受托人。如在向持有人发出该辞职通知后的45天内，没有继任受托人获如此委任并已接受委任，则辞任受托人可在向公司及持有人发出十个营业日的通知后，向任何有管辖权的法院呈请委任继任受托人，费用由公司承担，或任何已善意持有一张或多张票据至少六个月（或自本契约日期起）的持有人，可在符合第6.11条的规定下，代表他或她自己和所有处境类似的其他人，向任何此类法院申请任命继任受托人。该法院可随即在其认为适当及订明的通知（如有的话）后委任继任受托人。

(b)万一在任何时候发生以下任何一种情况：

（一）受托人根据第7.08条的条文不再符合资格，并在公司或任何该等持有人提出书面要求后不得辞职，或

（二）受托人将变得无行为能力，或被判定为破产或资不抵债，或委任受托人或其财产的接管人，或任何公职人员为恢复、保存或清算的目的，接管或控制受托人或其财产或事务，

则在任一情况下，公司可藉董事会决议罢免受托人，并藉书面文书委任继任受托人，一式两份，并由董事会命令签立，其中一份文书须交付如此罢免的受托人，另一份则须交付继任受托人，或在符合第6.11条条文的规定下，任何持有人如已成为一份或多于一份票据的善意持有人至少六个月（或自本契约日期起计），可代表其本人及所有处境类似的其他人，就罢免受托人及委任继任受托人向任何有管辖权的法院提出呈请。该法院可随即在其认为适当及订明的任何通知（如有的话）后，解除受托人的职务，并委任继任受托人。

（c）根据第8.04条厘定的当时未偿还票据的本金总额过半数的持有人，可随时解除受托人的职务，并提名一名须当作获委任为继任受托人的继任受托人，除非在向公司发出有关该提名的通知后十天内，公司反对该提名，在此情况下，如此解除的受托人或任何持有人，根据条款及条件及其他

如第7.09（a）条所规定，可向任何具有主管司法管辖权的法院呈请委任继任受托人。

（d）任何依据本条第7.09条任何条文辞职或罢免受托人及委任继任受托人，须在继任受托人接受第7.10条所规定的委任后生效。

第7.10款.继任受托人的接纳.根据第7.09条的规定获委任的任何继任受托人，须签立、承认并向公司及其前任受托人交付一份根据本协议接受该等委任的文书，据此，前任受托人的辞职或免职即生效，而该继任受托人在无任何进一步作为、契据或转易的情况下，即获授予其前任在本协议下的所有权利、权力、义务及义务，其效力犹如本协议原名为受托人一样；但尽管如此，应公司或继任受托人的书面要求，停止行事的受托人应，在根据第7.06条的规定支付了当时到期的任何款项后，执行并交付一份文书，将如此停止行事的受托人的所有权利和权力转让给该继任受托人。根据任何该等继任受托人的要求，公司须签立任何及所有书面文书，以更充分及肯定地将所有该等权利及权力归属及确认予该继任受托人。然而，任何停止行事的受托人须保留一项优先债权，而该票据在此就该受托人本身持有或收取的所有款项或财产（为特定票据持有人的利益而以信托方式持有的资金除外）而从属于该等款项或财产，以确保当时根据第7.06条的规定应付的任何款项。

任何继任人受托人不得接受本条第7.10条所规定的委任，除非在接受时该继任人受托人根据第7.08条的条文有资格。

在接受本条第7.10条所规定的继任受托人的委任后，公司及继任受托人各自须按书面指示并由公司负担费用，向持有人交付或安排交付该受托人根据本协议的继承通知。公司未在继任受托人接受委任后十日内送达该通知的，继任受托人应安排送达该通知，费用由公司承担。

第7.11款.合并继承等.受托人可合并或转换成或可与之合并的任何公司或其他实体，或因受托人应为一方的任何合并、转换或合并而产生的任何公司或其他实体，或任何公司或其他实体继承受托人的全部或基本全部公司信托业务（包括管理本契约），均应成为本协议项下受托人的继承者，而无需签署或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为；提供了就任何法团或

根据第7.08条的规定，继承受托人的全部或几乎全部公司信托业务的其他实体，该公司或其他实体应符合资格。

如在当时该受托人的继承者须继承由本义齿设立的信托，则任何票据须已认证但未交付，则该受托人的任何该等继承者可采纳任何前任受托人或由该前任受托人委任的认证代理人的认证证书，并交付如此认证的该等票据；而如在当时任何票据不得已认证，受托人的任何继承人或由该继任受托人委任的认证代理人，可根据本协议以任何前任受托人的名义或以继任受托人的名义认证该等票据；而在所有该等情况下，该等证书须具有该等票据中任何地方或本指引中的全部效力，但受托人的证书须具备该等效力；提供了,然而、采用任何前任受托人的认证证书或以任何前任受托人的名义认证票据的权利，仅适用于其通过合并、转换或合并方式的一名或多名继承人。

第7.12款.受托人向公司申请指示。受托人要求公司作出书面指示的任何申请（受托人建议采取或不采取的任何影响持有人在本契约下的权利的行动除外），可根据受托人的选择，以书面载明受托人根据本契约建议采取或不采取的任何行动，以及采取该等行动或该等不作为生效的日期和/或之后。受托人无须就受托人在该申请所指明的日期（该日期不少于公司已向受托人表示应收到该申请的任何人员实际收到该申请的日期后的三个营业日）根据该申请所载的建议而采取的任何行动或不作为向公司承担法律责任，除非任何该等人员已在任何较早的日期以书面同意，除非在采取该等行动之前（或在任何不作为的情况下的生效日期），受托人应已收到根据本义齿的书面指示，以回应指明将采取或不采取的行动的此类申请。

第8条
关持有人

第8.01款.持有人的行动.每当在本契约中规定票据本金总额的指明百分比的持有人可采取任何行动（包括提出任何要求或要求、发出任何通知、同意或放弃或采取任何其他行动），在采取任何该等行动时，该指明百分比的持有人已加入其中的事实可（a）由持有人亲自或由书面委任的代理人或代理人签立的任何文书或任何数目的类似期限的文书证明，或（b）在按照第9条的规定妥为召集和举行的任何持有人会议上投赞成票的持有人的记录，或（c）以该等文书或文书与该等会议的任何该等记录相结合的方式

持有人。每当公司或受托人要求持有人采取任何行动时，公司或受托人可（但不得被要求）在该征求之前确定一个日期，作为确定有权采取该行动的持有人的记录日期。记录日期，如选定一项，应不超过该行动的征集开始日期前十五天。

第8.02款.持有人执行的证明.除第7.01条、第7.02条及第9.05条的条文另有规定外，如按照受托人订明的合理规则及规例或按受托人满意的方式作出，则持有人或其代理人或代理人签立任何文书或书面的证明即为足够。票据的持有须由票据登记册或票据注册处处长的证明书证明。任何持有人会议的记录，须按第9.06条规定的方式证明。

第8.03款.谁被视为绝对所有者.公司、受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何转换代理人及任何票据注册处处长，可将票据以其名义在票据登记册上登记的人视为该票据的绝对拥有人，并可将其视为该票据的绝对拥有人（不论该票据是否逾期，且即使公司或任何票据注册处处长以外的任何人在该票据上作出任何所有权注明或其他书面），以收取本金的付款或因该本金（包括任何赎回价款，任何根本变动的回购价格及指明的回购价格）及（在符合第2.03条的规定下）该等票据的应计及未付利息（如有的话），以作转换该等票据及用于本契约下的所有其他用途；而公司、受托人、任何付款代理人、任何转换代理人或任何票据注册处处长均不受任何相反通知的影响或招致任何法律责任。全球票据的唯一登记持有人应为存托人或其代名人。当其时或根据其命令向任何持有人如此支付或交付的所有该等款项或交付，均属有效，且在如此支付或交付的普通股的款项或股份的范围内，有效清偿和解除任何该等票据上应付款项或可交付股份的法律责任。尽管本契约或票据中有任何相反的规定，全球票据实益权益的任何持有人可直接对公司强制执行，而无需经存托人或任何其他人的同意、招揽、代理、授权或任何其他行动，（x）该持有人有权根据第14.01（b）（v）节将其因视为赎回而持有该实益权益的票据转换，以及（y）该持有人有权在发生违约事件后根据本契约的规定将该实益权益交换为凭证式票据。

第8.04款.公司拥有的票据被忽略.在确定所需票据本金总额的持有人是否已同意本契约项下的任何指示、同意、放弃或其他行动时，本公司、其任何附属公司或本公司的任何附属公司或其任何附属公司拥有的票据应不予考虑，并就任何该等确定而言被视为未偿付；提供了为确定受托人是否应在依赖

任何该等指示、同意、放弃或其他行动只须注意到一名负责人员实际知道如此拥有，则该等指示、同意、放弃或其他行动应如此置之不理。为施行本条第8.04条，如质权人须证明质权人就该等票据采取如此行动的权利令受托人信纳，且质权人并非公司、其附属公司或公司的附属公司或其附属公司，则如此拥有的已善意质押的票据可被视为尚未清偿。在就该权利发生争议的情况下，受托人根据大律师的建议作出的任何决定应是对受托人的充分保护。根据受托人的要求，公司须迅速向受托人提供一份高级人员证明书，列明及识别公司知悉由上述任何人士拥有或持有或为上述任何人士的帐户而持有的所有票据（如有的话）；而除第7.01条另有规定外，受托人有权接受该高级人员证明书，作为其中所列事实的确凿证据，以及就任何该等厘定而言，其中未列明的所有票据尚未结清的事实的确凿证据。

第8.05款.撤销同意；未来持有人受约束.在根据第8.01条的规定向受托人证明持有人就该等行动而采取本指引所指明的票据本金总额百分比的任何行动之前（但不是之后）的任何时间，任何票据的持有人，如其已同意采取该等行动的证据显示该票据已包括在该票据内，可向受托人在其公司信托办事处提交书面通知，并根据第8.02条规定的持有证明，只要涉及该注，就可撤销该诉讼。除前述情况外，任何票据的持有人所采取的任何该等行动，对该持有人及该票据及为交换或替代而发行的任何票据的所有未来持有人及拥有人，或在该票据的转让登记时，均属结论性及具约束力，不论是否就该票据或为交换或替代而发行的任何票据或在该票据的转让登记时作出任何有关的注明。

第9条
持有人会议

第9.01款.会议目的.持有人会议可根据本条第九条的规定，为下列任一目的，随时、不时召集：

(a)向公司或受托人发出任何通知，或向受托人发出根据本契约许可的任何指示，或同意放弃根据本契约（在每种情况下，根据本契约许可）发生的任何违约或违约事件及其后果，或采取持有人根据第6条的任何规定授权采取的任何其他行动；

(b)依照第七条的规定解除受托人的职务并指定继任受托人；

（c）同意根据第10.02条的规定执行一份或多份补充合同的契约；或者

（d）采取根据本契约任何其他条文或根据适用法律授权由票据的任何指明本金总额的持有人或代表其采取的任何其他行动。

第9.02款.受托人召集会议.受托人可随时召集持有人会议，以采取第9.01条所指明的任何行动，该会议须在受托人决定的时间及地点举行。持有人每次会议的通知，载明该次会议的时间和地点，以及概括地说，拟在该次会议上采取的行动以及根据第8.01条确定任何记录日期，应送达该票据的持有人。该等通知亦须送达公司。该等通知须于会议订定日期前不少于20日或多于90日送达。

如当时尚未偿还的所有票据的持有人亲自出席或由代理人出席，或当时尚未偿还的所有票据的持有人在会议之前或之后放弃通知，且如公司及受托人由正式授权代表出席或在会议之前或之后放弃通知，则任何持有人会议均属有效，无须通知。

第9.03款.公司或持有人召集会议。如公司在任何时间，根据董事会决议，或持有当时未偿还票据本金总额至少10%的持有人，须已要求受托人召集持有人会议，提出书面要求，以合理详细列明拟在会议上采取的行动，而受托人不得在收到该要求后20天内送达该会议的通知，则公司或该等持有人可决定举行该会议的时间及地点，并可按第9.02条的规定，藉交付有关通知，召集该会议采取第9.01条授权的任何行动。

第9.04款.投票资格.任何人如有权在任何持有人会议上投票，须（a）是在与该会议有关的记录日期持有一张或多于一张票据的人，或（b）是在与该会议有关的记录日期由一张或多于一张票据的持有人以书面委任为代表的人。唯一有权出席任何持有人会议或在任何持有人会议上发言的人，须为有权在该会议上投票的人及其律师、受托人的任何代表及其律师、公司的任何代表及其律师。

第9.05款.条例.尽管本指引另有规定，受托人仍可就持有票据及委任代理人的证明，以及就表决视察员的委任及职责、提交及审查代理人、证明书及其他表决权证据，以及就其认为适当的有关举行会议的其他事宜，订立其认为合宜的合理规例。

受托人须以书面文书委任一名临时会议主席，但如会议已按第9.03条的规定由公司或由持有人召集，则属例外。在此情况下，公司或召集会议的持有人（视属何情况而定）须以同样方式委任一名临时主席。会议常任主席和常任秘书应由出席会议并有权在会议上投票的未付票据本金总额过半数的持有人投票选出。

在不违反第8.04条规定的情况下，在任何持有人会议上，每一持有人或代理持有人有权对其持有或代表的每1000美元本金票据投一票；提供了,然而、不得在任何会议上就任何被质疑为未付清并经会议主席裁定为未付清的票据进行投票或计票。会议主席除凭藉其所持有的票据或上述妥为指定其为代表其他持有人投票的代理人的书面文书外，无权投票。根据第9.02条或第9.03条的规定而妥为召集的任何持有人会议，可由出席会议的票据本金总额过半数的持有人（不论是否构成法定人数）不时休会，而会议可按如此休会而无须另行通知。

第9.06款.投票.对提交任何持有人会议的任何决议的表决应以书面投票方式进行，在该投票上应签署持有人或其代理人代表的签名以及他们持有或代表的票据的未偿本金总额。会议常任主席应任命两名选票检查员，他们应清点在会议上对任何决议投出的所有赞成票或反对票，并应将其经核实的书面报告与在会议上投出的所有选票一式两份，向会议秘书提交。每次持有人会议的议事记录须由会议秘书拟备一式两份的纪录，并须在该纪录中附上一名或多于一名知悉事实的人在会上以投票方式进行的任何表决的视察员的原始报告，以及列明该会议通知的副本并显示该通知已按第9.02条的规定送达的誓章。记录应显示对任何决议投赞成票或反对票的票据本金总额。记录须由会议常任主席及秘书的誓章签署及核实，并须将其中一份副本交付公司，另一份交付受托人保存，由受托人保存，后者须附上在会议上表决的选票。

凡经如此签署和核实的记录，即为其中所述事项的确凿证据。

第9.07款.不会因会议而延误权利.第9条所载的任何规定，不得因持有人会议的任何召集或根据本协议明示或默示授予的任何权利而被视为或解释为授权或允许任何阻碍或延迟

在行使根据本契约或票据的任何规定授予或保留给受托人或持有人的任何权利时。

第10条
补充义齿

第10.01款.未经持有人同意的补充契约.本公司与受托人可为以下一项或多项目的不时及于任何时间订立一项或多于一项补充本合约的契约，费用由本公司承担：

(a)纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处；

(b)规定由继任实体根据第11条承担公司在本契约下的义务；

（c）就票据增加担保；

（d）担保票据；

（e）为持有人的利益增加公司的契诺或违约事件或放弃授予公司的任何权利或权力；

（f）作出任何更改，而该更改不会对任何持有人在任何重要方面的权利产生不利影响，并经公司在高级人员证明书中核证；

（g）就任何股份交换事件而言，规定票据可转换为参考财产，但须遵守第14.02条的规定，并在第14.07条明确要求的范围内对票据条款作出该等相关更改；

（h）将本契约或票据的条文与发售备忘录的“票据说明”一节相一致，并以高级人员证明书为证明；

（一）遵守包括存托信托公司在内的任何适用的存托人的规则，只要该修订不会对任何持有人在任何重大方面的权利产生不利影响；

（j）就票据委任继任受托人；

(k)提高本契约规定的兑换率；

（l）就继任受托人、证券登记处、付款代理人、招标代理人或转换代理人接受委任以便利由多于一名受托人管理本契约项下的信托作出规定；或

(m)不可撤销地选择结算方式或指定的美元金额，或取消公司选择结算方式的权利（包括根据第14.02（a）（iii）节规定的不可撤销选择由公司选择）；提供了,然而，则任何该等选择或取消，均不影响根据第十四条的规定就任何票据选出（或当作当选）的任何结算方法。

根据公司的书面请求，兹授权受托人与公司一起执行任何该等补充契约，并作出其中可能包含的任何进一步适当协议和规定，但受托人无义务但可酌情订立任何影响受托人自身在本契约或其他情况下的权利、义务或豁免的补充契约。

本条例第10.01条条文授权的任何补充契约，可由公司及受托人签立，而无须任何票据的持有人在当时尚未偿付的情况下同意，即使第10.02条的任何条文另有规定。

在根据本条第10.01条订立的任何补充契约生效后，公司须向持有人交付一份简述该补充契约的通知。但未向所有持有人发出此类通知，或通知中的任何缺陷，不会损害或影响补充契约的有效性。

第10.02款.经持有人同意的补充契约.经持有当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人同意（以第8条规定为证明）（根据第8条确定，包括但不限于就票据的回购、要约或交换要约而取得的同意），公司和受托人，费用由公司承担，可不时及在任何时间订立一项或多于一项补充契约，以增加或以任何方式更改或消除本契约、票据或任何补充契约的任何条文，或以任何方式修改持有人的权利；提供了,然而，即未经受影响的未偿还票据的每一持有人同意，此种补充契约不得：

(a)减少持有人必须同意修订的票据的本金；

(b)降低任何票据的任何利息（包括特别利息和根据第2.03（c）节应付的利息）的利率或延长规定的支付时间；

（c）减少任何票据的本金或延长任何票据的到期日；

（d）除本契约要求外，作出对任何票据的转换权产生不利影响的任何变更；

（e）降低任何票据的赎回价格、根本改变的回购价格或指定的回购价格，或以任何不利于持有人的方式修订或修改公司支付该等款项的义务，无论是通过修订或放弃契诺、定义或其他方面的规定；

（f）使任何票据以货币支付，或在支付地点支付，但票据中所述的除外；

（g）更改票据的排名；或

（h）在本条第10款中作出任何需要各持有人同意的变更，或在第6.02节或第6.09节中的放弃条款中作出任何变更。

根据公司的书面要求，并在向受托人提交上述持有人同意的证据后，并在符合第10.05条的规定下，受托人应与公司一起执行该补充契约，除非该补充契约影响受托人自身在本契约或其他情况下的权利、义务或豁免，在此情况下，受托人可酌情订立但无义务订立该补充契约。

持有人无须根据本条第10.02款批准任何拟议补充契约的特定形式。如该等持有人认可其实质内容，即为足够。在根据本条第10.02款订立的任何补充契约生效后，公司应向持有人交付一份简要说明该补充契约的通知。但未能向所有持有人发出此类通知，或通知中的任何缺陷，不会损害或影响补充契约的有效性。

第10.03款.补充义齿的效力.在依据本第十条的规定执行任何补充契约时，本契约应当并被视为按照本契约进行修改和修正，并在其后确定受托人、公司和持有人在本契约下各自的权利、权利限制、义务、义务、赔偿、特权和豁免，根据本协议行使和强制执行，但在所有方面须遵守此类修改和修正以及任何此类补充契约的所有条款和条件，就任何和所有目的而言，均应被视为本契约条款和条件的一部分。

第10.04款.笔记上的记号.根据本条第10条的规定在任何补充契约执行后认证和交付的票据，可以由公司承担费用，就该补充契约中规定的任何事项以受托人认可的形式注明。如公司或受托人须如此决定，经修改以符合受托人及公司认为任何该等补充契约所载的本义齿的任何修改的新票据，可由公司负担费用，由公司编制和签立，并经受托人认证（或认证

受托人根据第17.10条正式委任的代理人），并在交出当时未偿还的票据时交付以换取当时未偿还的票据。

第10.05款.须向受托人提供的补充契约合规的证据.除第17.05条要求的文件外，受托人还应收到一份高级职员证书和一份律师意见，作为确凿证据，证明依据本合同签立的任何补充契约符合本条第10条的要求，并得到本契约的许可或授权（该律师意见应包括一份习惯性法律意见，说明此类补充契约是公司的有效和具有约束力的义务，但习惯性例外和资格除外）。受托人没有责任确定任何修订或补充契约是否会或可能对任何持有人产生不利影响。

第11条
合并、合并、出售、转让及租赁

第11.01款.公司可能会根据某些条款进行合并等.在符合第11.02条的规定下，公司不得将公司及其附属公司的全部或实质上全部合并财产及资产整体合并、合并或并入，或出售、转让、转让或出租予另一人（除任何该等出售、转让、转让或出租予公司的一间或多于一间直接或间接全资附属公司外）（每一间，a "业务合并事件”）除非：

(a)由此产生的、尚存的或受让人（“继任实体"），如果不是公司，则应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的合格继承实体，并且继承实体（如果不是公司）应通过补充契约明确承担公司在票据和本契约下的所有义务；和

(b)紧随该业务合并事件生效后，本契约下不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续。

就本条第11.01条而言，向另一人出售、转易、转让或租赁公司的一个或多个附属公司的全部或实质上全部财产及资产，而该等财产及资产如由公司而非该等附属公司持有，将构成公司综合基础上的全部或实质上全部财产及资产，须当作向另一人出售、转易、转让或租赁公司的全部或实质上全部财产及资产。

第11.02款.继任实体将被取代.如发生任何业务合并事件，并经继任实体假设，以补充契约签署并交付予受托人，且形式上令受托人满意，所有票据的本金及利息（如有的话）的到期及准时支付，到期及

准时交付或支付（视属何情况而定）在转换票据时到期的任何代价，以及公司将履行的本契约的所有契诺及条件的适当及准时履行，该等继承实体（如不是公司）须继承及（除非是租赁公司及其附属公司的全部或实质上全部综合物业及资产作为一个整体的情况除外）须取代公司，具有与在此被指定为第一部分的一方相同的效力，其后可行使公司在本契约下的每一项权利和权力，除任何此类租赁的情况外，公司应被解除其在票据和本契约下的义务。该等继承实体可据此安排签署，并可自行或以公司名义或以公司名义发行任何或所有根据本协议可发行的票据，而该等票据此前不得由公司签署并交付予受托人；及，根据该等继承实体而非公司的命令，并在符合本指引所订明的所有条款、条件及限制的情况下，受托人须认证并交付，或安排认证及交付，任何先前须已由公司高级人员签署并交付予受托人认证的票据，以及该继承实体其后须安排为此目的签署并交付予受托人的任何票据。如此发行的所有票据，在所有方面，在本契约下的法定等级和利益，须与之前或之后按照本契约条款发行的票据相同，犹如所有该等票据已于本契约签立之日发行一样。如发生任何业务合并事件（租赁情况除外），在符合第十一条规定后，本契约第一款中被称为“公司”的人（或其后按第十一条规定的方式成为“公司”的任何继承人）可在其后的任何时间被解散、清盘和清算，除租赁情况外，该人应免除其作为票据的债务人和发行人的责任，并免除其在本契约和票据下的义务。如发生任何业务合并事件，可酌情在其后发行的《说明》中作出措辞和形式（但不是实质内容）上的更改。

第12条
法团成员、股东、高级人员及董事的豁免

第12.01款.契约和票据完全是公司义务.不得就任何票据的本金或应计及未付利息（如有的话）的支付，亦不得就任何基于该票据或以其他方式就该票据提出的申索，亦不得根据或根据公司在本契约或任何补充契约或任何票据中的任何义务、契诺或协议，或因由此所代表的任何债务的产生，对公司或任何继承实体的任何注册人、股东、雇员、代理人、高级职员或董事或附属公司（如过去、现在或将来）提出追索，直接或通过公司或任何继承实体，无论是根据任何宪法、法规或法治，或通过强制执行任何评估或处罚或其他方式；明确理解，作为执行本契约和发行票据的条件和对价，特此明确免除和解除所有此类责任。

第13条
【故意省略】

第14条
票据的转换

第14.01款.转换特权。

(a)在符合并遵守第14条规定的情况下，票据的每一持有人均有权在满足第14.01（b）节所述条件的情况下，在紧接2032年3月15日之前的营业日营业结束前的任何时间，并在第14.01（b）节规定的期间内，根据该持有人的选择，转换该票据的全部或任何部分（如果转换的部分为1,000美元本金或其整数倍），及（ii）不论第14.01（b）条所述的条件如何，于2032年3月15日或之后及紧接到期日前的预定交易日收市前，在每宗个案中，按34.5872股普通股的初步兑换率（可按本条第14条的规定作出调整），在符合《证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券交易所监管证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券交易所监管证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及转换率“）每1,000美元本金的票据（但须遵守并根据第14.02节的结算规定，”转换义务”).

(b)

（一）在紧接2032年3月15日之前的营业日收市前，持有人可在紧接任何连续十个交易日期间后的五个营业日期间内的任何时间，交出其全部或任何部分票据以作转换（“计量周期"）其中，根据票据持有人根据本款（b）（i）提出的要求而厘定的每1,000美元本金票据的交易价格，在计量期的每个交易日低于每个该等交易日最后报告的普通股销售价格与每个该等交易日的兑换率乘积的98%。交易价格应由招标代理根据本款（b）（i）项和本契约中规定的交易价格定义确定。招标代理（如果不是公司）没有义务确定每1,000美元本金票据的交易价格，除非公司已要求确定，公司也没有义务提出此种要求（或者，如果公司作为招标代理，公司没有义务确定每1,000美元票据本金总额的交易价格），除非至少5,000，000美元票据本金总额的一个或多个持有人向公司提供合理证据，证明在任何交易日每1,000美元票据本金总额的交易价格将低于该交易日最后报告的普通股销售价格与该交易日的兑换率乘积的98%，届时公司应指示招标代理（如果

公司除外）确定，或如果公司作为招标代理，公司应确定自下一个交易日开始的每1,000美元票据本金的交易价格，并在每个连续交易日，直至每1,000美元票据本金的交易价格大于或等于普通股最后报告的销售价格和转换率乘积的98%。如果（x）公司不是作为招标代理，而当公司被要求时，公司没有指示招标代理在按前一句规定承担义务时确定每1,000美元本金票据的交易价格，或者如果公司向招标代理发出此类指示而招标代理未作出此类确定，或（y）公司作为招标代理而公司在按前一句规定承担义务时未作出此类确定，那么，在任何一种情况下，在任何日期，每1,000美元本金的票据的交易价格应被视为低于普通股最后报告的销售价格与此类失败的每个交易日的兑换率乘积的98%。如上述交易价格条件已满足，公司应将此情况书面通知持有人、受托人和转换代理人（如非受托人）。任何该等裁定均为无明显错误的结论性裁定。如果在满足上述交易价格条件后的任何时间，每1,000美元本金票据的交易价格高于或等于该日期普通股最后报告的销售价格和兑换率的乘积的98%，公司应将此通知持有人，除非按本款（b）（i）项的规定提出新的持有人要求，否则受托人及转换代理人（如非受托人）须以书面及其后不再要求公司或招标代理（如非公司）再次征求投标（或厘定本契约所载票据的交易价格）。

（二）如在紧接2032年3月15日之前的营业日收市前，公司选择：

(A)将任何权利、期权或认股权证（与此种权利与普通股分离之前的股东权利计划有关的权利除外）分配给普通股的所有或几乎所有持有人，使他们有权在此类分配公告日期后不超过60个日历日的期间内，以低于截至该日期的连续10个交易日期间普通股最后报告销售价格的平均值的每股价格认购或购买普通股股份，包括，紧接该分派公告日期前的交易日；或

(b)将公司资产、证券或购买公司证券的权利（与之前的股东权利计划有关的除外）分配给普通股的所有或几乎所有持有人

将这些权利与普通股分离），该分配的每股价值经公司善意合理确定，超过该分配公告日期前一个交易日最后报告的普通股销售价格的10%，

然后，在任一情况下，公司应在除息日之前至少26个预定交易日书面通知所有持有人、受托人和转换代理人（如果不是受托人）以进行此类分配（或者，如果在根据股东权利计划发行的任何此类权利分离的情况中较晚，则在公司知悉此类分离或触发事件已经发生或将发生后在合理可行的范围内尽快）；提供了,然而，如公司其后获准以实物结算方式结算票据转换（及为免生疑问，并无不可撤销地选择另一种票据转换结算方法），则公司可选择在该除息日期前至少五个附表所列交易日提供该通知，在此情况下，公司须于公司提供该通知之日或之后的期间内及该除息日期前（或如较早，公司宣布不会进行此类发行或分配的日期）以实物结算的方式进行，公司应在该通知中进行相同的描述。一旦公司发出该等通知，持有人可随时交出其全部或任何部分票据以作转换，直至（1）紧接该等分派的除息日期前一个营业日的营业时间结束及（2）公司宣布不会进行该等分派（在每种情况下，即使票据在该时间以其他方式不可转换）中较早者为止；提供了持有人如参与本款（b）（ii）第（a）或（b）款所述的任何交易，而无须转换其票据，犹如他们持有的普通股股份数目与兑换率相等，则不得依据本款（b）（ii）项转换其票据，乘以该持有人所持票据的本金金额（以千为单位）。

（三）如（a）构成根本改变或整体根本改变的交易或事件发生在紧接2032年3月15日前一个营业日的营业结束前，而不论持有人是否有权根据第15.02条要求公司回购票据，或（b）如公司是股份交换事件的一方（但仅为改变公司的组织管辖权而（x）不构成根本改变或整体基本改变及（y）导致重新分类的股份交换事件除外，将已发行普通股股份仅转换为存续实体的普通股股份且该普通股成为票据的参考财产）在紧接2032年3月15日之前的营业日营业结束前发生（每次此类根本性变更、整笔根本性变更或股份交换事件，“公司事件”），持有人的票据的全部或任何部分可在该公司事件生效日期或之后的任何时间交还以进行转换，直至（x）35中较早者

公司事件生效日期后的交易日（或，如公司在该公司事件生效日期后发出通知，则直至公司就该公司事件发出通知之日后35个交易日），或如该公司事件亦构成基本变动（获豁免的基本变动除外），则直至紧接相关基本变动购回日期前的营业日收市及（y）紧接到期日期前的预定交易日收市。公司须于该公司事件生效日期后尽快以书面通知持有人、受托人及转换代理人（如非受托人），但在任何情况下不得迟于该公司事件生效日期后的一个营业日。

（四）在紧接2032年3月15日之前的营业日收市前，持有人可在截至2025年11月1日的财政季度后开始的任何财政季度（且仅限于该财政季度）的任何时间交出其全部或任何部分票据以供转换，但如在截至，且包括，紧接上一个财政季度的最后一个交易日大于或等于每个适用交易日转换价格的130%。

（五）如果公司根据第16条要求任何票据进行可选赎回，则持有人可在紧接赎回日之前的预定交易日营业时间结束前的任何时间交出其全部或任何部分已赎回票据进行转换，即使在该时间被赎回票据不能以其他方式进行转换。在该时间之后，因公司交付赎回通知而转换该等已赎回票据的权利将届满，除非公司拖欠支付赎回价款，在此情况下，该等已赎回票据的持有人可转换其全部或部分已赎回票据，直至紧接赎回价款已支付或已妥为规定的日期之前的预定交易日收市为止。倘公司根据第16条选择赎回少于全部未偿还票据以作可选择赎回，而任何票据的持有人（或任何全球票据的任何实益权益拥有人）合理地无法确定，在紧接有关赎回日期前的第24个预定交易日的营业时间结束前（或如在第16.02（a）条所允许的情况下，公司在相关赎回日期前不少于15个历日或不多于45个预定交易日交付赎回通知，然后在紧接相关赎回日期前的第14个日历日的营业时间结束前），无论该票据或实益权益（如适用）是根据该等可选赎回而赎回（并因此根据本义齿的规定因有关赎回通知而可转换），则该持有人或拥有人（如适用）有权在相关赎回期内的任何时间转换该票据或实益权益（如适用），且每次该等转换均应被视为被要求可选赎回的票据，而该等票据或实益权益应被视为仅为该等转换的目的而被要求进行可选赎回（“视为赎回”).如持有人选择在相关赎回期内转换已赎回票据，则该等转换须被视为与根据第14.03（a）条发出的相关赎回通知“有关”，而公司须在某些情况下根据第14.03条提高该等已赎回票据的兑换率。因此，如果公司根据第16条选择赎回的未偿还票据少于全部，未被称为票据的票据持有人将无权

依据本条第14.01（b）（v）条转换该等票据，并无权因有关赎回期内转换该等票据的赎回通知书而提高兑换率，即使该等票据根据本条第14.01（b）条的任何其他条文以其他方式可兑换。受托人没有义务就上述事项作出任何决定。

第14.02款.转换程序；转换时结算。

(a)除本条第14.02条、第14.03（b）条及第14.07（a）条另有规定外，在任何票据转换时，公司须就每1,000美元本金转换的票据向转换持有人（视属何情况而定）支付或交付现金，以履行其转换义务（"现金结算“），普通股股份连同现金（如适用），以代替根据本条例第14.02条（j）款交付任何零碎普通股（”实物结算“）或现金与普通股股份的组合，如适用，连同现金，以代替根据本第14.02条（j）款交付任何零碎普通股股份（”组合结算"），在其选举中，如本条第14.02款所述。

（一）在相关赎回期内发生相关转换日期的所有已赎回票据的转换，以及在2032年3月15日或之后发生相关转换日期的所有转换，均应采用相同的结算方式进行结算。

（二）除非有关转换日期发生在有关赎回期内的任何已赎回票据的转换，以及有关转换日期发生在2032年3月15日或之后的任何转换，且除非公司已根据该节所述的公告中根据第14.01（b）（ii）条不可撤销地选择实物结算，或先前已根据第14.02（a）（iii）条第二款就所有其后的票据转换作出不可撤销的选择，否则公司须对所有转换日期相同的转换采用相同的结算方法，但对于不同转换日期的转换，公司没有任何义务使用相同的结算方式。

（三）如就任何转换日期（或有关转换日期发生在有关赎回期内的任何已赎回票据的转换，或有关转换日期发生在2032年3月15日或之后的任何转换，或公司已根据第14.01（b）（ii）条在该条所述的通知中不可撤销地选择实物结算的任何转换），公司选择交付通知（“结算通知"）的有关结算方式，就该等转换日期（或视属何情况而定的期间）而言，公司须不迟于紧接有关转换日期后一个交易日的收市时（或如属任何转换）向转换持有人、受托人及转换代理人（如非受托人）交付该等结算通知

（a）有关赎回通知中有关转换日期发生在有关赎回期内的已赎回票据，（b）有关转换日期发生在2032年3月15日或之后的票据，不迟于2032年3月15日或公司已根据第14.01（b）（ii）条不可撤销地选择实物结算的票据，或公司先前已根据本条第14.02（a）（iii）条第二段就票据的所有后续转换作出不可撤销选择的票据。如公司未在紧接前一句规定的截止日期前选择结算方式，则公司不再有权就该转换日或该期间的任何转换选择结算方式，公司应被视为就该转换选择了违约结算方式。此类结算通知应指明相关结算方式，在选择组合结算的情况下，相关结算通知应注明每1,000美元票据本金的指定美元金额。如果公司就其转换义务交付选择合并结算的结算通知（或被视为已选择合并结算），但未在该结算通知中指明每1,000美元本金金额的票据将被转换的指定美元金额，则每1,000美元本金金额的票据的指定美元金额应被视为1,000美元。为免生疑问，公司未能及时选择结算方式或酌情指定指定的美元金额，不构成本契约项下的违约或违约事件。

经向持有人、受托人及转换代理人（如非受托人）发出通知，公司可不时更改2032年3月15日前的违约清偿方式。藉向所有持有人发出通知，公司可在2032年3月15日之前，根据其选择，不可撤销地选择通过公司随后获准选择的任何结算方式履行其与票据有关的转换义务，包括以每1,000美元票据本金金额为1,000美元的指定美元金额进行组合结算，或有能力继续将每1,000美元票据本金金额的指定美元金额设定在该选举通知中规定的特定金额或以上。如果公司更改违约结算方法或公司不可撤销地选择将结算方法固定，在任何一种情况下，均为组合结算，并有能力继续将每1,000美元票据本金金额的指定美元金额设定在特定金额或以上，公司将在该更改或选择日期后（视情况而定）通知转换其票据的持有人，该等指定美元金额的受托人及转换代理人（如非受托人）不迟于紧接前一段所述的选择特定结算方式的相关截止日期，或如公司未及时通知持有人，则该等指定美元金额将为选举通知中规定的具体金额，或如选举通知中未规定具体金额，则该指定美元金额将为每1,000美元票据本金金额1,000美元。一种变化

在违约清偿方式或不可撤销的选择中，应申请转换日期发生在该通知交付之后的所有票据的转换；提供了,然而，则该等更改或选择将不会影响就任何票据所选出（或当作获选）的任何结算方法。为免生疑问，该等不可撤销的选择，如由公司作出，将有效，而无须修订本指引或票据，包括根据第10.01（m）条。然而，公司仍可选择自行执行该等修订。如公司更改违约结算方法，或公司根据本款不可撤销地确定结算方法，则在向持有人、受托人及转换代理人（如非受托人）提供有关该等更改或选择的通知的同时，公司须将违约结算方法或固定结算方法（视属何情况而定）张贴于其网站上，或在向委员会提交的表格8-K（或任何后续表格）的当前报告中披露相同内容。

（四）有关任何票据转换的现金、普通股股份或现金与普通股股份的组合（“结算金额”）计算如下：

(A)如公司选择（或被视为已选择）以实物结算方式履行其有关该等转换的转换义务，则公司须就每1,000美元本金被转换的票据向转换持有人交付相当于转换日期有效的兑换率的普通股股份数目；

(b)如公司选择（或被视为已选择）以现金结算方式就该等转换履行其转换义务，则公司须就每1,000美元本金的票据被转换为现金向转换持有人支付金额等于相关观察期内连续20个交易日中每个交易日每日转换价值之和的金额；和

（c）如公司选择（或被视为已选择）以组合结算方式就该等转换履行其转换义务，则公司须就每1,000美元本金被转换的票据向转换持有人支付或交付（视属何情况而定），结算金额等于相关观察期内连续20个交易日中每个交易日的每日结算金额之和。

（五）每日结算金额（如适用）和每日转换价值（如适用）由公司在观察期最后一天后及时确定。日结算如此确定后迅速

金额（如适用）、每日转换价值（如适用）和代替交付任何零碎普通股的应付现金金额，公司应将每日结算金额（如适用）、每日转换价值（如适用）和代替交付任何零碎普通股的应付现金金额通知受托人和转换代理人（如受托人除外）。受托人及转换代理人（如非受托人）对任何该等厘定概不负责。

(b)在符合第14.02（e）条的规定下，在票据的任何持有人有权按上述方式转换票据之前，该持有人须（i）就全球票据而言，遵守当时有效的存管人的适用程序，并如有需要，支付相当于该持有人在下一个特别利息支付日期应付的任何特别利息的资金，而该特别利息是根据第14.02（h）条规定的，而（ii）就实物票据（1）完整而言，手动签署并向转换代理交付转换通知格式（或其传真、PDF或其他电子传输）中规定的不可撤销通知（根据保存人适用程序的通知或转换通知格式中规定的通知，a“转换通知"）在转换代理的办公室，并在其中书面说明将转换的票据本金金额以及该持有人希望在转换义务结算时交付的任何普通股股份的证书或证书登记的一个或多个名称（附地址），（2）在转换代理的办公室交出该等已妥为背书给公司或空白的票据（并附有适当的背书和转让文件），（3）如有要求，提供适当的背书和转让文件，以及（4）如有要求，根据第14.02（h）条的规定，支付相当于该持有人无权享有的下一个特别利息支付日应付的任何特别利息的资金。受托人（如有不同，则为转换代理人）应在该转换的转换日通知公司根据第十四条进行的任何转换。如持有人亦已就该等票据向公司交付基本变动购回通知或指明购回通知，且未根据第15.03条有效撤回该等基本变动购回通知或指明购回通知（如适用），则不得将该等票据交还予转换。

如同一持有人一次须交出多于一张票据以作转换，则有关该等票据的转换义务须按如此交出的票据本金总额（或其指明部分，在许可的范围内）计算。

（c）票据须被视为已于紧接当日营业时间结束前转换（《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、证券日报、证券日报、证券日报、证券日报转换日期"）持有人已遵守上文（b）款所载的规定。除第14.03（b）条及第14.07（a）条所订明的情况外，如公司选择实物结算，则公司须于紧接有关转换日期后的第二个营业日支付或交付（视属何情况而定）就转换责任应付的代价（提供了那，尊重

至2032年6月1日之后的任何转换日（如相关转换适用实物结算），公司应在到期日）或紧接观察期最后一个交易日之后的第二个营业日（如采用任何其他结算方式）结算任何该等转换。如任何普通股股份因转换持有人而到期，公司应发行或促使发行，并（如适用）向转换代理人或该持有人或该持有人的代名人或代名人交付（如适用）该持有人有权通过存托人以记账式格式获得的全部普通股股份，以清偿公司的转换义务。

（d）如任何票据须因部分转换而交还，公司须签立，而受托人须认证并根据如此交还的票据持有人的书面命令，向或按其书面命令交付一张或多于一张已授权面额的新票据，本金总额相等于已交还票据的未转换部分，而转换持有人无须支付任何服务费，但如公司或受托人要求，须支付足以支付任何文件的款项，因在该等转换时发行的新票据持有人的名称与为该等转换而交出的旧票据持有人的名称不同而根据法律规定或可能因与此有关而征收的印花或类似发行或转让税或类似政府押记。

（e）如果持有人提交转换票据，公司应在转换时就任何普通股股份的发行支付任何跟单、印花或类似发行或转让税，除非该税款是由于持有人要求以持有人名称以外的名称发行此类股份而到期的，在这种情况下，持有人应支付该税款。转换代理人可以拒绝交付代表以持有人名义以外的名义发行的普通股股份的证书，直到受托人收到一笔足以支付该持有人根据紧接前一句应缴的任何税款的款项。

（f）除第14.04条另有规定外，不得按本条第14条的规定，就转换任何票据时发行的普通股的股息作出调整。

（g）在全球票据的权益转换后，受托人或在受托人指示下的托管人应在该全球票据上注明由此所代表的本金金额的减少。本公司须将透过受托人以外的任何转换代理进行的任何票据转换以书面通知受托人。

（h）转换时，持有人不得就应计和未付利息（如有）收到任何单独的现金付款，但下述情况除外。公司清偿全部转换义务须被视为足额履行其将票据本金及任何应计及未付利息（如有的话）支付至（但不包括）有关转换日期的义务。因此，向（但不包括）有关换股日的应计及未付利息（如有的话）须视为已全数支付，而非已取消、消灭

或被没收。在将票据转换为现金和普通股股份的组合时，应计和未付利息将被视为从转换时支付的现金中优先支付。尽管有上述规定，如果票据在支付特别利息的特别利息记录日期的营业结束后转换，并且在相应的特别利息支付日期的营业开始之前，截至该特别利息记录日期的营业结束时，该等票据的持有人将获得在相应的特别利息支付日期就该等票据应付的任何特别利息的全额，尽管有转换。在任何特别利息记录日期的营业时间结束至紧接下一个特别利息支付日期的营业时间开始期间为转换而交出的票据，必须附有相当于如此转换的票据的任何特别利息应付金额的资金；提供了6月1日营业结束后的转换，无需（1）支付此类款项，2032；（2）如公司已指明在特别利息记录日期之后的赎回日及紧接相应特别利息支付日期之后的营业日或之前的赎回期内的已赎回票据的转换；（3）如公司已指明在特别利息记录日期之后的基本变动回购日及紧接相应特别利息支付日期之后的营业日或之前的票据的转换；或（4）以任何逾期利息为限，如果在转换时就该票据存在任何逾期利息。因此，为免生疑问，2032年6月1日的所有记录持有人（如果在到期日支付特别利息，则在一定程度上）应以现金收到到期日到期的全部特别利息付款，无论他们的票据是否在2032年6月1日之后被转换。

（一）普通股股份在转换时以其名义发行的人，视情况以截至相关转换日（如公司选择以实物结算方式履行相关转换义务）或相关观察期最后一个交易日（如公司选择以组合结算方式履行相关转换义务）营业时间结束时的在册股东身份处理。在转换票据后，该人不再是为转换而交回的该等票据的持有人。

（j）公司不得在票据转换时发行任何零碎普通股，而应支付现金，以代替交付根据相关转换日期的每日VWAP（在实物结算的情况下）或根据相关观察期最后交易日的每日VWAP（在组合结算的情况下）转换时可发行的任何零碎普通股。对于每一张为转换而交出的票据，如果公司已选择（或被视为已选择）合并结算，则应根据相关观察期的每日结算总额计算其在转换时应发行的全部股份数量，并且在该计算后剩余的任何零碎股份应以现金支付。

第14.03款.适用于就整体基本变动或赎回通知而交出的若干票据的提高兑换率。

(a)如（i）整体基本变动的生效日期发生在到期日之前，而持有人选择就该整体基本变动转换其票据，或（ii）公司根据第16.02条的规定交付赎回通知书，而持有人选择就该赎回通知书（视属何情况而定）转换其已赎回票据，则公司须在下述情况下，以若干额外普通股股份（“额外股份”），如下所述。如果相关转换日期发生在自（包括）整体基本变动的生效日期直至（包括）紧接相关基本变动回购日之前的营业日期间（或者，在豁免的基本变动或如果不是为了附加条件在其定义的（b）条中，紧接该等整体基本面变动生效日期后的第35个交易日）（该期间的“make-whole fundamental change period”).为这些目的，票据的转换应被视为“与”赎回通知“有关”，如果该等票据就该赎回通知而言被称为票据，且相关的转换日期发生在相关的赎回期内。为免生疑问，如公司根据第16条选择赎回的未偿还票据少于全部，则未被称为票据的票据持有人无权根据第14.01（b）（v）条转换该等票据，亦无权在适用的赎回期内（由于赎回通知）就该等票据的转换而获得增加的兑换率，即使该等票据根据第14.01（b）（i）-（iv）条以其他方式可转换。

(b)在交回与整体基本面变化或赎回通知有关的转换票据时，公司应根据第14.02节的规定，自行选择以实物结算、现金结算或组合结算的方式履行相关的转换义务；提供了,然而，如在基本变更定义（b）条所述的整体变更基本变更生效时，该整体变更基本变更后的参考财产完全由现金组成，则对于在该整体变更基本变更生效日期后的任何票据转换，转换义务应仅根据交易的股票价格计算，并应被视为每1,000美元已转换票据本金金额等于转换率的现金金额（包括反映额外股份的任何增加），乘以这样的股价。在这种情况下，转换义务应在转换日期后的第五个营业日确定并以现金支付给持有人。公司须最迟于该生效日期后五个营业日内，将任何整体基本变动的生效日期以书面通知持有人、受托人及转换代理人（如非受托人）。

（c）就整型基本变动或赎回通知而进行的转换，须参考下表，根据整型基本变动发生或生效的日期或公司交付赎回通知的日期（视属何情况而定）厘定额外股份的数目（如有的话），以提高兑换率生效日期”），以及价格（该“股价"）在make-whole fundamental change中支付（或视为支付）每股普通股或就赎回通知（视情况而定）确定。如果普通股持有人在基本变化定义（b）条所述的整体基本变化中获得的交换其普通股的现金仅为现金，则股票价格应为每股支付的现金金额。否则，股票价格应为截止于（包括）适用生效日期前一个交易日的连续五个交易日期间内最后报告的普通股销售价格的平均值。如赎回期内的已赎回票据的转换亦会被视为与整体基本变动有关，则任何待转换的该等票据的持有人均有权就赎回通知生效日期或适用的整体基本变动的首次发生而获得单一的兑换率上调，而就本条第14.03条而言，就该等转换而言，较后的事件应被视为未发生。

（d）下表各栏标题所列的股票价格应自票据兑换率另有调整之日起调整。调整后的股票价格应等于紧接该调整前适用的股票价格，乘以零头，其分子为引起股价调整的紧接该等调整前的兑换率，其分母为如此调整后的兑换率。下表所列的额外股份数目应按第14.04节所列的换算率的相同方式和同时进行调整。

（e）下表列出了根据本条第14.03款每1000美元本金票据应按以下所列每一股票价格和生效日期增加换算率的额外股份数量：


	股价
生效日期	$21.8207	$25.00	$28.9124	$33.00	$37.59	$45.00	$55.00	$65.00	$80.00	$100.00	$120.00
2025年6月17日	10.5799	8.3636	5.9663	4.2906	3.0253	1.7742	0.8867	0.4386	0.1326	0.0090	0.0000
2026年6月15日	10.5799	8.3636	5.9663	4.2906	2.9912	1.7060	0.8222	0.3905	0.1076	0.0039	0.0000
2026年6月15日	10.5799	8.3636	5.9663	4.1088	2.7709	1.5233	0.6998	0.3134	0.0735	0.0002	0.0000
2026年6月15日	10.5799	8.2428	5.3942	3.6261	2.4052	1.2916	0.5676	0.2365	0.0431	0.0000	0.0000
2026年6月15日	10.5799	7.2656	4.8872	3.2906	2.1450	1.0944	0.4364	0.1574	0.0164	0.0000	0.0000
2026年6月15日	10.5799	7.1908	4.5835	2.9045	1.7614	0.7927	0.2569	0.0657	0.0001	0.0000	0.0000
2026年6月15日	10.5799	6.7060	3.7582	2.0503	1.0460	0.3516	0.0658	0.0029	0.0000	0.0000	0.0000
2026年6月15日	10.5799	5.4128	0.0000	0.0000	0.0000	0.0000	0.0000	0.0000	0.0000	0.0000	0.0000

确切的股票价格和生效日期可能无法在上表中列出，在这种情况下：

（一）股票价格在上表两个股票价格之间或者生效日期在上表两个生效日期之间的，提高折算率的增发股份数量，以365天一年为基础，在股票价格较高和较低与较早和较晚的生效日期（如适用）所列的增发股份数量之间进行直线插值确定；

（二）如果股票价格高于每股120.00美元（根据上文（d）款按与上表各栏标题所列股票价格相同的方式进行调整），则不得在兑换率中增加额外股份；和

（三）如果股票价格低于每股21.8 207美元（根据上文（d）小节以与上表各栏标题中所列股票价格相同的方式进行调整），则不得在转换率中增加额外股份。

尽管有上述规定，在任何情况下，每1,000美元本金票据的兑换率均不得超过45.1671股普通股，但须按照第14.04节规定的兑换率的相同方式进行调整。

（f）本条第14.03款的任何规定均不得阻止对换算率进行调整，而根据第14.04条，就整体基本变动而言，换算率本来是需要调整的。

第14.04款.转换率的调整.如果发生以下任何事件，公司应不时调整兑换率，但如果票据持有人（（x）股份分割或股份组合或（y）要约或交换要约的情况除外）在与普通股持有人相同的时间和条件下并仅因持有票据而参与本条第14.04款所述的任何交易，则公司不得对兑换率作出任何调整，不需要转换他们的票据，就好像他们持有的普通股数量等于转换率，成倍增加按该持有人持有的票据本金（以千为单位）计算。

(a)如果公司专门发行普通股股票作为普通股股票的股息或分配，或者公司进行股份分割或股份合并，则折算率应根据以下公式进行调整：


华润1= CR0×			OS1
			OS0

哪里，

华润0=在紧接该等股息或分派的除息日营业开始前生效的兑换率，或在紧接该等股份分割或股份合并的生效日期营业开始前（如适用）的兑换率；

华润1=紧接于该除息日或生效日期营业开始后生效的兑换率；

OS0=在该除息日或生效日期（在任何该等股息、分派、分拆或合并生效前）紧接开市前已发行普通股的股份数目；及

OS1=在实施此类股息、分配、股份分割或股份合并后立即发行在外的普通股的股份数量。

根据本条第14.04（a）条作出的任何调整，须于紧接该等股息或分派的除息日营业后生效，或紧接于适用的该等股份分割或股份合并的生效日期营业后生效。如宣布任何本条第14.04（a）款所述类型的股息或分派，但未如此支付或作出，则转换率应立即重新调整，自董事会决定不支付该股息或分派之日起生效，调整为在未宣布该股息或分派时届时有效的转换率。

(b)如公司向所有或基本上所有普通股持有人派发任何权利、期权或认股权证（根据股东权利计划除外），使他们有权在该分配公告日期后不超过60个日历日的期间内，以低于截止日期的连续10个交易日期间普通股最后报告销售价格的平均值的每股价格认购或购买普通股股份，包括，紧接该分配公告日前一个交易日，折算率按以下公式上调：


华润1= CR0×			OS0+ X
			OS0+ Y

哪里，

华润0=就该等分派在除息日紧接开市前有效的兑换率；

华润1=紧接于该除息日营业开始后生效的兑换率；

OS0=在该除息日紧接开市前已发行普通股的股份数目；

X =根据这些权利、期权或认股权证可分配的普通股股份总数；和

Y =等于行使此类权利、期权或认股权证应支付的总价格的普通股股数，除以截至（包括）紧接派发该等权利、期权或认股权证公告日期前一个交易日的连续10个交易日期间内，普通股最后报告的销售价格的平均值。

根据本条第14.04（b）条作出的任何增加，须于任何该等权利、期权或认股权证获分派时先后作出，并须于有关分派的除息日开市后立即生效。如果普通股的股份在此类权利、期权或认股权证到期后未交付，则转换率应降低至如果仅根据实际交付的普通股股份数量的交付而就此类权利、期权或认股权证的分配进行的增加届时有效的转换率。如该等权利、期权或认股权证没有如此分配，则转换率应降至该等分配的除息日未发生时届时有效的转换率。

为施行本条例第14.04（b）条及为施行本条例第14.01（b）（二）（a）条，在厘定任何权利、期权或认股权证是否有权让普通股持有人按每股价格认购或购买普通股的股份时，每股价格低于截至（包括）紧接该分派公告日期前一个交易日的连续10个交易日期间内所报告的普通股最后销售价格的平均数，以及在厘定该等普通股股份的总发行价格时，应将收到的任何对价考虑在内

公司就该等权利、期权或认股权证及其行使或转换时应付的任何金额，该等代价的价值（如非现金）将由公司善意厘定。

（c）如果公司将其股本的股份、其债务的证据、公司的其他资产或财产或收购其股本或其他证券的权利、期权或认股权证分配给普通股的所有或几乎所有持有人，但不包括（i）根据第14.04（a）条或第14.04（b）条进行调整（或如果没有1%的例外情况本应进行调整）的股息、分配或发行（包括股份分割），（ii）除非第14.11条另有规定，根据当时有效的公司任何股东权利计划发行的权利，（iii）在股份交换活动中为交换普通股或在转换普通股时发行的参考财产的分配，（iv）适用第14.04（d）条所列条文的完全以现金支付的股息或分配，及（v）适用本条第14.04（c）条所列条文的分拆（任何该等股本股份、债务证据、其他资产或财产或权利、购股权或认股权证以取得股本或其他证券的“分布式属性”），则根据以下公式提高折算率：


华润1= CR0×			SP0
			SP0– FMV

哪里，

华润0=就该等分派在除息日紧接开市前有效的兑换率；

华润1=紧接于该除息日营业开始后生效的兑换率；

SP0=截至（包括）该分配的除息日的前一个交易日的连续10个交易日期间内，普通股最后报告的销售价格的平均值；和

FMV =在此类分配的除息日，就每一股已发行普通股而言，已分配财产的公平市场价值（由公司善意确定）。

根据上文第14.04（c）条的部分作出的任何增加，须于有关分派的除息日营业后立即生效。如果这样

分配未如此支付或作出，转换率应降低为在未宣布此类分配时届时将生效的转换率。尽管有上述规定，如果“FMV”（如上定义）等于或大于“SP0”（如上文所定义），就每1,000美元的本金金额而言，票据的每一持有人应在收到已分配财产的同时并按照与普通股持有人收到已分配财产相同的条件收到，如果该持有人拥有的普通股股份数量等于在分配除息日有效的转换率，则该持有人本应收到的已分配财产的数量和种类，以代替上述增加。

关于根据本条第14.04（c）条作出的调整，凡已就公司附属公司或其他业务单位的任何类别或系列股本股份的普通股或类似股本权益支付股息或其他分配，或一旦发行，将在美国国家证券交易所上市或获准交易（a "分拆”），根据以下公式提高折算率：


华润1= CR0×			FMV0+议员0
			议员0

哪里，

华润0=紧接估值期结束前有效的兑换率；

华润1=紧接估值期结束后生效的兑换率；

FMV0=在分拆的除息日（包括分拆除息日）后的第一个连续10个交易日期间内，适用于一股普通股的股本或分配给普通股持有人的类似股本权益的最后报告的销售价格（参照第1.01节中规定的最后报告的销售价格的定义确定，如同其中对普通股的提及是指此类股本或类似股本权益一样）的平均值（“估值期”）；以及

议员0=普通股在估值期间最后报告的销售价格的平均值。

上调前款折算率，应当发生在估值期最后一个交易日收盘时；提供了（x）就任何适用实物结算的转换票据而言，如有关转换日期发生在估值期内，则前款所指的“10”

视为以自该等分拆的除息日起至（包括）确定兑换率时的兑换日的较少交易日取代；及（y）就适用于现金结算或组合结算的任何转换票据而言，于该等转换的有关观察期内及估值期间内的任何交易日，前款所指“10”应视为以自该等分拆的除息日起至（包括）的较少交易日取代，包括，在确定截至该观察期的该交易日的折算率时，该等分拆的除息日至并包括该交易日。倘宣布任何构成分拆的股息或分派但未如此支付或作出，则转换率须立即降低至董事会决定不支付或作出该等股息或分派之日起生效，若该等股息或分派尚未宣布或宣布，则届时将有效的转换率。

为施行本条第14.04（c）条（并在所有有关方面受第14.11条规限），公司向所有普通股持有人派发的权利、期权或认股权证，使他们有权认购或购买公司股本的股份，包括普通股（最初或在某些情况下），这些权利、期权或认股权证，直至发生一项或多项特定事件（"触发事件"）：（i）被视为与普通股的该等股份一起转让；（ii）不可行使；及（iii）亦就普通股的未来发行而发行，应被视为在最早触发事件发生前未按本条第14.04（c）款的目的分配（且无需根据本条第14.04（c）款对转换率进行调整），据此，该等权利、期权或认股权证应被视为已分配，并应根据本条第14.04（c）款对转换率作出适当调整（如有需要）。如任何该等权利、期权或认股权证，包括在本契约日期之前分配的任何该等现有权利、期权或认股权证，受制于该等权利、期权或认股权证可行使以购买不同证券、债务证据或其他资产的事件发生时，则任何及每项该等事件的发生日期应被视为与该等权利有关的新权利、期权或认股权证的分配日期及除息日（在此情况下，现有权利，期权或认股权证应被视为终止并在该日期到期，而无需其任何持有人行使）。此外，如发生任何权利、期权或认股权证的分配（或当作分配），或为计算根据本条对兑换率作出调整的分配金额而计算的任何触发事件或与之有关的其他事件（上一句所述类型），（1）如任何该等权利、期权或认股权证均应已赎回或购买，而其持有人未行使该等权利、期权或认股权证，在最终赎回或购买（x）时，兑换率应重新调整，如同该等权利、期权或认股权证尚未发行，而（y）兑换率随后应再次重新调整，以使该分配、视为分配或触发事件（视情况而定）生效，如同现金分配一样，等于一个或多个普通股持有人收到的每股赎回或购买价格

该等权利、期权或认股权证（假设该持有人已保留该等权利、期权或认股权证），于该赎回或购买之日向所有普通股持有人作出，及（2）如该等权利、期权或认股权证已到期或未经任何持有人行使而终止，则转换率应重新调整，犹如该等权利、期权和认股权证尚未发行一样。

就第14.04（a）条、第14.04（b）条及本条第14.04（c）条而言，如适用本条第14.04（c）条的任何股息或分派亦包括以下其中一项或两项：

（a）第14.04（a）条适用的股息或普通股股份分派（"条款A分配”）；或者

（b）第14.04（b）条适用的股息或权利、期权或认股权证的分派（"条款b分配”),

则在任一情况下，（1）该等股息或分派（A款分派及B款分派除外）须当作适用于本条第14.04（c）款的股息或分派（“C条款分配"）及本条第14.04（c）条所规定的就该等C款分派作出的任何换算率调整，须随即作出，而（2）A款分派及B款分派须当作为紧接第C款分派及第14.04（a）条及第14.04（b）条所规定的就该等分派作出的任何换算率调整，但，如果公司确定（i）A条款分配的“除息日”和B条款分配应被视为C条款分配的除息日，以及（ii）A条款分配或B条款分配中包含的任何普通股股份应被视为不是第14.04（a）条所指的“紧接该除息日或生效日期营业开始前已发行的”或第14.04（b）条所指的“紧接该除息日营业开始前已发行的”。

（d）公司如向普通股全体或基本全体持有人进行任何现金分红或分配，应根据以下公式调整兑换率：


华润1= CR0×			SP0
			SP0– C

哪里，

华润0=就该等股息或分派于除息日紧接开市前有效的兑换率；

华润1=就该等股息或分派于除息日紧接开市后有效的兑换率；

SP0=该股息或分派在紧接除权日的前一个交易日最后报告的普通股销售价格；及

C =公司分配给所有或几乎所有普通股持有人的每股现金金额。

依据本条第14.04（d）条作出的任何增加，须于该等股息或分派的除息日营业后立即生效。如该等股息或分派未如此支付，则转换率应降低，自董事会决定不支付或不支付该等股息或分派之日起生效，以当时在未宣布该等股息或分派时将生效的转换率为准。尽管有上述规定，如果“C”（如上定义）等于或大于“SP0”（如上文所定义），代替上述增加，票据的每个持有人应在与普通股股份持有人相同的时间和相同的条件下，就其持有的每1,000美元本金金额的票据，获得该持有人本应获得的现金数额，如果该持有人在该现金股息或分配的除息日拥有与转换率相等的普通股股份数量。

（e）如果公司或其任何子公司就受《交易法》规定的当时适用的要约收购规则约束的普通股要约或交换要约（任何零股要约收购除外）进行支付，但以每股普通股支付中包含的任何其他对价的现金和价值超过自开始之日起的连续10个交易日期间内普通股最后报告的销售价格的平均值为限，包括，根据该要约或交换要约可进行投标或交换的最后日期后的下一个交易日，折算率应根据以下公式上调：


华润1= CR0×			AC +（SP1× OS1)
			OS0× SP1

哪里，

华润0=在紧接营业结束前生效的兑换率1紧接其后的第0个交易日，包括该要约或交换要约到期之日的下一个交易日；

华润1=当日业务结束后立即生效的换算率1紧接其后的第0个交易日，包括该要约或交换要约到期之日的下一个交易日；

AC =在此类要约或交换要约中购买的普通股股份已支付或应付的所有现金和任何其他对价（由公司善意确定）的总价值；

OS0=在紧接此类要约或交换要约到期之日前已发行在外的普通股股份数量（在实施购买此类要约或交换要约中接受购买或交换的所有普通股股份之前）；

OS1=紧接该要约或交换要约到期之日后（在使该要约或交换要约中接受购买或交换的所有普通股股份生效后）已发行在外的普通股股份数量；和

SP1=自该要约或交换要约到期之日之后的下一个交易日（包括该日）开始的连续10个交易日期间内，普通股最后报告的销售价格的平均值。

根据本条第14.04（e）条对换算率作出的上调，须于紧接其后的第10个交易日，包括该要约或交换要约到期之日的下一个交易日；提供了（x）就适用实物结算的任何票据转换而言，如有关转换日期发生在紧接其后的10个交易日内，包括任何要约或交换要约届满日期后的下一个交易日，则提述“10”或“10日”前款规定的，视为以自该要约或交换要约到期之日后一个交易日起至（包括）确定兑换率时的兑换日的较短交易日取代；（y）适用于现金结算或组合结算的任何票据的兑换日，为该等转换的相关观察期内的任何交易日及紧接其后的10个交易日内的交易日，并包括，任何要约或交换要约到期日之后的下一个交易日，提及“10”或“10日”前款规定的，在确定截至该观察期的该交易日的折算率时，视为以自该要约、交换要约到期日之后的下一个交易日（含）至该交易日（含）已经过的较少交易日数代替。

如果公司或其子公司之一有义务根据本条第14.04（e）款所述的任何此类要约或交换要约购买普通股股份，但公司或该子公司被适用法律永久阻止实施任何此类

购买或所有该等购买被撤销，兑换率应重新调整为如果该要约或交换要约尚未作出或仅就已作出的购买作出，届时将生效的兑换率。

（f）尽管有本条第14.04条或本指引或票据的任何其他条文的规定，如转换率调整在任何除息日生效，而在该除息日或之后及在有关记录日期或之前已转换其票据的持有人将被视为在根据第14.02（i）条所述的相关转换日期根据该除息日的调整后转换率的普通股股份的记录持有人，则尽管有本条第14.04条的转换率调整规定，不得对该转换持有人作出与该除息日有关的兑换率调整。相反，该持有人应被视为该持有人是未经调整的普通股股份的记录所有人，并参与了相关的股息、分配或引起此类调整的其他事件。

（g）除本文另有说明外，公司不得调整发行普通股股份或任何可转换为或可交换为普通股股份的证券或购买普通股股份或此类可转换或可交换证券的权利的兑换率。

（h）除本条例第14.04条（a）、（b）、（c）、（d）及（e）项所规定的调整外，并在符合适用的交易所上市规则的情况下，如公司认为该等增加将符合公司的最佳利益，则公司可不时将转换率增加任何金额，为期至少20个营业日。此外，根据适用的交易所上市规则，公司可以（但无需）提高转换率，以避免或减少与股息或普通股股份分配（或获得普通股股份的权利）或类似事件有关的普通股或购买普通股股份权利持有人的任何所得税。

（一）第十四条虽有相反规定，折算率不得调整：

（一）在以低于转换价格或其他方式发行任何普通股股份时，但本条第14.04条（a）、（b）或（c）项所述的任何此类发行除外；

（二）在根据任何现行或未来计划发行任何普通股股份时，该计划规定将公司证券应付的股息或利息再投资，并根据任何计划将额外可选金额投资于普通股股份；

（三）根据任何现任或未来雇员、董事或顾问发行任何普通股或期权或权利以购买这些股份时

公司或公司任何附属公司的利益或激励计划或计划（包括根据任何常青计划）或由其承担；

（四）根据本款第（iii）款未述及且截至票据首次发行之日尚未发行的任何期权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券发行普通股的任何股份时；

（五）为除本条例第14.04条（e）项所述的公司的一个或多个附属公司的要约收购以外的任何一方的第三方要约收购；

（六）根据公开市场股份购买计划或其他回购交易（包括加速股份回购交易或类似远期衍生工具等结构化或衍生交易）回购任何普通股股份时，或其他回购交易，但不属于本第14.04条（e）款所述种类的要约收购或交换要约；

（七）仅用于普通股面值的变化（或缺少面值）；或

（八）应计未付利息，如有。

（j）第十四条规定的一切计算和其他确定，由公司自行决定，并按万分之一为准(1/10,000th）的股份。

(k)如本条第14.04条另有规定的兑换率调整将导致兑换率的变动少于1%，则尽管有上述规定，公司仍可经其选择，将该等调整递延并结转，但所有该等递延调整必须在以下情况最早发生时立即生效：（i）当所有该等递延调整将导致兑换率的合计变动至少1%时，（ii）在任何票据的兑换日（在实物结算的情况下），（iii）在与任何票据转换有关的任何观察期的每个交易日（如属现金结算或组合结算），（iv）2032年3月15日，（v）在公司交付赎回通知的任何日期，及（vi）在任何基本变动和/或整体基本变动的生效日期，在每种情况下，除非已作出调整。前一句所述的规定，在此称为“1%例外.”

（l）每当转换费率按此处规定进行调整时，公司应立即向受托人（如果不是受托人，则为转换代理人）提交一份载明调整后转换费率并对需要进行调整的事实作出简要陈述的高级人员证书。除非及直至受托人的负责人员已收到该人员的证书，否则受托人不得被当作知悉转换率的任何调整，并可不经查询而假定其知悉的最后一个转换率仍然有效。在交付此类产品后迅速

证书，公司应编制一份有关转换率调整的通知，载明调整后的转换率和每次调整生效的日期，并应将该等转换率调整通知送达各持有人。未送达该等通知，不影响任何该等调整的合法性或有效性。

(m)就本条第14.04条而言，在任何时间发行在外的普通股股份数目，只要公司不支付任何股息或就公司库房中持有的普通股股份作出任何分配，则不包括在公司库房中持有的普通股股份，但应包括就代替零碎普通股股份而发行的代息凭证而可发行的普通股股份。

第14.05款.价格调整.每当本契约的任何条款要求公司计算多天跨度（包括但不限于观察期和为进行整体基本变动或赎回通知而确定股票价格的期间（如有））的最后报告的销售价格、每日VWAP、每日转换价值或每日结算金额时，公司应本着诚意对每一项作出适当调整（就根据第14.04条作出的任何调整而言不重复），以计入对兑换率生效的任何调整，或任何需要调整转换率的事件，如该事件的除息日、生效日或到期日（视情况而定）发生在计算最后报告的销售价格、每日VWAP、每日转换价值或每日结算金额期间的任何时间。

第14.06款.股份将全数支付.公司应在任何时候从其授权但未发行的股份或库存持有的股份中保留数量等于（a）已发行票据数量和（b）兑换率（假设兑换率已根据第14.03条增加了额外股份的最大数量）的乘积的普通股股份，以在该等票据提交转换时提供不时的转换。

第14.07款.资本重组、重新分类和普通股变动的影响。

(a)在以下情况下：

（一）普通股的任何资本重组、重新分类或变更（不包括变更为面值，或从面值变为无面值，或因细分或合并而导致的变更）；

（二）涉及公司的任何合并、合并、合并或类似交易；

（三）公司及公司附属公司的合并资产实质上整体出售、租赁或以其他方式转让予第三方；或

（四）任何法定股份交换；

在每种情况下，因此普通股将被转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或资产（包括现金或其任何组合）（任何此类事件，a“换股活动"），则在该股份交换活动生效时及之后，将每1,000美元本金金额的票据转换为将该本金金额的票据转换为股票、其他证券或其他财产或资产（包括现金或其任何组合）的种类和数量的股份的权利，而该等股份相当于紧接该股份交换活动之前的兑换率的若干普通股股份的持有人本应拥有或有权获得（“参考属性，”与每个“参考财产单位”指一股普通股持有人有权在该股份交换事件发生时（以及在该股份交换事件发生之前或生效时）获得的参考财产的种类和数量，公司或继任者或收购人（视情况而定）应与受托人签订根据第10.01（g）条允许的补充契约，规定对每1,000美元本金票据的转换权利进行此类变更；提供了,然而，在股份交换事件（a）生效时间及之后，公司或承继人或收购人（视属何情况而定）继续有权决定在根据第14.02条转换票据时须支付或交付（视属何情况而定）代价的形式，及（b）（i）在根据第14.02条转换票据时须以现金支付的任何款额，须继续以现金支付，（II）公司在按照第14.02条转换票据时本应被要求交付的任何普通股股份，应改为以该数量普通股股份持有人在该股份交换活动中本应收到的参考财产的数量和类型交付，并且（III）每日VWAP应根据一股普通股持有人在该股份交换活动中本应收到的参考财产单位的价值计算。

如果换股事件导致普通股被转换为或交换为收取不止一种对价的权利（部分基于任何形式的股东选举确定），则（i）票据将可转换为的参考财产应被视为普通股持有人实际收取的对价类型和金额的加权平均数，（ii）就紧接前一款而言，参考财产的单位应指可归属于一股普通股的第（i）条所指的代价。如果普通股持有人在该股份交换活动中仅收到现金，则对于相关转换日期发生在该股份交换活动生效日期之后的所有转换（a）在转换每1,000美元本金的票据时到期的对价应完全是现金，金额等于在转换日期有效的兑换率（根据第14.03条可增加任何额外股份），成倍增加根据在该股份交换事件中每股普通股支付的价格及（b）公司须于紧接有关转换日期后的第五个营业日通过向转换持有人支付现金的方式履行转换义务。公司应通知持有人，该

受托人及转换代理人（如非受托人）于作出该等厘定后在切实可行范围内尽快以书面作出该等加权平均数。

如任何此类股份交换事件的参考财产全部或部分包括与其相关的普通股或美国存托凭证（或其他权益）的股份，则紧接前一款第二项所述的补充契约应规定反稀释和其他调整，这些调整应尽可能接近于本条第14条规定的关于由此类普通股或美国存托凭证（或其他权益）组成的参考财产部分的调整。如在任何股份交换事件的情况下，参考财产包括公司以外的人的股份、证券或其他财产或资产（包括其任何组合），但现金及/或现金等价物除外，则在该股份交换事件中，该等补充契约亦须由该等其他人签立，倘该等人为公司的联属公司或继承人或取得人，并应包含公司因上述原因而善意合理认为必要的保护持有人利益的附加条款，包括第15条中规定的购买权的条款。

(b)当公司依据本条第14.07款（a）项签立补充契约时，公司须迅速向受托人提交一份高级人员证明书，简要述明其理由、在任何该等股份交换事件后将构成参考财产单位的现金、证券或财产或资产的种类或数额、将就此作出的任何调整以及所有先决条件均已获遵从，并须迅速向所有持有人交付或安排交付有关通知。公司应安排在该补充契约签署后20天内将该补充契约的签署通知送达各持有人。未送达该通知，不影响该补充契约的合法性或有效性。

（c）公司不得成为任何股份交换活动的一方，除非其条款与本第14.07条一致。上述任何规定均不影响票据持有人在该股份交换活动生效日期前将其票据转换为现金、普通股股份或现金和普通股股份组合（如适用）的权利，如第14.01条和第14.02条所述。

（d）本条的上述规定，同样适用于连续的股份交换事件。

第14.08款.某些盟约。

(a)公司承诺，在转换票据时发行的所有普通股股份将由公司全额支付且无需评估，并免除与发行票据有关的所有税款、留置权和费用。

(b)公司承诺，如果根据本协议为转换票据而提供的任何普通股股份需要根据任何联邦或州法律向任何政府当局进行登记或批准，然后该等普通股股份可在转换时有效发行，公司将在委员会的规则和解释当时允许的范围内确保此类登记或批准（视情况而定）。

（c）公司进一步承诺，如果普通股在任何时候应在任何国家证券交易所或自动报价系统上市，公司将上市并保持上市，只要普通股应在该交易所或自动报价系统如此上市，任何可在票据转换时发行的普通股。

第14.09款.受托人的责任.受托人和任何其他转换代理人在任何时候均不得对任何持有人承担任何义务或责任，以确定转换率（或对其作出的任何调整）或是否存在任何可能需要对转换率作出任何调整（包括任何增加）的事实，或就作出任何该等调整时的性质或程度或计算，或就所采用的方法，或就本文或提供采用的任何补充契约作出该等调整。受托人和任何其他转换代理人不得就任何普通股股份的有效性或价值（或种类或数量），或任何票据转换时随时可能发行或交付的任何证券、财产或现金负责；受托人和任何其他转换代理人不得就此作出任何陈述。受托人或任何转换代理人概不对公司在为转换目的交出任何票据或遵守本条所载公司的任何责任、责任或契诺时未能发行、转让或交付任何普通股或股票证书或其他证券或财产或现金的任何股份负责。在不限制前述内容的概括性的情况下，受托人或任何转换代理人均无责任确定依据第14.07条订立的任何补充契约所载的任何条文的正确性，该等条文与持有人在该第14.07条所提述的任何事件后转换其票据时应收的股票或证券或财产（包括现金）的股份的种类或数额或将就该等事项作出的任何调整有关，但在符合第7.01条的条文的规定下，可接受（无须任何独立调查）作为任何该等条文正确性的确凿证据，并须在依赖高级人员证书（公司有义务在任何该等补充契约签立前向受托人提交该证书）时受到保护。在公司向受托人及转换代理人交付第14.01（b）条所提述的有关该等转换权利的开始或终止的通知（受托人及转换代理人可最终依赖该通知）之前，受托人或转换代理人概不负责确定是否已发生第14.01（b）条所设想的任何事件，使票据有资格进行转换或不再有资格进行转换，及公司同意在任何该等事件发生后立即或在第14.01（b）条所规定的其他时间向受托人及转换代理人交付该等通知。

第14.10款.在某些行动之前通知持有人。在任何情况下：

(a)公司或其子公司之一根据第14.04条或第14.11条要求调整转换率的行动；或

(b)公司自愿或非自愿解散、清算或清盘；

然后，在每一种情况下（除非根据本义齿的另一条规定另有要求就该事件发出通知），公司应安排向受托人和转换代理人（如果不是受托人）提交文件，并尽快但无论如何至少在下文指明的适用日期前10天向每个持有人交付一份通知，其中述明（i）公司或其子公司之一将为该行动采取记录的日期，或，如不作记录，则为公司或其一间附属公司为进行该行动而确定记录在案的普通股持有人的日期，或（ii）预期该解散、清算或清盘生效或发生的日期，以及预期记录在案的普通股持有人有权将其普通股交换为在该解散、清算或清盘时可交付的证券或其他财产的日期。未发出该等通知或其中的任何瑕疵，不影响公司或其附属公司之一的该等行动、解散、清算或清盘的合法性或有效性。

第14.11款.股东权利计划.如果公司有在票据转换时生效的股东权利计划，则在转换时发行的每一股普通股（如有）应有权获得适当数量的权利（如有），并且代表在转换时发行的普通股的证书应载有任何此类股东权利计划的条款可能提供的每种情况下的传说（如有），该等传说可能会不时修订。然而，如果在任何票据转换之前，权利已根据适用的股东权利计划的规定与普通股股份分离，则转换率应在分离时进行调整，如同公司按照第14.04（c）节的规定分配给普通股已分配财产的所有或几乎所有持有人一样，但在此类权利到期、终止或赎回的情况下可进行重新调整。

第14.12款.以交换代替转换.

(a)当持有人交出任何票据以作转换时，公司可根据其选择（一项“交易所选举”），指示转换代理于紧接转换日期后的交易日或之前将该等票据交付予公司指定的一间或多于一间金融机构（每间为“指定金融机构”）进行交换以代替转换。为接受任何为转换而交出的票据，指定金融机构必须同意及时支付和/或交付（视情况而定）以换取该等票据，否则根据第14.02条转换时应到期的现金、普通股股份或其组合或约定的其他金额

由持有人与指定金融机构（金融机构）（以下简称“金融机构”）向转换对价”).如公司作出交换选择，公司须于有关转换日期后一个交易日收市前，以书面通知受托人、转换代理人（如非受托人）及交出转换票据的持有人，公司已作出交换选择，而公司须迅速通知指定金融机构有关交付转换代价的截止日期及将予支付及/或交付的转换代价类型（视属何情况而定）。

(b)交付给指定金融机构的任何票据应保持未偿付状态，但须遵守存托人的适用程序。如指定金融机构（其）同意接受任何票据作交换，但未及时支付及/或交付（视属何情况而定）有关的转换代价，或如该等指定金融机构不接受票据作交换，则公司须支付及/或交付（视属何情况而定）有关的转换代价，如同公司未作出交换选择一样，在当时根据本指引所规定。

（c）本公司指定可向其提交票据以作交换的任何指定金融机构，并不要求该等指定金融机构接受任何票据。

第15条
持有人可选择购回票据

第15.01款.日持有人可选择的回购12月15日, 2028.

(a)于二零二八年十二月十五日举行的「指定回购日期"），各持有人均有权根据该持有人的选择，要求公司以现金方式回购该持有人的全部票据（“指定回购“），或根据第15.03条妥善交还而未有效提取的相当于1,000美元或1,000美元整数倍的本金的任何部分，回购价格相当于待回购票据本金的100%，加上截至但不包括指明回购日期的应计未付特别利息（如有的话）（”指定回购价格”).

(b)根据本条第15.01条进行的票据回购，须由票据持有人选择在下列情况下进行：

（一）由妥为填妥的通知的持有人向付款代理人交付（“指定回购通知”）以本协议所附附注表格附件3所载的格式作为附件 A，如票据为实物票据，或符合保存人交出全球票据权益的适用程序，如票据为全球票据，则在每种情况下，在紧接指明回购日期前一个营业日的营业时间结束时或之前；及

（二）将票据（如票据为实物票据）在付款代理人的公司信托办公室交付指定回购通知（连同转让的所有必要背书）后的任何时间交付给付款代理人，或将票据（如票据为全球票据）按照存托人的适用程序进行记账式转让，在每种情况下，此种交付或转让是持有人收到其指定回购价格的条件。

拟回购的任何实物票据的指定回购通知应载明：

（一）将交付回购的票据的凭证号；

（二）须购回票据本金的部分，须为1,000美元或其整数倍；及

（三）票据将由公司根据票据及本契约的适用条文购回；

如果票据是全球票据，要行使指定的回购权，持有人必须按照存托人的适用程序交出票据。

尽管本文另有相反规定，任何向付款代理人交付本条第15.01条所设想的指明回购通知的持有人，均有权在紧接指明回购日期回购日之前的营业日营业结束前的任何时间，以根据第15.03条向付款代理人交付书面撤回通知的方式，全部或部分撤回该指明回购通知。

付款代理人收到指定的回购通知或者撤回通知的书面通知，应当及时通知公司。

（c）在指定回购日期前的第20个营业日或之前，公司须向所有持有人及受托人、转换代理人（如属受托人以外的转换代理人）及付款代理人（如属受托人以外的付款代理人）提供指定回购日期的指定回购通知及持有人可选择因此而产生的回购权的指定回购通知。在实物票据的情况下，此种通知应以第一类邮件送达，或在全球票据的情况下，此种通知应按照保存人的适用程序送达。在提供该通知的同时，公司应在公司网站上或通过公司届时可能使用的其他公共媒体发布此类信息。每份指定的回购通知应载明：

（一）持有人根据本条第15.01款可行使回购权的最后日期；

（二）规定的回购价格；

（三）规定的回购日期；

（四）受托人、转换代理人及付款代理人的名称及地址；及

（五）持有人要求公司回购其票据所必须遵循的程序。

在提供此类通知的同时，我们将在我们的网站上或通过我们届时可能使用的其他公共媒体发布包含此信息的通知。

本公司如不发出上述通知及通知中没有任何瑕疵，均不得限制持有人的回购权或影响根据本条第15.01条进行的票据回购程序的有效性。

应公司在该通知发出前至少两（2）个营业日（或受托人可接受的较短期限）提出的书面请求，受托人应以公司名义发出该通知，费用由公司承担；提供了,然而，即在任何情况下，该等指明回购通知的文本均须由公司编制。

（d）尽管有上述规定，如票据本金已于该日期或之前加速而该等加速尚未撤销，则公司不得于指明回购日期购回任何票据（如因公司未能就该等票据支付指明回购价格而导致加速的情况除外）。付款代理人将迅速将其在票据加速期间持有的任何实物票据（因公司未能就该等票据支付指定回购价格而导致的加速情况除外）退还给相应的持有人，或任何符合存托人适用程序的票据记账式转让指示应被视为已被取消，并且，在该等退回或取消后（视情况而定），有关的指定回购通知应视为已撤回。

第15.02款.回购在发生根本性变化时由持有人选择。

(a)除第15.02（f）条另有规定外，如在任何时间发生根本变动，每名持有人均有权根据该持有人的选择，要求公司在该日期以现金回购该持有人的全部票据，或根据第15.03条妥善交还但未有效提取的相当于1,000美元或1,000美元整数倍的本金的任何部分（"基本面变化回购日”）公司指定的以相当于其本金100%的回购价格在基本面变动公司通知日期后不少于20个营业日或超过35个营业日，加应计及未付特别利息（如有的话）

至，但不包括基本变动回购日（即“基本面变化回购价格"），除非基本变动回购日落在特别利息记录日期之后但在该特别利息记录日期所关乎的特别利息支付日或之前，在此情况下，公司须于该特别利息记录日期的营业结束时或在该特别利息支付日之前或经公司选择，向记录持有人支付截至该特别利息支付日的全数应计未付特别利息，且基本变动回购价应等于根据本第十五条拟回购票据本金额的100%。

(b)根据本条第15.02条进行的票据回购，须由票据持有人选择在下列情况下进行：

（一）由妥为填妥的通知的持有人向付款代理人交付（“基本面变化回购通知"）以本协议所附票据表格附件2所列表格作为附件 A，倘票据为实物票据，或符合存托人交出环球票据权益的适用程序，倘票据为环球票据，则在每种情况下，于紧接基本变动回购日之前的营业日收市时或之前；及

（二）将票据（如票据为实物票据）交付给付款代理人后的任何时间在付款代理人的公司信托办公室交付基本变动回购通知（连同转让的所有必要背书），或将票据（如票据为全球票据）按照存托人的适用程序进行记账式转让，在每种情况下，此种交付或转让是持有人收到其基本变动回购价格的条件。

拟回购的任何实物票据的基本面变化回购通知应说明：

（一）将交付回购的票据的凭证号；

（二）须购回票据本金的部分，须为1,000美元或其整数倍；及

（三）票据将由公司根据票据及本契约的适用条文购回。

如果票据为全球票据，要行使基本变动回购权，持有人必须按照存托人的适用程序交出票据。

尽管本文另有相反规定，任何持有人向付款代理人交付本条所设想的根本变更回购通知，须

有权根据第15.03条通过向付款代理人交付书面撤回通知的方式，在紧接根本改变回购日期前一个营业日的营业结束前的任何时间，全部或部分撤回该等根本改变回购通知。

付款代理人收到任何根本性变化的回购通知或撤回通知的书面通知，应及时通知公司。

（c）在发生根本变动的生效日期后的第20个营业日或之前，公司须向所有持有人及受托人、转换代理人（如属非受托人的转换代理人）及付款代理人（如属非受托人的付款代理人）提供通知（“基本面变化公司公告”）发生根本性变化的生效日以及由此产生的持有人自主选择的回购权。在实物票据的情况下，此种通知应以第一类邮件送达，或在全球票据的情况下，此种通知应按照保存人的适用程序送达。在提供该通知的同时，公司应在公司网站上或通过公司届时可能使用的其他公共媒体发布此类信息。每份基本面变化公司通知应明确：

（一）导致根本性变化的事件；

（二）基本面变化的生效日期；

（三）持有人依照第十五条规定可以行使回购权的最后日期；

（四）基本面变化回购价格；

（五）基本面变化回购日；

（六）付款代理和转换代理的名称和地址（如适用）；

（七）如适用，由于基本面变化（或相关的整体基本面变化）而导致的兑换率和兑换率的任何调整；

（八）持有人已交付基本变更购回通知的票据，只有在持有人按照本契约条款撤回基本变更购回通知的情况下，方可转换；及

（九）持有人要求公司回购其票据所必须遵循的程序。

公司如不发出上述通知，且通知中没有任何瑕疵，则不得限制持有人的回购权，或影响根据本条第15.02条进行的票据回购程序的有效性。

应公司的书面请求，鉴于在发出该通知前至少两（2）个工作日（或受托人可接受的较短期限），受托人应以公司名义发出该通知，费用由公司承担；提供了,然而，即在任何情况下，该等基本变动公司通知的文本应由公司编制。

（d）尽管有本第十五条的相反规定，如第三方以相同方式、同时或以其他方式提出符合本第十五条规定的公司作出的要约的要求，且该第三方以相同方式购买其要约项下适当交还且未有效撤回的全部票据，则不得要求公司在票据发生根本性变化时回购或提出回购要约，同时或以其他方式遵守上述公司提出要约的要求。

（e）尽管有上述规定，如果票据的本金金额已在该日期或之前被加速，且该加速尚未被撤销，则公司不得在任何日期根据持有人在发生根本性变化时的选择回购任何票据（除非是由于公司未能就该等票据支付根本性变化回购价格而导致的加速）。付款代理人将在票据加速期间将其持有的任何实物票据（除非公司违约支付与该等票据有关的基本变动回购价格导致的加速），或任何符合存托人适用程序的票据记账式转让指示应被视为已被取消，且在该等返还或取消后（视情况而定），与之相关的基本面变化回购通知，视为撤回。

（f）尽管本条第15.02条另有相反规定，如：（i）该等根本变动构成股份交换事件，其参考财产完全由美元现金组成；（ii）紧接该等根本变动后，该等票据成为可转换债券（根据第14.07条，如适用，第14.03节）考虑到仅由每1,000美元票据本金金额的美元组成，该金额等于或超过每1,000美元票据本金金额的基本变动回购价格（计算

假设这其中包括任何应计但未支付的应付利息的最高金额，作为此类基本变更的基本变更回购价格的一部分）；（iii）公司及时发送根据第14.01（b）（iii）节要求的与此类基本变更有关的通知。根据本条第15.02（f）款所述条文，公司并不提出回购任何票据的任何根本变动，在此称为"豁免的基本变化.”

第15.03款.撤回基本面变化回购通知或指定回购通知。基本改变回购通知或指明回购通知可在紧接基本改变回购日期或指明回购日期（如适用）前一个营业日的营业结束前的任何时间，以根据本条第15.03条向付款代理人的公司信托办公室送达的书面撤回通知的方式（全部或部分）就实物票据撤回，具体说明：

（一）提款通知所涉及的票据本金金额，须为1,000美元或其整数倍，

（二）正就该等撤回通知提交的票据的证书编号，及

（三）该等票据的本金（如有的话）须继续受原始基本变动回购通知或特定回购通知（如适用）规限，该部分的本金金额必须为1,000美元或1,000美元的整数倍；

如果票据为全球票据，持有人必须根据存托人的适用程序，在紧接基本变动回购日或特定回购日（如适用）之前的营业日营业结束前的任何时间撤回其须进行回购的票据。

第15.04款.回购价款的定金。

(a)公司将于纽约市时间上午11时或之前，于基本变动回购日或指明回购日（如适用）向受托人（或公司委任的其他付款代理人，或如公司作为其自己的付款代理人，则按第4.04条的规定作废、分离及以信托方式持有）存入一笔金额，足以按适当的基本变动回购价或指明回购价（如适用）购回所有待购回的票据。在受托人（或公司委任的其他付款代理人）收到资金及/或票据的情况下，为购回而交回的票据（且在紧接基本变动购回日期或指明购回日期（如适用）前一个营业日的营业时间结束前未有效提取）的付款将于（i）中较晚者作出

基本面变化回购日（提供了持有人已满足第15.02条的条件）或指明的回购日期（提供了持有人已满足第15.01）条（如适用）中的条件，及（ii）记账式转让的时间，或该票据的持有人按第15.01条或第15.02条（如适用）所规定的方式向受托人（或公司委任的其他付款代理人）交付该票据的时间，或藉邮寄支票以支付该票据登记册所载有权获得该票据的持有人的应付款额；提供了,然而、向保存人支付的款项应以电汇方式将立即可用的资金转入保存人或其代名人的账户。受托人应在该等款项支付后，并应公司的书面要求，立即向公司退还任何超出基本面变化回购价格或指定回购价格（如适用）的资金。

(b)如果在纽约市时间上午11：00之前，在基本变动回购日或指明回购日（如适用），受托人（或公司指定的其他付款代理人）持有足以支付在该基本变动回购日或指明回购日（如适用）将回购的票据的基本变动回购价或指明回购价（以及在不包括在基本变动回购价或指明回购价、应计及未付利息（如适用）的款项，则，就已妥善交回以作回购且未获有效提款的票据而言，（i）该等票据将停止未偿还，（ii）该等票据将停止产生利息（如有的话）（不论该等票据是否已作出记账式转让或该等票据是否已交付予受托人或付款代理人）及（iii）该等票据持有人的所有其他权利将终止（收取基本变动回购价或指明回购价的权利（如适用）除外，以及，在不包括在基本面变化回购价格或指定回购价格中的范围内，应计和未支付的特别利息（如适用）。

（c）在交出根据第15.01条或第15.02条（如适用）须予部分购回的票据后，公司须签立，而受托人须认证并向持有人交付一张新票据，其认可面额的本金额相当于所交出票据的未购回部分。

第15.05款.回购票据时遵守适用法律的盟约.就发生根本性变化时的任何回购要约或根据本第十五条进行的指定回购而言，公司将（如有要求）：

(a)遵守届时可能适用的《交易法》下的要约收购规则；

(b)根据《交易法》提交附表TO或任何其他要求的附表；和

（c）在所有重大方面遵守与公司回购票据的任何要约有关的所有联邦和州证券法；

在每一种情况下，以便允许按照本第十五条规定的时间和方式行使本第十五条规定的权利和义务。

凡在本义齿日期后颁布或通过的任何证券法律或法规的规定与本义齿有关公司在发生根本变化或特定回购时回购票据的义务的规定相冲突，公司应遵守该等证券法律法规，不得因该冲突而被视为违反其在本义齿的该等规定下的义务。

第16条
可选赎回

第16.01款.可选赎回.没有为票据提供偿债基金。票据不得在2029年6月20日前由公司赎回。2029年6月20日或之后，公司可赎回（一份“可选赎回"）以现金支付票据的全部或任何部分（受部分赎回限制的规限），如在公司根据第16.02条提供赎回通知的日期（包括紧接该日期）之前的交易日的任何连续30个交易日期间（包括该期间的最后一个交易日）内，普通股最后报告的销售价格已至少为当时有效的转换价格的130%（不论是否连续），则按赎回价格支付。

第16.02款.可选择赎回通知书；选择票据.

(a)如公司根据第16.01条行使其可选择的赎回权以赎回全部或（视属何情况而定）票据的任何部分，则公司须订定赎回日期（每份，a“赎回日期“）及受托人或应受托人在发出该赎回通知的日期前不少于五个营业日（或受托人可接受的较短期限）收到的书面要求，受托人须以公司的名义并由公司负担费用，交付或安排交付该等可选择赎回的书面通知（a”赎回通知”）在赎回日之前不少于25个且不超过45个预定交易日向各持有人如此全部或部分赎回；提供了,然而、如公司须发出该等通知，亦须向受托人、付款代理人（如非受托人）及转换代理人（如非受托人）发出赎回日期的书面通知；提供了进一步如根据第14.02（a）（iii）节所述条文，公司选择透过交付结算通知书，以实物结算方式结算在相关赎回期内发生的所有转换日期为已赎回票据的所有转换，则公司可改为选择一个赎回日为不少于15个日历日的营业日或

100

自公司向各持有人发送该等赎回通知之日起超过45个预定交易日，以便全部或部分赎回。赎回日必须为一个营业日，公司不得指定紧接到期日前第21个预定交易日或之后的赎回日。

(b)赎回通知，如果按照本协议规定的方式交付，则无论持有人是否收到该通知，均应被最终推定为已妥为给予。在任何情况下，未能将该赎回通知或赎回通知中的任何瑕疵全部或部分给予任何指定赎回的票据的持有人，均不影响任何其他票据的赎回程序的有效性。

（c）每份赎回通知应载明：

（一）赎回日；

（二）赎回价格；

（三）于赎回日期，赎回价格将于每份将予赎回的票据上到期应付，而有关利息（如有的话）须于赎回日期全数支付赎回价格时及之后停止累积；

（四）为支付赎回价款而交还该等票据的地点；

（五）被赎回票据持有人可在相关赎回期内的任何时间交出该等票据进行转换；

（六）转换持有人转换其已赎回票据必须遵循的程序以及结算方法和指定的美元金额（如适用）；

（七）兑换率，以及（如适用）根据第14.03节在兑换率中增加的额外股份数量；

（八）分配予该等票据的CUSIP、ISIN或其他类似号码（如有）；及

（九）如任何票据只须部分赎回，则须赎回该票据的本金部分，并于赎回日期当日及之后，在交出该票据时，须发行本金相等于该票据未赎回部分的新票据。

（x）赎回通知不可撤销。

101

（d）如果公司选择赎回的未偿还票据少于全部，则至少有100,000，000美元的未偿还票据本金总额必须在相关赎回通知（该要求，即“部分赎回限制”).如果要赎回的未偿还票据少于全部，而要赎回的票据是全球票据，则要赎回的票据应由保存人按照保存人的适用程序选择。如须赎回的未偿还票据少于全部，且须赎回的票据并非全球票据，则受托人须以抽签方式选择须赎回的票据或其部分（本金金额为1,000美元或其倍数），于按比例依据或受托人认为公平和适当的其他方法。如果选定用于部分赎回的任何票据在此类选择后部分提交转换，则提交转换的票据部分应被视为（尽可能）是选定用于赎回的部分，但在以全球票据为代表的票据的情况下，须遵守存托人的适用程序。

第16.03款.要求赎回的票据的付款.

(a)如已根据第16.02条就票据发出任何赎回通知，则如此须予赎回的票据须于赎回日期在赎回通知所述的一个或多个地点到期并按适用的赎回价格支付。待赎回票据在赎回通知书所述的一个或多个地点呈交及交回时，票据须由公司按适用的赎回价格支付及赎回。在交出依据第16.01条须予部分赎回的票据后，公司须签立，而受托人须认证并向持有人交付一张新的票据，其认可面额的本金金额相当于所交出票据的未赎回部分。

(b)在赎回日的纽约市时间上午11：00之前，公司应向付款代理存入现金，或者，如果公司或公司的子公司担任付款代理，则应按照第7.05条的规定，分离并以信托方式持有一笔金额的现金（如果在赎回日存入，则为即时可用资金），足以支付在该赎回日将赎回的所有票据的赎回价格。在支付代理人收到资金的情况下，应在该票据的兑付日支付待赎回票据的款项。付款代理人应在该等款项支付后并应公司的书面要求，立即将超过赎回价格的任何资金退还公司。

第16.04款.赎回的限制.公司不得在任何日期赎回任何票据，如果票据的本金金额已根据本义齿的条款加速，且该加速并未在赎回日期或之前被撤销（除非是由于公司未能就该等票据支付赎回价款而导致的加速）。

102

第17条
杂项规定

第17.01款.对公司继任人具有约束力的条文.本契约所载公司的所有契诺、约定、承诺和协议，无论是否如此表述，均对其继承人和受让人具有约束力。

第17.02款.继承实体的官方行为.本指引任何条文授权或规定由公司任何董事会、委员会或高级人员作出或进行的任何作为或法律程序，须并可由任何法团或其他实体的相同董事会、委员会或高级人员以同样的效力及效力作出及进行，而该等董事、委员会或高级人员在当时须为公司的唯一合法继承人。

第17.03款.通知的地址等。.任何通知或要求，如藉本契约的任何条文规定或准许由受托人或持有人向公司发出或送达，则须视为已就所有目的作出或作出足够的通知或要求，倘该通知或要求由隔夜快递发出或送达，或由以挂号或挂号邮件预付邮资方式存入邮局信箱（直至公司向受托人提交另一地址）至GameStop Corp.，625 Westport Parkway，Grapevine，Texas 76051，收件人：Mark H. Robinson，总法律顾问兼秘书。根据本协议向受托人发出或向受托人提出的任何通知、指示、要求或要求，如通过将以挂号或挂号邮件预付的邮资存入寄往企业信托办公室的邮局信箱或以PDF格式以电子方式发送至受托人指定的电子邮件地址而发出或送达，则应被视为已为所有目的充分发出或作出。

受托人可藉向公司发出的通知，为其后的通知或通讯指定额外或不同的地址。

任何已交付或将交付给实物票据持有人的通知或通讯，须以预付邮资的第一类邮件，按票据登记册所显示的地址邮寄予该通知或通讯，如在订明时间内如此邮寄，则须足够给予该通知或通讯。向全球票据持有人交付或将交付的任何通知或通信，应按照保存人的适用程序交付，如在规定的时间内交付，则应充分给予其。尽管有本义齿或任何票据的任何其他规定，凡本义齿或任何票据规定向全球票据持有人发出任何事件的通知（包括任何赎回通知、任何基本变更公司通知或指定回购通知）（无论是通过邮寄还是其他方式），如果按照保存人或其指定人的长期指示（包括按照保存人的适用程序通过电子邮件）向保存人（或其指定人）发出该通知，则该通知应充分发出。

未向持有人邮寄或交付通知或通信或其中的任何缺陷，不影响其相对于其他持有人的充分性。如邮寄通知或通讯或

103

按上述规定的方式交付（视情况而定），无论收件人是否收到，均已妥为交付。

如因正常邮件服务暂停或因任何其他原因而以邮件方式向持有人发出该等通知是不切实际的，则经受托人批准而作出的通知，即构成本协议项下每项目的的足够通知。

第17.04款.管辖法律；管辖权.本契约和每份票据，以及根据本契约和每份票据产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，均应受纽约州法律管辖并按其建造。

本公司不可撤销地同意并同意，为票据持有人及受托人不时的利益，就本契约或票据所产生或与之有关的义务、责任或任何其他事项对本公司提起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，可向纽约州法院或位于纽约州纽约市曼哈顿自治市的美国法院提起，直至票据的到期及将到期的款项已获支付，特此不可撤销地同意并服从每个此类法院的非专属管辖权在personam，就其财产、资产和收入为其本身的任何诉讼、诉讼或程序而言，一般和无条件地。

在法律允许的最大范围内，公司不可撤销地和无条件地放弃其现在或以后可能对在纽约州法院或位于纽约州纽约市曼哈顿自治市的美国法院提起的因本契约引起或与本契约有关的任何上述诉讼、诉讼或程序的设置地点提出的任何异议，并在此进一步不可撤销地和无条件地放弃并同意不在任何该等法院辩护或主张任何该等诉讼，在任何此类法院提起的诉讼或程序已在不方便的法院提起。

第17.05款.符合先决条件的证据；受托人律师的证明及意见.在公司向受托人提出任何申请或要求根据本指引的任何条文采取任何行动时，如受托人提出要求，公司须向受托人提供一份高级人员证明书，述明该等行动是本指引的条款所容许的。

由公司或代表公司在本指引内订定并就遵守本指引而交付受托人的每名高级人员证明书及大律师意见（第4.08条、第7.02（h）条及第8.04条订定的高级人员证明书除外），须包括（a）签署该证明书的人熟悉所要求的行动及本指引的声明；（b）关于该证明书所载声明所依据的审查或调查的性质及范围的简短声明；（c）

104

一项声明，表明在该人的判决中，他或她已作出必要的审查或调查，以使他或她能够就本契约是否允许该等行动作出知情判断；及（d）一项声明，说明在该人的判决中，该等行动是否为本契约所允许，且该等行动的所有先决条件均已获遵守；提供了无须就（1）于本契约的日期根据本契约首次发行票据、（2）在票据成为公司的非关联公司根据规则144可自由交易的票据后，根据存托人的适用程序将受限制证券的受限制CUSIP强制交换为非受限制的CUSIP，或（3）公司要求受托人向本契约项下的持有人交付通知，而受托人收到与该通知有关的高级职员证书。就事实事项而言，律师的意见可依赖官员的证书或公职人员的证书。

尽管本条第17.05条另有相反规定，如本指引的任何条文具体规定受托人须或可就受托人或公司根据本指引拟采取的任何行动收取大律师意见，则受托人有权或有权要求大律师的该意见。

第17.06款.法定假日.凡任何特别付息日、任何基本变动回购日、指定回购日、任何赎回日或到期日不是营业日或不是位于公司信托办公室所在州的金融机构被法律或行政命令授权或要求关闭或关闭的日子，则无须在该日期采取任何将于该日期采取的行动，但可以在下一个营业日采取，该营业日不是位于公司信托办公室所在州的金融机构根据法律或行政命令授权或要求关闭或关闭的日期，其效力和效果与在该日期采取的相同，且不得就延迟产生利息。

第17.07款.未产生任何担保权益.本契约或附注中的任何明示或默示的内容，均不得解释为构成任何法域现行或以后颁布和生效的《统一商法典》或类似立法下的担保权益。

第17.08款.义齿的好处.本契约或票据中的任何明示或默示的内容，均不得给予除持有人、协议各方、任何付款代理人、任何转换代理人、任何认证代理人、任何票据登记官及其在本契约项下的继任者以外的任何人，本契约项下的任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或申索。

第17.09款.目录、标题等.。本契约的目录及各条款、章节的标题及标题已插入，以方便

105

仅供参考，不被视为本协议的一部分，且绝不应修改或限制本协议的任何条款或规定。

第17.10款.认证代理.受托人可委任一名认证代理人，该认证代理人须获授权代表其行事，并须在其指示下，就票据的原始发行及根据本协议转让及交换票据，包括根据第2.04条、第2.05条、第2.06条、第2.07条、第10.04条及第15.04条进行认证及交付票据的所有意图及目的，犹如该认证代理人已获本指引及该等条文明确授权认证及交付票据一样。就本义齿的所有目的而言，认证代理人对Notes的认证和交付应被视为“由受托人”对此种Notes的认证和交付，而由认证代理人代表受托人签立的认证证书应被视为满足本协议项下或Notes中对受托人认证证书的任何要求。该认证代理人在任何时候都应是根据第7.08条有资格担任本协议项下受托人的人。

任何认证代理人可合并或转换成或可与其合并的任何法团或其他实体，或任何认证代理人作为一方的任何合并、合并或转换所产生的任何法团或其他实体，或任何法团或其他实体继承任何认证代理人的全部或实质上全部公司信托业务，均为本协议项下认证代理人的继承者，但该继承法团或其他实体根据本条第17.10条另有资格，未经本协议各方或认证代理人或该继承公司或其他实体签署或归档任何文件或任何进一步行为。

任何认证代理人可以随时通过向受托人和公司发出书面辞职通知的方式辞职。受托人可以随时通过向任何认证代理人和公司发出终止的书面通知，终止该认证代理人的代理。在接获该辞职通知后或在该终止时，或在任何时间任何认证代理人根据本条第17.10条不再符合资格的情况下，受托人可委任一名继任认证代理人（可能是受托人），须向公司发出该委任的书面通知，并须将该委任的通知交付所有持有人。

公司同意不时向认证代理支付其服务的合理补偿，尽管公司可以终止认证代理，如果其确定该代理的费用不合理。

第7.02节、第7.03节、第7.04节、第8.03节和本第17.10节的规定适用于任何鉴定人。

106

如根据本条第17.10款指定认证代理人，《说明》可能已在其上签署除受托人的认证证书外的以下形式的替代认证证书：

__________________________,
作为认证代理，证明这是所描述的笔记之一
在内部命名的义齿中。

由：______________________
获授权人员

第17.11款.在对口部门执行。本契约可由任何数目的对应方签署，每一方应为正本，但这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。以传真、PDF或其他电子传输方式交换本契约的副本和签名页，应构成对本契约各方的有效执行和交付，并可用于所有目的以代替原始契约。以传真、PDF或其他电子传输方式传送的协议各方的签名应构成本义齿的有效执行和交付，而对于所有目的，协议其他各方应视为其原始签名。

第17.12款.可分割性.如果本义齿或票据中的任何条款无效、非法或不可执行，则（在法律允许的范围内）其余条款的有效性、合法性或可执行性不应以任何方式受到影响或损害。

第17.13款.放弃陪审团审判.公司和受托人各自在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃因本契约、票据或此处设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第17.14款.不可抗力.在任何情况下，受托人均不对因其无法控制的力量（包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、流行病、流行病、检疫限制、公认的公共紧急情况、民事或军事骚乱、核或自然灾害或天灾，以及公用事业的中断、损失或故障）直接或间接引起或造成的任何未能或延迟履行本协议项下义务承担责任或承担责任，通信或计算机（软硬件）服务；据了解，受托人应在实际可行的情况下，采取与银行业公认做法一致的合理努力，尽快恢复履约。

107

第17.15款.计算.除本文另有规定外，公司应负责进行本义齿和票据下要求的所有计算。这些计算包括但不限于确定普通股最后报告的销售价格、票据的交易价格（为确定票据是否如本文所述可转换）、每日VWAP、每日转换价值、每日结算金额、票据应付的应计利息（如有）、赎回价格和票据的兑换率。公司应本着诚意进行所有这些计算，在没有明显错误的情况下，公司的计算应是最终的，并对票据持有人具有约束力。公司须向各受托人、付款代理人（如非受托人）及转换代理人（如非受托人）提供其计算的时间表，而各受托人、付款代理人及转换代理人均有权最终依赖公司计算的准确性，而无须进行独立核实。受托人将应任何票据持有人的要求，将公司的计算转发给该持有人，费用由公司承担。受托人、付款代理人及转换代理人对本契约或票据下的计算或核实公司的计算概不负责。

第17.16款.美国爱国者法案。双方承认，根据《美国爱国者法》第326条，与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，受托人必须获得、核实和记录信息，以识别与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人。本契约的各方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足美国爱国者法案的要求。

第17.17款.电子签名.本协议项下的所有通知、批准、同意、请求和任何通信必须以书面形式（前提是本协议项下发送给受托人的任何通信必须采用由DocuSign（或授权代表以书面形式向受托人指定的其他数字签名提供商）提供的数字签名的人工签署或通过数字签名方式签署的文件的英文）。公司同意承担因使用数字签名和电子方式向受托人提交通信而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指令行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险。

[页面剩余部分故意留空]

108

作为证明，本合同双方已安排在上述首次写入的日期正式签署本契约。


游戏驿站公司
签名：			/s/Daniel Moore
姓名：Daniel Moore
职称：首席财务官


美国银行信托公司，美国国家协会，作为受托人
签名：			/s/布兰登·邦菲格
姓名：Brandon Bonfig
职称：副总裁

[签名页到义齿]

展品A

【票据的面额形式】

[如果是全球票据，则包括以下传说]

【除非本证明由存管信托公司（一家纽约公司）（“DTC”）的授权代表向该公司或其代理人出示，以进行转让、交换或付款登记，且所签发的任何证明均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名义（并在此项下向CEDE & CO支付任何款项。或向DTC的授权代表所要求的其他实体）进行的任何转让、质押或以其他方式利用此处进行的任何价值或由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为均属错误，因为此处的登记拥有人CEDE & CO在此拥有权益。]

[如果有限制性证券，包括以下传说]

[本证券和转换后发行的A类普通股（如有）未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）进行登记，除根据以下判决外，不得提供、出售、质押或以其他方式转让。收购人通过其在此收购或在此受益权益，：

（1）表示其及其代理的任何账户为“合格的机构买方”（在《证券法》第144a条规则的含义内），并表示其对每个此类账户行使单独投资酌处权，并

（2）同意GAMESTOP CORP.（“公司”）的利益，即其不会提供、出售、质押或以其他方式转让该证券及该类别的任何普通股（如有的话），该普通股可于本证券转换后发行或在此或在此之前的任何受益权益，该日期是（x）中较晚的最后一个原始发行日期后一年或经RBA许可的较短时间内

A-1

（a）向公司或其任何附属公司，或

（b）根据根据《证券法》生效的登记声明，或

（c）向根据《证券法》第144a条被合理认为是合格机构买受人的人，或

（d）根据《证券法》第144条规定的注册豁免或《证券法》注册要求的任何其他可用豁免。

在根据上文第（2）（d）条对任何转让进行登记之前，公司和受托人保留要求提供可能合理需要的此类法律意见、证明或其他证据的权利，以确定提议的转让是在遵守《证券法》和适用的国家证券法的情况下进行的。对于《证券法》的注册要求是否有任何豁免，不作任何表示。]

A-2

游戏驿站公司

2032年到期的0.000%可转换优先票据

没有。[ _____ ] [初步]1$[_____________]

CUSIP编号[_______]2

GameStop Corp.，一家根据特拉华州法律正式组建并有效存在的公司（以下简称“公司，”该术语包括本协议反面提及的义齿下的任何继承公司或其他实体），对于收到的价值，特此承诺向[ CEDE & CO. ]3[_______]4，或登记转让，本金金额[载于随附的《票据交换附表》]5[ of $ [ _______ ] ]6，该金额连同所有其他未偿还票据的本金金额，除非义齿允许，否则在任何时候不得超过总额2,250，000,000美元；如果初始买方根据保存人的规则和适用程序于2032年6月15日行使其全额购买购买购买购买协议中规定的额外票据的选择权]，则不得超过2,700，000,000美元，以及下文所述的特别利息（如有）。

本票不定期计息，本金不增值。任何特别利息须于2025年12月15日开始的每年6月15日和12月15日每半年支付一次（如当时须支付任何特别利息），分别支付给在前一个6月1日和12月1日营业结束时登记在册的持有人（无论该日是否为营业日）。任何特别利息将按照上述义齿第4.06（d）节、第4.06（e）节和第6.03节的规定支付，而对其中任何票据的利息或与其有关的任何提及均应被视为仅指特别利息（如果在这种情况下，特别利息是、曾经或将根据上述第4.06（d）节、第4.06（e）节或第6.03节的任何此类规定支付）和/或对上述义齿中第2.03（c）节规定的任何应付违约金额的任何利息。

任何违约金额不得产生利息，除非在规定的付款日期支付特别利息，在这种情况下，该违约金额应按票据承担的当时适用的特别利率每年产生利息，但以适用法律规定的特别利率可执行性为限，从并包括该规定的付款日期到，

1Include if a global note。

2此Note将被视为由CUSIP No。[ _______ ]自（i）公司根据所提及的义齿第2.05（c）节向受托人交付关于发生回售限制终止日期和移除附加在本附注上的限制性图例的书面通知以及（ii）本附注按照存托人的适用程序由该等CUSIP编号标识的时间起及之后。

3Include if a global note。

4包括if一个物理笔记。

5Include if a global note。

6包括if一个物理笔记。

A-3

但不包括公司根据义齿第2.03（c）节选择支付该等违约金额的日期。

公司须将本票据的本金及利息（如有的话）（如且只要该票据为全球票据）以即时可用资金支付予作为该票据的注册持有人的保存人或其代名人（视属何情况而定），或促使付款代理人支付该票据的本金及利息（如有的话）。根据义齿条款的规定并在遵守义齿条款的情况下，公司应在公司为此目的指定的办事处或代理机构支付任何票据（不包括属于全球票据的票据）的本金。公司已初步指定受托人为其就票据的付款代理人及票据注册人，并将其于美利坚合众国大陆的公司信托办事处指定为票据可呈交付款或登记转让及交换的地点。

请参阅本说明反面所载的本说明的进一步规定，包括但不限于赋予本说明持有人根据义齿中规定的条款和限制（如适用）将本说明转换为现金、普通股股份或现金和普通股股份的组合的权利的规定。就所有目的而言，该等进一步条文的效力，犹如在这个地方已完全阐明一样。

本说明，以及根据本说明提出或与之相关的任何索赔、争议或争议，应根据纽约州法律解释并受其管辖。

在本说明与义齿发生任何冲突的情况下，义齿的规定应加以控制和管辖。

在本说明的认证证书应已由受托人或根据义齿正式授权的认证代理人手工签署之前，本说明不得为任何目的有效或成为强制性的。

[页面剩余部分故意留空]

A-4

作为证明，本公司已安排正式签立本票据。


游戏驿站公司
签名：
姓名：
职位：

日期：

受托人的认证证书

美国银行信托公司、美国国家协会
作为受托人，证明这是所描述的票据之一
在内部命名的义齿中。

由：__________________________________
获授权签字人

A-5

【附注反覆的形式】

游戏驿站公司
2032年到期的0.000%可转换优先票据

本票据为本公司正式授权发行的票据之一，指定为其于2032年到期的可转换优先票据（“票据”），本金总额限于2,250，000,000美元（增加的金额等于初始买方根据购买协议中规定的行使购买额外票据的先前选择权而购买的任何额外票据的本金总额），全部根据日期为2025年6月17日的契约（“义齿”），由公司与美国银行信托公司、美国国家协会作为受托人（“受托人"），兹就受托人、公司及持有人在其下的权利、权利限制、义务、义务及豁免的描述订立契约及所有补充契约。附加票据可以无限本金总额发行，但须遵守契约中规定的某些条件。本说明中使用且未在本说明中定义的大写术语应具有义齿中规定的各自含义。

在某些违约事件应已发生并仍在继续的情况下，所有票据的本金和特别利息（如有）可由当时未偿还票据本金总额至少25%的受托人或持有人宣布，并且在该宣布后，应成为、到期和应付的方式，具有效力并受限于义齿中规定的条件和某些例外情况。

根据义齿的条款及条件，公司将就基本变动回购日的基本变动回购价、指定回购日的指定回购价、任何赎回日的赎回价格及到期日的本金（视情况而定）向向付款代理交出票据以收取有关票据的该等款项的持有人作出所有付款及交付。公司将以支付时为法定货币的美国货币支付现金金额，用于支付公共和私人债务。

义齿包含允许公司和受托人在某些情况下，未经票据持有人同意，以及在某些其他情况下，经当时未偿还票据本金总额不少于多数的持有人同意（如所提供的义齿所证明），执行补充义齿，以修改义齿和票据的条款，如其中所述。义齿中还规定，除某些例外情况外，当时未偿还票据本金总额多数的持有人可以代表所有票据的持有人放弃义齿下的任何过去违约或违约事件及其后果。

A-6

每名持有人均有权收取（视属何情况而定）本票据的（x）本金（包括赎回价格、基本变动回购价及指明回购价格（如适用）、（y）本票据的应计及未付利息（如有的话）及（z）转换时到期代价的付款或交付（视属何情况而定）。

这些票据以记名形式发行，不附带最低面值为1,000美元本金及其整数倍的息票。在本协议所述公司的办事处或代理机构，并按照义齿规定的方式和限制，票据可兑换为相同本金总额的其他授权面额票据，无需支付任何服务费，但如公司或受托人要求，由于在该等票据交换时发行的新票据持有人的名称与为该等交换而交出的旧票据持有人的名称不同，须支付一笔足以支付可能就该等转让或类似税项而征收的任何转让或类似税项的款项。

公司不得在2029年6月20日前赎回票据。票据可于2029年6月20日或之后根据契约规定的条款和条件由公司选择赎回。没有为票据提供偿债基金。

2028年12月15日，持有人有权根据该持有人的选择，要求公司在指定回购日期以等于指定回购价格的回购价格以现金回购该持有人的全部票据或其任何部分（本金金额为1,000美元或其整数倍）。

一旦发生根本性变化（获豁免的根本性变化除外），持有人有权根据该持有人的选择，要求公司在根本性变化回购日以等于根本性变化回购价的回购价格以现金方式回购该持有人的全部票据或其任何部分（本金金额为1,000美元或其整数倍）。

在不违反义齿规定的情况下，本协议持有人有权根据自己的选择，在义齿规定的某些期间内和发生义齿规定的某些情况时，在紧接到期日前的预定交易日收盘前，将1,000美元或其整数倍的任何票据或部分转换为现金、普通股股份或现金和普通股股份的组合（如适用），按义齿规定的不时调整的转换率在义齿中规定。

A-7

缩略语

下列简称，在本说明的正面落款中使用时，应解释为按照适用的法律或法规全文写出：

TEN COM =作为共同租户

UNIF GIFT MIN Act = Uniform Gifts to Minors Act

CUST =托管人

TEN ENT = as tenants by the entire

JT TEN =有生存权且不作为共同承租人的共同承租人

虽然不在上述列表中，但也可以使用其他缩写。

A-8

附表a7

交换票据的时间表

游戏驿站公司
2032年到期的0.000%可转换优先票据

这张全球票据的初始本金金额为______美元（$ [ __________ ]）。本全球说明的增减情况如下：

交换日期

本全球票据本金减少额

本全球票据本金增加金额

本全球票据在该等减少或增加后的本金金额

受托人或托管人的授权签字人签署

7Include if a global note。

A-9

附件1

【转换通知书的格式】

致：美国银行信托公司、全国协会

利文斯顿大街60号，

圣保罗，MN 55 107

关注：GameStop Corp.管理员

本票据的以下签名注册所有人特此行使选择权，根据本票据中提及的义齿条款，将本票据或低于指定的本票据部分（即1,000美元本金或其整数倍）转换为现金、普通股股份或现金和普通股股份的组合（如适用），并指示任何应付现金和在此类转换时可发行和交付的任何普通股股份，连同任何零碎股份的任何现金，以及代表本票据任何未转换本金的任何票据，除非已在下文注明不同的名称，否则将发给并交付给本协议的登记持有人。如果任何普通股股份或未转换的本票据的任何部分将以以下签署人以外的人的名义发行，则以下签署人将根据义齿第14.02（d）节和第14.02（e）节支付所有跟单、印花或类似发行或转让税（如有）。因任何特别权益而须向以下签署人支付的任何款项随附于本附注。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予此类术语的含义。

日期：______________________________________________________________

________________________________

签名（s）

___________________________

签字保证

必须保证签名（s）
由符合条件的担保人机构
（银行、股票经纪商、储蓄和
贷款协会和信用合作社）
拥有经批准的成员资格
签名保证奖章计划
根据证券交易
佣金规则第17ad-15条，若股份

将发行普通股，或
票据须交付，但非
以登记持有人的名义。

如有股份登记的情况，请填写
待发行，并注意到
被交付，但不是在
登记持有人姓名：

_________________________

（姓名）

_________________________

（街道地址）

_________________________

（市州及邮编）

请打印姓名和地址

待转换本金金额（如少于全部）：_______000美元

注意：本协议持有人的上述签字必须在每一个细节上与字面上所写的姓名相对应，不得作任何改动或扩大或任何改动。

_________________________

社保或其他纳税人
识别号码

附件2

【基本变动回购通知的形式】

致：美国银行信托公司、全国协会

利文斯顿大街60号，

圣保罗，MN 55 107

关注：GameStop Corp.管理员

本说明的以下签名注册所有人特此确认收到GameStop Corp.（以下简称“公司"）就公司发生根本变动并指明根本变动购回日期，并要求及指示公司按照本附注（1）所提述的义齿第15.02条向本协议的注册持有人支付本附注的全部本金，或其低于指定的部分（即1,000美元本金或其整数倍），（2）如该等基本变动回购日并非在特别利息记录日期后的期间内及在相应的特别利息支付日或之前，则截至但不包括该等基本变动回购日的应计及未付利息（如有的话）。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予此类术语的含义。

就实物票据而言，拟购回票据的证书编号如下：

日期：______________________

________________________________

签名（s）

_________________________

社保或其他纳税人
识别号码

待购回本金金额（如少于全部）：$ _____，000

注意：本协议持有人的上述签字必须在每一个细节上与字面上所写的姓名相对应，不得作任何改动或扩大或任何改动。

附件3

【特定回购通知的形式】

致：美国银行信托公司、全国协会

利文斯顿大街60号，

圣保罗，MN 55 107

关注：GameStop Corp.管理员

本说明的以下签名注册所有人特此确认收到GameStop Corp.（以下简称“公司"）就发生指定回购日期及指明指定回购日期，并要求及指示公司根据本附注（1）所提述的义齿第15.01条向本协议的注册持有人支付本票据的全部本金金额，或低于指定的部分（即1,000美元本金或其整数倍），及（2）如该指定回购日期不是在特别利息记录日期后的期间内及在相应的特别利息支付日期或之前的期间内，应计及未付利息，如有，则于（但不包括）该指明的回购日期进行。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予此类术语的含义。

就实物票据而言，拟购回票据的证书编号如下：

日期：______________________

________________________________

签名（s）

_________________________

社保或其他纳税人
识别号码

待购回本金金额（如少于全部）：$ _____，000

注意：本协议持有人的上述签字必须在每一个细节上与字面上所写的姓名相对应，不得作任何改动或扩大或任何改动。

附件4

【转让和转让的形式】

对于收到的价值_____________________________兹将内注出售、转让、过户给______________（请填写受让人的社保或纳税人识别号），并在此不可撤销地构成并指定__________________律师将上述票据过户到公司账簿上，并在房地内全权替代。

关于在转售限制终止日期之前发生的任何内部票据的转让，如管辖该票据的义齿中所定义，以下签署人确认该票据正在转让：

□致GameStop Corp.或其附属公司；或

□根据经修订的1933年《证券法》已成为或已宣布生效并在此类转让时继续有效的登记声明；或者

□根据并遵守经修订的1933年《证券法》第144A条规则；或者

□根据并遵守经修订的1933年《证券法》第144条规则，或经修订的1933年《证券法》登记要求的任何其他可用豁免。

日期：__________________________

_____________________________________

签名（s）

_____________________________________

签字保证

签名必须由一个
符合条件的担保人机构（银行、股
经纪人、储蓄和贷款协会和
信用合作社）的成员资格在经批准的
签名保证奖章计划根据
致证券交易委员会
细则17ad-15如果要交付票据，其他
而不是以注册持有人的名义。

注意：转让上的签字必须在每一个细节上与字条正面所写的姓名对应，不得更改或扩大或任何更改。