美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格20-F/A

（修订第1号）

 

根据《1934年证券交易法》第12（b）或（g）条作出的登记声明

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2024年12月31日止财政年度

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

对于从到的过渡期

 

或

 

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

 

委托档案号：

 

Tiziana生命科学有限公司

（注册人在其章程中指明的确切名称及将注册人的姓名翻译成英文）

 

百慕大

（成立法团或组织的管辖权）

 

克拉伦登之家，

教堂街2号，

汉密尔顿HM 11，

百慕大

（主要行政办公室地址）

 

Keeren Shah

首席财务官

14-15 Conduit Street，LondonW1S 2XJ英国

+44 20 7495 2379

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

 

副本至：

 

埃德·卢金斯

Orrick，Herrington & Sutcliffe（UK）LLP

107便宜货

伦敦EC2V 6DN

英国

 

杰弗里·费斯勒

Sheppard，Mullin，Richter & Hampton LLP

洛克菲勒广场30号

纽约州纽约10112-0015

(212) 653 8700

 

根据该法第12（b）节注册或将注册的证券：

 

各类名称		注册的各交易所名称
普通股		纳斯达克 资本市场

 

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：无

 

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：无

 

 

截至2024年12月31日发行人各类资本或普通股的流通股数量：111,462，617股普通股。

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

 

☐是否

 

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。

 

是☐否

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。

 

☐是TERM0是☐否

 

用复选标记表明注册人是否在过去12个月内（或在要求注册人提交和发布此类文件的较短期限内）以电子方式提交并在其公司网站（如有）上发布了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交和发布的每个交互式数据文件。

 

☐是TERM0是☐否

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人，还是非加速申报人、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。（勾选一项）：

 

大型加速申报器☐	加速申报器☐	非加速披露公司 ☒	较小的报告公司
			新兴成长型公司 ☐

 

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

 

†	“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：

 

美国公认会计原则☐

国际财务报告准则 由 国际会计准则理事会

其他☐

 

如已针对上一问题勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目：

 

☐第17项☐第18项

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

 

☐是否

 

 

 

解释性说明

 

Tiziana生命科学有限公司（“公司”）正在就其截至2024年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告（“第1号修订”）提交此第1号修订，该年度报告最初于2025年5月6日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交（“原始文件”）。此第1号修正案的目的是包括有关我们的临床计划的最新信息，并更正附件编号12.1和13.1。

 

为了遵守SEC规则中与此次申报相关的某些要求，这一第1号修正案在第3项关键信息中包含了更新。与SEC规则一致，公司首席执行官和首席财务官截至本修正案第1号之日的认证作为证物附于本修正案第1号。

 

除上述情况外，未对原备案进行其他变更。本修正案第1号自原始备案之备案之日起生效。除另有说明外，本第1号修正案不会、也不旨在修订、更新或重述原始文件中包含的任何其他信息或披露，或反映自其日期以来发生的任何事件。因此，本第1号修正案应与原始文件以及公司在2025年5月6日之后向SEC提交或提交给SEC的任何文件一并阅读。

 

 

目 录

 

第一部分
项目1	董事、高级管理人员和顾问的身份		1
项目2	报价统计及预期时间表		1
项目3	关键信息		1
项目4	关于公司的信息		41
项目4a	未解决员工意见		70
项目5	经营和财务审查与前景		70
项目6	董事、高级管理人员和员工		78
项目7	大股东与关联交易		94
项目8	财务信息		95
项目9	要约及上市		96
项目10	附加信息		96
项目11	关于市场风险的定量和定性披露		103
项目12	权益类证券以外的证券的说明		103
第二部分
项目13	违约、拖欠股息和拖欠		104
项目14	证券持有人权利的重大变更及收益使用		104
项目15	控制和程序		104
项目16	[保留]		105
项目16a	审计委员会财务专家		105
项目16b	Code of Ethics		105
项目16c	首席会计师费用和服务		105
项目16d	审核委员会上市准则的豁免		106
项目16e	发行人及关联购买人购买权益性证券的情况		106
项目16F	注册人的核证会计师变更		106
项目16g	公司治理		106
项目16h	矿山安全披露		106
项目16i	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露		106
项目16J	内幕交易政策		106
项目16K	网络安全		107
第三部分
项目17	财务报表		108
项目18	财务报表		108
项目19	附件		108

 

 

介绍

 

在这份20-F表格的年度报告中，“Tiziana”、“Tiziana生命科学 PLC”、“该公司”、“我们”、“我们”和“我们的”是指Tiziana生命科学 Ltd、百慕大及其全资子公司、Tiziana生命科学 Ltd（前身为Tiziana生命科学 PLC）、Tiziana Therapeutics Inc.、Tiziana Pharma Limited和Longevia Genomics S.r.l。

 

仅为方便起见，本注册声明中的商标、服务标识、商号可以不经^®和™符号，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律在最大程度上主张其权利的任何指标。这份年度报告包含额外的商标、服务标记和他人的商号，这些都是各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标记和商号来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。

 

在这份年度报告中，除非另有说明，所有提及“美元”或“美元”或“美元”或“美分”均指美利坚合众国货币，所有提及“英镑”或“英镑”或“英镑”或“便士”均指英国货币。

 

在本年度报告中，凡提述任何立法的任何条文，均须包括对其的任何修订、修改、重新制定或延长。输入单数的词语应包含复数，反之亦然，输入男性性别的词语应包含女性或中性性别。

 

 

财务资料的呈报

 

本年度报告包括我们根据国际会计准则理事会（IASB）发布的国际财务报告准则（IFRS）编制的截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的经审计合并财务报表。我们的财务报表都不是按照美国公认会计原则编制的。

 

我们的财务信息以美元表示。为方便读者阅读，在这份招股说明书中，除非另有说明，否则将英镑换算成美元的汇率为1.00英镑兑1.2521美元，这是2024年12月31日纽约联邦储备银行的午间买入汇率。这些美元金额并不一定表示在所示日期兑换英镑时实际可能购买的美元数量。

 

我们对本招股说明书中包含的部分数字进行了四舍五入调整。因此，在某些表格中显示为总数的数字数字可能不是它们前面的数字的算术汇总。

 

 

关于前瞻性陈述的警示性声明

 

本年度报告包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本年度报告中包含的所有陈述，包括关于我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理层目标的陈述，均为前瞻性陈述。“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”和“进行中”等词，或这些术语的否定词，或旨在识别关于未来的陈述的其他类似术语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。本登记声明中包含的前瞻性陈述和意见基于截至本登记声明之日我们可获得的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。前瞻性陈述包括关于以下方面的陈述：

 

●

Foralumab、抗IL6R单克隆抗体（TZLS-501）的开发，以及我们的任何其他候选产品，包括关于临床研究或试验的启动时间、完成和结果以及相关准备工作、试验结果可获得的期间以及我们的研发计划的声明；

 

●

我们有能力在我们计划开发的适应症中获得并维持对我们的候选产品的监管批准，包括Foralumab、抗IL6R单克隆抗体（TZLS-501），以及已批准药物或疗法标签中的任何相关限制、限制或警告；

 

●

我们计划研究、开发、制造和商业化我们的候选产品；

 

●

我们为候选产品提交监管文件的时间；

 

●

我们的候选产品的市场规模和增长潜力；

 

●

我们筹集额外资本的能力；

 

●

我们的商业化、营销和制造能力和战略；

 

●

我们对我们获得和维护知识产权保护的能力的期望；

 

●

我们吸引和留住合格员工和关键人员的能力；

 

●

我们与第三方供应商和制造商签订合同的能力及其充分履约的能力；

 

●

我们对未来收入、费用和额外融资需求的估计；和

 

●

美国、欧盟和外国的监管发展。

 

您应该参考标题为“风险因素”的部分，讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异的重要因素。由于这些因素，我们无法向您保证，这份注册声明中的前瞻性陈述将被证明是准确的。

 

此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，那么不准确可能是重大的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人的陈述或保证，即我们将在任何指定的时间范围内实现我们的目标和计划，或者根本不会。我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

 

您应该完整地阅读本年度报告以及我们作为本年度报告附件提交的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

 

 

第一部分

 

项目1：董事、高级管理层和顾问的身份

 

不适用

 

项目2：提供统计数据和预期时间表

 

不适用。

 

项目3：关键信息

 

A.部分财务数据

 

下表汇总了我们截至所示日期和期间的综合财务数据。截至2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并财务报表数据来自于我们在本年度报告末尾提出的合并财务报表，这些报表是根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制的，并根据公众公司会计监督委员会的标准（美国）进行了审计。截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合并财务报表数据来自我们的合并财务报表，这些报表未在此列报，这些报表也是根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制的。

 

我们的功能性和表现性货币是美元。

 

 

我们的历史结果并不一定表明未来可能预期的结果。以下选定的合并财务数据应与我们在本年度报告末尾所载的经审计的合并财务报表以及下文的相关附注和项目5“经营和财务审查与前景”一并阅读。

 

综合经营报表及综合亏损数据：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022				2021				2020
		（除份额和每股数据外，以千为单位）
营业费用：
研究与开发		$	(5,229	)			(8,113	)		$	(12,955	)		$	(13,208	)		$	(5,993	)
一般和行政			(10,565	)			(9,871	)			(1,631	)			(13,311	)			(11,203	)
变现红利			-				-				-				(855	)			(13,214	)
资产减值			-				-				-				-				(279	)
知识产权处置			-				-				-				-				2,663
总营业费用			(15,794	)			(17,984	)			(14,586	)			(27,374	)			(28,026	)
经营亏损			(15,794	)			(17,984	)			(14,586	)			(27,374	)			(28,026	)
其他收入（费用），净额			(952	)			742				(811	)			717				(312	)
税收规定			4,883				(449	)			-				3,240				2,207
归属于普通股股东的净亏损			(11,863	)			(17,691	)			(15,397	)			(23,417	)			(26,131	)
其他综合损失：
外币换算调整			(72	)			1,492				(3,582	)			(4, 478)				3,474
综合亏损总额			(11,935	)			(16,199	)			(18,979	)			(27,895	)			(22,657	)
每股普通股基本和摊薄净亏损			(0.11	)			(0.15	)			(0.15	)			(0.24	)			(0.16	)

 

合并资产负债表数据：

 

		截至12月31日，
		2024				2023				2022				2021				2020
		（除份额和每股数据外，以千为单位）
现金及现金等价物		$	3,724				1,183			$	18,122			$	42,186			$	65,824
营运资金			160				688				17,619				41,133				62,196	)
总资产			11,284				12,184				26,477				48,826				70,656
股东权益总额/（赤字）			3,936				5,534				19,571				41,280				62,386	)

 

我们将营运资本定义为流动资产减去流动负债。

 

B.资本化和负债

 

不适用。

 

C.要约的理由及所得款项用途

 

不适用。

 

 

D.风险因素

 

我们的业务存在重大风险。您应该仔细考虑以下描述的风险，连同本年度报告中包含的其他信息，包括我们的财务报表和相关说明。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景可能会受到重大不利影响。这份年度报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，这是由于某些因素造成的，包括下文以及本年度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中所述的风险。见上文“关于前瞻性陈述的警示性声明”。

 

与我们的候选产品开发相关的风险

 

如果我们在产品候选者的临床试验中遇到重大延误，我们可能无法获得所需的监管批准，因此将无法及时或根本无法将我们的产品候选者商业化。

 

在获得监管部门批准销售我们的候选产品之前，我们必须进行广泛的临床试验，以证明候选产品的安全性和实用性。临床测试费用昂贵、耗时且结果不确定。我们不能保证任何临床试验将按计划进行或如期完成，如果有的话，因为在测试的任何阶段都可能发生一项或多项临床试验的失败。可能阻碍临床开发成功或及时完成的事件包括：

 

●

延迟与美国食品药品监督管理局或FDA、欧洲药品管理局或EMA或其他监管机构就试验设计达成共识；

 

●

延迟与预期合同研究组织或CRO和临床试验地点就可接受的条款达成协议；

 

●

由于我们的CRO、CMO和CDMO的财务不稳定，导致开发执行延迟；

 

●

延迟开设临床试验场所或在每个临床试验场所获得所需的机构审查委员会或独立伦理委员会批准；

 

●

延迟招募合适的患者参与我们未来的临床试验；

 

●

因发生严重不良事件或对我司临床试验经营或临床试验场所进行检查后被监管部门实施临床暂停；

 

●

未能通过我们、我们聘请的任何CRO或任何其他第三方遵守临床试验要求；

 

●

未按照欧洲及其他国际市场的良好临床实践、或GCP、或适用的监管指南开展业务；

 

●

测试、验证、制造和向临床试验场所交付我们的候选产品的延迟，包括与我们签订合同以履行其中某些职能的第三方的延迟；

 

●

延迟让患者完成参与临床试验或返回治疗后随访；

 

●

临床试验场所或退出临床试验的患者；

 

●

选择需要长时间临床观察或分析结果数据的临床终点；

 

●

与候选产品相关的被视为超过其潜在益处的严重不良事件的发生；

 

●

其他申办方开展的同一类药物临床试验发生严重不良事件；及

 

●

需要修订或提交新临床方案的监管要求和指南的变化。

 

任何无法成功完成临床前和临床开发的情况都可能给我们带来额外成本，或削弱我们从产品销售、监管和商业化里程碑以及特许权使用费中获得收入的能力。此外，如果我们对我们的候选产品进行制造或配方更改，我们可能需要进行额外的研究，以将我们修改后的候选产品与早期版本联系起来。我们最近收到了FDA关于向FDA提交ALS 2期临床试验的IND的临床搁置函，该申请主要集中在对拟议的ALS研究试验设计的修正，包括添加安慰剂组。无法保证我们将能够及时解决FDA提出的问题，或者FDA不会在未来将我们的产品候选者的未来临床试验置于额外的临床搁置状态。临床试验延迟还可能缩短我们可能拥有将候选产品商业化的独家权利或允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场的任何时期，这可能会损害我们成功将候选产品商业化的能力，并可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

 

 

我们可能无法证明我们的候选产品的安全性和治疗效用令适用的监管机构满意，这将阻止或延迟监管批准和商业化。

 

在获得我们的候选产品商业销售的监管批准之前，我们必须通过冗长、复杂和昂贵的临床前测试和临床试验证明，我们的候选产品在每个目标适应症中的使用既安全又有效。临床测试费用昂贵，可能需要很多年才能完成，其结果本质上是不确定的。大多数开始临床试验的候选产品从未被批准为产品。如果我们的注册试验或未来对我们的其他候选产品的关键试验的结果没有证明我们的候选产品的治疗效用，或者如果存在与我们的候选产品相关的安全问题或严重的不良事件，我们可能会：

 

●

被延迟获得我们的候选产品的营销批准，如果有的话；

 

●

获得未达到预期或期望的广泛适应症或患者群体的批准；

 

●

获得带有包括重大使用或分配限制或安全警告的标签的批准；

 

●

须接受额外的上市后测试要求；

 

●

受制于产品给药方式的变化；

 

●

被要求进行额外的临床试验以支持批准或受到额外的上市后测试要求；

 

●

是否有监管机构撤回或暂停对该产品的批准，或以修改后的风险评估和缓解策略或REMS的形式对其分销施加限制；

 

●

须加上标签说明，例如警告或禁忌症；或

 

●

被起诉或对我们的声誉造成损害。

 

临床前研究或临床试验的成功可能并不代表未来临床试验的结果。

 

临床前测试和早期临床试验的成功并不能确保后期临床试验将产生相同的结果或以其他方式提供足够的数据来证明我们的候选产品的有效性和安全性。经常是，在早期临床试验中显示出可喜结果的候选产品随后在后期临床试验中遭遇重大挫折。迄今为止，我们的一些临床试验涉及的患者群体较小，并且由于此类试验的样本量较小，这些临床试验的中期结果可能存在很大的可变性，可能无法表明未来的中期结果或最终结果。此外，临床试验的设计可以确定其结果是否会支持产品的批准，临床试验设计中的缺陷可能要等到临床试验进展顺利后才会变得明显。此外，通过临床试验进行的药物和生物制品的失败率很高。事实上，许多制药和生物技术行业的公司，即使在临床前试验和早期临床试验中取得了可喜的结果，在后期临床试验中也遭受了重大挫折。此外，从临床前和临床活动中获得的数据会受到不同的解释，这可能会延迟、限制或阻止监管机构的批准。此外，由于许多因素，我们可能会遇到监管延迟或拒绝，包括由于我们的候选产品开发期间监管政策的变化。任何此类延误都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生负面影响。

 

我们依赖于在我们的候选产品的临床试验中招募患者，可能会发现很难在我们的临床试验中招募患者，这可能会延迟或阻止我们进行候选产品的临床试验，并可能对我们的研发努力和业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

确定和合格的患者参加我们的候选产品的临床试验对我们的成功至关重要。我们临床试验的时间取决于我们招募患者参与的能力，以及通过完成所需的随访期来看那些患者的能力。如果患者出于任何原因不愿意参加我们的临床试验，那么招募患者、开展研究和获得我们的候选产品监管批准的时间表可能会延迟。这些延迟可能导致成本增加、推迟推进我们的候选产品、推迟测试我们的候选产品的有效性或完全终止临床试验。

 

 

我们目前的候选产品正在开发中，用于治疗高度未满足医疗需求的肿瘤学和免疫性疾病。然而，如果我们不能招募足够数量的合格患者参加FDA、EMA或其他监管机构要求的临床试验，我们可能无法启动或继续进行临床试验。因此，我们可能无法识别、招募和招募足够数量的患者，或具有所需或期望特征的患者，以及时完成我们的临床试验。患者入组可能受到多种因素的影响，包括：

 

●

患者群体的规模和识别患者的过程；

 

●

我们临床试验的资格和排除标准；

 

●

我们的候选产品的感知风险和收益；

 

●

被调查疾病的严重程度；

 

●

前瞻性患者临床试验地点的邻近程度和可用性；

 

●

与我们的候选产品在相同治疗领域竞争的候选产品与其他临床试验的竞争；

 

●

获得和维持患者同意的能力；

 

●

临床试验完成前患者退学；

 

●

医生的病人转诊做法；及

 

●

在治疗期间和治疗后充分监测患者的能力。

 

我们在任何外国成功发起、注册和完成临床试验的能力都受到在外国开展业务所特有的众多风险的影响，包括：

 

●

与CRO和医生建立或管理关系的困难；

 

●

开展临床试验的不同标准；

 

●

在一些国家，缺乏对某些治疗方案进行审查具有足够监管专门知识的既定团体；

 

●

无法找到合格的当地顾问、医生和合作伙伴；以及

 

●

遵守各种外国法律、医疗标准和监管要求的潜在负担，包括对制药和生物技术产品和治疗的监管。

 

如果我们难以按计划招募足够数量的患者或寻找额外的临床试验地点进行我们的临床试验，我们可能需要延迟、限制或终止正在进行或计划进行的临床试验，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

 

我们的候选产品和管理我们的候选产品的过程可能会导致不良副作用或具有其他特性，可能会延迟或阻止其监管批准、限制其商业潜力或在任何潜在的营销批准后导致重大负面后果。

 

在进行临床试验期间，患者向他们的研究医生报告他们的健康变化，包括疾病、受伤和不适。通常，无法确定正在研究的候选产品是否导致了这些情况。监管部门可能会得出不同的结论，或者要求进行额外的检测来确认这些认定。对于Foralumab，静脉给药后报告的最常见的药物相关副作用是输液相关反应，或IRR，包括发烧、头痛、寒战、恶心、呕吐、腹泻和低血压被认为是细胞因子释放的结果，也称为细胞因子释放综合征，或CRS。其他不良事件包括EB病毒再激活（临床无症状）；中度淋巴细胞减少，肝功能检查异常。由于大多数这些变化与给药的输液途径和剂量水平有关，由于我们假设全身吸收最小，因此当口服或鼻腔给药时，预计不会出现这种全身毒性。

 

此外，有可能随着我们在更大、更长和更广泛的临床项目中测试我们的候选产品，或者随着这些候选产品的使用在获得监管批准后变得更加普遍，患者将报告在早期试验中观察到的疾病、伤害、不适和其他不良事件，以及在先前试验中没有发生或未被发现的情况。很多时候，只有在研究产品在大规模、3期临床试验中进行测试之后，或者在某些情况下，在批准后以商业规模向患者提供这些产品之后，才能检测到副作用。如果额外的临床经验表明我们的候选产品造成严重或危及生命的副作用，我们的候选产品的开发可能会失败或延迟，或者，如果候选产品已获得监管批准，则可能会撤销此类批准，这将损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。

 

 

如果未来我们无法证明此类不良事件是由给药过程或相关程序引起的，FDA、EMA或其他监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的产品候选者用于任何或所有目标适应症。即使我们能够证明任何严重的不良事件与产品无关，此类事件可能会影响患者招募或入组患者完成临床试验的能力。此外，如果我们选择或被要求延迟、暂停或终止我们的任何候选产品的任何临床试验，该候选产品的商业前景可能会受到损害，我们从该候选产品产生产品收入的能力可能会被延迟或消除。任何这些情况都可能损害我们开发其他候选产品的能力，并可能损害我们的业务、财务状况和前景。

 

此外，如果我们或其他人后来发现由我们的任何候选产品引起的不良副作用，可能会导致几个潜在的重大负面后果，包括：

 

●

监管部门可暂停或撤回对该等候选产品的审批；

 

●

监管部门可能会要求在标签上附加警告；

 

●

我们可能会被要求改变候选产品的给药方式或进行额外的临床试验；

 

●

我们可能会因对患者造成的伤害而被起诉并承担责任；以及

 

●

我们的声誉可能会受到影响。

 

任何这些事件都可能阻止我们实现或保持市场对我们的候选产品的认可。

 

 

我们制造过程中的任何污染、原材料短缺或我们的任何关键供应商未能交付必要的组件都可能导致我们的临床开发或营销计划的延迟。

 

鉴于生物制剂和NCE制造的性质，存在污染的风险。任何污染都可能对我们按期生产候选产品的能力产生不利影响，因此可能损害我们的经营业绩并造成声誉损害。此外，我们制造过程中所需的一些原材料来自生物来源，难以采购，可能会受到污染或召回。在制造我们的候选产品时出现材料短缺、污染、召回或限制使用生物衍生物质可能会对商业制造或临床材料的生产产生不利影响或中断，这可能会对我们的开发时间表以及我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

 

与我们的财务状况和资本需求相关的风险

 

自成立以来，我们每年都出现净亏损。我们预计，在可预见的未来，我们将继续产生亏损，并且可能永远不会实现或保持盈利。

 

我们是一家临床阶段的生物技术公司，经营历史有限。自2013年5月成立以来，我们已蒙受重大净亏损。截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，我们的净亏损分别为1200万美元、1780万美元和1540万美元。截至2024年12月31日，我们累计亏损1.46亿美元。我们已将几乎所有的努力用于候选产品的研发，包括我们的主要候选产品Foralumab的临床开发，以及建设我们的管理团队和基础设施。我们预计，我们可能需要几年时间，如果有的话，才能有一个商业化的候选产品。我们预计在可预见的未来将继续产生重大费用和不断增加的经营亏损。这些净亏损将对我们的股东权益和净资产产生不利影响，并可能在季度间和年度间出现大幅波动。我们预计，我们的费用将大幅增加，如果，并且随着，我们：

 

●

继续研究和开发foralumab，包括在继发性进行性多发性硬化症（SPMS）患者中启动鼻腔给药foralumab的临床试验，开发用于治疗或预防1型糖尿病（TID）的鼻内给药foralumab程序，研究用于治疗Long COVID的鼻内foralumab，研究用于轻度至中度阿尔茨海默病患者的鼻内foralumab，并在资金可用时可能研究用于罕见的孤儿儿科疾病的鼻内foralumab。

 

●

用于治疗系统性硬化症（SSC-ILD）相关间质性肺疾病的抗IL6R mAB药物物质和药物产品的cGMP制造完成。2021年12月提交开展1期临床试验的IND

 

●

根据当前的良好生产规范或cGMP生产我们的候选产品，用于临床试验或潜在的商业销售；

 

 

●

建立销售、营销和分销基础设施，将我们可能获得营销批准的任何候选产品商业化；

 

●

开发、维护、扩大和保护我们的知识产权组合；

 

●

识别、评估、获取或许可其他候选产品和技术；

 

●

安全、维护或获得任何已获许可的技术和产品的经营自由；

 

●

应对任何相互竞争的技术和市场发展；和

 

●

扩大我们在美国和欧洲的业务。

 

我们可能永远不会在任何或所有这些活动中取得成功，即使我们取得了成功，我们也可能永远不会产生足以实现盈利的可观或巨大的收入。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或提高每季度或每年的盈利能力。我们未能成为并保持盈利将降低我们公司的价值，并可能损害我们筹集资本、维持我们的研发努力、扩大我们的业务或继续我们的运营的能力。

 

我们需要大量额外资金来完成我们的候选产品的开发，这些产品可能无法以可接受的条件获得，如果有的话。未能在需要时获得这些必要的资本可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的某些产品开发、研究运营或未来的商业化努力（如果有的话）。

 

自成立以来，我们的运营已经消耗了大量现金，我们预计我们的费用将随着我们正在进行的活动而增加，特别是随着我们继续研发、启动进一步的临床试验并寻求产品候选者的营销批准。此外，如果我们的候选产品获得营销批准，我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的重大费用。此外，我们预计将产生与作为在美国纳斯达克上市的公众公司运营相关的额外成本。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

 

●

我们当前和未来候选产品的实验室测试、制造、临床前和临床开发的范围、进展、结果和成本；

 

●

对我们的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果；

 

●

我们获得或获得许可并开发其他候选产品和技术的程度；

 

●

我们以优惠条件建立和维持合作和许可协议的能力，如果有的话；

 

●

潜在的未来商业化活动的成本、时间和结果，包括我们获得营销批准的候选产品的制造、营销、销售和分销；

 

●

开发、维护和执行我们的知识产权以及为与知识产权相关的索赔进行辩护的费用；以及

 

●

如果获得批准，我们的候选产品的销售价格和足够的第三方覆盖和报销的可用性。

 

开发候选产品和进行临床前研究和临床试验是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年才能完成，我们可能永远不会产生获得上市批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，我们的候选产品，如果获得批准，可能不会取得商业成功。我们的产品收入（如果有的话）将来自或基于可能多年无法在商业上获得的候选产品的销售（如果有的话）。因此，我们将需要继续依赖额外融资来实现我们的业务目标。我们可能无法以可接受的条件获得足够的额外融资，如果有的话。就通过发行股票或股票挂钩证券筹集额外资本而言，发行这些证券可能会导致我们现有股东的大幅稀释，未来任何发行的条款可能包括清算或其他对我们现有股东的权利产生不利影响的优先权。债务融资（如果有的话）可能涉及限制我们的运营或我们产生额外债务的能力的契约。我们筹集的任何债务或额外股权融资可能包含对我们或我们的股东不利的条款。如果我们通过与第三方的合作和许可安排筹集额外资金，可能需要放弃对我们的技术或我们的产品候选者的一些权利，或以对我们不利的条款授予许可。此外，我们未来可能发行的额外证券，无论是股权还是债务，或此类发行的可能性，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，现有股东可能不同意我们的融资计划或此类融资的条款。

 

如果我们无法及时获得足够的资金，我们可能会被要求大幅削减、推迟或停止我们的候选产品的研发计划或任何未来的商业化努力，无法扩大我们的业务或无法按期望利用我们的商业机会，这可能会损害我们的业务并可能导致我们停止运营。

 

 

我们有限的经营历史和没有医药产品商业化的历史可能使我们难以评估我们迄今为止业务的成功并评估我们未来生存能力的前景。

 

自成立以来，我们投入了几乎所有的资源来开发Foralumab和我们的其他候选产品，建立我们的知识产权组合，并为这些业务提供一般和行政支持。尽管我们迄今为止的研发努力已经产生了一系列候选产品，但我们尚未证明我们有能力成功完成3期或其他关键临床试验，获得监管批准，或将我们的任何候选产品商业化。此外，鉴于我们有限的经营历史，我们在实现业务目标时可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他已知和未知因素。

 

此外，我们没有盈利，自成立以来每年都出现亏损，我们预计，由于多种因素，我们的财务状况和经营业绩可能会在季度间和年度间继续大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，如果我们有更长的运营历史，你对我们未来成功或生存能力所做的任何预测可能都不会那么准确。

 

与我们对第三方的依赖相关的风险

 

我们依赖并期望继续依赖第三方来进行我们的临床前研究和临床试验。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或在预期期限内完成，我们可能无法获得监管机构对我们的候选产品的批准或将其商业化。

 

我们一直依赖并计划继续依赖第三方，包括独立临床研究人员和第三方CRO，以开展我们的临床前研究和临床试验，并为我们正在进行的临床前和临床项目监测和管理数据。在与这些第三方接触时，我们通常必须，并且预计必须，就预算和合同进行谈判，这可能会导致我们的开发时间表延迟并增加成本。此外，专业或拥有实现我们业务目标所需专业知识的合格第三方服务提供商数量有限，因此寻找替代调查员或CRO或以商业上合理的条款这样做可能具有挑战性。我们依赖这些方来执行我们的临床前研究和临床试验，并且只控制他们活动的某些方面。尽管如此，我们有责任确保我们的每一项临床前研究和临床试验都按照适用的协议以及法律、监管和科学标准进行，我们对这些第三方的依赖并不能免除我们的监管责任。我们和我们的第三方承包商和CRO都必须遵守GCP要求，这是FDA、欧洲经济区成员国的主管当局和类似的外国监管机构对我们临床开发中的所有候选产品强制执行的法规和指南。监管部门通过对试验申办者、主要研究者和临床试验场所的定期检查，强制执行这些GCP要求。如果我们未能对我们的任何CRO行使足够的监督，或者如果我们或我们的任何CRO未能遵守适用的GCP要求，我们在临床试验中产生的临床数据可能会被视为不可靠，FDA、EMA或其他监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们无法向您保证，在对我们或我们的CRO或执行与我们的临床试验相关服务的其他第三方进行监管检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验均符合GCP规定。此外，我们的临床试验必须使用根据适用的cGMP法规生产的产品进行。我们未能遵守这些规定可能要求我们重复临床试验，这将延迟监管批准程序。

 

此外，这些研究人员和CRO不是我们的员工，我们将无法控制，除了通过合同之外，他们为我们的候选产品和临床试验投入的资源数量，包括时间。如果独立调查人员或CRO未能为我们的候选产品的开发投入足够的资源，或者如果他们的表现不合格，则可能会延迟或损害我们的候选产品的批准和商业化前景。这些调查人员和CRO也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们也可能为这些实体进行临床研究或其他药物开发活动，这可能会影响他们代表我们的表现。此外，使用第三方服务提供商要求我们向这些方披露我们的专有信息，这增加了竞争对手发现他们或这些信息被盗用或披露的风险。

 

如果我们与这些第三方CRO的任何关系终止，我们可能无法与替代CRO达成安排或以商业上合理的条款这样做。如果CRO未能成功履行其合同义务或义务或未达到预期的最后期限，如果它们需要更换，或者如果由于未能遵守我们的临床方案、监管要求或其他原因，它们获得的临床数据的质量或准确性受到损害，我们的临床试验可能会被延长、延迟或终止，我们可能无法获得监管批准或成功地将我们的候选产品商业化。因此，我们的运营结果和商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们产生收入的能力可能会被推迟。

 

重复临床试验或转换或聘请额外的CRO涉及额外的成本，需要我们管理层的时间和重点。此外，当一项临床试验必须重复或新的CRO开始工作时，会有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延误，这可能会对我们满足我们期望的临床开发时间表的能力产生重大影响。

 

 

我们对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现它们或我们的商业秘密被盗用或披露的可能性。

 

我们聘请了合同制造组织，或CMO，以cGMP生产Foralumab（TZLS-401）药物产品，以及抗白细胞介素6受体单克隆抗体（anti-IL6R mAB，TZLS-501）药物物质和药物产品并进行质量测试，并且由于我们与各种组织和学术机构合作推进我们的平台，我们有时必须与他们分享我们的专有技术和机密信息，包括商业秘密。我们寻求保护我们的专有技术，部分方式是在开始研究或披露专有信息之前与我们的合作者、顾问、员工和顾问签订保密协议，以及（如适用）材料转让协议、合作研究协议、咨询协议或其他类似协议。这些协议通常会限制第三方使用或披露我们的机密信息的权利。尽管在与第三方合作时采用了合同条款，但共享商业秘密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、无意中被纳入他人技术或被披露或违反这些协议使用的风险。鉴于我们的专有地位部分基于我们的专有技术和商业秘密，竞争对手发现我们的专有技术和机密信息或其他未经授权使用或披露此类技术或信息将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

 

尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们的竞争对手可能会通过违反这些协议、独立开发或第三方发布包括我们的商业秘密在内的信息来发现我们的商业秘密。竞争对手发现我们的商业秘密将损害我们的竞争地位，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

 

我们利用并期望继续利用第三方在可预见的未来进行我们的产品制造，这些第三方的表现可能不令人满意。

 

我们目前依赖CMO制造临床批次，并打算继续依赖第三方制造我们的临床前研究和临床试验产品供应。如果我们当前的CMO或任何未来的第三方制造商未能成功履行其合同义务、满足预期的最后期限或按照监管要求生产我们的候选产品，或者如果我们与我们的CMO或任何未来的第三方制造商之间存在分歧，我们将无法完成或可能会延迟完成支持未来研究性新药或IND所需的临床前研究、提交以及批准我们的候选产品所需的临床试验。

 

除了我们目前的CMO之外，我们未来可能会依赖额外的第三方来制造我们的候选产品的成分并进行质量测试，而依赖这些第三方会带来风险，如果我们自己制造候选产品，我们将不会受到这些风险的影响，包括：

 

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减少对制造业活动某些方面的控制；

 

●

以对我们造成代价或损害的方式或时间终止或不续签与第三方的制造和服务协议；和

 

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与我们的业务或运营无关的情况对我们的第三方制造商和服务提供商的运营造成的干扰，包括制造商或服务提供商的破产。

 

任何这些事件都可能导致临床试验延迟或无法获得监管批准，或影响我们成功将任何候选产品商业化的能力。其中一些事件可能成为FDA、EMA或其他监管机构行动的基础，包括禁令、召回、扣押或完全或部分暂停产品生产。

 

就我们依赖第三方制造设施进行商业供应而言，该第三方将在制造我们的候选产品方面受到重大监管监督。

 

用于临床试验或商业销售的治疗药物的制备受到广泛的监管。批准商业销售或用于后期临床试验的治疗成品的成分必须按照cGMP要求生产。这些条例管辖制造过程和程序，包括记录保存，以及质量体系的实施和运作，以控制和保证调查产品和批准销售的产品的质量。生产过程控制不善可能导致引入外部试剂或其他污染物，或导致产品候选者的性能或稳定性发生可能无法在最终产品测试中检测到的不经意的变化。就我们利用第三方设施进行商业供应而言，第三方的设施和质量体系必须通过符合适用法规的检查，作为监管批准的条件。此外，监管机构可随时对第三方制造设施或相关质量体系进行审计或检查，以确保其符合适用于正在进行的活动的规定。例如，如果这些设施没有通过植物检查，FDA将不会批准适用的NDA或生物制品许可申请，或BLA。

 

 

我们不直接控制我们的CMO的制造，并且完全依赖于我们的CMO遵守cGMP要求。如果我们的CMO不能成功制造符合我们的规范和FDA、EMA或其他监管机构的严格监管要求的材料，他们将无法获得和/或维持对其制造设施的监管批准。此外，我们无法直接控制CMO保持足够质量控制、质量保证和合格人员的能力。此外，我们所有的CMO都与其他公司合作，为此类公司供应和/或制造材料或产品，这使我们的CMO面临生产此类材料和产品的监管风险。因此，未能满足生产这些材料和产品的监管要求通常可能会影响我们CMO设施的监管许可。我们未能或第三方未能遵守适用法规可能会导致对我们施加制裁，包括临床暂停、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或产品、经营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的产品和候选产品的供应产生重大不利影响。

 

我们未来在生产候选产品方面可能依赖他人，这可能会对我们未来的利润率以及我们在及时和有竞争力的基础上将任何获得监管批准的产品商业化的能力产生不利影响。

 

与我们的候选产品商业化相关的风险

 

我们目前没有营销和销售队伍。如果我们无法建立有效的销售、营销和分销能力或与第三方达成协议以营销、销售和分销我们可能获得批准的候选产品，我们可能无法在获得批准时成功地将我们的候选产品商业化，并且我们可能无法产生任何产品收入。

 

我们目前没有营销或销售团队负责我们的任何候选产品的营销、销售和分销。为了将我们的任何可能获得批准的候选产品商业化，我们打算在逐个地区的基础上建立营销、销售、分销、管理和其他非技术能力，或与第三方作出安排以提供这些服务。这些努力将需要大量资本支出、管理资源和时间，我们在寻找合格人员或第三方协助营销、销售和分销我们的任何候选产品方面面临竞争。我们在建立这些能力方面可能不会成功。

 

建立我们自己的销售、营销和分销能力以及与第三方达成履行这些服务的安排都存在风险。例如，招聘和培训销售人员既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。如果我们招募销售人员并建立营销和/或分销能力的候选产品的商业发布由于任何原因被延迟或没有发生，我们将过早或不必要地承担这些商业化费用。这可能代价高昂，如果我们不能保留或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资就会损失。

 

可能阻碍我们自行将候选产品商业化的努力的因素包括：

 

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我们无法招聘、培训和留住足够数量的有效销售和营销人员；

 

●

销售人员无法获得医生准入或说服足够数量的医生开出我们可能开发的任何未来产品；

 

●

缺乏可由销售人员提供的补充治疗，这可能使我们相对于拥有更广泛产品线的公司处于竞争劣势；以及

 

●

与创建独立的销售和营销组织相关的不可预见的成本和费用。

 

如果我们与第三方达成安排以执行销售、营销和分销服务，我们的产品收入或这些收入流给我们带来的盈利能力很可能低于我们营销和销售我们自己开发的任何候选产品的情况。此外，我们可能无法成功地与第三方达成销售和营销我们的候选产品的安排，或者可能无法以对我们有利的条款这样做。我们很可能对这些第三方几乎没有控制权，他们中的任何一个都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的候选产品。如果我们没有成功地建立销售和营销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化。

 

在技术快速变化的环境中，我们面临着重大竞争，我们的竞争对手可能会在我们之前获得监管批准，或者开发比我们更先进或更有效的疗法。

 

生物技术和制药行业的特点是技术瞬息万变，竞争激烈，对知识产权的重视程度很高。我们面临来自许多不同来源的实质性竞争，包括大型和专业制药和生物技术公司、学术研究机构、政府机构以及公共和私营研究机构。

 

新的发展，包括其他药物技术和治疗疾病的方法的发展，在制药和生命科学行业迅速发生。竞争对手的开发可能会使我们的候选产品过时或失去竞争力。我们预计，随着新疗法进入市场和先进技术的出现，我们将面临激烈且日益加剧的竞争。

 

 

我们的许多潜在竞争对手，单独或与其战略合作伙伴一起，拥有大得多的资金、技术和其他资源，例如更大的研发、临床、销售和营销以及制造组织。这些第三方还在招募和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场所和临床试验的患者登记，以及获得与我们的产品开发互补或必要的技术方面与我们竞争。此外，生物技术和制药行业的并购可能会导致更多的资源集中在数量较少的竞争者中。如果竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何候选产品更安全、更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或被淘汰。竞争对手还可能比我们获得我们的批准更快或更早地获得FDA、EMA或其他监管机构对其产品的批准，这可能导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外，我们的竞争对手开发的技术可能会使我们的候选产品变得不经济或过时，我们可能无法成功地针对竞争对手营销我们的候选产品。

 

此外，由于我们的专利权到期或成功挑战，我们可能会面临更多与竞争对手产品相关的专利有效性和/或范围方面的诉讼。我们竞争对手产品的可用性可能会限制我们可能开发和商业化的任何候选产品的需求，以及我们能够收取的价格。

 

我们的候选产品的市场机会可能比我们预期的要小。

 

我们将研发精力集中在癌症和自身免疫性疾病的治疗上。我们对患有这些疾病的人数以及有可能从我们的候选产品治疗中受益的患有这些疾病的人群的了解是基于估计。这些估计可能被证明是不正确的，新的研究可能会降低这些疾病的估计发病率或流行率。美国、欧盟和其他地方的患者人数可能会低于预期，可能无法以其他方式接受我们的候选产品治疗，或者患者可能会变得越来越难以识别和获得，所有这些都会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

 

此外，有几个因素可能会导致接受我们潜在产品的实际患者数量（如果获得批准的话）低于潜在的潜在市场。其中包括，例如，许多欠发达市场缺乏广泛可用的新疗法，并且对新疗法的报销有限。

 

我们的候选产品未来的商业成功将取决于每个候选产品被医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的市场接受程度。

 

我们的候选产品正处于不同的开发阶段，我们可能永远不会有一款产品在商业上取得成功。到目前为止，我们还没有授权上市的产品。由于医药产品开发的固有风险，我们可能永远不会成功地完成我们的任何候选产品的开发和商业化。即使获得FDA、EMA和其他国际监管机构的必要批准，我们的候选产品的商业成功也将部分取决于医生、患者和第三方付款人对我们的候选产品的接受程度，认为它们在医学上是必要的、具有成本效益和安全的。我们商业化的任何产品都可能无法获得医生、患者、第三方支付者和医学界其他人的认可。如果这些产品没有达到足够的接受程度，我们可能不会产生显着的产品收入，也可能无法实现盈利。即使一些候选产品获得了市场认可，但事实证明，这个市场可能还不够大，无法让我们产生可观的收入。我们的候选产品的市场接受程度，如果被批准用于商业销售，将取决于几个因素，包括：

 

●

临床试验证明的我们的候选产品的有效性和安全性；

 

●

我们的候选产品相对于替代疗法的潜在优势和感知优势；

 

●

相对于替代疗法的治疗的可得性和成本；

 

●

任何候选产品的靶向适应症护理标准的变化；

 

●

医师开方意愿、目标患者群体尝试、新疗法；

 

●

任何副作用的流行率和严重程度；

 

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FDA、EMA或其他监管机构的产品标签或产品说明书要求，包括产品批准标签中包含的任何限制或警告；

 

●

竞争性产品的市场导入时机；

 

●

销售、分销和营销支持；

 

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关于我们的候选产品或竞争产品和治疗的宣传；

 

●

潜在的产品责任索赔；

 

●

对我们的产品与其他药物一起使用的任何限制；和

 

●

有利的第三方付款人覆盖范围和充分的报销。

 

 

即使潜在产品在临床前研究和临床试验中显示出良好的临床特性和安全性，该产品的市场接受度也要等到其上市后才能完全知晓。

 

新获批产品的承保范围和报销情况不确定。如果获得批准，我们的候选产品未能获得或保持足够的覆盖范围和报销，可能会限制我们营销这些产品的能力。

 

我们预计，政府和私人支付者的覆盖范围和充分的报销对于大多数患者能够负担得起这些治疗至关重要。因此，我们的候选产品的销售将在很大程度上取决于国内和国外，我们的候选产品的成本将在多大程度上由健康维护、管理式医疗、药房福利和类似的医疗保健管理组织支付，或将由政府当局、私人健康保险公司和其他第三方付款人报销。第三方付款人的承保范围和报销可能取决于几个因素，包括第三方付款人确定使用产品是：

 

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我们的健康计划下的一项涵盖福利；

 

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安全、有效和医学上必要的；

 

●

适用于特定患者；

 

●

具有成本效益；以及

 

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既不是实验性的也不是研究性的。

 

从第三方付款人获得产品的承保范围和报销是一个耗时且昂贵的过程，可能需要我们向付款人提供支持的科学、临床和成本效益数据。我们可能无法提供足够的数据，以在覆盖范围和报销方面获得认可。如果无法获得覆盖范围和报销，或者只能在有限的水平上获得，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化。即使提供了保险，批准的偿还金额也可能不足以实现我们投资的充分回报。

 

新获批产品的第三方覆盖和报销存在重大不确定性。在美国，第三方支付方，包括医疗保险和医疗补助计划等政府支付方，在确定新药和生物制剂的覆盖和报销范围方面发挥着重要作用。医疗保险和医疗补助计划越来越多地被用作私人支付者如何制定其覆盖范围和报销政策的模型。然而，第三方支付方之间并不存在统一的覆盖范围和报销政策。因此，产品的覆盖范围和报销可能因付款人而异。一个付款人为某一产品提供保险的决心并不能保证其他付款人也会提供保险，以及足够的报销。很难预测医疗保险和医疗补助服务中心，或CMS将就像我们这样的基本新颖产品的覆盖范围和报销做出什么决定，因为这些类型的产品没有大量既定做法和先例。此外，欧盟的报销机构可能比CMS更为保守。例如，几种癌症药物在美国被批准报销，在某些欧盟、或欧盟、成员国或成员国没有被批准报销。很难预测第三方支付方将在我们的候选产品的覆盖范围和报销方面做出什么决定。

 

此外，控制医疗保健成本已成为联邦、州和外国政府的优先事项，药品价格一直是这一努力的一个重点。美国政府、州立法机构和外国政府对实施成本控制计划以限制政府支付的医疗费用增长表现出极大的兴趣，这些计划包括价格控制、限制报销和要求用仿制药替代品牌处方药。例如，在美国，2010年《患者保护和负担得起的医疗法案》（经2010年《医疗保健和教育和解法案》修订）或PPACA包含可能降低产品盈利能力的条款，例如，包括增加销售给医疗补助计划的产品的回扣、将医疗补助回扣扩大到医疗补助管理式医疗计划、对某些医疗保险D部分受益人的强制性折扣以及基于制药公司对联邦医疗保健计划的销售份额的年费。此外，政府对制造商为其已上市产品定价的方式加强了审查，这导致最近国会进行了几次调查，并提出了联邦和州立法，旨在除其他外，提高产品定价的透明度，控制药品成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，并改革产品的政府计划报销方法。

 

在美国以外，国际业务通常受到广泛的政府价格管制和其他市场监管，欧盟、加拿大和其他国家越来越重视成本控制举措，这可能会给我们带来定价压力。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。总的来说，这种制度下的药品价格比美国要低得多。其他国家允许企业自行确定医疗产品价格，但对企业利润进行监控。额外的外国价格管制或定价监管的其他变化可能会限制我们能够对候选产品收取的费用。因此，在美国以外的市场，与美国相比，我们的候选产品的报销可能会减少，并且可能不足以产生商业上合理的产品收入。

 

此外，政府和其他利益相关者可能会对价格和报销水平施加相当大的压力，包括作为成本控制措施的一部分。政治、经济和监管方面的发展可能会使定价谈判进一步复杂化，在获得补偿后，定价谈判可能会继续进行。各成员国采用的参考定价和平行分配，或低价和高价成员国之间的套利，可以进一步降低价格。为了在一些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将我们的候选产品的成本效益与其他可用疗法进行比较。如果我们的产品无法获得报销或范围或金额受到限制，或者定价定在不令人满意的水平，我们的业务可能会受到损害。

 

 

此外，美国和国外的政府和第三方支付方越来越多地努力限制或降低医疗保健成本，这可能会导致这些组织对批准的新产品的覆盖范围和报销水平进行限制，因此，它们可能无法覆盖或为我们的候选产品提供足够的支付。

 

付款人越来越多地考虑将新的指标作为报销率的基础，例如平均销售价格、平均制造商价格和实际购置成本。基于其中一些指标的现有报销数据相对有限，尽管某些州已经开始调查购置成本数据，以设定医疗补助报销标准，CMS已经开始至少每月公开药房全国平均药品购置成本和全国平均零售价格数据。因此，可能很难预测这些不断演变的报销指标对付款人覆盖我们或我们的合作伙伴能够商业化的候选产品的意愿的影响。由于管理式医疗保健的趋势、健康维护组织的影响力越来越大以及额外的立法变化，我们预计在销售我们的任何候选产品方面将面临定价压力。总体而言，医疗保健成本，特别是处方药和外科手术及其他治疗的下行压力已经变得很大。因此，对像我们这样的新产品的进入竖起了越来越高的壁垒。

 

与我们的知识产权相关的风险

 

我们开发和商业化我们的候选产品的权利受他人授予我们的许可条款和条件的约束。如果我们未能遵守我们与第三方的现有和任何未来知识产权许可项下的义务，我们可能会失去对业务很重要的许可权。

 

我们严重依赖Lonza和Novimmune对某些专利权和专有技术的许可和分许可，这些专利权和专有技术对我们的技术和候选产品的开发非常重要或必要，包括与制造相关的专利和专有技术。这些许可和其他许可可能不会提供使用此类知识产权和技术的排他性权利，或者可能不会提供在所有相关使用领域以及在我们将来可能希望开发或商业化我们的技术和产品候选者的所有地区使用此类知识产权和技术的排他性权利。因此，我们可能无法阻止竞争对手开发和商业化竞争产品，包括在我们的许可覆盖的地区。

 

在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护专利，涵盖我们从第三方许可的技术。如果我们的许可人未能维持该等专利或专利申请，或失去对该等专利或专利申请的权利，我们已获许可的权利可能会减少或消除，并且我们开发和商业化我们的任何产品候选者的权利可能会受到不利影响，这些产品候选者是该等许可权利的主体。除上述情况外，我们从第三方许可的与专利权相关的风险也将适用于我们未来可能拥有的专利权。

 

对我们的开发计划可能需要的额外第三方技术和材料的许可，包括我们目前的任何许可人拥有的额外技术和材料，可能在未来无法获得，或者可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本无法获得，这可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

 

如果我们无法为我们目前的候选产品、我们可能开发的任何未来候选产品和我们的技术获得和维持专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可以开发和商业化与我们相似或相同的产品和技术。

 

我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家就我们的候选产品以及与我们的制造技术相关的未来创新寻求、获得和维持专利保护的能力。我们的许可人已经寻求，并且我们打算通过在美国、英国和其他地方提交专利申请来保护我们的专有地位，这些专利与对我们的业务很重要的某些技术和我们的产品候选者有关。我们目前的专利组合包含数量有限的专利申请，所有这些专利都是从第三方获得许可的，涉及物质组成、配方、使用方法或制造Foralumab和全人源抗白细胞介素-6受体或IL-6r、MAB的过程。然而，与专利权相关的风险一般适用于我们现在或未来许可的专利权，以及我们未来可能拥有的专利权。此外，风险适用于适用于我们的产品候选者的专利权和其他知识产权，以及我们未来可能获得的与未来产品候选者相关的任何知识产权（如果有）。Tiziana于2020年6月获得USPTO授予的新专利，涵盖Foralumab的冻干剂型。

 

专利起诉过程昂贵、耗时且复杂，我们可能无法以合理成本或及时提交、起诉、维持、执行或许可所有必要或可取的专利申请。

 

在某些情况下，肿瘤学和免疫学领域的某些学术研究人员的工作进入了公共领域，我们认为这排除了我们获得与此类工作相关的某些发明的专利保护的能力。

 

因此，我们将无法主张任何此类专利，以阻止其他人将我们的技术用于、开发和营销竞争产品来治疗这些适应症。也有可能在来不及获得专利保护之前，我们无法确定我们研发产出的可专利方面。

 

 

我们现有的许可协议对我们施加，并且我们预计未来的许可协议将对我们施加各种尽职调查、开发和商业化时间表、保险、里程碑付款、特许权使用费和其他义务。见本文标题为“业务-协作和许可协议”一节中的描述。如果我们未能遵守我们在这些协议下的义务，或者我们面临破产，或者在某些情况下，在其他情况下，许可方可能有权终止许可，在这种情况下，我们将无法销售许可涵盖的候选产品。此外，未经相关许可人同意，我们无法转让其中某些许可协议，这可能会对我们从事某些交易的能力产生不利影响。

 

生物技术和制药公司的专利地位一般具有高度不确定性，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是众多诉讼的对象。因此，任何专利权的签发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有很大的不确定性。我们的许可专利申请可能不会导致专利被发布，从而保护我们的技术或产品候选者，有效地阻止他人将竞争性技术和产品候选者商业化或以其他方式提供任何竞争优势。事实上，专利申请可能根本不会作为专利发放。即使假设专利从我们拥有权利的专利申请中发出，美国和其他国家的专利法或专利法解释的变化可能会降低我们的专利价值或缩小我们的专利保护范围。

 

其他方开发了可能与我们自己相关或具有竞争力的技术，而这些方可能已经提交或可能提交专利申请，或者可能已经收到或可能收到专利，主张可能与我们自己的专利申请或已发布的专利中主张的重叠或冲突的发明。我们可能不知道与我们当前和未来的候选产品潜在相关的所有第三方知识产权。

 

科学文献中发现的出版物往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常要在提交申请后18个月才会公布，或者在某些情况下根本不会公布。因此，我们无法确切地知道，我国许可专利和申请的发明人是否是最先做出那些专利或待决专利申请中主张的发明的人，或者他们是最先申请这类发明的专利保护的人。同样，如果我们将来拥有任何专利或专利申请，我们可能无法确定我们是第一个为这类专利或专利申请中主张的发明申请专利保护的。因此，我们的专利权的发放、范围、有效性和商业价值都无法确定地预测。

 

我们在市场上成功竞争所需的专利保护程度在某些情况下可能无法获得或受到严重限制，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持任何竞争优势。我们不能提供任何保证，即我们的任何许可专利已拥有，或我们的任何成熟为已发布专利的未决许可专利申请将包括范围足以保护我们的产品候选者或以其他方式提供任何竞争优势的权利要求。此外，外国的法律可能无法像美国的法律那样保护我们的权利。此外，专利的寿命有限。在美国，专利的自然到期时间一般为申请后20年。可能会有各种扩展；然而，专利的寿命以及它提供的保护是有限的。鉴于新候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类候选产品的专利可能会在此类候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的许可专利组合可能无法为我们提供足够的持续专利保护，足以排除其他人将与我们的候选产品类似的产品商业化，包括此类产品的“高度相似”或生物仿制药版本。此外，Novimmune许可给我们的知识产权组合可能被他们使用或许可给第三方，这类第三方可能拥有一定的强制执行权。因此，许可给我们的专利可能会在由我们的许可人或另一被许可人提起或针对我们的许可人或另一被许可人提起的诉讼中，或在由我们的许可人或另一被许可人针对此类诉讼或其他原因提起或针对我们的许可人或另一被许可人提起的行政诉讼中，面临被无效或狭义解释的风险。

 

即使我们获得了我们预期应该能够使我们保持一些竞争优势的专利保护，包括竞争对手在内的第三方可能会对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利被缩小、无效或被认为无法执行。在诉讼中，竞争对手可能会声称，我们的专利，如果发布，由于几个原因是无效的。如果法院同意，我们将失去对那些受到质疑的专利的权利。

 

专利的颁发对于其发明人、范围、有效性或可执行性没有定论，我们的许可专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到质疑。例如，我们可能会受到现有技术的第三方提交给美国专利商标局的质疑，质疑我们许可专利的一项或多项权利要求的有效性。此类提交也可能在专利发布之前进行，从而排除了基于我们的一项未决许可专利申请授予专利的可能性。我们可能会卷入异议、派生、复审、多方审查、授权后审查或对我们已获得许可的其他人的专利权提出质疑的干扰程序。竞争对手可以声称，他们在此类专利或申请的发明人之前发明了我们许可的已发布专利或专利申请中主张的发明。可以确定更早的申请或发明日期的竞争对手也可能声称我们侵犯了他们的专利，因此如果发布，我们无法按照我们的许可专利所声称的方式实践我们的技术。竞争对手也可以对我们的许可专利提出质疑，如果发布，则通过证明该发明不符合专利资格、不新颖、很明显或专利权利要求未达到任何其他可专利性要求。

 

前雇员或顾问对我们的专利主张所有权的不利决定可能会导致丧失排他性或经营自由，或导致专利权利要求被全部或部分缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们在不向我们付款的情况下阻止他人使用或商业化类似技术和疗法的能力，或者可能会限制涵盖我们的技术和产品候选者的专利保护的持续时间。这些挑战还可能导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化我们的候选产品。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，以许可、开发或商业化当前或未来的候选产品。

 

 

即使它们没有受到质疑，我们的许可专利和待批专利申请，如果发布，可能不会为我们提供任何有意义的保护或阻止竞争对手围绕我们的专利主张设计，通过以非侵权方式开发类似或替代技术或疗法来规避我们的许可专利。例如，第三方可能会开发一种竞争性治疗药物，提供类似于我们的一个或多个候选产品的益处，但使用不同的抗体或分子活性成分，这超出了我们的专利保护范围。如果我们持有或追求的专利和专利申请就我们的候选产品提供的专利保护不够广泛，无法阻碍此类竞争，我们成功将候选产品商业化的能力可能会受到负面影响，这将损害我们的业务。

 

我们与第三方的知识产权许可可能会在合同解释方面产生分歧，这可能会缩小我们对相关知识产权或技术的权利范围，或增加我们对许可方的财务或其他义务。

 

我们目前依赖并将继续依赖于我们的许可协议，据此我们获得他们拥有的某些专利和专利申请的权利。我们当前候选产品的进一步开发和商业化可能，以及任何未来候选产品的开发将要求我们签订额外的许可或合作协议。我们目前从第三方许可知识产权或技术所依据的协议是复杂的，这类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。解决可能出现的任何合同解释分歧可能会缩小我们认为我们对相关知识产权或技术的权利范围，或增加我们认为我们在相关协议下的财务或其他义务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

 

如果我们的任何许可或重要关系或我们的许可所依据的任何许可内，被终止或违反，我们可能会：

 

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失去开发和营销我们的候选产品的权利；

 

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对我们的候选产品失去专利保护；

 

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在我们的候选产品的开发或商业化方面经历重大延迟；

 

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无法以可接受的条款获得任何其他许可，如果有的话；或者

 

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承担损害赔偿责任。

 

此外，第三方未来可能会提出索赔，称我们根据我们的许可协议的履行，包括我们对临床试验的赞助，干扰了该第三方根据其与我们的许可人之一的协议所享有的权利。如果任何此类索赔成功，可能会对我们将候选产品推进为临床候选产品的权利和能力产生不利影响，或使我们承担金钱损失责任，其中任何一项都会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

 

这些风险适用于我们未来可能就我们当前或任何未来候选产品达成的任何协议。如果我们遇到上述任何情况，可能会对我们的业务、财务状况、业绩或运营和前景产生负面影响。

 

如果我们未能遵守我们从第三方许可知识产权所依据的协议中的义务，或者我们与许可人的业务关系受到其他方面的干扰，我们可能会失去对我们的业务很重要的许可权。

 

我们已与第三方订立许可协议，可能需要从这些相同的第三方中的一个或多个或其他方获得额外许可，以推进我们的研究或允许我们的候选产品商业化。有可能我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得额外的许可，如果有的话。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来重新设计我们的候选产品或制造它们的方法，或开发或许可替代技术，所有这些在技术或商业基础上可能都是不可行的。如果我们无法这样做，我们可能无法开发或商业化我们的候选产品，这将损害我们的业务。我们无法提供任何保证，即不存在可能对我们当前的候选产品或未来的候选产品强制执行的第三方专利或其他知识产权，从而导致禁止我们制造或销售的禁令，或者就我们的销售而言，我们有义务向第三方支付特许权使用费和/或其他形式的赔偿。

 

 

在我们现有的每一份许可协议中，以及我们预计在未来的协议中，对我们许可技术的专利起诉完全由许可人控制，我们可能被要求偿还许可人的专利起诉费用。如果我们的许可人未能从他们那里获得并维持对我们许可的专有知识产权的专利或其他保护，我们可能会失去我们对知识产权的权利，或我们对这些权利的排他性，我们的竞争对手可能会使用该知识产权销售竞争产品。我们与Novimmune的许可协议还要求我们满足开发门槛以维持许可，包括为开发和商业化候选产品制定一套时间表。关于受许可协议约束的知识产权，可能会产生争议，包括：

 

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许可协议项下授予的权利范围及其他解释相关问题；

 

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我们的技术和工艺侵犯许可人不受许可协议约束的知识产权的程度；

 

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根据我们的合作开发关系对专利和其他权利进行再许可；

 

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我们在许可协议下的勤勉义务以及哪些活动满足了这些勤勉义务；

 

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由我们的许可人、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的发明人或所有权；和

 

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专利技术的发明优先权。

 

如果我们已获得许可的知识产权纠纷阻止或损害我们以可接受的条款维持当前许可安排的能力，我们可能无法成功开发和商业化我们的候选产品。

 

我们可能无法通过收购和在许可中成功获得或维持对我们的产品候选者的必要权利。

 

我们目前拥有一定的知识产权权利，通过第三方的许可，开发我们的候选产品。由于我们的计划可能需要使用这些或其他第三方持有的额外所有权，我们业务的增长可能将部分取决于我们获得、许可或使用这些所有权的能力。我们可能无法从第三方获得或许可我们认为对我们的候选产品必要的任何成分、使用方法、工艺或其他知识产权。第三方知识产权的许可或收购是一个竞争性领域，几家更成熟的公司可能会采取战略来许可或收购我们可能认为有吸引力的第三方知识产权。这些老牌公司由于其规模、资本资源以及更大的临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，认为我们是竞争对手的公司可能不愿意将权利转让或许可给我们。我们也可能无法以允许我们从投资中获得适当回报的条款许可或获得第三方知识产权。

 

我们可能会与非营利和学术机构合作，根据与这些机构的书面协议加速我们的临床前研发。这些机构可能会向我们提供一种选择，以便就该机构因合作而产生的技术权利的任何许可进行谈判。无论有哪种选择，我们都可能无法在规定的时间范围内或根据我们可以接受的条款就许可进行谈判。如果我们无法做到这一点，该机构可能会将知识产权提供给其他方，这可能会阻碍我们追求我们项目的能力。

 

如果我们无法成功获得所需的第三方知识产权的权利或维持我们拥有的现有知识产权，我们可能不得不放弃开发我们的候选产品，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到影响。此外，就我们寻求在未来开发其他候选产品的程度而言，我们可能会要求收购或在许可中获得第三方持有的额外所有权。

 

获得和维持我们的专利保护取决于遵守政府专利机构规定的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，我们的专利保护可能会因不遵守这些要求而减少或消除。

 

关于专利和/或申请的定期维持费、续期费、年金费和各种其他政府费用将在我们获得许可的专利和/或申请以及我们未来可能拥有的任何专利权的整个生命周期内支付给美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构。我们依赖我们的外部法律顾问或我们的许可合作伙伴来支付非美国专利机构应支付的这些费用。美国专利商标局和各种非美国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守若干程序、文件、费用支付和其他类似规定。我们聘请了信誉良好的律师事务所和其他专业人士来帮助我们遵守，我们也依赖于我们的许可机构采取必要的行动，以遵守与我们的许可知识产权有关的这些要求。在很多情况下，不经意的失误可以通过缴纳滞纳金或按照适用规则采取其他方式来治愈。但是，也存在不遵守可导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区专利权部分或全部丧失的情况。在这种情况下，潜在的竞争对手可能会进入市场，这种情况可能会对我们的业务产生不利影响。

 

 

我们可能无法在全世界保护我们的知识产权。

 

在全世界所有国家就产品候选者申请、起诉和捍卫专利的成本将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。在某些情况下，我们可能无法在美国境外获得某些许可技术的专利保护。此外，国外一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律，即使在我们确实追求专利保护的司法管辖区也是如此。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实践我们的发明，即使在我们确实寻求专利保护的司法管辖区，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。

 

竞争对手可能会在我们没有追求和获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，此外，可能会将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能与我们的候选产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能无法有效或足以阻止他们竞争。

 

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权时遇到了重大问题。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度不赞成强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是那些与生物技术产品有关的知识产权保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利（如果被追究和获得），或普遍违反我们的所有权营销竞争产品。此外，许多国家都有强制许可法律，根据该法律，专利所有人可能被迫向第三方授予许可。许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利所有者可能拥有有限的补救措施，这可能会实质性地降低此类专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫就与我们业务相关的任何专利向第三方授予许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

 

此外，在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的程序可能会导致大量成本，并转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中胜诉，并且所判的损害赔偿或其他补救措施，如果有的话，可能没有商业意义。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显着的商业优势。

 

我们可能无法在法庭上保护我们的商业秘密。

 

除了专利提供的保护外，我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、专利难以强制执行的工艺以及我们产品候选发现和开发过程中涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的任何其他要素。然而，商业秘密可能难以保护，美国境内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。我们寻求保护我们的专有技术和流程，部分是通过与我们的员工、顾问、科学顾问和承包商签订保密协议。然而，尽管普遍存在保密协议和其他合同限制，我们可能无法防止这些协议的各方未经授权披露或使用我们的技术诀窍或其他商业秘密。

 

监测未经授权的使用和披露是困难的，我们不知道我们为保护我们的专有技术而采取的措施是否有效。如果作为这些协议当事方的任何合作者、科学顾问、雇员和顾问违反或违反任何这些协议的条款，我们可能没有针对任何此类违反或违反的充分补救措施。因此，我们可能会失去我们的商业机密。

 

我们无法保证我们已与可能拥有或已经获得我们的商业秘密或专有技术和工艺的每一方签订了此类协议。我们还寻求通过维护我们场所的物理安全以及我们信息技术系统的物理和电子安全来维护我们的数据和商业秘密的完整性和机密性。虽然我们对这些个人、组织和系统、协议和安全措施有信心，但它们仍可能被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违反。

 

此外，否则我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。竞争对手可以购买我们的候选产品，并试图复制我们从开发努力中获得的部分或全部竞争优势，故意侵犯我们的知识产权，围绕我们受保护的技术进行设计或开发属于我们知识产权范围之外的自己的竞争技术。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获得或自主开发的，我们将无权阻止他们或他们向其传达此类商业秘密的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的商业秘密没有得到充分保护，以保护我们的市场免受竞争对手的治疗，我们的竞争地位可能会受到不利影响，我们的业务也可能受到不利影响。

 

 

第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权。

 

我们的商业成功取决于我们的能力以及未来合作者在不侵犯第三方的专有权利和知识产权的情况下开发、制造、营销和销售我们的候选产品以及使用我们的专有技术的能力。生物技术和制药行业的特点是涉及专利和其他知识产权的诉讼广泛而复杂。我们未来可能成为与我们的产品候选者和技术有关的知识产权的对抗性诉讼或诉讼的一方，或受到威胁，包括干扰诉讼、授权后审查和美国专利商标局的多方审查。我们的竞争对手或其他第三方可能会对我们提出侵权索赔，声称我们的疗法、制造方法、配方或给药方法在他们的专利范围内。鉴于我们技术领域的专利数量巨大，我们无法确定或保证我们不会侵犯现有专利或我们不会侵犯未来可能授予的专利。由于这一领域具有竞争力，对制药和生物技术公司具有浓厚的兴趣，未来很可能会有更多的专利申请和额外的专利授权，以及预计未来会有更多的研发计划。此外，由于专利申请可能需要多年才能发布，在提交后可能会保密18个月或更长时间，并且可以在发布前进行修改，因此可能会有现在正在等待的申请，这些申请可能会在以后导致已发布的专利可能会因我们的候选产品的制造、使用、销售或进口而受到侵犯，我们可能会或可能不会知道这些专利。如果专利持有人认为我们的候选产品之一的制造、使用、销售或进口侵犯了其专利，即使我们为我们的技术许可了其他专利保护，专利持有人也可以起诉我们。此外，我们可能会面临来自没有相关产品收入的非执业实体的专利侵权索赔，因此我们的许可专利组合可能对其没有威慑作用。

 

也有可能我们未能识别出相关的第三方专利或申请。例如，在2000年11月29日之前提交的申请以及在该日期之后提交的某些不会在美国境外提交的申请可能会一直保密，直到专利发布。此外，包括我们在内的行业参与者很难识别可能与我们的产品候选者和技术相关的所有第三方专利权，因为由于专利之间的术语差异、不完整的数据库以及难以评估专利权利要求的含义，专利搜索是不完善的。我们可能无法识别相关专利或专利申请，或者可能识别潜在利益的未决专利申请，但错误地预测了此类专利申请可能发出与我们的技术相关的索赔的可能性。此外，我们可能不知道一项或多项已发布的专利会因制造、销售或使用当前或未来的候选产品而受到侵犯，或者我们可能错误地得出第三方专利无效、不可执行或未被我们的活动侵犯的结论。此外，已公布的未决专利申请，在受到某些限制的情况下，可以在以后以可能涵盖我们的技术、我们的产品候选者或我们的产品候选者的使用的方式进行修改。

 

第三方可以基于现有专利或未来可能授予的专利向我们主张侵权索赔，无论其价值如何。存在第三方可能选择与我们进行诉讼以强制执行或以其他方式对我们主张其专利或其他知识产权的风险。即使我们认为这类索赔毫无根据，有管辖权的法院也可以裁定这些第三方专利是有效的、可执行的和侵权的，这可能会对我们将候选产品商业化的能力产生不利影响。为了在联邦法院成功挑战任何此类美国专利的有效性，我们需要克服有效性推定。由于这一负担很重，要求我们就任何此类美国专利权利要求的无效性提出明确和令人信服的证据，因此无法保证有管辖权的法院将使任何此类美国专利的权利要求无效。同样，无法保证有管辖权的法院会认定产品候选者或我们的技术没有侵犯第三方专利。

 

专利和其他类型的知识产权诉讼可能涉及复杂的事实和法律问题，其结果具有不确定性。如果我们被发现或认为存在我们可能被发现的风险，以侵犯第三方的有效和可执行的知识产权，我们可能会被要求或可能选择从该第三方获得许可，以继续开发、制造和营销我们的候选产品和技术。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够获得许可给我们的相同技术，这可能需要我们支付大量的许可和特许权使用费。我们可能会被迫，包括通过法院命令，停止开发、制造和商业化侵权技术或候选产品。此外，如果我们被发现故意侵犯专利或其他知识产权，我们可能会被判承担金钱损失，包括三倍的损害赔偿和律师费。侵权裁定可能会阻止我们制造候选产品并将其商业化，或迫使我们停止部分或全部业务运营，这可能会损害我们的业务。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生类似的负面影响。

 

知识产权诉讼可能导致我们花费大量资源，并分散我们的人员对其正常职责的注意力。

 

与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序，无论有无依据，都是不可预测的，而且通常费用昂贵且耗时。竞争对手可能会侵犯我们的专利或我们许可合作伙伴的专利，如果此类专利发布，或者我们可能被要求就侵权索赔进行抗辩。反击侵权或未经授权的使用索赔或为侵权索赔进行辩护可能既昂贵又耗时。即使以有利于我们的方式解决，与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序可能会导致我们产生大量费用，并可能分散我们的技术和管理人员对其正常责任的注意力。此外，由于知识产权诉讼所需的大量发现，存在我们的一些机密信息可能因在这类诉讼期间披露而受到损害的风险。此外，可能会有公开宣布听证会、动议或其他临时程序或发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，则可能对我们产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的经营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。

 

 

我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行这类诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承受这类诉讼或诉讼的成本，因为他们拥有更多的财务资源以及更成熟和发达的知识产权组合。

 

因此，尽管我们作出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯、盗用或成功挑战我们的知识产权。专利诉讼或其他程序的发起和继续产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生负面影响。

 

我们可能会受到声称我们的雇员、顾问或顾问错误地使用或披露其现任或前任雇主的所谓商业秘密的索赔，或声称对我们视为我们自己的知识产权拥有所有权的索赔。

 

我们的某些雇员、顾问或顾问目前或以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手，以及我们的学术合作伙伴。尽管我们努力确保我们的雇员、顾问和顾问不会在他们的工作中为我们使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到声称这些个人或我们使用或披露了任何此类个人现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息的索赔。为了抗辩这些索赔，可能需要进行诉讼。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权。无法纳入这类技术或功能将损害我们的业务，并可能阻止我们成功获得必要的监管批准和将我们的候选产品商业化。此外，我们可能会因此类索赔而损失人员，任何此类诉讼或其威胁可能会对我们雇用员工或与独立承包商签订合同的能力产生不利影响。关键人员或其工作产品的流失可能会阻碍或阻止我们获得必要的监管批准和将我们的候选产品商业化的能力，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。即使我们成功地为此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量成本，并分散管理层的注意力。

 

此外，虽然我们的政策是要求可能参与知识产权构想或开发的雇员和承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上构想或开发我们认为属于我们自己的知识产权的每一方执行此类协议。此外，即使我们获得了将知识产权转让给我们的协议，知识产权的转让可能不会自动执行或转让协议可能被违反，我们可能会被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。此外，与我们执行协议的个人可能对第三方，例如学术机构有预先存在的或相互竞争的义务，因此与我们的协议可能无法完善该个人开发的发明的所有权。关于我们可能拥有的知识产权所有权的争议可能会对我们的业务产生不利影响。

 

美国专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护候选产品的能力。

 

最近的专利改革立法可能会增加围绕专利申请的起诉以及已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本。2011年9月16日，《莱希-史密斯美国发明法》（Leahy-Smith Act）签署成为法律。莱希-史密斯法案包括对美国专利法的几项重大修改。其中包括影响专利申请被起诉方式的条款，也可能影响专利诉讼。其中还包括将美国从“先发明”制度转变为“先申请”制度的条款，允许第三方在专利起诉期间向美国专利商标局提交现有技术，并规定额外程序，通过美国专利商标局管理的各种授权后程序攻击专利的有效性。在先备案制下，假设满足可专利性的其他要求，提交专利申请的第一发明人一般将有权获得一项发明的专利，而不管是否有另一发明人在更早的时候发明了该发明。美国专利商标局制定了新的法规和程序来管理Leahy-Smith法案的管理，与Leahy-Smith法案相关的专利法的许多实质性变化，特别是首先提交文件的条款，在2013年3月16日才生效。

 

因此，目前尚不清楚莱希-史密斯法案将对我们的业务运营产生什么影响（如果有的话）。然而，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们的专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生负面影响。

 

此外，美国最高法院近年来对几起专利案件作出了裁决，要么缩小了在某些情况下可获得的专利保护范围，要么削弱了专利所有者在某些情况下的权利。除了我们在未来获得专利的能力方面增加了不确定性之外，新的联邦立法、联邦法院判决以及美国专利商标局的指导相结合，在专利的价值方面产生了不确定性，一旦获得。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，有关专利的法律法规可能会以不可预测的方式发生变化，这将削弱我们获得新专利或强制执行我们现有专利和我们未来可能获得的专利的能力。

 

 

如果我们的商标和商品名称没有得到充分保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场中建立名称识别。

 

我们目前没有任何注册商标，迄今为止我们也没有提交任何商标申请。在美国、欧洲和我们可能提交的其他外国司法管辖区的任何商标申请可能不被允许或随后可能被反对。我司商标或商号一经备案注册，可能被质疑、侵权、规避或宣布为通用或被认定为侵犯其他标志。作为强制执行我们的商标权和防止侵权的手段，我们可能会被要求向第三方提出商标索赔或启动商标异议程序。这可能是昂贵和耗时的，特别是对于我们这样规模的公司。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要在我们感兴趣的市场中建立潜在合作伙伴或客户之间的名称识别。有时，竞争对手可能会采用与我们相似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，可能存在其他注册商标或商标的所有者提出的包含我们注册或未注册商标或商号变体的潜在商号或商标侵权索赔。从长期来看，如果我们无法基于我们的商标和商号建立名称识别，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护我们与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的所有权的努力可能是无效的，并可能导致大量成本和资源被转移。

 

知识产权和监管排他性权利并不一定解决所有潜在威胁。

 

我们的知识产权提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权有局限性，可能无法充分保护我们的业务或允许我们保持竞争优势。例如：

 

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其他人可能能够制造与我们的候选产品相似但不在我们许可或未来可能拥有的专利权利要求范围内的产品；

 

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我们，或我们的许可合作伙伴或未来的合作者，可能不是第一个做出我们许可或未来可能拥有的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的人；

 

●

我们，或我们的许可合作伙伴或未来的合作者，可能不是第一个提交涵盖我们或他们的某些发明的专利申请的人；

 

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他人可在不侵犯我们拥有或许可的知识产权的情况下自主开发类似或替代技术或复制我们的任何技术；

 

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其他人可能会规避我们的监管排他性，例如通过基于自己的临床数据的传统批准途径寻求对竞争性产品候选者的批准，而不是依赖为生物仿制药申请人提供的简化途径；

 

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有可能我们正在申请的许可专利申请或我们未来可能拥有的专利不会导致已发布的专利；

 

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我们现在或未来拥有权利的已发布专利可能会被认定为无效或无法执行，包括由于我们的竞争对手提出的法律挑战；

 

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其他人可能有权获得以非排他性方式许可给我们的相同知识产权；

 

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我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家开展研发活动，然后利用从这些活动中获得的信息开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；

 

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我们可能不会开发额外的可申请专利的专有技术；

 

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他人的专利或其他知识产权可能对我们的业务产生不利影响；或

 

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我们可能会选择不为某些商业秘密或专有技术申请专利，第三方随后可能会申请涵盖此类知识产权的专利。

 

如果发生任何这些事件，它们可能会严重损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

 

 

与政府监管相关的风险

 

即使我们完成了必要的临床试验，我们也无法预测我们何时或是否会获得监管机构的批准，以将我们的产品候选者商业化，并且批准可能是针对比我们寻求的更窄的适应症。

 

在适当的监管机构审查并批准候选产品之前，我们不能将候选产品商业化。FDA必须审查和批准任何新的医药产品，才能在美国上市和销售。FDA的监管审查和批准程序，其中包括对产品候选者的临床前研究和临床试验以及提议的标签的评估，以及对制造过程和制造商设施的评估，所有这些都是冗长、昂贵和不确定的。要获得批准，除其他外，我们必须以来自良好对照临床试验的大量证据证明，该产品候选者对于寻求批准的每个适应症既安全又有效。即使我们的候选产品在临床试验中达到了FDA的安全性和有效性终点，FDA也可能无法及时完成其审查过程，或者我们可能无法获得监管批准。FDA在审查和批准过程中拥有很大的自由裁量权，可能拒绝提交我们的实质性审查申请，或者可能在审查我们的数据后确定我们的申请不足以允许批准我们的产品候选者。FDA可能会要求我们进行额外的临床前研究、临床试验或制造验证研究，并在重新考虑我们的申请之前提交这些数据。如果FDA咨询委员会或其他监管机构建议不批准或限制批准，可能会导致额外的延迟。此外，我们可能会遇到基于未来立法或行政行动的额外政府监管的延迟或拒绝，或在产品开发、临床试验和审评过程期间监管当局政策的变化。

 

FDA、EMA或其他监管机构也可能批准产品候选者的适应症比要求的更有限，或者可能以狭窄的适应症、警告或REMS的形式施加重大限制。这些监管机构可能会要求在使用条件方面采取预防措施或禁忌措施，或者可能会在进行成本高昂的上市后临床试验的情况下批准。此外，FDA、EMA或其他监管机构可能不会批准我们的候选产品成功商业化所必需或可取的标签声明。上述任何情况都可能损害我们候选产品的商业前景，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。

 

延迟获得对我们的制造工艺和设施的监管批准或我们的制造工艺中断可能会延迟或扰乱我们的产品开发和商业化努力。

 

我们目前没有生产设施用于我们的候选产品的临床或商业生产。在我们能够开始商业化生产我们的候选产品之前，无论是在第三方设施还是在我们自己的设施中，如果建立，我们必须获得FDA对我们的制造工艺和设施的监管批准。还必须酌情从适当的欧盟监管机构和其他外国监管机构获得制造授权。为了获得批准，我们将需要确保我们所有的工艺、方法和设备都符合cGMP，并对供应商、合同实验室和供应商进行广泛的审计。如果我们的任何供应商、合同实验室或供应商被发现不符合cGMP，我们可能会在与这些第三方合作纠正违规行为或在我们努力寻找合适的替代供应商时遇到制造延迟或中断。cGMP要求管理制造过程的质量控制以及文件政策和程序。在遵守cGMP方面，我们将有义务在生产、记录保存和质量保证方面花费时间、金钱和精力，以确认产品符合适用的规格和其他要求。如果我们未能遵守这些要求，我们将受到可能的监管行动，并且可能不被允许销售我们可能开发的任何候选产品。

 

如果我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的cGMP法规，FDA、EMA和其他监管机构可以实施监管制裁，其中包括拒绝批准新产品候选者的未决申请或暂停或撤销预先存在的批准。这样的情况可能会导致我们的业务、财务状况、经营业绩和前景受到损害。

 

此外，如果我们的第三方制造商向我们供应我们的产品因任何原因中断，包括由于监管要求或行动（包括召回）、供应商的不利财务发展或影响、供应商未能遵守cGMP、污染、业务中断或劳动力短缺或纠纷，我们的产品的商业供应可能会出现重大中断。我们目前没有备用制造商为我们的产品候选供应临床试验或商业销售。替代制造商需要通过对其监管备案的补充来获得资格，这可能会导致进一步的延误。如果依赖新的制造商进行商业化生产，监管部门也可能要求进行额外的临床试验。更换制造商可能涉及大量成本，并可能导致我们期望的临床和商业时间表延迟。

 

 

如果我们的竞争对手能够获得与我们的候选产品构成相同药物和治疗相同适应症的产品的孤儿药独占权，我们可能无法在相当长的一段时间内让竞争产品获得适用监管机构的批准。此外，即使我们获得了我们任何产品的孤儿药独占权，这种独占权也可能无法保护我们免受竞争。

 

包括美国和欧盟在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将针对相对较少患者群体的产品指定为孤儿药。根据1983年《孤儿药法案》，如果一种候选产品旨在治疗一种罕见疾病或病症，FDA可以将其指定为孤儿药，这种疾病或病症通常被定义为在美国的患者群体少于20万人，或者在美国没有合理预期开发该药物的成本将从美国的销售中收回的患者群体超过20万人。在美国，孤儿药指定使一方有权获得财政奖励，例如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。在欧盟，EMA的孤儿药产品委员会授予孤儿药资格，以促进旨在诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱状况的产品的开发，这种情况在欧盟影响不超过每10,000人中的5人。此外，对于旨在诊断、预防或治疗危及生命、严重衰弱或严重和慢性疾病的产品，以及在没有激励措施的情况下，该药物在欧盟的销售不太可能足以证明对开发该药物或生物产品进行必要投资是合理的情况下，授予孤儿药指定。在欧洲，孤儿药指定使一方有权获得一些激励措施，例如专门针对指定孤儿药的协议援助和科学建议，以及取决于赞助者身份的潜在费用减免。

 

被指定为孤儿产品并不保证任何监管机构将加速对该候选产品的监管审查或最终批准，也不限制任何监管机构在我们的候选产品获得独家上市批准之前向与我们的候选产品处理相同适应症的其他公司的候选产品授予孤儿药指定的能力。

 

一般来说，如果具有孤儿药指定的产品候选者获得其具有该指定的适应症的首次上市批准，则该产品有权获得一段时间的上市独占期，这使得FDA或EMA无法在该上市独占期批准构成治疗同一适应症的同一药物的产品的另一上市申请，除非在有限的情况下。如果其他赞助商在我们之前获得此类批准（无论我们的孤儿药指定如何），我们将无法在适用的独占期内获得我们产品的上市批准。适用期限在美国为七年，在欧盟为十年。如果一种产品不再符合孤儿药认定标准，或者如果该产品具有足够的利润从而不再证明市场独占性是正当的，则欧盟的独占期可以减至六年。如果任何监管机构确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证产品的足够数量以满足患有罕见疾病或病症的患者的需求，则可撤销孤儿药独占权。

 

即使我们获得了候选产品的孤儿药独占权，该独占权也可能无法有效保护候选产品免受竞争，因为不同的药物可以在相同的条件下获得批准。在美国，即使在一种孤儿药获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种药物不是同一种药物或在临床上具有优势，因为它被证明更安全、更有效或对患者护理有重大贡献，那么FDA随后可能会批准另一种药物用于相同的条件。在欧盟，在以下情况下，可针对同一孤儿适应症授予类似药品上市许可：

 

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第二申请人可在其申请中证明其医药产品，虽然与已获授权的孤儿药产品相似，但更安全、更有效或在其他方面具有临床优势；

 

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原孤儿药产品上市许可持有人同意第二次孤儿药产品申请；或者

 

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原孤儿药产品上市许可持有人不能供应足量的孤儿药产品。

 

即使我们获得了候选产品的监管批准，我们的候选产品仍将受到监管监督。

 

即使我们的产品候选者获得监管批准，他们也将受到制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存和提交安全和其他上市后信息的持续监管要求的约束。我们收到的关于我们的产品候选者的任何监管批准也可能受到对产品可能上市的已批准的指示用途的限制或受批准条件的限制，或包含对潜在昂贵的上市后测试的要求，包括4期临床试验，以及监测产品的质量、安全性和临床有效性的监测。

 

我们的一些候选产品在美国被归类为生物制剂，因此，只有在我们从FDA获得BLA的情况下才能销售。获得批准的BLA的持有人还必须提交新的或补充申请，并获得FDA对批准的产品、产品标签或制造过程的某些更改的批准。此外，BLA的持有者必须遵守FDA的广告和促销要求，例如与禁止为产品的批准标签中未描述的用途或患者人群中的产品进行推广相关的要求（称为“标签外使用”）。除其他可能适用的联邦和州法律外，广告和宣传材料必须符合FDA的规定，并接受FDA的审查。

 

 

此外，产品制造商及其设施须支付用户费用，并接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查，以确保符合cGMP要求并遵守在BLA或国外上市申请中作出的承诺。如果我们或监管机构发现产品以前未知的问题，例如严重程度或频率出乎意料的不良事件，或产品制造地设施的问题，或者监管机构不同意该产品的推广、营销或标签（除了我们作为BLA持有者有义务监测和报告不良事件以及产品未能达到BLA规范的任何情况），监管机构可能会对该产品、制造设施或我们施加限制，包括要求产品召回或退出市场或暂停生产。

 

如果我们在批准我们的产品候选者后未能遵守适用的监管要求，监管或执法机构可能会：

 

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发出警示函，断言我们违法；

 

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寻求强制令或处以行政、民事或刑事处罚或罚款；

 

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暂停或撤销监管审批；

 

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暂停任何正在进行的临床试验；

 

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拒绝批准我们或我们的战略合作伙伴提交的待决BLA或类似的国外营销申请（或其任何补充）；

 

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限制产品的营销或制造；

 

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扣押、扣押产品或者以其他方式要求产品退出市场；

 

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拒不准许该产品进出口；或者

 

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拒绝允许我们签订供应合同，包括政府合同。

 

政府对涉嫌违法的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来应对，并可能产生负面宣传。上述任何事件或处罚的发生可能会抑制我们将候选产品商业化的能力，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

 

此外，FDA的政策，以及EMA和其他监管机构的政策，可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，这可能会阻止、限制或延迟监管机构对我们的候选产品的批准。我们无法预测美国或国外未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会失去我们可能已经获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利能力，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生负面影响。

 

即使我们的产品候选者在美国等主要医药市场获得并保持批准，我们也可能永远不会在其他主要市场获得我们的产品候选者的批准。

 

为了在一个国家或地区销售任何产品，我们必须建立并遵守这些国家或地区关于安全性和有效性的众多和不同的监管要求。在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受，在一个国家获得监管批准并不意味着会在其他任何国家获得监管批准。各国的批准程序各不相同，可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期。在所有主要市场寻求监管批准可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能需要额外的临床前研究或临床试验，这将是昂贵和耗时的。监管要求可能因国家而异，可能会延迟或阻止我们的候选产品在这些国家的推出。例如，在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须获得报销批准，才能获准在该司法管辖区销售。在某些情况下，我们打算对我们的产品收取的价格也将受到批准。满足这些和其他监管要求是昂贵、耗时、不确定的，并且会受到意想不到的延误。此外，我们未能在任何国家获得监管批准，可能会延迟或对其他国家的监管批准过程产生负面影响。我们目前没有任何候选产品获准在任何司法管辖区销售，无论是在美国、欧洲还是任何其他国际市场，我们也没有在国际市场获得监管批准的经验。如果我们未能遵守国际市场的监管要求或未能获得并维持所需的批准，我们的目标市场将会减少，我们实现候选产品的全部市场潜力的能力将受到损害。

 

 

我们可能会为我们目前的部分或全部候选产品在欧洲寻求有条件的上市许可，但我们可能无法获得或维持此类指定。

 

作为其上市许可程序的一部分，当这样做可能满足患者未满足的医疗需求并服务于公众健康利益时，EMA可能会根据比通常要求的不太完整的数据授予某些类别的医药产品的上市许可。在这种情况下，人用医药产品委员会（CHMP）有可能建议授予上市许可，但须遵守每年审查的某些特定义务，这被称为有条件上市许可。

 

这可能适用于属于EMA管辖范围的人用医药产品，包括那些旨在治疗、预防或医学诊断严重使人衰弱或危及生命的疾病以及被指定为孤儿药品的产品。

 

当CHMP发现，虽然未提供涉及药品安全性和治疗效用的综合临床数据，但满足以下所有要求时，可授予有条件的上市许可：

 

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医药产品风险收益平衡为正；

 

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很可能申请人将有能力提供全面的临床数据；

 

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未满足的医疗需求将得到满足；以及

 

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有关医药产品在市场上的即时供应对公众健康的好处超过了仍然需要额外数据这一事实所固有的风险。

 

有条件上市许可的授予仅限于申请临床部分尚未完全完成的情形。不完整的临床前或质量数据只有在有正当理由的情况下才能被接受，并且仅在拟用于应对公共健康威胁的紧急情况的产品的情况下才能被接受。有条件上市许可有效期一年，可续期。持有人将被要求完成正在进行的试验或进行新的试验，以期确认利益-风险平衡为正。此外，可能会对药物警戒数据的收集施加特定义务。

 

授予有条件的上市许可允许药物在可能出现的情况下更早到达未满足医疗需求的患者手中，并将确保产生、提交、评估和采取行动的产品的额外数据。

 

医疗保健立法改革措施可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

 

在美国和一些外国司法管辖区，已经发生并将继续发生有关医疗保健系统的几项立法和监管变化以及拟议的变化，这些变化可能会阻止或延迟我们的产品候选者的营销批准，限制或规范批准后活动，并影响我们以盈利方式销售我们获得营销批准的任何产品候选者的能力。

 

在美国，2003年的医疗保险处方药、改进和现代化法案，即MMA，改变了医疗保险覆盖和支付医药产品的方式。MMA通过增加新的Medicare D部分计划，扩大了Medicare门诊药物购买的覆盖范围，并引入了基于Medicare B部分医生管理药物的平均销售价格的新报销方法。此外，MMA授权的Medicare D部分处方药计划限制其处方集中任何治疗类别将涵盖的药物数量。MMA的成本削减举措和其他规定可能会降低我们收到的任何批准产品的覆盖率和价格。虽然MMA仅适用于医疗保险受益人的药物福利，但私人支付者在设定自己的报销率时往往遵循医疗保险覆盖政策和支付限制。因此，MMA导致的任何报销减少都可能导致私人付款人支付的类似减少。国际市场可能会颁布类似的法规或报销政策，这可能同样影响我们的业务。

 

2010年3月，PPACA（经2010年《医疗保健与教育和解法案》修订）获得通过，该法案大幅改变了医疗保健由政府和私人保险公司共同出资的方式，并对美国制药行业产生重大影响，现称为《平价医疗法案》（“ACA”）。除其他外，《ACA》：（i）解决了一种新方法，根据该方法，制造商根据医疗补助药物回扣计划所欠的回扣被计算用于吸入、输入、灌输的药物，植入或注射；（ii）提高制造商在医疗补助药品回扣计划下所欠的最低医疗补助回扣，并将回扣计划扩大到参加医疗补助管理式医疗组织的个人；（iii）对某些品牌处方药的制造商建立年费和税收；（iv）通过在该计划中增加新的实体，扩大340B药品定价计划下较低定价的可得性；（v）建立新的医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划，其中，制造商必须同意在其覆盖空档期内向符合条件的受益人提供适用品牌药物谈判价格的50%销售点折扣，作为制造商的门诊药物在Medicare D部分下覆盖的条件。此外，在美国，2009年的《生物制品价格竞争和创新法案》为被证明具有生物类似物或与FDA批准的生物制品“可互换”的生物制品创建了一个简化的批准途径。这一新途径可以让竞争对手参考自批准之时起12年后已经获得批准的生物产品的数据。这可能会使我们面临成本更低的生物仿制药的潜在竞争，即使我们比竞争对手更快地将候选产品商业化。此外，这一简化的批准途径的创建并不排除或延迟第三方基于自身临床试验数据通过传统的批准途径寻求对竞争性产品候选者的批准。

 

 

可能影响我们业务的其他变化包括联邦医疗保健计划的注册、报销变化、医疗保险交易所下有关处方药福利的规则以及欺诈、滥用和执法。继续实施ACA以及通过额外的法律法规可能会导致新项目的扩张，例如为绩效举措支付医疗保险，并可能影响现有的政府医疗保健计划，例如通过改进医生质量报告系统和反馈计划。

 

对于每个不选择扩大其医疗补助计划的州来说，总体上投保的患者可能会减少，这可能会影响品牌处方药制造商的销售、业务和财务状况。如果患者根据通过ACA提供的任何新选择获得保险，制造商可能会被要求就由此产生的药物使用支付Medicaid回扣。

 

此外，对于《ACA》的某些方面存在司法和国会挑战，我们预计现任政府和国会将可能继续寻求立法和法规方面的变化，包括废除和替换《ACA》的某些条款。特朗普政府于2025年3月10日发布了一项拟议规则（“拟议规则”），对监管受《ACA》约束的保险范围的规定进行修订。

 

结合拟议规则，美国医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）发表声明解释说，拟议法规包括“关键和必要的步骤，以保护人们不会在不知情或未经其同意的情况下参加Marketplace保险，促进稳定和负担得起的健康保险市场，并确保纳税人的钱只为ACA着手支持的人们提供财务援助。”为了支持自己的立场，CMS引用了Paragon Health Institute的一份报告，该报告暗示“到2024年，将有400-500万人不正当地参加有补贴的ACA保险，这使联邦纳税人损失了高达200亿美元。”拟议规则随附的影响分析显示，拟议规则将减少参加ACA计划的人数，减少获得优质税收抵免和费用分摊减免的人数，这使得保险范围更实惠，并限制个人可获得的福利。

 

拟议的规则包含对受《ACA》约束的健康保险法规的各种关键变化，这些变化将影响那些寻求通过州和联邦保险市场（“市场”）获得健康保险的人。在这方面，拟议规则做了以下工作：

 

	●	允许保险公司拒绝向先前保险中有逾期保费的个人提供保险，允许保险公司将逾期保费金额视为所欠的新保险的初始保费。
	●	将儿童到达延期行动（“DACA”）的人排除在参加Marketplace上提供的健康保险计划或获得保费税收抵免和费用分摊减免的资格之外。
	●	要求康哲药业在就其与康哲药业的协议征求和销售Marketplace覆盖范围的事由终止代理人之前适用“证据优越性”标准。
	●	消除了个人在申请保费税收抵免和费用分摊减免时证明其收入的能力，而是要求收入确定与税务申报或其他可能造成承保延迟和行政障碍的信息相协调。此外，如果个人在两年内没有提交联邦所得税申报表，个人将没有资格获得保费税收抵免和成本分摊减免。
	●	研究所对保费税收抵免和费用分摊减免的收入资格进行验证，并向自动重新加入零保费计划的人收取每月少量费用，直到他们确认其资格信息。
	●	调整个人自动招生层次结构。

 

 

	●	将年度开放招生期从目前的11月15日缩短至1月15日，减少一个月，至11月15日至12月15日。
	●	取消因预计家庭收入降至或低于联邦贫困线的150%而有资格获得保费税收抵免和费用分摊减免的合格个人的每月特殊注册期（“SEP”），这意味着这些个人将不得不等待才能获得保费税收抵免和费用分摊减免。
	●	更改受基本健康福利（“EHB”）要求约束的计划和基于收入的费用分摊削减计划差异的精算值的最低限度阈值。
	●	更新年度保费调整百分比方法，以建立根据拟议规则反映所有受影响市场的保费增长的保费增长衡量标准，增加了承保成本。
	●	禁止受ACA要求约束的保险公司将与性别特征改变相关的服务作为一项基本健康福利提供保险。

 

我们预计，ACA，以及未来可能采取的其他医改措施，可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们收到的任何已获批准产品的价格造成额外的下行压力。医疗保险或其他政府项目报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们产生收入、实现盈利或将我们的产品商业化。

 

我们预计，未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项措施都可能限制联邦和州政府为医疗保健产品和服务支付的金额，这可能导致对我们的候选产品的需求减少或额外的定价压力。

 

我们受制于与隐私、数据保护和数据安全相关的政府监管和其他法律义务。我们实际或认为未能遵守这些义务可能会损害我们的业务。

 

我们受制于英国和欧盟有关数据隐私和安全的各种法律法规，包括欧盟和英国GDPR。新的全球隐私规则正在颁布，现有规则正在更新和加强。我们很可能被要求花费资本和其他资源，以确保持续遵守这些法律法规。

 

欧盟和英国GDPR域外适用，对个人数据的控制者和处理者实施严格的操作要求。例如，欧盟和英国GDPR：（i）要求向数据主体详细披露；（ii）要求披露处理个人数据的法律依据；（iii）使处理更难获得有效同意；（iv）要求在大规模处理敏感个人数据（即健康数据）的地方任命数据保护官员；（v）为数据主体提供更可靠的权利；（vi）通过欧盟和英国引入强制性数据泄露通知；（vii）在与服务提供商签订合同时施加额外义务；（viii）要求实施适当的隐私治理框架，包括政策、程序、培训和数据审计。欧盟GDPR允许成员国对某些问题进行克减，因此，我们还受制于与处理某些数据有关的欧盟国家法律，例如基因数据、生物特征数据和有关健康的数据。遵守这些数量众多、复杂且经常变化的规定既昂贵又困难。我们或我们的合作伙伴或服务提供商未能遵守欧盟和/或英国GDPR可能会导致监管调查、执行通知和/或罚款，最高可达20,000，000欧元/17,500，000英镑或我们全球年度总营业额的4%，以较高者为准。除上述情况外，任何违反隐私法或数据安全法的行为，特别是那些导致涉及盗用、丢失或以其他方式未经授权使用或披露敏感或机密患者或消费者信息的任何安全事件或违规行为的行为，都可能对我们的业务、声誉和财务状况产生重大不利影响。

 

 

作为数据控制者，我们对我们聘请的任何第三方数据服务提供商负责，以代表我们处理个人数据。我们试图通过执行安全评估、详细的尽职调查和定期对其供应商进行隐私和安全审查来解决相关风险，并要求所有拥有数据访问权限的此类第三方提供商签署协议，包括商业伙伴协议，并在欧盟或英国法律要求的情况下，要求他们仅根据我们的指示处理数据，并采取足够的安全措施来保护此类数据。无法保证这些合同措施以及我们自己的隐私和安全相关保障措施将保护我们免受与此类信息的第三方处理、存储和传输相关的风险。我们的第三方处理商违反数据或安全法的任何行为都可能对我们的业务产生重大不利影响，并导致上述罚款和处罚。我们还受到关于电子营销和cookie的不断演变的欧洲隐私法的约束。英国还正在通过英国议会目前正在审议的《2025年数据（使用和访问）法案》更新其数据保护法。假设没有重大的立法延迟，预计这项法案将在2025年第二季度获得通过。虽然某些条款可能需要二级立法才能实施，但核心改革很可能在法案获得批准后的几个月内生效，并将修改英国《2018年GDPR和数据保护法》的某些方面。这些拟议的变更将要求我们修改数据保护合规计划的某些方面。

 

我们受制于英国《反贿赂法》、美国《反海外腐败法》和其他反腐败法律，以及出口管制法、进口和海关法、贸易和经济制裁法以及其他管理我们业务的法律。

 

我们的运营受反腐败法律的约束，包括《2010年英国反贿赂法》，或《英国反贿赂法》、《1977年美国反海外腐败法》，或《反海外腐败法》、18 § 201中包含的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》，以及适用于我们开展业务的国家的其他反腐败法律。英国《反贿赂法》、《反海外腐败法》和这些其他法律一般禁止我们和我们的雇员和中介直接或间接授权、承诺、提供或提供不正当或被禁止的付款，或任何其他有价值的东西，给政府官员或其他人，以获得或保留业务或获得某些其他商业优势。根据英国《反贿赂法》，我们还可能因未能阻止与我们有关联的人犯下贿赂罪而承担责任。我们和我们的商业合作伙伴在一些对英国《反贿赂法》或《反海外腐败法》的潜在违规行为构成高风险的司法管辖区开展业务，我们参与与第三方的合作和关系，这些第三方的腐败或非法活动可能使我们根据《英国反贿赂法》、《反海外腐败法》或当地反腐败法律承担责任，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动。此外，我们无法预测我们的国际业务可能受到的未来监管要求的性质、范围或影响，也无法预测现有法律可能被管理或解释的方式。

 

我们还受制于管理我们国际业务的其他法律法规，包括由英国和美国政府以及欧盟当局管理的法规，包括适用的出口管制法规、对某些国家和个人的经济制裁和禁运、反洗钱法、进口和海关要求以及货币兑换法规，统称为贸易管制法。

 

无法保证我们将完全有效地确保我们遵守所有适用的反腐败法律，包括英国《反贿赂法》、《反海外腐败法》或其他法律要求，包括贸易管制法。如果我们不遵守英国《反贿赂法》、《反海外腐败法》和其他反腐败法律或贸易管制法律，我们可能会受到刑事和民事处罚、非法所得和其他制裁和补救措施以及法律费用，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性产生不利影响。同样，对英国、美国或其他当局可能违反英国《反贿赂法》、《反海外腐败法》、其他反腐败法律或贸易管制法律的任何调查也可能对我们的声誉、我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们与客户、医生和第三方付款人的关系将直接或间接地受到联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律、虚假索赔法、健康信息隐私和安全法以及其他医疗保健法律法规的约束。如果我们被发现违反这些法律法规，我们可能会被要求支付罚款或被暂停参与联邦或州医疗保健计划，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

如果我们的候选产品获得FDA批准并开始在美国商业化，我们的运营将直接或间接通过我们的处方者、客户和购买者，受到各种联邦和州欺诈和滥用法律法规的约束，包括但不限于联邦反回扣法规、联邦民事和刑法以及2010年《医生支付阳光法案》和法规。除其他外，这些法律将影响我们提议的销售、营销和教育计划。此外，我们可能会受到美国联邦政府和我们开展业务所在州的患者隐私法的约束。将影响我们运营的法律包括但不限于：

 

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联邦反回扣法规，除其他外，禁止个人或实体明知和故意索取、接受、提供或支付任何报酬（包括任何回扣、贿赂或回扣），直接或间接、公开或秘密地以现金或实物形式提供，以换取个人的推荐，或购买、租赁、提供或安排购买、租赁或订购联邦医疗保健计划下可报销的商品、设施、物品或服务，例如医疗保险和医疗补助计划。这一法规被解释为一方面适用于药品生产企业之间的安排，另一方面适用于处方者、购买者和处方集管理人之间的安排。PPACA修订了联邦反回扣法规的意图要求，使得个人或实体不再需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图；

 

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联邦民事和刑事虚假索赔法和民事货币处罚法，除其他外，禁止个人或实体故意提出或导致提出医疗保险、医疗补助或其他政府支付者提出的虚假或欺诈的付款或批准索赔。PPACA规定，最近针对药品和医疗设备制造商的政府案件支持这样一种观点，即违反联邦反回扣法规和某些营销做法，包括标签外促销，可能涉及1863年的《虚假索赔法》；

 

 

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1996年的联邦《健康保险可移植性和责任法案》（HIPAA）制定了新的联邦刑事法规，除其他外，禁止一个人故意和故意执行一项计划或作出虚假或欺诈性陈述以骗取任何医疗福利计划，无论付款人如何（例如，公共或私人）；

 

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HIPAA（经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法》修订）及其实施条例，其中规定了与个人可识别健康信息的隐私、安全和传输有关的某些要求，未经受规则约束的实体的适当授权，例如健康计划、医疗保健信息交换所和医疗保健提供者，及其各自的商业伙伴履行某些职能或活动，涉及代表他们使用或披露受保护的健康信息；

 

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联邦透明度法，包括《联邦医生支付阳光法》，要求某些药品、设备、生物制剂和医疗用品制造商根据医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划可获得付款，除特定例外情况外，每年向CMS报告与以下相关的信息：（i）向医生和教学医院支付的款项或其他“价值转移”，以及（ii）医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益；

 

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联邦消费者保护和不公平竞争法，广泛监管市场活动和可能损害消费者的活动；和

 

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与上述每一项联邦法律、要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者的付款和其他价值转移或营销支出相关的信息的州和外国法律等价，以及在某些情况下管理健康信息隐私和安全的州和外国法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化。

 

努力确保我们与第三方的业务安排将遵守适用的医疗保健法律法规将涉及大量成本。由于这些法律的广度和可用的法定例外和安全港的狭窄，我们的一些业务活动可能会受到一项或多项此类法律的质疑。政府当局可能会得出结论，我们的商业行为可能不符合当前或未来涉及适用的欺诈和滥用的法规、法规或判例法或其他医疗保健法律法规。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或可能适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到重大的刑事、民事和行政处罚，包括罚款、损害赔偿、罚款、非法所得、个人监禁，以及被排除在参与政府资助的医疗保健计划（如医疗保险和医疗补助）之外，如果我们成为解决不遵守这些法律、声誉损害的指控的公司诚信协议或类似协议的约束，我们可能会受到额外的报告要求和监督，我们可能会被要求缩减或重组我们的运营，其中任何一项都可能对我们经营业务的能力和经营业绩产生不利影响。

 

我们被认定违反这些法律的风险因其中许多法律未得到监管部门或法院的充分解释而增加，其条款可供多种解释。任何因违反这些法律而对我们采取的行动，即使我们成功地进行了抗辩，也可能导致我们产生大量的法律费用，并转移管理层对我们业务运营的注意力。不断变化的合规环境以及建立和维护稳健且可扩展的系统以遵守具有不同合规和/或报告要求的多个司法管辖区的需要，增加了医疗保健公司可能违反一项或多项要求的可能性。

 

如果我们未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或产生大量成本。

 

我们受众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括有关实验室程序以及危险材料和废物的产生、处理、使用、储存、处理、制造、运输和处置以及接触的法律法规，以及与职业健康和安全有关的法律法规。我们与代表我们开展涉及使用危险和易燃材料（包括化学品和生物材料）的业务的第三方签订合同。我们的承包商也生产和处置危险废物产品。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们的承包商使用危险材料造成污染或伤害，我们可能会对由此造成的任何损害承担责任，任何责任都可能超出我们的资源，我们的临床试验或监管批准可能会被暂停。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的重大成本。我们的第三方承包商可能不会承保特定的生物或危险废物保险，其财产、伤亡和一般责任保险政策特别不包括因生物或危险废物暴露或污染而产生的损害和罚款的承保范围。

 

虽然我们对某些成本和费用保有工人赔偿保险，但我们可能会因员工因使用危险材料或其他工伤而受伤，因此该保险可能无法为潜在的责任提供足够的保障。对于可能因我们储存或处置生物、危险或放射性材料而对我们提出的有毒侵权索赔，我们不保有保险。

 

 

此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生大量成本，随着时间的推移，这些法律法规往往会变得更加严格。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。未能遵守这些法律法规还可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁或责任，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

 

与我们的业务运营相关的风险

 

我们在努力确定或发现其他候选产品方面可能不会成功，并且可能无法利用可能是更大商业机会或成功可能性更大的项目或候选产品。

 

我们业务的成功取决于我们识别、开发和商业化候选产品的能力。确定新候选产品的研究计划需要大量的技术、财政和人力资源。尽管我们的大量努力将集中在持续的临床前和临床测试以及我们的候选产品的潜在批准上，但我们长期增长战略的一个关键要素是开发和销售更多的产品和候选产品。然而，由于几个原因，我们可能无法确定用于临床开发的其他潜在候选产品。例如，我们的研究可能无法成功识别潜在的候选产品，或者我们的潜在候选产品可能被证明具有有害的副作用，可能在商业上无法生产，或者可能具有可能使产品无法销售或不太可能获得上市批准的其他特征。

 

此外，由于我们的资源有限，我们可能会放弃或推迟寻求某些项目或候选产品的机会，或寻求后来证明具有更大商业潜力的适应症。我们在当前和未来研发项目上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力，我们可能会通过战略合作、许可或其他安排放弃对该候选产品的宝贵权利，在这种情况下，如果我们保留对该候选产品的唯一开发和商业化权利对我们来说更有利。或者，我们可能会将内部资源分配给某个治疗领域的候选产品，在该领域达成合作安排会更有利。

 

我们开发和销售更多产品和候选产品的长期增长战略严重依赖于精确、准确和可靠的科学数据，以识别、选择和开发有前景的候选医药产品和产品。因此，我们的商业决策可能会受到来自第三方的不当或欺诈性科学数据的不利影响。我们用来确定我们对候选产品和产品的研发重点的科学数据中的任何违规行为都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

如果发生任何这些事件，我们可能会被迫放弃针对特定候选产品的开发工作或未能开发出可能成功的候选产品，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。

 

我们未来的成功取决于我们留住关键员工、顾问和顾问以及招聘、留住和激励合格人员的能力。

 

我们在竞争激烈的生物技术和制药行业的竞争能力取决于我们吸引和留住高素质管理、科学和医疗人才的能力。虽然我们与每一位执行官都签订了雇佣协议，但他们中的任何一位都可以随时离开我们的工作岗位。我们目前没有为任何员工投保“关键人物”保险。失去一名或多名现有员工的服务可能会阻碍我们的研究、开发和商业化目标的实现。

 

为我们的业务招聘和留住其他合格的员工、顾问和顾问，包括科技人员，也将是我们成功的关键。鉴于众多制药和生物技术公司和学术机构对具有类似技能组合的个人的竞争，我们可能无法以可接受的条件吸引和留住人员。此外，未能在临床前研究或临床试验中取得成功或申请上市许可可能会使招聘和留住合格人员变得更具挑战性。某些高管、关键员工、顾问或顾问无法招聘或失去服务，可能会阻碍我们的研究、开发和商业化目标的进展，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

 

 

如果我们无法管理业务规模和复杂性的预期增长，我们的业绩可能会受到影响。

 

2024年12月31日，我们有2名全职员工，从事研发活动。如果我们成功地执行了我们的业务战略，我们将需要扩大我们的管理、运营、财务和其他系统和资源，以管理我们的运营，继续我们的研发活动，并在更长期内建立一个商业基础设施，以支持我们批准销售的任何候选产品的商业化。未来的增长将给管理层成员带来显着的额外责任，并在潜在的重大程度上，将我们的管理和业务发展资源从其当前用途上转移开。很可能，我们目前到位的管理、财务、开发人员、系统和设施可能不足以支持这种未来的增长。我们需要有效管理我们的运营、增长和任何未来的候选产品，这要求我们继续开发更稳健的业务流程，并改进我们在这些领域中的每一个领域的系统和程序，以吸引和留住足够数量的有才华的员工，并扩大我们使用的承包商群体。

 

我们可能无法在更大范围内成功实施这些任务，因此可能无法实现我们的研究、发展和增长目标。

 

我们的雇员、主要调查人员、顾问和商业伙伴可能从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易，这可能对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们面临员工、首席调查员、顾问和商业合作伙伴欺诈或其他不当行为的风险。这些方的不当行为可能包括故意未遵守FDA或EMA法规或其他司法管辖区适用的法规，向FDA、EMA和其他监管机构提供准确信息，遵守美国和国外的医疗保健欺诈和滥用法律法规，准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规限制或禁止范围广泛的定价、折扣、营销推广、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。此类不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息或与FDA、EMA或其他监管机构的互动，这可能会导致监管制裁并对我们的声誉造成严重损害。此外，我们还面临着一个人可能指控欺诈或其他不当行为的风险，即使在没有发生的情况下也是如此。我们采用了适用于所有员工的行为准则，但并不总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和预防这些活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而导致的政府调查或其他行动或诉讼的影响。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功捍卫自己或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大影响，包括施加重大的刑事、民事和行政制裁，例如罚款、损害赔偿、罚款、非法所得、个人监禁，以及被排除在参与政府资助的医疗保健计划（如医疗保险和医疗补助）之外，如果我们成为受制于企业诚信协议或类似协议以解决不遵守这些法律、名誉损害的指控，则额外的报告要求和监督，我们可能会被要求缩减或重组我们的业务。我们还受制于欧盟的数据隐私制度，该制度对收集和使用与位于欧盟的个人有关的个人数据施加了义务和限制，其中包括《通用数据保护条例》或GDPR，以及实施或补充GDPR的任何国家法律。如果我们不遵守我们在欧盟隐私制度下的义务，我们可能会面临巨额罚款，我们可能会成为诉讼和/或负面宣传的对象，这可能会对我们的声誉和业务产生重大不利影响。

 

针对我们的产品责任诉讼可能导致我们承担重大责任，并可能限制我们可能开发的任何候选产品的商业化。

 

我们面临与在临床试验中测试我们当前和未来的候选产品相关的产品责任风险的固有风险，如果我们将我们可能开发的任何候选产品商业化，可能会面临更大的风险。例如，如果我们当前或未来的候选产品在临床测试、制造、营销或销售过程中导致或被认为会造成伤害，或被发现在其他方面不合适，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有的危险、疏忽、严格责任或违反保证的指控。也可以根据州消费者保护法提出索赔。如果我们不能成功地针对产品责任索赔进行抗辩，我们可能会承担重大责任。无论案情或最终结果如何，赔偿责任索赔都可能导致：

 

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对我们可能开发的任何候选产品的需求减少；

 

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收入损失；

 

 

 

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向试验参与者或患者提供大量金钱奖励；

 

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为相关诉讼进行辩护的大量时间和费用；

 

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临床试验参与者的退出；

 

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无法将我们可能开发的任何候选产品商业化；或者

 

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损害我们的声誉和重大的负面媒体关注。

 

虽然我们维持产品责任险的承保范围，但这类保险可能不足以覆盖我们可能承担的所有责任。我们预计，每次我们开始临床试验时，如果我们成功地将任何候选产品商业化，我们将需要增加我们的保险范围。保险范围越来越昂贵。我们可能无法以合理的成本或足以满足可能产生的任何责任的金额维持保险范围。

 

我们无法控制的宏观经济、地缘政治和全球风险。

 

地缘政治冲突、恐怖袭击和国际不稳定可能扰乱全球市场、供应链和我们的运营。

 

战争、恐怖袭击和地区冲突会破坏经济稳定，扰乱供应链，推高能源和原材料成本。自2022年2月以来持续的俄乌战争已导致制裁、贸易限制和地区不确定性加剧。冲突的任何扩大都可能进一步影响我们在欧洲的业务并增加成本。2023年10月，以色列-哈马斯战争使中东紧张局势升级，造成地区不稳定和市场不确定性。尽管我们在这两个国家都没有直接行动，但冲突仍在持续，其长期经济和区域地缘政治影响是不可预测的。这种冲突以及未来的地缘政治危机可能会扰乱金融市场，削弱供应链，并增加政治和社会不稳定。这些风险还可能放大本年度报告中概述的其他不确定性的影响，进一步影响我们的业务、运营和财务业绩。

 

全球经济不确定性、利率上升、地缘政治冲突、贸易限制和美国对进口商品的关税可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们的运营受到全球经济波动的影响，包括通货膨胀、高能源成本和紧缩的货币政策。自2022年以来，美国、英国和欧元区的央行大幅加息，增加了融资成本并限制了获得资本的机会。这可能会影响我们投资研发或资助扩张计划的能力。我们面临贸易政策风险，包括关税和进口限制。如果美国政府对生命科学产品、原材料或组件征收新的关税、关税或贸易壁垒，我们的成本可能会增加，我们的业务可能会受到影响。

 

来自其他国家的报复性关税可能会进一步扰乱供应链。这些风险可能需要供应商多样化或生产调整，所有这些都可能增加运营复杂性和成本。

 

地缘政治冲突，如乌克兰和中东战争，加剧了供应链中断，增加了能源和材料成本。贸易限制和出口管制，就像俄乌战争期间所看到的那样，可能会进一步限制货物流动，并影响我们采购关键材料的能力。

 

美国政府拨款减少或自动削减预算（封存）也可能推迟或减少依赖美国国立卫生研究院（NIH）等机构拨款的大学、政府实验室和私人基金会的支出。

 

汇率波动可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。

 

由于我们业务的国际范围，汇率波动，特别是英镑和美元之间的波动，可能会对我们产生不利影响。虽然我们的总部设在英国，但我们可能会从美国和欧盟采购研发、制造、咨询等服务。此外，潜在的未来收入可能来自国外，尤其是美国。因此，我们的业务和我们普通股的潜在价值可能不仅会受到英镑和美元之间的外汇汇率波动的影响，还会受到欧元的影响，这可能会对我们不同时期的经营业绩和现金流产生重大影响。目前，我们没有任何汇率对冲安排到位。

 

 

与人工智能（AI）采用和合规相关的风险

 

将人工智能（AI）整合到我们的运营和产品中会带来监管、网络安全、责任和竞争风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们越来越多地在我们的产品、服务和内部运营中利用人工智能（AI）和机器学习（ML）技术，包括在生物信息学、分子诊断、临床决策支持、自动化和供应链优化方面。人工智能的部署带来了若干监管、法律、网络安全和道德风险，这些风险可能会对我们的业务产生重大不利影响。包括美国食品药品监督管理局（FDA）、欧洲药品管理局（EMA）和其他全球机构在内的监管机构正在对人工智能驱动的医疗和诊断技术进行监管。跨辖区缺乏明确或统一的法规可能会导致产品审批延迟、合规成本增加或需要对基于AI的产品进行额外的临床验证。如果监管机构施加新的人工智能透明度、验证或算法可解释性要求，我们可能会被要求修改或重新验证我们基于人工智能的解决方案，这可能会增加成本并延迟上市时间。人工智能技术依赖于大型数据集，包括基因组、临床和患者数据，这使得它们容易受到《通用数据保护条例》（GDPR）、美国《健康保险携带和责任法案》（HIPAA）和中国《数据安全法》等法规的隐私、安全和合规风险的影响。对AI生成的结果的违反、误用或错误解读可能会导致监管处罚、诉讼和声誉损害。此外，网络安全威胁的风险，包括人工智能驱动的网络攻击、数据中毒或对抗性操纵，可能会损害我们人工智能模型的完整性和系统的安全性。如果没有经过适当训练或验证，人工智能算法也可能会出现偏差、错误或不准确。如果我们基于人工智能的诊断或研究工具产生假阳性、假阴性或不可靠的结果，这可能会使我们面临责任索赔、监管审查或客户信心丧失。基于人工智能的产品也可能面临知识产权保护方面的挑战，因为不断演变的法律和人工智能产生的发明的专利资格标准可能会影响我们保护专有人工智能模型的能力。此外，我们依赖第三方AI提供商和云计算基础设施来实现某些AI应用。人工智能开发合作伙伴关系中的任何失败、违规或错位都可能导致我们的运营中断或失去竞争优势。此外，人工智能在医疗保健和生命科学领域的快速发展可能会增加来自技术公司、初创公司和成熟行业参与者的竞争，从而可能影响我们的市场地位。如果我们未能有效管理这些与人工智能相关的风险，包括监管合规、数据安全、算法透明度和责任问题，我们开发和商业化人工智能驱动的解决方案的能力可能会受到限制，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们依赖安全的通信和信息系统，并受制于不断发展的隐私和数据安全法律。

 

任何中断、违约或失败都可能对我们的业务、财务状况和声誉产生不利影响。我们依赖安全的信息系统开展业务，在我们的数据中心、网络和基于云的系统中存储客户、员工和业务合作伙伴的知识产权、专有业务数据和个人身份信息（PII）。尽管在网络安全意识、现代化工具和持续更新安全流程方面进行了大量投资，但我们无法消除网络威胁的风险。我们偶尔会遇到轻微的网络安全事件，网络钓鱼攻击对客户和员工构成越来越大的威胁。未经授权访问我们的系统可能会导致数据被盗、知识产权损失、财务欺诈或运营中断。网络风险包括黑客入侵、勒索软件、恶意软件、软件故障和网络恐怖主义，由于持续的地缘政治紧张局势，例如俄罗斯-乌克兰战争，来自国家支持的网络攻击的威胁增加。例如，俄罗斯勒索软件组织已经威胁到参与对俄报复行动的关键基础设施和组织，增加了网络事件的风险。

 

重大安全漏洞可能导致业务中断、监管处罚、声誉受损和法律责任。此外，我们还受到跨多个司法管辖区的复杂且快速发展的数据隐私法的约束。其中包括：

 

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美国各州隐私法，例如《加州消费者隐私法》（CCPA）以及弗吉尼亚州和科罗拉多州的类似法律，规定了数据处理、消费者权利和违规通知要求；

 

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欧洲隐私法规，例如《通用数据保护条例》（GDPR），该条例限制数据传输并强制实施严格的安全措施；以及

 

●

潜在的新法规，包括美国全面的联邦数据隐私立法和额外的国际隐私法，这可能会使合规进一步复杂化。

 

随着隐私法的发展，我们可能会面临新的合规义务、更高的运营成本以及对数据传输的限制。不遵守这些法律可能会导致监管罚款、诉讼和声誉损害，对我们的业务运营和战略增长计划产生负面影响。

 

 

与我司证券所有权相关的风险

 

我们普通股的价格可能会波动很大，波动很大，这可能会给我们普通股的持有者带来巨大的损失。

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场的市场价格可能会剧烈波动和大幅波动。总体而言，股票市场，特别是小型制药和生物技术公司的市场经历了极端波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，我们普通股的持有者可能无法以或高于购买价格出售他们的普通股。普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

 

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竞争性产品或技术的成功；

 

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Foralumab、抗IL6R MAb（TZLS-501）和我们开发的任何其他未来候选产品的临床试验结果；

 

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竞争对手候选产品临床试验结果；

 

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适用于Foralumab、anti-IL6R mAB（TZLS-501）和我们开发的任何其他未来候选产品的法律或法规的变化或发展；

 

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我们与第三方签订任何合作协议并取得成功；

  

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专利申请、已授权专利或其他专有权的发展或争议；

 

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关键人员的招聘或离职；

 

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与我们的任何候选产品或临床开发计划相关的费用水平；

 

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我们努力发现、开发、获取或许可其他候选产品、产品或技术的结果；

 

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证券分析师对财务结果、发展时间表或建议的估计的实际或预期变化；

 

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我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩存在差异；

 

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生物技术和制药行业的市场状况；

 

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一般经济、行业和市场情况；

 

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我们在纳斯达克资本市场的普通股交易量；以及

 

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本“风险因素”部分中描述的其他因素。

 

 

如果我们未能遵守持续上市标准，我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场退市。

 

如果我们未能达到纳斯达克资本市场的任何继续上市标准，我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场退市。这些持续的上市标准包括特别列举的标准，例如：

 

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最低收盘价1.00美元；

 

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250万美元的股东权益；

 

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50万股公众持有的普通股，市值至少100万美元；

 

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300名整手股东；以及

 

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符合纳斯达克的公司治理要求，以及在行使纳斯达克自由裁量权时可能适用的额外或更严格的标准。

 

于2022年6月14日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的书面通知（“通知”），通知我们由于公司普通股的最低买入价已连续30个工作日低于每股1.00美元，因此不符合纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“规则”）。2022年12月13日，纳斯达克通知我们，我们有资格获得额外的180个日历日，或直到2023年6月12日，以重新获得合规性。

 

2023年4月21日，我们收到了纳斯达克的通知，我们已重新遵守在纳斯达克资本市场继续上市的最低买入价要求。

 

2023年7月19日，我们收到了来自纳斯达克的书面通知，通知我们该通知不符合规则，因为公司普通股的最低投标价格已连续30个工作日低于每股1.00美元。2024年1月22日，纳斯达克通知我们，我们有资格获得额外的180个日历日期间，或直到2024年7月15日，以重新获得合规性，该条件已适当满足。

 

2025年1月29日，我们收到了来自纳斯达克的书面通知，通知我们该通知不符合规则，因为公司普通股的最低投标价格已连续30个工作日低于每股1.00美元。2025年3月13日，我们收到了纳斯达克的通知，我们已重新遵守在纳斯达克资本市场继续上市的最低买入价要求。

 

如果我们未能遵守纳斯达克的继续上市标准，我们可能会被摘牌，我们的普通股将进行交易，如果有的话，只能在场外交易市场上交易，例如场外交易公告板或OTCQX市场，然后只有在一个或多个注册的经纪自营商做市商遵守报价要求的情况下。此外，我们的普通股退市可能会压低我们的股价，大幅限制我们普通股的流动性，并对我们以我们可以接受的条款筹集资本的能力产生重大不利影响，或者根本没有影响。最后，根据《交易法》，我们的普通股退市可能会导致我们的普通股成为“仙股”。

 

因为我们是外国公司，你在美国公司可能没有股东的同等权利。

 

我们是百慕大豁免公司。我们的组织备忘录和细则以及百慕大1981年公司法（“公司法”）管辖我们的事务百慕大1981年虽然公司法的许多条款类似于美国多个州的公司法条款，但百慕大法律可能没有像某些美国司法管辖区的法规和司法先例那样明确确立您的权利和我们董事的信托责任。此外，除三名非执行董事外，我们的董事和高级管理人员并非常驻美国，我们的全部或几乎全部资产位于美国境外。因此，面对我们的管理层、董事或控股股东的行动，投资者在保护他们的利益和执行判决方面可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更加困难。

 

此外，您不应假设我们注册成立的国家或我们的资产所在国家的法院会根据适用的美国联邦和州证券法的民事责任条款执行在对我们的诉讼中获得的美国法院的判决，或者在最初的诉讼中会根据这些法律对我们执行责任。

 

百慕大获豁免的公司股东，例如本公司，亦没有根据百慕大法律的一般权利查阅公司纪录及帐目，但有权查阅本公司的组织章程大纲及细则、财务报表、股东大会会议纪录及股东名册。这可能会使您更难获得必要的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理。

 

由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为美国公司的公众股东更难以保护自己的利益。

 

 

拥有我们证券的美国人可能比作为美国公司股东的美国人更难以保护他们的利益。

 

适用于公司的《公司法》在某些重大方面与一般适用于美国公司及其股东的法律有所不同。这些差异包括但不限于董事必须以何种方式披露其拥有权益的交易、股东提起集体诉讼和派生诉讼的权利、董事和高级职员可获得的赔偿范围以及与合并、并购和收购有关的规定。因此，与在美国境内司法管辖区注册成立的公司的股东相比，我们普通股的持有人可能更难以保护他们的利益。

 

通常，百慕大公司的董事和高级管理人员的职责是对公司负有责任，而不是在没有特殊情况的情况下，作为个人对股东负有责任。百慕大公司的股东通常无权对公司董事或高级管理人员采取行动，只能在有限的情况下这样做。根据百慕大法律，股东通常无法提起集体诉讼和派生诉讼。然而，百慕大法院通常会允许股东以公司的名义提起诉讼，以纠正被投诉的行为被指控超出公司的公司权力或非法，或将导致违反公司组织备忘录或细则的公司的错误。

 

此前根据我们的销售协议就我们的市场发售出售的某些普通股可能已违反联邦和州证券法出售，并可能受到撤销权和其他处罚，要求我们回购根据该协议出售的股票。

 

关于我们的销售协议，我们了解到我们在F-3表格（档案编号333-237368）上的货架登记声明（“事先登记声明”）已于2025年3月3日到期。在意识到到期之前，我们在事先登记声明到期后至2025年3月6日以每股约1.38美元的平均价格出售了总计2,600，942股普通股，根据销售协议，根据事先登记声明（“销售”），总收益约为360万美元。由于事先登记声明已经到期，此次出售可被确定为未登记的证券销售，并且根据《证券法》第5和12（a）（1）条，销售中的直接购买者可能拥有撤销权，据此，他们可能有权在自交易日期起一年内将股份归还给我们时收回为此类股份支付的金额以及法定利息。此外，我们可能会受到联邦和/或州监管机构的执法行动或处罚和罚款。我们无法预测对我们提出任何索赔或诉讼的可能性，也无法预测与销售有关的任何处罚或罚款的金额。

 

百慕大法律的某些其他考虑。

 

所有百慕大“豁免公司”均不受限制非百慕大人可能持有的股本百分比的某些百慕大法律的约束。然而，获豁免公司不得参与某些商业交易，包括（1）在百慕大收购或持有土地，但其业务所需的土地除外，并以租赁或租赁方式持有，期限不超过50年，或经经济发展部部长（“部长”）酌情以租赁或租赁方式授予的同意，期限不超过21年，以便为公司高级职员和雇员提供住宿或娱乐设施，（2）未经部长同意而在百慕大的土地上取得抵押以取得超过50,000美元的金额，（3）收购百慕大任何土地所担保的任何债券或债权证，但百慕大公共当局发行的某些类型的百慕大政府证券或证券除外，或（4）在百慕大经营任何种类的业务，但促进在百慕大境外经营的业务或根据部长授予的许可证经营的业务除外。

 

所有百慕大公司都必须遵守《公司法》关于支付股息和从贡献的盈余中进行分配的规定。公司如有合理理由相信：（a）该公司现在或在支付后将无法支付到期债务；或（b）该公司资产的变现价值将因此低于其负债，则不得宣派或支付股息，或从已缴盈余中进行分配。

 

百慕大外汇管制条例。根据百慕大《1972年外汇管制法》和相关条例的规定，百慕大金融管理局的许可必须适用于百慕大非居民为外汇管制目的向或从百慕大非居民发行和转让百慕大公司股份（其中包括我们的普通股），但百慕大金融管理局已给予一般许可的情况除外。百慕大金融管理局在2005年6月1日向公众发出的通知中，已就百慕大公司的任何证券（包括我们的普通股）在“指定证券交易所”（包括纳斯达克）上市的情况下，出于外汇管制目的，从和/或向百慕大非居民发行和随后转让百慕大公司的任何证券给予一般性许可。百慕大金融管理局在授予一般许可时，不对我们的财务稳健性或本年度报告中所作的任何陈述或表达的意见的正确性承担任何责任。

 

虽然公司在百慕大注册成立，但作为获豁免公司，百慕大金融管理局就外汇管制目的将公司归类为百慕大非居民。除了将百慕大元转出百慕大之外，公司将资金转入和转出百慕大或以百慕大元以外的货币向持有我们普通股的百慕大非居民支付股息的能力没有任何限制。

 

 

如果我们从事未来的收购或战略伙伴关系，这可能会增加我们的资本要求，稀释我们的股东，导致我们产生债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。

 

我们打算继续评估各种收购和战略合作伙伴关系，包括许可或收购补充药物、知识产权、技术或业务。任何潜在的收购或战略合作关系都可能带来许多风险，包括：

 

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运营费用和现金需求增加；

 

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承担额外债务或或有负债；

 

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同化被收购公司的运营、知识产权和药物，包括与整合新人员相关的困难；

 

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我们管理层的注意力从我们现有的药物计划和倡议中转移，以寻求这样的战略伙伴关系、合并或收购；

 

●

保留关键员工、关键人员流失以及我们维持关键业务关系的能力存在不确定性；

 

●

与此类交易的另一方相关的风险和不确定性，包括该方及其现有药物或候选药物的前景以及监管批准；和

 

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我们无法从获得的技术和/或药物中产生足以满足我们进行收购的目标甚至抵消相关的收购和维护成本的收入。

 

作为FPI，我们不受美国证券法下多项规则的约束，并且被允许向SEC提交的信息少于美国上市公司。

 

根据SEC规则和条例的定义，我们是FPI，因此，我们不受适用于在美国境内组建的公司的所有披露要求的约束。例如，我们不受《交易法》规定的某些规则的约束，这些规则规范了与根据《交易法》注册的证券所适用的代理、同意或授权的征集相关的披露义务和程序要求。此外，我们的高级管理人员和董事在购买和出售我们的证券方面不受《交易法》第16条和相关规则的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外，我们不需要像美国上市公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。因此，与美国上市公司相比，有关我们公司的公开信息可能更少。

 

作为FPI，我们将在截至12月31日的每个财政年度结束后的四个月内以20-F表格提交年度报告，并在我们公开宣布某些重大事件后立即报告与这些事件相关的6-K表格。然而，由于FPI的上述豁免，我们的普通股股东将无法获得持有在美国组织的上市公司股份的投资者普遍可获得的相同保护或信息。

 

虽然我们是一家FPI，但我们不受适用于美国上市公司的某些纳斯达克公司治理规则的约束。

 

我们有权依赖纳斯达克公司治理规则中的一项规定，该规定允许我们在公司治理的某些方面遵循我们本国的公司法和《公司法》。这使我们能够遵循某些公司治理实践，这些实践在很大程度上不同于适用于在纳斯达克上市的美国公司的公司治理要求。

 

例如，我们不受纳斯达克法规的约束，这些法规要求美国上市公司（i）董事会的大多数成员由独立董事组成，（ii）要求非管理层董事在管理层不在场的情况下定期举行会议，以及（iii）及时披露对董事或执行官守则的任何豁免，其中应涉及某些特定项目。

 

根据我们在纳斯达克上市的规定，我们的审计委员会需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第301条和《交易法》第10A-3条的规定，这两项规定也适用于在纳斯达克上市的美国公司。但是，因为我们是一家FPI，所以我们的审计委员会不受适用于美国上市公司的额外纳斯达克要求的约束，包括肯定地确定审计委员会的所有成员都是“独立的”，使用的标准比适用于我们作为FPI的标准更严格。此外，纳斯达克的公司治理规则要求美国上市公司，除其他外，就实施某些股权补偿计划和发行普通股寻求股东批准，我们不需要作为FPI遵守这些规定。

 

 

我们可能会失去我们的FPI地位，这将要求我们遵守《交易法》的国内报告制度，并导致我们产生重大的法律、会计和其他费用。

 

作为FPI，我们不需要遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。为了保持我们目前作为FPI的地位，要么（a）我们的大多数普通股必须由非美国居民直接或间接拥有记录，要么（b）（i）我们的大多数执行官或董事不能是美国公民或居民，（ii）我们50%以上的资产必须位于美国境外，以及（iii）我们的业务必须主要在美国境外管理。如果我们失去了FPI的身份，我们将被要求遵守适用于美国国内发行人的《交易法》报告和其他要求，这些要求比对FPI的要求更加详细和广泛。我们还可能被要求根据我们的各种SEC和纳斯达克规则对我们的公司治理实践进行更改。如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求，那么根据美国证券法，我们所需的监管和合规成本可能大大高于我们作为FPI所需的成本。因此，我们预计失去FPI地位将增加我们的法律和财务合规成本，并且很可能使某些活动非常耗时和昂贵。我们还预计，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的规则和规定，这将增加我们获得董事和高级职员责任保险的难度和成本，我们可能会被要求接受减少的承保范围或为获得承保范围而产生大幅增加的成本。这些规则和规定也可能使我们更难吸引和留住董事会的合格成员。

 

截至2023年12月31日，我们不再是1933年《证券法》所指的新兴成长型公司，但仍是一家规模较小的报告公司，并将利用某些减少的报告要求。

 

截至2023年12月31日，我们不再是《JumpStart Our Business Startups（JOBS）法案》中定义的“新兴成长型公司”。当我们是一家新兴的成长型公司时，我们利用了适用于其他非EGC的上市公司的各种报告要求的豁免，包括不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节或第404节的审计师证明要求。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，但根据SEC的规则，我们仍然不受第404节的审计师证明要求的约束，因为我们仍然是非加速申报人。如果（a）截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值达到或超过7500万美元，并且我们报告最近完成的财年的年度净收入超过1亿美元，或者（b）截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值达到或超过7亿美元，无论年度净收入如何，我们将不再是非加速申报人。如果我们不再是非加速申报人，我们将受到我们的独立注册会计师事务所关于我们的财务报告内部控制有效性的年度鉴证报告的要求。

 

根据《证券法》第405条的定义，我们仍然是“较小的报告公司”，这意味着我们不是投资公司、资产支持发行人，也不是母公司的多数股权子公司，而母公司不是“较小的报告公司”，这使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括表格20-F上的这份年度报告。此外，只要截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，我们的公众持股量低于2.5亿美元，或者截至该日期的公众持股量低于7亿美元，而最近完成的财年的年收入低于1亿美元，我们就有资格保持较小的报告公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，我们的普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，如果我们决定发行我们的普通股，我们的普通股价格可能会更加波动。

 

如果我们未能建立和维持适当的内部控制，我们编制准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

 

《萨班斯-奥克斯利法案》第404（a）节或第404（a）节要求，从我们首次公开募股后的第二份年度报告开始，管理层每年评估和报告我们对财务报告的内部控制的有效性，并找出我们对财务报告的内部控制中的任何重大缺陷。尽管《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条或第404（b）条要求我们的独立注册公共会计师事务所发布年度报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性，但我们选择依赖作为非加速申报人提供的豁免，因此在我们不再是非加速申报人之前，将不会被要求遵守执行第404（b）条的SEC规则。

 

 

根据第404节，我们将被要求由我们的高级管理层就我们对财务报告的内部控制提交一份报告。然而，虽然我们仍然是非加速申报人，但我们将不会被要求包括由我们的独立注册公共会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的鉴证报告。为了为最终遵守第404节做好准备，一旦我们不再符合非加速申报人的资格，我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既昂贵又具有挑战性。

 

在这方面，我们将需要继续投入内部资源，可能聘请外部顾问并通过详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续采取步骤酌情改进控制流程，通过测试验证控制是否按文件规定运作，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进流程。尽管我们做出了努力，但仍有可能无法在规定的时间范围内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制按照第404节的要求是有效的。如果我们发现一个或多个实质性弱点，可能会由于对我们财务报表的可靠性失去信心而导致金融市场的不利反应。

 

我们发现了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。未能保持有效的内部控制可能会导致我们的投资者对我们失去信心，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。如果我们的内部控制不有效，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。

 

有效的财务报告内部控制是我们及时提供可靠财务报告所必需的。关于编制截至2024年12月31日止年度的合并财务报表，我们得出结论，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与我们未能及时制定和传达员工手册以供员工在出现问题时查阅有关。重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期合并财务报表的重大错报。

 

如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在其他重大缺陷，我们可能无法及时发现错误，我们的合并财务报表可能存在重大错报。此外，未来我们可能会从事商业交易，例如收购、重组或实施新的信息系统，这可能会对我们对财务报告的内部控制产生负面影响，并导致重大弱点。

 

我们的独立注册会计师事务所没有根据《萨班斯-奥克斯利法案》的规定对我们在任何时期的财务报告内部控制进行评估。如果我们的独立注册公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》的规定对我们的财务报告内部控制进行评估，可能已经发现了相当于重大弱点的其他控制缺陷。如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在新的重大缺陷，如果我们无法及时遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，我们可能会迟交定期报告，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。由于这些失败，我们还可能受到我们证券上市的证券交易所、SEC或其他监管机构的调查，并受到投资者和股东的诉讼，这可能会损害我们的声誉、财务状况或转移我们核心业务的财务和管理资源。

 

我们10%或更多的股东和管理层拥有我们股票的很大比例，并且能够对须经股东批准的事项施加重大影响。

 

截至本年度报告日期，我们的执行官、董事和10%或更多的股东，连同他们各自的关联公司，拥有我们已发行证券的约39%。因此，这群证券持有人将能够对我们的管理和事务以及需要证券持有人批准的事项施加重大程度的影响，包括选举我们的董事会、未来发行我们的证券、宣布股息和批准其他重大公司交易。因此，如果这些股东选择一起行动，他们将能够对提交给我们的股东批准的事项以及我们的管理和事务施加重大影响。例如，这些人，如果他们选择一起行动，将行使足够的投票权来影响董事的选举，并批准任何合并、合并或出售我们的全部或几乎全部资产。本次所有权控制权集中可：

 

	●	延迟、推迟或阻止控制权变更；
	●	巩固我们的管理层和董事会；或者
	●	妨碍其他股东可能希望的涉及我们的合并、合并、接管或其他业务合并。

 

 

美国民事责任索赔可能无法对我们执行。

 

我们是根据百慕大法律成立的。美国和百慕大目前没有关于承认和执行民事和商事判决的条约。因此，美国法院作出的付款最终判决，无论是否完全基于美国证券法，在百慕大都不会自动得到承认或强制执行。此外，百慕大法院是否会根据美国或美国任何州的证券法受理在百慕大对我们或我们的董事或高级管理层提起的原始诉讼，也存在不确定性。百慕大法院将把在美国法院获得的针对我们的确定金额的任何最终和结论性的金钱判决本身视为诉讼理由，并根据普通法作为债务起诉，因此只要满足某些要求，就无需对这些问题进行重审。百慕大的法院不会自动接受外国法院拥有管辖权并被适当地处理此事。百慕大法院若要根据普通法或根据百慕大1958年《判决（互惠执行）法》执行或承认外国判决，外国法院必须根据百慕大法冲突原则拥有管辖权。就基于美国证券法民事责任条款的判决而言，这些要求是否得到满足，包括根据此类法律判给金钱损害赔偿是否会构成处罚，是法院做出此类决定的问题。如果百慕大法院对根据美国判决应支付的款项作出判决，百慕大的判决将可通过为此目的普遍可用的方法予以执行。这些方法一般允许百慕大法院自由裁量权规定强制执行的方式。

 

此外，美国投资者可能无法针对我们或我们的高级管理层、我们的某些董事会或此处指定的某些专家（他们是美国以外国家的居民）执行在美国法院就民事和商业事项获得的任何判决，包括根据美国联邦证券法作出的判决。

 

如果我们是一家被动的外国投资公司，可能会对美国持有者产生不利的美国联邦所得税后果。

 

根据经修订的1986年《国内税收法典》或《法典》，我们将成为（1）我们总收入的75%或以上由被动收入组成或（2）我们资产的平均季度价值的50%或以上由产生或为生产被动收入而持有的资产组成的任何纳税年度的PFIC。就这些测试而言，被动收入包括股息、利息、出售或交换投资财产的收益以及某些租金和特许权使用费。此外，就上述计算而言，直接或间接拥有另一家公司股份价值至少25%的非美国公司被视为持有其在资产中的比例份额，并直接获得其在该另一家公司的收入中的比例份额。如果我们是美国持有人（定义见下文“重大所得税考虑-美国持有人的重大美国联邦所得税考虑”）持有我们股票的任何纳税年度的PFIC，则无论我们是否继续符合PFIC资格，美国持有人都可能受到不利的税务后果，包括没有资格获得资本收益或实际或视为股息的任何优惠税率、被视为递延的某些税款的利息费用以及额外的报告要求。

 

我们认为，我们在截至2024年12月31日的纳税年度是PFIC，但无法就我们在任何过去、当前或未来纳税年度的PFIC地位提供任何保证。对我们是否是PFIC的确定是每年采用原则和方法作出的实事求是的确定，在某些情况下，这些原则和方法并不明确，并受到不同的解释。特别是，将我们的资产定性为主动或被动可能部分取决于我们当前和预期的未来业务计划，这些计划可能会发生变化。此外，对于我们当前和未来的纳税年度，我们用于PFIC测试目的的资产总价值可能会部分参考我们不时的普通股市场价格来确定，该价格可能会有相当大的波动。在收入测试下，我们作为PFIC的地位取决于我们的收入构成，这将取决于我们未来达成的交易和我们的公司结构。我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及以多快的速度在任何发行中使用我们筹集的现金的影响。

 

在某些情况下，持有PFIC股份的美国人可以通过使合格的选择基金（即QE）选择在收入中包括其在当前基础上按比例分享的公司收入，来缓解上述一些不利的税收后果。然而，美国持有人只有在我们同意每年向该美国持有人提供适用的美国财政部条例中规定的PFIC年度信息报表的情况下，才可以就我们的普通股进行量化宽松基金选举。如果我们在任何纳税年度被视为PFIC，我们目前不打算准备或提供使美国持有者能够进行QE选举的信息，潜在投资者应该假设不会进行QE选举。

 

有关PFIC规则的进一步讨论，以及在我们被归类为PFIC的情况下美国联邦所得税的不利后果，请参阅本报告中题为“重大所得税考虑因素——美国持有者的重大美国联邦收入考虑因素”的部分。

 

我们可能无法使用净经营亏损和税收抵免结转以及某些内置亏损来减少未来的纳税或受益于有利的英国税收立法。

 

作为英国税务居民贸易实体，我们须缴纳英国公司税。由于我们业务的性质，我们自成立以来一直产生亏损。截至2024年12月31日，我们的累计结转税收亏损为1700万美元。根据任何相关限制，我们预计这些将可用于结转并抵消未来的营业利润。作为一家开展广泛研发活动的公司，我们受益于英国针对中小型公司的研发税收抵免制度，据此，我们能够放弃因符合条件的研发活动而产生的交易损失，以获得高达符合条件的研发支出的33.35%的应缴税收抵免。符合条件的支出主要包括研究人员的雇佣成本、消耗品和作为研究项目一部分而产生的某些内部间接费用。某些分包的合格研究支出有资格获得高达21.67%的现金回扣。我们的大部分管道研究、临床试验管理和制造开发活动都有资格被纳入这些税收抵免现金退税申请。我们未来继续申请应付研发税收抵免的能力可能会受到限制，因为我们可能不再符合中小型公司的资格。

 

 

我们未来可能会受益于英国的“专利盒”制度，该制度允许对专利产品收入应占的某些利润按10%的有效税率征税。我们是几项专利申请的独家被许可人或所有者，如果发布这些专利申请，将涵盖我们的候选产品，因此，未来的前期费用、里程碑费用、产品收入和特许权使用费可能会按此税率征税。当与我们的研发支出可获得的增强减免相结合时，我们预计长期较低的公司税率将适用于我们。然而，如果英国研发税收抵免制度或“专利盒”制度出现意外不利变化，或由于任何原因我们无法获得此类有利税收立法的资格，或我们无法使用净经营亏损和税收抵免

 

我们开展业务的国家税收制度的变化和不确定性可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并降低我们股东的净回报。

 

我们的税务状况可能受到税率、税法、税务惯例、税务条约或税务法规的变化或英国、美国和其他司法管辖区税务当局对其解释的变化的不利影响，以及受到经济合作与发展组织目前提出的某些变化及其关于税基侵蚀和利润转移的行动计划的影响。由于我们经营所在辖区最近的经济趋势，这种变化可能变得更有可能，特别是如果这种趋势继续下去的话。

 

我们的实际有效税率可能与我们的预期不同，这种差异可能是重大的。若干因素可能会提高我们未来的有效税率，包括：（1）确定赚取利润和征税的司法管辖区；（2）解决未来与各税务机关进行的任何税务审计所产生的问题；（3）我们的递延所得税资产和负债的估值变化；（4）不可用于税收目的的费用增加，包括与收购有关的交易成本和商誉减值；（5）以股份为基础的薪酬的税收变化；（6）税法或此类税法解释的变化，和公认会计原则的变化；以及（7）对与我们的结构相关的转让定价政策的挑战。

 

税务机关可能会不同意我们采取的税务立场，这可能会导致纳税义务增加。例如，英国税务与海关总署（HMRC）、美国国税局（IRS）或其他税务机关可能会质疑我们根据我们的公司间安排和转让定价政策（包括评估已开发技术的方法和就我们的知识产权开发所支付的金额）按税收管辖区划分的收入分配以及我们的关联公司之间支付的金额。同样，税务当局可以断言，我们在一个我们认为没有建立应税联系的司法管辖区纳税，根据国际税务条约通常被称为“常设机构”，而这样的断言如果成功，可能会增加我们在一个或多个司法管辖区的预期纳税义务。

 

税务机关可能采取的立场是，重大所得税负债、利息和罚款由我们支付，例如，在技术上违反了相对较新且未受到广泛审查或解释的相互矛盾的法律法规的情况下，在这种情况下，我们预计我们可能会对这种评估提出异议。备受瞩目的公司可能特别容易受到激进应用不明确要求的影响。许多公司必须与税务检查员协商他们的税单，他们可能会要求比适用法律似乎提供的更高的税款。对这样的评估提出质疑可能是漫长和昂贵的，如果我们对评估提出异议不成功，其影响可能会在适用的情况下增加我们预期的有效税率。

 

项目4：关于公司的信息

 

A.公司历史与发展

 

我们最初于1998年2月11日根据英格兰和威尔士的法律注册成立，目标是利用我们管理团队的专业知识以及医学博士Napoleone Ferrara、医学博士Arun Sanyal、医学博士Howard Weiner和医学博士Kevan Herold，并获得和利用生物技术方面的某些知识产权。由于2014年4月收购了Tiziana Pharma Limited，我们随后于2014年4月更名为Tiziana生命科学 PLC。2021年8月20日，我们宣布已正式开始一项战略计划，通过成立一家在百慕大注册成立的公司Tiziana生命科学 Ltd来改变我们的公司结构，以成为Tiziana集团的最终母公司。重组是根据《2006年英国公司法》第26部分下的安排计划进行的，并于2021年10月20日生效，届时所有股东成为新百慕大公司的股东。

 

我们的注册办事处位于Clarendon House，2 Church Street，Hamilton HM11，Bermuda，我们的电话号码是+ 442074952379。

 

SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关发行人的其他信息，例如我们，这些信息以电子方式提交给SEC，网址为www.sec.gov。我们的网站地址是www.tizianalifesciences.com。对我司网站的引用仅为非活动的文字引用和包含的信息，或可通过我们网站访问的信息，不属于本年度报告的一部分。

 

我们在美国的process服务代理是Tiziana Therapeutics，Inc，420 Lexington Ave，Suite 1402，New York，NY 10170。

 

 

B.业务概况

 

概述

 

我武生物是一家在纳斯达克上市（NASDAQ：TLSA）的临床阶段生物技术公司，专门从事神经退行性疾病和神经炎症性疾病的转化疗法的开发。我们的临床管线包括用于继发性进展性多发性硬化症、阿尔茨海默症和ALS的药物资产。Tiziana由拥有丰富药物开发和商业化经验的高素质高管团队领导。

 

我们的使命是为神经退行性疾病和神经炎症性疾病设计和提供下一代免疫疗法。

 

我们采用一种精益和虚拟的研发或研发模式，为每个业务职能使用经验丰富的专家团队，通过将资源集中在药物发现和开发过程中，最大限度地增加价值。

 

我们的主要免疫治疗候选药物Foralumab（TZLS-401）正在开发用于非活性继发性进展性多发性硬化症、阿尔茨海默氏症和其他CNS适应症。Foralumab是唯一处于临床开发阶段的全人源抗CD3单克隆抗体，有望最大限度地减少患者的不良免疫反应。我们于2014年12月从Novimmune SA或Novimmune获得了知识产权许可，作为一种潜在的治疗神经退行性疾病的药物，如继发性进展性多发性硬化症（SPMS）、阿尔茨海默病和ALS。2022年11月10日，Tiziana宣布基于Brigham and Women’s Hospital的扩大准入（EA）SPMS患者接受鼻内FORALUMAB治疗长达1年的积极临床发现，短期内重点给予鼻内FORALUMAB治疗神经退行性疾病，特别是SPMS。Foralumab作为临床开发中唯一的全人源工程化人源抗CD3 mAB，具有治疗持续时间更短、免疫原性降低等显著的潜在优势。我们认为，Foralumab的鼻内给药具有减少炎症的潜力，同时将毒性和相关副作用降至最低。

 

Foralumab正在被开发为一种免疫抑制剂和免疫调节剂，具有使T细胞无法协调免疫反应和通过维持调节性T细胞诱导免疫耐受的治疗益处。Foralumab与该公司的TZLS-501有进一步的潜力，TZLS-501是一种全人源抗IL-6R mAB，正在开发中，用于靶向自身免疫和炎症性疾病。

 

正如2022年宣布的那样，所有其他资产已被暂时取消优先级，以将资源集中在Tiziana的主导资产上。

 

我们的竞争优势

 

我们的使命是通过将对疾病生物学的深刻理解与临床开发专业知识相结合，为高度未满足医疗需求的肿瘤学和免疫性疾病设计和提供下一代疗法和诊断。我们相信，以下优势将使我们能够继续履行这一使命：

 

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先进、新颖的管道.我们拥有先进的新型和专有候选药物管道，包括抗体和小分子，以解决具有巨大商业潜力的炎症、自身免疫和肿瘤市场中高度未满足的医疗需求。

 

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专有技术.我们的专有技术能够开发抗体的替代给药途径，包括口服给药。我们认为，口服和鼻腔给药途径将减轻与其他给药途径相关的显着时间和成本负担，包括静脉给药。

  

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广泛而敬业的专家网络。如果获得批准，我们与关键意见领袖的牢固关系有助于我们的临床开发工作，并使我们能够很好地支持我们的产品。Napoleone Ferrara博士、Arun Sanyal博士、Kevan Herold博士和Howard Weiner等是我们科学咨询委员会的思想领袖。

 

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专门知识，专注于肿瘤学和炎症.我们的管理团队在将技术从bench转化为市场以及管理临床试验的全球管理方面拥有丰富的经验。

 

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强大的知识产权和专门知识.我们相信，我们的专有知识产权组合，从Novimmune获得许可，为小分子NCE和生物制剂的商业开发提供了实质性的竞争优势，并为未来新的开发计划提供了更大的可能性。我们保留了我们所有候选产品的全球开发和商业化权利。我们已经提交了更多的专利申请，以进一步加强我们的知识产权。

 

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精益研发模式，旨在实现价值最大化.我们采用精益和虚拟的研发模式，为每个业务职能使用经验丰富的专家团队，通过将资源集中在药物发现和开发过程中，最大限度地增加价值。

 

 

我们的策略

 

我们的目标是成为一家领先的生物技术公司，专注于开发和提供肿瘤学和免疫学领域的疗法和相关诊断。我们实现这一目标的战略的关键要素是：

 

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推进鼻内给药Foralumab的临床开发，用于治疗神经退行性疾病，特别是SPMS，并可能包括阿尔茨海默病、ALS和脑出血（出血性中风）。Tiziana将继续为布莱根妇女医院多达10名EA患者的鼻内治疗提供foralumab，并于2023年第三季度启动了一项用于治疗SPMS患者的多站点2期试验。

 

以下项目已被取消优先级，以将Tiziana的临床开发工作集中在用于治疗SPMS和其他神经退行性疾病的鼻内Foralumab上。

 

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开发我们的候选产品TZLS-501，这是一种靶向IL-6受体的全人源MAB（一种生物MAB，可能控制与许多炎症性疾病和癌症相关的细胞信号传导相关的蛋白质），用于治疗炎症和肿瘤适应症，尤其是SSC-ILD。额外的cGMP制造和IND使能GLP安全性毒理学研究在食蟹猴中，已完成TZLS-501用于SSC-ILD治疗的肺部给药的手持雾化器的评估/资质已完成。

 

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我们的主要肿瘤候选产品Milciclib的临床开发和获得监管批准，作为一种联合疗法，用于治疗难治性实体瘤（即无反应或对治疗产生耐药性的癌症），尤其是NSCLC。于2022年12月15日提交了IND。该IND于2023年1月被撤回，以重新将临床活动的重点放在使用foralumab治疗神经退行性疾病上。

 

将继续积极开展以下活动：

 

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继续开发提供相对于现有批准产品的竞争优势的平台给药技术，例如吸入给药和鼻腔给药的单抗。

 

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继续利用与关键意见领袖的关系来促进临床试验的成功并增强未来的商业化。

 

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机会性地确定并获得或许可免费的产品和技术候选者。

 

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在必要时为我们的候选产品寻求孤儿药、快速通道或突破性指定。

 

我们的产品候选者

 

我们的候选产品管线如下：

 

发展管道

 

 

 

Foralumab（TZLS-401原名NI-0401）

 

我们认为Foralumab是临床开发中唯一的全人源抗CD3单抗，与之前的非人源或人源化抗CD3单抗形成对比。Foralumab靶向CD3 epsilon（CD3 ε）受体，这是一种公认的调节T细胞反应和实现免疫抑制的方法。我们认为Foralumab可以广泛应用于自身免疫性和炎症性疾病，例如多发性硬化症等炎症性肠病、克罗恩病1型糖尿病（T1D）银屑病和类风湿性关节炎，在这些疾病中，调节T细胞反应是可取的。2017年7月，我们宣布发表在《临床免疫学》上的一篇研究文章，题为：“使用Foralumab（一种全人源抗CD3 mAB）进行口服治疗，可预防人源化小鼠的皮肤异种移植排斥。”我们认为，这是有史以来第一份发表的报告，展示了Foralumab口服疗法治疗炎症性疾病的潜力，并且基于我们科学咨询委员会成员之一、哈佛大学的Howard Weiner教授的里程碑式发现。

 

2018年4月16日，Tiziana与The Brigham and Women's Hospital，Inc.就一种用于鼻腔给药的医疗设备中给药的新型Foralumab制剂签订了独家许可协议。Foralumab鼻腔给药在健康志愿者中用于进行性多发性硬化症适应症的首次人体评估的研究性新药申请（IND）于2018年第二季度备案。在IND批准后，于2018年11月启动了一项单点、双盲、安慰剂对照、剂量范围1期试验，以10、50和250 μ g每天鼻腔给药Foralumab，连续5天评估临床反应免疫调节的生物标志物。该试验在马萨诸塞州波士顿哈佛医学院布莱根妇女医院进行，在健康志愿者中进行。18名受试者接受Foralumab治疗，9名患者接受安慰剂。该研究于2019年9月完成。1期临床数据表明，鼻腔给药的Foralumab，耐受性良好，在任何剂量下均未报告与药物相关的安全性问题。受试者在给药前、治疗期间和出院时，均未观察到生命体征的药物相关变化。治疗5天的平均血压（BP）分别为：A组（10μ g/d）：124/73，B组（50μ g/d）：119/67，C组（250μ g/d）：113/65，对比安慰剂：118/67）。与安慰剂相比，3个队列的心率、呼吸频率和口腔温度没有变化。鼻用50 μ g剂量的Foralumab可抑制细胞毒性CD8 +以及分泌穿孔素的CD8 +细胞，这些细胞与多发性硬化症（MS）的神经退行性变有关。50mg的治疗刺激了抗炎细胞因子IL-10的产生，并抑制了促炎细胞因子IFN-γ的产生。综合来看，该治疗对激活黏膜免疫的生物标志物显示出显着的积极作用，这些标志物能够诱导定点免疫调节以引发抗炎作用。基于这些结果，我们打算从2023年第三季度开始在继发性进行性MS（SPMS）患者中进行2期试验。

 

已开发出一种使用专有和新型技术的肠溶胶囊制剂，用于口服Foralumab。已完成1期研究临床试验材料的cGMP制造，并于2019年3月提交了IND。

 

2019年9月9日，FDA批准启动1期临床试验，以评估口服Foralumab的新型肠溶胶囊制剂1.25、2.5和5.0毫克/天的安全性和药代动力学，作为单次递增剂量研究。该研究于2019年12月在布莱根妇女医院（美国马萨诸塞州波士顿）完成。共12名受试者入组；9例接受单剂量Foralumab，3例接受安慰剂。口服foralumab受试者的中位年龄（范围）为23（21 – 55）岁，安慰剂受试者为34（27 – 51）岁。在foralumab受试者中，6名为男性，3名为女性。3名安慰剂受试者均为女性。没有受试者停止这项研究。封装在肠溶胶囊中的配方福拉单抗粉末混合物在所有测试剂量下均具有良好的耐受性，即使在本试验的最高剂量5mg下也未观察到与药物相关的安全性问题。

 

Tiziana在克罗恩病患者中启动了1b期临床试验，以评估全人源抗CD3单克隆抗体Foralumab的口服胶囊。修订后的方案允许对更广泛的患者群体和更短的给药期进行研究。这些方案修订或修订旨在加快患者入组，研究目标为2022年第四季度完成。这项研究将成为首个在克罗恩病患者中使用口服肠溶胶囊Foralumab的多剂量研究。由于公司在2022年前六个月之后重新聚焦，本研究已撤回，专注于SPMS适应症的鼻腔给药研究

 

一项合作临床研究于2020年11月2日启动，在巴西的新冠肺炎患者中调查鼻用Foralumab单独或联合口服地塞米松。鉴于重要性和紧迫性，哈佛医学院、Santa Casa de Miseric ó rdia de Santos医院（Jabaquara，Santos，Brazil）和我们公司的科学团队密切合作，以促进在更快的时间范围内启动这项研究。该临床试验由位于巴西圣保罗市的领先、提供全方位服务的拉丁美洲临床研究组织（CRO）INTRIALS的团队协调进行。该试验于2021年1月完成。这项试验是有史以来首次关于鼻腔给药Foralumab治疗新冠肺炎的试验，具有巨大意义，因为潜在的科学方法是调节免疫系统，免疫系统是失调和残废的，可以抵御病毒。试验结果是所有治疗都具有良好的耐受性。在任何队列中都没有发生3级或4级严重不良事件（“SAE”）。肺部CT扫描显示，与对照组相比，使用Foralumab治疗的患者的改善程度大约是其两倍。该研究结果于2021年8月发表在同行评审期刊《Frontiers in Immunology》上，题为“抗CD3单克隆抗体（Foralumab）的鼻腔给药可降低轻中度新冠患者的肺部炎症和血液炎症生物标志物：一项试点研究”。这项研究提供了“概念证明”，即鼻腔给药foralumab可用于治疗与COVID感染相关的全身炎症反应，并可用于治疗其他全身炎症性疾病。该公司已重新聚焦Foralumab的开发，用于治疗克罗恩病（口服治疗）和渐进性MS（鼻腔治疗），利用部位特异性递送技术来限制Foralumab的全身暴露，从而实现对发炎组织的局部递送。由于该公司重新专注于鼻用Foralumab用于SPMS和其他神经退行性疾病，进一步的开发已经暂停。

 

 

多发性硬化症

 

MS是一种炎症介导的人类中枢神经系统脱髓鞘疾病。这种疾病在具有复杂易感遗传特征的年轻成年人中发展，很可能涉及环境侮辱，例如病毒感染引发疾病。CD4 +自身反应性T细胞的活化及其分化是该疾病进展的关键初始步骤。由于对小鼠蛋白的致敏率高、其药代动力学特性以及其生产的困难，最初对单克隆抗体的治疗用途持极大的怀疑态度。然而，这些问题大部分已经被克服，单克隆抗体现在是最有希望的治疗MS的疗法之一。

 

先天免疫系统在慢性中枢神经系统炎症中发挥核心作用，该炎症导致进行性多发性硬化症中的神经功能障碍，对此几乎没有有效的治疗方法。黏膜免疫系统是一种独特的耐受性器官，为调节性T细胞的诱导提供了生理途径。CD3特异性抗体的鼻腔给药可改善多发性硬化症进展性动物模型的疾病。这种效应是IL-10依赖性的，由与Tr1调节细胞具有相似转录特征并抑制星形胶质细胞炎症转录程序的调节性T细胞诱导介导。治疗导致中枢神经系统炎症环境减弱，小胶质细胞活化减少，外周单核细胞募集减少，血脑屏障稳定，神经变性减少，神经功能障碍积累减少（Mayo，2016）。患有非活动性继发性进行性MS的患者，表现出驱动疾病进展的小胶质细胞活化增加。这些非临床发现表明，foralumab可能是治疗进展性多发性硬化症的一种新的治疗方法。基于这项工作，我们假设鼻用foralumab在非活动性继发性进行性多发性硬化症中会减缓通过PET成像测量的残疾积累和小胶质细胞激活。2例无活性SPMS患者治疗12个月及以上，提示临床改善，无临床显著不良事件。

 

Foralumab通过鼻腔与T细胞受体复合物结合，导致抑制参与各种炎症和自身免疫性疾病的效应T细胞，同时减少炎症细胞因子和增加Tregs抗炎细胞因子，从而导致定点免疫调节。

 

 

  

 

自身免疫性和炎症性疾病

 

自身免疫性疾病主要是由于免疫系统作为外来入侵者攻击身体中的某些细胞时出现的故障。这会对关键器官和组织造成无法弥补的损害，最终导致自身免疫性疾病。

 

在人类中，CD3-epsilon由11号染色体上的CD3 ε基因编码。CD3 ε分子与其他四种膜结合多肽（CD3-gamma、-delta、-zeta和-eta）一起形成CD3复合物，与T细胞受体相关。抗原结合后，CD3复合物通过细胞膜向T细胞内部的细胞质发送信号。这导致快速分裂的T细胞被激活，从而产生新的T细胞，这些T细胞被敏化以对抗TCR暴露的特定抗原。虽然T细胞活化对于人体免疫系统正确对抗细菌、病毒或寄生虫感染至关重要，但异常的T细胞诱导可导致并恶化多种人类疾病，包括T细胞淋巴瘤和白血病、人类恶性肿瘤、自身免疫性疾病、心血管疾病和移植排斥。

 

我们的解决方案

 

我们认为Foralumab是临床开发中唯一的全人源抗CD3 mAB。自杂交瘤技术被发现以来，一种产生大量单一（单克隆）抗体的方法，单抗的生产和制造已广泛可用，在几项自身免疫和炎症性疾病临床试验中显示出前景，并在动物模型中显示出治疗效用。首个鼠用抗CD3单抗（IGG2a）于1985年以muromonab、OKT3、（Ortho Kung T3；Orthoclone®）通过发挥其有效的免疫抑制作用来治疗肾脏、肝脏和心脏移植中的同种异体移植排斥反应，主要是由于组织中T细胞的耗竭从而防止同种异体移植的排斥反应。随后，OKT3在临床试验中用于MS、T1D、炎症性肠病、类风湿关节炎和NASH患者。尽管显示出有望缓解疾病过程，但MAB是鼠源，在人类中具有极强的免疫原性，与包括典型细胞因子释放综合征（CRS）或流感样综合征在内的广泛副作用相关，限制了其临床发展。OKT3的副作用特征是T细胞活化导致大量细胞因子释放到体循环中的结果。小鼠OKT3的这些缺点导致了使用mAB结构的基因工程开发出新一代抗CD3 mAB，如下所示。

 

 

 

已观察到静脉给药的Foralumab通过抗原调节改变T细胞功能，即从T细胞表面去除CD3/TCR复合物。调制有两个治疗益处：

 

●

它短暂地使T细胞无法识别抗原，从而无法协调免疫反应，例如同种异体移植排斥；和

 

●

它对调节性T细胞的产生和维持具有有利的长期作用，调节性T细胞是促进免疫耐受的T细胞的专门子集。

 

 

与在T1D患者中评估的其他两种抗CD3单抗（otelixizumab和teplizumab）相比，Foralumab作为全人源，具有较少的有丝分裂（能够引起细胞分裂），因此允许重新治疗，并且具有更好的风险/收益特征。因此，Foralumab之前由Novimmune开发，作为一种静脉制剂，用于治疗自身免疫适应症：克罗恩病和同种异体肾移植受者。

 

此外，最近在我们的科学咨询委员会成员、哈佛大学的Howard Weiner教授和耶鲁大学的Kevan Herold教授的实验室进行的研究数据表明，口服Foralumab具有治疗效用的潜力，同时最大限度地减少与静脉给药相关的毒性，例如细胞因子释放综合征（CRS）。重要的是，Yaron Ilan教授最近在HCV感染患者（非受访者）和NASH患者中进行的口服抗CD3（OKT3；鼠MAB）的临床研究表明，该治疗具有良好的耐受性，并产生了与潜在临床益处一致的免疫学效果。

 

此外，人们越来越多地认识到肠道-肝脏串话及其在启动与NASH相关的炎症和纤维化发生中的作用，这导致了一种理解，即全身炎症过程可以通过调节肠道免疫系统来缓解，而不会诱导全身性免疫抑制。这已通过多种途径实现，包括口服脂肪肝源蛋白、抗CD3抗体、TNF、融合蛋白、抗脂多糖抗体、葡萄糖神经酰胺、缓释巯基嘌呤和大豆提取物。其中几种化合物被证明对NASH患者有效。

 

口服OKT3在36例NASH和2型糖尿病患者的2期试验中进行了评估，发现耐受性良好。观察到与诱导调节性T细胞一致的调节性T细胞标志物的增加以及其他抗炎标志物的增加。尽管没有足够的动力来评估疗效终点，但观察到了积极的趋势，包括肝酶降低和葡萄糖水平降低（Lalazar等，J. Clin。免疫力。(2015) 34 (4):399-407).

 

Howard Weiner教授和Kevan Herold教授最近分别进行的动物研究证明了口服Foralumab对免疫炎症性疾病的治疗效用。我们的策略是在这些发现的基础上开发口服Foralumab，用于治疗克罗恩病和其他自身免疫性疾病。我们认为Foralumab也可能与我们的另一种候选产品TZLS-501联合使用，这是一种全人源抗IL-6R mAB，用于治疗类风湿性关节炎和其他疾病。

 

已开发出一种使用专有和新型技术的肠溶胶囊制剂，用于口服Foralumab。已完成1期研究临床试验材料的cGMP制造，并于2019年3月提交了IND。

 

2019年9月9日，FDA批准启动I期临床试验，以评估口服Foralumab在1.25、2.5和5.0毫克/天作为单次递增剂量研究的安全性和药代动力学。该研究于2019年12月在布莱根妇女医院（美国马萨诸塞州波士顿）完成。封装在肠溶胶囊中的配方福拉单抗粉末混合物在所有测试剂量下均具有良好的耐受性，即使在本试验的最高剂量5mg下也未观察到与药物相关的安全性问题。

 

Tiziana在克罗恩病患者中启动了1b期临床试验，以评估全人源抗CD3单克隆抗体Foralumab的口服胶囊。修订后的方案允许对更广泛的患者群体和更短的给药期进行研究。这些方案修订或修订旨在加快患者入组，研究目标为2022年第四季度完成。这项研究是首次在克罗恩病患者中使用口服肠溶胶囊Foralumab进行的多剂量研究。由于公司在2022年前六个月之后重新聚焦，这项研究已被撤回。

 

临床开发计划

 

口服Foralumab在健康志愿者中的1a期临床试验

 

这项1a期试验在美国马萨诸塞州波士顿哈佛医学院布莱根妇女医院进行，是一项在健康受试者中进行的单点、双盲、安慰剂对照、单次递增剂量（“SAD”）研究，其中Foralumab作为肠溶胶囊以每剂1.25、2.5和5.0毫克的剂量口服给药。1期研究的主要终点是Foralumab在人体中的安全性和耐受性。每个队列由4名受试者组成，其中3名接受Foralumab治疗，1名接受安慰剂胶囊。所有受试者在任何剂量下都没有任何安全顾虑地完成了试验。

 

 

鼻腔给药Foralumab治疗继发性进展性多发性硬化症的1期临床试验

 

这项1期试验在马萨诸塞州波士顿哈佛医学院布莱根妇女医院进行，是一项单点、双盲、安慰剂对照、剂量范围研究，在健康志愿者中以每天10、50和250 μ g的剂量给予Foralumab，连续5天用于治疗进行性多发性硬化症（PMS）。18名受试者接受Foralumab治疗，9名患者接受安慰剂。所有鼻腔剂量均具有良好的耐受性。生物标志物分析显示了显着的阳性免疫效应，这在50 μ g队列中最为突出，在10 μ g和250 μ g剂量下免疫调节作用最小。显著成果包括：

 

●

治疗耐受性良好，在任何剂量下均未报告与药物相关的安全问题。

 

●

受试者在给药前、治疗期间和出院时均未观察到生命体征的药物相关变化。治疗5天的平均血压（BP）分别为：A组（10μ g/d）：124/73，B组（50μ g/d）：119/67，C组（250μ g/d）：113/65，对比安慰剂：118/67）。与安慰剂相比，3个队列的心率、呼吸频率和口腔温度没有变化。

 

●

鼻用50 μ g剂量的Foralumab可抑制细胞毒性CD8 +以及分泌穿孔素的CD8 +细胞，这些细胞与多发性硬化症（MS）的神经退行性变有关。

 

●

50岁时的治疗mg刺激抗炎细胞因子IL-10的产生，抑制促炎细胞因子IFN-γ的产生。

 

●

综合起来，这些结果表明刺激了提供临床益处所需的Treg

 

Brigham and Women’s Hospital（Boston）扩大通路SPMS患者的鼻腔给药Foralumab治疗

 

2021年5月25日，公司宣布在马萨诸塞州波士顿哈佛医学院布莱根妇女医院（BWH）为首例继发性进行性多发性硬化症（SPMS）扩大准入（EA）患者进行鼻腔给药的Foralumab给药。鼻用Foralumab 50 mCg（25 mCg/nostril）按3周周期给药，前2周给药3次/周，随后休息1周。这项在SPMS患者中进行的首次临床研究，根据个体患者扩大准入IND，将持续六个月，以评估常规安全性、耐受性和神经系统行为。该研究还通过正电子发射断层扫描（PET）、免疫学和神经退行性标志物检查了小胶质细胞激活情况，以评估给药方案后的临床反应

 

2022年3月10日，公司在马萨诸塞州波士顿哈佛大学布莱根妇女医院（BWH）报告了首例SPMS EA患者在完成六个月的鼻内给药foralumab治疗后的积极临床数据。除了具有良好的耐受性外，使用Tiziana的新型免疫治疗技术在这名患者身上看到了生物学和临床上的改善，这一技术重要的是使用鼻腔给药在大脑中实现了免疫调节。

 

Foralumab给予一名SPMS患者鼻腔内进入每个鼻孔的M-W-F方案，为期两周，随后为期六个月的一周休治。该方案具有良好的耐受性，并伴有相关的有益临床和生物标志物变化。重要的是，PET成像数据表明在治疗开始后3个月观察到的小胶质细胞活化抑制，并在治疗开始后6个月持续（见表1）。在大脑的所有部分都可以看到小胶质细胞活化的减少。

 

表1。减少百分比*在活化的小胶质细胞（AMC）中启动鼻内Foralumab后的PET信号与基线相比，在全脑和选定的脑区

 

		整个 大脑				小儿麻痹症 CORTEX				海妖				白色 事项				小儿麻痹症
3个月			-23	%			-23	%			-20	%			-25	%			-22	%
6个月			-38	%			-38	%			-50	%			-36	%			-38	%

 

*	百分比减少是基于SUVR-1（PET结合电位的替代指数）相对于基线的变化。SUVR =标准化摄取值比，参考PET SUV中显示最小变化的脑白质中的伪参照区计算，跨时间点。

 

 

与临床和PET观察结果一致，鼻内给药的foralumab还下调了血清促炎细胞因子水平，包括干扰素-γ（IFN-g）、白细胞介素（IL-18）、IL-1 β和IL-6，它们与多发性硬化症发病机制和进展相关。临床评估显示，在定时25英尺步行测试（T25FW）、9孔peg测试（9HPT）和符号数字模式测试（SDMT）方面有所改善。其他已发表的PET研究显示，继发性进行性MS（SPMS）患者的活化小胶质细胞（AMC）增加，AMC增加与扩展残疾状态量表（EDSS）上的更高分数相关，这是一种广泛使用的衡量残疾的量表^1,2.几种FDA批准的药物，如TYSABRI^®，MAYZENT^®和泽波西亚^®在动物研究中已显示可抑制小胶质细胞激活并在中枢神经系统（CNS）中发挥神经保护作用，但缺乏在SPMS患者的独家队列中纵向评估药物对小胶质细胞激活的影响。

 

在治疗之前，这名患者尽管接受了包括B细胞耗竭在内的几种MS疗法，但疾病进展继续恶化。患者的步态和肢体力量在前两年一直在恶化。患者随后开始使用鼻内Foralumab，这稳定了他的病程。Tiziana还获得FDA授权，可以继续治疗这名患者额外6个月，以确定12个月的持续治疗是否能维持临床稳定并提供持续的临床益处。

 

2022年1月20日，FDA允许第二名EA SPMS患者入组接受鼻内Foralumab治疗。

 

这些数据在3月14日由Tiziana主办的虚拟关键意见领袖（KOL）活动中呈现^第，2022，题为“Foralumab在多发性硬化症中的临床更新；鼻内免疫疗法的里程碑式研究”，有四位关键意见领袖和现场问答环节。该公司计划继续在布莱根妇女医院和其他地方治疗EA SPMS患者，并继续评估foralumab治疗。

 

2022年4月5日，Tiziana宣布FDA批准使用鼻内Foralumab招募最多8名额外（SPMS）中级规模患者群体EAP。作为最初治疗计划的一部分，foralumab剂量将保持每周三次（MWF）50 mCg，这与之前给前两名SPMS患者的剂量相同。该IND中的给药方案还规定，如果需要，每周三次（MWF）的剂量递增可达100 mCG，作为提高临床获益的一种选择。

 

一名接受鼻内Foralumab治疗的继发性进展性多发性硬化症患者的数据于2022年6月2日在多发性硬化症中心联盟（CMSC）2022年年会上公布。Tanuja Chitnis博士，医学博士，神经病学教授，也是马萨诸塞州波士顿布莱根妇女医院（BWH）临床研究的首席研究员，展示了一张海报，讨论了一名SPMS患者的临床数据，该患者接受了六个月的鼻内Foralumab治疗。

 

2022年6月8日，Tiziana公布了在鼻内Foralumab给药三个月后，非活性SPMS扩大准入（EA）计划中的第二名患者（EA2）的阳性临床结果。这些结果证实了先前报道的数据，来自首例非活动性SPMS患者（EA1）的数据表明，经过三个月的治疗，鼻内foralumab.具有良好的耐受性，并改善了临床和PET成像分析。第二名患者在2014年被诊断为SPMS。从那以后，这种疾病一直在进展，导致残疾的积累。患者EA2于2018年开始使用ocrelizumab，并于2021年停止这种治疗。在此期间，EA2的非活性SPMS进展，以EDSS衡量，从2018年的3.5恶化到2021年的6.0。在这个时间点，EA2需要一根拐杖才能走100米。患者EA2随后被纳入鼻内foralumab扩大准入计划。2022年9月，在开始使用鼻内Foralumab治疗8个月后，EA2能够在没有拐杖或需要休息的情况下行走100米。这将EDSS从6.0提高到5.5。EA2的金字塔得分在这段时间内保持稳定。2022年12月，在开始使用鼻内Foralumab治疗11个月后，EA2能够在没有拐杖或需要休息的情况下行走200米，导致EDSS从5.5进一步改善到5.0。EA2的金字塔得分继续保持稳定。最后，EA2的11个月PET扫描（2022年12月）的初步读数表明，小胶质细胞激活比基线有所改善。

 

 

2022年9月20日，Tiziana宣布，第二例接受鼻内Foralumab的非活动性继发性进行性多发性硬化症（SPMS）患者（“EA2”）已显示出额外的临床改善，这是通过标准临床评估扩展残疾状态量表（EDSS）衡量的。

 

2022年10月12日，Tiziana宣布，在收到FDA关于一项预研新药申请（PIND）的肯定书面回复后，计划提交一份研究性新药申请（IND），用于鼻内Foralumab在阿尔茨海默病患者中的1期试验。Tiziana计划在完成所要求的毒理学研究后，于2023年第三季度提交阿尔茨海默病的IND，然后在2023年底开始其第1阶段计划。

 

2022年11月2日，Tiziana宣布完成其中等规模患者群体扩大准入计划中的第一个患者队列的入组，以在非活性SPMS患者中评估foralumab。

 

2022年11月10日，Tiziana宣布近期专注于开发鼻内Foralumab，用于治疗中枢神经系统（CNS）的炎症性疾病，例如非活性SPMS、阿尔茨海默病和肌萎缩侧索硬化症（ALS）。

 

2022年11月23日，Tiziana宣布在同行评审期刊Frontiers in Immunology上发表一篇科学文章，题为“抗CD3单克隆抗体的鼻腔给药调节效应CD8 + T细胞功能，并在人类受试者的T细胞中诱导调控反应”。这项研究由布莱根妇女医院（BWH）和哈佛医学院的研究人员完成。该研究的目标是评估一种完全人类的、以前未被表征的鼻用抗CD3单抗（formalumab）在人体中的安全性和免疫效果，以及它的体外刺激特性。这些发现支持Tiziana的鼻内foralumab平台作为治疗自身免疫和CNS疾病的新模式。

 

2023年1月3日，Tiziana宣布，自2022年9月上次报告改善以来，第二位接受鼻内Foralumab的na-SPMS患者（“EA2”）表现出额外的临床改善。这些改进是通过EDSS来衡量的。在foralumab治疗之前，EA2的非活性SPMS残疾已经进展，尽管有ocrelizumab治疗，但EDSS从2018年的3.5恶化到2021年的6.0。奥克雷利单抗于2021年停售。此时，EA2需要拄着拐杖才能走100米。EA2随后于2022年1月参加了鼻内foralumab扩大准入计划。2022年9月，在开始使用鼻用foralumab治疗8个月后，EA2能够在没有拐杖的情况下行走100米。EDSS得分从6.0提高到5.5。EA2的金字塔得分在这段时间内保持稳定。2022年12月，在开始使用鼻内Foralumab治疗11个月后，EA2能够在没有拐杖的情况下行走200米，导致EDSS有了更大的改善；EDSS从5.5分下降到5.0分。EA2的金字塔得分继续保持稳定。

 

2023年3月8日，Tiziana宣布在卓越¹期刊，Proceedings of the National Academy of Sciences（PNAS），这说明了鼻内Foralumab作用机制（MoA）的免疫学基础。

 

2023年3月28日，Tiziana宣布已收到基于美国食品药品监督管理局（FDA）C型会议记录的反馈，该会议记录涉及鼻内Foralumab在NA-SPMS患者中的2期临床试验。Tiziana计划接受FDA的建议，并打算在2023年第三季度开始一项2期研究。

 

 

2023年4月4日，Tiziana公布了鼻内抗CD3单克隆抗体在脑出血（出血性脑卒中）模型中的作用的临床前数据，显示在一个月时行为结果有所改善。数据显示，通过诱导FoxP3 + Tregs调节神经炎症在脑出血中似乎具有有益效果。Saef Izzy博士于2023年4月23日在马萨诸塞州波士顿举行的享有盛誉的年度美国神经病学学会（AAN）会议上的神经重症监护科学平台会议上展示了这些来自讲台的数据。

 

2023年4月13日，Tiziana宣布计划研究鼻内Foralumab治疗Long COVID。这项工作得到了foralumab在使小胶质细胞失活方面的公认作用的支持，小胶质细胞是这种疾病发病机制的关键组成部分。根据FDA的积极反馈，该公司打算进入2a期、安慰剂对照试验。

 

2023年4月20日，Tiziana宣布计划于2023年第二季度提交用于轻度至中度阿尔茨海默病患者的鼻内Foralumab的IND。Tiziana还在向一家享有盛誉的阿尔茨海默氏症基金会寻求3,000，000美元的非稀释性资金，以支持2a期试验。预计这一资金申请将在2023年Q3获得回复。

 

2023年6月5日，Tiziana公布了其中等规模患者群体扩大访问计划中第一个患者队列的3个月PET扫描结果。数据显示，4名患者中有3名的小胶质细胞活化减少，这证实了此前在前两名EA患者中报告的情况。总体而言，在其扩大准入计划中接受鼻内Foralumab治疗的6名NA-SPMS患者中，有5名表现出小胶质细胞活化减少。

 

2023年6月5日，Tiziana公布了其中等规模患者群体扩大访问计划中第一个患者队列的3个月PET扫描结果。数据显示，4名患者中有3名的小胶质细胞活化减少，这证实了此前在前两名EA患者中报告的情况。总体而言，在其扩大准入计划中接受鼻内Foralumab治疗的6名NA-SPMS患者中，有5名表现出小胶质细胞活化减少。

 

2023年8月15日，TIZiana宣布，美国食品药品监督管理局（FDA）批准了用于阿尔茨海默病研究的鼻内Foralumab的研究性新药（IND）申请。该临床试验将由布莱根妇女医院负责监督。

 

2023年8月24日，Tiziana宣布了医学博士Howard Weiner在16日发表的题为“鼻用抗CD3 MAB诱导抑制小胶质细胞活化的Treg并治疗包括MS、AD和ALS在内的神经炎症性疾病”的口头报告^第国际神经免疫学学会（ISNI）大会于2023年8月21-24日在加拿大魁北克市举行。

 

2023年9月6日，Tiziana在《美国国家科学院院刊》（Proceedings of the National Academy of Sciences，简称PNAS）杂志上宣布接受一篇题为《抗CD3单克隆抗体（MAB）的鼻腔给药改善阿尔茨海默病小鼠模型中的疾病》的出版物，验证了Foralumab的作用机制（MOA）作为阿尔茨海默病（AD）的潜在治疗方法，这是一种难以治疗的神经炎症性疾病。这是2023年在PNAS上发表的第二篇与抗CD3单克隆抗体鼻内给药有关的出版物。本研究表明，鼻内抗CD3通过靶向大脑中的小胶质细胞活化和大脑基因表达而不影响淀粉样蛋白β沉积，从而改善AD啮齿动物模型中的疾病。这些研究确定了一种治疗阿尔茨海默病的新方法。

 

2023年9月26日，Tiziana宣布启动2a期多中心临床试验，用于鼻内Foralumab治疗非活动性继发性进行性多发性硬化症（na-SPMS）患者。Tiziana宣布与Brigham and Women's Hospital的主要研究者举行研究者会议，开始临床试验的现场启动。总共将招募六到十个新的临床试验地点。

 

2023年10月11日，Tiziana公布了一份题为“鼻用抗CD3单克隆抗体（Foralumab）治疗六种非活性继发性进行性MS：安全性、生物标志物和残疾结果”的迟到海报，该海报于2023年10月11日至13日在意大利米兰举行的欧洲多发性硬化症治疗和研究委员会（ECTRIMS）第39届大会上展示。

 

 

2023年10月13日，Tiziana宣布，在其扩大准入计划（EAP）中使用鼻内Foralumab治疗的6名非活动性继发性进展性多发性硬化症患者中，共有5名观察到活化的小胶质细胞减少，如在六个月正电子发射断层扫描（PET）扫描中所见。活化的小胶质细胞在包括多发性硬化症、阿尔茨海默病和肌萎缩侧索硬化症（ALS）在内的神经炎症和神经退行性疾病的发病机制中发挥着突出作用。

 

2023年10月16日，Tizana公布了六个月的数据，显示参与扩大准入（EA）计划的接受foralumab治疗的非活动性继发性进展性多发性硬化症患者的修正疲劳影响量表（MFIS）评分和类似重要的身体功能临床测量相关的积极临床改善。这是继此前在ECTRIMS 2023上公布的六个月PET扫描阳性数据之后。

 

该研究结果汇总于下表1，显示了针对多发性硬化症的各种关键措施的基础广泛的六个月改善。继发性进行性多发性硬化症的特点是随着时间的推移残疾增加。下表显示了六个月期间各项临床措施的身体机能稳定或改善。在通常显示功能随时间下降的疾病状态下，在扩展残疾状态量表（EDSS）、定时25英尺步行测试（T25FW）、锥体功能评分和神经QOL疲劳评分中也观察到了不同程度的改善。

 

表1。扩大访问NA-SPMS患者的六个月测试分数

 

EA患者

EDSS

金字塔 比分

T25FW

MFIS

EA1

—

↓

—

—

EA2

↓

—

↓

↓

EA3

—

—

↓

—

EA4

↓

—

—

↓

EA5

—

↓

↓

↓

EA6

—

—

—

↓

 

—	表示稳定
↓	表示改善

 

正如上面在MFIS中测量的那样，疲劳是指身体、精神和情绪上的过度疲劳感，这种疲劳感与所进行的活动或努力程度不成比例。它是许多MS患者所经历的一种主要的、常见的、经常使人衰弱的症状。它不同于每个人不时经历的典型疲劳。在MS的背景下，它被称为‘原发性疲劳’，是中枢神经系统受损的直接结果。这种疲劳会显著影响一个人的日常生活和功能。

 

2023年10月18日，TiZiana宣布美国食品药品监督管理局（FDA）允许多发性硬化症患者带回家并自行给予鼻内Foralumab。与FDA合作开发和完善了递送装置培训材料，并根据这些材料对患者进行了鼻腔装置使用方面的培训。扩大准入计划中接触鼻内Foralumab超过1年的患者表现出可接受的耐受性和安全性。居家给药可能会提高患者对治疗和结果的依从性。

 

 

2023年11月20日，Tiziana宣布，该公司已在布莱根妇女医院的扩大访问pgrogam中成功招募并给药了四名新的非活动性继发性进行性多发性硬化症患者。EA计划目前共有十名患者被跟踪。

 

2023年12月19日，Tiziana在其2a期研究中宣布“首例患者给药”，该研究在非活动性继发性进展性多发性硬化症患者中比较了两种剂量的鼻内Foralumab和安慰剂。这项双盲、安慰剂对照试验招募了六个研究中心，每个治疗组最多可招募18名患者。该试验的主要终点将是基于PET扫描的小胶质细胞激活的变化。临床评估包括扩展残疾状态量表（EDSS）、QOL评估和修正疲劳影响量表（MFIS），它们评估了对患者日常生活至关重要的参数。新的免疫生物标志物也将被测量并评估预测相关性。PET扫描和图像的中心审查是这项研究的一个组成部分。

 

2024年1月5日，Tiziana宣布提交一项新的专利申请，涉及GLP-1ra与全人源抗CD3抗体foralumab结合的成分和方法，以实现进一步减少与2型糖尿病（T2D）相关的全身和血管炎症以及在非T2D肥胖患者的单独人群中。

 

2024年1月8日，Tiziana宣布，在8名中等规模患者群体扩大访问（EA）患者中，总共有6名患者出现了阳性结果。这些患者在通过修正疲劳影响量表（MFIS）测量的疲劳评分方面表现出改善。PET扫描结果显示，在三个月评估期的6名MFIS评分改善的患者中也发现了小胶质细胞活化减少。

 

2024年4月18日，Tiziana在科罗拉多州丹佛市举行的美国神经病学学会年会上宣布了一项名为“鼻用Foralumab治疗PIRA抑制小胶质细胞激活并稳定非活动性继发性进展性MS的临床进展”的平台演示文稿。该演示文稿包括来自foralumab的中型患者群体扩大访问计划的新的、令人鼓舞的定量成像数据。在介绍中，全人源抗CD3单克隆抗体foralumab显示，基于正电子发射断层扫描（PET）成像和疾病稳定的na-SPMS患者的非活动性继发性进行性多发性硬化症（na-SPMS）患者的小胶质细胞激活减弱，疾病进展与复发无关（PIRA）。

 

该口头报告由Brigham and Women's Hospital神经系统疾病PET成像项目主任、Mass General Brigham Healthcare System创始成员、哈佛大学医学院神经病学副教授Tarun Singhal，M.B.B.S.，M.D.发表，评估了鼻内foralumab对pIRA的na-SPMS患者的小胶质细胞活化的影响，通过[ F-18 ] PBR06-PET（一种用于PET扫描的新型长半衰期配体）成像测量。该研究被设计为开放标签，是目前正在进行的在na-SPMS患者中评估foralumab的扩大准入计划的一部分。

 

6名患者中有5名（83%，95%置信区间44%-97 %）在鼻用foralumab治疗3个月和6个月后，多个脑区的[ F-18 ] PBR06-PET出现质的降低，这意味着在用鼻用foralumab治疗后，有体内证据表明小胶质细胞活化和神经炎症减少。foralumab治疗组在3个月和6个月时白质z-scores（一种异常增加的神经炎症的测量）降低了26-36 %，与重测组6%的变异性相比，提高了> 4-5倍。临床上，接受foralumab治疗的患者表现出稳定的EDSS和修正疲劳影响量表（MFIS）的改善。通过MFIS测量的疲劳程度降低在临床上与NA-SPMS患者的生活相关，并将是向前发展的关键监测参数。

 

经[ F-18 ] PBR06-PET评估，经[ F-18 ] PBR06-PET评估，鼻用foralumab在3个月和6个月时减弱了pIRA的na-SPMS患者的小胶质细胞活化，并与临床症状稳定性相关。基于这些积极结果，一项以[ F-18 ] PBR06-PET为主要终点并测量EDSS和MFIS的鼻用-foralumab治疗na-SPMS的双盲、安慰剂对照、剂量范围研究正在进行中。这项试验（NCT06292923）很重要，因为如果证明了减缓疾病进展的潜力，这将与早期治疗干预相一致。

 

 

2024年4月22日，Tiziana宣布其中等规模扩大准入计划（EAP）针对非活动性继发性进行性多发性硬化症（na-SPMS）患者的额外阳性临床结果。数据显示，在接受foralumab治疗的患者中有多项改善，70%的患者在六个月的随访后显示疲劳感有所改善。疲劳是许多MS患者的衰弱症状，通过修正疲劳影响量表（MFIS）进行测量。

 

na-SPMS研究中的所有患者之前都有使用奥克雷利珠单抗的临床进展。他们随后参加了我们的EA项目，并接受了6个月的鼻内foralumab。所有10名接受foralumab治疗的患者在关键临床措施中都趋于稳定或改善，7名在MFIS测量的六个月时的疲劳感显示出临床上有意义的改善。其他关键临床结果测量包括扩展残疾状态量表（EDSS）、定时25英尺步行测试（T25WT）和通常显示功能随时间下降的疾病状态下的金字塔评分。

 

下表总结的研究结果显示，在多发性硬化症的各种关键措施方面，基础广泛的六个月改善。继发性进行性多发性硬化症的特点是随着时间的推移残疾增加。下表显示了六个月期间各项临床措施的身体机能稳定或改善。

 

 

2024年4月23日，Tiziana还宣布，美国食品和药物管理局（FDA）已允许其鼻内Foralumab非活动性继发性多发性硬化症（na-SPMS）扩大准入（EA）计划从10名患者扩大到总共30名患者。

 

截至4月，参与的10名患者中，两名患者给药时间超过一年，另有8名患者给药时间超过六个月，均无严重副作用。所有患者在使用foralumab治疗时均已稳定或改善，没有患者在关键临床措施中出现下降。此外，这些患者中有70%的人在疲劳方面看到了可衡量的改善。这些数据是首次将PET成像与新型配体、免疫生物标志物、临床测量和综合安全性数据终点结合在接受长期鼻内Foralumab的患者中。不符合2a期试验资格的患者现在可以考虑参加这项扩大的EA计划。

 

 

2024年4月25日，Tiziana还首次公布了定量数据，显示通过鼻用foralumab治疗的非活动性继发性进行性多发性硬化症（na-SPMS）患者在3个月时拍摄的PET图像测量的白质Z评分有所改善。白质Z分数是一种用于神经影像学研究的统计测量，用于评估大脑结构的完整性或异常。

 

Tarun Singhal，MBBS，医学博士，布莱根妇女医院神经系统疾病PET成像项目主任，Mass General Brigham Healthcare System创始成员，哈佛大学医学院神经病学副教授，在美国神经病学学会年会上首次展示了定量[ F18 ] PBR06-PET数据，显示在接受鼻内formalumab的非活动性继发性多发性硬化症（na-SPMS）患者中，小胶质细胞活化的抑制作用，这是大脑炎症的一个指标。这些数据来自开放标签的中间规模患者群体扩展访问（ISPEA）计划。我们计算了White Matter Z-scores，以测量鼻内Foralumab在基线和随后在Foralumab治疗三个月后对小胶质细胞激活的影响。我们看到减少了28%到48%，表明6名患者中有5名改善，与基线相比，白质Z评分中位数减少了36%（见图1）。一份同行评审期刊发表了我们最近使用更新的[ F18 ] PBR06-PET定量方法所做的工作。https://journals.lwww..com/nuclearmed/fulltext/9900/glial_activity_load_on_pet_discloses_persistent.1077.aspx

 

 

*	在三叉神经痛的假性恶化期间，EA5在3个月时显示他们的白质Z评分恶化。

 

2024年6月6日，Tiziana公布了所有10名参加接受foralumab治疗至少六个月的中等规模患者群体扩大准入（EA）计划的非活性继发性多发性硬化症（na-SPMS）患者的定性结果。80%接受鼻内Foralumab至少6个月的非活动性继发性进行性多发性硬化症（na-SPMS）扩大通路患者的PET成像有了质的改善。

 

该公司计划继续在布莱根妇女医院治疗EA SPMS患者，并继续评估foralumab治疗。

 

 

鼻腔给药Foralumab治疗继发性进展性多发性硬化症的2a期临床试验

 

2023年9月26日，通过召开第一次研究者会议，启动了一项评估鼻内Foralumab治疗SPMS的多站点2a期研究。这是一项双盲、安慰剂对照研究，与安慰剂相比，鼻内给药了两（2）剂次的Foralumab鼻液（50 μ g和100 μ g），用于非活动性继发性进展性MS患者，这些患者尽管接受了标准的护理治疗，但仍在继续恶化。首例患者于2023年12月19日给药。预计到2025年第四季度将取得顶线业绩。

 

2024年7月24日，Tiziana宣布，美国食品药品监督管理局（FDA）已授予其鼻内制剂foralumab（一种全人源抗CD3单克隆抗体）的快速通道指定，用于治疗非活性继发性进展性多发性硬化症（na-SPMS）。快速通道指定是一个重要的里程碑，提供了一个加速审查过程并增加了与FDA的互动。这一指定旨在促进治疗严重疾病和满足未满足医疗需求的药物的开发和加速审查。截至2024年3月31日，FDA的药物评估和研究中心在2024年仅授予了四个快速通道指定。

 

2024年12月4日，Tiziana宣布扩大我们评估鼻内Foralumab治疗非活动性继发性进行性多发性硬化症（SPMS）的2期临床试验。审判地点包括美国东北部各地受人尊敬的机构。增加的试验地点包括：耶鲁大学、约翰霍普金斯大学、康奈尔大学、布法罗大学（SUNY）、马萨诸塞大学（UMass）以及托马斯杰斐逊大学。公司保荐调研人员会议于2024年12月13日召开。

 

阿尔茨海默病

 

新出现的证据表明，神经炎症的失调，特别是由小胶质细胞协调的失调，在阿尔茨海默病（AD）的发病机制中起着重要作用。包括死亡神经元、营养不良轴突、磷酸化tau和淀粉样蛋白斑块在内的危险信号会改变小胶质细胞的功能表型，从稳态（M0）转变为神经退行性或与疾病相关的表型，进而驱动神经炎症并促进疾病。因此，靶向小胶质细胞激活的疗法构成了治疗AD的独特方法。在此，我们报告了在3xTg AD小鼠模型中鼻腔给药的抗CD3单克隆抗体降低了小胶质细胞活化并改善了独立于淀粉样蛋白β沉积的认知。此外，基因表达分析显示，经鼻抗CD3治疗的动物的氧化应激减少、轴突生成和突触组织增加，以及海马和皮质的代谢变化。鼻腔抗CD3的有益作用与T细胞在大脑中的积累有关，在那里它们与小胶质细胞密切接触。综合起来，我们的研究结果确定鼻腔抗CD3是一种独特的免疫疗法来治疗。

 

独立于淀粉样蛋白β靶向的阿尔茨海默病。

 

阿尔茨海默病（AD）是一种以淀粉样蛋白斑块、神经原纤维缠结、小胶质细胞活化为特征的神经退行性疾病。以淀粉样蛋白β为靶点的疗法在患有AD的受试者中显示出积极的效果。鼻用抗CD3已被证明可以通过诱导抑制大脑中小胶质细胞炎症的调节性T细胞来治疗患有进行性形式的实验性自身免疫性脑脊髓炎的动物，这是一种多发性硬化症的模型。在这里，我们展示了鼻用抗CD3还通过靶向大脑中的小胶质细胞激活来改善AD小鼠模型中的疾病，而与淀粉样蛋白β沉积无关。这些研究确定了一种治疗阿尔茨海默病的独特方法，也可以与抗淀粉样蛋白疗法联合使用。参考：https://www.pnas.org/doi/full/10.1073/pnas.2309221120

 

阿里亚

 

临床前研究表明，在预防和治疗淀粉样蛋白相关成像异常（ARIA）方面可能有益处。淀粉样蛋白是指β-淀粉样蛋白，一种在阿尔茨海默病患者大脑中形成斑块的蛋白质。ARIA是指可以通过神经成像技术检测到的异常，例如磁共振成像（MRI）或正电子发射断层扫描（PET）。这些异常与大脑中淀粉样蛋白的积累有关。

ARIA主要有两种类型：

 

ARIA-E（水肿）：这种类型的特征是大脑中存在液体（水肿），它是与一些靶向β-淀粉样蛋白的实验药物相关的潜在副作用。ARIA-E在临床试验中受到密切监测，因为它可能需要调整药物的剂量或停药。

 

ARIA-H（出血）：这种类型涉及到大脑中存在微出血或小出血。与ARIA-E一样，ARIA-H在临床试验中受到密切监测。

 

这些影像学异常是开发旨在减少或去除大脑中的β-淀粉样蛋白作为阿尔茨海默病潜在治疗方法的药物的重要考虑因素。研究人员和临床医生仔细评估ARIA的发生，以更好地了解实验性治疗的安全性和有效性。

 

 

Brigham and Women's Hospital（Boston）鼻腔给药Foralumab治疗扩大通路中度阿尔茨海默病患者

 

2024年6月，Tiziana宣布，美国食品药品监督管理局（FDA）已允许根据扩大准入（EA）IND在其首例中度阿尔茨海默病患者中使用鼻内Foralumab。扩大准入的IND为患者提供了一种途径，使他们能够获得用于诊断、监测或治疗严重疾病或病症患者的研究药物、生物制剂和医疗设备，而这些疾病或病症在临床试验之外没有可比或令人满意的治疗方案。

 

2024年12月17日，Tiziana宣布了我们阿尔茨海默病临床开发计划中的一个重要里程碑。继基线PET扫描之后，我们在马萨诸塞州波士顿的布莱根和妇女医院成功地使用鼻内foralumab为第一位中度阿尔茨海默病患者给药。

 

Tiziana最近收到了第一位患者的PET扫描结果，显示在扩大准入计划下使用鼻内Foralumab治疗三个月后，一位患有中度阿尔茨海默病的患者与神经炎症相关的小胶质细胞激活显着减少。小胶质TSPO PET扫描显示小胶质细胞活化显着降低，这是与阿尔茨海默病进展相关的神经炎症的关键指标。

 

 

在上图中，我们看到foralumab治疗后的PET信号（底部行）与治疗前基线（顶部行）相比有所下降。改编自Singhal T et al. Clinical Nuclear Medicine 2025（in press）。

 

 

上述数据由霍华德·韦纳在维也纳举行的2025年AD/PD大会上展示，并在AlzForum上进行了专题报道。完整报告载于Singhal等人，“dampening of microglial activation with nasal foralumab in moderate Alheimer’s disease dementia”，Clinical Nuclear Medicine 2025，in press。

 

鼻腔给药Foralumab治疗中度阿尔茨海默症的2a期临床试验

 

2023年8月，Tiziana今天宣布，美国食品药品监督管理局（FDA）已批准鼻内Foralumab用于阿尔茨海默病研究的研究性新药（IND）申请。计划于2025年开展2期临床试验。

 

肌萎缩侧索硬化症（ALS）

 

鼻腔给药Foralumab治疗ALS的2a期临床试验

 

2024年11月19日，Tiziana宣布其向ALS协会提出的赠款申请已获得资助批准。这笔赠款是作为Hoffman ALS临床试验奖励计划的一部分授予的，标题为“鼻用抗CD3单克隆抗体对ALS神经炎症的调节”。该协会的赠款将资助一项20名患者的两剂Tiziana新型专利候选治疗药物鼻内Foralumab的临床试验，旨在评估肌萎缩侧索硬化症（ALS）（也称为Lou Gehrig病）疾病改善的安全性和早期参数。

 

ALS是一种进行性神经退行性疾病，会影响大脑和脊髓中的神经细胞，最终导致肌肉无力和瘫痪。ALS是一种孤儿疾病，但即使在早期阶段，其临床病程也可能很快，并伴有明显的残疾。在疾病过程中，人们失去了行动、说话、最终呼吸的能力。这种疾病总是致命的，通常在确诊后的五年内。很少有治疗方案存在，导致对解决功能缺陷和疾病进展的新疗法的高度未满足需求。

 

Tiziana已向美国食品药品监督管理局（FDA）提交研究性新药（IND）申请，用于ALS的2期临床试验。Tiziana最近收到了FDA的一封临床暂停信，信中主要关注对拟议的ALS研究试验设计的修正，包括增加安慰剂组。Tiziana对这些建议表示欢迎，并将在未来几周内提交回复。FDA批准IND申请后，Tiziana计划开始一项20名患者的安慰剂对照临床试验，使用Tiziana的新型专利治疗候选药物鼻内Foralumab的安慰剂组和两个剂量测距组，旨在评估肌萎缩侧索硬化症（ALS）疾病改善的安全性和早期参数。该公司仍然致力于提供创新的解决方案，这些解决方案可以潜在地改善全球ALS患者的结果和生活质量。

 

 

鼻腔给药的福拉单抗联合索马鲁肽的临床前结果

 

2024年1月5日，Tiziana宣布提交一项新的专利申请，涉及GLP-1ra与全人源抗CD3抗体foralumab结合的成分和方法，以实现进一步减少与2型糖尿病（T2D）相关的全身和血管炎症以及在非T2D肥胖患者的单独人群中。

 

2024年10月30日，Tiziana宣布了积极的结果，证明了我们的抗CD3抗体（福拉单抗）与索马鲁肽（一种GLP-1激动剂）联合使用的抗炎潜力，索马鲁肽是由诺和诺德（纽约证券交易所代码：NVO）以Ozempic和Wegovy为品牌名称销售的。数据显示，鼻用抗CD3加索马鲁肽的组合可改善饮食诱发肥胖（DIO）模型中的肝脏稳态并减少炎症，为对抗肥胖相关炎症以及肝脏炎症和功能障碍提供了一种潜在的新方法。

 

要点：

 

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鼻用抗CD3联合索马鲁肽在饮食诱发肥胖的临床前模型中显示出促进肝脏稳态的协同效应。

 

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该组合可显着降低炎症标志物，这是肥胖相关代谢紊乱的关键因素。

 

图：鼻用抗CD3联合低、高剂量索马鲁肽促进DIO肝稳态

 

 

在上图中，最右侧的一栏显示了一只喂食低脂肪食物“正常”饮食的老鼠（“瘦老鼠”）的移植肝脏和该肝脏的组织学放大两倍。右侧的深色小肝脏，是典型的瘦鼠健康肝脏。图中灰条下的所有老鼠都被喂食了高脂肪食物（“HFD”），导致饮食诱发肥胖。正如红框勾勒出的列所示，鼻用抗CD3和索马鲁肽联合给药的肝脏看起来更像瘦鼠的肝脏。单独给予低剂量或高剂量索马鲁肽的HFD小鼠的脂肪肝增大，与HFD对照更相似。

 

在人类中，鼻用foralumab通过诱导调节型T细胞来调节免疫反应。semaglutide是一种治疗肥胖症和2型糖尿病的有效疗法，以其增强胰岛素敏感性和减轻体重的作用而闻名。

 

这项研究由Howard Weiner博士和Selma Boulenouar博士以及马萨诸塞州波士顿布莱根妇女医院的研究团队进行，表明鼻用抗CD3与索马鲁肽联合使用，有助于在肝脏功能障碍和炎症突出的饮食诱导肥胖模型中恢复肝脏稳态。联合疗法导致促炎细胞因子显着减少，与代谢调节相关的肝脏标志物显着改善。这表明在控制肥胖和预防与炎症相关的并发症方面具有双重益处。

 

 

我们在2024年缩减了对Milciclib的关注，为此我们在2015年1月获得了Nerviano Medical Sciences S.r.l.或Nerviano的知识产权许可，作为NSCLC患者Pan KRAS突变的潜在治疗方法，以便将我们的资源集中在Foralumab上。

 

抗IL6R全人MAB TZLS-501（原名NI-1201）

 

TZLS-501是一款靶向IL-6R的全人源MAB。我们在2017年1月从Novimmune获得了知识产权许可。这种全人源mAB具有新的作用机制，与IL-6R的膜结合和可溶性形式结合，并消耗血液中IL-6的循环水平。IL-6的过量产生被视为慢性炎症的关键驱动因素，与自身免疫性疾病如多发性骨髓瘤、肿瘤适应症和类风湿性关节炎相关，我们认为TZLS-501可能对这些适应症具有潜在的治疗价值。

 

在临床前研究中，TZLS-501证明了克服其他IL-6阻断途径药物局限性的潜力。与托珠单抗和萨利单抗相比，TZLS-501在与膜结合IL-6R复合物结合时，从细胞培养中进行的抗体结合研究中观察到对可溶性IL-6受体具有更高的亲和力。TZLS-501还证明了在炎症小鼠模型中阻断或减少IL-6信号传导的潜力。与膜结合形式相比，IL-6的可溶性形式被认为在疾病进展中具有更大的作用（Kallen，K.J.（2002）。“通过激动性可溶性IL-6受体的转信使在人类疾病中的作用。”Biochimica et Biophysica Acta。1592 (3): 323–343.).

 

最初TZLS-501临床开发旨在通过向肺部的气溶胶递送来治疗“细胞因子风暴”引起的COVID-19患者肺损伤，然而，随着现在可用于COVID患者的有效疗法和疫苗数量越来越多，该公司决定将TZLS-501开发的重点重新放在SSC-ILD适应症上。

 

 

2020年4月9日，公司宣布开发了治疗新冠病毒感染的研究性新技术，包括使用手持吸入器或雾化器将抗IL-6受体（anti-IL-6R）单克隆抗体（MABs）直接递送到肺部，用于治疗感染新冠病毒（SARS-CoV-2）的患者。2020年6月29日，公司宣布与STC Biologics一起推进TZLS-501的GMP制造，同时与Sciarra Laboratories合作开发使用手持雾化器的吸入技术，并与ITR Canada Laboratories合作开展食蟹猴的安全毒理学研究。GMP批签发于2021年1月启动，2021年3月完成。安全吸入毒理学研究于2020年11月启动，2021年3月完成。用于患者吸入治疗的雾化器技术评估于2020年9月启动，于2021年2月完成。

 

使用改进的下游工艺制造了另外一批250L的CGMP批次的TZLS-501原料药，以支持未来的开发活动。用于治疗与系统性硬化相关的间质性肺病（SSC ILD）的健康受试者1期临床试验的IND于2021年12月提交。该项目已暂时暂停，以追求公司短期内专注于治疗SPMS患者的鼻内Foralumab给药的临床开发。

 

竞争

 

生物技术和制药行业的特点是技术瞬息万变，竞争激烈，对知识产权的重视程度很高。我们面临来自许多不同来源的实质性竞争，包括大型和专业制药和生物技术公司、学术研究机构、政府机构以及公共和私营研究机构。

 

我们知道有多家公司专注于开发各种适应症的疗法。竞争对手取得的任何进步都可能被用于开发可以与我们的任何候选产品竞争的疗法。

 

对于我们的特定候选产品，主要竞争对手包括：

 

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我们认为，Foralumab是目前唯一处于临床开发阶段的全人源抗CD3 mAB，用于治疗克罗恩病、进行性MS和其他自身免疫和炎症性疾病。

 

我们的许多潜在竞争对手，单独或与他们的战略合作伙伴一起，拥有比我们大得多的资金、技术和其他资源，例如更大的研发、临床、营销和制造组织。生物技术和制药行业的并购可能会导致更多的资源集中在数量较少的竞争对手中。如果竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或被淘汰。竞争对手也可能比我们可能更快地为我们的产品获得FDA或其他监管机构的批准，这可能导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外，我们的竞争对手开发的技术可能会使我们的潜在候选产品变得不经济或过时，我们可能无法成功地针对竞争对手营销我们的候选产品。

 

知识产权

 

我们努力保护和增强我们认为对我们的业务很重要的专有技术、发明和改进，包括寻求、维护和捍卫专利权，无论是内部开发的还是从第三方获得许可的。我们的政策是寻求通过（其中包括）在美国和美国以外的司法管辖区寻求和获得与我们的专有技术、发明、改进、平台和我们的产品候选者相关的专利保护来保护我们的专有地位，这些对我们业务的发展和实施非常重要。

 

 

截至2025年4月11日，我们的知识产权组合构成如下：

 

家庭	主题	优先	现状	到期	管辖范围
福拉单抗TZLS-401	使用方法（自身免疫性或炎症性疾病和病症）	2004	已发行	2025	已发布：澳大利亚、加拿大、中国、香港、以色列、日本、墨西哥、挪威、新加坡、南非、乌克兰、亚美尼亚、奥地利、阿塞拜疆、比利时、白俄罗斯、瑞士、德国、丹麦、西班牙、法国、英国、爱尔兰、意大利、吉尔吉斯斯坦、哈萨克斯坦、卢森堡、摩尔多瓦、荷兰、挪威、葡萄牙、俄罗斯联邦、瑞典、塔吉克斯坦、土库曼斯坦
	组成和使用方法	2004	已发行/待发	2025	已发布：澳大利亚、亚美尼亚、阿塞拜疆、白俄罗斯、巴西、加拿大、中国、奥地利、丹麦、法国、德国、中国香港、印度、以色列、意大利、日本、哈萨克斯坦、吉尔吉斯斯坦、墨西哥、摩尔多瓦、荷兰、挪威、大韩民国、俄罗斯联邦、新加坡、南非、西班牙、瑞士、塔吉克斯坦、土库曼斯坦、美国、英国、乌克兰；   待定：美国。
	制剂和给药方案	2016	已发行/待发	2037	已发布：美国、欧洲、澳大利亚、中国、日本、以色列
	使用方法（CNS紊乱）	2017	待定	2038	已发行：日本   待定：加拿大、欧洲、日本、美国
	使用方法（CAR-T疗法）	2020	待定	2041	待定：美国、澳大利亚、加拿大、中国、欧洲、以色列、日本

 

 

家庭

主题

优先

现状

到期

管辖范围

福拉单抗TZLS-401	使用方法（冠状病毒）	2020	待定	2041	待定：美国、澳洲、加拿大、中国、欧洲、以色列、日本、香港
	Foralumab皮下注射给药方法	2021	待定	2042	待定：美国、欧洲
	Foralumab的鼻用制剂	2022	待定	2043	待定：美国、澳大利亚、加拿大、欧洲、日本
	Foralumab联合GLP-1激动剂治疗肥胖症	2023	待定	2044	待定：PCT
	Foralumab联合GLP-1激动剂治疗神经系统疾病	2024	待定	2045	待定：美国临时
	Foralumab联合抗淀粉样蛋白疗法	2025	待定	2046	待定：美国临时
	抑制小胶质细胞活化的方法	2021	待定	2042	待定：美国、澳洲、加拿大、中国、欧洲、以色列、日本

 

  

家庭	主题	优先	现状	到期	管辖范围
抗IL-6/IL-6R抗体TZLS-501	物质的组成和使用方法	2009	已发行	2029	已发行：美国、奥地利、澳大利亚、比利时、加拿大、中国、丹麦、法国、德国、印度、爱尔兰、以色列、意大利、日本、卢森堡、墨西哥、荷兰、西班牙、瑞典、瑞士和英国
	IL-6/IL-6R抗体的组成及其使用方法（新冠病毒包括与放线菌素的组合）	2020	待定	2041	待定：美国、欧洲、澳大利亚、加拿大、中国、以色列、日本

 

家庭	主题	优先	现状	到期	管辖范围
放线菌素D	放线菌素D在急性髓系白血病治疗中的应用	2015	伊苏德	2036	美国、欧洲、日本、澳大利亚、加拿大
		2016	已发行/待发	2037	美国（2）、澳大利亚、日本（2）   待定：欧洲、加拿大

  

我们拥有一个专利家族的权利，该专利家族披露了使用Foralumab的方法，该专利获得了NovImmune S.A.的许可（下文将进一步描述）。这一专利家族包括一项已获授权的欧洲专利和一项已获授权的欧亚专利。这一专利家族还包括在澳大利亚、加拿大、中国大陆、中国香港、以色列、日本、墨西哥、新加坡和南非获得授权的专利。该家族的专利将于2025年4月到期，不包括在欧洲等多个司法管辖区可用的任何专利期限延长。

 

我们还拥有一个专利家族的权利，该专利家族披露了同样获得NovImmune S.A.许可的Foralumab化合物和该化合物的使用方法。这一专利家族包括四项已获授权的美国专利、一项已获授权的欧洲专利和一项已获授权的欧亚专利。这一专利家族还包括澳大利亚、巴西、加拿大、中国、中国香港、印度、以色列、日本、墨西哥、大韩民国、新加坡和南非的授权专利。一项申请正在美国待审。该家族的专利将于2025年6月到期，不包括美国的任何专利期限调整以及美国和欧洲等其他几个司法管辖区的专利期限延长。

 

我们拥有一个专利家族的权利，该家族公开了Foralumab的配方和用于治疗各种疾病的给药方案。这一专利家族在美国拥有一项已发布的专利，在澳大利亚、欧洲、中国、以色列和日本发布了专利，在美国、澳大利亚、加拿大、中国、欧洲、以色列、香港和日本正在申请中。该家族的专利将于2037年8月到期，不包括美国和其他几个司法管辖区提供的任何专利期限调整和专利期限延长。

 

 

我们拥有一个专利家族的权利，该家族披露了使用Foralumab治疗中枢神经系统（CNS）疾病的方法，该专利家族获得了Brigham and Women’s Hospital，Inc.的许可（下文将进一步描述）。这一专利家族包括一项在日本已发布的专利，并在加拿大、欧洲、日本和美国有待决的申请，如果作为专利发布，将在2038年6月到期，不包括在美国和其他几个司法管辖区可用的任何专利期限调整和专利期限延长。

 

我们拥有一个专利家族的权利，该家族披露了使用Foralumab进行小胶质细胞激活的方法，该家族与Brigham and Women's Hospital Inc.共同拥有。该专利家族在美国以及澳大利亚、加拿大、中国、欧洲、以色列和日本都有未决申请。这个家族的专利申请，如果作为专利发布，将在2042年到期，不包括美国和其他几个司法管辖区提供的任何专利期限调整和专利期限延长。

 

我们还拥有一个专利家族的权利，该家族公开了使用Foralumab治疗冠状病毒的方法。这一家族在美国、澳大利亚、加拿大、中国、欧洲、香港、以色列和日本都有待审申请。这个家族的专利申请，如果作为专利发布，将在2041年到期，不包括在美国和其他几个司法管辖区可用的任何专利期限调整和专利期限延长。

 

我们还拥有一个专利家族的权利，该家族披露了使用Foralumab增强细胞过继疗法的方法。这一家族在美国、澳大利亚、加拿大、中国、欧洲、以色列和日本都有未决申请。这个家族的专利申请，如果作为专利发布，将在2041年到期，不包括美国和其他几个司法管辖区提供的任何专利期限调整和专利期限延长。

 

我们还拥有一个专利家族的权利，该家族公开了用于治疗各种疾病的皮下给药Foralumab的方法。这一家族在美国和欧洲都有未决申请。该家族发布的任何专利将于2042年4月到期，不包括美国和其他几个司法管辖区提供的任何专利期限调整和专利期限延长。

 

我们还拥有一个专利家族的权利，该家族公开了用于治疗各种疾病的Foralumab鼻腔制剂。这一专利家族在美国、澳大利亚、加拿大、欧洲和日本都有未决申请。该家族发布的任何专利将于2043年到期，不包括美国和其他几个司法管辖区提供的任何专利期限调整和专利期限延长。

 

我们拥有一个专利家族的权利，该家族披露了使用TZLS-501治疗各种疾病的组合物和方法，该专利家族获得了NovImmune S.A.的许可。这一专利家族包括六项已获授权的美国专利、一项已获授权的欧洲专利，并在澳大利亚、加拿大、中国、印度、以色列、日本和墨西哥获得授权专利。该家族的专利将于2029年5月到期，不包括在欧洲等多个司法管辖区可用的任何专利期限延长。

 

我们拥有第二个专利家族的权利，该家族披露了使用TZLS-501单独治疗冠状病毒以及与放线菌素D联合治疗的方法。该专利家族包括在美国、澳大利亚、加拿大、中国、欧洲、以色列和日本的未决申请。这个家族的专利申请，如果作为专利发布，将在2041年3月到期，不包括在几个司法管辖区可用的任何专利期限延长。

 

我们还拥有与放线菌素D（ActD）相关的两个专利家族的权利。第一个家族涵盖了ActD在急性髓细胞白血病治疗中的应用，包括美国、澳大利亚、加拿大、日本和欧洲的授权专利。该家族的专利将于2036年9月到期，不包括美国的任何专利期限调整和专利期限延长，以及欧洲等其他几个司法管辖区提供的类似监管延期。

 

第二个ActD家族涵盖了ActD的纳米颗粒制剂，并将其用于治疗急性髓细胞白血病和骨髓增生异常综合征。在这个家族中，美国和日本各有两项已获授权专利，另一项在澳大利亚已获授权专利，还有欧洲和加拿大的待批申请。这一家族的专利和专利申请，如果作为专利发布，将于2037年9月到期，不包括美国的任何专利期限调整和专利期限延长，以及欧洲等其他几个司法管辖区提供的类似监管延期。

 

 

我们还拥有与Brigham and Women's Hospital Inc.共同拥有的PCT申请的权利，该申请披露了Foralumab与GLP-1激动剂联合用于治疗肥胖症的方法。该家族的专利申请，如果作为专利发布，将在2044年到期，不包括美国和其他几个司法管辖区可用的任何专利期限调整和专利期限延长。

 

我们还拥有与Brigham and Women's Hospital Inc.共同拥有的一项临时专利申请的权利，该申请披露了将Foralumab与GLP-1激动剂联合用于治疗各种神经系统疾病的方法。该家族的专利申请，如果作为专利发布，将在2045年到期，不包括美国和其他几个司法管辖区可用的任何专利期限调整和专利期限延长。

 

我们还拥有一项临时专利申请的权利，该申请披露了Foralumab与抗淀粉样蛋白疗法联合使用的方法，该申请与Brigham and Women's Hospital Inc.共同拥有。该家族的专利申请，如果作为专利发布，将在2046年到期，不包括美国和其他几个司法管辖区可用的任何专利期限调整和专利期限延长。

 

个别专利根据专利申请的提交日期或专利颁发日期以及获得专利的国家的专利法定期限而延长不同的期限。通常，为在美国定期提交的申请而颁发的专利被授予自最早有效的非临时申请日起20年的期限。此外，在某些情况下，专利期限可以延长，以重新获得美国专利商标局延迟发布专利的一部分，以及由于FDA监管审查期而有效丧失的一部分期限。不过，对于FDA成分，恢复期不能超过五年，包括恢复期在内的总专利期限在FDA批准后不得超过14年。外国专利的期限根据适用的当地法律的规定而有所不同，但通常也是从最早的有效申请日算起20年。然而，专利提供的实际保护因产品而异，因国家而异，并取决于许多因素，包括专利的类型、其覆盖范围、与监管相关的扩展的可用性、特定国家法律补救措施的可用性以及专利的有效性和可执行性。

 

此外，我们依靠商业秘密和专有技术以及持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。我们寻求保护我们的专有信息，部分是使用与我们的合作者、员工和顾问的保密协议以及与我们的员工的发明转让协议。我们还与我们的合作者和选定的顾问签订了保密协议或发明转让协议。这些协议旨在保护我们的专有信息，并在发明转让协议的情况下，授予我们通过与第三方的关系开发的技术的所有权。这些协议可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违反。此外，否则我们的商业秘密可能会被知悉或被竞争对手独立发现。如果我们的合作者、雇员和顾问在他们的工作中为我们使用他人拥有的知识产权，就可能会产生关于相关或由此产生的专有技术和发明的权利的争议。

 

我们的商业成功也将部分取决于不侵犯第三方的所有权。不确定是否颁发任何第三方专利将要求我们改变我们的开发或商业战略，或我们的产品候选者或工艺，获得许可或停止某些活动。我们违反任何许可协议或未能获得我们开发或商业化未来候选产品可能需要的专有权利许可可能会对我们产生不利影响。如果第三方在2013年3月16日之前在美国准备并提交了专利申请，并且也对我们拥有权利的技术提出了要求，我们可能必须参与美国专利商标局的干涉程序，以确定发明的优先权。欲了解更多信息，请参阅“风险因素——与我们的知识产权相关的风险。”

 

 

材料协议

 

Nerviano协议

 

2015年1月，我们与Nerviano签订了一项协议，或Nerviano协议，据此，我们获得了Nerviano拥有或控制的专利的全球独家许可，或Nerviano许可，以开发和商业化包含Milciclib作为活性成分的产品和服务，以及Nerviano控制或拥有的用于诊断或评估对Milciclib疗法或剂量的反应性的任何产品或服务。Nerviano许可证授予我们授予分许可证的权利，以及以其他方式雇用第三方制造商和分销商生产和销售许可产品和服务的权利。

 

Nerviano授予我们一项期权，即Nerviano期权，以在以下较早者之后的任何时间以书面通知可行使的微量总对价回购所有代价股份：

 

（一）

使用许可产品或服务进行HCC或乳腺癌的2期试验不成功，同时公司、我们的关联公司或分许可人决定停止开发许可产品或服务；

 

（二）

Nerviano协议五周年，（前提是，如果在该日期开始了2期试验但尚未完成，我们行使Nerviano选择权的能力将被推迟到2期试验的结果明确之后）；或者

 

（三）

出于善意的科学原因，我们放弃任何许可产品或服务。

 

我们于2023年11月10日行使了Nerviano期权，当时正值Nerviano协议五周年之后，理由是使用许可产品或服务成功完成HCC或乳腺癌的2期试验，在这种成功的结论使许可产品或服务有资格进入没有进一步临床研究的3期试验的情况下，尚未实现。

 

行使Nerviano期权有效地使我们能够收回我们现在以库存形式持有的代价股份。我们仍在将与Milciclib相关的药物产品和知识产权以及数据归还给Nerviano的过程中。

 

 

Novimmune CD3协议

 

2014年12月，我们与Novimmune订立了许可和分许可协议，或Novimmune CD3协议，据此，我们获得了对Novimmune拥有或控制的某些专利的全球独家许可，或Novimmune CD3许可，连同对来自百时美施贵宝公司或BMS的某些专利许可的分许可，或BMS CD3分许可，以及与CD3受体单抗及其用途有关的任何相关专有技术、生物材料、临床数据或其他技术，以便研究、开发和商业化产品和服务。Novimmune CD3许可证和BMS CD3分许可证均授予我们授予分许可证的权利，以及在其他方面分别雇用第三方制造商和分销商生产和销售许可产品和服务的权利。

 

根据Novimmune CD3协议，Novimmune将BMS CD3分许可授予我们。Novimmune根据Novimmune与BMS于2014年9月20日签署的研究和商业化协议或BMS R & C协议以及Novimmune与BMS于2005年2月签署的CD3许可产品（NI-0401）的独家商业许可协议实施了此类授予。

 

根据Novimmune CD3协议，我们对许可产品和服务的研究、开发和商业化拥有完全的控制权和权力，并被要求在任何时候行使商业上合理的努力以将此类许可产品和服务商业化。

 

在我们签订Novimmune CD3协议后，我们向Novimmune支付了750,000美元的预付款（将由Novimmune根据BMS R & C协议的条款向BMS支付），并向Novimmune进一步支付了500,000美元的预付款。我们需要在Novimmune CD3协议日期的14个月、26个月和38个月的周年纪念日分别向Novimmune支付250,000美元的分期付款。在Novimmune协议的期限内，我们有义务就许可产品和服务的净销售额向Novimmune支付低个位数百分比的特许权使用费，以及根据BMS CD3分许可产生的任何欠BMS的金额。

 

我们可以在90天的书面通知中随时终止Novimmune CD3协议，任何一方都可以通过支付违约或任何其他违约的书面通知终止Novimmune CD3协议，但分别有45天和120天的补救期。如果没有提前终止，Novimmune CD3协议将持续到根据Novimmune CD3协议销售许可产品的所有国家，（a）许可专利内已发布、未到期的专利的最后一项权利要求到期或未超过五年的未决权利要求，但某些例外情况除外，其中包括销售此类许可产品或服务，或（b）一国的相关政府当局授予的任何市场独占期结束，阻止另一方销售相同的许可产品或服务。

 

Novimmune IL-6r协议

 

2016年12月，我们与Novimmune签订了许可和分许可协议，或Novimmune IL-6r协议，据此，我们获得了Novimmune拥有或控制的某些专利的全球独家许可，或Novimmune IL-6r许可，以及BMS的某些专利许可的分许可，或BMS IL-6r分许可，以及与IL-6r单抗及其使用有关的任何相关专有技术、生物材料、临床数据或其他技术，以便研究、开发、商业化产品和服务。Novimmune IL-6r许可证和BMS IL-6r分许可证均授予我们授予分许可证的权利，以及在其他方面分别雇用第三方制造商和分销商生产和销售许可产品和服务的权利。

 

根据Novimmune IL-6r协议，Novimmune授予BMS IL-6r分许可。Novimmune根据BMS R & C协议和Novimmune与BMS于2009年9月20日签署的IL-6r抗体许可产品（NI-1201）的IL-6r独家商业许可协议，或IL-6r商业许可协议，实施了此类授予。

 

根据Novimmune IL-6r协议，我们对许可产品和服务的研究、开发和商业化拥有完全的控制权和权力，并被要求在任何时候行使商业上合理的努力，将此类许可产品和服务商业化。

 

在我们签订Novimmune IL-6r协议后，我们向Novimmune支付了100,000美元的预付款。对于Novimmune IL-6r协议的期限，我们有义务向Novimmune支付许可产品和服务净销售额的低个位数百分比的特许权使用费，或我们收到的来自许可产品和服务销售的任何分许可使用费收入的低两位数百分比，以及根据BMS IL-6r分许可产生的任何欠BMS的金额。

 

BMS R & C协议和IL-6r商业许可协议根据Novimmune和BMS于2016年12月签署的协议或Novimmune修订协议进行了修订。根据Novimmune修订协议，如果Novimmune（或，视情况而定，分被许可人）将包含NI-1201和NI-0401的组合产品商业化，则该产品应受单一特许权使用费的约束。

 

我们可以在90天的书面通知中随时终止Novimmune IL-6r协议，任何一方可以就付款违约或任何其他违约通过书面通知终止Novimmune IL-6r协议，但分别有45天和120天的治愈期。如果没有提前终止，Novimmune IL-6r协议将持续到根据Novimmune IL-6r协议销售许可产品的所有国家，（a）许可专利内已发布的、未到期的专利的最后一项权利要求到期或未超过五年的权利要求，但某些例外情况除外，其中涵盖销售此类许可产品或服务，或（b）一国相关政府当局授予的任何市场独占期结束，阻止另一方销售相同的许可产品或服务。

 

 

Brigham and Women's Hospital License

 

2018年5月29日，我们与BWH签订了一项许可协议，即BWH许可，据此，我们获得了BWH拥有的一项专利的全球独家许可，该专利由Howard Weiner博士发现的一项新技术。该专利涉及Foralumab在为Foralumab鼻腔给药而开发的医疗设备中的一种制剂。BWH许可证扩展到任何相关的专有技术、临床数据和用途，以便研究、开发和商业化产品和服务。BWH许可证授予我们授予分许可证的权利，以及以其他方式雇用第三方制造商和分销商销售许可产品和服务的权利。

 

根据BWH许可证，我们对许可产品和服务的研究、开发和商业化拥有完全控制权和特赦，并被要求在任何时候行使商业上合理的努力，将此类许可产品和服务商业化。

 

在我们获得BWH许可证后，我们向BWH支付了10,000美元的前期费用。我们被要求支付年度维护费、所有正在进行的专利维护和起诉费用以及年度净销售额的低单位数版税（以及在知识产权生命周期内的非版税分许可收入的12%版税）。我们还有义务支付某些里程碑付款：（a）首例患者参加1期人体临床试验后60天内支付300,000美元；（b）首例患者参加2期人体临床试验后60天内支付600,000美元；（c）首例患者参加3期临床试验后60天内支付1,500，000美元；（d）许可产品首次商业销售后60天内支付3,000，000美元。

 

我们可以在90天的书面通知中随时终止BWH许可证，任何一方都可以因付款或其他违约而通过书面通知终止BWH许可证，但须有60天的补救期。在没有提前终止的情况下，BWH许可将一直有效，直到所有专利和提交的专利申请已到期或被放弃之日。

 

C.组织Structure

 

下表列示了公司重要子公司的详细情况：

 

姓名		主要活动		注册地址		百分比 持股				国家 合并
Tiziana生命科学有限公司		临床阶段生物技术公司		107 Cheapside，伦敦EC2V 6DN			100	%		英格兰&威尔士
Tiziana制药有限公司		临床阶段生物技术公司		107 Cheapside，伦敦EC2V 6DN			100	%		英格兰&威尔士
Tiziana Therapeutics Inc。		临床阶段生物技术公司		列克星敦大街420号，套房1402 纽约，NY 10170			100	%		美国
Longevia Genomics S.r.l。		生物技术发现公司		Via康斯坦丁诺普利42 09100-卡格利亚（加利福尼亚州）			100	%		意大利

 

D.财产、厂房和设备

 

下表包含有关Tiziana及其子公司拥有或租赁的现有或计划中的重大有形固定资产的信息。我们相信，将根据需要提供合适的额外或替代空间，以适应我们业务未来的任何扩展。

 

位置		任期		主要用途		尺寸
干德街14-15号 英国伦敦W1S 2XJ		2年租约		特等办事处		821平方英尺

 

 

项目4a：未解决的工作人员意见

 

不适用。

 

项目5：经营和财务审查与前景

 

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本年度报告末尾出现的“精选合并财务数据”和我们的合并财务报表及其相关附注。我们以美元并根据国际会计准则委员会（IASB）发布的国际财务报告准则（IFRS）呈报我们的合并财务报表。

 

本次讨论和分析中包含的一些信息，包括关于行业前景的陈述、我们对未来业绩、流动性和资本资源的预期以及关于我们的业务和相关融资的计划和战略的其他陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到众多风险和不确定性的影响。您应该阅读本年度报告的“风险因素”部分，以讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异的重要因素。

 

我们以英镑保存账簿和记录，我们根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制财务报表。我们以美元报告我们的财务业绩。

 

概述

 

关于2024年业务亮点的描述，请参阅“第4B项。公司信息—业务概览”。

 

我们在2024年缩减了对Milciclib的关注，为此，我们于2015年1月授权了Nerviano Medical Sciences S.r.l.或Nerviano的知识产权，作为NSCLC患者中pan KRAS突变的潜在治疗方法，以便将我们的资源集中在Foralumab上。

  

自2014年3月成立以来，我们基本上投入了所有资源来开展临床前研究和临床试验、组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金和建立我们的知识产权组合。我们没有任何产品获准销售，也没有从产品销售中产生任何收入。迄今为止，我们的运营资金主要来自出售普通股的收益。截至2024年12月31日，我们从出售普通股、发行可转换贷款、短期贷款、期权和认股权证中获得了1.232亿美元的净现金收益。

 

自成立以来，我们一直蒙受经营亏损。截至2024年12月31日止年度，我们的除税后净亏损分别为1200万美元、截至2023年12月31日止年度的1750万美元和截至2022年12月31日止年度的1540万美元。截至2024年12月31日，我们的现金和现金等价物为370万美元。

 

我们预计，在可预见的未来，随着我们通过临床前和临床开发推进我们的产品候选者，并寻求监管批准，并寻求任何已批准的产品候选者的商业化，我们将继续产生大量费用。此外，如果我们的任何候选产品获得营销批准，我们预计将产生与产品制造、营销、销售和分销相关的重大商业化费用。

  

 

趋势信息

 

最近的事态发展

 

法律诉讼

 

我们有时可能会成为诉讼的一方或受索赔事件影响到正常的业务过程。虽然无法确定地预测诉讼和索赔的结果，但我们目前认为，这些普通课程事项的最终结果不会对我们的业务产生重大不利影响。无论结果如何，诉讼都会因为抗辩和和解费用、管理资源分流等因素对我们产生不利影响。我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方。

 

外币换算

 

财务报表所列项目采用实体经营所处主要经济环境的货币（功能货币）计量。合并财务报表以美元列报，美元是我们的列报货币。

 

外币交易采用交易发生日通行汇率折算为记账本位币。外币交易结算及外币计价货币资产和负债按年末汇率折算产生的汇兑损益在损益表中确认。

 

境外子公司财务报表按以下基准折算成美元：

 

	●	资产和负债，按年结日的汇率计算。
	●	按当年平均汇率计算的损益账户项目。

 

因换算对外国实体的净投资、借款和指定为此类投资套期保值的其他货币工具而产生的汇兑差额，在合并时计入权益（并在综合收益表中确认）。

 

我们运营结果的组成部分

 

收入

 

迄今为止，我们没有从产品销售中产生任何收入，并且预计在不久的将来不会从产品销售中产生任何收入。如果我们对候选产品的开发努力获得成功并获得监管批准，我们可能会在未来从产品销售中产生收入。任何临时分许可收入已被视为其他收入。

 

营业费用

 

研发费用

 

研发费用主要包括与我们的候选产品的研发相关的成本，并在发生时计入费用。这些费用包括：

 

	●	根据与CRO、CMO以及开展我们的临床试验、临床前研究和其他科学发展服务的调查场所和顾问的协议产生的费用；
	●	制造放大费用以及为临床前研究和临床试验材料获取和制造材料的成本；

 

 

	●	与员工相关的费用，包括从事研发职能的员工的工资、相关福利、差旅和股份补偿费用；
	●	与遵守监管要求相关的成本；

 

	●	设施成本、折旧和其他费用，其中包括租金和水电费；和
	●	维护我们的第三方许可协议的费用。

 

我们根据使用我们的服务提供商提供给我们的信息对完成特定任务的进度进行的评估确认外部开发成本。

 

我们的直接研发费用是根据我们的候选产品逐个项目跟踪的，主要包括外部成本，例如与我们的临床前开发、制造和临床开发活动相关的支付给外部顾问、CRO和CMO的费用。我们按项目划分的直接研发费用还包括根据我们的许可协议产生的费用。我们不会将员工成本或设施费用（包括折旧或其他间接成本）分配给特定项目，因为这些成本是跨多个项目部署的，因此没有单独分类。我们主要使用内部资源来监督研发以及管理我们的临床前开发、工艺开发、制造和临床开发活动。这些员工跨多个项目工作，因此，我们不会按项目跟踪他们的成本。

 

下表汇总了我们按项目产生的研发费用：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022				2021
		（单位：千）
按项目划分的直接研发费用：
福拉单抗		$	5,163			$	7,570			$	8,962			$	3,372
Milciclib			197				80				111				1,175
TZLS-501			(176	)			355				3,785				8,556
ACT-D			35				54				50				74
CAR-T			10				54				47				31
StemPrinter			-				-				-				-
直接研发费用合计		$	5,229			$	8,113			$	12,955			$	13,208
间接研发费用			-				-				-				-
研发费用总额		$	5,229			$	8,113			$	12,955			$	13,208

 

研发活动是我们商业模式的核心。处于临床开发后期的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本，这主要是由于后期临床试验的规模和持续时间增加以及相关的产品制造费用。因此，我们预计，随着我们增加人员成本并准备与候选产品相关的监管备案，我们的研发费用将在未来几年大幅增加。我们还预计将产生与里程碑、特许权使用费和维护费相关的额外费用，这些费用应支付给与我们签订许可协议的第三方，以获得与我们的候选产品相关的权利。

 

我们的候选产品的成功开发和商业化具有高度不确定性。目前，我们无法合理估计或了解完成我们任何候选产品的临床前和临床开发所需的努力的性质、时间和成本，或者何时（如果有的话）可能从我们的任何候选产品开始产生重大净现金流入。这种不确定性是由于与开发和商业化相关的众多风险和不确定性，包括以下方面的不确定性：

 

●

我们的临床前开发活动、临床试验和其他研发活动的范围、进展、结果和成本；

 

●

通过支持IND和CTA的研究建立适当的安全性概况；

 

●

临床试验的成功患者入组、启动和完成；

 

 

●

适用监管机构的任何上市批准的时间、接收和条款；

 

●

建立商业制造能力或与第三方制造商进行安排；

 

●

可用于我们的临床试验和商业上市的商业级药物制剂的开发和及时交付；

 

●

专利权利要求和其他知识产权的取得、维护、抗辩和执行；

 

●

重要且不断变化的政府监管；

 

●

在获得批准的情况下，无论是单独或与他人合作，启动我们的候选产品的商业销售；和

 

●

在获得批准后保持候选产品持续可接受的安全性。

 

我们可能永远不会成功地实现对我们的任何候选产品的监管批准。我们可能会从我们的临床试验中获得意想不到的结果。我们可能会选择中止、推迟或修改临床试验。

 

一般及行政开支

 

一般和行政费用主要包括执行、财务和行政职能人员的薪金、相关福利、差旅和股份报酬费用。一般和行政费用还包括法律、咨询、会计和审计服务的专业费用。

 

我们预计，随着我们增加员工人数以支持我们持续的研究活动和候选产品的开发，我们的一般和管理费用将在未来增加。我们还预计，我们将承担更多的会计、审计、法律、监管、合规、董事和高级职员保险费用，以及与成为一家上市公司相关的投资者和公共关系费用。

 

其他收入（费用）

 

其他费用包括可转换贷款票据的利息和从合伙协议中获得的收入。

 

税收

 

一个时期的税收收入代表当期纳税和递延纳税的总和。有关当期税项的收费乃按有关年度的估计应课税利润计算。该年度的应课税利润以损益表所示的利润为基础，并根据不可抵扣或应课税的收入或支出项目进行调整。当年的当期应纳税额采用相关资产负债表日已颁布或实质上已颁布的税率计算。

 

根据英国税收立法，中小型实体研发减免允许我们以税收现金抵免的形式要求最高14.5%的可退还损失。

 

 

A.经营成果

 

以下运营结果反映了所审查的历史时期，不应被视为未来业绩的指示。

 

截至2024年12月31日和2023年的年度比较

 

下表汇总了我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的经营业绩：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				改变
		（单位：千）
营业费用
研究与开发			(5,229	)			(8,113	)			2,884
营业费用			(10,565	)			(9,871	)			(694	)
变现红利			-				-				-
总营业费用			(15,794	)			(17,984	)			2,190
经营亏损			(15,794	)			(17,984	)			2,190
其他收入/（费用）：
财务收入/（费用）			814				1,144				(330	)
投资的FV损失			(1,766	)			(402	)			(1,364	)
其他收益			-				-				-
其他收入/（费用）合计			(952	)			742				(1,694	)
所得税前经营亏损			(16,746	)			(17,242	)			496
所得税抵免			4,883				(449	)			5,332
年内亏损			(11,863	)			(17,691	)			5,680
其他综合损失：
货币换算收益/（亏损）			(72	)			1,492				(1,564	)
综合损失			(11,935	)			(16,199	)			4,117

  

研发费用

 

截至2024年12月31日止年度的研发活动为520万美元，而截至2023年12月31日止年度的研发活动为810万美元，减少了290万美元。成本下降是由于对IL6-R的关注停止，以及由于与BMS重新谈判导致预期许可费支出减少。

 

一般及行政开支

 

截至2024年12月31日止年度的运营费用为1060万美元，而截至2023年12月31日止年度的运营费用为980万美元，增加了70万美元。营业费用的增加是工资和咨询费用增加的结果。

 

其他收入/（费用），净额

 

截至2024年12月31日止年度的财务收入为80万美元，而截至2023年12月31日止年度的财务收入为110万美元，减少了30万美元。

 

这些投资的FV总亏损从截至2024年12月31日止年度的170万美元增加130万美元，而截至2023年12月31日止年度的亏损为40万美元。由于该公司对关联方Accustem Sciences Inc.的投资的公允价值变动，出现了20万美元的亏损。2024年12月31日认购130万股的股价为每股0.45美元，而2023年12月31日的股价为0.63美元。出现110万美元的净亏损，原因是该公司对关联方Okyo Pharma有限公司的投资的公允价值变动。2024年12月31日210万股的股价为每股1.15美元，而2023年12月31日的股价为每股1.77美元，导致公允价值损失130万美元。年内增发50万股OKYO股份以代替利息，获利20万美元。

 

 

所得税抵免

 

2022年度和2023年度的研发税收入在截至2024年12月31日止年度确认并收到。

 

截至2023年12月31日止年度与2022年比较

 

下表汇总了我们截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的经营业绩：

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2022				改变
		（单位：千）
营业费用：
研究与开发		$	(8,113	)		$	(12,955	)		$	4,842
一般和行政		$	(9,871	)		$	(1,638	)		$	(8,233	)
变现红利			-				-				-
资产减值			-				-				-
知识产权处置			-				-				-
总营业费用		$	(17,984	)		$	(14,593	)		$	(3,391	)
其他收入/（费用）			1,144				33				1,111
财务收入/（费用）			(402	)			(844	)			442
税收抵免			(449	)			-				(449	)
净亏损		$	(17,691	)		$	(15,404	)		$	(2,287	)
其他综合损失：
外币换算调整			1,492				(3,582	)			5074
综合（亏损）总额		$	(16,199	)		$	(18,986	)		$	2,787

 

研发费用

 

截至2023年12月31日止年度的研发活动为810万美元，而截至2022年12月31日止年度的研发活动为1290万美元，减少了480万美元。成本下降是由于在非活动性继发性进行性多发性硬化症患者中启动foralumab的2期试验以及在同一适应症中开发和启动开放标签扩大准入计划的重点支出，但被TZLS-501没有制造成本所抵消。

 

一般及行政开支

 

截至2023年12月31日止年度的运营费用为980万美元，而截至2022年12月31日止年度的运营费用为160万美元，增加了820万美元。运营费用的增加是由于2022年大量没收导致期权相关费用增加200万美元，公共关系和投资者关系费用增加100万美元，差旅费用增加30万美元，额外费用导致董事费用增加，董事长奖金增加20万美元，不利的外汇变动导致净亏损470万美元。

 

其他收入/（费用）

 

截至2023年12月31日止年度的财务收入为74万美元。有60万美元的收益，这是由于公司对关联方Okyo Pharma Ltd的投资的公允价值变动。2023年12月31日购买210万股的股价为1.77美元，而投资价格为1.5美元。收到的融资费用和利息有：Okyo Pharma Ltd. 113万美元，关联方Rasna Therapeutics Inc 0.02万美元。由于该公司对关联方Accustem Sciences Inc.的投资的公允价值变动，出现了100万美元的亏损。2023年12月31日130万股的股价为0.63美元/股，而投资价格为2美元/股。支付了0.01万美元的租赁利息。

 

 

所得税抵免

 

由于2021年和2023年的拨备根据HMRC指引进行了调整，因此在截至2023年12月31日的年度确认了一笔研发税费用。

 

B.流动性和资本资源

 

自我们成立以来，我们没有产生任何收入，并从我们的运营中产生了经营亏损和负现金流。迄今为止，我们的运营资金主要来自出售普通股、美国存托股或ADS以及可转换贷款票据的收益。

 

截至2024年12月31日，我们的现金和现金等价物为372万美元。

 

现金流

 

下表汇总了我们列报的每个期间的现金流量：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
经营活动使用的现金净额		$	(1,526	)			(15,698	)		$	(19,615	)
投资活动所用现金净额			(71	)			(1,253	)			(3,996	)
筹资活动提供/（用于）的现金净额			4,505				40				(55	)
汇率变动对现金及现金等价物的影响			(367	)			(28	)			(398	)
现金及现金等价物净（减少）/增加		$	2,541				(16,939	)		$	(24,064	)

 

经营活动使用的现金净额

 

我们在截至2024年12月31日和2023年12月31日的每一年中使用现金，主要是由于我们的净亏损，并根据非现金费用和营运资本组成部分的变化进行了调整。截至2024年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为150万美元，与截至2023年12月31日止年度相比，减少了1420万美元。

 

我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年中使用现金，主要是由于我们的净亏损，并根据非现金费用和营运资本组成部分的变化进行了调整。截至2023年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为1570万美元，与截至2022年12月31日止年度相比减少了390万美元。

 

投资活动所用现金净额

 

在截至2024年12月31日的一年中，我们在投资活动中使用了0.07万美元现金。该公司在股票回购计划上花费了0.05亿美元，并购买了0.02亿美元的固定资产。

 

在截至2023年12月31日的一年中，我们在投资活动中使用了130万美元的现金。该公司斥资100万美元投资于关联方Okyo Pharma Ltd.，该公司的贷款以每股1.5美元的价格转换为2,100，000股OKYO股票，并以30万美元的价格进行股票回购计划。

 

 

融资活动提供/（用于）的现金净额

 

截至2024年12月31日止年度，452万美元由筹资活动提供，14万美元用于偿还租赁费用。有10万美元包括行使期权的净收益。

 

截至2023年12月31日止年度，12万美元用于偿还租赁费用。有14万美元包括行使认股权证的净收益。

 

资金需求

 

我们预计，与我们正在进行的活动相关的费用将大幅增加，特别是随着我们推进产品候选者的临床前活动、制造和临床试验，以及随着我们：

 

●

为成功完成临床试验的任何候选产品寻求监管批准；

 

●

建立销售、营销和分销基础设施，以期将我们可能获得营销批准并打算自行或联合商业化的任何候选产品商业化；

 

●

增聘临床、医疗和开发人员；

 

●

扩大我们的基础设施和设施，以适应我们不断增长的员工基础；和

 

●

维护、扩展和保护我们的知识产权组合。

 

我们相信，我们现有的现金，将使我们能够为近期的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设进行了这些估计，我们可以比我们预期的更快地利用我们可用的资本资源。如果我们的其他候选产品获得监管批准，我们预计将产生与产品制造、销售、营销和分销相关的重大商业化费用。

 

由于与候选医药产品的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计我们的营运资金需求的确切金额。我们未来的资金需求将取决于并可能因许多因素而显着增加，其中包括：

 

●

我们的临床前开发活动、临床试验和其他研发活动的范围、进展、结果和成本；

 

●

适用监管机构的任何营销批准的成本、时间、接收和条款；

 

●

我们获得营销批准的任何候选产品的未来活动成本，包括产品销售、营销、制造和分销；

 

●

如果我们的任何候选产品获得营销批准，则从我们的产品的商业销售中获得的收入（如果有的话）；

 

●

雇佣新员工以支持我们持续增长的成本和时机；

 

●

准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为知识产权相关索赔进行辩护的费用；以及

 

●

我们获得技术的程度。

 

在我们能够产生足以实现盈利的产品收入之前（如果有的话），我们预计将通过股票发行为我们的现金需求提供资金。如果我们通过出售股权筹集额外资金，您的所有权权益将被稀释。如果我们通过其他第三方资金、合作协议、战略联盟、许可安排或营销和分销安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或产品候选者的宝贵权利，或以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权融资筹集额外资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销我们原本希望自己开发和营销的产品或候选产品的权利。

 

C.研发费用、专利和许可等。

 

见“第4.B项——知识产权”、“第4.B项——研究与开发”、“第5项。运营和财务审查与前景。”

 

D.趋势信息

 

见“项目5。运营和财务回顾与前景——趋势信息。”

 

 

E.表外安排

 

我们在所述期间没有，目前也没有，任何表外安排，如SEC规则和条例所定义。

 

F.合同义务的表格披露

 

下表汇总了我们截至2024年12月31日和2023年12月31日的合同承诺和义务。

 

截至2024年12月31日

 

（单位：千）		合计				小于 1年				1之间 和 5年				超过 5年
借款		$	-			$	-			$	-			$	-
经营租赁义务			106				106				-				-
合计		$	106			$	106			$	-			$	-

 

截至2023年12月31日

 

（单位：千）		合计				小于 1年				1之间 和 5年				超过 5年
借款		$	-			$	-			$	-			$	-
经营租赁义务			259				148				111				-
合计		$	259			$	148			$	111			$	-

 

请参阅“项目4.B.业务概览”和“项目10.C。材料合同”，了解更多详情。

 

G.安全港

 

这份20-F表格年度报告包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述，并在1995年《私人证券诉讼改革法案》中定义。见标题为“关于前瞻性陈述的警示性陈述”一节。

 

项目6：董事、高级管理人员和雇员

 

A.董事和高级管理人员

 

下表列出截至2025年3月31日有关我们董事的资料。

 

姓名		年龄		职务
Gabriele Marco Antonio Cerrone MBA（二）		53		执行主席
艾沃·埃尔里菲		64		执行董事兼首席执行官
Willy Simon（1,2，3）		73		非执行董事
John Brancaccio（1），（3）		77		非执行董事

 

(1)	薪酬委员会成员
(2)	提名委员会成员
(3)	审计委员会成员

 

 

下表列出截至2025年3月31日有关我们高级管理人员的信息：

 

姓名		职务
艾沃·埃尔里菲		首席执行官
Keeren Shah		首席财务官和首席运营官
威廉·克莱门蒂		首席开发官

 

Gabriele Marco Antonio Cerrone –执行主席

 

Gabriele Marco Antonio Cerrone先生是该公司的创始人，自2014年4月起担任其执行主席。Cerrone先生在肿瘤学、传染病和分子诊断领域创立了十家生物技术公司，并已将其中七家公司在纳斯达克上市，两家分别在伦敦的主要市场和AIM市场上市。Cerrone先生与他人共同创立了肿瘤公司Cardiff Oncology, Inc.并担任其联席董事长；他是共同创始人，并曾担任协同制药，Inc.和Callisto Pharmaceuticals，Inc.的董事长，并且是TERM0 Siga Technologies，Inc.的董事并领导了该公司的重组。SIGA Technologies, Inc. Cerrone先生还与人共同创立了FermaVir Pharmaceuticals，Inc.并担任董事会主席，直到该公司于2007年9月与TERM0 Inhibitex，Inc.合并。Inhibitex, Inc. Cerrone先生担任Inhibitex，Inc.的董事，直到该公司于2012年以25亿美元出售给百时美施贵宝公司。Cerrone先生是专注于肿瘤学治疗的公司Tiziana生命科学 Ltd的执行主席和创始人；Rasna Therapeutics Inc.的联合创始人，该公司是一家专注于白血病疗法开发的公司；Hepion Pharmaceuticals, Inc.的联合创始人；Gensignia Life Sciences，Inc.的执行主席和联合创始人，该公司是一家专注于使用microRNA技术的肿瘤学的分子诊断公司；Accustem Sciences Limited的非执行主席和创始人；BioVitas Capital Ltd的创始人。Cerrone先生毕业于纽约大学斯特恩商学院，获得工商管理硕士学位（MBA）。

 

Willy Simon –非执行董事

 

Willy Jules Simon自2015年11月起担任公司非执行董事。他是一名银行家，曾任职于Kredietbank N.V.和Citibank London，之后于1997年至1999年担任General Bank NL董事会执行成员，并于1999年至2002年担任Fortis投资管理公司首席执行官。他于2002年至2004年担任Bank Oyens & van Eeghen的董事长。2014年之前，他曾担任AIM交易的Velox3 PLC（前身为24/7 Gaming Group Holdings plc）的董事长，并曾担任纳斯达克场外上市公司Playlogic Entertainment Inc.的董事。Willy Simon自2006年起担任阿姆斯特丹上市公司Bever Holdings的董事长，并自2015年起担任Ducat Maritime的董事长。他也是OKYO Pharma Ltd.的非执行董事。

 

John Brancaccio –非执行董事

 

John Brancaccio，退休注册会计师，2020年7月至今担任我公司董事。从2004年4月到2017年5月，Brancaccio先生是Accelerated Technologies，Inc.的首席财务官，Accelerated Technologies，Inc.是一家医疗器械公司的孵化器。Brancaccio先生自2004年4月起担任Callisto Pharmaceuticals，Inc.的董事，直至其于2013年1月与协同制药合并，并于2019年之前担任Tamir Biotechnology，Inc.（前身为Alfacell Corporation）的董事，以及自2013年12月起担任Hepion制药，Inc.的董事，自2016年9月起担任Rasna Therapeutics，Inc.的董事，自2005年12月至2022年6月担任Cardiff Oncology，Inc.的董事，自2020年6月起担任Okyo Pharma Ltd.的董事。Brancaccio先生于2008年7月至2019年4月期间担任Synergy的董事。

 

Ivor Elrifi –执行董事兼首席执行官

 

Ivor Elrifi担任我们的首席执行官和执行董事。Elrifi先生自2014年起曾担任Cooley专利集团的全球负责人，在此之前，他于1999-2014年担任Mintz Levin的全球专利负责人。他曾为各个关键行业的公司提供咨询服务，包括制药、生物技术、生命科学和医疗器械公司、研究机构、大学、医院和世界各地的政府，特别是在美国和欧洲。Ivor在制定和实施知识产权战略以及专利的起诉、许可和执行方面为客户提供指导。他在为客户提供战略性交易工作建议方面拥有丰富的经验，并定期为客户的投资、业务发展和并购提供咨询，包括涉及诺华、礼来、渤健和安斯泰来的收购交易。

 

在他的整个职业生涯中，他获得了各种奖项，包括被评为“LMG生命科学：生命科学之星”，并自2007年以来在美国钱伯斯排名全国。Elrifi在皇后大学获得生物学学士和博士学位，在奥斯古德霍尔法学院获得法学博士学位。

 

 

Keeren Shah – 首席财务官兼首席财务官兼首席运营官

 

Keeren Shah担任我行首席财务官和首席运营官。Shah女士还是OKYO Pharma Ltd、Accustem Sciences Limited和Rasna Therapeutics Inc.的首席财务官。她于2016年加入公司，担任集团财务总监，在加强多个业务的财务治理和运营效率方面发挥了关键作用，直到2020年晋升。在她职业生涯的早期，她曾在Visa，Inc.工作了十年，在那里她是这家金融机构的高级领导者。在那里，她领导了变革性的金融举措，为Visa具有里程碑意义的IPO的成功做出了贡献，并在全球扩张期间监督了关键的FP & A和控制器职能。

 

莎阿的金融职业生涯始于安达信和全球BBC，获得了多元化的行业经验并磨砺了她的领导技能。她拥有经济学（荣誉）学士学位，是英国特许管理会计师协会的会员。

 

William Clementi –首席开发官

 

Clementi博士自从完成他的NIHT培训奖学金（在John L. McNay医学博士和Thomas M. Ludden博士手下）以来，一直遵循科学驱动的职业道路。在完成药物代谢和血管平滑肌松弛方面的奖学金研究后，Clementi博士加入了得克萨斯大学生物医学科学研究生院（UTGBS）教师和德克萨斯州奥斯汀的药学院教师，在圣安东尼奥的Health Sciences中心的医学和药理系任职。他的主要职责是跨学科，他在学院领导创新项目，承担教学、研究和临床任务。Clementi博士指导临床药代动力学咨询服务，为两家主要教学医院的急性护理环境提供新颖的基于计算机的药物给药。

 

Clementi博士继续他在制药行业的职业生涯，加入了Synthelabo和美国附属公司Lorex Pharmaceuticals，在那里他担任市场开发全球总监一职。Lorex和Synthelabo推出了三款EMA和FDA批准的产品（倍他洛尔、唑吡坦和阿夫唑嗪）。是将URL Pharma以约8亿美元的价格出售给武田制药公司以及基于绩效的或有盈利支付超过10亿美元的高管团队中的一员。

 

家庭关系

 

我们的任何执行官或董事之间都没有家庭关系。

 

B.赔偿

 

执行主席和非执行董事的薪酬总额

 

下表列出截至2024年12月31日止年度执行主席及非执行董事的薪酬总额。

 

姓名		职务		费用 赚了 或已付款 以现金 ($000)				奖金 赚了 或已付款 以现金 ($000) (2)				期权 获奖 ($000) (1)				获授的受限制股份单位 ($000) (2)				合计 ($000)
Gabriele Cerrone		执行主席			673				1,180				901				-				2,754
艾沃·埃尔里菲		执行董事兼首席执行官							131				-				4,578				4,709
Willy Simon		非执行董事			58				-				95				-				153
John Brancaccio		非执行董事			58				-				95				-				153

 

(1)

表示在截至2024年12月31日的一年内授予的激励股票期权的公允价值，使用适当的估值模型计算截至授予日的股票薪酬费用。

 

(2)

表示在截至2024年12月31日的一年中，使用计算截至授予日基于股票的补偿费用的适当估值模型，授予的限制性股票单位的公允价值。

 

 

对补偿表的叙述性披露

 

Gabriele Cerrone

 

2016年6月9日，我们与执行主席Gabriele Cerrone签订了一项协议。根据协议，塞罗内将以每年8万英镑的价格担任董事长。该协议将不早于2018年4月24日到期，此后将继续进行，直至任何一方发出12个月的书面通知终止。Cerrone先生还有资格获得高达其基本工资50%的年度奖金，这种奖金数额将由董事会酌情决定。

 

此外，Cerrone先生还有资格获得以下两项变现奖金：

 

	(a)	在以下任一情况下：（i）集团在一项或一系列交易中筹集的新股本超过20,000，000英镑（已扣除费用）；或（ii）在一项或一系列交易中出售集团公司的全部或几乎全部资产（按账面价值计算）（或以独家或非独家方式获得相同的许可），其中企业价值等于或超过150,000，000英镑；或（iii）企业价值等于或超过150,000，000英镑时发生控制权变更，在这种情况下，实现奖金将是等于企业价值的金额乘以两个半（2.5）%
	(b)	如果在本协议期间，发生以下任一情况：（i）在一项或一系列交易中出售集团的全部或几乎全部资产（按账面价值计算）（或在排他性或非排他性基础上获得相同的许可），其中企业价值等于或超过300,000，000英镑（随后于2024年4月22日修正为372,000美元）；或（ii）发生控制权变更，企业价值等于或超过300,000，000英镑，（随后于2024年4月22日修正为37.2万美元）董事长将有权获得额外的变现奖金，金额等于企业价值乘以三分半（3.5）%。

 

企业价值指：（i）在控制权变更导致须向集团支付代价的情况下（例如，就出售其资产或许可交易而言），集团收到的现金及非现金代价总额；或（ii）在控制权变更导致须不时向集团已发行股本中普通股股东支付代价的情况下，须向股东支付的现金及非现金代价总额。

 

第一次变现红利已于2020年8月5日兑现，董事长无条件有权立即交付4,763，995股新普通股，记为已缴足，以代替现金支付。发行数量确定。由于股份延迟交付，额外授出股份以代替利息。

 

2020年10月9日，我们与Cerrone先生签订了一项修订协议，将他的基本工资提高到每年240,000英镑。所有其他条款和条件保持不变。

 

于2021年10月21日，我们订立新协议，以取代原日期为2016年6月9日的顾问协议及日期为2020年10月9日的经修订协议。顾问协议的期限固定到2028年12月31日，费用保持在每年24万英镑。关于第二次变现红利的所有条款保持不变。

 

在随后于2024年4月22日修订和重述的2023年3月14日，我们授予Cerrone先生长期变现奖金，其基础是在其担任董事的货币期间或在此后的6年期间出售的公司（根据2024年4月22日的修订和重述协议延长至10年），价格为或超过1,000，000,000美元，Cerrone先生获得相当于公司企业价值6.5%的奖金（而不仅仅是超过1,000，00,000美元的超额部分），该等奖金将不包括Cerrone先生日期为2022年12月21日的顾问协议（于2024年4月22日修订和重述）中包含的当前变现奖金，但基于将达到的1,000，000,000美元门槛，公司将有权将2022年12月21日顾问协议中包含的变现奖金项下的任何到期付款与该新变现奖金项下当时到期的任何金额相抵消。奖励条款，为资产的任何“分拆”以及公司可能以非现金代价出售作出适当拨备。此外，Cerrone先生应负责与任何支付裁决有关的所有税务责任，这应该是一个明确的条件。

 

22日^nd2025年4月，我们订立新协议，取代原日期为2016年6月9日的顾问协议及日期为2020年10月9日及2021年10月21日的经修订协议。咨询协议的期限固定到2030年12月31日，费用增加到每年50万美元。关于第二次变现红利和长期变现红利的所有条款保持不变。

 

Cerrone先生在2024年获得了一笔股票分配，以补偿（i）30万美元的额外工资，以补偿他与其他行政人员的工资差异，涵盖2023年8月1日至2024年7月31日期间，以及（ii）10万美元的2024年一次性奖金。

 

非执行董事薪酬

 

我们非执行董事的薪酬由我们的董事会整体决定，基于独立的薪酬审查。我们打算与我们的董事就他们的服务订立服务合同，或在提交本登记声明之前或在切实可行范围内尽快修订和重述任何已到位的先前服务合同。

 

 

财政年度结束时的杰出股权奖

 

下表提供了截至2024年12月31日我们的董事、执行官和非执行董事的所有未偿股权奖励的信息：

 

姓名		普通 股份 底层 期权				普通 股份 底层 RSU的				运动 价格每 普通 份额（$）		授予日期		到期 日期
Gabriele Cerrone			915,388				-			0.88		25/06/2014		25/06/2024
Gabriele Cerrone			1,629,702				-			0.70		06/05/2020		05/05/2028
Gabriele Cerrone			1,000,000				-			0.71		03/05/2024		03/05/2034
艾沃·埃尔里菲			-				4,200,000			1.09				14/08/2034
Willy Simon			125,000				-			3.71		24/08/2020		24/08/2030
Willy Simon			75,000				-			0.57		14/03/2023		14/03/2033
Willy Simon			100,000				-			0.50		13/03/2024		13/03/2034
Willy Simon			100,000				-			1.09		14/08/2024		14/08/2034
John Brancaccio			125,000				-			3.71		24/08/2020		24/08/2030
John Brancaccio			75,000				-			0.57		14/03/2023		14/03/2033
John Brancaccio			100,000				-			0.50		13/03/2024		13/03/2034
John Brancaccio			100,000				-			1.09		14/08/2024		14/08/2034

 

The Tiziana生命科学 Ltd（原Tiziana生命科学 PLC）雇员购股权计划附非雇员次级计划及美国次级计划

 

Tiziana生命科学 Ltd（前身为Tiziana生命科学 PLC）附有非雇员次级计划及美国次级计划的员工购股权计划或2016年计划于2016年3月23日获董事会采纳，并于2016年6月30日获股东批准，并允许向合资格服务供应商授出购股权。2016年计划的重要条款概述如下。该计划于2021年10月21日对新进企业截止，已被Tiziana生命科学有限公司2021年股权激励计划所取代。

 

资格和行政管理

 

在2021年10月21日之前，我们的员工、顾问和董事以及我们子公司的员工和顾问有资格根据2016年计划获得期权。2016年计划由我们的董事会管理，该董事会可能将其职责和责任委托给我们的一个或多个董事和/或高级管理人员委员会（以下统称为计划管理人），但须遵守2016年计划、证券交易所规则和其他适用法律规定的限制。计划管理人有权根据2016年计划采取所有行动和作出所有决定，解释2016年计划和期权协议，并在其认为可取的情况下通过、修订和废除2016年计划的管理规则。计划管理人还有权决定哪些合格的服务提供商获得期权、授予期权并设定根据2016年计划授予的所有期权的条款和条件，包括任何归属和归属加速条款，但须遵守2016年计划中的条件和限制。

 

期权

 

2016年计划规定授予期权。根据2016年计划授予的所有期权均在期权协议中列出，其中将详细说明期权的条款和条件。

 

期权规定未来以授予日设定的行权价购买我们的普通股。计划管理人将确定每份期权所涵盖的股份数量、每份期权的行权价格以及每份期权的行权所适用的条件和限制

 

如果期权持有人死亡，遗产代理人可在死亡后12个月内就计划管理人为考虑到在有关日期已达成任何行使条件的程度而指明的全部或所占比例的期权行使期权。如果期权持有人作为良好的离场者离开或计划管理人允许，则可在90天内就期权的全部或所占比例行使期权，该期权由计划管理人指定，以考虑到在相关日期已实现的任何行使条件的程度。

 

行权条件

 

计划管理人可以指定在行使期权之前必须满足的一项或多项适当的行权条件。

 

控制权变更及股本变动

 

在控制权发生变更的情况下，计划管理人可具体说明是否可行使全部或一定比例的期权，以考虑到在相关日期任何行权条件已达到的程度。或者，期权持有人可以同意接受以期权交换收购收购公司股份的要约。

 

 

如果我们的普通股出现变动，计划管理人可以调整期权下的股票数量和/或行权价格。

 

计划修订及终止

 

我们的董事会可以随时修改2016年计划；但是，有关资格要求、股权稀释、确定期权持有人权利的基础和期权调整的规定，未经我们的股东在股东大会上事先批准，不得更改为有利于现有或新的期权持有人。在我们的董事会通过日期的十周年之后，不得根据2016年计划授予任何期权。

 

可转移性

 

根据2016年计划授予的期权通常不可转让，死亡除外。对于因行使2016年计划下的期权而产生的代扣代缴税款和行权价格义务，计划管理人可酌情接受现金、电汇或支票，

 

非雇员次级计划

 

根据非雇员次级计划，可按与上述条款相当的条款向顾问、顾问及非执行董事授出期权。

 

美国次级计划

 

美国次级计划允许向身为美国居民和美国纳税人的雇员、董事和顾问授予期权，包括潜在的税收效率激励股票期权（定义见经修订的1986年《国内税收法》第422条）。根据美国次级计划，最多可发行9,233，392股普通股（该数量应为可作为激励股票期权授予的最大数量）。

 

关于Tiziana生命科学股份有限公司2021年股权激励计划

 

2021年10月20日，Tiziana通过了Tiziana Life Sciences Ltd2021年股权激励计划（“计划”），该计划对Tiziana的普通股进行超额操作。该计划的目的是协助公司及其附属公司吸引和留住有价值的员工、顾问和非雇员董事，为他们提供与公司成功更大的利害关系和与其更密切的身份认同，并鼓励这些员工、顾问和非雇员董事拥有公司股份。Tiziana生命科学 Ltd或其任何附属公司的任何雇员、董事或顾问均有资格根据该计划获得奖励。该计划将由董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）管理。授予董事会非雇员成员的奖励将由全体董事会管理。

 

该计划已获公司股东批准，不会根据不时修订及/或重述的带有非雇员次级计划的Tiziana生命科学 PLC员工购股权计划及带有加州补充的美国次级计划（统称“先前股权计划”）授予新的奖励。

 

根据该计划的规定进行调整，根据该计划可根据奖励发行的股份数量上限为15,000，000股（“上限”）。上限将增加（由薪酬委员会决定）根据2016年计划授予的奖励部分在任何情况下在计划生效日期或之后被取消、终止或没收或失效的证券所对应的股份数量。根据激励股票期权行权可发行不超过15,000，000股的本计划发行股票。

 

根据该计划，奖励的形式可能是期权、股份增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩股票、业绩股票单位，以及其他以股份为基础的奖励。每个奖项将由一份包含适用于该奖项的条款和条件的奖项协议作为证明。

 

控制权变更及股本变动

 

除非另有规定，控制权变更本身不应加速未偿奖励的归属、结算或可行使。

 

 

可转移性

 

限制性股票的可转让性应按照适用的授予协议规定的方式和范围予以禁止或限制。此类限制可能包括但不限于在公司的回购权或优先购买权或使限制性股票在任何受让方手中面临持续实质性没收风险的条款。

 

英国补充计划

 

英国补充计划应适用于在授予奖励时或在发生与奖励有关的任何应税事件时因税务目的而授予居住在英国的参与者的任何奖励，以及在该时间不居住在英国但因在英国履行的职责而获得奖励的任何参与者（“英国参与者”）。

 

英国参与者的附加条款

 

雇主国民保险缴款赔款。就以期权、限制性股票、限制性股票单位、业绩股票、业绩股票单位或其他以股份为基础的奖励形式向英国参与者作出的任何奖励而言，如董事会要求，则英国参与者不可撤销地同意公司和/或任何适用的子公司可向英国参与者收回公司和/或任何适用的子公司就该奖励负有责任的任何雇主国民保险缴款、学徒征费或其他社会保障缴款的全部或任何部分，即为此类奖励的条件，在每种情况下，在适用法律允许的范围内，和/或英国参与者应进行可能需要的选举（使用英国税务海关总署批准的表格），以便将全部或任何部分此类税款转移给英国参与者。

 

终止日期。就本计划（以及任何授标协议中的相应规定）而言，英国参与者因故或因英国参与者辞职而终止雇佣应被视为发生在（i）该英国参与者的雇佣终止之日和（ii）该英国参与者发出或收到终止雇佣通知之日中较早者。

 

破产。除非授标协议另有规定，一旦参与者（i）被宣布破产，（ii）根据《1988年破产法》第VIII部提出临时命令或任何自愿安排建议的申请，或（iii）向其债权人或任何类别的债权人提出任何形式的妥协，参与者的授标中未归属部分应立即被没收，且无需支付任何补偿或其他款项。

 

税务选举。就以期权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效股票单位或其他基于股份的奖励形式向英国参与者作出的奖励而言，除非董事会另有决定，否则英国参与者根据2003年《所得税（收入和养老金）法》第431（1）条就根据该奖励获得的任何股份与其雇主进行联合税务选举应成为该奖励的条件，该选择应不迟于该等股份获得之日后14天内作出。

 

与雇佣合同的关系。英国参与者在其办公室或受雇于公司或任何子公司的条款下的权利不受计划、本补充或任何授予协议的影响。在确定任何养老金或类似权利时，不应考虑英国参与者就奖励实现的任何福利的价值。

 

对债权的限制。因与公司或任何附属公司终止职务或受雇或向其发出终止职务或受雇通知而产生（或声称产生）全部或部分损失的裁决，英国参与者无权就任何损失获得赔偿或损害赔偿。无论导致终止职务或雇用，或发出通知，但无论要求赔偿或损害赔偿，均应适用本免责条款。英国参与者无权就因控制权的任何变更、任何公司不再是子公司或公司或任何子公司向任何其他人转让或任何业务而产生（或声称产生）全部或部分损失的裁决而向公司或任何子公司索赔或损害赔偿。

 

关于授予股权奖励的政策和做法

 

我们不安排授予任何股权奖励的预期披露重大、非公开信息和我们不安排披露重大、非公开信息基于股权奖励的授予时间。我们没有采取规定股权奖励授予时间的正式政策。我们可能会选择在年度基础广泛的奖励之外授予股权奖励（例如，作为新员工一揽子计划的一部分或作为保留或促销激励）。股票期权的授予价格只能达到或高于授予日我们普通股的收盘市价。在2024年期间，在提交或提供定期报告或当前报告前四个工作日开始至向SEC提交或提供任何此类报告后一个工作日结束的任何期间内，没有向我们的任何NEO授予股票期权。我们认为，我们的内幕交易政策经过合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纳斯达克上市标准。我们的内幕交易政策副本作为我们截至2024年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告的附件 19.1存档。

 

 

C.董事会惯例

 

公司治理实践

 

我们是SEC定义的“外国私人发行人”。因此，根据纳斯达克上市要求，我们可能会依赖母国治理要求及其项下的某些豁免，而不是遵守纳斯达克公司治理标准。虽然我们自愿遵守大多数纳斯达克公司治理规则，但我们可能会选择利用以下有限豁免：

 

●

在发生特定重大事件时，免于在表格10-Q上提交包含未经审计的财务和其他特定信息的季度报告或在表格8-K上的当前报告。

 

●

豁免第16条规定，要求内部人员公开报告其股票所有权和交易活动以及在短时间内从交易中获利的内部人员的责任，这将提供比受《交易法》约束的美国公司股东更少的这方面的数据。

 

●

豁免纳斯达克要求披露对董事和高级职员商业行为和道德守则的任何豁免。

 

●

豁免要求我们的董事会有一个薪酬委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有书面章程说明委员会的目的和责任。

 

●

免除对董事提名有独立董事监督的要求。

 

关于向百慕大的迁移，Tiziana通过了一项商业行为和道德准则，其中涵盖范围广泛的事项，包括利益冲突的处理、合规问题以及内幕交易、平等机会和不歧视标准等其他公司政策。Tiziana的商业行为和道德准则适用于Tiziana的所有董事、执行官和员工。Tiziana在其网站（www.tizianalifesciences.com）上发布其商业行为和道德准则。

 

●

关于适用于股东大会的法定人数要求，我们不遵循纳斯达克规则5620（c）。英国法律不要求这种法定人数要求。根据普遍接受的商业惯例，我们的细则将提供一般适用于股东大会的替代法定人数要求。

  

●

我们不遵循纳斯达克第5605（b）（2）条规则，该规则要求独立董事定期在只有独立董事出席的执行会议上举行会议。我们的独立董事可酌情选择在执行会议上开会。

 

尽管我们可能依赖某些母国的公司治理实践，但我们必须遵守纳斯达克的违规通知要求（纳斯达克规则5625）和投票权要求（纳斯达克规则5640）。此外，我们必须有一个符合纳斯达克规则5605（c）（3）的审计委员会，该规则涉及审计委员会的责任和权力，并要求审计委员会由符合纳斯达克规则5605（c）（2）（a）（ii）的独立性要求的成员组成。

 

我们打算采取一切必要行动，根据《萨班斯-奥克斯利法案》、SEC采用的规则和纳斯达克上市规则的适用公司治理要求，保持我们作为外国私人发行人的合规性。因此，我们的股东将不会享有对受制于纳斯达克所有公司治理要求的公司股东提供的相同保护。有关我们的公司治理原则的概述，请参阅以下标题为“细则及组织章程大纲的说明”的章节

 

细则及组织章程大纲的说明

 

以下描述包括我们的组织章程大纲和细则的具体条款摘要。本说明通过参考我们的组织章程大纲和细则加以限定，这些章程大纲和细则以引用方式并入本年度报告的附件。

 

 

优先购买权

 

我们的细则不向股东提供按比例优先认购任何新发行普通股的权利。此外，《公司法》没有为股东提供法定的优先购买权。

 

回购股份

 

我们的董事会可以根据《公司法》行使购买注销或收购我们的股份作为库存股的所有权力。在重新收购股份时，这些股份可能会被注销（在这种情况下，我们已发行但不是我们的法定资本将相应减少）或作为库存股持有。此类购买只能从已购买股份的缴足资本中进行，或从本可用于股息或分配的资金中进行，或从为此目的进行的新发行股份的收益中进行。

 

股本变动

 

我们可以在股东决议授权的情况下，以《公司法》允许的任何方式增加、分割、合并、细分、更改、减少或以其他方式改变或减少股本的货币面值。

 

权利变更

 

如果我们在任何时候拥有多于一个类别的股份，则任何类别所附带的权利，除非有关类别的发行条款另有规定，可经有关类别股东的股东大会上以过半数投票通过的决议批准而更改，而出席该会议的法定人数至少包括两名持有或代表有关类别已发行股份三分之一的人士。我们经修订和重述的细则规定，除非现有股份的发行条款明确规定，否则与现有股份同等排名的股份的创设或发行将不会改变现有股份所附带的权利。此外，优先股排名在普通股之前的优先股的创建或发行将不被视为改变普通股所附带的权利，或根据任何其他系列优先股的条款，改变任何其他系列优先股所附带的权利。

 

股份转让

 

我们的董事会可以绝对酌情权，在不转让任何理由的情况下，拒绝登记未足额支付的股份转让。我们的董事会也可以拒绝承认股份转让文书，除非该文书附有相关的股份证书和我们的董事会合理要求的转让人有权进行转让的其他证据。董事会应拒绝登记转让，除非已获得百慕大任何政府机构或机构的所有适用同意、授权和许可。在符合这些限制的情况下，普通股持有人可通过以我们的《公司细则》规定的形式（或在情况允许的情况下尽可能接近该形式）或以董事会可能接受的其他共同形式完成转让形式，将所有权转让给其全部或任何普通股。转让文书必须由转让人和受让人签署，尽管在全额支付份额的情况下，我们的董事会可能会接受仅由转让人签署的文书。

 

尽管经修订及重述的公司细则另有相反规定，我们的股份如由委任代理人转让，且以符合股份上市或获准买卖的委任证券交易所（包括纳斯达克资本市场）的规则或规例的任何形式或方式转让，则可在无书面文书的情况下转让。

 

 

股东大会

 

每年将根据《公司法》和公司细则的要求，在董事会指定的时间和地点举行年度股东大会。我们的董事会或董事长也可以在其判断有必要时，召开股东周年大会以外的股东大会，称为特别股东大会。百慕大法律和细则规定，必须在持有不少于公司实收资本十分之一并在股东大会上拥有投票权的股东的要求下召开特别股东大会。任何股东周年大会及股东特别大会须分别提前不少于二十一（21）天及五（5）天书面通知召开。会议通知必须包括会议的地点、日期和时间，如为股东周年大会，则包括选举董事将在会上进行以及将在会议上进行的任何其他事务，如为股东特别大会，则包括将在会议上审议的事务的一般性质。本通知规定须受制于在较短通知下举行该等会议的能力，前提是该通知已获同意：（i）在有权出席该会议并在该会议上投票的所有股东举行年度股东大会的情况下；或（ii）在特别股东大会的情况下，有权出席该会议并在该会议上投票的股东人数过半数，持有在该会议上有权投票的股份面值不少于95%。股东可透过在我们的注册办事处或在其他地方或以股东大会通告所指明的方式向我们提供书面通知，委任代理人出席股东大会并在会上投票。

 

主席，如出席，则由行政总裁，如出席，则由总裁，如出席，及如不出席，则由我们董事会委任的任何人士代行会议主席的职责。在他们缺席的情况下，如果没有人被我们的董事会任命为该会议的主席，将由出席会议并有权投票的人任命或选举一名会议主席。

 

董事会和股东Ability召集特别会议

 

我们的细则规定，（a）公司总裁或董事长（如有的话）或任何两名董事或任何董事及秘书或董事会可在其判断有必要时召开股东特别大会，及（b）董事会必须应持有不少于公司实收股本十分之一并有权在股东大会上投票的股东的要求召开股东特别大会。

 

股东大会法定人数

 

我们的《细则》规定，在任何股东大会上，在任何股东大会上，两名或两名以上全程出席会议并亲自或通过代理人代表超过公司所有已发行及已发行股份的总投票权的331/3%的人士，应构成业务交易的法定人数。

 

投票权

 

除任何类别的股份现时合法附加的任何限制外，每名亲自或委托代理人出席股东大会的股东，均有权在举手表决时享有一票表决权，并有权在以投票方式表决时就其为持有人的每一股份享有一票表决权，而在任何股东大会上提出供股东审议的任何问题，均须以根据《细则》所投过半数票的赞成票决定，并且在票数相等的情况下，决议将失败。

 

书面同意的股东诉讼

 

《细则》规定，无须举行会议便不得采取任何须在任何会员大会上采取或可在任何会员大会上采取的行动，并明确否认会员在不举行会议的情况下以书面同意采取任何行动的权力。

 

 

查阅书籍和记录以及传播信息

 

公众人士有权查阅百慕大公司注册处处长办公室提供的公司公开文件。这些文件包括公司的组织章程大纲，包括其目标和权力，以及对组织章程大纲的某些修改。股东有额外权利查阅公司细则、股东大会会议记录和公司经审计的财务报表，这些必须提交股东周年大会。一家公司的会员名册也是免费开放给股东和广大市民查阅的。会员名册要求在任何营业日开放查阅时间不得少于两小时（以公司在一年内关闭会员名册不超过三十天的能力为准）。一家公司必须在百慕大保留其股份登记册，但可根据《公司法》的规定，在百慕大以外设立分支登记册。公司须在其注册办事处备存董事及高级人员名册，该名册于任何营业日开放供公众人士免费查阅，时间不少于两小时。公司还须向百慕大公司注册处处长提交一份将在登记册上保存的董事名单，该登记册将根据书记官长可能施加的条件和在支付可能规定的费用后供公众查阅。然而，百慕大法律没有规定股东查阅或获取任何其他公司记录副本的一般权利。

 

罢免董事

 

我们经修订和重述的细则规定，有权投票选举董事的股东，在根据经修订和重述的细则召集和举行的任何股东特别大会上，只有在有理由的情况下，才能通过至少持有所有有权在该会议上投票的股东的总投票权的多数的股东的赞成票，罢免一名董事，但为罢免董事而召开的任何该等会议的通知必须载有这样做的意向声明，并须在该会议召开前不少于14日送达该董事，而在该会议上，该董事将有权就罢免该董事的动议发表意见。

 

董事会会议记录

 

我们的细则规定，我们的业务将由我们的董事会管理和进行。百慕大法律允许个人和公司董事，《细则》或百慕大法律没有要求董事持有我们的任何股份。公司细则或百慕大法也没有规定我们的董事必须在一定年龄退休。

 

我们董事的薪酬由董事会不时在正式授权的会议上厘定。我们的董事也可能获得他们因我们的业务或他们作为董事的职责而适当产生的所有差旅、酒店和其他费用。

 

只要董事披露在百慕大法律规定的与我们订立的任何合约或安排或拟议合约或安排中的直接或间接权益，该董事有权就他或她在其中拥有权益的任何该等合约或安排投票和/或被计算在将就该合约或安排进行投票的会议的法定人数内。

 

 

合并、合并和业务合并

 

百慕大公司与另一公司或公司（某些关联公司除外）的合并或合并需要合并或合并协议获得公司董事会及其股东的批准。除非公司细则另有规定，否则批准合并或合并协议须获得在该会议上投票的75%股东的批准，且该会议的法定人数必须为持有或代表公司已发行股份三分之一以上的两人。经修订及重述的公司细则规定，经董事会批准的合并、合并或合并（与全资附属公司或如下所述除外），只须经股东大会所投的多数票通过，而出席该股东大会的法定人数应为两名或两名以上亲自出席并亲自或通过代理人代表超过所有已发行及已发行在外普通股的50%。任何其他未获我们董事会批准的合并或合并或其他业务合并（定义见经修订和重述的细则），必须获得当时已发行的所有股份所附全部投票的不少于662/3%的持有人的批准，使持有人有权出席并就决议投票。

 

异议者的权利

 

根据百慕大法律，在百慕大公司与另一公司或公司（包括百慕大公公司）合并或合并的情况下，百慕大公司的股东如未投票赞成合并或合并，且不信纳该股东的股份已被提供公允价值，可在股东大会发出通知后一个月内向百慕大最高法院申请评估这些股份的公允价值。该等批准权利不适用于业务合并，因为公司并非业务合并拟进行的任何合并或合并的订约方。

 

董事责任的限制及董事及高级人员的赔偿

 

《公司法》第98条一般规定，百慕大公司可赔偿其董事、高级管理人员和审计师因任何疏忽、违约、违反职责或违反信托而因任何法律规则而被强加给他们的任何责任，但此类责任因欺诈或不诚实而产生的情况除外，该董事、高级管理人员或审计师可能对该公司有罪。第98条进一步规定，百慕大公司可以赔偿其董事、高级管理人员和审计师在为任何诉讼（无论是民事或刑事诉讼）进行辩护时所承担的任何责任，在这些诉讼中，判决对他们有利，或者百慕大最高法院根据《公司法》第281条宣布他们无罪或给予救济。

 

细则规定，就公司或其任何附属公司的任何事务而行事的董事、居民代表、秘书及其他高级人员，以及就公司或其任何附属公司的任何事务而行事的清盘人或受托人（如有的话），而他们中的每一人，均须就他们或他们中的任何一人因所作出的任何作为而或可能招致或承受的所有诉讼、费用、指控、损失、损害及开支，从公司资产中获得弥偿及担保，无害，在或有关执行其职责或应负职责时或在其各自的办事处或信托中同意或遗漏，而任何获弥偿方不得对他们其他人的作为、收据、疏忽或失责，或为符合规定而加入任何收据，或对任何银行或其他人负责，而任何属于公司的款项或财物应或可能会向其提出或存放以安全保管，或因公司的任何款项或属于公司的任何款项须放在或投资的任何证券的不足或不足，或因在执行其各自的办事处或信托时可能发生的任何其他损失、不幸或损害，或与此有关的任何其他损失、不幸或损害，但此项弥偿不得延伸至可能附加于任何获弥偿方的与公司有关的任何欺诈或不诚实的任何事宜。我们亦可能与公司任何董事或高级人员订立赔偿协议。

 

此外，公司细则规定，公司可（i）为任何董事或高级人员的利益购买和维持保险，以抵御该人以公司董事或高级人员的身份根据《公司法》承担的任何责任，或赔偿该董事或高级人员因任何疏忽、失责而产生的任何损失或凭藉任何法律规则附加于其身上的任何法律责任，董事或高级人员就公司或其任何附属公司可能犯的违反职责或违反信托的行为，以及（ii）向董事或高级人员垫付款项，以支付该董事或高级人员在为针对他或她的任何民事或刑事诉讼辩护时所招致的费用、指控和开支，但条件是，如果与公司有关的任何欺诈或不诚实指控被证明对他或她不利，则该董事或高级人员应偿还垫付款项。

 

 

集体诉讼和衍生诉讼

 

根据百慕大法律，股东通常无法获得集体诉讼和派生诉讼。然而，百慕大法院通常会允许股东以公司的名义提起诉讼，以纠正被投诉的行为被指控超出公司的公司权力或非法，或将导致违反公司组织备忘录或细则的情况下对公司的错误。此外，百慕大法院将考虑据称对少数股东构成欺诈的行为，例如，如果一项行为需要公司股东批准的百分比高于实际批准的百分比。

 

当公司事务以压迫或损害部分股东利益的方式进行时，一名或多名股东可向百慕大最高法院提出申请，该法院可作出其认为合适的命令，包括规范未来公司事务的进行的命令或命令其他股东或公司购买任何股东的股份。

 

修订组织章程大纲及细则

 

百慕大法律规定，公司的组织章程大纲可通过股东大会通过的决议进行修订。我们经修订和重述的细则规定，不得撤销、更改或修订任何细则，也不得订立新的细则，除非该细则已获我们的董事会决议和我们的股东决议批准。

 

根据百慕大法律，公司已发行股本或其任何类别的合计面值不少于20%的持有人有权向百慕大最高法院申请撤销股东在任何股东大会上通过的对组织章程大纲的任何修订，但《公司法》规定的更改或减少公司股本的修订除外。在提出此类申请的情况下，修正案只有在百慕大法院确认的情况下才生效。要求撤销对组织章程大纲的修订的申请，必须在更改公司组织章程大纲的决议获得通过之日后21天内提出，并可代表有权提出申请的人提出，由他们为此目的以书面指定的人数中的一人或多人提出。对修正案投赞成票的股东不得提出申请。

 

利润和准备金的资本化

 

根据我们的细则，我们的董事会可（i）将我们的股份溢价或其他储备账户的任何部分或记入我们的损益账户的任何金额或以其他方式可供分配的任何金额资本化，方法是将该等款项用于按比例（与股份转换有关的除外）向股东缴付将获配发为缴足红股的未发行股份；或（ii）将储备账户贷记的任何款项或以其他方式可用于股息或分配的款项资本化，以股息或分派方式分配本有权获得该等款项的股东的部分已缴或零已缴股份。

 

百慕大法律的某些规定

 

股票凭证

 

根据百慕大法律，股票证书只以公司、合伙企业或个人的名义发行。股东以特殊身份（例如作为受托人）行事的，证书可以应股东的请求，记录该股东以何种身份行事。尽管有任何特殊能力的此类记录，我们没有义务调查或确保任何此类信托的执行。

 

会员资格

 

根据《公司法》，只有同意成为百慕大公司成员并将其姓名记入该公司成员名册的人才被视为成员。百慕大公司没有义务确保其任何股份所受的任何信托的执行，无论是明示的、默示的还是建设性的，以及该公司是否有此种信托的通知。因此，根据百慕大法律，通过受托人、代名人或保管人持有股份的人将不被承认为百慕大公司的成员，只能通过受托人、代名人或保管人或在其协助下享有法律赋予成员的股份所附带的权利或补救办法的利益。

 

 

我们董事会的组成

 

我们的董事会目前由四名成员组成。我们的董事会已认定，在我们的四名董事中，没有一名存在会干扰行使独立判断以履行其中两名董事—— John Brancaccio先生和西蒙先生——职责的关系，并且这些董事中的每一位都是“独立的”，因为该术语是根据纳斯达克规则定义的。

 

按照我们的章程，在公司细则通过之日后举行的第一次股东大会上，为选举董事，应选举第一类董事，任期三年，选举Class II Directors，任期两年，选举第三类董事，任期一年。在以后的每一次年度股东大会上，应选出在该年度股东大会上任期届满的该类别董事的继任者，任期三年。如董事人数有变动，则任何增减均须在各职类之间分摊，以保持各职类董事人数尽可能接近相等，而任何职类的任何董事获选填补空缺，其任期须与该职类其他董事的剩余任期一致，但在任何情况下，董事人数的减少均不得缩短当时任职的任何董事的任期。董事任期至任期届满当年的股东周年大会止。

 

董事会成员的类别如下：

 

姓名		类			年份当前 任期开始				年份当前 任期届满
Gabriele Cerrone		三、			2023				2026
John Brancaccio		二、二			2022				2025
Willy Simon		三、			2022				2025
艾沃·埃尔里菲		二、二			2025				2027

 

我们董事会的委员会

 

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。

 

审计委员会

 

审计委员会由Brancaccio先生和Simon先生组成，协助董事会监督我们的会计和财务报告流程。Brancaccio先生担任审计委员会主席。审计委员会完全由我们董事会中具有金融知识的成员组成，Simon先生被视为适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”，并具有适用的纳斯达克规则和条例所定义的必要的财务知识。

 

我们的董事会已确定，审计委员会的所有成员都满足《交易法》第10A-3条规定的“独立性”要求。审计委员会将受符合纳斯达克规则的章程管辖。

 

审计委员会的职责包括：

 

●

向股东大会建议委任独立核数师；

 

●

为编制或出具审计报告或执行其他审计服务而聘用的任何会计师事务所的聘任、报酬、留任和监督；

 

●

预先批准我们的独立核数师在受聘核数师提供该等服务前将提供的审计服务及非审计服务；

 

 

●

评估独立审计师的资格、业绩和独立性，并至少每年向全体董事会提交其结论；

 

●

与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查并讨论我们的财务报表和财务报告流程；

 

●

审议、批准或批准任何关联交易。

 

●

向股东大会建议委任独立核数师；及

 

●

为编制或出具审计报告或执行其他审计服务而聘用的任何会计师事务所的聘任、报酬、留任和监督；

 

薪酬委员会

 

薪酬委员会由Brancaccio先生和Simon先生组成。西蒙先生担任薪酬委员会主席。根据SEC和纳斯达克规则，薪酬委员会成员的独立性标准得到了提高，包括禁止从我们这里收取标准董事会会员费以外的任何报酬。

 

薪酬委员会的职责包括：

 

●

确定、审查和提出与我们的董事和执行官的薪酬和福利相关的政策；

 

●

根据此类政策评估每位执行官的绩效并向董事会报告；和

 

●

监督及管理我们不时运作中的员工购股权计划或股权激励计划。

 

提名委员会

 

提名委员会由Cerrone先生和Simon先生组成。西蒙先生担任提名委员会主席。提名委员会的职责包括：

 

●

拟定董事的遴选标准和聘任程序；

 

●

向我们的董事会及其相应委员会推荐选举候选人；

 

●

评估我们董事会和执行官的个别成员的运作情况，并向董事会报告这种评估的结果；和

 

●

制定公司治理准则。

 

 

我们的非雇员董事均未与Tiziana生命科学 Ltd或我们的任何子公司签订任何在终止雇佣时提供福利的服务合同。

 

板多样性矩阵（截至2025年4月24日）

 

主要执行办公室的国家		英国
外国私人发行人		有
母国法律禁止披露		无
董事总数		4

 

		女			男			非二进制			未披露性别
第一部分：性别认同
董事		0			4			0			0
第二部分：人口背景
母国司法管辖区任职人数不足的个人		0			0			0			0
LGBTQ +		0			0			0			0

 

D.雇员

 

截至2024年12月31日，我们有9名全职员工。我们有三名员工从事研发工作，六名员工从事管理、行政和财务工作。五个位于英格兰，四个位于美国。我们的员工都不是工会会员。我们的员工都不在集体谈判协议的范围内。

 

保险及赔偿

 

在《公司法》允许的范围内，我们有权赔偿我们的董事因担任董事而产生的任何责任。我们维持董事和高级职员保险，为这些人投保某些责任。我们期望在提交本登记声明之前或在切实可行范围内尽快与我们的每一位董事和执行官订立赔偿契据。

 

除此类赔偿外，我们还为我们的董事和执行官提供董事和高级管理人员责任保险。

 

就根据上述规定可能允许我们的董事会、执行官或控制我们的人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

 

E.股份所有权

 

见“第7项。大股东暨关联交易。”

 

 

项目7：主要股东及关联方交易

 

A.主要股东

 

下表列出有关截至2025年3月31日我们普通股的实益拥有权的资料，详情如下：

 

●

我们已知实益拥有我们已发行普通股5%或更多的每个人或关联人组；和

 

●

我们董事会的每一位成员和我们的每一位执行官。

 

每个实体、个人、董事会成员或执行官实益拥有的普通股数量是根据SEC的规则确定的，这些信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。根据此类规则，实益所有权包括个人拥有单独或共有投票权或投资权的任何普通股，以及个人有权在2025年3月31日后60天内通过行使任何期权、认股权证或其他权利获得的任何普通股。除另有说明外，根据适用的社区财产法，表中所列人员对其持有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

 

		普通数 股票受益 拥有
实益拥有人的姓名及地址		股份				%
5%或以上股东：
Gabriele Cerrone(1)			42,037,143				35.98
执行官和董事：
Gabriele Cerrone(1)			42,037,143				35.98
Willy Simon(2)			79,083				*
John Brancaccio(2)			70,833				*
艾沃·埃尔里菲			-				-
全体董事和执行官为一组（3人）(3)			42,187,059				36.06

 

*	表示实益所有权不到已发行普通股总数的1%。

 

(1)	Gabriele Cerrone先生通过Planwise Group Limited和Panetta Partners Limited成为普通股的最终实益拥有人。
(2)	包括目前可行使或可在2025年3月31日60天内行使的70,833份股票期权
(3)	包括目前可行使或可在2025年3月31日60天内行使的141,666份股票期权

 

 

B.关联交易

 

以下是我们自2023年1月1日以来与5%或更多普通股的实益拥有人（这是我们唯一有投票权的证券）以及高级管理层和董事会成员进行的关联方交易的描述。

 

赔偿协议

 

我们已与每名董事订立赔偿契据。

 

关联人交易政策

 

我们的董事会已采纳书面关联人交易政策，自2018年11月9日（即我们在F-1表格上的登记声明宣布生效之日）起生效。本政策涵盖我们与关联人之间对我们或关联人具有重大意义的任何交易或拟议交易，包括但不限于由关联人拥有重大利益的关联人或实体购买商品或服务、债务、债务担保以及我们雇用关联人。在审查和批准任何此类交易时，我们的审计和风险委员会的任务是考虑所有相关事实和情况，包括但不限于该交易的条款是否与公平交易中可能获得的条款相当，以及该关联人在该交易中的利益程度。

 

就业协议

 

我们已与我们的代理首席执行官签订了顾问协议，并与我们剩余的董事会成员签订了董事协议。有关这些协议的更多详细信息，请参阅题为“董事、高级管理人员和员工”的第6项。

 

我们订立了本报告项目18的综合财务报表附注8和附注23所披露的某些关联方交易。

 

C.专家和法律顾问的利益

 

不适用。

 

项目8：财务信息

 

A.合并报表和其他财务信息

 

见“项目18。财务报表”。

 

法律程序

 

除本段所披露者外，概无任何政府、法律或仲裁程序（包括公司知悉的任何待决或威胁进行的该等程序）可能对公司及/或我们的财务状况或盈利能力产生或已在本登记声明日期前12个月内产生重大影响。除本节所列的诉讼程序外，公司在日常业务过程中还涉及其他法律诉讼和索赔。

 

B.重大变化

 

有关自2024年12月31日以来的重大变化的描述，请参见本年度报告末尾我们的合并财务报表附注25。

 

 

项目9：清单

 

A.上市详情

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“TLSA”。

 

B.分配计划

 

不适用。

 

C.市场

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“TLSA”。

 

D.出售股东

 

不适用。

 

E.稀释

 

不适用。

 

F.发行费用

 

不适用。

 

项目10：补充资料

 

A.股本

 

不适用。

 

B.组织章程大纲及细则

 

我们通过引用将2021年10月21日向SEC提交的8-K表格中包含的对我们的组织备忘录和细则的描述纳入本年度报告。

 

C.材料合同

 

除本年度报告（包括本年度报告的附件）另有披露外，除在日常业务过程中订立的合同外，我们目前不是，并且在过去两年中也没有成为任何重大合同的一方。

 

D.外汇管制

 

根据百慕大《1972年外汇管制法》和相关条例的规定，百慕大金融管理局为外汇管制目的向或从百慕大非居民发行和转让百慕大公司的股份（其中包括我们的普通股）必须获得百慕大金融管理局的许可，但百慕大金融管理局已给予一般许可的情况除外。百慕大金融管理局在其2005年6月1日向公众发出的通知中，已就百慕大公司的任何证券（包括我们的普通股）在“指定证券交易所”（包括纳斯达克）上市的情况下，出于外汇管制目的从和/或向百慕大非居民发行和随后转让百慕大公司的任何证券给予一般性许可。百慕大金融管理局在授予一般许可时，对我们的财务稳健性或本年度报告中所作的任何陈述或表达的意见的正确性不承担任何责任。

 

尽管该公司在百慕大注册成立，但作为一家豁免公司，百慕大金融管理局出于外汇管制目的将其归类为百慕大非居民。除了将百慕大元转出百慕大之外，公司将资金转入和转出百慕大或以百慕大元以外的货币向持有我们普通股的百慕大非居民支付股息的能力没有任何限制。

 

 

E.税收

 

对美国持有者的重大美国联邦所得税考虑

 

美国联邦所得税对美国持有者的考虑

 

以下讨论描述了与美国持有人对我们普通股的所有权和处置相关的重大美国联邦所得税后果。本讨论适用于根据本次发行购买我们的普通股并持有此类普通股作为资本资产用于税收目的的美国持有人。这一讨论基于《国内税收法》、根据该法颁布的美国财政部条例及其行政和司法解释，以及英国与美国之间的所得税条约或条约，所有这些都在本协议生效之日生效，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。本讨论并未涉及可能与特定美国持有人根据其特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，或与根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有人（例如某些金融机构、保险公司、证券交易商或交易员或一般为美国联邦所得税目的将其证券标记为市场的其他人、免税实体或政府组织、退休计划、受监管投资公司、房地产投资信托、设保人信托、证券、商品、货币或名义主合同的经纪人、交易商或交易员，美国的某些前公民或长期居民，作为“跨式”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或综合投资的一部分持有我们普通股的人，拥有美元以外的“功能货币”的人，受《国内税收法》第451（b）节税务会计规则约束的人，直接、间接或通过归属10%或更多（通过投票或价值）我们股权的人，为避免美国联邦所得税而积累收益的公司，合伙企业和其他转嫁实体，以及此类转嫁实体的投资者）。本讨论不涉及任何美国州或地方或非美国税收后果或任何美国联邦遗产、赠与或替代最低税收后果。

 

正如本讨论中所使用的，“美国持有人”一词是指我们普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言，（1）是美国公民或居民的个人，（2）在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的实体），（3）无论其来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税的遗产，或（4）美国境内法院能够对其行政管理行使主要监督且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定的信托（x），或（y）根据适用的美国财政部条例选择在美国联邦所得税目的下被视为国内信托的信托。

 

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，则与此类普通股投资相关的美国联邦所得税后果将取决于该实体和特定合伙人的地位和活动。任何此类实体和任何此类实体的合作伙伴应就购买、拥有和处置我们的普通股适用于其（以及在适用情况下，其合作伙伴）的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

 

我们没有寻求，也不会寻求美国国税局就下文讨论的事项作出裁决。无法保证美国国税局不会就购买、拥有或处置普通股的税务后果采取不同立场，或者任何此类立场都不会持续。考虑对我们的普通股进行投资的人应咨询他们自己的税务顾问，了解与购买、拥有和处置我们的普通股相关的适用于他们的特定税务后果，包括美国联邦、州和地方税法以及非美国税法的适用性。

 

被动外商投资公司规则

 

一般来说，在美国境外组织的公司，在（1）至少75%的毛收入为“被动收入”或PFIC收入测试，或（2）平均至少50%的资产（按季度确定）为产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产或PFIC资产测试的任何纳税年度，将被视为PFIC。为此目的的被动收入通常包括，除其他外，股息、利息、特许权使用费、租金以及产生被动收入的财产出售或交换的收益。产生或为产生被动收入而持有的资产一般包括现金，即使作为营运资金持有或在公开发行中筹集，有价证券，以及其他可能产生被动收入的资产。一般来说，在确定一家非美国公司是否为PFIC时，会考虑到其直接或间接拥有的每家公司的收入和资产的比例份额，至少25%的权益（按价值计算）。

 

 

尽管PFIC状态是按年度确定的，一般要到纳税年度结束时才能确定，但基于我们当前和预期收入的性质以及我们资产的当前和预期价值和构成，我们不认为我们在2024纳税年度是PFIC，我们也不认为我们在当前纳税年度是PFIC。不能保证我们不会在未来的纳税年度成为PFIC。即使我们确定我们不是一个纳税年度的PFIC，也无法保证IRS会同意我们的结论，并且IRS不会成功挑战我们的立场。由于确定我们的PFIC地位所涉及的不确定性，我们的美国律师对我们的PFIC地位不发表意见，也对我们关于我们的PFIC地位的预测或过去的决定不发表意见。

 

如果我们在美国持有人拥有我们普通股的任何纳税年度是PFIC，则美国持有人可能会根据“PFIC超额分配制度”承担额外的税收和利息费用，原因是（1）在纳税年度支付的分配高于前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%，或者，如果更短，美国持有人持有我们普通股的期限，以及（2）在出售、交换或其他处置中确认的任何收益，包括在某些情况下质押我们的普通股，无论我们是否继续做PFIC。根据PFIC超额分配制度，此类分配或收益的税收将通过在美国持有人对我们普通股的持有期内按比例分配分配分配或收益来确定。分配给当前纳税年度（即发生分配或确认收益的年度）和我们作为PFIC的第一个纳税年度之前的任何一年的金额将作为在当前纳税年度赚取的普通收入征税。分配给其他应纳税年度的金额将按适用于个人或公司的最高边际税率对每个该等应纳税年度的普通收入征税，并将在税款中增加利息费用，通常适用于少缴税款。

 

如果我们在美国持有人持有我们普通股的任何一年都是PFIC，我们通常必须在美国持有人持有此类普通股的所有后续年份继续被该美国持有人视为PFIC，除非我们不再满足PFIC地位的要求，并且美国持有人就我们的普通股做出“视同出售”的选择。如果做出这一选择，美国持有人将被视为在我们有资格成为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天以其公平市场价值出售其持有的我们的普通股，并且根据PFIC超额分配制度，从此类视为出售中确认的任何收益将被征税。在视同出售选举后，除非我们随后成为PFIC，否则美国持有者的普通股将不会被视为PFIC的股份。

 

如果我们是任何纳税年度的PFIC，在此期间，美国持有人持有我们的普通股，而我们的一家非美国子公司也是PFIC（即较低级别的PFIC），则该美国持有人将被视为拥有较低级别PFIC股份的一定比例（按价值计算），并将根据PFIC超额分配制度对较低级别PFIC的分配和较低级别PFIC股份处置的收益征税，即使该美国持有人不会收到这些分配或处置的收益。我们的任何非美国子公司，如果出于美国联邦所得税目的，选择被视为独立于我们的实体或合伙企业，将不是美国联邦所得税法下的公司，因此，不能归类为较低级别的PFIC。但是，如果我们是贵方持有期间的PFIC，且该子公司符合PFIC收入测试或PFIC资产测试，则未进行选举的非美国子公司可能被归类为较低等级的PFIC。

 

如果我们是PFIC，根据PFIC超额分配制度，如果美国持有人对我们的普通股进行有效的“按市值计价”选择，美国持有人将不会对我们普通股的分配或确认收益征税。选举产生的美国持有人一般会将在该纳税年度结束时持有的我们的普通股的公允市场价值超过该普通股调整后的计税基础的部分作为普通收入考虑在内。美国持有人还会将此类普通股的调整后计税基础超过其在纳税年度结束时的公平市场价值的部分作为每年的普通损失考虑在内，但仅限于先前计入收入的金额超过因按市值计价选举而扣除的普通损失的部分。美国持有者在我们普通股中的税基将每年进行调整，以反映因按市值计价选举而确认的任何收入或损失。在我们作为PFIC的任何纳税年度出售、交换或以其他方式处置我们普通股的任何收益将被视为普通收入，而此类出售、交换或其他处置产生的任何损失将首先被视为普通损失（以先前计入收入的任何按市值计价的净收益为限），然后被视为资本损失。如果在一个纳税年度成为PFIC后，由于我们不再满足PFIC收入或PFIC资产测试，我们不再被归类为PFIC，则美国持有人将不需要以上述方式考虑任何潜在收益或损失，并且在出售或交换普通股时确认的任何收益或损失将被归类为资本收益或损失。

 

 

只有“适销对路的股票”，美国持有者才能进行按市值计价的选举。一般来说，如果股票在适用的美国财政部法规含义内的“合格交易所”“定期交易”，则股票将被视为适销对路股票。一类股票在每个日历季度的至少15天内，在该类别股票交易期间的任何日历年内定期交易，而不是以极小数量交易。

 

只要我们的普通股仍然在纳斯达克上市并定期交易，它们就是可上市流通的股票。在我们不是PFIC的任何纳税年度，按市值计价的选举将不适用于普通股，但对于我们成为PFIC的任何后续纳税年度，将继续有效。这样的选举将不适用于我们的任何非美国子公司。因此，尽管美国持有人对我们的普通股进行了按市值计价的选择，但根据PFIC超额分配制度，美国持有人可能会继续对任何较低级别的PFIC征税。

 

如果我们是PFIC，那么所适用的税收后果也将与上述所述的不同，如果美国持有者能够进行有效的量化宽松选举。由于我们预计不会向美国持有者提供美国持有者进行量化宽松选举所需的信息，潜在投资者应该假设量化宽松选举将无法进行。

 

美国与PFIC相关的联邦所得税规则非常复杂。强烈敦促潜在的美国投资者就PFIC地位对我们普通股的购买、所有权和处置的影响、对PFIC的投资对他们的影响、与普通股相关的任何选举以及与购买、所有权和处置PFIC普通股相关的IRS信息报告义务咨询他们自己的税务顾问。

 

分配

 

根据上文“—被动外国投资公司规则”下的讨论，获得与我们的普通股相关的分配的美国持有人一般将被要求在美国持有人实际或建设性地收到时，以美国持有人在我们当前和/或累积收益和利润中的按比例份额（根据美国联邦所得税原则确定）为限，将此类分配的总额作为股息计入总收入。如果美国持有人收到的分配因超过美国持有人在我们当前和累计收益和利润中的按比例份额而不是股息，它将首先被视为资本的免税返还，并降低（但不低于零）美国持有人普通股的调整后税基。如果分配超过美国持有人普通股的调整后计税基础，剩余部分将作为资本利得征税。因为我们可能不会根据美国联邦所得税原则对我们的收益和利润进行会计处理，美国持有者应该期望所有分配都作为股息报告给他们。股息金额将包括公司因英国税收而预扣的任何金额。

 

被视为股息的我们普通股的分配通常将构成来自美国以外来源的收入，用于外国税收抵免目的，并且通常将构成被动类别收入。根据适用的限制（其中一些限制因美国持有人的具体情况而异），以不超过《条约》规定的税率从普通股股息中预扣的任何英国所得税将可抵减美国持有人的美国联邦所得税负债。管理外国税收抵免的规则很复杂，美国持有者应该就外国税收在他们特定情况下的可信性咨询他们的税务顾问。美国持有者可以在其选举中，在计算其应税收入时扣除外国税款，包括任何英国所得税，而不是申请外国税收抵免，但须遵守美国法律普遍适用的限制。选择扣除外国税款而不是申请外国税收抵免适用于该纳税年度已缴纳或应计的所有外国税款。以美元以外的货币支付的任何股息收入的金额，将以参考实际或推定收款日的有效汇率计算的美元金额为准，而不论该款项当时是否事实上已转换为美元。如果股息在收到之日转换为美元，则不应要求美国持有人就股息金额确认外币损益。如果股息在收到之日后兑换成美元，美国持有者可能会有外汇收益或损失。

 

 

根据《国内税收法》，就从美国公司获得的股息而言，就我们的普通股支付的分配将不符合公司股东通常允许的“收到的股息”扣除条件。“合格外国公司”支付给非公司美国持有人的股息有资格按降低的资本利得率征税，而不是一般适用于普通收入的边际税率，前提是满足持有期要求（在除息日前60天开始的121天期间，拥有超过60天的所有权，不受损失风险保护）和某些其他要求。建议每个美国持有人咨询其税务顾问，了解针对其特定情况的股息减税税率的可获得性。然而，如果我们是支付股息的纳税年度或前一个纳税年度的PFIC（见上文“—被动外国投资公司规则”下的讨论），我们将不被视为合格的外国公司，因此不适用上述降低的资本利得税率。

 

非美国公司（在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度被归类为PFIC的公司除外）就其就在美国已建立的证券市场上易于交易的普通股支付的任何股息而言，通常将被视为合格的外国公司。

 

以英镑支付的任何股息收入的金额将是参考收款日的有效汇率计算的美元金额，无论支付是否事实上已转换为美元。如果股息在收到之日（实际或推定）转换为美元，则不应要求美国持有人就股息收入确认外币损益。如果股息在收到之日（实际或建设性）之后转换为美元，美国持有人可能会有外汇收益或损失。

 

出售、交换或其他应税处置我们的普通股

 

根据上文“—被动外国投资公司规则”下的讨论，美国持有人一般会在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时为美国联邦所得税目的确认资本收益或损失，金额等于在出售、交换或其他处置中实现的金额（即现金金额加上收到的任何财产的公平市场价值）与该美国持有人在普通股中调整后的税基之间的差额（如果有的话）。如果在出售、交换或其他处置之日，普通股由美国持有人持有超过一年，这种资本收益或损失一般将是对非公司美国持有人按降低的税率征税的长期资本收益或长期资本损失。非公司美国持有者的任何资本收益，如果不是长期资本收益，则按普通收入税率征税。资本损失的扣除受到限制。因出售或以其他方式处置我们的普通股而确认的任何收益或损失通常将是出于美国外国税收抵免目的而来自美国境内来源的收益或损失。

 

医疗保险税

 

某些美国持有人是个人、遗产或信托，其收入超过某些门槛，通常需要对其全部或部分净投资收入征收3.8%的税，其中可能包括其总股息收入和处置我们普通股的净收益。如果您是个人、遗产或信托的美国持有人，我们鼓励您咨询您的税务顾问，了解这项医疗保险税对您投资于我们普通股的收入和收益的适用性。

 

信息报告和备份扣留

 

美国持有人可能需要就对我们普通股的投资向IRS提交某些美国信息报告报表，其中包括IRS表格8938（特定外国金融资产报表）。此外，作为PFIC股东的每个美国持有人必须提交包含某些信息的年度报告。为我们的普通股支付超过100,000美元的美国持有者可能需要提交IRS表格926（由美国财产转让人向外国公司提交的回报）报告这笔付款。对未遵守规定的信息报告的美国持有人可能会施加重大处罚和其他不利情况。

 

 

除非美国持有者建立豁免基础，否则我们普通股的出售或其他处置的股息和收益通常必须向美国国税局报告。如果持有人（1）未能提供准确的美国纳税人识别号码或以其他方式建立豁免基础，或（2）在某些其他类别的人中有描述，则备用预扣税可能适用于须报告的金额。然而，作为公司的美国持有人通常被排除在这些信息报告和备用预扣税规则之外。

 

备用预扣税不是附加税。如果美国持有人及时向美国国税局提供了所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额通常将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免。

 

美国持有者应就备用预扣税和信息报告规则咨询自己的税务顾问。

 

敦促每个潜在投资者根据投资者自己的情况，就投资我们的普通股对其造成的税务后果咨询其自己的税务顾问。此外，最近颁布了美国联邦所得税法的重大变化。潜在投资者还应就美国税法的此类变化以及州税法的潜在一致变化咨询其税务顾问。

 

百慕大税务考虑

 

根据百慕大现行法律，我们将不支付或适用于我们的运营的股息或其他分配的百慕大预扣税，或根据利润或收入或任何资本资产、收益或增值计算的任何百慕大税，也不存在适用于我们的股票、债券或非百慕大居民持有的其他债务的遗产税或遗产税性质的百慕大税。

 

税务保证

 

我们已根据1966年《豁免企业税收保护法》从百慕大财政部长处获得保证，如果百慕大颁布任何立法，规定对利润或收入计算的任何税款，或对任何资本资产、收益或增值计算的任何税款或遗产税性质的任何税款，则此类税款在2035年3月31日之前不得适用于我们或我们的任何业务或我们的股份，债券或其他债务，但此类税款适用于通常居住在百慕大的人，或由我们就我们在百慕大拥有或租赁的不动产支付。

 

股东的税务

 

股东应征求其税务顾问的意见，以根据股东的情况确定他们可能需要缴纳的税款。

 

 

F.股息和支付代理

 

不适用。

 

G.专家发言

 

不适用

 

H.展示文件

 

我们受制于《交易法》的信息要求。因此，我们被要求向SEC提交报告和其他信息，包括20-F表格的年度报告和6-K表格的报告。您可以在SEC位于100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549的公共参考设施检查和复制向SEC提交的报告和其他信息。您也可以通过写信给SEC的公共参考部门，地址为100 F Street，N.E.，Washington，DC 20549，以规定的费率获得文件的副本。请致电SEC，电话1-800-SEC-0330，了解有关公共资料室的更多信息。SEC还在http://www.sec.gov维护一个网站，可以从该网站访问某些文件。

 

我们还在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的年度报告和我们关于表格6-K的报告文本，包括对这些报告的任何修订，以及某些其他SEC文件。我们的网站地址是“www.tizianalifesciences.com”。本公司网站所载资料并无以引用方式并入本年度报告。

 

公众人士有权查阅百慕大公司注册处处长办公室提供的公司公开文件。这些文件包括公司的组织章程大纲，包括其目标和权力，以及对组织章程大纲的某些修改。股东有额外权利查阅公司细则、股东大会会议记录和公司经审计的财务报表，这些必须提交股东周年大会。一家公司的会员名册也是免费开放给股东和广大市民查阅的。会员名册要求在任何营业日开放查阅时间不得少于两小时（以公司在一年内关闭会员名册不超过三十天的能力为准）。一家公司必须在百慕大保留其股份登记册，但可根据《公司法》的规定，在百慕大以外设立分支登记册。公司须在其注册办事处备存董事及高级人员名册，该名册于任何营业日开放供公众人士免费查阅，时间不少于两小时。公司还须向百慕大公司注册处处长提交一份将在登记册上保存的董事名单，该登记册将根据书记官长可能施加的条件和在支付可能规定的费用后供公众查阅。然而，百慕大法律没有规定股东查阅或获取任何其他公司记录副本的一般权利。

 

一、子公司信息

 

有关我们子公司的信息，请参阅“第4C项。组织Structure。”

 

 

项目11：关于市场风险的定量和定性披露

 

我们在日常业务过程中面临市场风险，主要限于利率波动和外币汇率波动。我们维持大量现金和现金等价物，这些现金和现金等价物以各种货币超过联邦保险限额，根据预期流动性需求在不同时期存放在一家或多家金融机构。

 

利率风险

 

我们对利率敏感性的敞口受到基础美国和英国银行利率变化的影响。我们的盈余现金和现金等价物已不时投资于计息储蓄和货币市场账户。我们并没有进行交易或投机目的的投资。由于我们的投资组合的保守性，即以短期到期投资的资本保全为前提，我们不认为利率立即一个百分点的变化会对我们投资组合的公平市场价值产生实质性影响，因此我们预计我们的经营业绩或现金流不会受到市场利率变化的重大影响。

 

外币兑换风险

 

我们以功能货币美元维持合并财务报表。以记账本位币以外的货币计值的货币资产和负债，按资产负债表日的通行汇率折算为记账本位币。以外币计价的非货币性资产和负债，按交易发生之日的汇率折算为记账本位币。外币交易产生的汇兑损益计入相应期间的净收益（亏损）确定。

 

我们子公司的币种一般为其记账本位币，在对记账本位币为美元以外的子公司或分支机构的财务报表进行换算时，资产和负债采用资产负债表日的有效汇率换算成美元，收入和费用采用当期平均外汇汇率换算。折算调整不计入确定净收益（亏损），但计入外汇调整以累计其他综合亏损，这是股东权益的组成部分。

 

我们目前不从事货币对冲活动以减少我们的货币敞口，但我们可能会在未来开始这样做。可能用于对冲未来风险的工具可能包括外币远期和掉期合约。这些工具可能被用来有选择地管理风险，但无法保证我们将得到充分保护，免受重大外汇波动的影响。

 

项目12：股票证券以外的证券的说明

 

A.债务证券

 

不适用。

 

B.认股权证和权利

 

不适用。

 

C.其他证券

 

不适用。

 

D.美国存托股票

 

不适用。

 

 

第二部分

 

项目13：违约，股息拖欠一次违约

 

没有。

 

项目14：对证券持有人权利和收益用途的重大修改

 

没有。

 

项目15：控制和程序

 

评估披露控制和程序

 

披露控制和程序

 

公司管理层在公司首席执行官和财务总监的参与下，评估了截至2023年12月31日公司披露控制和程序（定义见经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下的规则13a-15（e）和15d-15（e））的有效性。基于该评估，公司首席执行官和公司财务总监得出结论，截至2024年12月31日，公司对财务报告的内部控制不存在下文所述的重大缺陷，公司的披露控制和程序是有效的。

 

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的规定，公司管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据国际会计准则理事会（IASB）颁布的国际财务报告准则（IFRS）以及适用于根据IFRS报告的公司的IFRIC解释，就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。

 

财务报告的内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

 

在管理层、公司首席执行官和公司财务总监的监督和参与下，公司根据Treadway委员会发起组织委员会发布的内部控制-综合框架中描述的框架，对其财务相对于财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该框架于2013年进行了修订。基于该评估，管理层得出结论，截至2024年12月31日止期间，公司确实对财务报告保持了有效的内部控制，未发现任何重大缺陷。

 

 

管理层已确定，截至2024年12月31日止期间，公司确实保持了对财务报告的有效内部控制。

 

项目16：[保留]

 

项目16a：审计委员会财务专家

 

我们审计委员会的成员为John Brancaccio先生和Willy Simon先生。John Brancaccio先生为审计委员会主席。我们的每位审计委员会成员均满足《纳斯达克股票市场规则》第5605（a）（2）条的独立性要求和《交易法》第10A-3（b）（1）条的独立性要求。我们的董事会已确定John Brancaccio先生为表格20-F第16A项中定义的“审计委员会财务专家”。

 

项目16b：道德守则

 

我们的商业行为和道德准则适用于我们的所有员工、管理人员和董事，可在我们的网站https://www.tizianalifesciences.com上查阅。我们的商业行为和道德准则规定，我们的董事和高级管理人员应避免与我们公司的利益发生冲突或出现冲突的任何行为、立场或利益。根据我们的商业行为和道德准则，我们的董事和高级管理人员有义务在出现这样做的机会时促进我们公司的利益。我们预计，对本守则的任何修订，或对其要求的任何豁免，将在我们的网站上披露。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并无以引用方式并入本年度报告，而阁下亦不应将本网站上的资料视为本年度报告的一部分。

 

项目16c：主要会计费用和服务

 

下表列出了在所示的每一年中，就PKF和我们的独立注册公共会计师事务所Mazars提供的服务向我们收取的费用总额。

 

PKF Littlejohn LLP		截至12月31日的年度，
		2024				2023
		（单位：千）
审计费用			140				165
其他鉴证服务			20				25
合计			160				190

 

Mazars LLP		截至12月31日的年度，
		2024				2023
		（单位：千）
审计费用			-				-
其他鉴证服务			38				-
合计			38				-

 

 

项目16d：审计委员会的列名标准豁免

 

不适用。

 

项目16e：发行人和关联购买者购买股票的情况

 

在截至2023年12月31日的一年中，我们以0.90美元的平均价格（不包括费用）购买了281,253股普通股。

 

项目16f：登记人核证会计师的变动

 

没有。

 

项目16g：公司治理

 

2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，以及SEC随后实施的相关规则，要求包括我们公司在内的外国私人发行人遵守各种公司治理实践。此外，纳斯达克规则规定，外国私人发行人可以遵循母国惯例而不是纳斯达克公司治理标准，但某些例外情况除外，除非此类豁免将违反美国联邦证券法。我公司替代纳斯达克规则所遵循的母国做法介绍如下：

 

●

我们没有遵循适用于股东大会的纳斯达克的法定人数要求。百慕大法律不要求这种法定人数要求。根据普遍接受的商业惯例，我们的《细则》提供了一般适用于股东大会的替代法定人数要求。

 

●

我们不遵循纳斯达克的要求，即非管理层董事在管理层不在场的情况下定期举行会议。我们的董事会可酌情选择在执行会议上开会。

 

●

我们不按照纳斯达克的要求寻求股东批准实施某些股权补偿计划、根据此类计划发行普通股或与某些股本证券的私募有关。根据百慕大法律，我们无需寻求股东批准就适用的员工股权补偿计划分配普通股。我们将遵循百慕大法律，关于在任何私募股权证券之前获得股东批准的任何要求。

 

我们打算采取一切必要行动，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、SEC采用的规则和纳斯达克的上市标准的适用公司治理要求，保持我们作为外国私人发行人的合规性。

 

由于我们是一家外国私人发行人，我们的董事和高级管理人员不受1934年《美国证券交易法》（经修订）第16条或《交易法》规定的短线盈利和内幕交易报告义务的约束。然而，根据《交易法》第13条和SEC相关规则，它们有义务报告股份所有权的变化。

 

项目16h：矿山安全披露

 

不适用。

 

项目16i：关于阻止检查的外国管辖权的披露

 

不适用。

 

项目16J：内幕交易政策

 

根据适用的SEC过渡指南，第16J项要求的披露将仅适用于截至2024年12月31日的财政年度。

 

 

项目16k：网络安全

 

我们认为，网络安全对于推进我们的技术进步至关重要。作为一家生物制药公司，我们面临着多种网络安全威胁，从大多数行业常见的攻击，如勒索软件和拒绝服务。我们的客户、供应商、分包商和业务合作伙伴面临类似的网络安全威胁，影响我们或任何这些实体的网络安全事件可能会对我们的运营、业绩和运营结果产生重大不利影响。这些网络安全威胁和相关风险使得我们必须在网络安全方面投入资源。

 

我们的董事会监督管理层识别和缓解风险（包括网络安全风险）的流程，以帮助使我们的风险敞口与我们的战略目标保持一致。高级领导层，包括我们的网络安全顾问，定期向董事会简要介绍我们的网络安全和信息安全态势，董事会获悉被认为具有中等或更高业务影响的网络安全事件，即使对我们来说并不重要。由于网络安全的重要性，整个董事会保留了对其的监督。如果发生事件，我们打算遵循我们详细的事件响应手册，其中概述了从事件检测到缓解、恢复和通知应遵循的步骤，包括通知职能领域（例如法律领域），以及高级领导层和董事会，视情况而定。我们的网络安全顾问拥有丰富的信息技术和程序管理经验。我们实施了一个治理结构和流程，以评估、识别、管理和报告网络安全风险。

 

作为一家生物制药公司，我们必须遵守广泛的法规，包括联邦药物管理局规定的与充分保护患者信息和向SEC报告网络安全事件有关的要求。我们与我们的网络安全顾问合作评估网络安全风险以及旨在减轻这些风险的政策和做法。我们相信我们有能力满足SEC的要求。除了遵循SEC的指导和实施预先存在的第三方框架外，我们还开发了自己的实践和框架，我们认为这增强了我们识别和管理网络安全风险的能力。第三方也在我们的网络安全中发挥着作用。我们聘请第三方服务对我们的安全控制进行评估，无论是通过渗透测试、独立审计，还是就最佳实践进行咨询，以应对新的挑战。评估、识别和管理网络安全相关风险已纳入我们的整体业务方法。

 

我们严重依赖我们的供应链来交付我们的产品和服务，供应商、分包商或业务合作伙伴的网络安全事件可能会对我们产生重大不利影响。我们要求我们的分包商向我们报告网络安全事件，以便我们评估该事件对我们的影响。尽管我们对网络安全采取了广泛的方法，但我们可能无法成功地预防或减轻可能对我们产生重大不利影响的网络安全事件。虽然我们维护网络安全保险，但与网络安全威胁或中断相关的费用可能无法完全投保。网络安全风险讨论见“风险因素”。

 

 

第三部分

 

项目17：财务报表

 

我们选择提供第18项规定的财务报表和相关信息。

 

项目18：财务报表

 

见F-1页开始的财务报表。

 

项目19：展览

 

附件编号		说明
1.1		自2021年10月20日起采用的Tiziana生命科学协会备忘录（通过引用于2021年10月21日提交的8-K12B表格的附件 3.1并入）。
1.2		经修订和重述的Tiziana生命科学有限公司章程，自2021年10月20日起采用（通过引用2021年10月21日提交的8-K12B表格的附件 3.2并入）。
2.1		证券说明（于2024年5月10日提呈的表格20-F藉藉参考附件 2.1而纳入）
4.2		Novimmune SA与Tiziana生命科学 PLC之间有关CD3（NI-0401）的许可和分许可协议，日期为2014年12月。通过引用于2018年8月23日提交的F-1表格第1号修正案的附件 10.2纳入）。
4.3		Novimmune SA与Tiziana生命科学 PLC之间有关IL-6r（NI-1201）的许可和分许可协议，日期为2016年12月。（通过参考2018年8月23日提交的F-1表格第1号修订的附件 10.3并入）。
4.4		The Brigham and Women’s Hospital，Inc.与Tiziana生命科学 PLC于2018年4月签署的有关Foralumab在鼻腔给药医疗器械中的新型制剂的许可协议。（通过引用于2018年8月23日提交的F-1表格的第1号修订的附件 10.4并入）。
4.5		14-15 Conduit Street，London W1S 2XJ United Kingdom的年度租约（通过引用于2023年4月26日提交的20-F表格的附件 4.5并入）。
4.7		Tiziana生命科学 PLC员工股票期权计划，包括非员工次级计划和美国次级计划，于2016年3月23日获得董事会通过，并于2016年6月30日获得股东批准。（参照附件 4.8并入2019年4月4日提交的20-F表格）。
4.8		注册人与Kunwar Shailubhai博士于2019年7月11日订立的经修订及重述的服务协议（通过参考于2019年9月20日提交的表格F-1的第2号修订的附件 10.9并入）
4.9		董事会成员的弥偿契据表格。（于2018年8月23日通过参考附件 10.10对表格F-1的第1号修订而纳入）。
4.10		Tiziana生命科学 Ltd 2021年股权激励计划（通过引用于2021年10月21日提交的8-K12B表格的附件 10.3并入）。
8.1		子公司名单。（通过参考附件 8.1并入2022年5月23日提交的20-F表格）。
12.1*		首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法规则》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条进行认证。
12.2*		首席财务官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法规则》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条进行认证。
13.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条由首席执行官进行认证。
13.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条由首席财务官进行认证。
15.2		PKF LittleJohn的同意。（此前作为2025年5月6日提交的20-F表格上的注册人年度报告的证据向SEC提交）
19.1		内幕交易政策（此前作为2025年5月6日提交的20-F表格上的注册人年度报告的证据向SEC提交）
97		追回政策（通过参考附件 97.1纳入2024年5月10日提交的20-F表格）
101.INS		内联XBRL实例文档。
101.SCH		内联XBRL分类法扩展架构文档。
101.CAL		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。
101.DEF		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。
101.LAB		内联XBRL分类法扩展标签linkbase文档。
101.PRE		内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。
104		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。

 

*

特此备案

 

 

签名

 

注册人特此证明，其符合在表格20-F上提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本注册声明。

 

	Tiziana生命科学有限公司
	签名：	/S/Ivor Elrifi
		艾沃·埃尔里菲
		首席执行官
		日期：2025年5月8日

 

 

合并财务报表指数

 

天齐亚纳生命科学有限公司

 

独立注册会计师事务所（PKF LittleJohn，London，United Kingdom，PCAOB ID 2814 )		F-2
合并资产负债表		F-4
合并经营报表和综合亏损		F-5
合并股东权益报表		F-6
合并现金流量表		F-7
合并财务报表附注		F-8

 

合并财务报表和财务报表附注将在单独封面下提供。

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

致Tiziana生命科学有限公司董事会和股东

 

关于合并财务报表的意见

 

我们审计了所附的Tiziana生命科学 Ltd及其附属公司（“集团”）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表以及截至2024年12月31日止三个年度各相关的合并经营报表和综合亏损表、合并现金流量表和合并股东权益表以及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，上述综合财务报表按照国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》，在所有重大方面公允列报了本集团截至2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况以及截至2024年12月31日止三年各年度的综合经营业绩和现金流量。

 

持续经营不确定性

 

所附综合财务报表乃假设集团持续经营而编制。如综合财务报表附注2所述，集团处于收入前状态，其业务模式需要在研发方面进行大量持续支出。管理层有关这些事项的计划也在附注2中说明。管理层编制的预测显示，目前持有的现金将在2026年3月之前使用完毕，而无需额外的融资便利。管理层目前正在寻求一些替代方案，以筹集足够的资金，包括推迟支付现有负债、降低营运资金成本以及安排短期和长期资金。这些情况令人对集团持续经营的能力产生重大怀疑。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

意见依据

 

这些综合财务报表由集团管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对集团具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本集团无须对其财务报告的内部控制进行审计，我们亦没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对集团财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

 

关键审计事项

 

关键审计事项是指合并财务报表当期审计产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，并且：1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的审计意见。

 

我们确定了一个关键审计事项，即持续经营的编制基础。关键审计事项的性质，连同我们的结论，载于上文持续经营不确定性段落。董事须在作出评估以持续经营基准编制综合财务报表是否适当及编制有关的解释性披露时行使重大判断。由于要求董事行使重大判断，加上持续经营编制基础的普遍影响和相关解释性披露的重要性，我们得出结论，持续经营编制基础是一个关键的审计事项。

 

我们对董事对编制这些综合财务报表的持续经营基础的适当性的评估包括但不限于：

 

●

在审计的规划阶段进行初步评估，以识别可能对集团持续经营能力产生重大怀疑的事件或情况；

 

●

取得对董事持续经营评估相关控制的了解；

 

●

审查董事的持续经营评估，包括截至2026年5月31日的配套现金流预测；

 

●

评估董事在形成持续经营结论时所使用的关键假设和应用的判断；和

 

审阅董事于综合财务报表所作披露的适当性。

 

我们自2022年起担任集团核数师。

 

PKF Littlejohn LLP

英国伦敦

 

2025年5月6日

 

 

天齐亚纳生命科学有限公司

 

合并资产负债表

（单位：千）

 

				年终 12月31日，
		笔记		2024				2023
				$				$
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物					3,724				1,183
预付款项和其他应收款		12			145				223
应收税款		12			32				3,793
关联方应收款项		21			3,607				2,138
流动资产总额					7,508				7,337
非流动资产：
物业及设备净额					16				10
使用权资产		22			171				283
对关联方投资		19			3,589				4,554
非流动资产合计					3,776				4,847
总资产					11,284				12,184
负债和股东权益
负债：
流动负债：
应付账款和应计费用		18			7,230				6,387
租赁负债		22			106				138
其他负债					12				14
流动负债合计					7,348				6,539
租赁负债（非流动）		22			-				109
负债总额					7,348				6,648
股东权益：
调高股本（ 111,462,617 已发行和流通的股票；2023年： 103,087,744 )					111				103
股份溢价		13			23,105				16,492
股份支付准备金–期权					7,626				6,905
股份支付准备金–认股权证					25				-
兼并救济准备金		13			118,697				118,697
库存股					-				( 1,574	)
RSU储备					910				-
拟发行股份储备					-				225
翻译储备					( 1,707	)			( 1,636	)
留存收益					( 144,831	)			( 133,676	)
股东权益合计					3,936				5,536
负债和股东权益合计					11,284				12,184

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

天齐亚纳生命科学有限公司

 

合并经营报表和综合亏损

（单位：千，每股亏损除外）

 

				截至12月31日止年度，
		笔记		2024				2023				2022
				$				$				$
营业费用
研究与开发					( 5,229	)			( 8,113	)			( 12,955	)
营业费用					( 10,565	)			( 9,871	)			( 1,631	)
总营业费用					( 15,794	)			( 17,984	)			( 14,586	)
经营亏损					( 15,794	)			( 17,984	)			( 14,586	)
其他收入/（费用）：
财务（费用）/收入		9			814				1,144				( 7	)
投资的FV损失		9			( 1,766	)			( 402	)			( 869	)
其他收入/（亏损）		4			-				-				65
其他收入/（费用）合计					( 952	)			742				( 811	)
所得税前经营亏损					( 16,746	)			( 17,242	)			( 15,397	)
所得税（费用）/贷项					4,883				( 449	)			-
年内亏损					( 11,863	)			( 17,691	)			( 15,397	)
其他综合损失：
货币换算收益/（亏损）					( 72	)			1,492				( 3,582	)
综合损失					( 11,935	)			( 16,199	)			( 18,979	)
归属于普通股股东的基本及摊薄每股亏损				$	( 0.11	)		$	( 0.17	)		$	( 0.15	)

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

天齐亚纳生命科学有限公司

 

合并股东权益报表

（单位：千）

 

		分享 资本				分享 溢价				分享 基于 付款 储备金 （选项）				分享 基于 付款 储备金 （认股权证）				合并 储备金				财政部 股份				RSU 储备金				保留 收益				股份 要成为 已发行 储备金				翻译 储备金				合计 股权
		$				$				$				$				$				$				$				$				$				$				$
2022年1月1日余额			102				15,596				13,797				697				118,697				-				-				( 108,063	)			-				454				41,280
库存股			-				-				-				-				-				( 1,320	)			-				-				-				-				( 1,320	)
股份支付费用（期权）			-				-				1,811				-				-				-				-				-				-				-				1,811
当年没收/注销的期权			-				-				( 3,221	)			-				-				-				-				-				-				-				( 3,221	)
被没收/注销期权的FV重新分类			-				-				( 7,197	)			-				-				-				-				7,197				-				-				-
与业主的交易总额			-				-				( 8,607	)			-				-				-				-				7,197				-				-				( 1,410	)
期间亏损			-				-				-				-				-				-				-				( 15,397	)			-				-				( 15,397	)
翻译			-				-				-				-				-								-				-				-				( 3,582	)			( 3,582	)
综合亏损总额			-				-				-				-				-								-				( 15,397	)			-				( 3,582	)			( 18,979	)
2022年12月31日余额			102				15,596				5,190				697				118,697				( 1,320	)			-				( 116,263	)			-				( 3,128	)			19,571
发行股票			1				323				-				-				-				-				-				-				-				-				324
股份支付费用（期权）			-				-				1,773				-				-				-				-				-				-				-				1,773
当年被没收/注销的期权			-				-				( 39	)			-				-				-				-				-				-				-				( 39	)
被没收/注销期权的FV重新分类			-				-				( 19	)			-				-				-				-				19				-				-				-
年内行使的认股权证			-				573				-				( 438	)			-				-				-				-				-				-				135
当年没收的认股权证			-				-				-				( 259	)			-				-				-				259				-				-				-
回购库存股			-				-				-				-				-				( 254	)							-				-				-				( 254	)
将发行股份以代替董事费、现金红利及开支			-				-				-				-				-				-				-				-				225				-				225
与业主的交易总额			1				896				1,715				( 697	)			-				( 254	)			-				278				225				-				2,164
期间亏损			-				-				-				-				-				-				-				( 17,691	)			-				-				( 17,691	)
翻译			-				-				-				-				-				-				-				-				-				1,492				1,492	)
综合亏损总额			-				-				-				-				-				-				-				( 17,691	)			-				1,492				( 16,199	)
2023年12月31日余额			103				16,492				6,905				-				118,697				( 1,574	)			-				( 133,676	)			225				( 1,636	)			5,536
股份支付费用（期权）			-				--				1,656				-				-				-				-				-				-				-				1,656
当年被没收/注销的期权			-				-				( 875	)			-				-				-				-				708				-				-				( 167	)
当年行权的期权			-				75				( 60	)			-				-				-				-				-				-				-				15
认股权证收费			-				( 25	)			-				25				-				-				-				-				-				-				-
回购注销库存股			( 2	)			( 1,623	)			-				-				-				1,574				-				-				-				-				( 51	)
发行股份以代替董事酬金、花红及开支			3				1,835				-				-				-				-				-				-				( 225	)			-				1,613
发行股份代替顾问费			2				1,785				-				-				-				-				-				-				-				-				1,787
为ATM发行的净股份			-				124				-				-								-				-				-				-				-				124
为筹资而发行的净股份			5				4,442				-				-				-				-				-				-				-				-				4,447
限制性股票			-				-				-				-				-				-				910				-				-				-				910
与业主的交易总额			8				6,613				721				25				-				1,574				910				708				( 225	)			-				10,334
期间亏损			-				-				-				-				-				-				-				( 11,863	)			-				-				( 11,863	)
翻译			-				-				-				-				-				-				-								-				( 72	)			( 72	)
综合亏损总额			-				-				-				-				-				-				-				( 11,863	)			-				( 72	)			( 11,935	)
2024年12月31日余额			111				23,105				7,626				25				118,697				-				910				( 144,831	)			-				( 1,708	)			3,936

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

天齐亚纳生命科学有限公司

 

合并现金流量表

（单位：千）

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
经营活动产生的现金流量：
所得税前经营亏损		$	( 16,746	)			( 17,242	)		$	( 15,397	)
发行股份以代替董事酬金、花红及开支			1,613				525				-
发行股份代替顾问费			1,788				-				-
股份支付–限制性股票			910				-				-
股份支付–期权			1,656				1,773				1,811
年内被没收的期权			( 227	)			( 39	)			( 3,221	)
投资公允价值损失，净额			1,760				402				869
处置资产（收益）/损失			1				-				129
折旧			12				7				1
外汇（收益）/亏损			158				1,519				( 3,183	)
使用权资产折旧			112				89				50
税收现金流入			8,784				-				490
关联方借款转换利息			( 795	)			( 1,150	)			-
关联方应收款项净额（增加）			( 1,469	)			( 1,524	)			( 1,158	)
关联方应付款项净（减少）/增加			-				-				( 1,355	)
经营资产/其他应收款净（增加）/减少额			78				80				1,002
经营负债/其他负债净增加/（减少）			839				( 138	)			347
经营活动使用的现金净额			( 1,526	)			( 15,698	)			( 19,615	)
投资活动产生的现金流量
购置固定资产			( 19	)			-				-
对关联方投资			-				( 1,000	)			( 2,676	)
购买库存股			( 52	)			( 253	)			( 1,320	)
投资活动所用现金净额			( 71	)			( 1,253	)			( 3,996	)
融资活动产生的现金流量：
发行普通股所得款项– ATM，净额			124				24				-
发行普通股所得款项–集资净额			4,447				-				-
发行认股权证所得款项			-				135				-
偿还租赁负债			( 141	)			( 119	)			( 55	)
行使期权所得款项			75
筹资活动（用于）/提供的现金净额			4,505				40				( 55	)
现金及现金等价物净增加/（减少）			2,908				( 16,911	)			( 23,666	)
现金及现金等价物，年初			1,183				18,122				42,186
现金及现金等价物汇兑差额			( 367	)			( 28	)			( 398	)
现金及现金等价物，年底			3,724				1,183				18,122

 

 

天齐亚纳生命科学有限公司

 

合并财务报表附注

 

1.一般信息

 

Tiziana生命科学 Ltd（“公司”）是一家在百慕大注册成立的公众有限公司，年底在纳斯达克资本市场（纳斯达克股票代码：TLSA）上市。前母公司Tiziana生命科学 PLC于2021年10月21日从伦敦证券交易所（LSE：TILS）的主要市场退市。其注册办事处的地址见第1页。本公司及其附属公司（集团）的主要活动为一家临床阶段生物科技公司，该公司专门开发神经退行性疾病和肺部疾病的转化疗法。我们的临床管线包括用于继发性进展性多发性硬化症ALS的药物资产。阿尔茨海默症、克罗恩病和KRAS + NSCLC。

 

公司的功能货币也是美元（$），表示公司经营所处的主要经济环境。这些合并财务报表以千美元（$’000）表示，这是公司的表示货币。

 

2.会计政策

 

编制该等综合财务报表所采用的主要会计政策载列如下。除非另有说明，否则这些政策一直适用于所有提出的年份。

 

编制依据

 

本集团的综合财务报表已根据国际会计准则理事会（IASB）颁布的国际财务报告准则（IFRS）以及适用于根据IFRS报告的公司的国际财务报告解释委员会IFRIC解释编制。这些账目是根据历史成本惯例编制的，但以下项目除外：

 

-

金融工具–公允价值变动计入损益

 

-

金融工具–公允价值变动计入其他综合收益

 

持续经营

 

集团于年内产生亏损，并于年底拥有净资产。

 

集团正处于发展业务的早期阶段，专注于发现和开发治疗肿瘤学和免疫学人类疾病的新型分子。由于集团未取得收入，董事预期集团将产生进一步亏损，并需要大量资本开支以继续开发肿瘤学和免疫学的临床阶段开发治疗候选药物。集团迄今已成功资助临床试验，未来将需要继续确保额外投资以资助临床试验。

 

集团过去几年经营活动所用现金出现净亏损和大量现金流出，截至2024年12月31日，累计亏损1.44亿美元，截至2023年12月31日止年度净亏损1190万美元。

 

董事已编制现金流量预测，其中包括与持续临床试验相关的成本以及为该操作提供资金的额外投资。基于这些预测，该公司将无法在这些财务报表发布之日起的未来12个月内偿还到期债务。然而，董事们意识到，通过他们自己在该行业的丰富经验，在一家主要从事消耗现金的研发活动的未实现收入的生命科学公司的背景下，这一职位并不少见。

 

 

临床试验的顶线数据预计将在2025年公布，董事们正在采取措施落实承诺和计划，以确保即将获得足够的资金。这些步骤包括可能推迟支付现有负债、降低营运资本成本和筹集额外股本。直至及除非集团及公司取得足够投资以资助其临床管线，存在重大不确定性，可能对集团及公司持续经营的能力产生重大怀疑，因此可能无法在正常业务过程中变现其资产和清偿其负债。尽管存在这种重大不确定性，但董事认为，继续采用持续经营会计基础是适当的，因为董事有信心，根据以往的筹资历史以及正在计划的额外措施，将有足够的资金即将到来，因此他们已按持续经营基础编制这些财务报表。

 

新的和修订的标准

 

2024年生效标准

 

自2024年1月1日开始的财政年度，并无与本集团相关并在截至2024年12月31日止年度产生任何影响的新国际财务报告准则、准则修订或解释是强制性的。新准则、对准则的修订及尚未生效的解释，已被集团视为目前不相关，未在此列出。

 

合并基础

 

附属企业均为本集团行使控制权的所有实体。集团在能够证明以下所有情况时拥有控制权：（a）对被投资方的权力；（b）因参与被投资方而获得可变回报的风险敞口或权利；（c）利用其对被投资方的权力影响投资者回报金额的能力。

 

在评估是否行使实体控制权时，会考虑当前投票权和当前可行使或可转换的潜在投票权的存在和影响。子公司自本集团取得控制权之日起合并，自控制权终止之日起解除合并。

 

企业合并

 

集团于截至二零二一年十二月三十一日止年度进行集团重组活动。作为这一过程的一部分，在集团的结构中，Tiziana生命科学 Ltd（百慕大实体）被插入到Tiziana生命科学有限公司（原Tiziana Life Sciences Plc）的上方。由于这两个实体在Planwise Ltd的共同控制下，该交易不构成IFRS 3‘企业合并’下的企业合并，而是作为集团重组进行了会计处理，采用了利益池法。这导致资产和负债以其在Tiziana生命科学 Limited（前身为Tiziana Life Sciences Plc）但股本为Tiziana生命科学 Ltd（百慕大实体）的账面价值计量。本次交易已采用合并会计核算（详见附注15）。

 

于2021年10月21日，Tiziana生命科学有限公司（‘公司’）通过与Tiziana生命科学 Ltd成为集团直接母公司的股份交换的方式，收购前Tiziana Life Sciences Plc及其相关子公司的全部股权。

 

2021年10月21日，公司获准在纳斯达克资本市场交易所上市，原Tiziana Life Sciences Plc在伦敦证券交易所摘牌。

 

分部报告

 

经营分部的报告方式与向董事会提供的内部报告一致。董事会认为只有一个经营分部为生物技术及医药产品的研发。

 

 

税收

 

当年的税务费用/（贷项）代表当期税项和递延税项的总和。与当期税项有关的费用/（贷项）以当年的估计应课税利润或亏损为基础。当期税款按预期将支付（或收回）的金额使用截至资产负债表日已颁布或实质上已颁布的税率和法律提供。

 

递延税项采用负债法就资产和负债的计税基础与其在综合财务报表中的账面值之间产生的暂时性差异全额计提。递延税项采用截至资产负债表日已颁布或实质上已颁布并预计在相关递延税项实现或递延负债清偿时适用的税率（和法律）确定。递延所得税资产在很可能产生未来应纳税所得额以抵减暂时性差异时确认。

 

研发税收抵免在发生费用的当年计提。这些是根据符合条件的研发支出估算的。任何被退回的差额将在下一年确认，即从英国税务当局收到现金时。

 

外币换算

 

集团各实体财务报表所列项目均使用该实体经营所处主要经济环境的货币（功能货币）计量。综合财务报表以美元呈列，美元为集团的呈列货币。

 

外币交易采用交易发生日通行汇率折算为记账本位币。外币交易结算产生的汇兑损益以及以外币计价的货币资产和负债按年末汇率折算产生的汇兑损益在综合经营报表和综合亏损中确认。

 

境外子公司财务报表按以下基准折算成美元：

 

	●	资产和负债，按年结日的汇率计算。
	●	按当年平均汇率计算的损益账户项目。

 

因换算对外国实体的净投资、借款和被指定为此类投资套期保值的其他货币工具而产生的汇兑差额，在合并时计入权益（并在综合经营和综合损失报表中确认）。

 

许可费

 

对提供进行研究权利的付款进行仔细评估，以确定此类付款是为研究提供资金还是获得资产。“许可证费支出”确认为已发生。

 

研究与开发

 

所有进行中的研发支出目前均在发生期间计入费用。由于集团产品开发所固有的监管环境，国际会计准则第38号‘无形资产’所载的开发成本确认为资产的标准在产品获得监管批准且未来经济利益很可能流入集团之前不会得到满足。集团目前并无符合条件的开支。

 

公允价值计量

 

管理层已使用IFRS 13公允价值层次结构评估公允价值计量的分类。层级内分类按对相关资产的公允价值计量具有重要意义的最低输入值确定如下：

 

第1级-使用相同资产在活跃市场中的报价进行估值

 

第2级-参照估值技术估值，使用可观察的输入值，但不包括在

 

第3级-参照使用不基于可观察市场数据的输入的估值技术进行估值。

 

 

金融工具

 

本集团根据合同安排的实质内容和金融负债、金融资产和权益工具的定义，将金融工具或其组成部分分类为金融负债、金融资产或权益工具。

 

本集团对金融工具的条款进行评估，以确定其是否包含资产、负债或权益部分。该等组成部分分别分类为金融资产、金融负债或权益工具。

 

金融工具是指产生一实体的金融资产和产生另一实体的金融负债或权益工具的任何合同。

 

（一）金融资产、初始确认和计量及后续计量

 

所有未按公允价值计入损益的金融资产，如应收款项和按金，初始按公允价值加交易成本确认。以公允价值计量且其变动计入损益（FVTPL）的金融资产初始按公允价值确认，交易成本在综合经营和综合亏损报表中计入费用。金融资产的计量取决于其分类。应收款项、存款等金融资产采用实际利率法按摊余成本减去损失准备后进行后续计量。集团将Accustem Inc.及Okyo Pharma Limited的投资作为一项按公平值计入损益的金融资产持有。

 

（b）金融负债、初始确认和计量及后续计量

 

金融负债分类为以摊余成本或FVTPL计量。

 

如果金融负债是衍生工具，则将其归类为FVTPL。按公允价值计量且按公允价值计量的金融负债，包括任何利息费用在内的净损益在损益中确认。其他金融负债采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。利息支出和汇兑损益在损益中确认。终止确认的任何收益或损失亦在损益中确认。

 

集团的金融负债包括贸易及其他应付款项。

 

认股权证

 

认股权证由集团发行，以换取服务，并作为融资交易的一部分。

 

为换取服务而发行的认股权证。

 

这些认股权证属于IFRS 2的范围。公司确认，在授予这些认股权证之日的公允价值应计入损益表，并在提供认股权证的服务期限内确认。由于这些认股权证均与可转换贷款票据挂钩，故已参照所授出的权益工具进行估值。因此，计量日期为订立可换股贷款票据的日期。

 

作为融资交易的一部分而发行的认股权证。

 

作为融资交易的一部分发行的认股权证不属于IFRS 2的范围。这些被归类为权益工具，因为固定数量的现金被交换为固定数量的权益。公允价值在权益内确认，不重新计量。

 

 

股本

 

公司的普通股被归类为权益类。

 

物业、厂房及设备

 

（一）确认和计量

 

物业、厂房及设备项目按成本减累计折旧及累计减值亏损计量。成本包括直接归属于收购资产的支出。购买的与相关设备功能不可或缺的软件作为该设备的一部分资本化。

 

当物业、厂房及设备项目的部分具有不同的使用寿命时，将其作为物业、厂房及设备的单独项目（主要组成部分）入账。

 

出售物业、厂房及设备项目的收益及亏损乃通过比较出售收益与物业、厂房及设备的账面值而厘定，并于损益中确认。

 

（二）折旧

 

折旧按可折旧额计算，折旧额是一项资产的成本，或替代成本的其他金额，减去其残值。

 

折旧在物业、厂房及设备各部分的估计可使用年限内按直线法在综合经营报表及综合亏损中确认。租赁资产按租赁期与其可使用年限两者中较短者计提折旧，除非合理确定本集团将在租赁期结束时取得所有权，在这种情况下，租赁资产按其可使用年限计提折旧。

 

本期间和比较期间的估计可使用年限如下。

 

固定装置和配件	5 年
IT与设备	3 年
使用权资产	合同关系的经济寿命

 

折旧方法、使用寿命和残值在每个报告日进行审查。折旧分配到综合经营报表和综合亏损的经营费用项目。

 

减值

 

以摊余成本计量的金融资产减值

 

在每个报告日，本集团确认按摊余成本计量的金融资产的预期信用损失的损失准备。

 

在确定将确认的适当损失准备金额时，集团采用一般方法或简化方法，这取决于基础金融资产组的性质。

 

一般做法

 

一般方法适用于可退还租赁按金及其他可退还租赁供款、现金及现金等价物的减值评估。

 

根据一般方法，本集团按等于12个月预期信用损失的金额确认金融资产的损失准备，除非该金融资产的信用风险自初始确认后显着增加，在这种情况下，损失准备按等于整个存续期预期信用损失的金额确认。

 

 

简化方法

 

其他应收款减值评估采用简易法。

 

根据简化方法，本集团始终按等于整个存续期预期信用损失的金额确认一项金融资产的损失准备。

 

非金融资产减值

 

每当有事件或情况变化表明账面值可能无法收回时，就对非金融资产进行减值测试。

 

当账面值超过可收回金额时，非金融资产发生减值。可收回金额按公允价值减处置成本与使用价值两者中较高者计量。使用中的价值计算为基于财务预测的净预计现金流量，按税前贴现率折回现值。

 

或有负债

 

公司被要求对或有负债作出判断，包括未决的可能性和潜在的未来诉讼结果，这些结果就其性质而言取决于本质上不确定的未来事件。在确定可能的情况时，管理层考虑对了解每一事项的外部律师的评估，以及判例法中已知的结果。

 

租约

 

所有租赁均通过确认一项使用权资产和一项租赁负债入账，但以下情况除外：

 

●

低价值资产的租赁；以及

 

●

期限为12个月或以下的租赁。

 

本集团有其办公室的租约。每项租赁作为使用权资产和租赁负债反映在合并资产负债表中。本集团并无任何低值资产的租赁。不依赖于指数或费率的可变租赁付款（例如基于集团销售额百分比的租赁付款）不包括在租赁负债和资产的初始计量中。集团以一致的方式将其使用权资产分类为其物业、厂房和设备（见附注21）。

 

对于办公楼和厂房的租赁，集团必须保持这些物业处于良好的维修状态，并在租赁结束时将物业恢复原状。恢复到原始状态的预期成本被认为可以忽略不计。

 

在租赁开始日，本集团在综合资产负债表中确认一项使用权资产和一项租赁负债。使用权资产按成本计量，成本由租赁负债的初始计量、集团产生的任何初始直接成本、租赁结束时拆除和移除资产的任何成本的估计以及在租赁开始日期之前支付的任何租赁付款（扣除收到的任何奖励）组成。

 

在开始日期，集团按当日未付租赁付款的现值计量租赁负债，并使用集团的增量借款利率进行折现，因为由于租赁合同是与第三方协商确定的，因此无法确定租赁中隐含的利率。增量借款利率是集团为在类似期限内借款相同金额，并以类似担保获得等值资产而必须支付的估计利率。如果承租人实体的风险状况与本集团不同，则调整这一费率。

 

本集团对使用权资产自租赁开始日起至使用权资产使用寿命结束或租赁期结束之日（以较早者为准）按直线法进行折旧。本集团亦在存在此类指标时对使用权资产进行减值评估。

 

 

包括在租赁负债计量中的租赁付款由固定付款（包括实质上固定的付款）、基于指数或费率的可变付款、根据残值担保预计应支付的金额以及合理确定将被行使的期权产生的付款组成。

 

在初始计量后，负债将通过在偿还本金和融资成本之间分配的租赁付款而减少。融资成本是对租赁负债的剩余余额产生固定的定期利率的金额。

 

豁免IFRS 16的短期租赁被归类为经营租赁。根据经营租赁支付的款项在租赁期内按直线法在损益中确认。

 

以股份为基础的支付

 

计算以股权结算的股份奖励的公允价值以及由此产生的计入综合经营报表和综合亏损的费用，需要对未来事件和市场状况做出假设。这些假设包括公司股价未来的波动性。然后将这些假设应用于公认的估值模型，以便计算奖励的公允价值。

 

倘雇员及董事以股份支付方式获奖励，则雇员、董事及/或顾问服务的公平价值乃参考所授出的购股权/认股权证的公平价值厘定。它们的价值在授予日进行评估，不包括任何非市场归属条件（例如盈利能力和销售增长目标）的影响。

 

根据国际财务报告准则第2号，根据所使用工具的公允价值，对包括购股权在内的所有以股份为基础的付款在综合经营报表和综合亏损中进行支出。在授予员工、董事、顾问和其他顾问的期权/认股权证的情况下，会相应计入股权储备。

 

倘归属期或其他归属条件适用，该费用将根据预期归属的购股权/认股权证数量的最佳可用估计值在归属期内分配。非市场归属条件包含在关于预期成为可行使的期权/认股权证数量的假设中。

 

如果有任何迹象表明预期归属的购股权/认股权证数量与之前的估计不同，则随后对估计进行修订。如果最终行使的购股权少于最初估计，则不对前期确认的费用或股份发行成本进行调整。

 

购股权/认股权证获行使后，所得款项将分配至股本，任何超额将记为股份溢价。相应借记以股份为基础的支付准备金。

 

在注销购股权的情况下，这被视为加速了购股权的归属期。否则本应在归属期剩余时间内确认的服务金额立即在综合经营和综合损失报表中确认。

 

为换取任何以股份为基础的付款而收到的所有商品和服务均按其公允价值计量。

 

限制性股票单位（RSU）

 

若向董事或雇员授予受限制股份单位，则受限制股份单位于授予日的公允价值基于奖励相关股份的市场价格，并在归属期内计入综合收益表。不存在内部绩效条件。收取的费用根据实际没收情况进行调整。

 

 

其他无形资产

 

本集团收购的其他无形资产按成本减累计减值亏损列账。

 

在每个资产负债表日对非金融资产进行评估，以确定是否存在该资产或该资产的现金产生单位可能发生减值的迹象。如果有这种迹象，则将资产或资产的现金产生单位的可收回金额与账面值进行比较。

 

3.关键会计判断

 

根据公认会计惯例编制财务资料，在集团为国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则的情况下，董事须作出影响资产、负债、收入及支出呈报金额及综合财务报表所作出披露的估计及判断。这种估计和判断必须根据历史经验和其他因素，包括对未来事件的预期，不断进行评估。

 

以下被视为关键会计估计：

 

股份支付

 

集团根据国际财务报告准则第2号股份支付对员工的股份支付交易进行会计处理，这要求根据授予日奖励的公允价值计量为换取我们普通股的期权而获得的员工服务成本。

 

公司采用Black-Scholes-Merton期权定价模型作为在没有市场条件的情况下确定我们基于股份的奖励的估计公允价值的最合适的方法。对于包括与我们普通股的市场表现相关的归属条件的基于业绩的期权，采用了蒙特卡洛定价模型，以反映作为归属条件必须满足的价格障碍的估值影响。

 

公司对期权授予的使用寿命、标的股份的预期价格波动、授予期限的无风险利率以及同业集团公司股份的相关性和波动性作出估计。该公司还对具有基于绩效标准的奖励的归属期进行了估计。

 

4其他（费用）/收入

 

本集团的其他（费用）/收入由以下各项构成：

 

		截至12月31日止年度，
		2024 $’000				2023 $’000				2022 $’000
其他收益			-				-				65
其他收入/（费用）合计			-				-				65

 

分许可收入被归类为其他收入，因为交易对手不被视为客户，而是我们正在合作的实体。

 

5.经营亏损

 

本集团的经营亏损在收取/（入帐）后列示如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2024 $’000				2023 $’000				2022 $’000
许可证费			-				563				-
物业、厂房及设备折旧			12				7				1
折旧（使用权资产）			112				89				50
汇兑（收益）/亏损			158				1,519				( 3,183	)

 

6.分段报告

 

于回顾年度，管理层确定集团唯一的经营分部为生物技术及医药产品的研发。这一段被监控，并根据它和行业情报整理的其他非财务数据做出战略决策。向审计委员会报告的财务报告形式与年度综合财务报表中的形式一致。

 

 

7.雇员

 

		截至12月31日止年度，
		2024 $’000				2023 $’000				2022 $’000
工作人员费用包括：
董事薪酬（包括奖金）			1,969				929				554
雇员的工资、薪金及奖金			1,120				1,777				2,014
社保费用			140				136				135
招聘费用			20				24				197
股份支付（贷记）/收费			2,338				1,730				( 1,410	)
			5,587				4,596				1,490
集团于年内雇用的平均每月雇员人数（包括董事）为：
研究与开发			2				3				3
企业和行政管理			6				6				6
			8				9				9

 

8.关键管理人员薪酬

 

$’000		截至12月31日止年度，
		2024																2023																2022
董事		董事’ 费				奖金				工资				分享 基于 付款				董事’ 费				奖金				工资				分享 基于 付款				董事’ 费				奖金				工资				股份支付
G.塞罗内(1)			673				1,180				-				901				717				100				-				562				296				148				-				-
艾沃·埃尔里菲			-				-				131
Willy Simon			58				-				-				95				56				-				-				98				55				-				-				83
J布兰卡乔			58				-				--				95				56				-				-				98				55				-				-				83
K. Shailubhai			-				-				-								-				-				-				-				-				-				379				( 145	)
T亚当斯			-				-												-																-				-				-				( 1,967	)
			789				1,180				131				1,091				829				100				-				758				406				148				379				( 1,946	)

 

 

所有奖金都是短期的。没有支付离职后或解雇费。

 

以下购股权于以下期间授予董事：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
		数量 选项				数量 选项				数量 选项
W.Simon			200,000				75,000				-
J·布兰卡乔			200,000				75,000				-
			400,000				150,000				-

 

集团主要管理人员由公司董事及高级人员组成。

 

截至2024年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度，董事并无行使购股权。

 

公司在2024年、2023年和2022年分别代表董事和员工向固定缴款养老金计划支付了总计约21,000美元、25,000美元（重述）和32,000美元的款项。

 

9.财务费用

 

		截至12月31日止年度，
		2024 $’000				2023 $’000				2022 $’000
集团
财务收入
收到的贷款利息			814				1,154				32
财务收入总额			814				1,154				32
财务费用
租赁负债的利息支出			6				10				7
投资公允价值损失			1,760				402				869
财务费用总额			1,766				412				876
综合经营报表及综合亏损确认的财务收入/（费用）净额			( 952	)			742				( 844	)

 

 

10.税收

 

		截至12月31日止年度，
		2024 $’000				2023 $’000				2022 $’000
集团
当年税收（贷项）			( 4,883	)			449				-
应于以往各期作出的调整			-				-				-
该期间的总税款（贷项）			( 4,883	)			449				-
当年的税费与英国公司税的标准税率19%不同。差额可按以下方式进行调节：
税前亏损			( 16,746	)			( 17,242	)			( 15,397	)
按公司税标准税率收取的损失 25 % 2024, 23.52 % 2023, 19 % 2022			( 4,187	)			( 4,055	)			( 2,926	)
未确认递延税项变动			2,942				3,194				2,319
不能抵税的费用			3,142				3,961				1,036
应于以往各期作出的调整			-				449				-
研发索赔			( 4,883	)			-				-
为税务目的而不应课税的收入			( 1,894	)			( 3,113	)			( 495	)
固定资产差额			-				-				( 1	)
当前税-其他			-				13				-
外国税务-其他			( 3	)			-				-
对结转价值的调整			-				-				67
			( 4,883	)			449				-

 

研发索赔是根据中小型实体可获得的研发税收减免计算的，据此，实体可以申请现金税收抵免（如果出现亏损），价值高达可退还损失的14.5%。

 

应对前期的调整与前期的研发税收减免申请有关。根据英国税收立法，可以申请研发税减免的2年窗口期。

 

由于不确定何时可收回该等亏损，故并无就结转的交易亏损确认递延税项资产。

 

截至2024年12月31日止年度未确认递延所得税资产的税收损失金额为16,844，000美元。（2023年为18,137，000美元；2022年；15,011，000美元）。

 

11.每股亏损

 

每股基本亏损乃按公司权益持有人应占亏损除以年内已发行普通股加权平均数计算。

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
（亏损）归属于公司权益持有人（000美元）			( 11,863	)			( 17,691	)			( 15,397	)
已发行普通股加权平均数			106,672,342				102,471,016				101,526,389
每股基本亏损（每股分）			( 11.1	)			( 17.3	)			( 15.2	)

 

由于集团于该年度报告持续经营业务亏损，根据国际会计准则第33号，购股权、认股权证及可转换贷款票据不被视为摊薄，因为行使购股权会产生反摊薄效应。因此，损益表正面呈列的基本及摊薄每股盈利是相同的。上述所有每股收益数字均来自持续经营和总经营业务，因此未列报已终止经营业务的每股收益。发行中的普通股加权平均数为净额，不包括库存股。

 

 

12.其他应收款

 

		年终 2023年12月31日
$000		2024				2023
应收保证金			53				121
预付款项			92				102
应收税款			32				3,793
			177				4,016

 

上述任何贸易及其他应收款项的账面值及公平值并无差异。

 

13股本及股份溢价

 

集团

 

		标称 价值				分享 资本								分享 溢价				合并 储备金
		£/$				股份				$000				$000				$000
截至2022年1月1日		$	0.001				102,272,614				102				15,596				118,697
期内发行的股份：		$	0.001				-				-				-				-
截至2022年12月31日							102,272,614				102				15,596				118,697
发行股份代替费用/补偿		$	0.001				450,000				1				300				-
认股权证获行使		$	0.001				337,501				-				573				-
发行股票-ATM		$	0.001				27,629				-				23				-
截至2023年12月31日							103,087,744				103				16,492				118,697
发行股份代替费用/补偿		$	0.001				4,896,508				5				3,620				-
已行使的期权		$	0.001				122,849				-				75				-
发行股票– ATM，净额		$	0.001				108,659				-				124				-
发行股票-募资		$	0.001				5,263,158				5				4,442				-
发行认股权证-集资		$	0.001				-				-				( 25	)
注销库存股		$	0.001				( 2,016,301	)			( 2	)			( 1,623	)			-
截至2024年12月31日							111,462,617				111				23,105				118,697

 

普通股

 

普通股的面值为0.00 1美元。它们赋予持有人参与分红的权利，并根据所持股份的数量和支付的金额，按比例分享公司清盘的收益。在举手表决时，亲自或委托代理人出席会议的每一位普通股股东均有权投一票，在投票表决时，每一股份均有权投一票。公司已发行股份111,462，617股，无库存股份（2023年：1,573，510股）。

 

 

14.股份支付

 

集团和公司期权

 

公司经营以股份为基础的支付安排，以购股权计划的形式向董事及主要雇员支付薪酬。期权的行使价格通常等于授予日公司普通股的市场价格。该公司目前正在运营两个计划（Tiziana生命科学 PLC）股票期权计划，该计划对任何新的发行都是封闭的，以及Tiziana生命科学 Ltd2021年股权激励计划。

 

Tiziana生命科学 PLC股票期权计划

 

		2024								2023								2022
		加权								加权								加权
		平均 运动 价格 （美分）				期权 (’000)				平均 运动 价格 （美分）				期权 (’000)				平均 运动 价格 （美分）				期权 (’000)
1月1日未结清			62				6,621				59				6,724				90				22,234
已获批			-				-				-				-				-				-
没收/取消			( 77	)			( 2,105	)			( 44	)			( 103	)			( 92	)			( 15,510	)
已锻炼			-				-				-				-				-				-
12月31日未偿还			69				4,516				62				6,621				59				6,724
12月31日可行使			74				1,257				60				2,829				58				2,732

 

2024年、2023年或2022年期间没有行使期权。

 

购股权工具的未偿还公允价值费用总额被视为约为1,893，000美元（2023年：2,602，000美元），2022年：3,223，000美元）。

 

根据Tiziana生命科学 PLC股票期权计划，在截至2024年12月31日止年度确认的费用总额为68.1万美元，其中15.9万美元与年内没收有关（2023年70.3万美元，2022年：119.9万美元）。

 

年末尚未行使的购股权有以下到期日和行权价格：

 

授予日期		到期日		运动 价格				分享 选项在 12月31日 2024 (’000)
2018年4月30日		2028年4月30日		$	1.10				500
2020年5月6日		2028年5月5日		$	0.47				3,416
2020年7月23日		2030年7月26日		$	2.11				100
2020年8月25日		2030年8月24日		$	1.98				500
合计									4,516

 

 

Tiziana生命科学有限公司股票期权计划

 

		2024								2023
		加权								加权
		平均 运动 价格 （美分）				期权 (’000)				平均 运动 价格 （美分）				期权 (’000)
1月1日未结清			73				4,268				69				2,575
已获批			72				2,260				61				1,753
没收/取消			( 68	)			( 1,103	)			( 57	)			( 60	)
已锻炼			( 61	)			( 123	)			-				-
12月31日未偿还			69				5,302				73				4,268
12月31日可行使			68				2,315				-				-

 

		2022
		加权
		平均 运动 价格 （美分）				期权 (’000)
1月1日未结清			-				-
已获批			69				2,575
没收/取消			-				-
已锻炼			-				-
12月31日未偿还			69				2,575
12月31日可行使			-				-

 

2024年有12.3万份期权被行使。2023年和2022年期间没有行使期权。

 

购股权工具的未偿公允价值费用总额被视为约为65.3万美元。（2023年：97.4万美元，2022年：117.6万美元）。

 

根据Tiziana生命科学有限公司2021年股权激励计划，截至2024年12月31日止年度确认的以股份为基础的支付交易产生的总费用为96.2万美元，其中不包括该年度42.1万美元的没收费用。（2023年：101.9万美元，2022年：33.2万美元）。

 

 

		10月03日 2024				8月14日 2024
授予日股价		$	0.82			$	1.09
行权股价		$	0.82			$	1.09
无风险利率			3.49	%			3.60	%
预期波动			96	%			95	%
期权寿命			10 年				10 年
加权平均股价		$	0.82			$	1.09
每份购股权的加权平均公允价值		$	0.82			$	1.09

 

		5月3日 2024				3月13日 2024
授予日股价		$	0.71			$	0.50
行权股价		$	0.71			$	0.50
无风险利率			4.50	%			4.19	%
预期波动			99	%			87	%
期权寿命			10 年				10 年
加权平均股价		$	0.71			$	0.50
每份购股权的加权平均公允价值		$	0.71			$	0.50

 

年末尚未行使的购股权有以下到期日和行权价格：

 

授予日期		到期日		运动 价格				股票期权 截至12月31日 2024 (’000)
2022年11月4日		2032年11月4日		$	0.67				1,850
2023年3月14日		2033年3月14日		$	0.57				492
2023年7月26日		2033年7月26日		$	0.67				700
2024年3月13日		2034年3月13日		$	0.50				560
2024年5月3日		2034年5月3日		$	0.71				1,000
2024年8月14日		2034年8月14日		$	1.09				200
2024年10月3日		2034年10月3日		$	0.82				500
合计									5,302

 

限制性股票

 

		2024
		格兰特
		日期 价格 （美分）				限制性股票 (’000)
1月1日未结清			-				-
已获批			1.09				4,200
没收/取消			-				-
已锻炼			-				-
12月31日未偿还			1.09				4,200
12月31日可行使			-				-

 

 

年末流通在外的限制性股票单位的到期日和行权价格如下：

 

授予日期		到期日		运动 价格				受限 股票在 12月31日 2024 (’000)
2024年8月8日		2034年4月8日		$	1.09				4,200
合计									4,200

 

2024年没有可行权的限制性股票。

 

限制性股票工具的未偿公允价值费用总额被视为约为147.6万美元。

 

截至2024年12月31日止年度确认的以股份为基础的支付交易产生的总费用为91万美元。

 

认股权证

 

就截至2024年12月31日的年内发行的认股权证而言，董事已使用Black-Scholes估值模型及以下假设估计认股权证的公平价值。2023、2022年度未发行认股权证。

 

		11月12日 2024
授予日股价		$	0.94
行权股价		$	1.50
无风险利率			0.42	%
预期波动			110.8	%

 

		2024 $000				2023 $000				2022 $000
1月1日未结清			-				697				697
已发行			25				-				-
已锻炼			-				( 438	)			-
过期			-				( 259	)			-
12月31日未偿还			25				-				697

 

截至2024年12月31日止年度，合并资产负债表中包含约2.5万美元的股份支付费用。2023或2022年期间没有记录与认股权证有关的以股份为基础的支付费用。

 

 

15.储备

 

认股权证的股份支付准备金是指根据其授予日公允价值在未来发行认股权证的成本。

 

期权的以股份为基础的支付准备金是指根据授予日公允价值发行股份补偿（主要是购股权）的成本。

 

留存收益是指实体未分配给股东的累计利润/（亏损）。这笔储备金已作为下文所述的资本削减活动的一部分记入贷方。

 

换算储备指集团内公司的外币换算产生的未实现损益。

 

将发行的股份储备是指将向董事长发行的权益股份，以代替其在截至2023年12月31日止年度担任代理首席执行官的奖金和额外薪酬。

 

合并储备因附注13所述今年发生的股份交换交易而于合并时产生。代表合并日已发行股本与前一母公司资产负债及其他储备合计账面价值的差额。

 

限制性股票储备是指作为首席执行官薪酬的一部分而向其发行的限制性股票单位股份。限制性股票单位在一段时间内归属。

 

16.金融工具

 

本集团金融工具产生的主要风险为流动性风险、外汇风险和信用风险。董事定期审查并商定管理每一项风险的政策，概述如下。

 

市场风险

 

市场风险包括三类风险，分别是外汇风险、价格风险和公允价值利率风险。管理公允价值利率风险的集团政策与管理现金流利率风险的政策一起考虑，并在下文标题为“利率风险”的小节中列出。董事认为集团的价格风险敞口并不重大。集团的风险管理由董事协调，并专注于通过尽量减少金融市场的风险，积极确保集团的中短期现金流。本集团不从事以投机为目的的金融资产买卖。

 

信用风险

 

信用风险以集团为基础进行管理。信用风险主要来自现金和现金等价物以及存放在银行和金融机构的存款以及对客户的信用敞口，包括已承诺的交易和未偿还的应收账款。集团仔细审查其银行安排，以尽量减少此类风险，目前没有客户，因此这一风险被视为最小。管理层监测集团成员之间的贷款，作为其内部报告的一部分，并评估未偿还的应收账款的偿还能力。

 

 

流动性风险

 

集团的政策是定期监测当前和预期的流动性需求，以确保其保持充足的现金储备，以满足其短期和长期的流动性需求。集团通常通过私募和公开发行股票和债务证券产生的现金为其活动提供资金。

 

下表汇总了按合同未贴现付款计算的集团金融负债的到期情况：

 

		2024
$000		小于 3个月				3至12 月份				合计
贸易应付款项			1,576				4,004				5,580
租赁负债			34				72				106
关联方应付款项			-				-				-
合计			1,610				4,076				5,686

 

		2023
$000		小于 3个月				3至12 月份				合计
贸易应付款项			2,223				1,914				4,137
租赁负债			34				104				138
关联方应付款项			-				-				-
合计			2,257				2,018				4,275

 

利率风险

 

集团因银行存款而产生的利率风险敞口有限。这些存款账户以基于美国银行基准利率的浮动利率持有。

 

董事并不认为基于当前市况的可能利率变动对截至2024年12月31日或2023年12月31日止年度的年度净业绩或截至年底的权益头寸产生重大影响。

 

外汇风险

 

尽管集团的大部分业务位于英国和美国，但集团在国际上开展业务，大部分资产和负债以美元计价，少量以英镑计价。因此，它面临一些外汇风险，这些风险来自主要是英镑的各种货币敞口。集团监察货币汇率，并就是否订立货币对冲合约作出判断。目前没有这类套期保值合约。

 

 

灵敏度分析

 

如果美元或英镑在2024年12月31日对所有其他货币有合理可能的走强（走弱），将会影响以外币计价的金融工具的计量，并通过以下所示的金额影响权益和损益。该分析假设所有其他变量保持不变。

 

		损益及权益
2024年12月31日		加强				削弱
美元（ 1 %移动）			112				( 112	)

 

17.资本风险管理

 

就集团的资本管理而言，资本包括征募股本、股份溢价、以股份为基础的期权付款、以股份为基础的认股权证付款、可转换贷款票据储备，以及综合财务状况表所反映的归属于母公司权益持有人的所有其他权益储备。

 

公司在管理资本时的目标是保障公司持续经营能力，通过优化股权平衡实现股东价值最大化。

 

集团根据经济形势变化及预期业务对资金的需求调整资本结构。集团亦可能向股东返还资本或增发股份。

 

18.贸易和其他应付款项

 

		年终 12月31日，
集团		2024				2023
		$000				$000
贸易应付款项			5,580				4,137
应计项目			1,650				2,250
			7,230				6,387

 

19.关联方投资

 

		年终 12月31日，
集团		2024				2023
		$000				$000
投资Accustem Sciences Inc		837				1,806
公允价值变动			( 238	)			( 969	)
			599				837

 

Accustem截至2024年12月31日的股价为0.45美元，这导致确认了23.8万美元的公允价值损失。这是使用IFRS 13公允价值层次结构的第1级计量的。Accustem Sciences Inc在场外交易市场上市，由独立于Tiziana管理团队的独立管理团队管理。因此，Tiziana无法对Accustem Sciences Inc.施加重大影响。

 

集团		2024				2023
		$000				$000
对Okyo Pharma Ltd的投资			3,717				3,150
增发股份			795				-
公允价值变动			( 1,522	)			567
			2,990				3,717

 

集团于2023年10月23日将一笔贷款转换为210万股Okyo Pharma股份。A集团于2024年7月14日获得额外50万股股份代替权益，合共拥有8.86%权益。Okyo Pharma Ltd截至2024年12月31日的股价为1.15美元，这导致确认了72.7万美元的公允价值损失。这是根据IFRS 13公允价值层次结构使用第1级计量的。Okyo Pharma有限公司在纳斯达克证券交易所上市，由独立于Tiziana管理团队的独立管理团队运营。因此，Tiziana无法对Okyo Pharma Ltd.主张重大影响。

 

 

20.财政部股票

 

截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司通过在纳斯达克证券交易所的购买分别获得了51,504、281,253和1,683，544股自有股份。收购这些股份所支付的金额分别为5.1万美元、25.4万美元和132万美元，这些股份作为“库存股”持有。公司发行的全部股份已缴足股款。库存股于2024年12月注销。

 

21.关联方交易

 

集团的最终控制方为Planwise Group Ltd.。

 

Rasna Therapeutics Inc为关联方，因为该实体由对集团具有重大影响的人士控制。Rasna也是与Tiziana签订的共享服务协议的一方，根据该协议，Rasna被收取工资和租金等共享服务的费用。2022年期间，Tiziana向Rasna提供了7.5万美元的贷款，年利率为16%。2023或2024年没有向Rasna提供额外贷款。截至2024年12月31日，就贷款和共享服务协议而言，欠Tiziana生命科学 Ltd的款项为53.1万美元（2023年：41.6万美元，2022年：20.6万美元）。截至2024年12月31日止年度，根据共享服务协议收取的费用总额为1000美元（2023年：6000美元，2022年：7000美元）。

 

除上述情况外，2020年4月16日，Tiziana还从Rasna收购了与基于纳米颗粒的放线菌素D制剂（Act D；又名Dactinomycin）相关的所有知识产权，以扩大其管道，代价是首期12万美元的预付款和额外总额高达63万美元的里程碑付款。截至2024年12月31日止年度没有到期的里程碑付款（2023年：0万美元，2022年：0万美元）。

 

OKYO Pharma Ltd为关联方，因为该实体由对集团具有重大影响的人士控制。OKYO也是与Tiziana签订的共享服务协议的一方，根据该协议，OKYO将被收取工资和租金等共享服务的费用。截至2024年12月31日，就本协议欠Tiziana生命科学有限公司74.4万美元（2023年：39.8万美元，2022年：27.4万美元）。截至2024年12月31日止年度，根据共享服务协议收取的费用总额为40.6万美元（2023年：19.9万美元，2022年：12.5万美元）。

 

2022年8月，集团向关联方OKYO Pharma Ltd发放了2000000美元的短期信贷额度，以支持短期流动性。该贷款在首次提款时期限为6个月，年利率为16%，如果在6个月期限后未偿还贷款，则额外的违约利息为4%。2023年10月，这笔贷款转为对OKYO的投资，利息为20%。本金2000000美元加上应计利息1150000美元被转换为OKYO Pharma Ltd.的2,100，000股无面值普通股。2024年7月15日，应计利息402,000美元被转换为Okyo Pharma Ltd.的500,000股无面值普通股。

 

Accustem Sciences Inc为关联方，因为该实体由对集团具有重大影响的人士控制。Accustem还是与Tiziana签订的共享服务协议的一方，根据该协议，该公司被收取工资和租金等共享服务的费用。截至2024年12月31日，欠Tiziana生命科学有限公司的款项为1,037，000美元（2023年：1,324，000美元，2022年：72,000美元）。截至2024年12月31日止年度，根据共享服务协议收取的费用总额为13,000美元（2023年：18,000美元，2022年：48,000美元）。

 

22.租赁

 

所有租赁均通过确认一项使用权资产和一项租赁负债入账，但以下情况除外：

 

	●	低价值资产的租赁；以及
	●	期限为12个月或以下的租赁。

 

本集团有其办公室的租约。每项租赁作为使用权资产和租赁负债反映在资产负债表上。本集团不存在低价值资产的租赁。不依赖于指数或费率的可变租赁付款（例如基于集团销售额百分比的租赁付款）不包括在租赁负债和资产的初始计量中。集团以一致的方式将其使用权资产分类为其物业、厂房及设备。

 

 

对于办公楼和厂房的租赁，集团必须保持这些物业处于良好的维修状态，并在租赁结束时将物业恢复原状。

 

于2022年期间，集团就其伦敦办事处订立新租赁协议。任何期限短于12个月的租赁本集团已就短期租赁适用国际财务报告准则第16号第5a段所允许的豁免。

 

使用权资产		12月31日 2024				12月31日 2023
		$000				$000
1月1日			283				372
折旧			( 111	)			( 104	)
处置租赁			-				-
汇兑差额			( 1	)			15
			171				283

 

租赁负债		12月31日 2024				12月31日 2023
		$000				$000
1月1日			247				365
利息支出			6				10
租赁付款			( 144	)			( 119	)
汇兑差额			( 3	)			( 9	)
			106				247

 

租赁负债在综合财务报表中列报；情况如下：

 

		12月31日 2024				12月31日 2023
		$000				$000
当前			106				138
非现行			-				109
			106				247

 

租赁负债以相关标的资产作抵押。截至2024年12月31日的未来最低租赁付款如下：

 

		到期的最低租赁付款
		1以内 年				1-2年				2-5年				过了 5年				合计
租赁付款			106				-				-				-				106
财务费用			( 6	)			-				-				-				( 6	)
净现值			100				-				-				-				100

 

 

23.财务承诺

 

集团的主要财务承诺涉及与其许可协议有关的合同付款。由于科学研究和开发的不确定性以及达到该研究和开发的产品商业化所需的时间长度，在合理确定该义务将成为应付之前，不会详细说明临床前、临床和商业里程碑义务。

 

●

Milciclib项目研究未来付款与实现临床里程碑或支付特许权使用费有关。

 

我们有义务就实现所述开发里程碑的首个许可产品或服务向Nerviano支付以下额外金额：

 

(a)

$ 1,000,000 在启动首个II期临床试验后，目前正在与BMS进行谈判。

 

(b)

$ 4,000,000 在HCC首个3期注册试验的FPD上。

 

（c）

$ 3,600,000 在首次患者入组II期人体临床试验时

 

（d）

在第一个NDA当量：胸腺癌，$ 900,000 ；HCC，$ 9,000,000 ；乳腺癌，$ 15,000,000 .

 

●

Foralumab项目–未来的付款与临床里程碑的实现或特许权使用费的支付有关。如果项目继续商业化，则应向BMS/Medarex支付勤勉义务。$ 750,000 已记录为2021年因Medarex而应承担的勤勉义务的其他收入。

 

我们有义务就第一个获得许可的产品或服务达到规定的开发里程碑向BMS支付以下额外金额：

 

(a)

$ 300,000 在第一个II期临床试验的I期人体临床试验中招募第一个患者时，目前正在与BMS进行谈判。

 

(b)

$ 1,500,000 在启动第一个III期临床试验时

 

（c）

$ 2,000,000 在提交第一个BLA时，或同等

 

（d）

$ 2,000,000 在第一个BLA批准后，或同等

 

我们有义务向Brighams Womens Hospital支付以下医院里程碑付款：

 

(a)

$ 300,000 在首次患者入组I期人体临床试验时

 

(b)

$ 300,000 在首次患者入组II期人体临床试验时

 

（c）

$ 1,500,000 在首次患者入组III期人体临床试验时

 

（d）

$ 3,000,000 产品首次商业销售时

  

●

ACT D-Tiziana将需要支付最高$的里程碑付款 630 k取决于是否从与Act D的纳米颗粒制剂相关的转让IP中的任何美国专利申请中颁发了美国专利，以及是否成功完成了II期临床疗效试验。

 

24.或有负债

 

集团不时涉及法律诉讼，均未产生或有负债。在正常业务过程中产生的或有事项，如果没有为其提供担保，预计不会导致任何重大财务损失。