某些已确定的信息已被排除在本展览之外，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。
附件 4.2 0.2
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洛杉矶 |
符合要求的副本 |
董事会文件 |
洛杉矶国际机场 范奈斯 洛杉矶市 埃里克·加塞蒂 市长 机场董事会 专员 肖恩·O·伯顿 总裁 Valeria C. Velasco 副总裁 Gabriel L. Eshaghian Beatrice C. Hsu Nicholas P. Roxborough Cynthia A. Telles博士 卡里姆·韦伯b 贾斯汀·埃尔巴奇 临时首席执行官 |
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第27003号决议 是否决议，根据管理层的建议，机场专员委员会批准修订董事会通过的工作人员报告附件1、2和3所列的所有特许权协议的付款条件，该报告附在本文件后并作了部分说明，仅要求支付各自特许权协议中定义的百分比租金，而不是自2020年4月1日至2020年6月30日期间的最低年度担保；和 进一步决议董事会进一步批准修订董事会通过的工作人员报告附件1所列的所有特许权协议的付款条件，该报告附于本报告并作为本报告的一部分，允许将百分比租金的支付延期至2020年7月1日至2020年12月31日按月等额分期支付；和 Be it further resolved that the board established a temporary overflow rental car parking rate of $ 3.61 per square foot per year；and 是否进一步决定，董事会授权临时首席执行官实施一项计划，以修订特许权协议并实施一项临时政策，以避免实施董事会通过的工作人员报告中所述的与向受影响的特许公司支付最低年度担保有关的违约条款，该报告附于本报告并作为本报告的一部分；和 是否进一步决定，董事会进一步授权临时首席执行官或指定人员执行与该计划中的条款和条件有关的信函协议，但须经市检察官批准形成和洛杉矶市议会批准；和 是否进一步决定，该项目作为一项持续的行政、维护和与人员相关的活动，根据《洛杉矶市CEQA指南》第II条第2.f节，在行政上不受《加利福尼亚州环境质量法》（CEQA）要求的约束；和 是否进一步决定，这一行动受制于洛杉矶市宪章第606节的规定。 o0o |
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兹证明本第27003号决议 |
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/s/格蕾丝·米格尔 |
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Grace Miguel秘书 机场事务专员委员会 2020年4月22日获市议会批准 |
1 World Way洛杉矶加州90045-5803邮件邮政信箱92216洛杉矶加州90009-2216电话8554635252互联网www.lawa.org
主题：批准根据洛杉矶国际机场因新冠疫情导致旅行限制导致乘客数量下降而受到影响的特许权的最低年度担保对所有特许权协议条款进行修订。
批准修订基于最低年度保证的所有特许协议的付款条款，以便所有受因新冠疫情旅行限制导致乘客下降影响的特许公司将只需支付其特许协议中定义的百分比租金，而不是从2020年4月1日至2020年6月30日的最低年度保证。
建议：
管理层建议机场专员委员会：
1. |
通过工作人员报告。 |
2. |
根据《洛杉矶市CEQA指南》第II条第2.f节，确定此行动在行政上不受《加利福尼亚州环境质量法》（CEQA）的约束。 |
3. |
批准修订附件1、2和3所列所有特许权协议的付款条款，仅要求支付各自特许权协议中定义的百分比租金，而不是自2020年4月1日至2020年6月30日期间的最低年度担保； |
第1页
新冠疫情租金减免
特许权协议
4. |
批准修订附件1所列所有特许权协议的付款条件，允许将百分比租金的支付延期至2020年7月1日至2020年12月31日，按月等额分期支付； |
5. |
设立临时“PSFPY溢出租赁汽车停车费率；并且， |
6. |
授权临时首席执行官实施一项计划，以修订特许权协议，并实施一项临时政策，以避免实施本报告所述与受影响的特许公司支付最低年度担保有关的违约条款。 |
7. |
授权临时首席执行官或其指定人员执行与该计划中的条款和条件的信函协议，但须经市检察官批准形成和洛杉矶市议会批准。 |
讨论：
1. |
目的 |
[**]
2. |
先前的相关行动 |
无
3. |
当前行动 |
洛杉矶世界机场（LAWA）在洛杉矶国际机场（LAX）运营一项全面的特许经营计划，其中包括航站楼设施内的广告和赞助、免税商品、食品和饮料、零售和服务运营商以及航站楼外的机场内和机场外租车业务。LAX特许经营商的完整名单见附件1。
这些特许经营商为LAX的客人提供了完整的食品、饮料、零售、服务和租车选择。洛杉矶国际机场的特许项目因在整体项目和设计方面的卓越表现而获得多个奖项。特许销售与客流量直接相关。
[**]
[**]
第2页
新冠疫情租金减免
特许权协议
[**]
新冠疫情的影响
根据2020年3月最后一周报告的运输安全管理局（TSA）筛查情况，由于新冠疫情对旅行的影响，乘客人数下降，导致销售额下降，这与客运量同比下降大致相关。销售额的下降迫使洛杉矶国际机场的所有特许经营店重新审视其运营时间，并采取其他削减成本的措施，包括关闭一些地点和裁员。截至2020年3月26日，在客流量低迷之前雇用的约4000名员工中，特许公司已经解雇或休假了1390名员工。
[**]
随着新冠疫情影响客流量和运营程序的制定，LAWA与特许公司举行了多次会议和外联会议，以促进信息共享。在这些会议上，特许公司分享了根据卫生部门指令重点关注其员工和洛杉矶国际机场客人安全的修订运营计划，以及他们为应对从多个国际目的地前往美国的旅行受到限制导致的客流量下降而制定的改变运营时间的紧急措施。正如上文所述，销售收入已经下降到特许经营商所说的月租义务超过月收入的地步。LAWA还与代表这些企业工人的劳工组织开展了外展会议。
最近颁布的联邦救济法将资金分配给某些机场和机场利益相关者，前提是他们采取特定步骤，包括保持其劳动力完整。虽然立法没有具体向特许公司提供救济，但他们和他们的雇员将对机场的恢复很重要。根据该立法，LAWA制定了以下计划，为我们的特许经营业务合作伙伴提供帮助。
拟议的终端内协议修订
[**】这一行动是必要的，以防止永久关闭食品和饮料、零售、租车和服务特许权，这是LAX运营和财务可持续性的关键部分。基于与特许经营业务的差异，LAWA制定了以下三个临时救济方案：
第3页
新冠疫情租金减免
特许权协议
| i. | 终端食品和饮料、零售和服务优惠 |
对于附件1所列的终端内食品饮料、零售和服务特许权协议：
| ● | 存续期为2020年4月1日至2020年6月30日； |
| ● | [**] |
| ● | [**] |
| ● | [**] |
| ● | [**] |
为使终端特许公司有资格获得这一临时救济计划，每个特许公司将被要求：
a) |
遵守所有适用的城市条例； |
b) |
承诺在恢复期内按与销售额增长成正比的比例重新雇用被解雇的员工，以便按季度使就业人数与销售额增长成正比，将2019年12月的工资水平和销售额作为充分就业/销售额的基础；并按照与2019年12月相同的比例和比例重新雇用员工和管理层；此外，特许公司在符合条件并获得《冠状病毒援助、救济和经济安全法》资助的情况下，应遵守有关资金使用的所有联邦要求，被广泛称为CARES法案或任何未来的联邦救济计划； |
c) |
将2020年2月期间符合健康保险保障条件的所有员工的健康保险保额维持在与裁员或减少工时之前相同的费率和水平两个月。这一要求适用于自2020年3月1日以来被解雇、休假或工作时间减少或可能因COVID 19而被解雇或休假的所有员工； |
d） |
将主要和/或终端商业经理在可评定基础上获得的相同利益传递给所有次级特许公司； |
e） |
是否所有应收账款状态为当前状态； |
f） |
已全额资助忠实履约保证（FPG），并同意如果特许公司错过任何付款，LAWA可以提取FPG；并且， |
g） |
证明特许公司无权享受本计划多余的任何营业中断保险福利 |
第4页
新冠疫情租金减免
特许权协议
ii. |
广告和赞助特许权–终端媒体运营商 |
对于附件2所列的广告/赞助特许公司协议：
| ● | 存续期为2020年4月1日至2020年6月30日的90天期限；且， |
| ● | [**] |
为使终端媒体运营商有资格获得这一临时救济计划，他们将被要求：
a) |
遵守所有适用的城市条例； |
b) |
承诺在恢复期与销售额增长成正比地重新雇用被解雇的员工，以便按季度计算，就业人数与销售额增长成正比，以2019年12月的工资水平和销售额作为充分就业/销售额的基础； |
c) |
是否所有应收账款状态为当前状态； |
d） |
已全额资助忠实履约保证（FPG），并同意如果特许公司错过任何付款，LAWA可以提取FPG；并且， |
e） |
证明特许公司无权享受本计划多余的任何营业中断保险福利 |
iii. |
租车优惠 |
对于附件3所列的机场租赁汽车特许协议：
| ● | 存续期为2020年4月1日至2020年6月30日的90天期限；且， |
| ● | [**] |
为使机场内和机场外租车特许经营商有资格获得这一临时救济计划，每个特许经营商将被要求：
a) |
遵守所有适用的城市条例 |
b) |
承诺在恢复期与销售额增长成正比地重新雇用被解雇的员工，以便按季度计算，就业人数与销售额增长成正比，以2019年12月的工资水平和销售额作为充分就业/销售额的基础； |
c) |
将Prime在可评定基础上获得的相同利益传递给所有次级特许公司； |
第5页
新冠疫情租金减免
特许权协议
d） |
是否所有应收账款状态为当前状态； |
e） |
已全额资助忠实履约保证（FPG），并同意如果特许公司错过任何付款，LAWA可以提取FPG；并且， |
f） |
证明特许公司无权获得任何与该计划多余的业务中断保险福利。 |
拟出租汽车临时溢出停车率
因为客流量的急剧下降，租赁汽车公司正在经历大量的租赁汽车供应过剩。租车特许经营商已要求LAWA暂时租赁他们目前的空地，让他们储存这些多余的库存。工作人员已经确定了几个空地，并计划按照租车当前市场份额的比例提供这些空间。目前类似土地的批准价格为5.91美元PSFPY。工作人员建议，在这个非常时期，为租车公司建立新的PSFPY临时“溢出租车停车费率”，用于存放车辆。
这一行动如何推进具体的战略计划目标和目
这一行动推进了这一战略目标和目标：维持强大的业务：多样化和增加收入来源，并管理成本。授权和批准因新冠疫情影响导致客流量下降而受到影响的特许公司的临时租金减免和宽容期计划，将使特许公司能够在销售受到影响期间大幅减少运营费用。暂时减轻MAG租金部分的负担将允许特许公司根据销售额的百分比支付租金，机场收入将与乘客水平增长平行恢复，这与特许销售水平高度相关。
请求采取的行动
[**]
财政影响
[**]
第6页
新冠疫情租金减免
特许权协议
4. |
考虑的替代方案 |
| ● | 不采取行动 |
[**]
批款：
这一行动不需要拨款。
标准规定：
1. |
该项目作为一项持续的行政、维护和人员相关活动，根据《洛杉矶市CEQA指南》第II条第2.f节，在行政上不受《加利福尼亚州环境质量法》（CEQA）要求的约束。 |
2. |
本拟议文件（s）须经市检察官批准后形成。 |
3. |
根据《洛杉矶市宪章》第606节的规定，机场专员委员会就这一项目采取的行动将成为最终决定。 |
4. |
这项行动不受《生活工资/服务承建商工人保留条例》的规定所规限。 |
5. |
这一行动不受商业企业（BE）方案规定的约束。 |
6. |
这项行动不受《平权行动纲领》规定的约束。 |
7. |
这个动作不需要营业税登记证号。 |
8. |
这一行动不受《子女抚养义务条例》规定的约束。 |
9. |
此举不受洛杉矶世界机场的保险要求限制。 |
10. |
这一行动不受《宪章》第1022节（独立承包商的使用）规定的约束。 |
11. |
这一行动不受承包商责任计划条款的约束。 |
12. |
这一行动不受《平等利益条例》规定的约束。 |
13. |
这一行动不受第一来源招聘计划规定的约束。 |
14. |
这一行动不受投标人贡献CEC表格55的规定约束。 |
第7页
新冠疫情租金减免
特许权协议
LAWA特许经营商/协议 |
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附件1 |
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终端优惠 |
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|
码头商业管理特许协议 |
|
URW机场有限责任公司 |
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LAA-8640 |
码头商业管理特许协议 |
|
URW机场有限责任公司 |
|
LAA-8613 |
机场免税商品特许协议 |
|
DFS集团有限责任公司 |
|
LAA-8647 |
零售特许协议（Hudson Group） |
|
Hudson-Magic Johnson Enterprises-Concourse Ventures，LLC |
|
LAA-8550 |
零售特许协议（Hudson Group） |
|
LAX Retail Magic 2 JV |
|
LAA-8551 |
零售特许协议（Hudson Group） |
|
LAX Retail Magic 3-4合资公司 |
|
LAA-8552 |
零售特许协议（Hudson Group） |
|
LAX Retail Magic 3-4合资公司 |
|
LAA-8542 |
食品及饮料特许协议 |
|
Areas USA LAX，LLC |
|
LAA-8546 |
食品及饮料特许协议 |
|
Areas USA LAX，LLC |
|
LAA-8547 |
食品及饮料特许协议 |
|
Areas USA LAX，LLC |
|
LAA-8548 |
品牌咖啡及食品及饮料特许协议 |
|
Areas USA LAX，LLC |
|
LAA-8843 |
快速休闲餐饮和品牌咖啡食品饮料协议 |
|
Areas USA LAX，LLC |
|
LAA-8964 |
食品和饮料特许协议（Delaware North Companies Travel Hospitality Services） |
|
DN/Dakota JME 8589 Farmers，LLC |
|
LAA-8589 |
食品和饮料特许协议（Delaware North Companies Travel Hospitality Services） |
|
DN/Dakota JME 8549 Pucks，LLC |
|
LAA-8549 |
食品和饮料特许权协议（HMS Host Corp） |
|
东道国际公司 |
|
LAA-8554 |
食品和饮料特许权协议（HMS Host Corp） |
|
东道国际公司 |
|
LAA-8586 |
食品和饮料特许权协议（HMS Host Corp） |
|
东道国际公司 |
|
LAA-8587 |
自动化零售特许协议 |
|
New Zoom，Inc. dba ZoomSystems |
|
LAA-8852 |
特许协议（针对自动售货机服务） |
|
瓶装集团有限责任公司 |
|
LAA-8882 |
非排他性空间使用许可协议（针对加急旅客服务） |
|
AlClear，LLC |
|
LAA-8946 |
特许权协议 |
|
XpresSpa |
|
LAA-8543 |
货币兑换及商业服务特许协议 |
|
Lenlyn Ltd dba ICE货币服务 |
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LAA-8831 |
LAWA特许经营商/协议 |
|
附件2 |
||
终端优惠 |
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|
|
|
|
终端媒体运营商特许协议 |
|
德高机场股份有限公司。 |
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LAA-8796 |
LAWA特许经营商/协议 |
|
附件3 |
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关于机场租车 |
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|
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|
||||
特许权协议 |
|
机场租车 |
|
Alamo Rental（US）LLC |
|
LAA-8139 |
特许权协议 |
|
机场租车 |
|
Avis Rent a Car System，LLC |
|
LAA-8137 |
特许权协议 |
|
机场租车 |
|
Budget Rent A Car System，Inc。 |
|
LAA-8138 |
特许权协议 |
|
机场租车 |
|
DTG Operations，Inc. dBA Dollar租车 |
|
LAA-8141 |
特许权协议 |
|
机场租车 |
|
DTG Operations，Inc. DBA Thrifty Car Rental |
|
LAA-8144 |
特许权协议 |
|
机场租车 |
|
Los Angeles，LLC的Enterprise Rent-A-Car Company |
|
LAA-8142 |
特许权协议 |
|
机场租车 |
|
福克斯租车公司。 |
|
LAA-8143 |
特许权协议 |
|
机场租车 |
|
赫兹公司 |
|
LAA-8136 |
特许权协议 |
|
机场租车 |
|
National Rental（US）LLC |
|
LAA-8140 |
特许权协议 |
|
机场租车 |
|
Sixt Rent A Car，LLC |
|
LAA-8870 |
|
|
董事会文件 |
洛杉矶国际机场 范奈斯 洛杉矶市 埃里克·加塞蒂 市长 机场董事会 专员 肖恩·O·伯顿 总裁 Valeria C. Velasco 副总裁 Gabriel L. Eshaghian Beatrice C. Hsu Nicholas P. Roxborough Cynthia A. Telles博士 卡里姆·韦伯b 贾斯汀·埃尔巴奇 临时首席执行官 |
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2020年4月22日通过电子邮件发送至mike.salzman@urw.com Mike Salzman 回复：洛杉矶城市机场部门（“城市”）与URW Airports，LLC（“TCM”）签署日期为3/1/2012的航站楼商业管理特许权协议LAA-8640，由其机场专员委员会（“委员会”）行事，并通过其董事会（“董事会”）与URW Airports，LLC（“TCM”）（此前可能已修订的上述协议在此称为“协议”）。 尊敬的萨尔兹曼先生， 考虑到最近洛杉矶国际机场的航班和客运量下降以及由此导致的机场创收机会暂时下降，纽约市特此提出对上述协议的修订，以便根据本信函修订中规定的条款和条件提供临时租金减免。 1.[**] 2.[**] |
|
|
3.遵守协议。TCM承认并同意，TCM获得本协议规定的任何减免和/或递延租金或费用的利益的权利绝对取决于TCM充分、忠实和准时履行其在协议下的义务。如果TCM不履行其在协议项下的任何义务，则此类减免或递延的租金或费用应立即到期并在城市要求时全额支付，城市有权强制执行协议，如同没有此类减免或递延一样。在不限制前述一般性的情况下，TCM承认并同意：（i）TCM应遵守所有适用的洛杉矶市条例，（ii）TCM应已全额资助其协议中规定的忠实履约保证（且未就本协议所设想的临时MAG削减），并承认在TCM根据协议违约的情况下，该市可立即提取忠实履约保证，而无需事先通知，（iii）在该城市提取忠实履约保证的情况下，TCM同意在收到City的请求后立即将忠实履约保证补充至其全部金额，并且（iv）截至2020年3月1日，TCM应就协议项下的所有付款义务保持当前状态。 |
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4.中医盟约。考虑到本函件修正为中医药提供的利益（并作为中医药获得此类利益的权利的条件），中医药公司特此同意如下： |
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（a）TCM同意及时重新雇用被解雇或解雇的员工（由于最近洛杉矶国际机场（“LAX”）的航班和客运量下降，以及由此导致的TCM在LAX的机场创收机会暂时下降），随着客运量下降的恢复，与TCM毛收入的增长成正比，从而按季度计算，在薪雇员人数应与销售额增长成比例，使用2019年12月的工资水平和销售额作为充分就业/销售额的基础。本条款由执行本函件修正时已订立的集体谈判协议取代，该集体谈判协议含有召回权条款的。 |
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（b）如果《雇员退休收入保障法》（ERISA）或任何其他适用法律未予禁止，且与任何适用的集体谈判协议没有冲突，TCM应为所有（i）在2020年2月期间受雇于TCM，（ii）在2020年2月期间有健康保险覆盖，以及（iii）自2020年3月1日以来被TCM解雇、休假或其工作时间减少（并且由于这种小时减少，健康保险覆盖范围终止）的雇员维持健康保险覆盖，由于最近洛杉矶国际机场的航班和客运量下降，以及由此导致的机场收入暂时下降，为洛杉矶国际机场的TCM创造机会。 |
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1.上述提及的这类健康保险范围，自雇员被解雇、休假或中医减少工作时间之日起，至少有效两（2）个月。 |
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2.上述提及的健康保险范围应与受影响员工在此类裁员、休假或离职前的有效保险范围相同。 |
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3.对于此前已终止的此类健康保险范围，中医应及时为受影响的员工恢复此类保险范围。 |
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（c）TCM应将TCM根据本信函修正案在可评定和非歧视的基础上获得的相同减免和递延利益传递给其所有次级特许公司（即协议中定义的TCM的“特许公司”），前提是该次级特许公司书面同意遵守上述第4（a）和4（b）条关于该次级特许公司雇员的规定。TCM同意通过善意努力促使其次级特许公司书面同意遵守上述第4（a）和4（b）条关于此类次级特许公司雇员的规定。如任何该等分特许公司未能以书面如此同意，则TCM或该等分特许公司均无权收取可分配予该等分特许公司的该等减让及递延利益的应课税份额。 |
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（d）TCM应向本市合理信纳证明TCM无权获得与本函修正案所提供的租金减免多余的任何营业中断保险收益或类似利益，并且在本市确定TCM有权或将有权获得任何此类利益的情况下，本市保留相应减少或限制此处提供的租金减免的权利。 |
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（e）此外，如果中医有资格获得和接受《冠状病毒援助救济和经济安全法》（通常称为《CARES法》），则中医应遵守有关资金使用的所有联邦要求。 |
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5.服从于适用法律。本信函修正案的规定旨在受制于并服从于目前或以后生效的任何适用的联邦、州或地方法律和命令，只要本信函修正案的条款与之不一致。 |
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6.没有第三方受益人。本函件修订不论明示或默示，均无意授予或授予任何个人或实体根据本函件修订或因本函件修订而享有的任何权利或补救办法，而非本协议各方，且任何个人或实体不得被视为本函件修订或本协议任何条款的第三方受益人。 |
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7.全面发力见效。除本函件修正案中规定的明确修订和修改外，本协议的条款和规定保持不变，并具有完全的效力和效力。 |
|
请在下面提供的空格会签一份副本，并将已签署的副本退回洛杉矶世界机场，以表示TCM同意本信函修正案的条款 |
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商业发展集团不迟于2020年5月31日。若TCM未能在该日期前退回本函修改的会签副本，则该城市订立本函修改条款的要约将被视为撤销。 |
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真诚的， |
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批准形成： |
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洛杉矶市 |
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迈克尔·N·费尔， |
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签名： |
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市检察官 |
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首席执行官 |
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机场部 |
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签名： |
/s/罗萨里奥·托比亚斯 |
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副/助理城市检察官 |
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签名： |
/s/Tatiana Starostina |
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首席财务官 |
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机场部 |
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下列签署人中医特此同意前述函件修改： |
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日期： |
2020年5月6日 |
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URW机场有限责任公司 |
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ATTEST： |
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签名： |
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签名： |
/s/迈克尔·萨尔兹曼 |
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姓名： |
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姓名： |
迈克尔·萨尔兹曼 |
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职位： |
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职位： |
执行副总裁兼集团董事，机场 |
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