于2024年8月5日向美国证券交易委员会提交
注册号：333-261030
注册号：333-262535
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
生效后修订第1号
至
表格S-3登记说明第333-261030号
表格S-3注册声明编号。 333-262535
根据1933年《证券法》
Whole Earth Brands, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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特拉华州
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38-4101973
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（国家或其他司法
公司或组织）
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（I.R.S.雇主识别号）
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125 S. Wacker Drive
1250套房
伊利诺伊州芝加哥
60606
（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）
Ira W. Schlussel
副总裁兼首席法务官
125 S. Wacker Drive
1250套房
伊利诺伊州芝加哥60606
(312) 840-6000
（姓名、地址、包括邮政编码、电话号码，
包括地区代码，代理服务）
副本至：
克里斯托弗·P·佐丹奴
琼恩·维尼克
Stephen P. Alicanti
DLA Piper LLP（美国）
美洲大道1251号
纽约，NY 10020
(212) 335-4500
建议向公众出售的大致开始日期：不适用。将未根据上述参考登记声明出售的证券从登记中除名。
如果仅根据股息或利息再投资计划提供在本表格上登记的证券，请选中以下方框。☐
如果根据1933年《证券法》第415条规则，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请选中以下方框。☐
如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为一项发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据一般指示I.D.或其生效后修订的登记声明，根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后即生效，请选中以下方框。☐
如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而提交的根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速申报器☐
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加速文件管理器
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非加速申报人☐
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较小的报告公司
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新兴成长型公司
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
证券的撤销登记
这些生效后的修订涉及以下表格S-3上的注册声明（统称为“注册声明”）此前由Whole Earth Brands, Inc.（The“注册人”）与美国证券交易委员会（The“SEC”），并正在根据每份此类登记声明被申请注销截至本协议日期仍未售出的任何和所有证券：
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表格S-3上的注册声明（编号333-261030），于2021年11月12日向SEC提交，涉及注册不确定注册人的（a）股普通股股份数目，每股面值0.0001美元（“普通股"），（b）优先股的股份，（c）债务证券，（d）存托股，（e）购买登记人的普通股、优先股、债务证券或存托股的认股权证，（f）购买普通股、优先股、债务证券、存托股、由登记人的部分或全部这些证券组成的认股权证或单位的认购权，（g）购买合同，以及（h）由部分或全部这些证券组成的单位；和
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表格S-3（编号333-262535）上的登记声明，于2022年2月4日向SEC提交，涉及登记最多282.92万股普通股，由其中不时指定的某些出售股东出售。
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2024年8月5日，根据截至2024年2月12日由注册人Ozark Holdings，LLC（"家长”）和母公司的全资子公司Sweet Oak Merger Sub，LLC（“合并子公司”），Merger Sub与注册人合并并并入注册人，注册人作为母公司的全资附属公司存续（“合并”).
由于合并，注册人已根据经修订的1933年《证券法》规定的现有注册声明（包括注册声明）终止了注册人证券的任何和所有发行。根据注册人在注册声明中作出的承诺，通过生效后的修订，将已根据注册声明注册但在发售终止时仍未售出的任何证券从注册中移除，注册人特此将根据注册声明注册且截至本协议日期仍未售出的注册人的所有此类证券从注册中移除。特此酌情修订注册声明，以反映该等证券的注销登记，注册人特此终止注册声明的有效性。
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排对表格S-3上的注册声明的这些生效后修订由以下签署人代表其于2024年8月5日在伊利诺伊州芝加哥市签署，并因此获得正式授权。
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Whole Earth Brands, Inc.
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签名：
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/s/Bernardo Fiaux
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姓名：Bernardo Fiaux
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标题：首席财务官
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根据经修订的1933年《证券法》第478条，无需其他人签署这些生效后修正案。