附件 3.2

Day One Biopharmaceuticals, Inc.

（a特拉华州公司）

经修订及重述的附例

于2026年4月23日修订及重订

第一条

办事处

第1.1节注册办事处。公司应在特拉华州设有注册办事处和注册代理人。法团的注册办事处及/或注册代理人可不时藉董事会的行动而更改。

第1.2节其他办事处。公司还可以在董事会不时决定或公司业务可能需要的特拉华州内外的其他地方设有办事处。

第1.3节账簿和记录。法团的簿册和纪录可存放于法团总部或在特拉华州内外的其他地点或董事会不时指定的地点。

第二条

股东

第2.1节未经会议同意采取行动。在法团的任何股东周年大会或特别大会上规定或准许采取的任何行动，如获书面同意，列明如此采取的行动，可不经会议、无须事先通知及不经表决而采取，应由拥有不少于授权或在有权就其投票的所有股份出席并投票的会议上采取此类行动所需的最低票数的已发行股票持有人签署，并应通过交付给公司的主要营业地点或交付给保管有记录股东会议记录的账簿的公司高级职员或代理人的方式交付给公司。未经会议未经一致书面同意采取公司行动的迅速通知，应当给予未书面同意的股东。

第2.2节年度选举。根据本附例第2.1节，董事的年度选举应在未经会议的情况下经股东书面同意举行，或在董事会决议确定的时间举行，并应在召集和通知中所述的时间和地点在特拉华州境内或境外正式召集。如果同意少于一致同意，则只有在同意生效时举行的年度会议上可选举董事的所有董事职位（i）在生效时空缺和（ii）通过同意的行动填补时，才构成代替年度会议的同意。

第2.3节特别会议。股东特别会议可应总裁或董事会过半数成员的要求召开（并应由秘书根据书面请求召集，说明会议目的，共同拥有有权在该会议上投票的任何类别已发行股票的记录25%的股东），在召集和通知中可能说明的时间和地点在特拉华州境内或境外召开。

第2.4节会议通知。每当股东被要求或允许在会议上采取任何行动时，应发出书面会议通知，其中应说明会议的地点（如有）、日期、时间和远程通信方式（如有），以及（如为特别会议）召开会议的目的或目的。除法律另有规定外，任何会议的书面通知均应在会议召开之日前不少于十天至六十天前发给每一有权在该会议上投票的股东。如果邮寄，该通知应被视为在存入美国邮件时发出，邮资已预付，按公司记录上显示的股东地址发送给股东。

第2.5节休会。任何股东大会可不时休会，在同一地点或其他地点重新召开，如在休会的会议上宣布其时间和地点，则无须就任何该等续会发出通知。在续会上，法团可处理原会议上可能已处理的任何事务。休会三十天以上的，应当向有权在会议上投票的记录在案的每一位股东发出休会通知。如在休会后为续会订定有权投票的股东的新记录日期，则董事会须根据本附例第2.9条订定有关该续会的通知的新记录日期，并须在为该续会通知而订定的记录日期向每名有权在该续会上投票的记录股东发出续会通知。

第2.6节法定人数。在每一次股东大会上，除法律或公司注册证书或本章程另有规定外，亲自出席或委托代理人出席有权在会议上投票的每一类股票的已发行股份过半数的持有人应构成法定人数。就前述而言，两个或两个以上类别或一系列股票，如有权在特定选举或问题上作为单一类别一起投票，则应被视为单一类别。在未达到法定人数的情况下，如此出席的股东可按本附例第2.5条规定的方式，以过半数投票方式不时休会，直至达到法定人数出席为止。

第2.7节组织。股东大会由总裁主持，缺席时由副总裁主持，前述人员缺席时由会议选定的主持人主持。秘书代行会议秘书职责，会议主持人缺席时，可指定任何人代行会议秘书职责。

第2.8节投票；代理人。除公司成立证明书另有规定外，每名有权在任何股东大会上投票的股东，或在未经会议的情况下以书面表示同意或反对公司行动的股东，均有权就其所持有的对有关事项有表决权的每一股股票拥有一票表决权。每名该等股东可授权另一人或多人以代理人的方式为其行事，但自其日期起计三年后，不得对该等代理人进行投票或采取行动，除非该代理人规定了更长的期限。除公司注册证书另有规定外，所有董事的选举均应以书面投票方式进行；但股东对其他问题的表决不必以投票方式进行，也不必由检查人员进行。股东选举董事时，所投票数的复数即为足够。除非法律、公司注册证书或本附例另有规定，或董事会决议另有规定，否则所有其他问题须由有权在会议上就其投票的所有类别股票的已发行股份的过半数持有人投票决定，或未经本附例第2.1节规定的票数的会议书面同意而决定。

 

2

第2.9节确定在册股东的确定日期。为使法团可决定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东，或在不举行会议的情况下以书面表示同意公司行动，或有权收取任何股息或其他分配或配发任何权利，或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会可事先订定记录日期，不得超过该次会议召开日期的六十天或少于十天，亦不得超过任何其他行动的六十天前。如果没有确定记录日期（1）确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应在发出通知的前一天的营业时间结束时，如果通知被放弃，则应在会议召开的前一天的营业时间结束时，以及（2）确定有权在无会议的情况下以书面同意公司行动的股东的记录日期，在法律无需董事会采取事先行动的情况下，应为签署的书面同意书送达法团的第一个日期。董事会未确定记录日期、法律有规定须由董事会采取事先行动的，确定有权以书面同意公司行动而无需召开会议的股东的记录日期为董事会通过采取事先行动的决议当日营业时间结束时。为任何目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。

有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的决定应适用于会议的任何休会；但董事会可为休会会议确定新的记录日期。

第三条

董事会

第3.1节公司事务管理。法团的财产和业务由其董事会管理或在其董事会的指导下管理。董事会可行使法团的所有权力，并作出法律、公司成立证明书或本附例并非专为股东保留的所有合法作为及事情。

第3.2节编号；资格。董事会由一名或多名成员组成。董事人数应为不时通过股东行动或董事会决议确定的人数。董事不必是股东。

第3.3节选举；辞职；出缺。任何董事经向法团发出书面通知后，可随时辞职。董事会中因任何原因出现的任何空缺，可以由董事会剩余成员的过半数填补，尽管低于法定人数，或由一名唯一的剩余董事填补；或由股东大会投票的多数票填补；或由拥有不少于该股票过半数表决权的已发行股票持有人签署的书面同意填补。不论是在年度董事选举中当选或填补临时空缺，每名董事均应任职至下一次年度选举或直至其继任者当选并符合资格或直至其先前辞职或被免职。任何董事或整个董事会均可被当时有权在董事选举中投票的过半数股份持有人罢免，无论是否有因由。

 

3

3.4节定期会议。董事会的定期会议可在特拉华州境内外的地点以及董事会不时决定的时间举行，如决定如此，则无需发出通知。

第3.5节特别会议。董事会特别会议可在董事会法定人数召集时在特拉华州境内外的任何时间或地点举行。召集会议的人至少应提前两天发出通知。

第3.6节允许电话会议。董事会或董事会指定的任何委员会的成员，可藉会议电话或类似通讯设备参加该董事会或委员会的会议，而所有参加会议的人均可藉该等通讯设备互相聆听，而依据本附例参加会议即构成亲自出席该会议。

第3.7节法定人数。在董事会的所有会议上，全体董事会的过半数应构成交易业务的法定人数。除公司成立证明书或本附例另有规定的情况外，出席达到法定人数的会议的过半数董事的投票，即为董事会的行为。

第3.8节组织。董事会会议由董事长主持，缺席时由会议选定的主持人主持。秘书代行会议秘书职责，会议主持人缺席时，可指定任何人代行会议秘书职责。

第3.9节董事的非正式行动。董事会或其任何委员会的任何会议所规定或准许采取的任何行动，如董事会或该委员会（视属何情况而定）的全体成员以书面或电子传送方式同意该行动，而该书面或电子传送是与董事会或委员会的议事记录一并存档，则可不经会议采取。

第四条

军官

第4.1节执行干事；选举；任职资格；任期；辞职；出缺。董事会在每年的董事年度选举后，应在切实可行的范围内尽快选举产生一名总裁、一名秘书，并可在其确定的情况下，选举一名不必为董事会成员的董事会主席、一名或多名副总裁、一名司库和董事会确定的其他高级人员。董事会还可以选择一名或多名助理官员。任何职务都可以由一个人担任，所履行的职责也可以由同一个人担任。每名该等高级人员的任期应持续至董事会在其下一次当选的年度董事选举后举行的第一次会议或未经会议以同意的方式采取行动，或直至其继任者当选并符合资格或直至其先前的辞职或免职。任何高级人员经向法团发出书面通知后，可随时辞职。任何高级职员可在任何时候以当时在任的董事会成员过半数的赞成票被免职。法团任何职位因死亡、辞职、免职或其他原因出现的空缺，可由董事会在任何定期会议或特别会议上，或在未经会议的情况下，以一致书面同意的方式填补任期未满的部分。

 

4

第4.2节执行干事的权力和职责。法团高级人员具有一般与其各自职位有关的权力及职责，以及本附例或董事会不时授予的权力及职责。总裁应在董事会的约束下，对公司的业务运作和事务具有总的指导和监督作用。董事会主席仅享有董事会具体授予的权力和权限。

第五条

股票

第5.1节证书。公司股票的所有股份均为无证明股份，除非董事会藉决议或决议规定公司股票的任何或所有类别或系列的部分或全部股份须由证书代表。在这种情况下，董事会可根据适用法律，就证书的签发、签署、登记、交出和更换以及凭证式股份的转让采取其认为适当的规则。

第5.2节股票的转让。股份的转让，只须由股份的注册持有人或其经正式授权的代理人或继任人在法团的簿册上作出，并以向法团的秘书或转让代理人提交的文件为证明。如属凭证式股份，则在向法团或法团的转让代理人交出妥为背书或附有继承、转让或转让授权的适当证据的股份证明书后，并遵照法团已有通知适用于该证明书或其所代表的股份的任何转让限制，法团须向有权取得该证明书的人发出新的证明书，注销旧的证明书，并将该交易记录在其帐簿上。董事会可通过其认为适当的有关公司股票的转让和登记的附加规则和条例。

第六条

杂项

第6.1节财政年度。公司的会计年度由董事会决议确定。如无此项决议，则法团的财政年度为历年。

第6.2节印章。董事会可采用印有法团名称的法团印章，其形式由董事会不时批准。

第6.3节股东、董事和委员会会议通知的豁免。任何书面放弃通知，由有权获得通知的人签署，不论在其中所述时间之前或之后，均视为等同于通知。一人出席会议，或其参加电话会议，即构成放弃通知，但一人出席会议或参加电话会议，其目的是在会议开始时明示反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集、召集或发起的，则属例外。股东、董事或董事委员会成员的任何定期或特别会议上将处理的业务或会议的目的，均无须在任何书面放弃通知中指明。

第6.4节董事和高级人员的赔偿。法团须在通过本附例时有效或经不时修订的《特拉华总公司法》所容许的最大限度内，向任何现为或曾为法团的董事或高级人员，或应法团的要求担任或曾经担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、办公室、雇员或代理人的人作出赔偿。上述赔偿权利不应排除寻求赔偿的人根据任何章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利。

 

5

第6.5款保险。如获董事会授权，法团可在通过本附例时有效或不时修订的《特拉华州一般公司法》所允许的范围内，代表任何现为或曾为法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或应法团的要求担任或曾经担任另一法团、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人购买和维持保险。

第6.6条修订附例。本附例可予更改、修订或废除（a）如建议更改、修订或废除的通知载于该特别会议的通知内，则可由亲自出席或委托代理人出席任何达到法定人数的股东年会或出席任何达到法定人数的股东特别会议的具有表决权的股份的过半数投赞成票，或（b）由当时符合资格并在董事会的任何定期会议或特别会议上行事的董事的过半数投赞成票，如果公司注册证书授予董事会此种权力；但条件是，股东可以具体规定对董事修改特定章程的权力的限制，在这种情况下，董事的修改权力应如此限制；并进一步规定，董事人数的减少不得具有在该董事任期届满之前罢免任何董事的效力。

 

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