美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

附表14a

（细则14a-101）

代理声明中要求的信息

附表14a资料

根据第14（a）条提交的代理声明

1934年证券交易法

 

 

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

 

☐

初步代理声明

 

☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

 

☐

最终代理声明

 

☒

确定的附加材料

 

☐	根据§ 240.14a-12征集材料

Agenus Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

 

☒		无需任何费用。
☐		根据《交易法》规则在下表中计算的费用14a-6（i）（1）和0-11.
☐		之前用前期材料支付的费用。
☐		如果费用的任何部分按照《交易法》规则的规定被抵消，请勾选复选框0-11（a）（2）并确定之前支付冲销费的备案。通过登记报表编号，或表格或附表及其备案日期来识别先前的备案。
		(1)		先前支付的金额：
		(2)		表格、附表或登记声明编号：
		(3)		申报方：
		(4)		提交日期：

 

这些材料很重要，需要你立即关注。他们要求股东Agenus Inc.做出重要决定。如果您对如何做出此类决定有疑问，请联系您的财务、法律或其他专业顾问。如果您有任何问题，可以联系投资者关系部，电话：Agenus Inc.,3 Forbes Road，Lexington，Massachusetts 02421，或致电或发送电子邮件至投资者关系部，电话：781-674-4400或investor@agenusbio.com。

2026年5月13日至

2026年4月30日代理声明

本文件为日期为2026年4月30日并于2026年4月30日或前后首次邮寄给Agenus Inc.（“公司”或“Agenus”）股东的委托说明书（“委托说明书”）的日期为2026年5月13日的补充文件（“补充文件”），该委托说明书与将于2026年6月16日举行的公司普通股股东年度会议和特别会议（同样可能延期或延期，“特别会议”）有关。

介绍和解释性说明

本补充文件的唯一目的是用代理声明中包含的关于提案4的更正信息以及其中规定的有资格交换的期权数量来补充代理声明。代理声明无意中指出，有8697165份未行使的期权有资格被交换；然而，实际上有2103891份未行使的期权有资格被交换。因此，本补充文件（i）修订了代理声明第45页“稀释、燃烧率和悬空”标题下的某些信息，以及（ii）修订和重申了从代理声明第50页“提案4 –批准一次性期权交换（与非雇员董事和执行溢价罢工）”标题下开始的全部披露，在每种情况下均如本文所述。

除本补充文件中所述的情况外，代理声明中提供的与提案4和其中所列其他提案有关的信息继续适用，代理声明中提供的信息不作任何修改、补充或以其他方式修改。本补充文件和本补充文件中提及的文件应与代理声明、代理声明的附件和附件以及代理声明中提及的文件一起阅读，每一份都应完整阅读。如果本补充文件中的信息与代理声明中包含的信息存在差异、更新或冲突，则本补充文件中的信息将取代代理声明中的信息。

已收到的代理人将继续按指示投票，除非随后的代理人以代理声明第6页“投票程序——我如何改变我的投票？”标题下描述的方式撤销或更改代理声明。如果您已经提交了代理投票您的股份，并且您不希望更改您的投票，您不需要重新提交新的代理。

此处使用但未另行定义的大写术语应具有代理声明中赋予此类术语的含义。

对代理声明的更正

稀释、燃烧率和悬垂

代理声明第45页“稀释、燃烧率、悬空”标题下的披露内容修正如下。

现将各编号“8,697，165”删除，代之以编号“2,103，891”。

提案4 –批准一次性期权交易所（与非雇员董事和执行溢价罢工）

以下披露修订并重申了从代理声明第50页开始的“提案4 –批准一次性期权交易所（与非雇员董事和执行溢价罢工）”标题下的披露。

总结

我们寻求股东批准，根据我们的2019年EIP、我们的经修订和重述的2009年股权激励计划以及我们的2015年诱导股权计划，一次性交换雇员、顾问和非雇员董事持有的合格期权（定义见下文），以换取涵盖相同数量股份的新股票期权——我们的非雇员董事和执行官持有的替代期权的价格比交换日期的公平市场价值溢价50%。董事会建议股东批准提案4。

主要考虑因素

 

2024 – 2025年运营执行。		在过去的两年里，我们的团队将BOT + BAL推进到注册性3期试验（BATTMAN），该方案展示了42%两年难治性MSS mCRC总生存率数据与39%两年跨越超过九种肿瘤类型的400 +名患者的总生存数据，在法国首次获得政府报销的BOT + BAL（现已扩展到卵巢和肉瘤），在其他国家推出付费命名患者项目，确认作为医生和患者独立验证者的初始收入——与Zydus完成了9100万美元的战略合作，并将年度运营净消耗从近年来的超过2亿美元大幅降低至预期的约5000万美元，这反映在公司的公开披露中。
股价表现。		我们在2025年的股价没有反映我们的数据质量、我们执行的纪律或公司取得的进展。两个因素导致了这种脱节。（i）FDA先前建议不要在MSS MCRC中寻求BOT + BAL的加速批准路径，这要求我们在寻求更广泛、更快的申请战略之前投资并启动一项大型3期试验，以及（ii）更广泛的生物技术市场条件仍然充满挑战，其中许多临床阶段公司的交易价格远低于内在项目价值。我们选择保存现金，而不是在估值低迷时稀释股东。结果，基本上我们所有未完成的选择都被深深淹没了。
不断变化的监管环境和计划于2026年提交的申请。		2025年，该机构推出了国家优先凭证计划、个体化治疗的合理机制路径，以及旨在加快获得高度未满足需求的药品的额外举措。我们打算在美国寻求BOT + BAL的加速批准，目前预计将在2026年期间开始相关的监管备案，并得到到期的长期支持后续

		加强应答持久性的数据，并通过应答标准，这些标准是公认的肿瘤学加速批准终点。与此同时，我们正在与欧洲药品管理局评估有条件的上市许可途径。无法保证任何此类申报将被接受，或任何加速、有条件或其他批准将在我们目前预期的时间表上获得，或根本不会。
提案4的设计：高管溢价罢工。		我们持有的替代期权非雇员董事和执行官将按交易日公平市场价值的150%进行交易——这意味着董事和高管将无法从他们的替代期权中实现任何价值，除非我们普通股的公平市场价值首先从交易日价格上涨约50%。所有其他参与者，包括我们更广泛的团队和顾问，将获得以公平市场价值达成的替代期权，这是期权交易所的标准市场惯例。未行使的期权总数没有增加。这一结构，连同我们的首席商务官Armen博士和某些其他高管的选举，完全以Agenus普通股和股票期权的形式获得他们的基本和年度奖金薪酬，没有现金部分，——将我们的高管根据提案4实现的经济成果与有利于所有股东的股价表现直接联系起来。
时机和未来一段时期。		该公司正在进入一个时期，其中包括BATTMAN 3期执行、计划中的FDA加速批准申请和2026年期间正在进行的EMA条件批准途径评估、法国AAC的持续推进和扩张以及付费命名患者项目的继续。留住和激励员工、顾问和非雇员在此期间的董事是期权交易所的主要目标。

交易所将如何运作

合资格持有人

在兑换日持有合资格期权的Agenus所有员工（包括执行官）、顾问、非雇员董事将自动参与期权交换，他们无需采取任何行动。参与者必须在交易日期之前持续为我们服务，才能获得替代期权。任何服务在交换日期之前终止的个人——无论是通过自愿辞职、退休、非自愿终止、裁员、死亡或残疾——保留其现有条款下的合格选择权，将没有资格获得替代选择权。

符合条件的选项

“合资格期权”是指（i）在2024年9月30日或之前授予的任何未行使股票期权；（ii）根据我们的2019年环境投资计划、2009年计划或2015年诱导股权计划授予的；（iii）行使价为2.5美元或更高且高于我们普通股在交易所交易日的收盘价；以及（iv）基于持续服务的归属。截至2026年4月27日，合格持有人持有购买2,103，891股普通股的未行使期权，加权平均行权价为46.27美元，其中100.0%的行权价超过该日我们普通股的收盘价。合资格期权的最终组成将于兑换日确定。合资格期权的加权平均剩余年限为5.75年。

一股换股

期权交易所是在逐股基础上进行的一对一交换。每份合资格期权将被注销，取而代之的是一份涵盖相同股份数量的新期权，新的行使价根据下文所述的分层定价结构确定，并采用新的十年期限。未行使期权的总数不会因期权交换而增加。

分层定价Structure —非职工董事、高管溢价

每份置换期权的行权价格将由持有人所属层级确定，具体如下：

 

层		置换期权行使价		理由
第1层—非雇员董事和执行官		我们的普通股股票在兑换日的收盘价的150%		董事和高管不会从他们的替代期权中实现任何价值，除非公司普通股的公平市场价值首先从交易日期价格升值约50%，将期权交易所下的执行结果与有利于所有股东的股价表现直接挂钩。
第2层—所有其他合资格持有人（雇员及顾问）		我们的普通股股票在交易日期的收盘价的100%（即公允市值）		标准市场实践一次性期权交易所。重新建立为基础广泛的团队保留和激励价值，该团队已在BOT/BAL上进行了运营交付，现在需要执行BATTMAN并扩大全球访问权限。

归属和期限

为换取目前已归属及可行使的期权而授出的替代期权将于授予日归属及可行使。为换取未归属的基于时间的期权而授予的替代期权将按照与其所取代的合格期权相同的剩余时间表归属，但须继续服务。所有替代选择——第1层和第2层——将自交换日期起有十年的期限。

兑换比率；总股数不变

期权交易所是在逐股基础上进行的一对一交换。未行使期权的股份总数不会增加。期权交易所不增加2019年EIP、2009年计划或2015年诱导股权计划下可能授予的股份总数。提案3中的股份池增加，如果获得批准，将完全独立于期权交易所，并独立于期权交易所。

过程

我们预计，期权交换将在本建议4获得股东批准之日（“交换日期”）发生。在符合适用要求的情况下，我们打算向符合条件的持有人提供一份通讯，解释交易所的结构及其权利和义务。因为交易所是一对一的，自动交换而不是自愿要约收购，所以不需要单独选举。

薪酬委员会为什么选择这个Structure

薪酬委员会评估了应对当前水下期权头寸的几种备选方案，包括：（i）在现有水下期权之外发行新的股权奖励（增加稀释度）；（ii）将水下期权交换为限制性股票单位等全值奖励（改变激励的性质，通常要求大幅折价交换比率）；（iii）增加现金补偿。委员会的结论是，非雇员董事和高管的行使权溢价为50%的一对一的期权交换是最符合股东利益的结构，因为它不需要增加现金支出，在更广泛的团队中恢复保留和激励价值，并且——通过50%的非雇员董事和高管溢价——需要从交换日期起大约50%的股价增值，然后非雇员董事和高管才能从他们的替代期权中实现经济价值。

预期参与

符合条件的选项

截至2026年4月27日，合格持有人持有的未行使期权购买了2,103，891股普通股，加权平均行使价为每股46.27美元，其中100.0%处于水下，这意味着期权的行使价超过了4.09美元（即2026年4月27日我们普通股的收盘价）。在合资格持有人持有的股票期权中，所有这些未行使的期权的行使价等于或高于每股2.50美元，并且在其他方面满足了就期权交易所而言被视为合资格期权的标准（假设行使价高于我们普通股在期权交易所日期的收盘价）。合资格期权的加权平均剩余年限为5.75。

下图展示了截至2026年4月27日按行权价划分的合格期权明细。

下图展示了截至2026年4月27日按授予年份划分的合格期权细分情况。

下表列出截至2026年4月27日，我们的NEO、其他执行官作为一个整体、非雇员董事、雇员和顾问预计将持有的合格期权数量。确切数字将在兑换日确定。Armen博士和O’Day博士作为执行官，将受制于Tier1保费罢工。

 

		合资格股票期权
姓名		未归属合资格 期权				既得资格 期权				合计
Garo H. Armen（Tier 1）			27,135				811,242				838,377
Steven O’Day（Tier 1）			2,515				77,892				80,407
其他执行官作为一个群体（Tier1）			53,120				439,169				492,289
非执行董事作为一个集团（一级）			5,387				131,804				137,191
其他员工作为一个群体（Tier2）			48,602				309,119				357,721
其他顾问作为一个群体（Tier2）			6,589				191,317				197,906
合计			143,348				1,960,543				2,103,891

在合资格期权总数2,103，891份中，没有员工持有超过5%的股份。

会计影响

与期权交易所相关的增量补偿成本将按在授予新股票期权之日计量的每份授予期权交易所参与者的新股票期权的公允价值超过紧接注销前计量的为换取新股票期权而交出的股票期权的公允价值的部分（如有）计量。这一增量补偿成本将在新股票期权的归属期（如有）内按比例确认。

期权交易所的重大美国联邦所得税后果

根据期权交易所注销和授予股票期权应被视为非应税交易所，因为新的股票期权的行权价格将等于或高于我们普通股在授予日的公允市场价值。公司或期权交易所的参与者均不应在授予新股票期权时为美国联邦所得税目的确认任何收入。在我们2019年EIP允许和可供授予的范围内，根据期权交易所授予的新股票期权将是在《国内税收法》允许的最大范围内用于美国联邦所得税目的的激励股票期权。其他国家的税收影响可能有所不同；将在期权交易所文件中向所有参与者提供更详细的税收考虑摘要。

财务报表

我们的合并财务报表和《交易法》附表14A第13（a）项要求的其他信息通过引用并入我们于2026年3月16日向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。

若干人士的权益

我们的执行官和非雇员董事有资格参与期权交易所，只要他们持有合资格期权并在交易所日期继续服务，因此可能被视为对批准本提案4有兴趣。尽管有这种兴趣，但董事会已得出结论——并且薪酬委员会已建议——期权交易所符合股东的最佳利益，因为：（i）一级非雇员董事和高管溢价罢工确保非雇员董事和高管只有在股东首先受益于至少约50%的升值后才能受益；（ii）交易所是一对一的，保留了期权总数；（iii）期权交易所将在目前正在执行我们核心战略计划的整个团队中恢复保留和激励价值。

需要投票

若要通过议案4，必须获得亲自出席或委托代理人出席并就该事项进行表决的股东所投的多数票，才能对议案4投赞成票。如果你的股票由你的经纪人、银行或代名人以“街道名称”持有，而你没有对你的股票进行投票，你的经纪人、银行或代名人有权就提案4对你未投票的股票进行投票。如果经纪人、银行或被提名人不投票给你未投票的股份，将不会对投票产生影响，因为这些“经纪人未投票”不被视为对该事项进行投票。弃权票和“券商不投票”不计入对议案4的投票或股份表决，对表决无影响。

董事会建议对提案4投赞成票。