图表99.1

安高盟集团控股有限公司

银禧中心19楼1904室

芬威克街18号

香港湾仔

股东及异议人士以书面同意的方式发出的诉讼通知书及

资料说明

我们不是要求你的代理，你被要求不要发送给我们的代理。

2018年11月16日

致AGM Group Holdings Inc.A类及B类普通股持有人:

本书面同意书及异议人权利的诉讼通知及所附资料声明（“资料声明”）正提供予AGM Group Holdings Inc.的A类及B类普通股（“普通股”）持有人，股份有限公司（“本公司”、“卖方”、“我们”、“我们”或“我们”）。

于2018年9月5日，公司与公司董事会主席Zhentao Jiang（“买方”）订立股权收购协议（“协议”），据此，公司同意向买方出售公司于AGM Group Ltd.的90%股权，伯利兹公司及其全资附属公司（“AGM Belize”），作价450,000美元（“交易”）。

如果交易完成，你将保留你所持有的公司普通股股票，你将无权从交易中获得任何现金分配。公司计划保留从交易中获得的现金。

为协助评估本次交易对本公司股东的公允性，本公司董事会（“董事会”）审计委员会（“审计委员会”），由董事会三名成员庄辰、刘佳琳、谢廷富组成，彼并无受雇于本公司或其联属公司，且于交易中并无任何个人利益，故考虑该协议的条款及条件，并就交易向董事会作出建议。审核委员会一致认定该协议及交易乃可取及符合公司全体股东的最佳利益，批准该协议及交易，并向董事会提出建议，以批准该协议及交易。董事会经审核委员会一致推荐，一致认定该协议及交易乃可取及符合公司所有股东的最佳利益，并批准该协议及完成交易。

根据英属维尔京群岛法律及本公司经修订及重列各自经修订的组织章程大纲及细则，该协议的通过及该公司股东完成交易需要所有有权就该等事项投票的流通股至少50%投票权的持有人的赞成票或书面同意（合共，“总票数”和此类股东批准有时在本资料说明中被称为“必要的公司投票”）。于2018年8月31日，实益持有或记录总票数约98.14%的股东（统称“同意股东”），向公司的公司秘书交付不可撤回的书面同意书，表格载于本通告附件E，批准根据协议所载条款及条件出售AGM Belize90%股权及完成交易。

据此，公司股东通过该协议乃根据经修订的2004年《英属维尔京群岛商业公司法》（《英属维尔京群岛商业公司法》）第88条生效。无需本公司股东进一步批准，即可采纳该协议或批准完成交易。因此，公司并无就通过协议征求及将不会就通过协议征求阁下的投票，亦无意召开股东大会就通过协议及完成交易进行投票。

根据2004年《英属维尔京群岛商业公司法》第88条，本资料说明应构成公司向你发出的通知，即交易和协议已由至少代表必要公司表决的持有人以书面同意方式通过，而不是举行会议。经修订，以及公司经修订及重列的组织章程大纲及细则。

根据《英属维尔京群岛商业公司法》第179条（“第179条”），倘交易完成，在遵守第179条规定的前提下，A类普通股持有人将有权以现金形式从公司收取，他们的A类普通股（根据《英属维尔京群岛商业公司法》确定），但必须符合第179条关于行使异议者权利的所有程序和要求，其副本作为资料说明附件C附在后面。根据《英属维尔京群岛商业公司法》厘定的贵公司股份公平值，可能多于、相同或少于本公司将从出售该业务中收取的销售代价的比例份额。

本通知及资料陈述书即构成本公司根据第179条向你发出的关于有否异议者权利的通知。

本函所附的情况说明为你提供了有关协议和交易的更具体资料。我们鼓励你仔细阅读资料说明和资料说明附件A所载的协定副本。请不要在这个时候送上你的A类普通股。根据美国证券交易委员会通过的规则，您可以在www.agmgroup.com上查阅该信息声明的副本。

根据董事会的命令

真的是你的，

汤文杰

汤文杰

首席执行干事

美国证券交易委员会或任何州证券或其他监管机构均未批准或不批准该交易，未对该交易的优劣或公允性作出判断，也未对本通知或所附信息说明中披露内容的充分性或准确性作出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

资料声明日期为2018年11月16日，并首先于2018年12月1日或前后寄发予股东。

目录

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资料说明

本资料声明及以书面同意方式发出的行动通知，以及异议人士的权利，（统称本资料声明）载有日期为2018年9月5日的股权收购协议（协议），由AGM Group Holdings Inc.订立及于AGM Group Holdings Inc.之间订立，股份有限公司（“本公司”、“卖方”、“我们”、“我们”或“我们”）、伯利兹公司及本公司全资附属公司AGM Group Ltd.（“AGM Belize”）及本公司董事会主席蒋振涛（“买方”）。根据英属维尔京群岛法律和美国某些证券法规的适用规定，我们向公司股东提供本信息声明。本资料声明日期为2018年11月16日，预期将于2018年12月1日或前后首次邮寄予我们的股东。

我们不是要你做代理人，你是
请求不要给我们寄委托书。

简要条件表

本概要术语表突出了本信息声明中的选定信息，并且可能不包含对您很重要的关于交易的所有信息（如下文“交易”项下所定义）。我们在括号中包含了页面引用，以指导您更完整地描述本摘要术语表中呈现的主题。为了更全面地了解交易情况，你应仔细阅读本资料说明全文，包括附件和我们提交给你的其他文件。阁下可遵照本资料说明书内题为“在何处可找到其他资料”一节的指示，免费取得以提述方式纳入本资料说明书的文件副本。

协议与交易（第5页）

公司、AGM Belize及买方于2018年9月5日订立该协议，据此，买方将向卖方购买AGM Belize90%股权，我们称之为“交易”。根据协议，交易对价应为45万美元，即AGM Belize估值50万美元的90%。该协定的副本作为附件A列入本资料说明，并以提及方式纳入本资料说明。

请参阅本情况说明第5页开始的题为“协议与交易”的一节。

联委会和特别委员会（第6页）

为协助评估交易对我们股东的公允性，由我们董事会辖下审核委员会（“特别委员会”）成员组成的特别委员会（“董事会”），审议了协议的条款和条件，并就交易向董事会提出了建议。特别委员会一致认定，协议及交易乃可取之举，且符合公司全体股东之最佳利益，批准协议及交易，并向董事会提出建议，以批准协议及交易。董事会经特别委员会一致建议，一致认定该协议及交易乃可取及符合公司所有股东的最佳利益，并批准该协议及完成交易。

请参看本情况说明第6页开头题为“董事会和特别委员会”的一节。

交易记录日期须经核准；经股东同意采取行动（第6页）

根据英属维尔京群岛法律及本公司经修订及重列各自经修订的组织章程大纲及细则，该协议的通过及该公司股东完成交易需要所有有权就该等事项投票的流通股至少50%投票权的持有人的赞成票或书面同意（合共，“总票数”和此类股东批准有时在本资料说明中被称为“必要的公司投票”）。于2018年8月31日，实益持有或记录总票数约98.14%的股东（统称“同意股东”），向公司的公司秘书交付不可撤回的书面同意书，表格载于本通告附件E，批准根据协议所载条款及条件出售AGM Belize90%股权及完成交易。

请参阅本资料说明题为“交易记录日期须经核准；股东同意采取行动”的一节，从第7页开始。

特别委员会财务顾问的意见（第7页）

特别委员会保留Benchmark Company，LLC，该公司在本资料声明中被称为“Benchmark”，以从财务角度向公司股东评估根据协议拟在交易中向公司支付的对价的公允性。于2018年9月12日，Benchmark向特别委员会及联委会提交其日期为2018年9月12日的书面意见，内容有关，于该日并基于及受制于所作出的假设、所遵循的程序、所考虑的事项，Benchmark在准备其意见时所进行的审查的资格和限制，从财务角度来看，公司在根据协议进行的交易中将获得的对价对公司股东是公平的。

Benchmark日期为2018年9月12日的书面意见全文作为附件B附于此作为参考，应仔细阅读全文，以说明所作的假设、遵循的程序、考虑的事项，Benchmark在编写其意见时对审查所作的保留和限制。

Benchmark向特别委员会提交意见，以供特别委员会及董事会（仅以其本身身份）参考及使用，并仅从财务角度处理公司将于交易中收取的代价是否公平，致公司股东。Benchmark的意见无意也不构成向特别委员会、联委会、任何证券持有人或任何其他当事方提出的关于如何就有关交易或其他事项采取行动或进行表决的建议。没有要求Benchmark就以下问题发表意见，及其意见没有涉及交易或关联交易的任何其他术语或其他方面或所涉问题，也没有对交易或关联交易与其他战略或交易相比的相对优点发表意见或看法本公司或本公司可能从事的业务，或本公司进行或实施该交易或任何关联交易的基本业务决定，Benchmark也未就任何股东应如何就交易、任何关联交易或任何其他事项进行表决或采取行动发表任何意见或建议。

请参看资料说明中题为“特别委员会财务顾问的意见”的一节，从第7页开始。

异议者的权利（第8页）

对交易持异议的股东将有权在出售完成后要求支付其股份的公允价值，但前提是他们必须遵守《英属维尔京群岛商业公司法》第179条关于行使异议者权利的所有程序和要求。根据《英属维尔京群岛商业公司法》厘定的A类普通股的公允价值可能多于、相同或少于出售该业务所收取的销售代价的比例份额。

持不同政见者的权利只适用于登记在册的股份持有者。如果你以“街名”持有任何股份，你被视为该等股份的实益拥有人，但不是该等股份的“登记持有人”。

请参阅本情况说明第8页起题为“异议者的权利”的一节以及本情况说明附件D。

美国联邦所得税的重大后果（第10页）

出售该业务不应对公司股东造成任何美国联邦所得税后果。如果你行使异议人士的权利，这将被视为出售你的股票，你可能需要缴纳所得税或资本利得税的数额，你收到的股票。你应该咨询你自己的税务顾问，以便充分了解行使异议者权利给你带来的税务后果。

请参阅本情况说明第10页开始的题为“美国联邦所得税的重大后果”的一节。

中华人民共和国所得税的重大后果（第10页）

本公司不认为根据中国企业所得税法（EIT法）其应被视为居民企业。然而，如果中国税务机关决定该公司应被视为居民企业，或收取本公司股份的现金应缴纳中国税，非中国居民的股东因行使异议权利而收到现金时确认的所得，可视为中国来源的收入，个人应按20%的税率缴纳中国所得税或公司的10%（视适用的条约救济而定），您应该咨询您自己的税务顾问，以充分了解行使异议者权利给您带来的税务后果，包括任何中国税务后果。

该交易将为该公司的资本交易，因此其将须就交易价值支付企业资本利得税，减去出售资产的基础。本税款由本公司支付，不属于股东应尽的纳税义务。

请参阅本说明第10页起题为“中华人民共和国所得税重大后果”的一节。

英属维尔京群岛税务后果（第10页）

英属维尔京群岛目前没有任何形式的所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。根据英属维尔京群岛法律，英属维尔京群岛政府或其他税务当局将不会因出售该企业而（以直接摊款或预扣的方式）缴纳任何税款、费用或收费。

请参看资料说明中题为“英属维尔京群岛重大税务后果”的一节，从第10页开始。

特殊因素

出售业务前的公司架构

该公司是一家控股公司，没有自己的业务。本公司之营运乃透过其附属公司进行。下图说明了当前的组织结构，在交易之前:

b.背景

于2018年9月5日前，AGM Belize以伯利兹国际金融服务委员会（“IFSC”）提供的牌照从事外汇交易经纪服务，牌照编号为IFSC/60/448/FX/17（“IFSC牌照”）。它还向用户提供现货贵金属和现货石油的交易，因为这些商品通常被归类为现货外汇。该公司还在AGMTrade旗下运营一个社交交易网络平台，用户可以在该平台上通过AGMBelize提供的经纪服务参与各种交易计划。

AGM伯利兹服务产生的总收入分别约占公司截至2017年及2016年12月31日止财政年度总收入的1%及11%。股东周年大会伯利兹于2017年12月31日持有约1630万美元资产（包括约1250万美元分类为为客户持有的交易货币资产）及1270万美元负债（包括约1250万美元分类为应付存款，抵销为客户持有的交易货币资产总额）。AGM Belize的资产和负债分别约占公司总资产和负债的63%和76%，其中大部分为客户存款。

最近，中华人民共和国中央政府启动了一项政策改革，不再支持我国的外汇贸易相关业务。此外，由于这一政策变化，对持有应付存款的某些账户的访问受到当地监管机构的限制。为确保遵守中国法律、法规及政策，该公司自愿停止其外汇交易经纪业务，并暂停由该公司其他附属公司经营的社交网络平台AGMTrade上的该等活动，因为该等活动将属于政府举措的范围。

公司一直在密切关注此事的发展。该公司一直积极与北京政府代表合作，以解决因停止经营而产生的所有问题，以及与为其客户持有的交易货币资产有关的问题。公司计划一旦有相关信息及时披露。该公司目前对任何应付客户存款负有责任，因为无法保证该公司将在不久的将来获得进入这些账户的权利。该等财务责任可能会对我们的营运结果及我们业务的未来发展造成重大不利影响。交易完成后，公司将维持AGM Belize的10%股权，该公司将继续持有IFSC牌照。

A.协议和交易

当事各方

该公司为一间英属处女群岛公司，获豁免股份，其拥有AGM Belize全部已发行股本。本公司为控股公司，透过其附属公司经营业务。于2018年9月5日订立该协议前，公司从事三项核心业务:（i）网上交易平台应用及计算机程序技术支持及解决方案服务（“网上交易及计算机支持服务”）；（ii）透过AGM Belize从事外汇交易经纪业务；及（iii）程序交易应用技术及管理服务。

买方Zhentao Jiang为该公司董事会主席。

协定的条款

公司、AGM Belize及买方于2018年9月5日订立该协议。该协定的副本作为附件A列入本资料说明，并以提及方式纳入本资料说明。根据协议条款，待伯利兹注册处及纳斯达克证券市场有限责任公司（“纳斯达克”）等相关监管机构批准后，买方将向卖方购买AGM Belize的90%股权，我们称之为“交易”。根据协议，交易对价应为45万美元，即AGM Belize估值50万美元的90%。

如果交易完成，你将保留你所持公司普通股的股份，你将无权获得交易的任何现金分配。公司将保留这笔交易的现金。

《协定》的重要条件

买方完成交易的义务取决于尽职调查的完成以及伯利兹登记处和纳斯达克等相关监管机构的批准。

B.交易的某些影响

交易完成后，AGM Belize将不再为公司的全资附属公司。此外，该公司将停止提供外汇交易经纪业务。因此，该公司目前的股东将不再从外汇交易经纪业务的任何价值增加中获益，也不会承担任何价值减少的风险。公司亦将继续经营其（i）网上交易及电脑支援服务及（ii）程式交易应用技术及管理服务。此外，公司一直透过投资新业务举措及潜在并购机会，积极开拓新业务线及收入来源。该公司已于2018年10月前完成其最新商品及期货交易系统产品的研发阶段，可向中国的中小型金融机构提供可提升其交易系统效率的解决方案。该公司还完成了针对初级交易员、大学生和应届毕业生提供在线金融教育服务的研发，并期望在其现有社交网络平台AGMTrade上推出在线金融教育作为其新服务。

交易结束后，该公司预计其A类普通股将继续在纳斯达克交易，前提是其符合纳斯达克的持续上市标准。

董事会和特别委员会

我会审核委员会，或为本次交易的目的而成立的特别委员会，于2017年3月组成，由庄臣、刘嘉麟及谢廷富组成，彼等各自为独立董事，彼等于该交易中并无任何个人利益，而该等利益一般不会为公司所有其他股东所共有，故评估该交易及公司可采用的其他替代方案。其中包括，特别委员会有权否决其认定不公平或不符合公司及其股东最佳利益的任何交易。特别委员会还有权聘请自己的法律和财务顾问，并在整个谈判过程中接受这些顾问的咨询意见。特别委员会仔细审查和审议了协议和交易的条款和条件。

特别委员会一致建议我们的董事会批准该协议。经审慎考虑并部分基于特别委员会的一致建议，我司董事会一致（i）认定符合本公司及本公司股东的最佳利益及公平，并宣布为可取，订立该协议及其他交易文件，并按该协议所载条款及条件完成该协议项下拟进行的交易，（ii）批准该公司签立及交付该协议及其他交易文件，及（iii）建议公司股东批准根据该协议出售于AGM Belize的会员权益；及（iii）公司履行其于该协议项下的契诺及其他义务，以及根据该协议所载条款及条件完成于该协议项下拟进行的交易。

交易须经批准；记录日期；股东同意采取的行动

根据英属维尔京群岛法律及本公司经修订及重列各自经修订的组织章程大纲及细则，公司股东通过该协议及完成交易需要就该等事项拥有投票权的所有流通股至少50%投票权的持有人的赞成票或书面同意（合共，“总票数”和此类股东批准有时在本资料说明中被称为“必要的公司投票”）。

公司获授权发行400,000,000股普通股，其中，200,000,000股已指定为A类普通股，200,000,00股已指定为B类普通股。A类普通股每股有一票表决权，而B类普通股每股有五票表决权。

于记录日期2018年8月15日，有54名记录股东持有21,316,055股A类普通股流通股及11,900,000股B类普通股流通股，代表80,816,055张总投票权。

于2018年8月31日，同意股东，向公司公司秘书交付采纳该协议及批准完成交易的不可撤回书面同意书。截至2018年8月15日，同意人股东合共持有约占总票数98.14%的股份。据此，该公司股东采纳该协议乃根据BVI商业公司法第88条于2018年9月5日生效。毋须本公司股东进一步批准，方可采纳该协议及批准完成交易。因此，公司并无就通过协议征求及将不会就通过协议征求阁下的投票，亦无意召开股东大会就通过协议及完成交易进行投票。倘该协议根据其条款终止，股东同意将不具进一步效力或效力。

联邦证券法规定，交易可能要到将本信息声明邮寄给公司股东之日后20天才能完成。因此，尽管签立及交付股东同意书（已于2018年9月5日取得），交易完成仍须待该时间已过后方可作实。我们目前预期交易将于【日期】2018年前完成，惟须待达成协议内的条件后，方可作实。然而，无法保证交易将在该时间或之前完成，或根本无法保证交易将在该时间完成。

根据《英属维尔京群岛商业公司法》第88条，本信息说明应构成公司向你发出的通知，即交易和协议已由至少代表必要公司表决的持有人以书面同意方式通过，而不是举行会议。

特别委员会财务顾问的意见

特别委员会保留Benchmark Company，LLC（“Benchmark”），以从财务角度向公司股东就公司将于交易中收取的代价的公允性向特别委员会提出意见。Benchmark是一家独立的投资银行公司，专注于提供并购方面的财务咨询，并筹集机构资本，以满足客户的增长目标。Benchmark定期提供估值分析，评价和提出财务和战略备选方案，并在需要或希望时提供公平的意见。特别委员会根据Benchmark在类似交易中的经验及其在投资界的声誉，选定Benchmark担任特别委员会的财务顾问。

Benchmark日期为2018年9月12日的书面意见全文，其中载列（其中包括）Benchmark在发表意见时所作出的假设、所遵循的程序、所考虑的事项及对所进行的复核范围的限制，作为附件B附在本情况说明之后，并以引用的方式将其全部并入本文。基准意见的以下摘要以意见全文为准。敦促公司股东认真阅读Benchmark的全部书面意见，并且应当认真阅读。Benchmark就其评估公允性向特别委员会提出意见，并为此目的，从财务角度出发，就公司将于交易中收取的代价向公司股东提出意见。没有要求Benchmark就以下问题发表意见，及其意见没有涉及交易或关联交易的任何其他术语或其他方面或所涉问题，也没有对交易或关联交易与其他战略或交易相比的相对优点发表意见或看法本公司或本公司可能从事的业务，或本公司进行或实施该交易或任何关联交易的基本业务决定，Benchmark也未就任何股东是否应同意该交易、任何关联交易或任何其他事项或就其采取行动发表意见或提出建议。

关于咨询委员会的意见，基准，除其他外，审查和审议了:

在得出意见时，基准假定并依赖于在没有独立核查的情况下向其提供或以其他方式提供、与其讨论或由其审查或公开提供的所有数据、材料和其他信息的准确性和完整性，并且不对这些数据、材料和其他信息承担任何责任。此外，该公司管理层告知基准公司，基准公司审阅的财务预测乃在反映该等管理层对该公司未来财务业绩及状况的现有最佳估计及判断的基础上，本着诚意合理编制，基准对这些预测或其所依据的假设没有表示意见。

Benchmark没有对公司或任何其他实体的资产或负债（或有资产、衍生资产、表外资产或其他资产）进行任何独立评价或评估，也没有向其提供这种评价或评估。Benchmark也没有根据与破产、无力偿债、欺诈性转易或类似事项有关的任何适用法律评估公司、伯利兹年度股东大会、买方或交易的任何其他参与者或其各自的任何资产的偿付能力、信誉或公允价值。Benchmark假设交易及相关交易将按与提供予Benchmark的日期为2018年9月5日的协议所载条款大致相似的条款完成。Benchmark还假定，在该公司的指示下，最终执行的协议与Benchmark审查的协议草案在任何重大方面都没有区别。

异议者的权利

以下是普通股持有者反对交易并获得相当于其证券评估公允价值的现金的权利（“异议人权利”）的简要概述。本摘要不是一份完整的法律说明，《公司法》第179条全文对其作了完整的限定，其副本作为附件C附在本资料说明之后。如果你正在考虑对交易提出异议的可能性，你应该仔细审查附件C的案文，特别是完善异议者权利所需的程序步骤。这些程序很复杂，建议你向英属维尔京群岛法律顾问咨询。如果你不能完全、准确地满足《公司法》的程序要求，你就会失去反对者的权利。

行使异议者权利的规定

公司的异议股东在对交易提出异议时有权要求支付其普通股的公允价值，但这种异议股东必须符合《公司法》第179条的要求和下述要求。

行使持不同政见者的权利将排除因持有与交易有关的普通股而行使任何其他权利，但因交易非法而提起诉讼以获得救济的权利除外。为维护持不同政见者的权利，必须遵循以下程序:

为了使一个人能够行使异议人士的权利，他必须是公司成员登记册上记录的股东。所有通知及呈请必须由记录在案的股东或为记录在案的股东而完整及正确地签立，因为该等股东的姓名出现在公司成员登记册上。如果普通股以受托人、监护人或托管人的身份拥有记录在案的股份，这些通知必须由受托人或为受托人执行。如普通股由多于一人拥有或为多于一人拥有，则该等通知及呈请必须由所有共同拥有人或为所有共同拥有人签立。获授权代理人，包括两名或多于两名联名拥有人的代理人，可为纪录股东签立通知书或呈请书；但该代理人必须指明纪录拥有人的身分，并明确披露他在行使通知书时是纪录拥有人的代理人。在以另一人的名义持有的记录在案的普通股中享有实益权益的人，例如经纪人或代名人，必须迅速采取行动，促使记录持有人跟随，或采取必要步骤，成为此类普通股的记录保持者，并遵循上文概述的步骤，及时完善普通股所附带的任何异议人士的权利。

如果您不满足这些要求中的每一项，您就无法行使异议者的权利，并将受交易协议条款的约束。你必须把所有通知寄到公司19楼1904室。香港湾仔分域街18号银禧中心。

如果您正在考虑异议，根据《英属维尔京群岛商业公司法》确定的普通股的公允价值可能大于、等于或小于从出售业务中获得的销售对价的比例份额。

持不同政见者的权利只适用于登记在册的股份持有者。如果你以“街名”持有任何股份，你被视为该等股份的实益拥有人，但不是该等股份的“登记持有人”。

《公司法》第179条的规定是技术性的和复杂的。如果你不严格遵守第179条规定的程序，你将失去你的反对者的权利。如果你想行使异议人士的权利，请咨询英属维尔京群岛法律顾问。

美国联邦所得税的重大后果

没有美国联邦所得税的后果，除非你是美国居民，你行使你的异议者的权利，并支付你持有的普通股的公允价值。本公司根据英属处女群岛的法律注册成立。由于该公司正在出售其附属公司AGM Belize的资产，AGM Belize是一家根据伯利兹法律注册成立的公司，因此在美国不存在会导致适用美国联邦所得税的事件。

如果你在行使你的异议人士的权利后，以交回的理由处置你在公司持有的普通股，你会有一项收入或资本收益交易，而出售价格是从公司收取的款额。你应该根据你的具体情况，包括美国联邦、州、地方和非美国法律的适用性和效力，就行使你的异议权的具体税务后果咨询你的税务顾问。

中华人民共和国所得税的重大后果

本公司不认为根据中国企业所得税法（EIT法）其应被视为居民企业。然而，如果中国税务机关决定该公司应被视为居民企业，或收取本公司股份的现金应缴纳中国税，非中国居民的股东因行使异议权利而收到现金时确认的所得，可视为中国来源的收入，个人应按20%的税率缴纳中国所得税或公司的10%（视适用的条约救济而定），您应该咨询您自己的税务顾问，以充分了解行使异议者权利给您带来的税务后果，包括任何中国税务后果。

该交易将为该公司的资本交易，因此其将须就交易价值支付企业资本利得税，减去出售资产的基础。本税款由本公司支付，不属于股东应尽的纳税义务。

英属维尔京群岛重大税务后果

英属维尔京群岛目前没有任何形式的所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。不收税，将根据英属维尔京群岛法律，向英属维尔京群岛政府或其他税务当局支付（以直接摊款或预扣方式支付）与《协定》有关的费用或收费，以及出售《协定》的交易或收取购买价年度股东大会伯利兹，但条件是，如果向英属维尔京群岛法院提交、执行或出示任何交易文件，则可缴纳英属维尔京群岛印花税。

关于前瞻性陈述的警告性陈述

本资料声明中有关建议交易的任何陈述、完成建议交易的预期时间表、未来财务及经营业绩、建议交易的未来资本结构及流动资金、收益及协同效应、各买方、股东周年大会伯利兹及本公司的未来机会，一般业务展望以及关于公司董事会或管理层未来预期、信念、目标、计划或前景的任何其他陈述，构成1995年《私人证券诉讼改革法》意义内的前瞻性陈述。任何不是历史事实陈述的陈述（包括含有“预期”、“相信”、“能够”、“继续”、“能够”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”、“目标”或“意愿”及其变体和其他类似表述的陈述）都是为了确定前瞻性陈述。有一些因素可能导致实际结果或事件与这些前瞻性陈述所表明的结果或事件大不相同，包括:有能力在订约方预期的时间框架内或根本没有能力完成建议交易；满足完成建议交易的条件；公布或完成建议交易对关系的潜在影响，包括现有和未来的雇员、供应商、分销商、客户和竞争对手；第三方履行与拟议交易有关的义务的能力；以及公司向SEC提交的公开文件中描述的其他因素以及财务、运营和法律风险或不确定性。除法律另有规定外，本公司不承担因本文件日期后的事态发展而更新或修订任何前瞻性陈述的任何意图或义务。

若干实益拥有人及管理层的担保所有权

下表载列截至2018年8月15日由以下人士持有的有关我们A类普通股及B类普通股实益拥有权的资料:

我公司获准发行每股面值0.001美元的200,000,000股A类普通股和每股面值0.001美元的200,00,000股B类普通股。实益拥有的普通股数目及百分比基于截至2018年8月15日已发行及发行在外的每股面值0.001美元的21,316,055股A类普通股及每股面值0.001美元的11,90,000股B类普通股。有关实益拥有权的资料已由超过5%普通股的每名董事、高级人员或实益拥有人提供。实益拥有权是根据证券交易委员会的规则确定的，一般要求这类人对证券拥有投票权或投资权。在计算下列人士实益拥有的普通股数目及该等人士拥有的百分比时，该等人士各自持有的于2018年8月15日起计60日内可行使或可兑换的普通股基础期权、认股权证或可换股证券视为尚未行使，但并不因计算任何其他人的拥有权百分比而被视为尚未偿还。除非本表脚注另有说明，或适用的社区财产法另有规定，所列所有人对显示为其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。除脚注另有说明外，各主要股东的地址由我公司保管，地址为北京市望左广场东塔京华南路1号2112室，邮编:10020。截至2018年8月15日，我们有54名记录在案的A类普通股股东。

此外，Zhentao Jiang间接持有及拥有根据塞舌尔法律成立的公司Northnew Management Limited实益拥有的1,00,000股A类普通股的唯一投票权及决定权。Northnew Management Limited可不时将本公司股份转让予本公司执行人员，作为保留其服务的股权激励。

诚如下文第（2）段所披露，Zhentao Jiang亦拥有Firebull Holdings Limited实益拥有的5,00,000股B类普通股的投票权及投票权。

Chengchun Zhang个人持有2,400,000股A类普通股和2,400,00股B类普通股，分别占在外流通A类普通股和B类普通股总数的11.26%和20.17%。

此外，Wender Tang及Chengchun Zhang共同及间接持有根据香港特区法律成立的公司Firebull Holdings Limited实益拥有的5,00,000股A类普通股及5,00,000股B类普通股。文杰唐拥有Firebull Holdings Limited实益拥有的5,000,000股A类普通股的投票权及决定权。Firebull拥有的5,000,000股A类普通股的分红权保留给我们的员工，作为留住人才的股权激励。Zhentao Jiang拥有Firebull Holdings Limited实益拥有的5,000,000股B类普通股的投票权及决定权。

以提述方式纳入资料

证券交易委员会允许我们“以引用方式纳入”我们向证券交易委员会提交的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些文件来披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是该信息陈述的一部分。我们在此通过引用的方式将我们根据《交易法》向SEC提交的下列文件以及我们根据第13（a）、13（c）节提交的任何文件纳入本信息声明，《交易法》第14条或第15（d）条规定，在本信息说明之日之后（只要我们没有以提及方式纳入向证券交易委员会提供但未向其提交的任何信息）:

在那里你可以找到更多的信息

该公司须遵守《交易法》的信息要求。我们向证券交易委员会提交报告、代理声明和其他信息。您可以阅读和复制我们提交给证券交易委员会的任何材料，这些材料存放在证券交易委员会位于华盛顿特区东北100F街20549号的公共资料室。可以通过在1-800-SEC-0330处调用SEC来获得关于公共参考室的操作的信息。证券交易委员会还维持一个因特网网站，其中载有我们的报告、委托书和信息声明以及其他信息，网址是www.sec.gov。

本公司将免费向每名已获交付本资料陈述书副本的人士，应股东周年大会集团控股有限公司（AGM Group Holdings Inc.，Room1904,19/F）的书面要求，以提述方式并入本资料报表的文件副本（不包括以提述方式并入的资料的证物，除非该等证物以提述方式特别并入本资料报表所并入的资料）。香港湾仔分域街18号银禧中心。

本资料陈述书或以引用方式并入本资料陈述书的任何文件内所载关于任何合约或其他文件的内容的陈述，并不一定是完整的，每一份这样的陈述都通过引用作为证物提交给证券交易委员会的合同或其他文件而被完整地限定。SEC允许我们在这份信息声明中“以引用的方式纳入”信息。这意味着，我们可以通过参考另一份单独提交给SEC的文件来披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是该信息陈述的一部分。本信息声明和我们以后向证券交易委员会提交的信息可能会更新和取代通过引用并入的信息。同样，我们以后提交给证券交易委员会的信息可能会更新并取代本信息声明中的信息。

本信息声明中所包含的信息仅限于本信息声明封面上注明的日期，除非该信息明确表明另一日期适用。

我们没有授权任何人向您提供任何与本信息声明或我们向SEC公开提交的文件中所载信息不同或有所补充的信息，也没有授权任何人就该交易或公司作出任何陈述。因此，如果有人给你任何不同的或额外的信息，你不应该依赖它。

附件A:股权收购协议

股权收购协议

通过和在此之间

姜振涛

和

安高盟集团控股有限公司

和

股东周年大会集团有限公司。

目录

本股权收购协议（本《协议》）于2018年9月5日此日期由订约方及订约方之间订立，内容如下:

鉴于:

买方欲根据本协议向卖方收购目标公司注册资本的90%股权（“目标股权”）。卖方同意，根据本协议，由买方购买股份。本次交易完成后，标的公司股权结构为AGM Group Holdings Inc.占10%，蒋振涛占90%。

因此，经考虑本处所及本协议所载的契诺、申述、保证及协议，订约方现已达成以下协议:

第一节股权收购

买方同意收购目标公司的目标股权，而卖方同意向买方出售目标股权（“交易”），而目标股权并无任何权利负担。买方应有权在根据本协议完成收购目标股权时享有目标公司股东协议及组织章程项下的所有权利及义务（包括不时作出的任何修订）。

第二节价款及支付

2.1考虑到目标公司的预估值为50万美元，目标股权的转让价格应为45万美元（“转让价格”）。

2.2买方应以可用现金向卖方指定的银行账户支付转让价款。买方应在本协议签署后五个工作日内支付20%的首期付款。30%须由买方于完成法律及财务尽职审查后支付，馀下50%须于伯利兹国际商业公司注册处（“伯利兹注册处”）批准后支付，并可透过公开渠道查阅相关更改资料。

2.3尽管买方和卖方尽了最大努力，但由于不可抗力和非买方或卖方的过失造成的任何原因，未能就上述目标股权和相关变更信息获得伯利兹登记处的批准卖方，然后卖方同意将卖方根据第2.2节收到的资金全额退还买方。申请变更过程中发生的任何服务费、中介费均由买方全额承担。

2.4双方在法律和财务尽职调查后确认的信用和债务应视为本协议的附录。

第3节先决条件

3.1交易的达成应取决于下列每一项先决条件:

3.1.1发出目标公司经修订批准证书（“经修订批准证书”），并指明伯利兹登记处批准该交易（“批准”），买方拥有目标公司90%的股权；及

3.1.2修改后的《公司章程》（“修改后的《公司章程》”）已在主管公司登记处登记，并规定买方拥有卖方在目标公司中拥有的相应权利。

3.2每一缔约方应提供并签署伯利兹法律和政府机构要求的任何和所有文件，并应采取一切必要和适当的行动，确保尽快满足第3.1节规定的先决条件。

第4节交易结束

4.1成交应在先决条件满足后的第一个营业日在双方约定的地点进行。

4.2成交时，买卖双方应交付下列文件:

4.2.1伯利兹登记处签发的收购目标股权的批准副本、经修改的批准证书副本和经修改的公司章程，这些副本和内容应使买方满意。

4.2.2伯利兹登记处提供的股权变更登记表和董事变更登记表及其内容应使买方满意。

4.2.3成交所需的任何其他文件以及文件形式和内容应为买方合理接受。

第5节核准

双方同意，在签署本协议时，且卖方在尽职调查后收到买方支付的转让价款的剩馀50%，该交易应报告伯利兹登记处审批。

第六节保修期

6.1目标公司及卖方各自保证:

6.2目标公司及卖方各自向买方保证，于本协议签署日期及交易截止日期，所有保证均为真实、准确、完整及无误导。

6.3目标公司及卖方各自向买方保证，于目标股权转让完成后，现有董事将留任于目标公司名下。

6.4因与任何该等保证不一致或违反该等保证而直接或间接招致的任何申索、开支及责任，目标公司及卖方须向买方弥偿任何损失。

6.5买方向目标公司及卖方保证，现有管理架构及雇员将维持不变，并招聘从事相关业务的相关有能力人员。

6.6买方向目标公司及卖方保证，收购目标股权前的任何未完成业务在交易结束后应继续保持独立营运及会计核算，而买方无权获得卖方银行账户内任何经审核资产及现金，该业务项下任何基金产品须予保留，而任何基金的回报须按原认购协议签立。

6.7目标公司及卖方各自向买方保证，倘任何营运中的基金产品涉及与任何先前投资者的任何争议，目标公司及卖方须对其承担全部责任。

6.8买方向目标公司和卖方保证，与目标公司或卖方发起或引入的任何新业务有关的任何收入分配应由本协议各方另行约定。

第七节公司治理

7.1各方同意目前的公司治理保持不变。

第八节转让费用及税费

8.1除非本协定另有规定，每一方应支付与其谈判、编制、签署和履行本协定及其他有关文件有关的费用和税款。

8.2卖方有责任支付任何代理费以及监管机构和登记机构的任何费用。

第九节诉讼与纪律

9.1诉讼

9.2遵守法律

目标公司根据伯利兹所有适用法律及其许可证（包括其营业执照）在所有重大方面经营其业务。

9.3投资

政府机构没有对目标公司进行调查、调查或纪律处分程序，也没有正在进行或可能进行的此种程序。

第10节责任

10.1债务

除账目所披露外，目标公司作为债权人的第三方并无未偿还贷款或债务，亦无同意任何该等贷款或债务。

卖方应在财务尽职调查后从相关财务数据中列出任何债务。财务尽职调查公司可参与细节的发布。

10.2担保

10.3违约事件

没有发生下面的事件，并且没有人声称发生了下面的事件:

第11节移交

未经任何一方事先书面同意，任何一方不得转让或授予或试图转让或授予其在本协议项下的任何权利或义务。

第12节保密

12.1保密义务

在交易结束之前和之后，各方应:

12.2例外情况

上文第12.1节的规定不适用于下列资料:

关于法律和解决争端的第13节

13.1本协定应受伯利兹法律管辖。

13.2如因本协定或与本协定有关的任何争端、争议或索赔，或本协定的违反、终止或无效，应根据当时生效的伯利兹国际商事仲裁中心仲裁规则，将此种争端提交该中心仲裁。仲裁地点和口头听审地点应为伯利兹。

13.3仲裁庭应由三名仲裁员组成，每一方当事人指定一名仲裁员，第三名仲裁员即首席仲裁员应由各方当事人协议指定。当事人未在十五日内共同指定首席仲裁员的，由国际商事仲裁委员会指定。

为证明这一点，本协议每一方已安排其正式授权代表在上述日期签署本协议。

附件B:The Benchmark Company，LLC公允意见

2018年9月12日

严格保密

A.董事会特别委员会

安高盟集团控股有限公司

望左广场东塔京华南路1号

2112室

北京

中华人民共和国

致董事会特别委员会:

我们明白，截至2018年9月5日止一份股权收购协议（该协议）已由（i）中国公民蒋振涛（买方）订立；（ii）AGM Group Holdings Inc.（卖方或本公司），根据英属维尔京群岛法律成立及存在的实体；及（iii）AGM Group Ltd.（“目标公司”），根据伯利兹法律成立及存在的实体及卖方的全资附属公司。

根据协议，并在协议所概述的若干条款及条件的规限下，买方欲向卖方收购目标公司注册资本的90%股权（“目标股权”），而卖方同意由买方进行股份购买。交易完成后，AGM Group Holdings Inc.将占目标公司股权结构的10%，蒋振涛占90%。买方同意收购目标公司的目标股权，而卖方同意向买方出售目标股权（“交易”），目标股权并无任何权利负担。

考虑到目标公司预估值为50万美元，目标股权的转让价格应为45万美元（“转让价格”）。买方应以可用现金向卖方指定的银行账户支付转让价款。买方应在本协议签署后五个工作日内支付20%的首期付款。30%须由买方于完成法律及财务尽职审查后支付，馀下50%须于伯利兹国际商业公司注册处（“伯利兹注册处”）批准后支付，并可透过公开渠道查阅相关更改资料。

本公司董事会（董事会）之特别委员会（委员会）已要求基准公司，LLC（“Benchmark”）向委员会及董事会提供书面意见（“意见”），内容有关公司将于交易中收取的代价是否从财务角度对公司股东公平。

作为我们提供本意见的服务的交换，公司同意向Benchmark支付一笔费用，这并不取决于本文所述的结论或交易的完成。本公司亦已同意弥偿我们在提供本意见时与本公司服务有关的若干潜在责任，并就本公司与本公司订立合约而招致的若干开支向本公司作出偿付。我们可能寻求于日后向本公司及/或其联属公司及交易的其他参与者提供其他财务顾问或投资银行服务，而我们可能因此获得补偿。

Benchmark Company，LLC-成员FINRA，SIPC

纽约州纽约市东58街150号，17楼，电话:212-312-6700

本意见书是向委员会及委员会（仅以其本身的身分）提出，并旨在供委员会及委员会参考及使用，未经我们事先书面同意，不得作任何其他用途。本意见无意也不构成对委员会、董事会、任何证券持有人或任何其他方面的建议，说明如何就与交易或其他事项有关的事项采取行动或进行表决。除其他事项外，我们并无被要求就以下事项发表意见，而本意见亦不会就以下事项发表意见或以其他方式处理:（1）委员会、董事会、公司的基本业务决定，其证券持有人或任何其他方进行或实施交易，（ii）任何安排、谅解、协议或文件的条款，或其形式、结构或任何其他部分或方面，该交易或以其他方式（在本文明确指明的范围内的代价除外），（iii）该交易的任何部分或方面对任何类别证券的持有人、债权人或该公司的其他支持者，或对任何其他一方的公允性，除非且仅限于本意见最后一句明确规定的范围，交易相对于公司、卖方或目标公司或任何其他方可能采用的任何替代经营战略或交易的相对优点，（v）交易的任何部分或方面对公司或任何其他一方的任何一类或一组证券持有人或其他成分相对于公司或该等其他一方的任何一类或一组证券持有人或其他成分（包括，（六）卖方、目标公司、买方或交易的任何其他参与方的偿付能力、信誉或公允价值，或其各自的任何资产，根据与破产、无力偿债、欺诈性转易或类似事宜有关的任何适用法律，或（vii）向交易任何一方的任何高级人员、董事或雇员支付或收取的任何补偿或代价的金额、性质或任何其他方面的公平性、财务或其他方面任何类别的该等人士或任何其他方面，相对于代价或其他而言。此外，对于需要法律、监管、会计、保险、税务或其他类似专业咨询的事项，不打算提供任何意见、咨询或解释。假定这些意见、律师或解释已经或将从适当的专业来源获得。此外，经委员会及董事会同意，我们已依赖委员会、董事会、本公司及其顾问就有关卖方、目标公司、交易或其他方面的所有法律、规管、会计、保险及税务事宜作出的评估。这一意见的发表得到了受权批准这类意见的委员会的批准。

在得出这一意见时，我们审查并审议了我们认为相关的财务和其他事项，其中除其他外包括:

我们在没有独立核查的情况下，依赖并假定向我们提供、与我们讨论或由我们审查或公开提供的所有数据、材料和其他信息的准确性和完整性，并不对这些数据承担任何责任，材料和其他信息。此外，公司管理层建议我们，我们假设，我们审阅的财务预测，是在反映该等管理层对公司未来财务业绩及状况的现有最佳估计及判断的基础上，本着诚意合理地拟备的，卖方或买方，我们对这些预测或其所依据的假设不发表任何意见。我们依赖并假设，自最近财务报表及其他资料的有关日期以来，本公司、卖方或买方的业务、资产、负债、财务状况、营运结果、现金流量或前景并无任何变动，财务或其他方面，向我们提供对我们的分析或本意见具有重要意义的资料，而且没有任何资料或任何事实会使我们审查的任何资料不完整或具有误导性。Benchmark还依赖公司管理层的保证，即他们不知道任何事实会使提供给Benchmark的信息在任何重大方面不完整或具有误导性。就其审查和得出本意见而言，Benchmark并不承担对上述任何信息进行独立核查的任何责任，而是依赖公司所代表的完整性和准确性。此外，我们依赖并假定，在没有独立核查的情况下，采购协议的最终形式在任何方面都不会与上述采购协议草案不同。此外，Benchmark未对公司、卖方或买方的资产或负债进行任何独立评估或估值，也未向Benchmark提供任何该等独立评估或估值。这一意见必须以当时存在的金融、经济、市场和其他条件为基础，并应从本文件之日起加以评估。虽然随后的事态发展可能会影响这一意见，但Benchmark没有义务更新、修订或重申这一意见。

Benchmark假定，交易将以与最近向我们提供的采购协议草案中规定的条件基本相似的条件完成。

本公司并无被要求，亦并无（a）就本公司、卖方或买方或任何其他方的交易、证券、资产、业务或营运，与第三方展开或参与任何讨论或磋商，或向第三方征求任何利益表示，或交易的任何替代方案，（b）谈判交易条款，或（c）就交易的替代方案向委员会、董事会或任何其他方提供咨询意见。本意见书仅供咨询委员会及管理局（仅以其本身的身分）参考，并不是为了，且不得用于任何其他目的，亦不构成就交易或其他方面如何投票或采取行动向公司股东作出的建议。

Benchmark于日常业务过程中可能已积极买卖该公司的股权或债务证券，并可能继续积极买卖该等股权或债务证券。此外，Benchmark的雇员或附属于Benchmark的若干人士可能过去及现时均为该公司的股东。

基于及受限于上述情况，并基于上述情况，本公司认为，于本公告日期，本公司根据本协议将于交易中收取的代价，从财务角度而言对本公司股东而言属公平。

真的是你的，

基准公司有限责任公司

附件C:《英属维尔京群岛商业公司法》第179条

179.（1）公司成员有权要求支付其股份的公允价值

（a）合并（如该公司是组成公司），除非该公司是尚存的公司，而该成员继续持有相同或相类的股份；

（b）合并（如该公司是组成公司）；

（c）公司资产或业务价值超过50%的任何出售、转让、租赁、交换或其他处置，而该等出售、转让、租赁、交换或其他处置并非在公司通常或经常经营的业务过程中作出，但不包括

（i）依据对该事宜具有司法管辖权的法院的命令作出的处置，

（ii）就金钱而作出的处置，而处置条款规定在处置日期后一年内，须按照成员各自的权益将全部或实质上全部净收益分配予成员，或

（iii）依据第28（2）条所描述的权力而作出的移交；

（d）公司依据第176条赎回其股份；及

（e）安排（如法院准许的话）。

（2）任何成员如意欲根据第（1）款行使其权利，须在该行动提交表决的成员会议前，或在该会议上，但在表决前，将该权利给予公司，对行动提出书面反对；但是，如果公司没有根据本法向其发出会议通知，或者如果提议的行动是在未经会议成员书面同意的情况下授权采取的，则无需成员提出反对。

（3）根据第（2）款提出的反对，须包括一项陈述书，述明如有关成员采取行动，该成员拟就其股份要求付款。

（4）在紧接经授权采取行动的成员表决之日起计20天内，或在未经会议而取得成员书面同意之日起计20天内，公司须向每名提出书面反对或无须提出书面反对的成员发出授权或同意的书面通知，但投票赞成或书面同意建议行动的成员除外。

（5）公司须向其发出通知的成员如选择持不同意见，须在紧接第（4）款所提述的通知发出日期后20天内，向公司发出书面通知，说明其选择持不同意见的决定，并述明

（a）该人的姓名或名称及地址；

（b）他所反对的股份的数目及类别；及

（c）要求支付其股份的公平价值；

而根据第172条选择对合并提出异议的成员，须在紧接发出合并图则或其大纲的日期后20天内，向公司发出书面通知，述明其决定选择对合并提出异议按照第172条的规定。

（6）议员如对他在公司中持有的所有股份表示反对，须就该等股份表示反对。

（7）在发出反对意见的选举通知后，该通知所关乎的成员即不再享有成员的任何权利，但获支付其股份的公平价值的权利除外。

（8）在紧接议员可向持不同政见者发出选举通知的期限届满日期后7天内，或在紧接拟采取的行动生效日期后7天内（以较后者为准），公司或，在合并或合并的情况下，存续公司或合并后的公司应向每一持异议的成员发出书面要约，以公司确定为其公允价值的特定价格购买其股份；以及，在紧接要约提出之日后的30天内，提出要约的公司与异议成员就其股份的价格达成一致，公司在交回代表其股份的证明书后，须向该会员支付款项。

（9）如公司与持反对意见的成员未能在第（8）款所提述的30天期间内就该成员所拥有的股份须缴付的价格达成协议，则在紧接该30天期间届满日期后的20天内应适用下列规定:

（a）公司及持反对意见的成员须各指定一名评估师；

（b）两名指定评估师须共同指定一名评估师；

（c）三名评估师应在授权采取行动的成员表决之日前一天或成员书面同意之日前一天确定异议成员所拥有股份的公允价值在没有开会的情况下，不包括该行动或其建议直接或间接引致的任何升值或贬值，而该价值在各方面对公司及反对成员均具约束力；及

（d）公司在该成员交出代表其股份的证明书时，须向该成员缴付款项。

（10）公司依据第（8）或（9）款取得的股份须予注销，但如该等股份是尚存公司的股份，则该等股份须可供再发行。

（11）任何成员根据本条强制执行其应享权利，不包括该成员强制执行凭借其所持股份而本可有权享有的权利，但本条并不排除该成员以该行动属非法为理由提起诉讼以取得济助的权利。

（12）只有第（1）及（8）至（11）款适用于公司依据第176条的条文赎回股份的情况，而在该情况下，依据第（8）款向持反对意见的成员作出的书面要约，须在紧接根据第176条向公司发出赎回其股份的指示后7天。

附件D:根据《英属维尔京群岛商业公司法》第88节，股东周年大会集团控股公司（“公司”）书面同意代替会议的形式

安高盟集团控股有限公司

书面同意书
过半数股东
代替一次特别会议

日期截至2018年8月31日

下列签署人是根据英属维尔京群岛法律成立的公司AGM Group Holdings Inc.（“公司”）的多数股东，根据经修订的2004年《英属维尔京群岛商业公司法》第889条的规定行事，及公司经修订及重列的组织章程大纲及细则兹豁免发出有关举行特别会议的时间、地点及目的的所有通知，并谨此同意及同意通过以下决议案，具有与在正式召开和举行的股东大会上作出的相同效力和效力:

股权收购协议

鉴于截至2018年8月15日（“记录日期”），已发行及发行在外的A类普通股21,316,055股及B类普通股11,90,000股，合共代表80,816,055票（“总票数”）；

鉴于截至记录日期，共有十四（14）名股东出席本次会议，合计持有79,310,000票或总票数的98.14%；

鉴于14名股东批准一项决议案，以停止外汇交易经纪服务及暂停其社交交易网络平台上的活动，并与AGM Group Ltd.及Zhentao Jiang订立股权收购协议（“协议”），据此，公司须以45万美元向Zhentao Jiang出售AGM Group Ltd.90%股权（“交易”）。

所以，现在，不管是

股权收购协议

决议，表示14名股东批准及确认该交易，并促使董事会订立该协议。

一般性决议

决议，授权公司的适当高级人员以公司名义及代表公司批准或授权（视属何情况而定）该等进一步行动及所有该等进一步文书及文件的拟备、签立及交付支付他们认为必要、适当或可取的一切费用和税款，以实现上述决议的意图和目的

决议，如上述决议所用，公司的“适当高级人员”一词指公司的总裁、首席执行官及首席财务官及其各自，而就只涉及核证、核证或副署的事宜而言，公司的任何秘书或助理秘书；并授权及赋权公司的适当高级人员以公司的名义及代表公司行事，以及签立及交付所有协议、文件及在上述决议中明示或概括提述的文书，以及对任何该等协议、文件及文书的任何修订、补充或变通；该等行动、协议、文件、文书、修订、补充及变通的形式及实质，须由执行该等行动、协议、文件、文书、修订、补充及变通的适当人员决定，由他或她全权酌情决定，认为与上述决议所设想的行动有关或由上述决议所设想的行动所引起的最符合公司的利益；以及是否进一步

议决，董事或本公司的适当高级人员代表本公司为推进本等决议所授权或设想的行动而迄今所采取的任何及所有行动，均须在各方面，包括但不限于执行和交付任何必要或适当的文件和文书，包括对这些文件和文书的修正、补充或修改，以实施上述决议所设想的行动

决议，本多数股东代替特别会议的书面同意书可由对应方签立，每一对应方均应视为原件，但所有这些加在一起即构成一份相同的文书，而传真及PDF签署须当作具有与正本相同的效力

经决议，多数股东代替特别会议的书面同意应与股东会议记录一并提交，并在任何情况下均应视为会议上采取的行动。

【签字页如下】

兹以AGM集团控股公司股东的身份同意、授权和批准上述行动，以昭信守。