文件

EX-2.1 2 a21projectSolace-assetsale.htm EX-2.1 文件

资产买卖协议

2025年

附表1 A部第2栏所列每人（“卖方”)

Civeo Pty Ltd（ACN 003657510）（“买方”)

格雷厄姆·威廉·克利里（“卖方担保人”)

金杜律师事务所

61级

州长菲利普·托尔

1 Farrer Place

悉尼新州2000

澳大利亚

T+61 2 9296 2000

F+61 2 9296 3999

DX 113 Sydney

www.kwm.com

资产买卖协议

内容


详情		1
一般条款		4
1	释义	4
1.1	定义	4
1.2	一般解释	15
1.3	多个卖家	16
2	收购业务和资产	17
2.1	买卖	17
2.2	出售物业	17
2.3	完成的义务	17
3	购买价款的支付	17
3.1	采购价格	17
3.2	支付购买价格的调整	17
3.3	付款方式	17
4	先决条件	18
4.1	先决条件	18
4.2	合理努力	18
4.3	买方的豁免	19
5	完成	19
5.1	完成的时间和地点	19
5.2	卖方的义务	20
5.3	买方义务	21
5.4	完成时的同步行动	22
5.5	商业知识产权	22
5.6	完成后债务	22
5.7	完成后通知	22
5.8	禁止使用商业知识产权	22
6	预结业证书	23
6.1	卖方代表出具的预成交证明	23
6.2	独立专家决定和费用	24
7	分配数	24
7.1	收入权利	24
7.2	预付货物和服务	24
7.3	其他支出的分摊	24
7.4	支出分摊	25
7.5	调整手段	25
7.6	调整说明	25
8	完成前和完成后的行动	25
8.1	业务的进行	25
8.2	限制活动	26
8.3	许可行为	27
8.4	获得财产、建筑物、记录和其他资产	27


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8.5	安装服务协议	27
8.6	Sirrom供应商协议（镜质体）	28
8.7	完成后的访问和援助	28
8.8	完成后卖方的行为	28
8.9	完成后维护记录	28
8.10	口袋不对	28
9	风险和保险	29
9.1	风险	29
9.2	保险	29
9.3	完成前对资产的损害	29
10	员工	31
10.1	提供就业机会	31
10.2	事前服务	31
10.3	完成时或完成前卖方的义务	31
10.4	完成后买方的义务	32
10.5	转移雇员应享权利的调整	32
11	合同	32
11.1	转让或更新合同	32
11.2	不包括的合同	32
11.3	合同的履行	32
11.4	合同的好处	33
11.5	买方的赔偿	33
11.6	每个卖方的赔偿	33
12	业务负债	33
12.1	卖方支付排除负债	33
12.2	完成后买方支付业务负债	33
13	债务人和债权人	33
13.1	完成前的通知	33
13.2	预提金额	34
13.3	收取帐面债务及支付贸易应付款项	34
14	保证、申述及弥偿	34
14.1	精确度	34
14.2	当给出保修	34
14.3	单独保修	35
14.4	赔偿	35
14.5	Reliance	35
14.6	已披露事项	35
14.7	买家致谢	35
14.8	采购价格调整	36
15	具体赔偿	36
16	买方保修	37
17	卖方赔偿责任限额及索偿通知	37
17.1	索偿通知书	38
17.2	第三方索赔	38


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17.3	卖方代表考虑索赔	38
17.4	卖方代表为索赔辩护	39
17.5	卖方代表回应	39
17.6	复苏	39
17.7	保修和特定赔偿索赔的期限	39
17.8	最低索赔金额	40
17.9	最高赔偿责任	40
17.10	卖方不承担责任	40
17.11	诈骗	41
18	担保和赔偿	41
18.1	考虑	41
18.2	保证	41
18.3	赔偿	41
18.4	担保和赔偿的程度	42
18.5	支付利息的义务	42
18.6	复合	42
18.7	付款	42
18.8	如卖方担保人被要求代扣代缴或扣	42
18.9	没有合并	43
18.10	买方权利受到保护	43
18.11	卖方担保人的权利被暂停	43
18.12	恢复权利	44
18.13	成本	44
18.14	申述及保证	44
19	克制	44
19.1	克制	44
19.2	限制及遣散的适用	45
19.3	删除限制	45
19.4	遣散费	45
19.5	例外	45
19.6	致谢	46
19.7	损害赔偿不是适当的补救措施	46
20	违约和终止	46
20.1	因先决条件不获满足而终止	46
20.2	买方未能完成	46
20.3	卖方未能完成	47
20.4	花梨木和瓦拉塔受损	47
20.5	终止的效力	47
21	公告	47
21.1	公开公告	48
21.2	法律规定的公示	48
22	保密	48
22.1	机密资料	48


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22.2	机密资料的披露	48
22.3	完成后使用机密资料	48
23	成本及印花税	48
23.1	成本	48
23.2	印花税及登记费	48
24	商品及服务税	49
24.1	GST独家	49
24.2	持续经营企业的供应	49
24.3	缴纳商品及服务税	49
24.4	调整事件	50
24.5	偿还款项	50
24.6	定义和解释	50
25	卖方代表	50
25.1	卖方代表	50
25.2	更换卖方代表	51
26	卖方受托人作为受托人	51
26.1	受托人确认	51
26.2	受托人申述及保证	51
26.3	卖方担保人陈述和保证	52
26.4	限制	52
27	通知和其他通信	52
27.1	表格	52
27.2	交付	52
27.3	有效时	53
27.4	当被视为收到时	53
27.5	营业时间以外的收据	53
28	一般	53
28.1	批准、同意或豁免	53
28.2	转让或其他交易	53
28.3	利益冲突	53
28.4	对口单位	54
28.5	行使权利的自由裁量权	54
28.6	整个协议	54
28.7	进一步措施	54
28.8	不一致的法律	54
28.9	赔偿和偿还义务	54
28.10	知识和信念	54
28.11	不承担损失责任	55
28.12	部分行使权利	55
28.13	补救措施累计	55
28.14	陈述和承诺继续	55
28.15	建筑规则	55
28.16	可分割性	55
28.17	后继法	55
28.1	变动及豁免	55


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29	管辖法律	55
29.1	管辖法律和管辖权	55
29.2	送达文件	55
附表1	卖家详情	57
附表2	购买价格分摊至物业
附表3	保修	58
附表4	员工
附表5	商业知识产权
附表6	合同
附表7	厂房及设备
附表8	适用于出售物业的条文	70
附表9	买方物业
附表10	现有业务
签署页		79
附件A	顾问协议


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资产买卖协议

详情


缔约方
卖家	附表1所列人士
卖方担保人	姓名	格雷厄姆·克利里
	地址	21 Ingleston Road，Wakerley，Queensland 4154
	电子邮件
买方	姓名	Civeo有限公司
	ACN	003 657 510
	地址	Level 29,264 George Street，Sydney，NSW 2000
	电子邮件
	注意	彼得·麦肯
最后结余日	2024年12月31日.
采购价格	105000000美元，但须根据第6条和本文件其他规定（见第3.1条）作出调整。
计算时间	计算购买价格调整的时间，即完成日期的营业结束时间（见第6、7、9.1、11、11.5及13条）。
保修和特定赔偿索赔的期限	业务保证：完成后3年（见第17.7条）。产权保证：完成后7年（见条款17.7). 特定赔偿（见第17.7条）：（a）就第15（a）及15（c）条的特定弥偿完成后5年；（b）就第15（b）条的特定弥偿完成后2年；及（c）就第15（d）条的特定弥偿完成后4年。


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每保修索赔和汇总保证索赔门槛			商业担保：50,000美元（每项索赔）和300,000美元（合计）（见第17.8条）。产权保证：无索赔门槛（见条款17.8).
所有保证和特定赔偿索赔的最大值			商业保证：购买价格的60%（见第17.9条）。产权保证：购买价款的100%（见17.9条）。 Acacia保修：Acacia采购价格的100%（见第17.9条）。紫檀保证：紫檀采购价格的100%（见第17.9条）。镜质体保修：镜质体采购价格的100%（见第17.9条）。 Waratah保修：Waratah购买价格的100%（见第17.9条）。具体赔偿：购买价款的100%（见第17.9条）。
所有索赔的最大值			所有索赔：购买价格的100%（见第17.9条）。
限制期			就第19条而言，限制期指：（a）完成后60个月期间；（b）完成后的48个月期间；（c）完成后的36个月期间；（d）完成后24个月的期间；及（e）完成后的12个月期间。


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约束区域			就第19.1（a）条而言，限制区域指：（a）昆士兰州和新南威尔士州；（b）昆士兰州；（c）在昆士兰州的博文盆地区域内；（d）距离合并财产200公里范围内；（e）距离合并财产100公里范围内；（f）距离物业100公里范围内；（g）距离物业50公里范围内；（h）距离物业10公里范围内；及（i）距离物业5公里范围内。
先决条件达成的最后日期			本文件日期后6个月的日期（或买方以书面通知卖方的较后日期）（第20.1条）。
管辖法律和管辖权			澳大利亚昆士兰州（见第29条）。
独奏会			A卖方经营业务，拥有资产。
			B卖方已同意向买方出售，买方已同意根据交易文件的条款和条件向卖方购买资产和业务作为持续经营。 C.卖方担保人是每个卖方的最终实益拥有人，并且考虑到买方同意应卖方担保人的请求购买资产，卖方担保人已同意根据本文件的条款和条件作出某些承诺并给予某些承诺和赔偿。


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资产买卖协议

一般条款


1释义

1.1定义

除非出现相反的意图，否则这些含义（连同详情中的含义）适用：

相思地产指位于昆士兰州黑水市Acacia Street 9号的B33769号皇冠计划地块1所载土地及改善工程，业权参考编号为50956222。

相思采购价格指根据附表2向Acacia Property分摊的Acacia Property应付代价。

相思村指从Acacia Property拥有和运营的共享住宿设施。

Acacia保修指附表3第15段所载适用于Acacia物业的保证，及相思保修具有相应的意义。

会计准则意思是：

（a）《公司法》所界定的会计准则；和

（b）在符合（a）段的范围内，澳大利亚普遍接受的与该业务类似的业务的其他会计准则、原则和惯例始终适用。

附属公司就某人而言的指（主要人物):

（a）由主要人士直接或间接控制的人；

（b）直接或间接控制主要人士的人；

（c）由控制主要人士的人直接或间接控制的人（不论是单独或与另一人或多人）；

（d）直接或间接受主要人士及另一人或多人共同控制的人；或

（e）如主要人士为个人：

（i）主要人士（单独或与其配偶）控制的信托，或所有受益人均为主要人士及/或其配偶的信托；

（ii）主要人士的亲属或配偶；或

（iii）主要人士的自我管理的退休金基金，其受托人为主要人士、主要人士及主要人士的配偶，或由主要人士直接或间接控制的公司。


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批准指合法开发、占用或使用任何土地（以及任何企业在土地上或与土地有关的行为，包括使用厂房和设备）所需的任何证书、同意书、声明、许可、通知、许可、认证或其他授权，以及是否：

（a）与环境直接有关；或

（b）根据任何环境及规划法作出。

物业、厂房及设备指商誉、财产、建筑物、厂房和设备、批准（包括批准申请）、商业知识产权、合同、记录以及卖方拥有或使用的与业务有关的所有其他财产和资产。

账面债务指任何贸易债务以及卖方代表根据第5.2（b）（viii）条通知买方的在计算时间就业务欠卖方的其他应收款。

建筑物指在任何物业上建造或坐落并由卖方拥有的建筑物及其他固定装置、改善工程及构筑物。

商业指卖方使用资产进行的业务，即在昆士兰州建造、开发、维护、管理、供应和运营劳动力住宿。

营业日指昆士兰州布里斯班和新南威尔士州悉尼的银行对一般银行业务开放的一天（不是周六、周日或公共假日）。

商业知识产权指对任何已注册或未注册的企业名称、企业商标和标识、域名、版权材料的所有权利，以及卖方拥有或使用的与企业相关的所有其他知识产权，包括附表5所列的知识产权。

业务负债指完成后仅与买方履行合同直接相关的负债。

企业名称指附表5所列的注册企业名称。

商务个人信息指个人信息，其中：

（a）就业务而收取、使用或披露；或

（b）是、已经或将要由卖方（或其代表）根据本文件或与本文件有关而向买方披露，或由买方从卖方或其代表处获悉。

商业商标指附表5所列的商标及所有相关商誉。

商业保修指除所有权保证外，附表3所列的保证，以及商业保修具有相应的意义。

买方银行账户指作为买方的澳大利亚银行账户可在完成前通知卖方代表。

买方物业指附表9中确定的每个属性。


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组合属性指物业及买方物业，而组合属性意味着他们中的任何一个。

索赔包括任何指控、诉讼因由、索赔、债务、要求、责任、诉讼或任何性质的诉讼，无论产生于何种情况，无论是否实际或或有的、固定的或不确定的、当前的或未来的，无论是在法律上、在股权上、在法规或其他方面。

完成指根据第4.2条完成买卖业务及资产，及完成具有相应的意义。

完成日期具有第5.1条所赋予的涵义。

先决条件指第4.1条所载的先决条件。

机密资料指根据本文件或与本文件有关而向一方（或向其相关法人团体或代表）披露的所有信息（无论其材料形式如何）。该术语不包括以下信息：

（a）在公共领域，而不是通过违反本文件或对披露者或披露者的任何相关法人团体负有的信任义务；

（b）在该披露时已为接管人所知悉（除非该知悉是因违反保密义务而产生）；或

（c）接管人从披露者（或披露者的任何相关法人团体或代表）以外的来源取得，而该来源有权予以披露。

后果性损失指间接损失，即商业信誉损失、未来声誉损失或负面宣传或信用评级受损，但不是指：

（a）损失，即商誉损失、利润损失、收入损失或生产损失；

（b）因引起申索或损失的有关情况或事实而自然产生及在事情的通常过程中产生的损失；或

（c）资产或业务价值的任何减少。

星座矿业指Constellation Mining Pty Ltd（ACN（TERM0 133357310）

顾问协议指买方与Qantac卖方将订立的过渡性咨询协议，协议形式载于附件A。

污染指某物质在任何土地上、地上、地下或之上的存在，其浓度高于该物质通常在同一地点的土地上、地上、地下或之上存在的浓度，是对人体健康或环境的任何其他方面构成损害风险的存在，以及污染物具有相应的意义。

合同指卖方在开展业务的正常过程中订立的任何合同或承诺，包括附表6所列的合同或承诺。


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控制指就个人以外的任何人而言，直接或间接拥有以下权力：

（a）决定该人的财务或经营政策；

（b）控制该人的董事会或其他理事机构的成员资格；或

（c）控制在该人的股东大会上可能投出的最多票数的二分之一以上，

无论该权力是否为书面、明示或暗示、正式或非正式或通过信托、协议、安排、谅解、惯例或其他方式产生，以及受控和控制有相应的含义。

公司法意味着2001年《公司法》（CTH）。

客户合同指附表6 A部分所列的客户合约。

客户通知日期意思是：

（a）完成日期；或

（b）卖方代表和买方书面约定的其他日期。

数据室指Ansarada就本文件所设想的交易运营的在线数据机房。

已披露的产权负担指所有权上注明的每一项法定地役权：

（a）Rosewood物业；及

（b）Waratah财产。

披露方指披露机密信息的一方。

域名指附表5所列的互联网域名。

尽职调查材料指截至本文件日期前的营业日下午5时在数据室中包含的所有信息（包括对通过数据室提交的问题和进一步信息请求的答复），该信息的索引作为本文件的附件列出。

员工指附表4所列卖方的雇员，但任何该等雇员在完成日期前（包括因发出辞职通知）停止被任何卖方聘用从事该业务的情况除外。

产权负担指支付款项或履行义务的任何担保，包括抵押、押记、留置权、质押、信托、权力或所有权保留或有缺陷的存款安排以及PPSA第12（1）或（2）条所定义的任何“担保权益”，或任何创建其中任何一种或允许它们存在的协议。


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从事或涉及包括作为委托人、代理人、合伙人、雇员、股东、单位持有人、董事、受托人、受益人、管理人、顾问、顾问、高级职员、承包商、合营者或融资人的直接或间接参与。

环境指人类的所有物理环境，包括：

（a）土地、水、大气、气候、声音、气味及味道；

（b）动植物的生物因素；及

（c）美学的社会因素影响任何个人或在其社会群体中的人。

环境及规划法指任何环境法和/或规划法律、法规、政策、标准和要求（无论是法律、法定、合同或其他），与卖方或卖方联营公司在完成前的任何时间就每项财产相关或有义务遵守或与之相关。

环境法指任何有关环境的法律（包括侵权、过失和妨害法律）。

排除责任指在计算时间之前发生的与资产所有权或业务行为有关的业务的任何责任或义务或与业务有关的义务，但业务负债除外。不包括的负债包括Qantac卖方有义务支付或偿还与Waratah村和Rosewood村各自供应和安装太阳能系统有关的无证4600000美元贷款所欠款项。

现有业务指由卖方或任何卖方协理在附表10所列营地和地址进行的建造、维护和经营共用住宿设施的业务或活动。

公平披露就某一事项而言，以足够详细和上下文披露的手段，以便让老练和明智的买方了解该事项的性质。

商誉指企业的商誉，包括买方作为卖方的继承者代表自己经营企业的专属权利，但不包括商业商号中包含的商誉。

政府机构指任何政府、政府、半政府、行政、财政或司法机构、部门、委员会、当局、法庭、机构或实体。

保证指条款中的保证和赔偿18.

独立专家指买方及卖方为第6.2条的目的而共同委任的人，或如他们在1方要求委任的7天内未就将予委任的人达成一致，则指由Resolution Institute提名的人，该人根据Resolutions Institutes Expert Determination规则接受委任。

信息指与以下相关的所有信息，无论其与以下相关或开发的材料形式如何：

（a）披露方或披露方的任何有关法人团体的业务、技术或其他事务；或


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（b）任何系统、技术、思想、概念、专有技术、技术、设计、规格、蓝图、示踪、图表、模型、功能、能力和设计（包括计算机软件、制造过程或图纸或规格中包含的其他信息）、知识产权或任何其他被标记为“机密”或以其他方式表明受披露方或披露方的相关法人团体拥有或使用或许可的信任义务约束的信息。

基础设施收费指物业拥有人以基础设施收费通知书的方式发出的收费或征费，以支付提供干线基础设施的成本。

基建收费通告指有关地方政府或分销商-零售商就基础设施收费发出的通知。

一个人是资不抵债如果：

（a）它是（或声明它是）在管理下的资不抵债或资不抵债（每一个都在《公司法》中定义）；

（b）处于清算中、处于临时清算中、处于管理或清盘中或已指定一名控制人管理其财产；

（c）受任何安排、转让、暂停或组合的约束，根据任何法规免受债权人或已解散（在每种情况下，除了按照本文件其他各方批准的条款在有偿付能力的情况下进行重组或合并）；

（d）已就本定义（a）、（b）或（c）段所述的任何事情作出申请或命令（如属申请，则不会在14天内中止、撤回或驳回）、已通过的决议或已采取的任何其他行动（每宗个案均与该人有关）；

（e）被视为（根据《公司法》第459F（1）条）未能遵守法定要求；

（f）它是《公司法》第459C（2）（b）条或第585条所述事件的主题（或它作出声明，本文件的另一方据此合理推断它是如此主题）；

（g）该公司在债务到期时无法以其他方式偿付债务；或

（h）与本定义（a）至（g）段所述的任何事情具有实质上相似效果的事情，根据任何司法管辖区的法律与该人有关而发生。

知识产权指所有知识产权，包括与版权、外观设计、电路布局、商标、专有技术、机密信息、专利、发明和发现以及《1967年建立世界知识产权组织公约》第2条所定义的所有其他知识产权有关的所有当前和未来已注册和未注册的权利。

公司间许可证具有第4.1（e）条所赋予的涵义。


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土地包括：

（a）地球表面；

（b）地表以下的任何物料（包括地下水）；

（c）陆地上空的大气层；及

（d）站立或流动的水。

亏损指所有损害、损失、成本、索赔、责任、义务或费用（包括法律费用和任何种类的费用），但不包括任何后果性或间接损失、经济损失或利润损失。

材料形式包括可以进行复制的任何形式（无论是否可见）的存储。

移动营地业务指卖方在紧接完成后进行的业务，有关流动劳动力住房的建造、开发、维护、管理、供应和运营，其运营期限少于4年，并由相关理事会签发的开发批准期限少于4年。

抵押贷款指以下各项：

（a）抵押编号722473043；及

（b）抵押号722473042。

入住证明指发给相关卖方的证明（以买方可接受的形式），证明Waratah村工程是完整的（根据Waratah建筑批准中规定的规格），可以安全占用和使用，并符合所有相关法律法规。

支出指所有差饷、水费、税项（包括地税）的评估，犹如每项物业是有关卖方所拥有的唯一土地、评估及收费或就物业或其他方面而须征收或应付的其他支出（定期或其他），由卖方就物业的拥有或经营而招致，但支出不包括所得税、租户的法定支出、任何非居民或缺席附加费或因卖方的居住或公民身份而须支付的额外税款，不包括罚款，与这些税款有关的罚款和利息或其他金额。

个人信息具有在1988年隐私法（CTH）。

厂房及设备指卖方或卖方联营公司于完成日期经营业务时拥有的所有厂房、设备、机械、家具、计算机及通讯硬件、固定装置及配件，包括附表7所列的所有项目，以及所有消耗品、备件、工具及其他维修项目。

污染指任何人在没有合法权限的情况下将任何污染物放置或允许其进入环境，以及污染和污染有相应的意义。

污染具有与在1994年环境保护法（QLD）。


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PPS寄存器指根据PPSA设立的个人财产证券登记册。

PPSA意味着2009年个人财产证券法（CTH）。

预结业证书具有第6.1（a）条所赋予的涵义。

事前服务指雇员在完成日期之前向卖方提供的服务，包括在法律上被视为向卖方提供服务的与另一雇主的任何服务期间。

隐私法意思是：

（a）该1988年隐私法（CTh），and

（b）澳大利亚法律、行业守则、政策或声明中有关处理个人信息的任何其他具有法律约束力的要求。

物业表示每一个：

（a）Acacia Property；

（b）Rosewood物业；

（c）镜质体特性；及

（d）Waratah财产。

采购价格指根据本文件计算和调整的业务和资产应付的总对价。

记录指业务或资产的所有簿册、档案、报告、记录、通信、文件、手册和其他材料的任何形式的正本和副本，或与业务或资产有关或与之有关或使用的其他材料，包括：

（a）销售文献、市场调研报告、宣传册及其他宣传资料（包括印刷块、底片、音轨及相关资料）；

（b）所有销售和采购记录、合同、设计和工作底稿；

（c）所有供应商和客户信息；

（d）所有正规供应商及客户名单；

（e）电子表格、财务模型及其他业务、财务或技术工具、记录及文件；及

（f）交易和财务记录。

相关机构企业具有《公司法》赋予的含义。

相关受损村庄具有第9.3（a）条所赋予的涵义。

相关剔除资产具有第9.3（a）条所赋予的涵义。

剩余出售资产具有第9.3（a）条所赋予的涵义。


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代表一方指该方的雇员、代理人、高级人员、董事、审计师、顾问、合伙人、联营公司、顾问、合营者或分包商或该组织的相关法人团体党.

受限业务指以下情况的任何业务或活动：

（a）与或实质上类似于完成日期进行的业务；或

（b）与于完成日期进行的业务相竞争。

紫檀木开发批准表示每一个：

（a）非居民工人住宿（684间客房）的“实质性用途变更”开发许可，原于2014年8月8日签发，因变更请求于2015年10月14日和2016年8月25日发生变更（EDQ参考DEV2013/527），将于2025年8月8日到期；和

（b）根据条件（EDQ参考资料DEV2016/769）于2016年11月23日批准的非居民工人住宿（104个房间）“实质性改变用途”的开发许可，将于2025年11月23日到期。

瑰丽物业指勘测图则246036所载地段1所载土地及改善工程，业权参考号为50997243，位于Blackwater QLD Rosewood Street 10号。

紫檀木采购价格指根据附表2分摊给Rosewood物业的Rosewood物业应付代价。

紫檀村指从Rosewood Property拥有和运营的共享住宿设施。

紫檀保修指适用于Rosewood物业的附表3第15段所载的保证，及紫檀保修具有相应的意义。

卖方协理指，就卖方而言，每一项：

（a）Graham William Cleary；

（b）卖方的任何股东、董事、秘书或高级人员或卖方的任何有关法人团体或联属公司；

（c）卖方的任何有关法人团体或附属公司；

（d）卖方或本定义（a）或（b）段所述的任何1名或更多人对其拥有控制权的任何法团或其他实体；及

（e）本定义（a）、（b）、（c）或（d）段所述的卖方或人为该信托的受益人或受托人的任何信托。

卖方信托具有第26.1条所赋予的涵义。

卖方受托人具有第26.1条所赋予的涵义。


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卖方代表指附表1 B部所列的人，或卖方不时以书面通知买方的其他人。

Sirrom是指Sirrom Accommodation Services Pty Ltd（原名Blackdown Accommodation Services Pty Ltd）（ACN 158240272）。

Sirrom供应商协议（镜质体）指Qantac ISP卖方与Sirrom于2022年1月9日签订的伞式服务合同–0001 –主协议（设施管理、餐饮、地面和清洁服务），以及自2022年2月1日开始的通知（未注明日期），其中附有Vitrinite Village的服务包SP001。

特定赔偿指第15条所列的每项弥偿。

供应商合同指附表6 B部分所列的供应商合同。

税收指任何政府机构支付、应付或评估为应付的税款（包括所得税、商品及服务税和工资税）、征费、关税、收费和关税（包括印花税和交易税），以及与此有关的任何罚款、罚款和利息。

租赁意思是：

（a）与使用或占用物业有关的租约、许可证（根据租约或分许可证除外）及任何其他协议；及

（b）卖方在本文件日期后订立的（a）段所指种类的任何其他协议。

租户指根据租约有权使用或占用物业任何部分的人。

租户的法定支出指与物业有关的所有差饷、征费、税款和其他金额，由租户直接向评估机构支付，不包括所得税和商品及服务税。

标题意思是：

（a）就Rosewood物业而言，勘测图246036地段1，业权参考50997243；及

（b）就Waratah物业而言，4号地段勘测图则243869，业权参考编号50865436。

产权保证指附表3 B部A部及第3、4.1、6.1、7.1、7.2、7.7、8.1、11.1及15段所载的保证，及产权保证具有相应的意义。

贸易应付款项指卖方代表根据第5.2（b）（viii）条通知买方的卖方就业务所欠的任何及所有贸易应付款项，但欠另一卖方或卖方联系人的任何债务或应付款项除外。

交易文件指本文件及每一份财产转移表格。

转移员工指接受买方根据第10.1条提出的雇用要约的雇员。


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村庄意指相思村、紫檀村、镜质村和瓦拉塔村的每一个。

镜质体性质指包含在以下各项中的土地和改良：

（a）冠图M112155号43号地块，产权参考50533070；

（b）冠图M112155号44号地块，产权参考50533071；及

（c）冠图M112155号45号地块，产权参考50533072，

位于1 Alfred Drive，Middlemount QLD。

镜质体采购价格指根据附表2分摊至镜质体物业的镜质体物业应付代价。

镜质村指从Vitrinite Properties拥有和运营的共享住宿设施。

镜质体保修指附表3第15段所列适用于镜质体特性的保证，及镜质体保修具有相应的意义。

Waratah住宿和餐饮协议指Qantac Blackwater卖方与Coronado Curragh Pty Ltd（ACN 009362565）之间的‘协议-在Waratah Village提供住宿和餐饮’，该协议载于数据室的文件标识符11.04.01.01。

Waratah建筑批准表示每一个：

（a）私人认证机构于2023年10月31日发出的进行“建筑工程（第1阶段–中央设施及192个住宿单位）”的发展许可（认证参考20232004）；

（b）由私人认证机构于2023年11月24日发出进行“建筑工程（第2阶段–厨房及餐厅建筑）”的发展许可证（认证参考20232004）；及

（c）私人认证机构于2024年5月15日发出的进行“建筑工程（第3阶段–住宿房间余额）”的开发许可（认证参考20232004）。

Waratah基础设施收费通知指中央高地区域市政局根据《条例》第116G条于2021年3月5日发出的基建收费通告2012年经济发展法（QLD）用于Data Room的文档标识符15.04.03.0 1.05中包含的Waratah开发批准。

Waratah物业指位于黑水Waratah街14号的勘测图则243869上第4号地段所载土地及改善工程，业权参考为50865436。

Waratah采购价格指根据附表2分摊至Waratah物业的Waratah物业应付代价。

瓦拉塔村指从Waratah物业拥有和运营的共享住宿设施。


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瓦拉塔村工程意思是：

（a）由Qantac卖方或代表Qantac卖方就Waratah村进行的建筑及发展工程；及

（b）Waratah村占用权所需的批准。

Waratah保修指附表3第15段所列适用于Waratah财产的保证，及Waratah保修具有相应的意义。

保修指附表3所列的产权保证及业务保证。

西太平洋银行指澳洲西太平洋银行集团（ABN 33007457141）。

西太平洋银行设施指Qantac Blackwater卖方（作为借款人）与Westpac（作为贷款人）于2024年7月29日签署的与‘银行票据商业贷款’有关的债务融资便利。

预提金额具有第13.2（a）条所赋予的涵义。

1.2一般解释

用于定义的标题和标签仅为方便起见，不影响解释。除非出现相反意图，在本文件中：

（a）单数包括复数和反之亦然;

（b）一般词语的含义不受“包括”、“例如”、“例如”或类似表述引入的具体例子的限制；

（c）对文件的提述包括由其订立的任何协议或其他可依法强制执行的安排（无论该文件是否以协议、契据或其他形式）；

（d）对文件的提述亦包括对该文件的任何更改、替换或更新；

（e）提及美元、$或A $是指澳大利亚的货币；

（f）提述"法律”包括普通法、公平原则和立法（包括条例）；

（g）对任何法例的提述，包括根据其订立的规例，以及对其中任何法例的任何合并、修订、重新制定或替代；

（h）提述"条例"包括立法规定的具有立法性质的文书（如条例、规则、附例、条例和公告）；

（i）提述"人”包括个人、法人团体、合伙企业、合资企业、非法人协会和当局或任何其他实体或组织；

（j）对特定人的提述包括该人的遗嘱执行人、管理人、继承人、替代人（包括以更替方式取得的人）及受让人；


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（k）对任何事物（包括金额）的提述，是对其整体及其每一部分的提述；

（l）除第1.3（a）条另有明文规定外，由2名或多于2名人士给予或订立的协议、陈述、保证、契诺、义务或承诺，对他们共同及个别及各自各自具有约束力；

（m）除第1.3（a）条另有规定外，如一方或定义的术语由2名或多于2名人士组成，则该一方或多于一方须履行或须遵守的义务对该等人士具有共同及个别约束力，而对该方的提述则当作包括对任何2名或多于2名该等人士的共同提述及对他们各自的提述；

（n）对一天中某一时间的提述是对澳大利亚布里斯班时间的提述；

（o）自某一天或某一行为或事件发生之日起的一段时间，须计算不包括该日的时间；

（p）如果一方必须在某一天或某一天之前根据本文件做某件事，并且在该日下午5点之后做，则视为在第二天做；和

（q）当事人根据本文件必须做某件事的当日不是营业日的，当事人必须在下一个工作日.

1.3多个卖家

（a）对卖方的任何提及，或在与资产相关时对卖方的任何提及，均指作为该资产的合法所有人或所有权持有人（就合同而言，包括作为该合同的对应方）的卖方（“法定拥有人”），这样：

（i）法定所有人有义务履行任何相关义务（包括交付或转让相关资产，或就相关资产采取其他相关行动）；

（ii）法定拥有人有权行使或强制执行由有关资产授予或与有关资产有关的任何权利或补救措施，或享有任何利益；及

（iii）彼此卖方在第1.3（c）条所述的情况下有义务促使（并继续对此承担连带责任）法定拥有人遵守其在第1.3（a）（i）及1.3（b）条下的义务。

（b）在不违反本条款第1.3条的其他规定的情况下，每一合法所有人对其拥有并根据本文件向买方出售的资产所产生或与之相关的任何责任或义务的全部金额承担全部责任。

（c）第1.3（b）条不适用，在法律允许的完全范围内，每一卖方对彼此卖方就本文件承担的责任和义务承担连带责任，其中：

（i）买方的权利或补救办法，或引起该责任或义务的情况、事实或事项，产生或与1个以上卖方拥有的资产或1个以上卖方的行为（包括不作为行为）有关；


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（ii）该责任或义务被表示适用于多于1个卖方；

（iii）卖方资不抵债或成为资不抵债；

（iv）卖方清盘或撤销注册；或

（v）Qantac Blackwater受托人卖方被解除或更换为Qantac Blackwater Trust的受托人或Qantac Blackwater Trust被终止或清盘。


2收购业务和资产

2.1买卖

（a）每一卖方同意出售且买方同意在交易文件的条款和条件完成时购买每一卖方在资产和业务中的所有权利、所有权和权益，不受任何担保。

（b）必须根据交易文件的条款和条件，将资产和业务转让给买方，不附带任何担保。

2.2出售物业

附表8的条文适用于出售物业。

2.3完成的义务

根据本文件的完成与根据附表8出售每项物业的结算相互依赖。卖方和买方均无义务根据本文件完成，除非各方准备好、愿意并能够在完成日期根据附表8进行结算。


3购买价款的支付

3.1采购价格

资产和业务的购买价格为详情中所述的金额，可根据本文件的条款进行调整。详情中所述的金额（取决于完成前商定或确定的任何调整，包括根据第7条，以及根据第13条预扣预扣金额）由买方根据第5.3（b）条在完成时支付给卖方。

3.2购买价款调整的支付

根据第7条或第13条对采购价格作出的任何调整（如调整仅在完成后商定或确定）达成协议或确定后的5个营业日内，应支付该调整金额：

（a）由买方向卖方代表提供，如为正数；或

（b）由卖方向买方提供，如果是负数。

3.3支付方式

（a）本第3条所提述的每笔款项必须以直接存入已结清资金（以实时毛额结算方式转帐）的方式支付予


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在不迟于到期付款日期前2个工作日或通过这些各方同意的任何其他方式，将卖方代表以书面指定的卖方代表名义向买方提供的单一澳大利亚银行账户的贷记。

（b）买方向第3.3（a）条所指的银行账户付款将构成买方根据第3.3（a）条承担的义务的充分和适当履行。买方将没有责任或责任确保在此类付款后，每个卖方收到其根据本文件向买方出售或转让的资产应占或可转介的全部或任何部分购买价格。


4个先决条件

4.1先决条件

完成的条件是：

(a)（客户合同–转让和更替）每份客户合同的每一方（卖方除外）书面同意将该合同转让给买方或以有利于买方的方式更新该合同，在每种情况下均以买方可接受的条款进行；

(b)（买方许可证）买方自完成时起（按其可接受的条款）取得其开展业务所需的所有授权、同意书、执照和许可（包括共用设施住宿证明）；

（c）（Waratah建筑工程）就Waratah村工程向卖方发出的Waratah建筑工程的占用证明（以买方可接受的形式）；

（d）（紫檀木开发批准）对紫檀木发展批准的修订，使紫檀木发展批准将不再分别于2025年8月8日和2025年11月23日到期，或就紫檀木物业授予新的发展批准，在每种情况下均按买方可接受的条款；和

（e）（公司间许可证）:

（i）Qantac卖方与Qantac Blackwater卖方订立许可协议（以买方可接受的形式），根据该协议，Qantac卖方向Qantac Blackwater卖方许可使用Waratah物业上或在其上使用的厂房、设备和某些租赁物改良；和

（ii）Qantac Blackwater受托卖方与Qantac Blackwater卖方订立许可协议（以买方可接受的形式），根据该协议，Qantac Blackwater受托卖方向Qantac Blackwater卖方授予Waratah物业建造、使用和使用多单元商业住宅住宿设施及相关设施的许可，

（统称"公司间许可证”).

4.2合理努力

（a）卖方必须尽其合理努力满足卖方负责的先决条件（即


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第4.14.1（a）条和第4.1（c）至（e）条（含）中的先决条件，包括在本文件日期后在合理可行的范围内尽快并在不迟于2025年3月21日前使用合理的努力促使第三方履约。

（b）买方必须尽其合理努力来满足第4.1（b）条中的先决条件。

（c）在不限制第4.2（a）条规定的义务的情况下，卖方必须：

（i）在不迟于本文件日期后10个营业日之前向每名有关客户发送更替契据草案（基本上采用卖方代表与买方于本文件日期或之前商定的格式，并插入相关客户合同的详细信息）；

（ii）就第4.1（a）及4.1（c）至（e）（包括）条所载的每项先决条件，随时向买方通报任何发展（包括从相关对手方收到的函件）；及

（iii）向买方提供买方为满足第4.1（b）条的先决条件而合理要求的资料及协助。

（d）各方必须将可能导致任何条件先例不能按照其条款得到满足的任何情况相互通报。

4.3买方的豁免

（a）先决条件是为了买方的利益。

（b）条件先例只能通过买方向卖方代表发出书面通知而被免除（全部或部分）。


5完成

5.1完成时间和地点

完成日期为：

（a）第1St紧接第4.1条最后一个先决条件达成或（如适用）获豁免的月份的翌日，但如第4.1条最后一个先决条件达成或（如适用）获豁免的日期少于次月首日的5日，则完成将于第1日St2日nd第4.1条最后一项先决条件获满足或（如适用）获豁免（例如，如最后一项先决条件于2025年3月30日获满足，则完成将于2025年5月1日而非2025年4月1日进行）的日期后一个月；或

（b）卖方代表与买方书面议定的任何其他日期及地点，

以电子交换文件和交付品的方式或以任何其他方式或在卖方代表与买方书面约定的任何其他地点进行。


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5.2卖方的义务

完成时，每个卖方必须：

(a)（操作控制）将卖方资产（和部分业务）的经营控制权交付给买方或在买方的指示下交付；

(b)（文件和资产）交付买方：

（一）（转让文件）根据第10或11条尚未获得的任何同意，已签署的转让或转让文书（以买方可接受的形式）必须将资产归属买方，并使买方能够在完成后在所有重大方面以与完成前卖方开展业务相同的方式开展业务；

（二）（标题文件）与卖方资产有关的所有所有权文件；

（三）（企业名称和域名）适当的文件（如有），每份均由卖方妥为签立，且采用买方可接受的格式，或买方向买方转让企业名称和域名所需的相关密钥、安全或代码号（如有）；

（四）（客户合同和同意书）就客户合同而言，执行将其转让给买方以及另一方书面同意这些转让的证据，或执行有利于买方的客户合同更新，在每种情况下，均以买方满意的形式；

（五）（抵押贷款）令买受人信纳的证据，证明按揭已获解除，而业权并无除已披露的业权以外的任何业权；

（六）（授权通知书）关于Acacia Village的租赁安排，证明已于完成日期向Acacia Village的各租户交付授权通知书（以买方可接受的形式）的证据；

（vii）（公司间许可证）由Qantac卖方、Qantac Blackwater卖方和Qantac Blackwater受托卖方正式签署的每份公司间许可证的更新契据（以买方可接受的形式）；

（八）（账面债务和贸易应付款项）截至计算时间的账面债务和贸易应付款项的分项明细表，包括每个债务人或债权人（如适用）的名称和地址的详细信息以及向相关债务人或相关债权人（如适用）开具的发票副本；

（九）（偿还西太平洋银行贷款）证明西太平洋银行融资已全部偿还的证据（以买方可接受的形式）；

（x）（对资产的排放）就任何资产的所有产权负担、基础设施收费和基础设施收费通知发布和解除，包括（如相关）证明所有基础设施收费已


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已付款及承诺于完成后10个营业日内将与该等产权负担有关的所有登记从PPS登记册中移除，由该等产权负担的相关持有人妥为签立并以买方可接受的格式签立；

（十一）（产权负担）在第5.2（b）（x）条未述及的范围内，解除任何资产的产权负担所需的所有文件；

（十二）（顾问协议）顾问协议，由Graham William Cleary正式签署；

（十三）（卖方许可证）向买方交付令买方满意的证据，证明卖方持有或以卖方名义持有的所有可转让给买方且在完成时和结束时开展业务所需的授权、同意书、许可证和许可证均已登记或转移至买方名下（在法律允许的范围内）；

（十四）（资讯）向买方交付与业务或资产有关的所有信息的材料表格；

（十五）（记录）所有记录，但法律规定相关卖方须保留其中任何一份的原件的，卖方可将其副本交付买方；

（十六）（资产交付）能够以交付方式转让的资产，并允许买受人占有该资产的；和

（十七）（数据室USB）载有截至本文件日期前的营业日下午5时在资料室的所有资料的U盘；

（c）（电话和其他公用事业服务）协助买方执行必要的表格和同意书，以使向业务提供的公用事业服务，包括买方要求的电话、传真和其他通信服务，自完成日期起转让给买方；和

（d）（退休金）在完成前向买方提供卖方代表转让雇员向其缴纳的退休金供款的详细信息，以协助买方在完成时和完成后遵守其与转让雇员应付的退休金有关的所有义务和责任。

5.3买方义务

完成时，买方必须：

(a)（offer to employees）确认已根据第10.1条向雇员作出要约；

(b)（付款）如卖方遵守第5.2条，则根据第3.1条向卖方代表付款；及


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（c）（交付被执行对应方）交付以下文件的已执行对应文件：

（i）第5.2（b）（i）条所提述的转让文件；

（ii）第5.2（b）（iii）条所提述的业务知识产权的转让；

（iii）第5.2（b）（iv）条所提述的客户合约的转让或更新；

（iv）顾问协议，由买方妥为签立；及

（v）买方根据第5.2（b）（vii）条签立及接纳的公司间牌照的更替契据，并由买方妥为签立。

5.4完成时同时采取行动

关于完成情况：

（a）各方在本文件项下的义务与各方在财产明细表项下的义务相互依存；和

（b）除非另有说明，根据本文件规定须由一方在完成时及根据财产附表在完成或结算时须由各方进行的所有行动均被视为已于完成日期同时发生。

5.5业务知识产权

完成后，卖方将其在业务知识产权中的所有权利、所有权和权益，包括涉及业务知识产权的所有应计诉讼权利，转让给买方。

5.6完成后债务

如果任何资产的所有权在完成时未有效归属买方，则各卖方承认，除非本文件另有规定，否则其将向买方说明其收到的与这些资产相关的任何利益，直至所有权有效归属买方。

5.7完成后通知

每一方必须迅速（无论如何，在5个工作日内）向另一方提供其在完成后收到的、属于另一方的与卖方、业务或资产有关的所有付款、通知、通信、信息或查询。

5.8禁止使用工商知识产权

自完成时起，每个卖方不得且必须促使彼此的卖方联系人不：

（a）以任何方式使用或授权使用业务知识产权；

（b）使用或授权使用与任何商业知识产权实质上相同或具有欺骗性相似性的任何名称（包括任何商业名称或域名）或标识；或


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（c）作出任何将构成侵犯或不符合买方在买方所拥有的任何知识产权上的权利的作为或不作为。


6预结业证

6.1卖方代表出具的预成交证明

（a）卖方代表必须在不迟于完成日期前5个工作日之前向买方交付一份列有下列金额的分项明细表的证明（"预结业证书”):

（i）卖方就货物、服务或其他利益而作出的任何预付款项，而买方在计算时间后已就业务收取。任何此类金额将反映为正数，并将提高采购价格；

（ii）在计算时间后将由买方拖欠而与在计算时间前进行业务有关的业务的任何开支及支出（不包括根据第13条处理的任何帐面债务或贸易应付款项）。任何此类金额将反映为负数，并将降低采购价格；

（iii）休假调整金额，将反映为负数，将降低采购价格；

（iv）扣留的金额；及

（v）如适用，根据第9.3（b）（iii）条分摊至任何有关不包括资产的款额，

连同买方可能合理要求的支持相关计算的信息，以使买方能够根据第3.1条支付购买价款。

（b）预完成证书所载的每一金额必须代表卖方对相关金额的真实合理计算。

（c）卖方代表和买方同意，如任何一方认为预完成证书中所列的金额不正确，卖方代表和买方将本着诚意同意该金额，而预完成证书中的相关金额将被视为已被该约定金额所取代。如果双方无法在完成日期之前在预完成证书中约定任何金额，则完成必须基于卖方代表在预完成证书中包含的数字，但前提是卖方代表和买方明确承认并同意：

（i）这不会损害买方根据第6.2条将该事项提交独立专家解决的权利（完成后）；


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（ii）独立专家必须确定有关金额是否已在预完成证书中正确确定；和

（iii）如果独立专家确定未在竣工前证书中正确确定任何金额，卖方代表和买方将采取必要步骤（包括支付此类款项），对采购价格进行竣工后调整，以反映独立专家对该金额的确定。

6.2独立专家决定和费用

（a）如果卖方和买方无法在完成日期后的10个工作日内就预完成证书达成一致，则：

（i）该等任何一方可将该分歧转交独立专家，并要求该独立专家在30天内就该分歧作出决定；

（ii）各方必须促使独立专家确定解决分歧的程序；和

（iii）当事人必须指定独立专家为专家而不是仲裁员。

（b）独立专家的决定是结论性的，在没有明显错误的情况下对当事人具有约束力。

（c）卖方和买方必须各自支付独立专家在解决提交给它的任何分歧方面的费用和开支的一半。


7次分配

7.1收入权利

卖方有权享有计算时点前按照会计准则计提的业务的全部收益、利润、权益和利益。买方有权享有自计算时起按照会计准则计提的业务的全部收益、利润、权益和利益。

7.2预付货物和劳务

在预完成证书中未作出规定的范围内，如果卖方已就货物、服务或买方在计算时间之后就业务收到的其他利益进行了预付款，买方必须向相关卖方支付该预付款的金额，但以其与计算时间之后的期间有关为限。

7.3分摊其他支出

（a）在预完成证书中未作出规定的范围内，如果买方就拖欠应付且与计算时间之前的业务开展有关的业务的任何费用和离职支付款项，相关卖方必须向买方支付该费用或离职的金额，但以其与计算时间之前的期间有关的范围为限。为了这个


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目的，计算时点前后与业务开展相关的任何费用或支出，将按照会计准则在计算时点分摊。

（b）第7.3（a）条不适用于帐面债务及贸易应付款项，其处理方式载于第13条并受其规管。

7.4支出分摊

所有支出必须在计算时以完成日备抵的方式在当事人之间分摊，以便：

（a）卖方必须支付与直至完成日期（包括完成日期）期间有关的所有支出；及

（b）买方必须支付与完成日期后期间有关的支出。

7.5调整手段

所有支出必须分摊：

（a）如属由卖方支付的款项，则按实际支付的款额；

（b）就已征收但未支付的款项而言，按应付款项而不计提前付款的任何折扣；

（c）如属非征税者，但有关评级及税务当局的建议可确定有关金额，则有关评级及税务当局建议的金额不计提前付款的任何折扣；及

（d）就有关评级及税务机关未征收及无法确定的款项，以及就紧接完成日期前的评估期就该土地发出单独评估的情况下，就该单独评估中应付的款额而不考虑提前付款的任何折扣。

7.6调整说明

卖方必须：

（a）编制调整报表；及

（b）提供1St至迟于完成日期前5个营业日向买方提交的调整报表草案，

并且买卖双方必须在不迟于完成日期前2个工作日使用合理步骤同意调整声明。


完成前后的8项行动

8.1业务的开展

除第8.2及8.3条另有规定外，直至完成，除非买方另有书面同意，各卖方同意：

(a)（普通课程）按照其在本文件日期前12个月适用的通常业务惯例和政策，在正常过程中开展业务；


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(b)（资本支出和运营支出）支付业务在正常业务过程中的所有资本支出和运营支出，包括建造、维护、维修或更换在正常业务过程中确定的建筑物和/或厂房和设备所需的支出；

（c）（咨询）定期与买方就其业务的开展方式进行磋商；

（d）（资产）维护业务和资产；

（e）（业务关系）尽其合理努力维护其与供应商、客户、许可人、被许可人、分销商、雇员和其他第三方（如适用）的业务关系；和

（f）（维修保养）在不影响或限制第8.1（b）条的情况下，按照行业通常的商业惯例和维护标准对厂房和设备以及建筑物进行维修和维护。

8.2限制活动

除第8.1条另有规定外，除非买方另有书面同意，在完成交易前，各卖方不得：

(a)（企业行动）:

（i）对任何资产进行重新估值，除非会计准则规定或在正常业务过程中这样做；或

（ii）与任何其他实体或个人合并、合并或合并；

(b)（资产处置）租赁、许可或以其他方式处置任何价值50,000美元或以上的个人资产，或总价值100,000美元或以上的资产；

（c）（资产收购）收购任何价值5万美元或以上的个人资产，或合计价值10万美元或以上的资产；

（d）（合同）:

（i）更改、终止或未能强制执行的条款；或

（ii）作出任何事情或不作出任何可能导致变更或终止或影响强制执行能力的事情，

任何合约，或与卖方的客户订立（或提出订立）任何其他合约、工单（或类似）、承诺或义务，而这并非在业务的正常过程中；

（e）（租约）租赁或租用价值超过5万美元的物品；

（f）（牌照）授予与业务知识产权有关的非在正常业务过程中的任何许可、转让或其他权利或权益；

（g）（债权人）:

（i）到期未向任何债权人支付任何款额；


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（ii）容许欠该业务贸易债权人的总金额超过过去12个月的月平均值；或

（iii）与其任何债权人（或其任何类别）订立、或提出或建议订立或实施任何安排、妥协或暂停；

（h）（责任）产生超过50,000美元的负债，但在正常经营过程中产生的贸易债权人除外；

（一）（工资）增加任何雇员的薪金或福利，但与任何法定或奖励增加有关的除外；

（j）（奖金）授予或同意授予任何雇员任何奖金、留存金、遣散费、利润分享、退休、递延补偿、保险或其他补偿或福利，或采用或建立任何新的补偿或福利计划或安排；

(k)（信息和记录）销毁或以其他方式处置任何信息或记录；

（l）（保险）终止或允许提前终止或修改与其业务或其任何资产有关的任何保单，或在其到期时未能续期；

（m）（索赔和法律诉讼）承认、妥协或解决与资产有关的任何索赔或法律程序，这些索赔或法律程序可以合理地预期会对买方施加持续的责任或义务，或限制任何资产的可转让性（或赋予任何人延迟、阻碍或强制转让的权利）；

（n）（无产权负担）设押其任何资产或宣布自己为任何资产的受托人；

（o）（应交税费）逾期未缴任何税款；及

（p）（授权）授权或同意作出，或就作出、授权或同意作出第8.2（a）至8.2（o）（含）条中的任何事项作出任何陈述或保证。

8.3许可行为

第8.2条并不限制卖方：

（a）（交易文件允许）采取交易文件要求或明确允许的任何行动；

(b)（依法合规）做任何需要遵守任何法律的事情。

8.4获取财产、建筑物、记录和其他资产

卖方同意允许买方及其代表在合理通知下并在完成日期前的所有合理时间访问物业、建筑物、记录和其他资产。

8.5安装服务协议

如果买方在完成后3年期间不时提出要求，Graham William Cleary和买方必须尽合理努力谈判达成一项协议，根据该协议，Graham William Cleary将


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促使卖方联营公司在新南威尔士州或昆士兰州内按买方（或其相关关联公司）可能不时要求的建筑服务（包括建筑服务的项目管理）的成本价（无保证金或加价）在买方（或其相关关联公司）拥有或经营的住宿村内建造或安装新的或使用过的房间，最多不超过500个房间。每一此类当事方在谈判任何此类安装服务协议时都必须迅速和合理地采取行动。

8.6 Sirrom供应商协议（镜质体）

卖方必须促使Sirrom同意（以买方可接受的形式和实质内容）在2025年1月31日到期后的每个日历月继续执行Sirrom供应商协议（Vitrinite），直至完成，除非买方另行书面通知卖方代表。

8.7完成后的访问和援助

完成后，每一方必须允许另一方在另一方合理要求的营业时间内查阅这些账簿、记录和文件（不包括卖方和买方的纳税申报表），每一方必须提供另一方合理要求的协助（包括相关文件的副本）。

8.8完成后卖方的行为

各卖方向买方承诺，在每种情况下，其将不会采取任何步骤，或促使采取任何步骤，以结束或注销（或开始清盘或注销）任何卖方，自完成日期起计为期7年。

8.9完成后记录的维护

自完成之日起5年内（或，对于适用法律规定买方有义务保持的记录，适用法律要求其保持这些记录的任何较短期限内）：

（a）买方必须保留完成时交付予其的记录；及

（b）每名卖方必须保留须由卖方备存或维持的与业务有关的簿册、纪录及其他文件。

8.10口袋不对劲

（a）如卖方在紧接完成前在业务中使用的任何资产的法定所有权或实益权益(或买方以其他方式需要拥有或控制以经营业务）（每个“错误的口袋资产"）在完成后仍归属于卖方或任何卖方联营公司，适用的卖方必须在合理可行的情况下尽快并按照任何人（包括买方）不为此类转让提供额外对价的条件：

（i）签立或促使签立为将错误口袋资产的所有权利、所有权和权益（不附带任何担保）转让给买方或其代名人而可能需要的任何文件；和

（ii）为将错误口袋资产的所有权利、所有权和权益归属买方或其代名人而作出或促使作出所有必要的进一步作为或事情。


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（b）如果相关卖方注意到存在任何错误的口袋资产，每个卖方必须在合理可行的范围内尽快通知买方。

（c）自卖方注意到存在任何错误的口袋资产时起，卖方必须维护或促使维护错误的口袋资产，直至向买方或其代名人转让错误的口袋资产完成之日止。

（d）每一卖方必须迅速向买方或其代名人说明其或其任何卖方联营公司收到的任何利益：

（i）根据第8.10（a）条将任何错误的口袋资产转让予买方或其代名人；及/或

（ii）由于持有任何错误的口袋资产，自完成至转让予买方或其代名人期间。

（e）本条款8.10不适用于任何不能合法转让给买方或其代名人的错误口袋资产。


9风险与保险

9.1风险

在完成前，卖方仍然是业务和资产的所有者，并承担与此相关的所有风险。以完成发生为准，业务及资产中的财产及与之有关的风险，自完成时起传递予买方。

9.2保险

直至完成，卖方同意自本文件日期起维持或（如有必要）取出及维持业务及资产的保险，涵盖该等风险及按将根据审慎业务惯例与信誉良好及获适当授权的持牌保险人维持的金额。

9.3完成前对资产的损害

（a）除第20.4条另有规定外，如任何乡村（在每宗个案中均指该物业及该物业上的建筑物）（相关受损村庄）在完成前受到损害或其他影响，其程度足以对相关受损村庄的价值或运营产生重大不利影响，则买方或卖方代表（前提是此类损害或影响不是由卖方或卖方联系人造成或造成的，或超出卖方或卖方联系人的合理控制范围）可通过在完成日期之前向他们中的另一方发出通知，选择，暂停完成有关整个有关受损村庄及任何其他专门用于经营有关受损村庄上的业务的资产（合相关剔除资产).根据本条第9.3（a）条发出的通知，并不影响当事人就完成有关除外资产以外的任何资产的买卖而享有的权利和承担的义务（剩余出售资产).


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（b）除第9.3（c）条另有规定外，如根据第9.3（a）条发出通知，则：

（i）卖方必须（以卖方的成本和费用）尽最大努力在损害发生后在合理可行的范围内尽快（无论如何在12个月内）充分更换或补足相关受损村庄，以使买方满意；

（ii）任何对‘资产’或‘资产’的提述，自该通知日期起生效，并就第5、6、7、14、15及17条而言，将不包括对相关除外资产的提述；

（iii）买方于完成时应付的购买价将减去根据本文件分摊至有关除外资产的金额，而任何有关‘购买价’的提述将指详情中所述的金额，不包括如此分摊至有关除外资产的金额；及

（iv）将以其他方式阅读及适用该文件，以使其适用于某一日期的出售及购买余下出售资产及另一日期的有关不包括资产（除非第9.3（c）（i）条就有关不包括资产适用）。

（c）如果到完成日期后12个月的日期：

（i）卖方未充分替换或做好相关受损村庄以使买方满意，则相关排除资产的买卖将自动终止，依据是自该通知发布之日起，任何一方均不会根据本文件就相关排除资产享有任何权利或义务，但截至终止之日可能已累积的任何权利除外；或者

（ii）卖方已充分替换或做好相关受损村庄以使买方满意，则相关除外资产的买卖完成将根据本文件的条款并基于：

（a）任何对‘资产’或‘资产’的提述，自该选择日期起生效，并就第5、6、7、14、15及17条而言，均为对有关的除外资产的提述；

（b）就有关的排除资产而使用的任何有关‘完成日期’的提述，将指买方及卖方代表同意完成有关排除资产的买卖的日期，或如未能达成协议，则指有关受损害的村庄已被如此更换或作好的20个营业日后的日期；

（c）在与相关排除资产相关时提及‘购买价格’将是指根据本文件分摊至相关排除资产的金额；及


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（d）将以其他方式阅读和应用该文件，以使其适用于相关除外资产的出售和购买。

（d）如果第9.3（c）（i）条适用于相关排除资产，则在完成后的3年期间内，卖方不得在根据第9.3（c）（i）条发出通知之日或之后的任何日期处置相关排除资产，除非其已先提出以相同的价格向买方出售相关排除资产，且条款总体上不逊于第三方书面提出收购相关排除资产的条款。


10名员工

10.1提供就业机会

（a）买方必须在不迟于完成日期前10天向附表4所列卖方的每名雇员提供雇用。

（b）买方向这些雇员提供就业机会必须：

（i）自完成时起有条件生效；

（ii）根据买方将承认雇员的先前服务并就雇员就先前服务累积的休假权利承担责任的条款；及

（iii）规定，如雇员接受要约，其与有关卖方的雇佣将于完成日期以协议方式终止。

10.2先前服务

买方同意，为计算转岗员工的任何与服务相关的利益：

（a）每名转移雇员的先前服务须视为与买方的服务；及

（b）每名转职雇员的雇用的连续性将被视为没有中断，因为他们不再是卖方（或卖方）的雇员并成为买方的雇员。

本条款10.2并不要求买方在计算特定福利时向转让雇员提供先前服务期间的信贷，但前提是转让雇员享有该特定福利的权利已由任何卖方支付或解除（通过根据条款10.3（c）或其他方式支付）。

10.3完成时或完成前卖方的义务

在交易完成时或交易完成时，每个卖方（如适用）必须：

（a）解除其雇用的每名转职雇员的雇用，以使转职雇员能够接受买方的要约，并在完成日期开始与买方雇用；


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（b）向每名转让雇员支付直至完成日期（包括当日）就服务而应支付予该雇员的任何工资、薪金、津贴、薪酬或其他福利的所有款项；

（c）在终止雇用时向每名转职雇员支付其未休的累积年假和长期服务假权利，但仅限于转职雇员要求的情况；

（d）尽一切合理努力促使雇员接受买方向他们提出的任何雇用要约；及

（e）承担全部责任，并就任何雇员根据第10.1条不接受买方的雇用要约而终止雇用时应支付的所有款项向买方作出赔偿。

10.4完成后买方的义务

买方全权负责：

（a）自完成日期起就向买方提供服务而应支付予转让雇员的所有工资、薪金、津贴、薪酬及其他福利；及

（b）尚未根据第10.3（c）条支付的转职雇员在完成日期前后累积的离职休假权利。

10.5转移雇员应享权利的调整

购买价格将下调，金额相当于每名转移雇员于完成日期的累积年假及长期服务假总值的70%（“请假调整金额”).


11份合约

11.1转让或更新合同

每一卖方同意尽最大努力，通过转让或更新该卖方的合同，包括（如适用）根据相关合同的条款寻求获得转让或更新的对应方的同意，确保买方从完成后获得该卖方合同的全部利益。

11.2不包括的合同

买方无需对其认为包含非商业性、严苛、繁重或不寻常义务的任何合同承担责任，除非该合同的全部细节已公平地向买方披露，并且买方已在完成日期之前以书面形式对合同承担责任。

11.3合同的履行

以完成情况为准，买方同意自完成时起：

（a）自完成时起承担、遵守及履行各卖方根据合约订立的契诺及义务；

（b）遵守卖方在合约项下的义务；及


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（c）在旨在向买方转移每份合同的利益和负担的任何合理安排中与卖方合作，包括强制执行卖方针对该合同一方的任何权利。

11.4合同的好处

如果一份合同：

（a）在完成时未有效地转让或更新给买方；或

（b）未经第三方同意不能有效转让或更新，且该方不同意转让或同意更新合同，

在每一种情况下，按照买方合理行事可接受的条款，那么，从完成时起，每个卖方都承认，它将向买方说明其就任何此类合同获得的任何利益，并将做买方合理要求的任何事情，以确保买方获得该利益。

11.5买方的赔偿

买方就有关卖方因买方与合同有关的任何作为或不作为而遭受的与完成时或完成后期间发生的情况有关的任何损失，向相关卖方作出赔偿，并同意按要求向相关卖方作出赔偿和赔偿。

11.6每个卖方的赔偿

每一卖方就买方因该卖方的任何作为或不作为而遭受的任何损失向买方作出赔偿，并同意按要求向买方作出赔偿和赔偿就其与该期间发生的情况有关的合同而言完成前。


12业务负债

12.1卖方支付排除负债

待完成后，除本文件另有明确规定外，卖方对所有除外责任承担责任，并必须按照其正常条款及时且不迟于向债权人付款。

12.2完成后买方支付业务负债

待完成后，买方须对业务负债承担责任。买方赔偿卖方因买方未能履行业务负债而产生的损失。


13债务人和债权人

13.1完成前的通知

卖方必须在不迟于客户通知日期之前通知其所有客户，在该通知日期之后向业务的相关客户开具的买方发票的付款必须记入买方银行账户。卖方代表必须向买方提供其已如此通知其客户的证据。


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13.2预提金额

（a）在完成日期，买方将从根据第3条规定须支付的购买价款的金额中扣留500万美元（预提金额).

（b）买方必须在完成后75天的日期将预扣金额（或根据第13.3（a）（ii）或13.3（c）条进行任何扣除后剩余的预扣金额的大部分）发回卖方（或按卖方代表的指示）。

（c）买方同意就买方根据第13.2（b）条向卖方支付的任何未在到期付款日期支付的款项按每年10%支付利息，期限为自到期付款日期起至全额支付该款项（包括任何应计利息）之日止。

13.3账面债务的催收和贸易应付款项的支付

（a）如该业务的任何客户就以下事项向卖方支付任何款项：

（i）帐面债务；及

（ii）买方在完成时或之后签发的任何发票，则卖方授权买方从预扣金额中扣除并保留相关发票的金额（连同对发票征收的任何GST），如此扣除和保留的金额将被视为购买价格的减少，

及卖方有权保留如此支付予其中任何一方的金额。

（b）卖方代表在收到第13.2（a）（ii）条所设想的金额后，必须立即通知买方。

（c）卖方同意在不迟于到期付款日期之前支付其每笔贸易应付款项（如根据第5.2（b）（viii）条提供给买方的发票所反映，或如发票未反映到期付款日期，则由卖方代表通知买方）。如果卖方未在到期付款日期前支付任何贸易应付款项，卖方授权买方作为相关卖方的代理人将预扣金额用于支付相关贸易应付款项。


14保证、申述及弥偿

14.1准确性

各卖方声明并向买方保证，每一份保证都是真实正确的，没有误导。

14.2当给予保证

每项保证均于本文件日期及完成日期作出，犹如于每一日期及截至该日期作出（除非表示保证仅在特定时间作出，在此情况下，保证仅在该时间作出）。


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14.3单独保修

每项保证将被视为单独的陈述和保证。对作出的任何保证的解释不得因参考或推断任何其他保证而受到限制。

14.4赔偿

每一卖方就卖方提供的任何不真实、不正确或误导性保证直接或间接产生或招致的所有损失向每一买方作出赔偿，并同意按要求向买方作出赔偿和赔偿。

14.5依赖

各卖方均承认买方已完全依赖保证订立交易文件。

14.6已披露事项

如果买方进行了以下行为，则每一份保证都应被阅读下来，并由本应向买方披露的任何信息加以限定：

（a）搜查澳大利亚证券和投资委员会在本文件日期前2个营业日就每个卖方保存的可供公众查阅的记录；

（b）组织设保人在本文件日期前2个营业日的日期就每个卖方搜索PPS登记册；或者

（c）搜查公开供公众查阅的记录，由：

（i）澳洲高等法院及澳洲联邦法院于2024年11月27日就各卖方；及

（ii）昆士兰州最高法院于2024年11月27日就每名卖方，

这与该保证不一致。买方将不会就任何违反保证的行为追回任何金额，只要该违反行为是由于任何此类信息或与任何此类信息有关而产生的。

14.7买方确认

买方承认并同意：

（a）在订立交易文件和进行完成时，买方不依赖任何可能由卖方或代表卖方作出的陈述、陈述、保证、条件、预测或其他行为，但保证除外；

（b）除保证中另有规定外，所有陈述、保证及陈述，不论明示、默示、书面、口头、担保、法定或其他，均被排除在外，而每名卖方均在法律许可的最大限度内否认与其有关的所有法律责任；

（c）在本文件日期前最多5个月期间，其有机会就卖方及业务进行并已进行尽职调查（包括就有关


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数据室），并已有机会就业务、卖方及交易向各卖方及其各自代表提出查询；

（d）就每名卖方的考虑和评估、其业务本身所包括的资产以及交易和本文件的条款而言，其已获得独立专业意见，包括法律、税务和会计意见；

（e）它已就业务和交易中包括的每个卖方的资产进行并依赖其自己的搜索、调查、询问和评估，包括与尽职调查材料和前瞻性信息、业务的未来业绩或前景有关，或与买方或其代表进行的任何财务分析或建模有关的其他方面；

（f）无论买方或代表买方就交易进行的尽职调查是否如买方所希望的那样充分或详尽无遗，买方仍然独立地、在不受益于来自或由卖方或代表卖方作出的任何陈述、陈述、诱导或保证（在所有情况下，保证除外）的情况下，决定进行交易；

（g）本文件的规定，包括保证，是买方确定其要求且买方在进行交易时所依赖的唯一保证、陈述或陈述；和

（h）没有卖方作出或给予任何保证，包括在任何保证中，或明示或暗示的陈述，并且没有卖方将就以下方面承担任何责任：

（i）尽职调查材料所载或提述的任何前瞻性资料；或

（ii）业务的未来表现或前景。

14.8采购价格调整

根据本文件就违反保证或根据以下方式作出的赔偿而作出的付款：

（a）买方将被视为购买价格的上涨；及

（b）卖方，将被视为降低购买价格。


15项特定赔偿

各卖方就买方因以下原因或与之相关而遭受的任何损失向买方作出赔偿，并同意按要求向买方作出赔偿和赔偿：

（a）一项除外责任（包括第11.6条所设想的任何法律责任或义务）；

（b）整改或补救（包括买方为整改或补救而在完成后合理要求产生、支付或支出的任何金额）任何损害、缺陷、错误、过失、遗漏、材料或


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未按照Waratah村工程完成或未完成的工程（包括由于相关工程未达到建造合同项下的约定规格）），或与Waratah村工程造成的任何财产损坏或干扰的整改或修复有关的任何损失；

（c）第三方（不论是转职雇员或政府机构或其他方面）就完成前发生的任何行为、事件或事件（包括因工人赔偿索赔）向买方提出或提出的任何索赔；及

（d）在完成之前产生或发生的或在完成时仍在继续的任何不遵守环境和规划法的情况（包括任何补救污染或污染的义务或要求；政府机构（包括环境保护局）就污染或污染发出的任何通知或命令；或任何第三方就污染或污染提出的任何索赔）。


16买方保修

买方声明并向卖方保证，以下各项陈述在本文件日期均正确且不具误导性，并将在完成日期正确且不具误导性：

(a)（状态）其已根据其注册地或成立地的法律成立或组建，并根据该等法律有效存续；

(b)（功率）其有权订立交易文件、遵守其在该等文件项下的义务及行使其在该等文件项下的权利；

（c）（无违）由其订立、遵守其义务及行使其根据《交易文件》享有的权利，不会亦不会与以下事项发生冲突：

（i）其组成文件或导致对其权力或其董事权力的限制被超越；

（ii）对其或其资产具有约束力或适用的任何法律；或

（iii）对其具有约束力或对其适用的任何产权负担或文件；

（d）（授权）其订立交易文件、遵守其义务和行使其在这些文件下的权利以及允许这些文件被强制执行所需的每项授权均已全面生效和生效；及

（e）（偿付能力）它没有资不抵债。


17卖方赔偿责任限额及债权通知


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17.1索赔通知

如买方知悉任何情况或事项导致因违反保证而向卖方提出索赔：

（a）买方必须在知悉索赔后的合理时间内（无论如何，在20个营业日内）向卖方发出索赔通知；和

（b）买方必须向卖方代表提供索赔的合理细节，包括：

（i）引起索赔的情况、事实或事项的详细情况（在买方当时所知的范围内）；和

（ii）估计因申索或引起申索的情况、事实或事项而产生或导致的损失（如有的话）的款额。

17.2第三方索赔

如果根据保证或特定赔偿而引起对卖方索赔的情况或事项是第三方索赔的结果或与此有关，则：

（a）买方必须在知悉索赔后的合理时间内（无论如何，在20个工作日内）向卖方代表发出索赔通知；

（b）通知必须载有以下索赔详情：

（i）可能引起索赔的情况、事实或事项（在买方当时所知的范围内）；及

（ii）估计因申索或可能引起申索的情况、事实或事项而产生或导致的损失（如有的话）的款额；

（c）在卖方的费用和指示下，买方必须：

（i）采取卖方代表合理要求的行动（包括法律程序或根据任何保险单提出索赔），以避免、争议、抗辩、抗辩、上诉、妥协或减轻索赔；或

（ii）向卖方代表提供承担申索抗辩的选择权；及

（d）除第17.5条另有规定外，未经卖方代表事先同意（不得被无理拒绝或延迟），买方不得和解、作出任何承认责任、妥协任何索偿或任何引起或可能引起索偿的事宜。

17.3卖方代表审议索赔

卖方代表必须在收到根据第17.1条或第17.2条提出的索赔通知后20个营业日内通知买方，该通知表明其是否（全部或部分）承认或否认索赔（或在第三方索赔的情况下，其是否行使第17.2（c）（ii）条中的选择权）。


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17.4卖方代表为索赔辩护

如果卖方代表行使第17.2（c）（二）条中的选择权，则：

（a）卖方代表同意就索赔定期与买方协商，并提供与索赔有关的所有法院文件和当事人间通信的副本；

（b）买方同意与卖方合作，并按卖方代表就索赔提出的合理要求做所有事情，费用由卖方承担；

（c）卖方同意自费为索赔进行抗辩，并赔偿买方因索赔抗辩而产生或因抗辩而招致的所有损失；

（d）卖方可在买方同意下解决或妥协索赔，该同意不得被无理拒绝；及

（e）卖方同意就索赔的进行与买方协商，而不采取或坚持任何可能合理地被视为对买方或业务的商誉、声誉、事务或运作有害的做法。

17.5卖方代表回应

如果卖方代表未在第17.3条规定的期限内通知买方，则卖方被视为已完全承认索赔。因此，在这些情况下，买方有权以其绝对酌情权进行索赔（包括解决或损害索赔），并且买方将不会就根据本条款17.5采取或未采取的任何行动对卖方或卖方担保人承担任何性质的责任。

17.6复苏

如买方有权就根据保证（保险单除外）引起索赔的任何事项或事件向其他人追偿任何款项，买方必须：

（a）尽其合理努力追回该款项；

（b）随时向卖方代表通报该追偿的进行情况；和

（c）将索赔金额减去实际从另一人处以现金收回的金额。

如果追偿被推迟到卖方向买方支付索赔之后，则必须向该卖方支付以现金形式追回的款项（最高不超过相关卖方向买方支付的索赔金额）经买方扣除回收的所有合理成本和费用以及回收时应缴纳的税款后。

17.7质保和特定赔偿索赔的期限

（a）买方不得就违反保证或根据特定赔偿提出任何索赔，除非已在详情中所述的索赔期限内将有关索赔的合理细节通知卖方。


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（b）如果买方在详情所述的有关索赔的相关期限内就违反保证或特定赔偿发出索赔通知，则第17.7（a）条不排除卖方的赔偿责任，仅仅因为此类损失是或有的，并且直到相关期限届满后才成为实际损失和到期应付。

17.8最低索赔金额

买方不得对违反保证的行为提出任何索赔，除非索赔金额：

（a）就某一特定事项或就若干合并的类似或相关事项而言，超过详情所述的适用申索门槛金额（每项申索）（如有的话）；及

（b）所有该等申索的合计超过详情所述的适用合计申索门槛金额（如有的话）。

一旦索赔金额超过适用的合计门槛金额（如果有的话），那么买方可以就买方遭受的所有损失（而不仅仅是超出的金额）提出索赔。

17.9最高赔偿责任

卖方（集体）对以下事项承担的最大责任：

（a）所有违反业务保证的索赔将不会超过详情所述的所有业务保证索赔的最高索赔金额；

（b）所有违反所有权保证的索赔将不会超过详情中所述的所有所有权保证索赔的最高索赔金额；

（c）所有违反Acacia保证的索赔将不会超过详情中所述的所有Acacia保证索赔的最高索赔金额；

（d）所有违反Rosewood保修的索偿将不会超过详情所述所有Rosewood保修索偿的最高索偿金额；

（e）所有违反镜质体保证的索赔将不会超过详情所述的所有镜质体保证索赔的最高索赔金额；

（f）所有违反Waratah保证的索赔将不会超过详情中所述的所有Waratah保证索赔的最高索赔金额；

（g）特定弥偿项下的所有索偿将不会超过详情所述的所有特定弥偿索偿的最高索偿金额；及

（h）交易文件项下或与交易文件有关的所有索赔，包括违反保证或特定赔偿项下的索赔，将不会超过详情所述所有索赔的最高索赔金额。

17.10卖方不承担责任

卖方对保证项下或特定赔偿项下的任何索赔不向买方承担责任：

（a）如申索是由于或就任何在完成时并不有效的法例（包括追溯生效的法例）所致；


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（b）在完成后因适用于相关卖方业务或资产的税率、计算方法或征税范围发生变化而产生或增加索赔的范围内；

（c）在完成后因会计准则的任何变更而产生或增加索赔的范围内；

（d）如果索赔是由于相关卖方在买方事先书面批准的情况下采取或未采取的行动而产生或增加的；

（e）在合计索赔或损失属于已在完工帐目中作出拨备的种类，且该拨备尚未用于满足该种类的索赔或损失的范围内；或

（f）在索赔涉及连带损失的范围内。

17.11欺诈

本第17条中的任何限制均不适用于基于任何卖方或卖方代表欺诈的任何索赔。


18保证和赔偿

18.1考虑

卖方担保人承认买方是依赖卖方担保人在本担保项下承担义务和给予权利。

18.2担保

（a）卖方担保人代表每一卖方向买方提供不可撤销和无条件的保证，保证每一卖方遵守其与每一份交易文件有关的每一项义务，包括每一笔付款义务。

（b）如果卖方没有按照相关交易文件按时遵守其与交易文件有关的义务，则卖方担保人同意应买方的要求遵守这些义务。

（c）无论买方是否向适用的卖方提出要求，均可根据第18.2（b）条提出要求。

18.3赔偿

（a）卖方担保人就买方所产生的任何损失、合理招致的任何费用、收费或开支或其所招致的任何税款向买方作出赔偿，并同意对其进行补偿和赔偿，如果：

（i）卖方不遵守或无法遵守其就交易文件所承担的义务（包括支付款项的义务）；

（ii）卖方根据交易文件本应承担的义务（包括支付款项的义务）被发现无效、可撤销或不可执行；

（iii）卖方担保人根据第18.2条本应承担的义务被认定为无效、可撤销或不可执行；或


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（iv）卖方在交易文件中作出的陈述或保证在作出或被视为作出时被发现不正确或具有误导性。

（b）卖方担保人同意按买方的要求支付根据本条款到期的款项。

（c）买方在强制执行本条款第18.3条中的弥偿权前，无须承担费用或支付款项。

18.4保证和赔偿的程度

（a）第18.2条中的每一项担保和第18.3条中的赔偿，尽管有任何干预付款、结算或其他事情，但仍是一项持续的义务，并延伸至卖方与交易文件有关的所有义务。

（b）卖方担保人放弃其在根据本担保向卖方担保人提出索赔之前首先要求买方对卖方或任何其他人启动程序或强制执行任何其他权利的任何权利。

18.5支付利息的义务

（a）卖方担保人同意就卖方担保人根据本担保应付的任何未在到期付款日期支付且不会以其他方式产生利息的金额按年利率10%支付利息。

（b）利息自到期日（含）起至实际支付日（但不含）逐日累计，按实际经过的天数和一年365天计算。

（c）卖方担保人同意按买方的要求支付本条款规定的利息。

18.6复利

根据第18.5条应付的利息，如到期未付，可每隔30天在逾期金额中加上。按第18.5条规定的利率和方式就增加的逾期金额支付利息。

18.7付款

卖方担保人同意在本担保项下进行支付：

（a）无抵销或反申索的全数，且除非法律禁止，否则不得就税项作出任何扣除；及

（b）以到期支付的货币支付，否则以澳元支付，以立即可用的资金支付。

18.8如卖方担保人被要求代扣代缴或扣

如卖方担保人在本担保项下被要求为或因税款或任何政府机构进行任何代扣代缴、扣除或付款，卖方担保人：

（a）必须根据适用法律向适当的政府机构支付或促使支付扣缴或扣除的全部款项，或作出或促使作出支付；及


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（b）必须向买方支付所要求的额外金额，以确保买方收到的净金额等于如果没有要求进行此类扣除、预扣或付款，买方本应收到的全部金额。

18.9不合并

本次担保不与下列任何一项合并或产生不利影响，也不受其不利影响：

（a）买方有权享有的任何其他担保、赔偿、抵押、押记或其他产权负担，或其他权利或补救办法；或

（b）买方针对卖方担保人、卖方或与本文件有关的任何其他人获得的判决。

买受人仍可行使其在本担保项下的权利，以及在判决、抵押、押记或其他产权负担或权利或补救项下的权利。

18.10买方权利受到保护

本担保项下赋予买方的权利，以及卖方担保人在本担保项下的责任，不受任何作为或不作为或任何其他根据法律或其他规定可能对其产生影响的事情的影响。

18.11卖方担保人权利中止

只要与本担保有关的任何被要求或可能被要求遵守的义务，卖方担保人不得在未经买方书面同意的情况下：

（a）通过声称其或卖方或任何其他人有权对买方提出抵销或反索赔而减少其在本担保项下的责任；或

（b）申索或行使任何申索权利，有权（不论是以代位权或其他方式）享有另一项担保、弥偿、抵押、押记或其他产权负担的利益：

（i）就本文件或根据本保证应付的任何其他款项；或

（ii）就卖方向该另一人或为该另一人的帐户所承担的任何债务或任何其他应付款项而以买方以外的人为受益人；或

（c）根据弥偿权或分担权向卖方或另一担保人（包括作为“卖方担保人”签署本担保书的人）索取一笔款项；或

（d）在卖方或另一担保人对卖方的任何义务（包括作为“卖方担保人”签署本担保的人）的清算、管理或无力偿债中主张一笔金额。

如买方提出要求，卖方担保人同意将本条款的条款及本担保可能相关的其他部分通知任何相关人员。卖方担保人还授权买方在任何时候酌情这样做，而无需先要求卖方担保人这样做。尽管本保证中有其他规定，但这一点仍然适用。


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18.12恢复权利

根据与清算、管理、破产或保护债权人有关的任何法律，一个人可以主张与本担保或本单证有关的交易（包括付款）无效或可作废。如果索赔被提出并维持、承认或妥协，那么：

（a）买方立即有权相对于卖方担保人享有其在紧接交易前有权获得的与本担保或本文件有关的权利；和

（b）应买方的请求，卖方担保人同意采取任何措施（包括签署任何文件）向买方恢复其在紧接交易前从卖方担保人处持有的任何抵押、押记或其他产权负担（包括本担保）。

18.13成本

卖方担保人同意按要求向买方支付或偿还：

（a）买方在订立、强制执行和执行与本担保有关的任何事项方面的费用，但这些费用是合理发生的；和

（b）就本保证及弥偿或其所设想的付款或收据或其他交易而须缴付的所有关税、费用、税项及收费。

18.14陈述和保证

卖方担保人声明并向买方保证（仅就其本身而言）：

（a）卖方担保人有权订立本文件并遵守其在本文件项下的义务，并已采取一切必要行动授权根据本文件的条款执行、交付和履行本文件；

（b）卖方担保人在本文件项下的义务有效且具有约束力，并可根据其条款对其强制执行；和

（c）卖方担保人没有资不抵债。


19克制

19.1克制

仅出于保护向买方出售的商誉的目的并在遵守本条款19.1的前提下，每一卖方和卖方担保人向买方承诺，在完成的前提下并自完成之日起生效，他们将不会，并将促使每一卖方联系人不会：

(a)（竞业禁止-商业）在限制期内和限制区内从事或以任何身份参与任何受限业务（各为详情所述）；

(b)（非邀约-雇员）引诱或努力引诱、雇用或聘用或努力雇用或聘用任何转职雇员或在完成日期前12个月期间的任何时间为业务代表的任何人，在详情所述的限制期内，但作为


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转岗员工或业务代表回复不针对任何转岗员工或业务代表的真实公开广告的结果；

（c）（非邀约-客户）引诱或努力引诱在完成日期前12个月期间内任何时间曾是任何卖方的客户或客户的任何人在详情所述的限制期间内停止或减少从或向业务（如适用）获取或提供商品、服务或两者兼而有之；和

（d）（企业名称和标识）使用与卖方在完成日期（如适用）使用的商标或业务名称基本相同或看似相似的徽标、符号、商标或业务名称。

19.2约束和遣散的适用

（a）第19.1（a）条具有效力，犹如是将第19.1（a）条与详情所载的限制期各段合并，并将每项该等合并与限制区各段合并所产生的独立条款的数目，而每项所产生的条款可相互分离所产生的条款。

（b）第19.1（b）及19.1（c）条各自具有效力，犹如它们是将第19.1（b）及19.1（c）条按个别基准与详情所列的限制期各段合并而产生的独立条款的数目一样，每项所产生的条款均可与彼此产生的条款分开。

（c）如第19.2（a）或19.2（b）条下的任何单独的由此产生的条款无效或不可执行，则该无效或不可执行不影响任何其他单独的由此产生的条款的有效性或可执行性。

19.3删除限制

各方打算最大限度地发挥第19.1条所载的限制。如果第19.1条中的限制的任何部分超出了在当时情况下为保护商誉所必需的合理范围，但如果删除了任何活动或减少了一个期间或区域则是合理和必要的，则该限制适用于该活动被删除或减少了使该限制在当时情况下合理所必需的最低数量的期间或区域。

19.4遣散费

本第19条中的限制的每一部分作为单独的、可分割的限制而具有效力，并将相应地予以执行。

19.5个例外

（a）第19.1（a）条的任何规定均不妨碍卖方、卖方担保人或任何卖方联系人：

（i）以任何身分从事或参与任何现有业务；

（ii）收购和/或直接或间接持有在认可证券交易所报价的任何实体的证券，即使该实体以任何身份从事或参与任何受限制业务，但前提是该持有不携带


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在实体的股东大会上可能投出的5%以上的票；

（iii）与买方或其任何附属公司订立任何雇佣协议，或以其他方式向买方或其任何附属公司提供任何服务；或

（iv）采取任何已获买方批准的作为或不作为。

（b）第19.1（a）条并无阻止卖方、卖方担保人或任何卖方联系人从事或参与任何流动营地业务。

19.6致谢

各卖方和卖方担保人承认，本第19条中的每一项约束在当时的情况下都是合理的，并且是保护买方在商誉中的利益所必需的。

19.7损害赔偿不是适当的补救办法

每一卖方和卖方担保人均承认，损害赔偿可能不是买方对任何违反本第19条的充分补救措施，买方有权获得特定的履行或禁令救济（视情况而定），作为对卖方或卖方担保人的任何违约或威胁违约的补救措施，以及买方在法律上或在股权上可获得的任何其他补救措施。


20违约和终止

20.1因不满足先决条件而终止

（a）如果在本文件日期后6个月的日期（或买方与卖方代表书面商定的较后日期）：

（i）第4.1条所载的任何其他先决条件未获达成，且买方并无放弃；或

（ii）根据任何先决条件所要求的任何批准或同意，并不是按买方可接受的条款授予，

则本文件可在完成前的任何时间通过一方向另一方发出通知而终止。

（b）倘4.1（d）中的先决条件在详情所述日期前未获满足，则条件先决条件达成的最后日期（如详情所述）将自动滚动延长1个历月，直至条件先决条件的最后一项达成或（如适用）获豁免，或直至条件先决条件达成的最后日期（如详情所述）后6个月的日期（以较早者为准）。

20.2买方未能完成

（a）如果买方未完成，除卖方违约外，卖方代表可向买方发出通知，要求相关买方在收到该通知后10个工作日内完成。


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（b）如买方未在第20.2（a）条所述期间内完成，卖方代表可选择进行具体履行或终止本文件。在任何一种情况下，卖方都可以就违约寻求损害赔偿。

20.3卖方未能完成

（a）如果卖方未完成，除买方违约外，买方可向卖方代表发出通知，要求卖方在收到该通知后10个工作日内完成。

（b）如卖方未在条款所述期间内完成20.3（a），买方可以选择进行具体履约或终止本文件。在任何一种情况下，买方都可以就违约寻求损害赔偿。

20.4对Rosewood和Waratah的损害

（a）如果Rosewood Village和Waratah Village（在每种情况下，均为相关财产和该财产上的建筑物）在完成前均受到损坏或其他影响，其程度足以对其价值或运营产生重大不利影响，则卖方代表（前提是此类损坏或影响不是由卖方或卖方联系人造成或造成的，或超出卖方或卖方联系人的合理控制范围）或买方可通过在完成日期之前向另一方发出通知，选择终止本文件。

（b）如果Rosewood Village或Waratah Village（在每种情况下均为相关财产和该财产上的建筑物）中的任何一方在完成前受到损坏或其他影响，其程度足以对其价值或运营产生重大不利影响，则买方可通过在完成日期之前向卖方代表发出通知的方式选择终止本文件。

（c）即使根据第9.3（a）条发出任何通知，根据本条例第20.4条发出的通知仍然有效（且不论根据第9.3（a）条发出的通知是何时发出的）。

20.5终止的效力

如果本文件根据第20.1条、第20.2条、第20.3条或第20.4条被终止，那么，除了法律规定的任何其他权利、权力或补救措施外：

（a）每一方保留其就终止前已产生的任何违约或索赔对任何其他方享有的权利；和

（b）买方必须将其管有、权力或控制的任何媒介中包含与业务有关的信息（包括记录）的所有文件和其他材料交还卖方代表。

根据本条款20.4终止本文件不影响双方在法律上或在公平上对彼此拥有的任何其他权利，并且第21条、第23条和第24条在终止后仍然有效。


21项公告


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21.1公开公告

除第21.2条另有规定外，任何一方均不得在完成前或完成后就本文件所提述的交易作出或发出公告、通讯或通告，除非已先行取得其他各方的书面同意，而该同意不应被无理拒绝或延迟。

21.2法律规定的公示

条例草案第22.1（d）及21.1条不适用于法律或证券交易所规则规例所规定的公告、通讯或通告。


22保密

22.1机密信息

在完成之前，不得向任何人披露买方或其代表收到的机密信息，除非：

（a）向买方代表，或其相关机构法人（及其各自的代表），为本文件的目的要求提供信息；

（b）向买方提议的贷款人和投资者及其各自的代表（如适用）提供；

（c）经卖方代表同意（不得被无理拒绝或拖延）；或

（d）如法律规定买方须这样做，任何证券交易所的规则或应任何政府机构的要求。

22.2机密信息的披露

直至完成，如买方根据第22.1（a）、（b）或（c）条披露机密资料，则必须尽一切合理努力确保接收方不披露，除非在第22.1条允许的情况下。

22.3完成后保密信息的使用

完成后，卖方不得使用任何机密信息，除非是为了履行其在本文件下的义务或法律另有要求。


23成本及印花税

23.1成本

各方同意自行支付与本文件的编制、谈判、执行和完成有关的费用，印花税除外。

23.2印花税和登记费

买方：

（a）同意缴付或偿还与本文件有关的所有印花税、登记费及须缴付或评估为须缴付的类似税项，包括与任何该等款额有关的任何费用、罚款、罚款及利息；及


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（b）根据第23.2（a）条就印花税的任何法律责任向卖方作出弥偿，并同意向卖方作出补偿及补偿。


24项商品及服务税

24.1不含商品及服务税

除非本文件另有明确说明，根据本文件提供的所有对价不包括商品及服务税。

24.2持续经营企业的供应

（a）各方同意，本文件项下的资产和业务的供应为《商品及服务税法案》所指的持续经营企业的供应。

（b）每个卖方就持续经营的每笔供应声明并保证：

（i）向买方供应企业持续经营所需的一切物品；及

（ii）它进行企业并将进行企业直到供应之日（无论是否作为买方进行的较大企业的一部分）。

（c）买方声明并保证：

（i）根据《商品及服务法》注册；及

（ii）它将继续根据《商品及服务法》进行注册，直至供应之日（包括在内）。

（d）如尽管有第24.2（a）条的规定，税务署署长或法院或审裁处裁定资产及业务的供应为须缴付商品及服务税的应课税供应，则提供该应课税供应的代价的一方同意在收到税务发票后10个营业日内，向供应商支付相等于就该供应应付商品及服务税金额的额外款额.

24.3支付GST

（a）如就与本文件有关而作出的供应须缴付或名义上须缴付商品及服务税，但受第24.2条规限的供应除外（"持续经营企业的供应”），提供供货对价的一方同意向供应商额外支付相当于该供货应支付的GST金额的金额（“商品及服务税金额”).

（b）在事先收到税务发票的情况下，GST金额应在供应的GST-exclusive对价，或供应的GST-exclusive对价的第一部分（视情况而定）已支付或将提供的同时支付。

（c）本条款不适用于供应的代价明示包括商品及服务税或供应须受反向收费的范围。


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24.4调整事件

如果与本文件相关的供应发生调整事件，则必须重新计算GST金额以反映该调整。供应商或接收方（视情况而定）同意支付反映调整所需的任何款项，供应商同意签发调整票据。

24.5偿还

根据另一方支付的金额计算的与本文件有关的任何付款、赔偿、补偿或类似义务必须减去另一方（或另一方为其成员的任何GST集团的代表成员）有权获得的任何进项税收抵免的金额。如果减少的付款是对应税供应的对价，则第24.3条（“缴纳商品及服务税”）适用于减少的付款。

24.6定义和解释

就本第24条而言：

（a）“商品及服务法”的意思是A new tax system（goods and service tax）Act 1999（CTH）；

（b）在《商品及服务税法案》中具有定义含义的词语和短语在本第24条中使用时具有相同含义，除非出现相反意图；和

（c）《商品及服务税法案》第156-5（1）条适用的供应的每个周期性或累进性组成部分将被视为是单独的供应。


25名卖方代表

25.1卖方代表

各卖方：

（a）尽管本文件有任何其他规定，但不可撤销地授权卖方代表（仅受第25.2条规限）就本文件条款允许或要求由卖方或其中任何一方作出的以下所有行为、事项或事情代表其行事：

（i）代表任何卖方给予及接收文件；

（ii）指示从任何卖方的帐户或向任何卖方的帐户作出付款；

（iii）发出及接受通知；

（iv）给予任何批准或同意或行使任何酌情权；

（v）修订、更改或放弃本文件的任何条文或与本文件有关的任何事宜；

（vi）根据第5.2条为每名卖方及代表每名卖方执行与达成完成有关的任何行为或签立任何必要或合宜的文件；及


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（vii）就根据或就本文件所设想的任何事项或交易提出的任何申索或潜在申索作出任何必要或可取的作为或签立任何文件，包括按卖方代表在其绝对酌情决定权下确定的条款追索、解决或妥协任何该等申索；

（b）承认买方有权将卖方代表所做的任何行为、事项或事情视为对所有卖方（以相关身份）具有约束力，且无需就该行为、事项或事情进一步询问；和

（c）确认买方可通过将任何文件、通知或其他事项（以相关身份）提供给1名或更多的卖方，包括任何送达以启动或作为对任何1名或更多卖方的法律程序的一部分的文件，将其提供给卖方代表，从而解除本文件项下的任何义务。

25.2更换卖方代表

卖方代表或卖方可通过向卖方和买方发出通知的方式（永久或在通知中规定的期限内）更换卖方代表，但如卖方的任何义务与卖方代表的义务发生冲突，则以该卖方的义务为准。


26卖方受托人担任受托人

26.1受托人确认

Qantac Blackwater受托卖方和CFT卖方（各自为“卖方受托人”）确认，其以Blackwater Trust和Cleary Family Trust（分别）受托人身份（各自为“卖方信托”），且无其他身份。

26.2受托人陈述及保证

各卖方受托人声明并向买方保证，就其相关卖方信托而言：

（a）其为卖方信托的唯一受托人，且并无采取任何行动或建议解除其为卖方信托的受托人；

（b）已向买方提供信托契据（详情中所指）的真实副本及与卖方信托有关的其他文件，并披露卖方信托的所有条款；

（c）根据卖方信托的条款，其有权订立并遵守其在本文件项下的义务，包括有权出售其在卖方信托的相关资产和业务中的权利、所有权和权益；

（d）其已审慎考虑本文件的目的，并认为订立本文件是为了卖方信托的受益人的利益，他们的同意已获得，本文件的条款是公平合理的；

（e）它有权就其根据本文件承担的义务从卖方信托资产中获得全额赔偿，而卖方信托的资产足以满足该赔偿权利和所有


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卖方受托人有权从卖方信托资产中获得赔偿的其他义务；

（f）根据卖方信托的条款，它没有、也从来没有违约；

（g）没有采取任何行动或提议终止卖方信托；和

（h）其及其董事和其他高级职员（如适用）已遵守其与卖方信托有关的义务。

26.3卖方担保人陈述和保证

卖方担保人向买方声明并保证卖方受托人在本文件项下的每一项保证都是正确的，没有误导。

26.4限制

在本文件项下的所有义务解除之前，各卖方和卖方担保人未经买方同意不得采取以下行为：

（a）影响或便利一名卖方受托人退任、撤职或更换为其有关卖方信托的受托人；

（b）可能限制卖方受托人就卖方受托人根据本文件承担的义务从其相关卖方信托资产中获得赔偿的权利；

（c）可能损害或限制卖方受托人遵守其在本文件下的义务的能力；

（d）影响或促进卖方信托的终止；

（e）影响或促进卖方信托条款的变更；

（f）影响或便利重新安置卖方信托的资金；或

（g）可能导致卖方信托的资产与其他财产混合。


27份通知和其他来文

27.1表格

与本文件有关的通知和其他通信必须采用书面形式。它们必须发送到详情中提及的地址或电子邮件地址，以及（电子邮件除外）标记以供详情中提及的人注意。如果预定收件人已通知变更后的联系方式，则必须向变更后的联系方式发送通信。

27.2交付

（a）通信必须是：

（i）留在详情所提述的地址；

（ii）以定期普通邮递（如适用则为航空邮件）寄往详情所提述的地址；或

（iii）以电子邮件发送至详情所提述的地址。


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（b）如果预定收件人已通知变更后的联系方式，则必须向变更后的联系方式发送通信。

27.3生效时

除非通讯中指明较后时间，否则通讯自根据第27.4条收到或被视为收到之时起生效（以先发生者为准）。

27.4当被视为收到时

通信被视为接收：

（a）如以邮递方式寄出，须在寄出后6个营业日（或寄出后10天，如由1国寄往另一国）；或

（b）如以电子邮件发送：

（i）当发送者收到确认交付的自动电文时；或

（ii）在发送时间（如发件人发送电子邮件的设备上所记录的）后4小时，除非发件人收到自动发送失败的消息，

以先发生为准。

27.5营业时间以外的收据

尽管本第27条另有规定，如根据第27.5条在营业日或非营业日下午5时后收到或被视为收到通讯，则被视为在下一个营业日上午9时收到。就本条款而言，营业日定义中的地点被视为详情中指明的地点，作为收件人的地址，而收件时间即为该地点的时间。


28一般

28.1批准、同意或放弃

通过给予任何批准、同意或放弃，一方不对与批准、同意或放弃的标的有关的任何情况作出任何陈述或保证。

28.2转让或其他交易

（a）未经卖方担保人同意，买方不得转让或以其他方式处理其在本文件下的权利。

（b）未经买方事先书面同意，卖方或卖方担保人均不得转让或以其他方式处理其在本文件下的权利。

28.3利益冲突

每一方当事人均可行使其与本文件有关的权利、权力和补救措施，即使这涉及职责冲突或其行使有个人利益。


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28.4对应方

本文件可能由若干份副本组成，每份副本由1个或更多的缔约方签署。如果是这样，签署的副本被视为构成单一文件，最后一个对应方被执行的日期就是该文件的日期。

28.5行使权利的自由裁量权

除非本文件另有明文规定，一方当事人可行使一项权利、权力或补救措施，或以绝对酌情权（包括施加条件）给予或拒绝其与本文件有关的批准、同意或放弃。

28.6整个协议

本文件构成各方对其标的事项的全部约定，并取代此前就该标的事项达成的所有协议、谈判和谅解。

28.7进一步步骤

各方同意采取另一方要求并认为合理必要的任何行动（如获得同意、签署并出示文件、出示收据和让文件填写并签署），以：

（a）对各方及任何拟根据本文件受约束的其他人具有约束力；或

（b）表明各方是否遵守本文件。

28.8不一致的法律

在法律允许的范围内，本文件在与任何法律不一致的范围内以本文件为准。

28.9赔偿和偿还义务

本文件中的任何赔偿、补偿或类似义务：

（a）尽管与本文件、任何结算或任何其他事项（包括完成）有关的任何付款或其他义务已获清偿，但仍属持续义务；

（b）独立于本文件项下的任何其他义务；及

（c）在本文件或根据本文件产生的任何义务结束后继续。

当事人在强制执行与本单证有关的赔偿权利前，无须承担费用或支付款项。

28.10知识和信念

一方当事人根据其所知、信息、信念或意识作出的任何陈述、陈述或保证，是基于该当事人为确定该陈述、陈述或保证在任何重大方面是准确的且不具有误导性，向其高级职员、经理和雇员进行了所有合理的查询，这些人员、经理和雇员可以合理地预期将获得与该陈述所涉及的事项相关的信息。


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28.11无损失责任

除非本文件另有明文规定，一方当事人不对与行使或试图行使、未能行使或延迟行使与本文件有关的权利、权力或补救措施有关的任何费用、责任、损失或税款承担责任。

28.12部分行使权利

除本文件另有明文规定外，当事人未充分或在特定时间行使与本文件有关的权利、权力或补救措施的，仍可在以后行使。

28.13补救措施累计

与本文件有关的权利、权力和救济是在独立于本文件的法律赋予的其他权利、权力和救济之外的。

28.14陈述和承诺继续

本文件中的每一项陈述、保证和承诺尽管已完成，但仍是一项持续的义务。

28.15施工规则

任何解释规则都不适用于一方的不利地位，因为该一方负责编制或寻求依赖本文件或其任何部分。

28.16可分割性

如果本文件的一项规定的全部或任何部分在一个司法管辖区是非法的、不可执行的或无效的，则为该司法管辖区切断。本文件的其余部分具有充分的效力和效力，该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性不受影响。如果遣散改变了本文件的基本性质或有悖于公共政策，则本条款没有效力。

28.17终止法

任何现行或未来的法律，如因改变一方当事人与本文件有关的义务而导致另一方当事人的权利、权力或补救措施受到不利影响（包括通过延迟或延期的方式），则被排除在外，除非法律禁止或使其排除无效。

28.1变更和豁免

本文件的一项规定，或根据其设定的权利、权力或补救办法，除经受约束的一方以书面形式签署外，不得变更或放弃。


29管辖法律

29.1管辖法律和管辖权

昆士兰州现行法律管辖这份文件。各方向昆士兰州法院的专属管辖权。

29.2送达文件

在不阻止任何其他送达方式的情况下，与本文件有关的诉讼中的任何文件可通过交付或留在该一方根据第25条送达通知的地址的方式送达该一方.


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已执行作为契约。


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资产买卖协议

附表1卖方详情

A部分-卖方


没有。	第2栏卖方	第3栏卖方通知详情
1	Qantac Pty Ltd（ACN 077067728）（“Qantac卖家”)	地址：21 Ingleston Road，Wakerley，Queensland 4154 电子邮件：关注：格雷厄姆·威廉·克雷里
2	Qantac ISP Pty Ltd（ACN 165939177）（“Qantac ISP卖家”)	地址：21 Ingleston Road，Wakerley，Queensland 4154 电子邮件：关注：格雷厄姆·威廉·克雷里
3	Qantac Blackwater Pty Ltd（ACN 169793882）作为Blackwater Trust（ABN 64269248756）受托人（“Qantac Blackwater受托卖方”)	地址：21 Ingleston Road，Wakerley，Queensland 4154 电子邮件：关注：格雷厄姆·威廉·克雷里
4	Qantac Blackwater Pty Ltd（ACN 169793882）以个人身份（“Qantac Blackwater卖家”)	地址：21 Ingleston Road，Wakerley，Queensland 4154 电子邮件：关注：格雷厄姆·威廉·克雷里
5	Graham William Cleary担任Cleary Family Trust（ABN 68469602598）受托人（“CFT卖方”)	地址：21 Ingleston Road，Wakerley，Queensland 4154 电子邮件：关注：格雷厄姆·威廉·克雷里

B部分–卖方代表

姓名：Graham William Cleary

电子邮件：

地址：21 Ingleston Road，Wakerley，Queensland 4154


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附表3保证

A部-产权保证


1个头衔和权力

1.1现状

每个卖方均已根据其注册地或成立地的法律成立或组建，根据这些法律有效存在，并有权拥有资产并按目前的方式开展业务。

1.2功率

每一卖方均有权订立其作为当事方的交易文件，遵守其在这些文件项下的义务并行使其在这些文件项下的权利。

1.3无违规行为

每个卖方订立、遵守其义务和行使其作为当事方的交易文件项下的权利，不会也不会与以下内容相冲突：

（a）卖方的组成文件或导致对其权力或其董事权力的限制被超越；

（b）对该卖方具有约束力或适用于该卖方资产的任何法律；或

（c）对其具有约束力或适用于其的任何产权负担或文件构成违反任何义务（包括但不限于任何法定、合同或信托义务）。

1.4授权

每个卖方拥有充分生效的各项必要授权，以使其能够订立其作为当事方的每份交易文件，遵守其义务并行使其在这些文件下的权利，并允许这些文件被强制执行。

1.5义务的有效性

每个卖方根据其作为一方当事人的交易文件承担的义务均有效且具有约束力，并可根据其条款对该卖方强制执行。

1.6偿债能力

每个卖方都没有资不抵债。

1.7对资产的索赔

任何资产均不对破产中的受托人或清算人的债权承担责任。

B部分-业务保修


自上次结余日以来的2笔业务


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2.1自上次结余日以来的行为

自上次结余日起，业务按正常过程进行，业务的财务或交易状况或前景并无重大不利变化。

2.2自上次结算日以来的变动

自上次结余日：

（a）就业务而言，除在业务的通常过程中外，卖方并无：

（i）取得或处置资产，或同意取得或处置资产；或

（ii）承担或招致，或同意承担或招致一项负债、义务或开支（实际或或有的）；及

（b）卖方没有作出或同意作出资本开支总额超过50,000美元或招致或同意招致涉及资本开支超过100,000美元的承诺或承诺，

与第8.2条相反。

2.3预测和预测

由卖方或代表卖方向买方或其代表提供的与业务有关的所有预测和预测均已在适当谨慎和注意的情况下编制。据卖方所知，没有任何事实或情况会导致谨慎的业务经理修改这些预测或预测。


3业务

3.1资产所有权

卖方是资产的唯一合法和实益拥有人，并对资产拥有良好的所有权。

3.2无产权负担

于完成时，将不会有任何超过或影响任何资产的产权负担、基础设施收费或基础设施收费通知。

3.3无金融债务

于完成时，将不会有与业务或资产有关的债务融资安排（不论书面或非书面）。

3.4知识产权

卖方是商业知识产权的所有权利、所有权和权益的唯一合法和实益拥有人，该权利、所有权和权益在完成时将不受任何产权负担、第三方权利和债权的影响。

3.5许可证、同意书及授权

卖方持有经营业务和使用建筑物所需的所有许可证、同意书、证书、许可、同意书和授权，因为它们目前正在经营和使用。


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3.6无需其他资产

买方不要求任何资产（资产除外）使其能够在所有重大方面自完成之日起及之后有效开展业务，因为该业务自上一结余日以来一直由卖方进行。

3.7无减值

没有就其任何资产向卖方送达任何可能严重损害、阻止或以其他方式干扰资产的使用或所有权或产生任何终止任何合同的权利的通知。

3.8许可证、同意书等

卖方持有就物业开展业务及占用及使用建筑物所需的所有批准。就卖方所知：

（a）批准完全有效、信誉良好且未失效，且卖方未收到当地政府或政府机构的任何通知，且不知悉任何可能引起此类索赔的事件；及

（b）不存在可能损害以买方名义发出、延续或续期该等批准的事实或事项。

3.9适用法律

该业务一直并正在根据所有适用的法律、法规和批准在所有重大方面进行，并且就卖方所知，没有提出任何关于卖方就该业务违反任何适用的法律、法规或批准的指控。


4厂房及设备

4.1厂房及设备清单

附表7是一份完整、准确的厂房及设备所有物料项目清单。

4.2折旧

各卖方在编制其截至2024年6月30日止期间未经审计的管理账目时对每一项厂房和设备采用的折旧率已在该卖方的以往会计期间采用，并足以在其可使用工作年限结束时将其价值减记至可变现价值为零。

4.3条件

厂房及设备各项目：

（a）在考虑到合理磨损的情况下处于良好的维修状态；

（b）处于令人满意的工作状态，并有能力从事其所设计的工作；及

（c）一直以不损害任何维修合约项下与厂房及设备有关的任何权利的方式维持。


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4.4占有

每一项厂房和设备均由卖方实际拥有。

4.5适用法律

每一项厂房和设备均按照所有适用的法律架设或定位，并由卖方在不违反任何法律或行业健康和安全法规的情况下进行操作。


5库存

5.1适合目的

成品库存具有适销对路的质量，适合通常收购的目的。

5.2库存水平

业务的库存水平（包括备件）足以满足业务的要求，对业务的要求没有实质性的过剩。

5.3陈旧和滞销库存

该业务过时或滞销的库存水平不超过最后一个平衡日的水平。

5.4占有

该企业的所有库存均由卖方实际拥有。

5.5保留所有权

在相关卖方全额支付货款之前，没有向任何卖方交付任何库存物品，包括原材料、包装和容器，条件是供应商保留对相关货物的所有权。


6知识产权

6.1工商知识产权一览表

附表5中的信息是每个卖方拥有、使用或持有的与该卖方业务相关的所有知识产权的完整和准确的清单。

6.2没有许可证或转让

卖方没有许可、转让或以其他方式处置其业务知识产权的任何权利、所有权或权益，也没有义务向任何第三方（包括与任何卖方相关的公司）授予与其任何业务知识产权有关的许可、转让或其他权利。

6.3第三方利益或使用

不存在损害商业知识产权的第三方利益，包括与卖方相关的各方利益。卖方并不知悉任何其他人使用任何商业名称或商业商标而违反卖方的权利。


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6.4不侵犯第三人权利

既不开展业务，也不使用业务知识产权：

（a）侵犯任何第三方的知识产权；

（b）违反对任何第三方所负的任何信任义务；或

（c）违反任何合约或任何其他协议的条款。

6.5未收到侵权通知

没有卖方收到任何一方关于使用任何商业知识产权：

（a）侵犯或被指称侵犯任何第三方的知识产权；

（b）违反或被指称违反对任何第三方所负的任何信任义务；或

（c）违反任何合约或任何其他协议的条款。


7份合同

7.1材料合同清单

附表6中的信息是一份完整、准确的所有合同清单。

7.2有效且具有约束力

每份合同均有效、具有约束力，并可根据其条款对其当事人强制执行。不存在可能导致任何合同项下信用损失风险的情形或事实。

7.3无违约

任何一方均未违反或违约任何合同，并且据每个卖方所知，不存在可能导致任何合同项下违约或违约的情况或事实。

7.4无损失

卖方不知道这些合同可能会给业务造成损失。

7.5未完成的要约或投标

卖方没有提出任何仍未完成且能够由第三方的单方面行为产生合同的要约、投标或报价。

7.6条件和保证

除法律默示或载于其标准业务条款或在通常业务过程中以其他方式给予的条件或保证外，卖方在业务过程中未就其提供或同意由其提供的货物或服务给予条件或保证或作出陈述，或接受在其提供货物或服务后可能产生赔偿责任的义务。


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7.7修订或终止

卖方未收到任何合同实际或有意修改或终止的通知。

7.8 Arm’s length合约

卖方在任何时候都不会直接或间接地参与包含不完全属于公平交易性质的条款的任何合同或安排，相关卖方业务的利润或财务状况也不会受到具有该性质条款的任何合同或安排的影响。

7.9无意停止贸易

在本文件日期之前的12个月内，任何合同的对应方均未向卖方提供书面通知或以其他方式表明有意停止采购或实质性减少采购金额。

7.10经营自由

任何合同都不限制卖方经营其全部或部分业务或按其决定使用或利用其任何资产的自由。


8条记录

8.1占有

应由卖方拥有的所有记录的原件均由该卖方拥有，并将根据本文件的条款在完成时交付给买方。

8.2业务的开展

就各卖方而言，有关卖方的记录：

（a）在所有重大方面完整、正确及不具误导性；

（b）足以在正常过程中进行该卖方的业务；及

（c）在所有重大方面遵守有关其内容的适用法律及规例。


9诉讼

9.1无诉讼程序

卖方目前没有参与与业务有关的任何法律、行政或政府程序，并且据每个卖方所知，没有人受到威胁。

9.2无索赔或争议

就各卖方而言，目前不存在与相关卖方的业务或其资产或其使用有关的索赔或争议，并且就相关卖方所知，不存在可能引起此类争议或索赔或法律、行政或政府诉讼的事实或情况。


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9.3承诺

没有卖方根据任何司法管辖区的任何反托拉斯或类似立法向任何法院或政府机构（包括任何竞争管理机构）作出书面承诺或保证（无论是否具有法律约束力）。

9.4政府机构的通知

没有卖方收到政府机构的书面通知，表明卖方是任何政府机构的任何调查、调查、起诉或执行程序的对象。


10保险

（a）每个卖方都保持了法律或任何合同条款要求的所有保险。

（b）就卖方所知，没有任何情况或事实会导致涵盖这些风险的任何保险合同受到损害。


11名员工

11.1雇员名单

附表4是一份完整而准确的清单，列出了每名雇员关于其服务期限、年度、长期服务和病假权利及其薪酬细节的详细信息。

11.2雇佣合同

根据第10.1条向其提出聘用要约的任何雇员的所有服务合约及委任书均已提供予买方。有关卖方与每位雇员口头商定的雇佣条款的全部细节已提供给买方。

11.3工业仪器

（a）每个卖方已向买方披露适用于该卖方雇员的所有州和联邦工业奖励和协议（包括未注册协议）的全部详细信息。

（b）目前没有任何卖方受制于任何工会或雇员团体就适用于雇员的任何集体工业协议通知的谈判期。

11.4无承包商

任何卖方均不聘用任何独立承包商，这些承包商就业务向卖方提供个人服务，无论是直接提供还是根据公司实体与卖方之间的联系提供。

11.5无争议

卖方概无涉及与业务有关的任何工业或贸易纠纷，亦无涉及与任何雇员或与任何工会就业务有关的任何申索的任何纠纷，而就有关卖方所知悉，并无任何情况或事实可能导致该等纠纷。


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11.6索赔信息

卖方已向买方提供了以下全部详细信息：

（a）雇员已收到或将收到的所有工人赔偿款项，或卖方的雇员或卖方的前雇员所申索的所有工人赔偿款项；及

（b）就任何违反或指称违反职业健康及安全标准而收到的所有通知、检控及罚款，以及所有可能引起该等事件的详情，

在本文件日期之前的3年内，且与业务有关。

11.7薪酬变动

自上次结余日起，任何现为或可能为转任雇员的雇员的薪酬或福利并无任何重大变动。

11.8索赔

转岗职工均未领取或到期领取劳动者补偿金。所有转移雇员均未对卖方提出任何性质的未决或威胁索赔。卖方没有被命令向任何转移雇员支付任何损害赔偿、赔偿或赔偿。卖方已向买方提供所有雇员在本文件日期前3年期间向卖方提出的索赔的全部详细信息.

11.9执照/资格

每名调任雇员持有他们为履行其正常职责而须持有的所有相关执照或资格。

11.10税务处理

为接受根据本文件支付累积雇员休假权利的义务而向买方支付或允许支付的任何款项，不构成澳大利亚任何法律或根据澳大利亚法律作出的裁决、命令、裁定或工业协议下的“累积休假转移付款”。因此，卖方不得根据《证券日报》第26-10条就付款提出扣除要求。1997年所得税评估法（CTH）。

11.11雇员应享权利

所有雇员应享权利，包括工资、薪金、津贴、加班费、罚款率、佣金、奖金、退休金、带薪休假和费用报销，以及卖方被要求就其雇员向第三方支付的任何款项，均已支付，并在完成日期是最新的。

11.12职业健康与安全

卖方已向买方提供卖方在本文件日期前3年内就任何违反或涉嫌违反职业健康和安全法律或标准而收到的所有通知、起诉和罚款的全部详细信息。卖方已向买方披露在本文件日期至完成日期期间可能引起职业健康和安全通知、起诉或罚款的所有事件的全部细节。


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12环境与规划

12.1遵守环境和规划法

卖家：

（a）先前一直遵守所有环境及规划法；

（b）目前遵守所有环境及规划法；

（c）不知悉有关卖方遵守任何环境及规划法的任何现行徒步调查；

（d）没有接获任何主管当局或政府机构就任何物业发出的强制执行通知或命令；及

（e）并不知悉可能导致发出任何通知或命令的任何情况。

12.2污染和污染

卖家：

（a）经作出适当查询后尽其所知及所信，现并非任何受污染土地的拥有人；及

（b）现时并无污染任何物业或与任何物业邻近的任何土地。

12.3批准

卖家：

（a）之前一直持有并完全遵守所有批准；

（b）目前持有并完全遵守所有批准；和

（c）并不知悉与任何批准有关的任何重大违反或争议。

12.4基础设施收费和协议

卖家：

（a）不知悉就任何批准或物业征收或未缴的任何基础设施费用，但（截至本文件日期）Waratah基础设施费用通知除外；

（b）不知悉任何经修订的Waratah基础设施收费通知；

（c）在任何时候均已遵守基础设施收费通知及Waratah基础设施收费通知（如适用）项下的义务；及

（d）不知悉任何批准或物业的任何有效基础设施协议。


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12.5厂房和设备

除其他事项外，批准允许以最大额定容量使用相关厂房和设备。

12.6无污染

当运行到其最大额定容量时，或以其他方式，工厂和设备不会产生污染。

12.7环境管理

卖方已制定并正在遵守旨在确保其未来遵守所有环境和规划法的系统和流程的条款，这些系统和流程的设计具有专业技能、谨慎和勤奋。


13资讯

13.1准确性

卖方或其各自代表在导致交易文件和完成的谈判过程中提供的所有信息，包括尽职调查材料中的信息，以及交易文件附表和附件中列出的事实，都是完整、正确和没有误导性的。

13.2无遗漏

据卖方所知，截至本文件日期，尽职调查材料中没有遗漏任何会使尽职调查材料在任何重大方面具有误导性或欺骗性的信息。

13.3披露

就每一卖方而言，与该卖方业务和该卖方资产有关的所有事实以及与其有关的所有对评估业务和资产的审慎意向收购人所承担的风险的性质和数量具有重要意义的事情均已向买方披露。

13.4行为

卖方或任何与本文件有关的代表其行事的人，或与本文件有关的任何交易，均未在任何重大方面（包括通过不作为）从事具有误导性或欺骗性（或可能具有误导性或欺骗性）的行为。


14隐私

14.1收集、使用和披露

卖方或其任何相关机构对商业个人信息的任何收集、持有、使用或披露公司：

（a）与就业务发出的任何私隐声明或私隐政策一致，及

（b）遵守卖方受其约束的所有私隐法例。


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14.2投诉

卖方已将有关收集、持有、使用或披露商业个人信息的所有未解决投诉通知买方。

14.3违约

履行卖方在其作为当事方的每一份交易文件下的义务并不会使卖方或买方违反任何隐私法。

14.4同意

卖方持有所有必要的同意，以允许他们披露，以及（如有必要）买方收集根据交易文件要求披露的任何个人信息。


15处房产

15.1披露

尽职调查材料载有卖方或卖方联营公司就业务拥有、租赁或以其他方式占用的所有土地和房地的详细信息。

15.2职业

卖方有权占有及悄悄享有其所使用或占用的物业，并就各卖方所知悉的情况，持有于完成时就业务物业的使用及进行所必需或适当的所有许可、权利、权益及特权。

15.3通知

（a）卖方是物业的唯一持有人，并对物业拥有良好的所有权，不受任何抵押或其他利息（包括任何产权负担）的影响，除了：

（i）官方批给书中的条件；

（ii）许可的产权负担；及

（iii）有关在该土地内、途经或上方的供水、排污、排水、电力、电话及其他服务的法定权利，不论是否受注册地役权保护。

（b）据卖方所知及所信，各卖方均已遵守，而物业及所有改善亦已遵守所有相关政府机构就有关物业的所有重大方面的所有批准、同意、许可及许可，而如不遵守，则可能对买方造成重大损害。

（c）没有任何当局就该等物业向任何卖方发出要求、通知或命令，且据卖方所知及所信，并无建议：

（i）规定就任何物业或就任何物业进行工程或作出开支；

（ii）就任何拟作出、待作出或威胁作出的谴责；


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（iii）就任何预期、待决或威胁强制收购或恢复；或

（iv）就规划、分区或其他条例的任何预期、待决或威胁更改而言。

（d）就卖方所知及所信，不存在任何可能严重降低将任何物业用于其当前用途的能力的缺陷或使用限制。

（e）就卖方所知及所信，并无位于任何物业上或附近的污染物，或与任何物业有关的任何违反环境及规划法的情况。

（f）据卖方所知和所信，卖方就卖方或卖方协理人所拥有、租赁或以其他方式占用的与业务有关的土地和处所持有的所有批准均具有充分的效力和效力，信誉良好，并且没有失效，也没有卖方收到当地政府或政府机构的任何通知，也不知道可能引起这种索赔的任何事件。

（g）卖方与毗邻物业的土地的任何拥有人或与政府机构或其他方面就任何物业并无任何争议。

（h）没有卖方处置、同意处置或授予任何购买任何物业的选择权。

（i）有关物业不受任何未获信纳的判决或仲裁员、当局、委员会或法院作出的任何裁决、决定或命令的规限。

（j）并无任何卖方根据合约承诺就任何尚未支付或支出的物业产生资本开支。


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资产买卖协议

附表8适用于出售物业的条文


1定义和解释

1.1定义

在本附表8中，除非出现相反的意图，否则这些涵义（连同详情中的涵义）适用：

实际结算日指物业实际发生结算的日期。

通关证明指税务署署长根据附表1第14-220条发出的现行证明书1953年税务管理法（CE）就卖方根据本文件出售的财产的出售而适用于卖方。

关闭时间是指ELNO通常在到期结算日结束昆士兰州结算交易的时间。

专员有意义在1953年税务管理法（CTH）。

污染与昆士兰州适用的相关污染场地或环境立法赋予的“污染”、“污染物”、“受污染”或类似术语的含义相同。

到期结算日指根据本文件第5.1条确定的完成日期。

ECNL意指电子产权转让国内法。

电子结算指结算和提交将买方记录为ELNO促成的物业的注册所有人所需的文件。

埃尔诺具有ENCL中规定的含义。

侵占指任何侵犯：

（a）由毗邻物业上的建筑物或构筑物在任何物业上作出；

（b）由任何毗邻土地上的任何物业的建筑物或其他改善；或

（c）因边界围栏或墙壁不正确对齐而导致的。

环境法指适用于昆士兰州相关司法管辖区的任何有关保护或加强环境或人员健康或安全的法律（无论是成文法还是普通法，包括疏忽和妨害法）。

环境责任指因物业的任何污染、污染或其他物质或物业产生的任何污染、污染或其他物质而招致或产生的任何责任、义务、索赔或损失。


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土地转让指土地形式的转让，其形式为产权办公室要求的，用于登记从卖方向买方的财产转让。

许可的产权负担指：

（a）Rosewood物业：

（i）地役权总金额716805246；及

（ii）地役权总金额717699963；

（b）镜质体属性：

（i）地役权在毛额708969262；

（ii）地役权毛额708969265；及

（iii）地役权总金额710799946；及

（c）Waratah财产：

（i）地役权总金额720827354；

（ii）地役权总金额723323280；及

（iii）地役权毛额723323281。

PPS权益指截至结算日登记在PPSR上的权益。

PPSR指个人财产证券登记册。

卖方律师意思是Weldon和Associates。

结算就物业而言，指根据本文件出售物业的实际结算及完成。

订阅者指ECNL下的订阅者。

职称办公室意思是标题昆士兰。

预提金额指附表1第14-200条规定买方须支付的金额1953年税务管理法（CC）就购买每项物业向署长缴付款项。

工作空间指根据ECNL为ELNO内的交易制定的参与规则中定义的‘电子工作区’。

1.2条款参考

凡提述本附表8内的条文编号，即提述本附表8内的有关条文编号，而非本文件主要部分的条文，除非另有说明。


2产权负担和披露

2.1产权负担

物业出售，并将转让予买方，但须符合：

（a）任何侵占；及


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（b）许可的产权负担，

但在其他方面没有任何负担。


3完成

3.1和解程序

根据本文件第2.3条和本附表8第3.5条的规定，在支付Acacia购买价、Rosewood购买价、镜质体购买价和Waratah购买价（如适用）以及买方在结算时应付给卖方的所有其他款项后，物业的每个卖方必须在结算时向买方交付：

（a）除非卖方先前根据第3.3（b）条向买方提供，否则由卖方或代表卖方就其向买方出售的物业妥为签立的土地转让，可在盖章后即时登记；

（b）就每项物业，以产权办公室要求卖方的格式核实身份声明：

（c）向卖方或卖方的代理人或雇员持有的每项物业复制钥匙及安全钥匙卡；

（d）撤回、解除或交出针对其向买方出售的财产登记或提出的所有须于结算时解除或撤回的产权负担（许可产权负担除外）；

（e）厂房及设备；及

（f）每项财产的书面释放副本，来自：

（i）PPS权益；及

（ii）结算前在PPSR上针对卖方登记的任何其他‘所有PAP’担保权益，

但除此之外，不要求财产的卖方（仅就财产而言，无论如何受本文件第5.2条的约束）向买方提供在PPSR上登记的针对卖方的任何担保权益的解除通知或与此有关的任何其他文件。

3.2物品交付

第3.1（c）和3.1（e）条所指的物品可由卖方在结算后立即交付给买方。

3.3买方对投标土地转让

（a）买方必须在到期结算日之前的合理时间，并在任何情况下不少于到期结算日之前的10个营业日之前，准备、执行然后向卖方或卖方的律师投标每项物业的土地转让。

（b）如买方为在到期结算日之前盖章的土地转让而提出要求，且须先由买方根据第3.3（a）条向卖方提供已签署的土地转让，则各有关卖方必须执行土地转让，并最迟于5日将已执行的土地转让交还买方


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到期结算日的前几天，仅供买方出席土地转让盖章之用。

3.4结算后登记

买方必须在结算后在切实可行范围内尽快安排每项物业的土地转让在业权办公室提交，以进行土地转让登记。

3.5电子转让

（a）本条3.5适用于下列情况：

（i）产权办公室要求就须以电子结算方式完成的物业进行结算；或

（二）当事人同意电子和解。

（b）如本条第3.5条适用：

（i）在任何不一致的范围内，它优先于本文件的任何其他规定；和

（ii）在不限制第3.5（c）（i）款的情况下，本文件任何规定须对在工作空间内或使用该工作空间内以数字或电子方式处理的任何事项进行实物准备、签署、交付或付款的条文作出相应修订。

（c）卖方和买方各自必须：

（i）成为或委聘一名代表，而该代表是认购人；

（ii）确保由该方负责并与交易有关联的彼此是或聘用的认购人；

（iii）授权其代表以ECNL规定的方式代表他们行事；及

（iv）根据ECNL进行交易。

（d）买方、卖方或其代表必须：

（i）在合理可行的范围内尽快建立工作空间；

（ii）邀请另一方及该另一方的代表及参与交易的所有相关抵押权人（如适用）加入Workspace；及

（iii）将结算时间设定为到期结算日下午1时前。

（e）当Workspace记录该财产的卖方与买方以及（如适用）卖方的抵押权人与买方的抵押权人之间的资金或价值（如有）交换已按照各方的指示完成，并且相应地修订了“结算”的定义时，就每项财产发生结算。


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（f）每一缔约方必须尽一切合理必要的努力：

（i）将Workspace中的交易按Workspace中规定的时间在到期结算日推进至电子结算；和

（ii）协助另一方追踪及识别根据电子结算作出的任何错误付款的收款人，并追讨错误付款。

（g）如果截止时间仍未发生根据第3.5（f）条进行的结算，各方必须尽一切合理必要的努力实现结算：

（i）作为电子结算；或

（ii）根据买方或卖方代表的选择，在下一个可能的营业日（即不迟于一方送达通知后的6个营业日）通过向另一方发出大意为此的通知（不作为电子结算）而行使，但条件是产权办公室将接受通过非电子方式的结算，且时间仍为实质。

（h）在以下情况下，一方当事人不存在本文件规定的违约情形：

（i）由于另一方或另一方的金融机构没有在Workspace中做某事，该方被阻止遵守一项义务；或者

（ii）由于产权办公室、ELNO或澳大利亚储备银行的计算机系统因任何原因无法运行，电子结算失败且未在截止时间发生，但一旦第3.5（h）（i）或（ii）条所述事件停止适用，该方必须遵守该方的义务。

（i）在工作区被锁定以进行电子结算期间，任何一方不得根据本文件或在法律上行使任何权利以终止本文件。

（j）除第3.5（h）条另有规定外，如因另一方的延迟或违约而未能在到期结算日或之前发生结算，则本第3.5条的任何规定均不影响一方在本文件项下的权利。

（k）每一方必须支付该方自己的费用和使用ELNO进行电子结算的费用。


有关物业的4项致谢

4.1尽职调查

买方承认并同意：

（a）在订立本文件前，卖方给予买方一次合理机会，以查阅及审阅有关物业的披露资料；及


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（b）它订立本文件的依据是它已经或有机会：

（i）进行尽职调查；及

（ii）在买方认为合适的情况下作出所有查询；及

（iii）自行寻求意见，

有关物业，并考虑所收到的所有建议及报告，包括有机会：

（iv）审查与物业有关并于本文件日期前披露的任何协议或合约，并就此取得法律及其他意见；及

（v）委任工程师或其他顾问承担有关以下事项的检查及编制报告：

（a）该等物业的环境状况及任何影响该等物业的污染；

（b）物业的结构；及

（c）厂房及设备；及

（c）委任顾问进行有关物业的检查及勘测，并就该等检查及勘测作出报告。

4.2买方采购自检

（a）除本文件另有明文规定外（包括保证和特定赔偿）：

（i）物业按原样出售，并存在所有瑕疵及过失，不论相同之处是否明显或经检查可确定；及

（ii）买方承认在订立本文件时买方完全依赖买方自己对物业的查询、检查和调查。

（b）除本文件另有明文规定外（包括保证及特定赔偿），买方已自行查询：

（i）接纳于本文件日期及于实际结算日处于状况的物业，但须经公平损耗；

（ii）接受任何侵占；

（iii）接受许可的产权负担；

（iv）信纳物业的状况、性质、质量及维修状态；及

（v）信纳有关物业可用作的用途，以及有关其发展及使用的所有禁止及限制。


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（c）在不限制第4.2（a）和（b）条的情况下，但在遵守本文件其他明文规定（包括保证和特定赔偿）的前提下，买方承认其已就以下事项信纳：

（i）每项物业的描述的准确性；

（ii）该等物业的用途、适合性或适合用于任何目的；

（iii）可能源自该等物业的任何未来收入，以及可能就该等物业招致的未来开支；

（iv）物业是否符合影响物业的所有法律及任何政府机构的规定，以及任何不符合规定的情况；

（v）存在或不存在任何政府机构与该等物业有关的任何规定，包括恢复营业、道路专用、道路拓宽及类似事宜；

（vi）有关物业（包括其用途）的政府机构的必要批准、同意书、牌照或要求的存在或其他情况，以及任何不符合该等批准、同意书、牌照或要求的情况；

（vii）就任何物业的服务（包括空气、通讯、排水、电力、垃圾、煤气、污水、电话或水）而存在地役权或其他权利，而该等服务是共同服务或经过另一物业，或就另一物业的服务而存在地役权或其他权利；

（viii）在任何性质上存在石棉或危险物质或污染；

（ix）服务及公用事业的状况或存在或不存在；

（x）任何夹具为承租人或持牌人的夹具；及

（xi）根据任何法律作出的任何批准、申请批准或命令。

4.3无索赔或异议

在符合本文件其他明文规定的情况下（包括保修和具体赔偿），买方：

（a）取得所有权，但须受本第4条所提述、披露或描述的事项规限；及

（b）无权、也不会因根据本条款提及、披露或描述的任何事情而对本文件提出任何异议或要求（包括要求赔偿或损害）、扣除或保留任何金额、延迟结算或撤销或终止本文件。


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4.4错误或错误描述

（a）物业的任何错误或错误描述均不会取消出售，但订约方必须讨论并同意将就该错误或错误描述物业（视情况需要）给予或作出何种补偿（如有）。就财产的任何错误或错误描述而商定的任何赔偿将不构成索赔（就第5条而言），为免生疑问，本第4.4条不适用于尽职调查材料中包含的任何错误或错误描述。

（b）如果当事人无法在一方收到根据该条款的错误或错误描述的通知后20个工作日内就第4.4（a）条规定的赔偿金额达成一致，则该金额将通过以下方式解决：

（i）由买方及卖方代表以相互协议委任的仲裁员；或

（ii）在以书面要求赔偿的10个工作日内未能达成一致，由澳大利亚仲裁员和调解员协会会长提名的仲裁员，

其决定应为最终决定。任何仲裁将根据《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、2013年商事仲裁法（QLD）和当事人可由与仲裁程序有关的具有适当资格的法律从业人员代表。

4.5没有与所有权有关的请求或反对

（a）任何卖方均不是或有权成为根据《证券日报》注册的每项物业的注册东主1994年土地所有权法（QLD）。

（b）在第4.4（a）条中卖方的代表的规限下，买方无权对物业的所有权提出任何异议或要求，且买方接受每个卖方对物业的所有权。


5无保修

买方承认并同意，除本文件的规定（包括保证和特定赔偿）中披露的内容外，卖方或代表卖方的任何人均未就以下事项向买方或代表买方的任何人作出任何陈述或保证：

（a）任何物业的状况或维修状态；

（b）任何物业适用于任何目的或用途；或

（c）影响或关乎任何物业或结算的任何事宜。


6风险

6.1风险

尽管有任何相反的法治或公平，物业将由卖方承担风险，直到结算和结算风险通过，物业由买方承担全部风险。


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6.2风险传递前的损坏或破坏

如果任何财产在风险转移给买方之前被如此损坏或毁坏（包括由于天灾、战争、封锁、革命、暴乱、火灾、地震、洪水、风暴、暴风雨或其他自然灾害），以致实质上无法使用：

（a）卖方代表必须在合理可行的范围内尽快向买方发出通知；及

（b）第9.3及/或20.4条的条文将适用，但须经在本附表8内运作所需的更改后方可解读。


7外国居民扣缴

7.1应用

本第7条适用（尽管本文件有任何其他规定），如果：

（a）卖方在结算前至少5个营业日未就其财产向买方提供清仓证明；或

（b）因任何其他理由，买方有义务向总监支付预扣款项。

7.2义务

如本第7条适用：

（a）买方必须从Acacia购买价、Rosewood购买价、Vitrinite购买价或Waratah购买价（如适用）中扣除预扣金额，并在结算后立即向专员支付预扣金额；或

（b）如买方在结算时向卖方代表提供：

（i）专员或澳大利亚税务局提供的证据，证明已向专员支付预扣款项；或

（ii）卖方代表合理行事可接受的与预扣款项的支付有关的任何其他证据，

买方无须向任何卖方支付该部分Acacia购买价、Rosewood购买价、Vitrinite购买价或Waratah购买价（如适用）。

7.3预提金额

如果第7.2条适用，买方将被视为已给予买方代表不可撤销的授权和指示，以便在结算后立即向专员支付预扣金额。


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资产买卖协议

签署页

日期：2025年2月18日___________

买方


已执行由CIVEO PTY有限公司根据第127（1）条2001年《公司法》（CTH）： /s/Vanessa Mackett 董事签署凡妮莎·麦克切特董事姓名（正楷）						/s/彼得·麦肯董事/公司秘书签署彼得·麦肯董事/公司秘书姓名（正楷）


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卖家


已执行由QANTAC PTY有限公司根据第127（1）条2001年《公司法》（CTH）： /s/格雷厄姆·威廉·克利里董事（其声明为公司唯一董事及唯一公司秘书）签署格雷厄姆·威廉·克利里董事/公司秘书姓名（正楷）


已执行由QANTAC ISP PTY有限公司根据第127（1）条2001年《公司法》（CTH）： /s/格雷厄姆·威廉·克利里董事签字（其声明为公司唯一董事，其并无公司秘书）格雷厄姆·威廉·克利里董事姓名（正楷）


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已执行由QANTAC BLACKWATER PTY有限公司根据第127（1）条2001年《公司法》（CTH）： /s/格雷厄姆·威廉·克利里董事（其声明为公司唯一董事及唯一公司秘书）签署格雷厄姆·威廉·克利里董事/公司秘书姓名（正楷）


已执行由QANTAC BLACKWATER PTY有限公司以其作为受托人的身份QANTAC BLACKWATER Trust根据第127（1）条2001年《公司法》（CTH）： /s/格雷厄姆·威廉·克利里董事（其声明为公司唯一董事及唯一公司秘书）签署格雷厄姆·威廉·克利里董事/公司秘书姓名（正楷）


已执行由格雷厄姆·威廉·克利里以受托人的身份明确的家庭信任根据第127（1）条2001年《公司法》（CTH）： /s/格雷厄姆·威廉·克利里格雷厄姆·威廉·克利里


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卖方担保人


签署、封存和交付在有： /s/David Wheldon 证人签字大卫·惠尔顿见证人姓名（正楷）						/s/格雷厄姆·威廉·克利里 Graham William Cleary的签名


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没有。	第2栏卖方	第3栏卖方通知详情
1	Qantac Pty Ltd（ACN 077067728）（“Qantac卖家”)	地址：21 Ingleston Road，Wakerley，Queensland 4154 电子邮件：关注：格雷厄姆·威廉·克雷里
2	Qantac ISP Pty Ltd（ACN 165939177）（“Qantac ISP卖家”)	地址：21 Ingleston Road，Wakerley，Queensland 4154 电子邮件：关注：格雷厄姆·威廉·克雷里
3	Qantac Blackwater Pty Ltd（ACN 169793882）作为Blackwater Trust（ABN 64269248756）受托人（“Qantac Blackwater受托卖方”)	地址：21 Ingleston Road，Wakerley，Queensland 4154 电子邮件：关注：格雷厄姆·威廉·克雷里
4	Qantac Blackwater Pty Ltd（ACN 169793882）以个人身份（“Qantac Blackwater卖家”)	地址：21 Ingleston Road，Wakerley，Queensland 4154 电子邮件：关注：格雷厄姆·威廉·克雷里
5	Graham William Cleary担任Cleary Family Trust（ABN 68469602598）受托人（“CFT卖方”)	地址：21 Ingleston Road，Wakerley，Queensland 4154 电子邮件：关注：格雷厄姆·威廉·克雷里