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图表3.2

董事会规则

的

hear.com N.V.

日期【】，2021年

Hear.com N.V.（“本公司”）的公司章程（“公司章程”）第18.1条规定，本公司董事会（“董事会”）可以制定与董事会的组织和责任有关的董事会规则（“规则”）。

董事会已于本细则封面所载日期通过本细则。本规则中使用但未定义的大写术语应具有公司章程中赋予的含义。

除第3.1条外，理事会可随时在荷兰实际举行的任何理事会会议上以简单多数决定修正本《细则》。只有在理事会作出此种决定之前，理事会决定将有效管理地点转移到荷兰以外的地方，理事会才能对本细则第3.1条进行修正。

B.理事会的责任

1.1.

董事会以符合公司及其股东最大利益的方式，并根据适用的法律法规，指导和监督公司的业务和事务管理。在这种监督作用中，董事会是公司的最终决策机构，但保留给公司股东大会或与其共享的事项除外。董事会选择并监督由董事会负责开展公司业务的高级管理人员。

1.2.

董事会由九名董事组成，其中两名为执行董事，七名为非执行董事。董事会应任命其一名非执行董事担任主席，以主持董事会会议。主席应是能够亲自出席在荷兰举行的董事会会议的人。董事会可以任命一名或多名非执行董事担任董事会副主席，任期由董事会决定。2.如果主席缺席或不愿代行主席职务，应委托一名副主席履行理事会委托给他的主席职责。如果没有任命主席，或者主席缺席或不愿意担任主席，则董事会会议应由一名副主席主持，如果副主席缺席或不愿意担任主席，则应由一名副主席主持。由董事会成员或会议为此目的指定的另一人出席。主席不得为前执行董事。董事会可以授予公司的个别执行董事和高级管理人员其他头衔，包括首席执行官和首席财务官的头衔。首席执行干事的职能也可由两名联合首席执行干事履行。在这种情况下，两位联席首席执行官都被单独授权执行分配给首席执行官职能的所有行为和职责。

1.3.

如果主席不是独立董事（根据纳斯达克上市规则确定），则董事会应指定其中一名独立董事担任首席独立董事。如果董事会选举首席独立董事，则将主持我们的独立董事会议，协调独立董事的活动并担任主席的联络人，监督董事会及其委员会的自我评估，可酌情与股东进行董事协商沟通，并履行董事会可能另行确定和委派的其他职责。

1.4.

公司的战略是董事会的责任。与公司战略有关的重大事项（“战略事项应始终要求董事会通过决议。董事会应制定一份在任何情况下均被视为战略事项的保留事项清单。

(1)

1.5.

公司的日常管理由执行董事负责。根据《公司章程》第17.3条和《荷兰民法典》第2:129A条第3款，执行董事可以合法通过决议（Rechtsgeldig Besluiten有关与公司日常管理有关的任何事项（“非战略事项”).本细则第3.6款和第8款应相应地适用于与非战略性事项有关的决议，但如果执行董事不能一致作出决定，则应将其提交将对该事项作出决定的董事会。

1.6.

非执行董事有责任监督执行董事的表现。此外，非执行董事应监控公司内部风险管理和控制系统的有效性以及财务报告的完整性和质量。非执行董事亦有责任厘定执行董事的薪酬及提名董事委任的候选人。

1.7.

董事会可以确定董事或董事会委员会之间的职责分配，但（i）非执行董事不得参与公司业务的日常管理；（ii）监督执行董事履行职责的责任归属于非执行董事。

董事会的组成和适宜性标准

2.1.

董事会的组成应符合第1条规定的标准（董事会的组成和适宜性标准公司董事会简介的一部分。

2.2.

如果不符合这些标准中的任何一项，董事会将保持有效的组成和运作。但是，在这种情况下，董事会应在切实可行的范围内尽快满足任何不满足的标准。

2.3.

董事会应定期审查执行官的继任计划（根据1934年《美国证券交易法》（经修订）第16条的定义，“交易法”)).继任计划应包括（其中包括）对执行董事的可能继任者（包括公司首席执行官）的经验，绩效和技能的评估。

董事会会议

3.1.

会议的时间和地点

董事会会议应在荷兰举行，但可以在董事会，主席或首席执行官决定的其他地点举行。被授权召开董事会会议的一个或多个人可以确定任何此类会议的日期，时间和地点。

董事会应确保每个日历年的大多数董事会会议（至少四次）在荷兰举行，并且在这些会议上，在职董事总数的大多数亲自出席。

(2)

3.2.

会议通知

每次董事会会议的通知应由主席，首席执行官或公司秘书（“秘书”）（代表主席或首席执行官）发给每位董事。会议通知应说明会议的日期，时间和地点以及预计将在会议上审议的业务。

常会通知应至少在会议日期前七个日历日发出。紧急会议通知应至少在会议召开前24小时发出。主席或首席执行官可酌情决定缩短任何此类通知期。如果所有董事均出席，或者如果未出席的董事在会议之前或之后放弃通知，则可以随时举行董事会会议，恕不另行通知。

董事会每次会议的通知应通过邮寄，快递服务，电子邮件或其他类似方式发出。如果通过邮寄或快递服务发送，则在所需通知期的第一天至少24小时之前将通知送达邮政或快递服务时，该通知应视为已及时送达。如果通过电子邮件或其他类似方式发送，则在发送通知时应将该通知视为已及时交付。

3.3.

A.会议议程

主席应与首席执行干事协商，确定联委会每次会议的议程。每一位主任可向主席建议将事项项目列入议程。

在荷兰境外召开董事会会议时，董事会应考虑只应将非战略事项列入议程，除非绝对有必要在荷兰境外的董事会会议期间（或之外）做出战略事项决定。

3.4.

会议材料

对于理解将在董事会会议上审议的业务项目至关重要的信息，通常应在会议召开之前分发给董事，以便在会议召开之前有合理的时间进行审查。在特殊情况下，在会议之前分发此类材料可能不切实际或不可取。

3.5.

参加会议和派代表出席会议

董事可以通过电话，视频或电子会议或其他适当的通信设备参加董事会会议，但前提是所有参加会议的董事都可以相互听到并被听到，并以这种方式参加会议应构成亲自出席该会议，但前提是此类会议由荷兰发起，并且至少有大多数参加会议的董事亲自出席。除特殊情况外，在讨论战略事项时，不在荷兰亲自出席的董事不得投票。

董事只能由经正式授权的另一名董事代表出席董事会会议，并且该授权应构成授权书出席该会议，但该另一名董事必须亲自出席在荷兰举行的董事会会议。

(3)

3.6.

董事会决议

董事会应以出席会议或派代表出席会议的董事的简单多数票通过决议。在董事会会议上，每位董事均有权投一票。空白票应被视为无效。有利益冲突（定义见下文）的董事不应被视为出席或代表其有利益冲突的议程项目的会议。

如票数相等，主席应投决定票。除特殊情况外，对于战略事项，这种决定权仅应在在荷兰实际举行的董事会会议上行使。如果主席将不会亲自出席在荷兰举行的董事会会议，则主席可以在会议之前将决定权分配给将亲自出席在荷兰的另一位董事。

有关战略事项的决议仅应在荷兰实际举行的董事会会议上做出，除非绝对有必要在荷兰境外的董事会会议上做出此类决定。作为例外，在绝对必要的情况下，有关战略事项的决议也可以在董事会正式会议之外通过，但前提是必须以书面形式通过，并且没有董事反对以这种方式通过决议。如果有关战略事项的决定是在荷兰召开的正式董事会会议之外做出的，则会议记录应反映为什么绝对有必要在荷兰召开的正式董事会会议之外做出这样的决定。董事会应确认在荷兰实际举行的下一次董事会会议期间在正式董事会会议之外做出的有关战略事项的决定，即使任何此类决议均应视为在董事会确认决议之前已有效通过。

只要没有董事反对以这种方式通过决议，执行董事就可以通过有关非战略事项的决议。如果执行董事通过任何书面决议，则必须在合理时间内将其通知其他董事，包括向非执行董事提供任何书面决议案的副本，并向非执行董事提供非执行董事对所解决事项进行合理评估所需的信息。董事会应在荷兰实际举行的下一次董事会会议上确认与非战略事项有关的任何决议，包括以书面形式通过的任何此类决议，尽管在该确认决议之前，任何此类决议均应被视为已有效通过董事会。执行董事通过有关非战略事项的决议的权力并不阻止董事会通过有关任何非战略事项的决议，并且董事会的任何此类决议均应管辖执行董事的决定。

3.7.

观察员出席

董事会有权任命人员担任（i）董事会会议；（ii）董事会委员会会议的观察员。任何此类理事会观察员均可向理事会提出问题和建议，但在理事会会议上无表决权。

(4)

每位董事会观察员应获得与在任何董事会会议或董事会委员会会议上提供给董事会成员的相同信息，但董事会可以限制向董事会观察员提供信息，也可以将其排除在董事会或董事会委员会会议的某些部分之外。

3.8.

会议记录和决议

秘书，或在主席缺席的情况下，由主席指定的任何人担任董事会任何会议的秘书。董事会会议记录应由主席和秘书确认，并由他们签名并保存在公司记录中。董事会在正式会议以外通过的任何决议均应由秘书记录在案，并保存在公司在荷兰的记录中。

董事会委员会

4.1.

董事会应设有审核委员会和薪酬委员会，以及董事会不时认为适当的其他常设和特设委员会。董事会应继续对其决定和决议负责，即使这些决定和决议是由其中一个委员会编写的。

4.2.

审计委员会应负责为所有重大关联人交易设定重大阈值和准则，并监督所有重大关联人交易。

4.3.

董事会应制定章程，以管理各自委员会的组织和职责。每个委员会的组成在相关委员会的章程中进行了描述，每个委员会成员必须满足相关委员会章程中规定的成员资格要求以及美国证券交易委员会的适用规则（“秒纳斯达克的上市规则。董事可以在一个以上的委员会任职。

4.4.

在合理可能的情况下，委员会应在荷兰举行会议。在任何情况下，委员会每个日历年在荷兰以外的一个司法管辖区举行的会议不得超过在荷兰举行的会议。

4.5.

每个委员会应定期向董事会报告，总结委员会的行动以及委员会审议的任何重大问题或向董事会提出的任何建议。董事会应定期审查和讨论从其每个委员会收到的报告。

4.6.

每年至少一次，在执行董事在场的情况下，非执行董事应评估（i）董事会各委员会的职能，（ii）委员会内个别非执行董事的职能，以及（iii）整个董事会的职能和个别董事的职能，并应讨论评估所附的结论。

4.7.

如果委员会章程中的具体条款与第4条相抵触，则以委员会章程为准。

(5)

提名和继任规划

5.1.

非执行董事应组织董事的提名过程和董事会的继任计划，包括:

a）

拟订董事（执行董事和非执行董事）的甄选标准和任命程序；

b）

定期评估董事会的规模和组成；

c）

定期评估单个董事的绩效；

d）

为董事会准备继任计划；和

e）

就任命和再任命提出建议，并监测董事会高级管理人员的甄选标准和任命程序。

入职培训和长期教育

6.1.

所有董事均应遵循适合其角色的入职培训计划，涵盖公司的治理和监管环境，公司的财务报告，公司独有的特定方面，其业务以及一般财务，社会和法律事务，公司的企业文化以及董事和董事会的职责。

6.2.

董事会每年进行一次评估，以确定董事受益于进一步培训和教育的具体领域。

秘书

7.1.

董事会可由一名秘书协助工作。

7.2.

秘书应由董事会根据主席的提议任免。

7.3.

秘书应主要负责:（i）确保董事会的运作符合适用的法律，法规，公司章程以及根据其发布的规则和条例；（ii）协助主席处理与董事会有关的后勤事项（信息，议程，评估，等）；（iii）为向董事会提供信息提供便利；（iv）组织入职，教育和培训计划。

利益冲突

8.1.

董事应立即报告与公司利益冲突的与其直接或间接，实际或潜在个人利益有关的任何事项（“利益冲突“），包括涉及董事配偶，注册合伙人或其他生活伴侣，寄养子女或任何二级以下亲属或姻亲的交易（“家庭成员“）给主席（如果是主席，则给另一位非执行董事），并应提供有关此类交易和利益冲突的所有相关信息。

8.2.

董事是否存在利益冲突的确定应主要由该董事负责。但是，在进行辩论时，应由董事会在有关董事不在场的情况下作出决定。此外，董事会整体上可能会确定在特定事项上存在如此强烈的董事利益冲突，该主任不宜参与有关该事项的讨论和决策过程。

(6)

8.3.

董事不得参与与其有利益冲突的事项有关的讨论和决策。如果因此董事会无法通过任何决议，则该决议仍可以由董事会通过，就好像没有任何董事存在利益冲突一样。

8.4.

在存在利益冲突的情况下，所有交易都必须按照有关部门或行业惯常的公平交易条件进行，并得到董事会的批准。

8.5.

公司不得向其董事或其任何家庭成员提供任何个人贷款，担保或类似的融资安排。

与外聘审计员的关系

9.1.

理事会应协助外聘审计员及时收到开展工作所需的一切资料。理事会应给予外聘审计员对所提供的资料作出答复的机会。

9.2.

董事会或代表其的审计委员会应提名外聘审计师参加股东大会，以任命和罢免外聘审计师。关于这类提名的主要结论和外聘审计员甄选过程的结果应通报大会。

9.3.

外聘审计师对公司财务报表的审计应获得董事会的批准（该权力可以下放给董事会的审计委员会）。

10.

风险管理和内部控制

10.1.

执行董事应:

a）

识别和分析与公司战略及其活动相关的风险；

b）

建立公司的风险偏好；和

c）

确保措施到位，以应对公司正在采取的风险。

10.2.

执行董事应根据其风险评估，设计，实施和维护适当的内部风险管理和控制系统（以下简称“内部控制”).

(7)

10.3.

执行董事应监督并不断改善内部控制的运作。执行董事应至少每年对内部控制的设计和有效性进行一次系统评估，无论如何应考虑:

a）

与战略，运营，合规和报告风险有关的材料控制措施；

b）

观察到的内部控制薄弱；

c）

关于公司组织内不当行为和违规行为的报告，包括举报人的报告；和

d）

外聘审计员的经验教训和其他调查结果。

10.4.

执行董事应与审核委员会审查和讨论内部控制设计和运营的有效性，并与非执行董事讨论此类审查。这一审查应包括:

a）

内部控制中发现的任何重大缺陷；和

b）

对内部控制进行的任何重大更改以及计划进行的任何重大改进。

10.5.

执行董事应立即将公司及其业务中实际或涉嫌重大不当行为或违规行为的任何迹象通知董事长。

10.6.

执行董事应确保审计委员会具有:

a）

足够的资源来准备和执行公司的内部审计计划；

b）

获取对履行分配给审核委员会的任务和职责至关重要的信息；和

c）

直接接触外聘审计员。

10.7.

如果公司没有内部审计部门，则董事会应至少每年评估是否已采取适当的替代措施，并应考虑审计委员会的任何建议，并应考虑是否有必要设立这样一个内部审计部门。

11.

股东大会

11.1.

股东大会应在公司法定所在地阿姆斯特丹，鹿特丹，海牙，埃因霍温或Haarlemmermeer市（包括史基浦机场）举行，并由董事会或主席召集。

11.2.

主席应制定任何股东大会的议程。董事会应向股东大会提供其可能需要的与议程项目有关的任何信息，除非这会违反公司的最高利益。

11.3.

董事会负责公司的公司治理结构，并必须就该结构向股东大会负责。

(8)

12.

独立性与关联方冲突

12.1.

每位董事应不时评估自其被任命为董事之日起是否有任何变化，涉及（i）确定根据（a）《荷兰公司治理准则》（于2016年12月8日发布，并于2017年1月1日生效）（以下简称“DCGC（b）《交易法》和SEC规则第10a-3条的要求；（c）纳斯达克上市规则；（ii）确定他或她将与公司与公司的重要股东或关联方（包括重要股东的关联公司）之间的任何交易存在利益冲突（此类冲突，“关联方冲突据了解，截至首次采用本规则之日，Auris Luxembourg III S.r.l.及其关联公司（不包括公司及其直接和间接子公司）被视为重要股东。就本规定而言，（i）“联属“是指由Auris Luxembourg III S.r.l.直接或间接拥有或控制，拥有或控制或受其共同控制的法人实体，但只有在存在此类所有权或控制权的情况下，该法人实体才应被视为关联公司，并且法人实体的“控制权”是指直接或间接拥有指导或引起管理和政策方向的权力法人实体，（i）通过有权直接或间接选举或任命董事会多数成员或类似管理机构的有表决权的证券的所有权；（ii）通过合同；或（iii）其他方式。

12.2.

每位董事应不时通过主席或秘书将有关先前未披露或以其他方式未知的任何情况或关系的所有重要信息通知董事会，对董事会而言，这可能会影响其“独立性”的特征，或影响对其利益的评估。根据上述每位董事的评估，董事会应每年确定（i）根据DCGC以及《交易法》，《SEC规则》和《纳斯达克上市规则》的适用规则，该董事是否“独立”；（ii）该董事是否存在关联方冲突。

12.3.

每位董事应将对确定至关重要的情况变化立即通知主席（如果是主席，则应通知另一位非执行董事）。

13.

杂项

13.1.

通过采用这些规则，每位董事确认他或她将遵守其根据《公司章程》，这些规则，公司的内幕交易政策以及提供给董事的任何其他适用的公司政策所承担的义务。新董事在被任命为董事会成员后，应收到公司章程，本规则，公司内幕交易政策和任何其他适用的公司政策的副本，并被要求书面确认他或她将遵守其在其中的义务。

13.2.

每位董事应以适当的酌处权处理与其担任公司董事有关的所有信息和文件，对于机密信息，应遵守必要的机密性。

(9)

13.3.

每位董事将每年向董事会提供任何其他董事会职位和其他正式职能的概述，并将在年度董事会会议上进行讨论。退休和新的任命将向主席披露，并在可行的情况下，尽快向秘书披露职位或职能的详细情况。

13.4.

如果董事担任其他董事会职位或职能，他或她应确保他或她仍然能够履行其作为公司董事的职责。

13.5.

除公司章程或适用法律另有规定外，董事会可根据情况需要酌情决定偏离本规则。

13.6.

本《规则》中使用的“书面”一词应包括以信函、传真、电子邮件或以其他方式（包括以电子手段）发送的可阅读和可复制的电文发送的任何电文。

14.

管辖法律和管辖权

14.1.

本规则应受荷兰法律管辖并根据荷兰法律解释。

14.2.

荷兰阿姆斯特丹法院对由本《规则》引起或与之相关的任何争议，包括与本《规则》的存在，有效性或终止有关的任何争议，均具有专属管辖权。

(10)