美国
证券与交易
委员会/机构
华盛顿特区，20549
（规则14a-101）
需要提交的声明信息
表格14A信息说明
根据《公司法》第14条(a)项的规定，
1934年证券交易法（修正案编号：_）
由注册人提交 ☒
由除注册人之外的另一方提交 ☐
请勾选相应的框选项：
☐ |
初步的代理声明/初步的公示信息 |
☐ |
保密文件，仅限委员会内部使用（根据规则14a-6(e)(2)的规定） |
☒ |
正式的代理声明书 |
☐ |
最终补充材料 |
☐ |
根据§240.14a-12条款，征集相关材料的行为 |
（根据章程规定，注册人的名称）
（如果提交代理声明的主体并非注册人本身，则需填写该主体的姓名）
支付文件提交费用（勾选所有适用的选项）：
☒ |
无需支付任何费用 |
|
☐ |
之前已支付的费用，包括初步材料的相关费用 |
|
☐ |
根据《证券交易法》第14a-6(i)(1)条和第0-11条的规定，附件中列出的费用应依照第25(b)项的要求进行计算。 |
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股东 致我们的读者们： |
托尼·斯普林 董事长兼首席执行官 |
代表董事会以及我们的所有同事，感谢您对梅西公司的投资与持续的支持。
2025财年是我们“大胆新篇章”战略实施的第二年，在这一年里，我们在推动梅西公司实现长期增长方面取得了显著进展。我们的战略、企业文化以及执行方式共同作用，为顾客提供了更好的体验。全年以来，我们的各个业务板块都保持了稳定的发展势头，这一切都得益于我们前瞻性业务的引领。展望未来，我们对眼前的机遇充满信心，并致力于在未来几年内实现可持续、盈利性的增长，为股东创造更大的价值。
在2025年，我们实现了全公司的年度销售额持续增长。我们所实施的根本性变革继续赢得客户的认可，并有助于推动公司整体业务的健康发展。我们的战略举措正在三个方面带来广泛的运营和财务改善：强化梅西品牌形象、加速奢侈品业务的增长，以及简化和现代化整个运营流程。
在2025年期间，梅西百货的后续业务连续三个季度实现了可比销售额的增长。这一增长得益于我们新开业的125家门店以及我们在数字化领域的强大实力。我们对客户体验的持续投入、对品牌形象的优化改进，以及网站Macy’s.com的现代化改造，都助力梅西百货取得了创纪录的年度净推荐率成绩。我们的表现远远超出了预期。(1)Bloomingdale’s在2025年的业务增长了7.4%，这得益于其专注于相关商品、优质客户服务以及成为当地市场领导者的目标。Bluemercury则通过提升全渠道互动体验来发挥自己在奢侈美容护肤领域的领先地位，具体措施包括推出更多皮肤护理产品以及拓展品牌合作关系。此外，我们还在中国格罗夫设立了新的配送中心，这是一个采用自动化技术、机器人技术和人工智能技术的先进设施，能够优化运营流程、改善客户服务，并降低运营成本。
我们的董事会与管理层紧密合作，共同监督战略的执行、企业风险管理、公司治理政策的实施以及人力资源的管理工作。
我们的董事们都拥有丰富的经验，他们在与业务相关的各个领域都有深厚的造诣，这些领域包括金融、零售、科技、房地产以及销售与市场营销等。被提名担任董事的人士的平均任职时间为5.9年，这充分体现了我们对于董事会成员更新的持续关注，同时也确保了我们当前的工作以及未来发展方向能够拥有合适的专业人才支持。
展望未来，我们对这一新征程的承诺坚定不移。在过去两年的基础上，我们计划在2026年继续实施我们的战略计划，以实现整个业务运营的更快、更可靠的发展。我们的多品牌、多品类、全渠道运营模式已经取得了良好的效果，我们将继续关注客户的需求和期望。我们稳健的资产负债表和充裕的现金流使我们能够投资于长期增长机会，同时以稳定的股息和股票回购方式向股东返还资金。在2025年，我们向股东返还了4.47亿美元，其中包括1.97亿美元的现金股息和2.5亿美元的股票回购，这充分体现了我们对资本合理分配的重视。自2021年恢复定期股息以来，我们的年度分红金额增加了约27%。事实上，梅西公司致力于为我们的股东、员工和客户提供优质服务，我们期待在接下来的发展中继续与您分享我们的进展。
年度股东大会。欢迎您参加我们的年度股东大会，会议将通过网络直播的方式在2026年5月15日星期五东部时间上午10点举行。
致以诚挚的问候， |
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托尼·斯普林 |
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董事长兼首席执行官 |
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2026年3月31日 |
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(1)所有关于可比销售数据的参考均基于自有房产、授权房产以及市场出租房产的情况。
2026年年度股东大会通知
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当……时候 |
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在何处 |
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记录日期 |
2026年5月15日 东部时间上午10:00 |
年度会议 |
在2026年3月19日业务结束时，那些持有股票的最新记录者将有资格获得关于年度会议的通知，并有权参加会议并投票表决。 |
业务项目/经营范围 |
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1 |
选举董事候选人 |
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2 |
批准对独立注册公共会计事务所的任命 |
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3 |
关于批准现任高管薪酬的咨询投票已通过 |
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4 |
已批准梅西公司2024年股权与激励薪酬计划的修改内容。 |
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代理投票给已注册的股东（股票以个人名义持有） |
在年度会议期间，可以通过互联网访问www.virtualshare进行参会。 |
通过电话服务，全天候提供服务 |
可以通过www.proxyvote.com网站，随时随地进行在线投票。 |
请将填好的授权书寄送至以下地址： |
通过扫描来识别 |
如果您持有的股票是通过经纪人或类似机构以“街名方式”进行持有的，那么您有权指示该机构如何对您账户中的股票进行投票。您可以按照投票说明表格中的指示进行投票：要么亲自签署表格后寄回指定的邮递信封，要么通过电话或互联网进行投票。只有提交了来自银行、经纪人或其他代理机构的合法授权书，街名方式持有者才可以在年度股东大会上在线投票。
如果您是我们401(k)退休投资计划的参与者，您可以参加年度会议，但无法在会议上通过电子方式投票。您必须在线、通过电话或邮寄方式提前进行投票。
无论您是否打算参加年度会议，我们建议您尽快填写并签署代理投票卡或投票说明表，然后将其提交给相关机构。如果您无法亲自出席会议，也可以通过电话或互联网进行投票，具体操作方法请参阅代理投票卡或投票说明表中的说明。 |
虚拟年会参与方式
任何记录在案的股东都可以通过互联网在www.virtualshareholdermeeting.com/M2026上实时参加年度股东大会。您需要提供《互联网代理材料通知》上标注的16位数字控制号码（如果您收到的是打印版的代理材料，则还需要提供代理卡或投票指示卡上的号码），以便在年度股东大会期间进行投票和提问。持有权益的股东需要从银行、经纪商或其他代理人处获得并提交合法代理授权书，才能参与投票。
关于如何参加虚拟年度会议的具体信息，请参见随附的代理声明中的“关于年度会议的信息”部分。
根据董事会的命令， |
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特蕾西·M·普雷斯顿 |
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首席法律官兼公司秘书 |
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西34街151号那个街道 纽约，纽约 10001 2026年3月31日 |
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关于代理材料可用性的重要通知 |
关于本年度股东会议的通知、代理声明文件以及年度报告，所有内容均按照10-K表格的要求进行编制。 |
自愿通过电子方式传递代理材料
我们鼓励股东们选择电子方式接收未来的代理投票材料。电子方式传递方式更加便捷，还能立即获取这些材料。这样可以帮助我们节省打印和邮寄费用，同时降低对环境的负担。请按照www.proxyvote.com上的简单说明进行操作即可。
目录
40 |
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56 |
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60 |
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75 |
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75 |
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81 |
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90 |
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104 |
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105 |
前瞻性声明
本代理声明中的所有陈述，并非历史事实的陈述，而是根据1995年《私人证券诉讼改革法》定义的前瞻性陈述。这些陈述基于梅西百货管理层的当前信念和预期，但存在重大风险和不确定性。实际结果可能会与本代理声明中的前瞻性陈述有很大差异，原因包括多种因素：梅西百货能否成功实施其“全新战略”，能否实现该战略带来的预期收益；来自专卖店、一般商品店、折扣店、制造商直销店、互联网和目录的竞争压力；消费者支出水平，包括消费者债务状况的影响；拟进行的房地产交易及其他交易的条件或时间安排的变化；信用卡收入的下降；系统故障或安全漏洞的可能性；与人工智能使用相关的商业、法律和道德挑战；梅西百货对国外生产地的依赖，包括因劳资纠纷导致的进口中断风险；地区性或全球性的健康危机；地区性政治和经济状况的变化；贸易政策的潜在变化；天气、通货膨胀、库存短缺和劳动力短缺的影响；因有形和无形资产减值而可能产生的费用；未来股息和股票回购的数量及时间；我们执行战略或实现环境、社会和治理相关目标的能力；以及公司提交给美国证券交易委员会的文件中所列出的其他因素。梅西百货不承诺更新或修正任何前瞻性陈述，除非法律要求这样做。
代理摘要
代理摘要
我们现向您的股东提供随附的授权委托书及相关材料。这些文件是梅西公司董事会在2026年5月15日举行的年度股东大会上要求的，要求股东们签署相关文件。我们已于2026年3月31日开始向您的股东发放这些材料。
此摘要仅总结了我们的代理声明中的部分内容。请注意，该摘要并未包含所有需要考虑的信息。在投票之前，请务必仔细阅读完整的代理声明。
投票至关重要
商品/物品 |
董事会的建议 |
请查看相应页面。 |
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1 |
选举董事候选人 |
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对于每一位提名者来说 |
4 |
2 |
批准对独立注册公共会计事务所的任命 |
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为了 |
33 |
3 |
关于批准现任高管薪酬的咨询投票已通过 |
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为了 |
38 |
4 |
已批准梅西公司2024年股权与激励薪酬计划的修改内容。 |
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为了 |
40 |
公司治理要点
我们认为，良好的治理方式是实现长期股东价值的关键。我们致力于制定符合公司及股东利益的治理政策和实践。我们的公司治理政策和实践包括：
企业治理的要点 |
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在十位提名者中，有九位是独立人士。 |
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首席独立董事 |
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年度董事会及各委员会的评估 |
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在无竞争性的董事选举中采用多数投票制 |
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所有董事的年度选举 |
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没有股东权利计划 |
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董事会和委员会对风险的监督 |
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禁止质押和对冲梅西股份所有权的政策 |
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保密的股东投票政策 |
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代理访问 |
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导演辞职政策 |
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定期举行的独立董事执行会议 |
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导演退休政策 |
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针对董事和高级管理人员的股份持有准则 |
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独立委员会 |
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一股一票的政策 |
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代理摘要
梅西百货的年度最佳导演提名名单
以下表格提供了截至2026年3月19日关于梅西集团董事候选人们的详细信息。董事会全体委员一致建议各位投票支持我们提出的每一位董事候选人。
导演 |
负责人/主管 |
其他 |
关键委员会 |
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姓名/年龄 |
经验 |
自…以来 |
职业/工作 |
独立 |
董事会/委员会 |
A |
CMD |
F |
NCG |
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埃米莉·阿雷尔 |
●
高层管理团队
●
零售
●
技术
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●
市场营销/品牌管理
●
风险管理
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2022年 |
米切尔与尼尔斯怀旧公司总裁 |
✓ |
0 |
|
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|
托伦斯·N·布恩 |
●
高层管理团队
●
零售
●
技术
|
●
市场营销/品牌管理
●
投资银行
|
2019年 |
谷歌有限责任公司，全球客户合作部，副总裁 |
✓ |
0 |
|
|
||
|
玛丽·昌多哈 |
●
高层管理团队
●
财务/会计
●
投资银行
|
●
风险管理
●
技术
|
2022年 |
前美国总统及首席执行官，查尔斯·施瓦布投资管理公司 |
✓ |
2 |
|
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|
罗伯特·B·查韦斯 (71) |
●
高层管理团队
●
财务/会计
●
零售
|
●
市场营销/品牌管理
●
供应链
●
技术
|
2025年 |
Chavez Luxury Advisers有限责任公司创始人兼首席执行官 |
✓ |
0 |
|
|
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|
纳文·K·乔普拉 (52) |
●
高层管理团队
●
财务/会计
|
●
市场营销/品牌管理
●
并购/战略
|
2023年 |
罗布乐克斯公司的财务总监 |
✓ |
0 |
|
|
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|
迪尔德丽·P·康奈利 |
●
高层管理团队
●
人力资源部门
|
●
市场营销/品牌管理
|
2008年 |
北美制药公司前总裁，葛兰素史克公司 |
✓ |
3 |
|
|
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|
吉尔·格兰诺夫 |
●
高层管理团队
●
零售
●
房地产
|
●
品牌管理
●
资产管理
|
2022年 |
欧瑞泽奥品牌高级顾问 |
✓ |
0 |
|
|
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|
理查德·L·马基 (72) |
●
高层管理团队
●
零售
|
●
市场营销/品牌管理
|
2024年 |
维生素商店公司前董事长兼首席执行官 |
✓ |
1 |
|
|
||
|
托尼·斯普林 (61) |
●
高层管理团队
●
零售
●
风险管理
|
●
市场营销/品牌管理
|
2023年 |
梅西公司董事长兼首席执行官 |
0 |
|||||
|
保罗·C·瓦尔加 |
●
高层管理团队
●
财务/会计
●
零售
|
●
市场营销/品牌管理
●
风险管理
|
2012年 |
前董事长兼首席执行官，布朗-福曼公司 |
✓ |
1 |
|
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传说/故事 |
A |
审计委员会 |
|
委员会主席 |
CMD |
补偿与管理发展委员会 |
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F |
财务委员会 |
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NCG |
提名与公司治理委员会 |
|
委员会成员 |
|
我们推荐的董事们拥有丰富的经验、独特的见解以及不同的背景。这些董事的平均年龄为62岁，平均任职时间为5.9年，他们的任职时间从1年不等，最长可达18年之久。
高管薪酬制度
我们的薪酬计划旨在通过与公司主要战略计划相一致的薪酬方案，提供具有竞争性的合理薪酬待遇。同时，我们致力于营造一种以绩效为基础的企业文化，从而吸引、激励、奖励并留住关键管理人员。平衡这些核心计划目标有助于确保我们对股东的责任感。关于我们短期和长期激励计划的详细内容，请参见第64页。
代理摘要
2025年赔偿计划设计
2025年度高管薪酬计划旨在与我们当年的财务目标及关键优先事项保持一致，这一计划符合我们“大胆新篇章”战略中所提出的重点方向，同时继续强调绝对和相对股价的上扬。该计划的框架和目标体现了我们遵循绩效导向的薪酬理念，同时考虑到2025年可能出现的宏观经济不确定性以及各种潜在挑战。
| ● | 这些激励计划旨在激发组织的积极性与创造力，同时使领导层能够与我们公司的战略、业务计划以及财务表现保持紧密的联系。 |
| ● | 该计划的设计重点在于三个关键要素：增长、利润以及客户体验，这些要素共同支持企业的核心业务目标，提升财务表现，并改善客户体验。 |
该激励计划的设计体现了对2025年关键业务目标的重视。
| ● | 所有PRSU指标的考核目标在三年绩效期开始时就已经确定下来了。 |
| ● | 在年度激励计划和长期激励计划中，奖金的支付比例介于25%到200%的目标范围内。 |
补偿组合
在我们的主要薪酬结构中，包括基本工资、基于绩效的年度激励奖金以及长期激励措施。我们更倾向于采用风险型薪酬制度，而非固定的薪酬标准。至少70%的NEO员工的薪酬目标与多种指标相关，这些指标包括预先确定的绩效目标（财务和战略方面的）以及股票价格表现等。该计划还注重实现短期和长期目标的重要性。
我们的高管薪酬制度以及确定薪酬标准和批准薪酬发放的方法，在第57页的“薪酬讨论与分析”章节中有详细说明。
|
|
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麦西公司 |
3 |
项目1：董事选举
根据提名与公司治理委员会的建议，董事会已提名以下人士担任公司董事。所有被提名者目前均为董事会成员。如果获得选举，这些被提名者将任职一年，任期至2027年的年度股东大会为止，或者直到有新的候选人正式当选并具备任职资格为止。
理查德·克拉克、道格拉斯·W·塞斯勒和特蕾西·珍自2024年、2021年起相继担任董事会成员，他们不会再次竞选连任，他们的任期将在年度大会上到期。我们感谢克拉克先生、塞斯勒先生和珍女士多年来为梅西集团及其股东所做出的贡献。董事会已决定从年度大会开始，将董事会成员人数从13人减少至10人。
公司定期对董事会的规模进行审议，以提高效率、提升业绩和增强执行力。此次调整是为了使董事会的规模更符合公司当前的战略重点，同时保留在未来根据需要改变董事会构成的能力。
关于梅西百货董事候选人信息如下。所有年龄数据均基于2026年3月19日的情况。NCG委员会在推荐合格的董事候选人时所考虑的标准及流程详见“公司治理——董事提名与资格要求”部分。
每位梅西集团的提名者都同意在当选后继续担任董事职务。如果有任何提名者在年度会议之前无法出席，董事会可以指定一名替代人选，而被指定为代理人的人士可以自行决定为替代人选投票。或者，董事会也可以减少需要选举的董事人数。目前，董事会认为没有任何理由使得这些提名者在当选后无法担任董事职务。
项目1：董事选举
拟任董事候选人：
|
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埃米莉·阿雷尔 米切尔与尼尔斯怀旧公司总裁 独立 年龄：48岁 担任导演时间：2022年至今 委员会：
●
CMD
●
NCG
此前担任过的公开职务： 卡斯珀睡眠公司 |
专业背景
●
米切尔与尼尔斯怀旧服饰公司总裁，该公司从事服装生产业务，任期从2025年至今。
●
Casper Sleep公司首席执行官，该公司主要从事睡眠产品研发业务（任期：2021年至2024年）。同时担任该公司总裁一职，任期也为2024年。
●
Casper Sleep公司首席商务官（2019年至2021年）
●
FULLBEAUTY品牌公司首席执行官（2017年至2019年）
●
Quidsi公司首席执行官（2015年至2017年），零售、商品管理和供应链部门高级副总裁（2014年至2015年）
●
在The Gap公司担任过多种领导职务（2007年至2014年），包括儿童和品牌授权部门的副总裁及总经理；在Old Navy公司则先后担任过门店管理部副总裁（2012年至2013年）以及Old Navy公司的其他领导职位。
●
担任过多种领导职务，目标公司（2001年至2004年）
相关技能与经验
●
领导经验阿雷尔女士曾三次担任首席执行官职务，拥有二十多年的经验，曾在多家大型公开上市的公司中担任高级管理职位。在担任Casper Sleep公司的首席执行官期间，她负责了多项业务交易，包括公司的首次公开募股以及后续的私有化进程。而在担任FULLBEAUTY品牌公司的首席执行官时，她带领公司成功完成了重组工作。阿雷尔女士曾在The Gap Inc公司工作七年，期间担任过多种市场营销和授权方面的职务，并领导着一个由12,000多名员工和220多家门店组成的团队。
●
行业知识与经验阿雷尔女士拥有丰富的经验，曾负责过多种渠道的零售业务以及实体零售店的运营工作，她曾就职于Target、The Gap Inc.、FULLBEAUTY Brands和Quidsi等公司。她还具备丰富的零售营销方面的专业知识，能够成功建立零售合作伙伴关系，并通过多渠道策略提升客户体验。
●
销售、市场营销以及技术经验阿雷尔女士在数字化营销、电子商务、商业与品牌战略以及数字化转型领域拥有丰富的经验。在担任Casper Sleep公司总裁兼首席执行官期间，她负责公司的整体业务战略制定，并成功实施了复杂的电子商务和全渠道营销策略，以提升消费者的体验。在担任FULLBEAUTY Brands公司首席执行官期间，她在2017年至2019年间成功推动了该公司的数字化转型。
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项目1：董事选举
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托伦斯·N·布恩 谷歌有限责任公司，全球客户合作部，副总裁 独立 年龄：56岁 担任导演时间：2019年至今 委员会：
●
审计
●
NCG
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专业背景
●
谷歌有限责任公司全球客户合作部副总裁，该公司是一家技术公司（任期：2010年至今）
●
戴尔团队的首席执行官，隶属于WPP集团（2008年至2010年）
●
Digitas公司的总裁兼总经理（2001年至2008年），同时也在Avenue A公司任职，该公司现名为Razorfish公司（1999年至2000年）。
●
贝恩公司高级经理（1995年至2000年）
相关技能与经验
●
领导经验——自2010年以来，布恩先生一直担任谷歌有限责任公司全球客户合作部的副总裁。他领导着一个团队，致力于与全球最大的广告商建立大规模的战略合作伙伴关系，这些合作伙伴涉及科技、健康、美容以及消费品行业等领域，旨在实现卓越的营销效果。布恩先生在WPP和Publicis公司曾担任高级管理职务。他被《Savoy杂志》评为美国最具影响力的100位黑人企业家之一，同时也被评选为最具影响力的黑人企业主管之一。此外，布恩先生还入选了《金融时报》的“杰出领导者”榜单以及Crain的“纽约精英25人”榜单。
●
销售、市场营销及技术经验——布恩先生拥有超过二十年的广告、市场营销和技术领域的经验，最近在一家跨国技术公司——谷歌工作期间积累了更多经验。他是广告行业中备受尊敬的领导者，在数字营销方面拥有深厚的知识和经验。
●
行业知识与经验——通过他在谷歌的工作经验，布恩先生拥有跨世代的知识背景，并且对消费者行为有着全球性的理解。他曾担任贝恩公司的高级经理，在五年时间里为众多客户提供关于企业战略、并购、新产品开发以及互动营销方面的咨询服务。
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麦西公司 |
7 |
项目1：董事选举
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玛丽·昌多哈 前美国总统及首席执行官，查尔斯·施瓦布投资管理公司 独立 年龄：64岁 担任导演时间：2022年至今 委员会：
●
审计委员会（主席）
●
金融
其他当前的公开职务： Dynex Capital公司 州街集团 |
专业背景：
●
查尔斯·施瓦布投资管理公司的总裁兼首席执行官（任期从2010年持续到2019年退休）
●
贝莱德公司固定收益业务的总经理兼全球负责人（2009年至2010年）
●
巴克莱全球投资者公司固定收益业务全球负责人（该职位在2009年被黑石集团收购）任职期间：2007年至2009年
●
威尔斯资本管理公司蒙哥马利部门固定收益业务联合负责人及高级投资组合经理（1999年至2007年）
●
高盛集团资深债券策略师（1996年至1999年）
●
在Credit Suisse Group AG公司担任过多种领导职务（1986年至1996年）
相关技能与经验
●
领导经验钱多哈女士拥有超过35年的领导经验，她曾担任过金融服务业的首席执行官及高级管理职务。目前，她还担任多家上市公司的董事会成员。她擅长带领那些表现不佳的企业进行转型，提升其业绩，创造价值。最近几年里，她担任Charles Schwab投资管理公司的总裁兼首席执行官，期间主导了公司的产品和技术创新，显著提升了公司的盈利能力，并使公司管理的资产规模增长了一倍多。
●
财务经验除了在Charles Schwab Investment Management公司工作之外，Chandoha女士在金融服务业的职业生涯还包括在多家全球知名金融机构担任高级管理职务，其中包括领导Barclays Global Investors和BlackRock公司的固定收益业务部门。她的核心能力包括财务管理、投资管理、战略规划、监管动态以及风险管理等领域的相关知识。目前，Chandoha女士担任State Street Corporation董事会风险委员会的主席，同时还是审计委员会的成员。从2014年到2018年，她连续被《American Banker》杂志评为“金融界20位最具影响力女性”之一。
●
公司治理经验钱多哈女士以能够打造高效且富有活力的团队和组织而著称。作为Charles Schwab投资管理公司的首席执行官，她重新组织了公司领导层，并制定了严格的治理与风险管理政策。此外，钱多哈女士还……查诺达在2010年至2024年间担任加州自然保护协会的董事会成员，并于2023年至2024年期间担任该协会的女主席。
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8 |
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项目1：董事选举
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罗伯特·B·查韦斯 Chavez Luxury Advisers有限责任公司的创始人兼首席执行官 独立 年龄：71岁 担任导演时间：2025年至今 委员会：
●
审计
●
CMD
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专业背景
●
Chavez Luxury Advisors有限责任公司创始人兼首席执行官，该咨询公司主要为奢侈品企业提供服务（2025年至今）
●
爱马仕美洲分公司的总裁兼首席执行官，该分公司隶属于奢侈服装品牌爱马仕国际公司。任职期间为2000年，退休时间为2025年。
●
埃蒂安·艾格纳集团首席执行官，任期从1992年持续到2000年。
●
梅西公司商品部负责人（1992年至1992年）
●
梅西公司高级副总裁（1988年至1992年）
●
梅西公司地区部副总裁（1986年至1988年）
●
布卢明代尔公司商品部经理（1977年至1986年）
相关技能与经验
●
领导经验——查韦斯先生是零售行业中一位备受尊敬的企业领袖。他在2000年至2025年期间担任Hermès Americas公司的总裁兼首席执行官。在此之前，他曾有八年的时间在慕尼黑的一家奢侈时尚品牌Etienne Aigner集团担任首席执行官。查韦斯先生的零售职业生涯始于Bloomingdale’s公司的高管发展项目，之后又转到Macy’s公司担任销售经理职务。
●
行业知识与经验——查韦斯先生整个职业生涯都专注于奢侈品领域。目前，他为各类奢侈企业提供战略、管理、销售、营销、企业文化以及分销等方面的咨询服务。在担任爱马仕美洲地区的总裁兼首席执行官期间，他负责美国、加拿大和拉丁美洲地区的业务运营，包括发展电子商务业务、扩展产品种类以及增加品牌门店数量等工作。在担任埃蒂安·艾格集团首席执行官期间，他在制造、批发以及全球零售方面积累了丰富的经验。此外，在他的职业生涯早期，他还曾在布鲁明戴尔百货公司和梅西公司担任过具有较高责任性的市场营销职务。
●
销售与市场营销经验——凭借他在Hermès Americas、Etienne Aigner集团以及Macy’s Inc.工作的经验，Etienne Aigner先生…… 查韦斯在销售、市场营销和电子商务领域拥有丰富的经验。在他任职于爱马仕期间，该公司在美国新增了20家精品店；到2021年，爱马仕在美洲地区的收入达到了约18亿美元。在他的领导下，爱马仕成为了最早拥有电子商务网站的奢侈品零售企业之一。
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麦西公司 |
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项目1：董事选举
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纳文·K·乔普拉 罗布乐克斯公司的财务总监 独立 年龄：52岁 担任导演时间：2023年至今 委员会：
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审计
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金融
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专业背景
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罗布乐克斯公司财务总监，该公司是一家在线平台及游戏创作系统公司（任期：2025年至今）
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派拉蒙全球公司执行副总裁兼财务总监，该集团是一家多元化的媒体企业（任期：2020年至2025年）
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亚马逊网站公司全球设备与服务业务领域的副总裁兼财务总监，从事科技行业工作，任期从2019年持续到2020年。
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Pandora Media公司财务总监（该职位于2019年被Sirius XM Holdings收购）（2017年至2019年任职）；2017年期间担任Pandora Media公司的临时首席执行官职务。
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在TiVo公司任职期间，他担任过多种领导职务（2003年至2016年），包括临时首席执行官、首席财务官等职位（2016年）；此外，他还曾担任首席财务官以及企业发展和战略部门的高级副总裁（2012年至2016年）；更早之前，他在2009年至2012年间担任企业发展部门的高级副总裁；2006年至2009年期间则担任全球发展部门的副总裁；而在2003年至2006年间，他还担任过业务发展部门的董事职务。
相关技能与经验
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领导经验——乔普拉先生拥有超过20年的经验，曾担任消费电子、科技和媒体行业大型上市公司的高级管理职务，参与过许多公司的成长与转型过程。他在TiVo公司担任过多种领导职务，包括临时首席执行官、财务总监以及企业发展和业务开发部门的负责人。此外，他还曾担任Pandora Media公司的临时首席执行官。此前，乔普拉先生还是Vonage Holdings公司的董事会成员，这家市值数十亿美元的云通信公司在其任职期间股价上涨了近200%。
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财务经验乔普拉先生是一位经验丰富的财务与运营领域的领导者，拥有丰富的管理经验，能够成功管理和监督那些高速成长、具有创新性的公司的财务、税务、会计、投资者关系以及信息安全等方面的工作。在担任首席财务官期间，他负责了亚马逊一些发展最快的业务部门的管理工作，其中包括Alexa、Echo、FireTV、Ring和Kindle等产品。在Vonage公司时，他还参与了审计和薪酬相关事务的审议工作。
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房地产相关经验——作为派拉蒙公司的执行副总裁兼首席财务官，乔普拉先生负责公司的财务管理工作，包括房地产相关事务，以及全球范围内的企业发展和战略规划。此外，在担任首席财务官期间，乔普拉还负责管理Pandora媒体的房地产部门。
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项目1：董事选举
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迪尔德丽·P·康奈利 北美制药公司前总裁，葛兰素史克公司 独立 年龄：65岁 担任导演时间：2008年至今 委员会：
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CMD
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NCG（主席）
其他当前的公开职务： 林肯国家公司 Genmab A/S（董事长） Sarepta治疗公司 |
专业背景
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葛兰素史克公司的北美制药部门负责人，这家公司是一家从事制药和生物技术业务的企业（任职期间为2009年直至2015年退休）。
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礼来公司美国业务部总裁（2005年至2009年）
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礼来公司人力资源高级副总裁（2004年至2005年）
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总统女士，女士们‘健康业务部门，美国业务，礼来公司（2001年至2003年）
相关技能与经验
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领导经验——康纳利女士拥有多年担任高级管理职务的经验，她曾在全球范围内运营的大型上市公司的高层管理岗位任职。她曾在多家全球制药公司担任高级管理职务，包括埃利·利利公司，在那里她负责领导研发部门的工作；同时，她还在葛兰素史克公司担任全球产品投资委员会的联合主席，任期长达六年。连续九年以来，康纳利女士被《财富》杂志评为“商业界50位最具影响力女性”之一，并在2011年被《福布斯》评为“全球最具影响力的100位女性”之一。
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销售与市场营销经验——康奈利女士在高级管理岗位上的数十年工作经验，使她在战略、运营、产品开发、品牌营销以及商品陈列等方面拥有丰富的知识和专长。她在礼来公司及葛兰素史克公司的任职经历，让她深刻理解了如何构建强大的组织体系以及如何针对特定客户群体进行市场营销。
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研发与产品开发康奈利女士曾在礼来公司担任研发部门负责人，负责全球产品的开发工作。她还曾在全球产品投资委员会中担任主席职务，任期共六年。
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人力资本管理与企业治理经验——作为前人力资源部门的主管，康纳利女士在薪酬/福利管理以及大规模全球员工队伍的管理方面拥有丰富的经验。此外，她还在识别、评估和管理上市公司风险方面具有出色的能力。
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麦西公司 |
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项目1：董事选举
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吉尔·格兰诺夫 欧瑞泽奥品牌高级顾问 独立 年龄：63岁 担任导演时间：2022年至今 委员会：
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CMD（主席）
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金融
此前担任过的公开职务： Unibail-Rodamco-Westfield SE |
专业背景
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Eurazeo Brands公司的高级顾问，该投资公司于2024年至今担任此职务；同时，在2020年至2024年期间，他担任Eurazeo公司的管理合伙人；而在2017年至2024年间，他则担任Eurazeo Brands公司的首席执行官。
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Vince Holding公司首席执行官（2013年至2015年）；Kellwood Company, LLC首席执行官（2012年至2013年）
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肯尼思·科尔制作公司首席执行官，任期从2008年至2011年。
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利兹·克莱伯恩公司直接品牌业务执行副总裁（2007年至2008年），直接面向消费者业务集团总裁（2006年至2007年）
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在L Brands公司担任过多个高级管理职位（1999年至2006年），包括总裁和首席运营官职务。在Victoria’s Secret Beauty公司则任职于2004年至2006年期间，担任同样的高级管理职务。
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各种高级管理职位，The Est是劳德公司（Lauder Companies Inc.），1990年至1999年期间任职，期间担任战略规划、财务与信息技术领域的高级副总裁，任期从1996年持续到1999年。
相关技能与经验
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领导经验——格兰诺夫女士拥有超过30年的经验，曾领导过多家以消费者为导向的企业。目前，她担任Eurazeo Brands公司的高级顾问，该公司是一家全球性的消费者增长投资平台。在担任Eurazeo的CEO和管理合伙人的期间，她取得了显著的成就。格兰诺夫女士曾两次担任上市公司的CEO，其中包括Vince Holding Corp.的CEO时期，当时她负责了该公司的首次公开募股工作；她还曾担任Kenneth Cole Productions的CEO。她在审计、薪酬管理、提名与治理以及战略规划委员会等方面拥有丰富的经验，并多次担任各公司的董事会成员。
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行业知识与经验——格兰诺夫女士在美容、时尚和零售行业中被公认为一位出色的策略师、运营专家以及品牌建设者。她拥有独特的能力，能够识别并定位合适的企业，以满足不断变化的消费者需求。她成功推动了包括雅诗兰黛、维多利亚的秘密、Vince、Kate Spade和Juicy Couture等品牌的盈利增长。格兰诺夫女士曾管理着超过1000家零售门店和网站，她对全渠道商业动态有着深刻的理解。
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财务经验——作为Eurazeo公司的管理合伙人，Eurazeo是一家全球领先的投资机构，管理的资产总额达350亿美元。Granoff女士负责领导公司的投资活动，并监督公司各品牌在全球范围内的运营情况。在她任职期间，她评估了超过2000个与美容、时尚、食品饮料及家居相关领域的投资机会。
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房地产相关经验——在担任多个领导职务期间，格兰诺夫女士负责了Vince、Kenneth Cole、Liz Claiborne和Victoria’s Secret等品牌的数百家零售店的房地产相关决策。她的职责包括制定房地产策略、选址、租赁谈判、店铺设计与建设以及投资审批等工作。此外，作为Unibail-Rodamco-Westfield公司的董事会成员，格兰诺夫女士还参与了关于新购物中心开发、现有购物中心扩建以及其他房地产投资/剥离决策的资本分配工作。在该公司任职期间，其管理的资产规模达到了700亿美元。
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项目1：董事选举
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理查德·L·马基 维生素商店公司前董事长兼首席执行官 独立 年龄：72岁 担任导演时间：2024年至今 委员会：
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金融
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NCG
其他当前的公开职务： 五分店有限公司 |
专业背景
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维生素商店公司非执行董事长，该公司是一家营养补充品零售商（2007年至2009年、2016年任职）；维生素商店公司执行董事长（2011年至2016年任职）；维生素商店公司首席执行官兼董事会主席（2009年任职，直至2011年退休）。
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在Toys “R” Us, Inc.担任高级管理职务（1990年至2006年），期间还曾担任Toys “R” Us, Inc.的副主席，以及Babies “R” Us和Toys “R” Us美国及国际业务部门的负责人（2004年至2006年）。
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运营合作伙伴，Irving Place资本管理有限公司（2008年至2009年）
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运营合伙人，Bear Stearns Merchant Banking公司（2006年至2008年）
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在Target公司担任过多种职务，包括采购员、内部运营总监，以及部门商品经理等职位（1981年至1990年）。
相关技能与经验
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领导经验——马基先生带来了…… 他在董事会中拥有超过30年的领导经验，曾在多家大型上市公司担任过各种领导职务。在任职于Toys “R” Us期间，他成功推动了Babies “R” Us业务的开拓；而在Vitamin Shoppe公司时，他带领该组织顺利完成了首次公开募股。他拥有丰富的私企和上市公司的管理经验，此前还曾担任Collective Brands, Inc.、The Sports Authority, Inc.、Dorel Industries、Toys “R” Us以及Pets Supplies Plus公司的董事。
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行业知识与经验马基先生在管理大型零售企业方面拥有丰富的经验和深刻的理解，他曾担任Vitamin Shoppe公司的首席执行官，负责公司的日常运营，包括零售和直接销售业务。在加入Toys “R” Us期间，马基先生作为Kids “R” Us、Babies “R” Us以及Toys “R” Us的负责人，负责公司各个部门的管理工作。此外，马基先生还曾担任Irving Place Management和Bear Stearns Merchant Banking这两家专注于对消费品和零售行业企业进行成长型资本投资的私募股权公司的运营合伙人。
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销售与市场营销经验– Markee先生在零售行业担任高级管理职务的数十年经验，使他具备了丰富的战略、运营、销售和市场营销方面的知识和专长。在担任公司董事以及多个业务部门的负责人期间，他积极参与了多项商业策略的制定与实施。
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麦西公司 |
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项目1：董事选举
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托尼·斯普林 梅西公司董事长兼首席执行官 年龄：61岁 担任导演时间：2023年至今 |
专业背景
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梅西公司董事长兼首席执行官（截至2024年至今）
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梅西公司现任总裁兼候任首席执行官‘S公司（2023年至2024年）
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执行副总裁，梅西公司‘S公司（2021年至2023年）
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布鲁明戴尔百货公司董事长兼首席执行官（2014年至2023年）
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布卢明代尔公司总裁兼首席运营官‘S（2008年至2014年）
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执行副总裁，布卢明代尔百货公司‘S（2004年至2008年）
相关技能与经验
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领导经验——斯普林先生拥有在梅西公司工作的三十多年经验，目前担任该公司的董事长兼首席执行官职务。他是一位经验丰富的、以结果为导向的领导者，在作为执行团队的核心成员期间，他对公司转型过程的规划与实施起到了关键作用。在担任梅西公司首席执行官之前，斯普林先生曾担任布鲁明代尔公司的董事长兼首席执行官。在此之前，他还曾担任梅西公司的执行副总裁，并负责Bluemercury公司的管理工作。
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行业知识与经验斯普林先生在实体店和在线零售领域的营销、销售及运营方面拥有丰富的经验。他在布鲁明戴尔百货公司工作了25年以上，最近一段时期担任该公司的董事长兼首席执行官，任期从2014年至2023年。目前，斯普林先生还是全国零售联合会执行委员会的成员，并且曾担任全国零售联合会基金会的主席。
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销售与市场营销经验——斯普林先生在梅西公司工作了三十多年，始终以客户为中心进行创新工作，其品牌建设和商品策划能力备受赞誉。作为布鲁明戴尔百货公司的董事长兼首席执行官，他成功推动了该品牌的转型，使公司的销售额和客户参与度均达到历史新高。斯普林先生负责引进并发展高端品牌，同时加速布鲁明戴尔百货公司的数字化业务的发展，扩展了品牌功能，并推出了在线市场平台。此外，他还成功地将蓝水银品牌改造成了一家充满活力的、不断发展的知名企业。
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项目1：董事选举
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保罗·C·瓦尔加 布朗-福曼公司前董事长兼首席执行官 首席独立董事 年龄：62岁 担任导演时间：2012年至今 委员会：
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CMD
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财务部门（主席职位）
其他当前的公开职务： 丘吉尔草原股份有限公司 |
专业背景：
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布朗-福曼公司的董事长兼首席执行官，该公司是一家饮料和葡萄酒生产企业。他在2007年开始担任该职务，直到2018年底退休。在退休之前，他一直担任公司董事，直至2019年中期才退出这一职位。
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布朗-福曼公司首席执行官（2005年至2007年）
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布朗-福曼饮料公司的董事长兼首席执行官，该公司隶属于布朗-福曼集团（2003年至2005年任职）
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布朗-福曼烈酒公司全球市场总监（2000年至2003年）
相关技能与经验：
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领导经验瓦加先生拥有丰富的领导经验，他曾担任一家全球性的上市公司消费品公司的首席执行官。在布朗-福曼公司期间，他显著提升了该公司的全球影响力，推动了品牌创新的快速发展，并带领公司实现了蒸馏酒行业中最高的增长率之一。此外，作为上市公司的董事会成员，他还积累了宝贵的经验。
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销售与市场营销经验——瓦尔加先生在战略规划、品牌推广、产品开发、市场营销、分销和销售等方面拥有丰富的知识和经验，这些专长无疑能够补充我们董事会成员的技能优势。在2018年从布朗福曼公司退休后，该公司在3年、5年和10年期限内的总股东收益情况如下：回报/收益这些数字分别达到了18%、17%和17%。这些成就得益于积极的投资组合管理、Jack Daniel’s、Woodford Reserve和Old Forester等品牌在美国威士忌领域的成功创新，以及对于酿酒厂所在地、品牌包装设计以及增值型赞助活动的投资。
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财务经验——在Brown Forman公司，Varga先生通过出色的资本配置、对业务的持续投资、有针对性的收购与处置操作、保守的债务结构、股票回购等措施，实现了高达20%的投资回报率，这一业绩在行业内处于领先地位。股息该公司的稳定性得到了充分证明，因为它被标普评为“最具分红能力的公司”。瓦尔加先生目前担任丘吉尔顿斯公司董事会审计委员会的成员。
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公司治理经验在担任首席执行官期间，瓦尔加先生是布朗-福曼公司企业责任的倡导者。他主导了一系列旨在提升员工参与度和员工安全意识的计划。
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麦西公司 |
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企业治理
公司治理
董事会高度重视健全的企业治理机制，认识到其对于维护股东长期利益、加强董事会和管理层的责任意识以及提升公众对公司信任度的重要性。作为监督机构的一部分，董事会制定了详尽的政策和程序规范。这些政策与程序规范，连同我们的主要治理文件，都会定期由董事会及其委员会进行审查与更新，以反映不断变化的治理趋势、法规变化以及行业实践。以下内容概述了我们的公司治理框架，并强调了董事会运作中的关键要素。这些章程、政策和细则可以在www.macysinc.com/investors/corporate-governance/governance-documents网站上查看。
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审计委员会章程
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董事独立性标准
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补偿与管理发展委员会章程
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行为准则
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提名与公司治理委员会章程
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非员工董事的行为准则与伦理规范
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财务委员会章程
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首席独立董事制度
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公司治理原则
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代理访问相关规定
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内部交易政策
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股东可以免费获得这些文件的副本，只需向以下地址发送书面请求即可：Macy’s公司秘书办公室，地址：西34街151号。那个纽约市，街道地址：10001。
导演独立权
我们的公司治理原则要求，董事会中的大多数成员都必须是符合董事会所制定的独立标准、且符合纽约证券交易所上市标准的独立董事。因此，董事会制定了《独立董事独立性标准》，以帮助董事会判断独立董事是否具备独立性。这些标准规定，董事会成员必须没有任何与公司的重大利益关系，并且在其他方面也具备独立性。有关《独立董事独立性标准》的详细信息，可以访问我们的网站：www.macysinc.com/investors/corporate-governance/governance-documents。纽约证券交易所的上市标准还包括对审计委员会和CMD委员会成员的独立性的额外要求和考量。我们的董事会认为，以下每位董事及其提名人都符合纽约证券交易所的规定，同时也符合我们的《独立董事独立性标准》：Emilie Arel、Torrence N. Boone、Marie Chandoha、Robert B. Chavez、Naveen K. Chopra、Deirdre P. Connelly、Jill Granoff、Richard L. Markee和Paul C. Varga。此外，我们的董事会还认定，目前担任非员工董事但不在年度股东大会上再次参选的Richard Clark、Douglas W. Sesler和Tracey Zhen，以及曾在2025年期间担任董事的Sara Levinson，也都符合纽约证券交易所的规定，同时符合我们的《独立董事独立性标准》。Tony Spring是Macy’s的员工，因此不符合纽约证券交易所及我们公司规定的独立董事独立性标准。
董事会还确认，审计委员会的每个成员都符合纽约证券交易所上市标准和SEC规定所要求的更高独立性标准。关于CMD委员会的成员，董事会在认定他们各自具备独立性之前，也考虑了纽约证券交易所上市标准中对这些成员的额外要求。
作为独立性评估的一部分，NCG委员会审查了每位董事的就业状况以及其他职责要求。在适用的情况下，还调查了每位董事（及其直系亲属）与公司的顾问、服务提供商或供应商之间的关联关系，以及他们与公司之间的各种交易、合作关系等。
企业治理
关于每一位非员工董事，NCG委员会认定，这位董事及其直系亲属均未在为梅西公司提供产品或服务的企业中任职，且他们所涉及的金额也低于《董事独立性标准》中规定的货币阈值。
董事会领导结构
我们的公司治理原则规定，董事会有权按照自身认为最符合公司利益的方式，选择董事长和首席执行官的人选。这些职位可以由一个人担任，也可以由两个人共同担任。如果董事长并非独立董事，那么董事会将指定一名独立董事担任首席独立董事，以遵循公司的相关政策。
历史上，我们的董事长和首席执行官的职责通常由同一人担任。我们的董事会认为这种联合领导模式非常有效。结合当前董事会的构成、独立董事的参与以及我们公司治理结构的其他要素，这种由董事长和首席执行官共同担任的职位方式，能够确保对公司的管理和运营进行有力且一致的领导，同时又能实现独立而有效的监督。
斯普林先生是一位经验丰富的零售行业高管，同时也是梅西百货的长期员工。作为首席执行官，斯普林先生主要负责制定公司战略和管理日常业务运营。作为董事会成员，他负责：1) 主持定期董事会会议；2) 向管理层传达董事会的需求、意见和期望；3) 关注那些需要董事会审议的关键业务问题及股东事务。斯普林先生致力于确保董事会和管理层能够保持一致的领导方向和决策思路。此外，完善的公司治理结构和流程使得独立董事能够继续有效监督管理层的运作，以及战略、风险与诚信等相关重要议题。董事会的各个委员会均由独立董事组成。因此，独立董事负责监督一系列关键事项，包括财务报表的真实性、首席执行官及其他管理人员的薪酬待遇、资本项目的财务承诺、董事的选拔与年度评估，以及企业治理制度的制定与实施。
我们的董事会以及各委员会可以接触任何管理层成员，并有权根据需要聘请独立的法律、财务及其他方面的顾问。所有非员工董事都具备独立性，他们会在定期召开的董事会会议之前或之后举行非公开会议，讨论各种问题，包括管理层的效率、我们的业绩情况以及战略计划等议题。我们的首席独立董事Paul C. Varga会主持这些非公开会议。
首席独立董事
由于我们的主席并非独立董事，因此董事会选举了保罗·C·瓦尔加担任首席独立董事。他的任期将于2027年5月结束。
根据我们的首席独立董事政策，首席独立董事的职责包括以下内容：
| ● | 起到作用/具有实用价值独立董事之间的沟通与联系董事长和/或首席执行官； |
| ● | 就提交给董事会的信息内容与主席进行协商，并在必要时予以批准，包括信息的质量、数量及时效性等方面。同时，也会审批会议议程。 |
| ● | 批准会议安排，确保有足够的时间来讨论所有议程项目； |
| ● | 拥有权力/权限打电话独立董事会议； |
企业治理
| ● | 主持会议/担任主席行政的独立董事的会议次数； |
| ● | 每年都会涉及到的事务董事会以及委员会评估流程；还有 |
| ● | 定期获得信息/通知询问、调查在股东的要求下，或者当其他利益相关者提出请求时，我们会确保相关人员的随时可联系性，以便进行咨询或直接沟通。 |
首席独立董事的任命是从那些符合纽约证券交易所及梅西公司关于董事独立性标准的非雇员董事中挑选出来的。NCG委员会的主席与管理层会共同讨论担任首席独立董事的候选人，并采用与选拔董事会委员会主席相同的标准来评估候选人，这些标准包括候选人的任期、在董事会委员会中的任职经历、丰富的经验、对董事会活动的参与程度以及投入的时间等。
NCG委员会的主席建议，每两年应选举一名独立董事候选人（或者根据需要，在出现空缺时立即进行补选）。如果NCG委员会批准了该候选人，那么该委员会将建议董事会任命该人为独立董事。
董事会评估
董事会及每个委员会每年都会进行自我评估。在2026年，这项评估工作由首席独立董事兼NCG委员会主席负责主持。必要时，董事会还可以聘请独立的第三方机构来协助进行评估工作。
评估流程
调查/勘测 |
每位董事会成员及委员会成员都需要完成一份关于他们所任职的董事会及各个委员会的全面调查报告。 |
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汇总结果并收集反馈意见 |
这些调查反馈被汇总后提交给NCG委员会的独立董事主席。独立董事会根据需要，与董事会成员进行进一步的沟通，以了解关于调查结果的更多信息。 |
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首席独立董事及NCG主席发表讲话 |
首席独立董事及NCG主席讨论了在多次通话中收到的调查结果和反馈意见。 |
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NCG委员会召开执行会议进行审议 |
NCG主席在3月的NCG委员会会议上主持了一场讨论会，该会议为非公开会议。
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对调查反馈以及访谈中获得的信息进行回顾和讨论；
●
同意NCG委员会或管理层对评估结果进行任何进一步的处理。
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董事会执行会议审议 |
NCG主席向董事会提交关于董事会/委员会评估结果的报告。在3月的会议之后，NCG主席还会与董事会主席会面，讨论有关这些评估结果的后续事宜。 |
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18 |
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企业治理
继任规划
董事会与CMD委员会及NCG委员会共同定期对管理层的培养以及短期和长期的继任计划进行详细审查。董事会和CMD委员会致力于确保高层管理职位能够无缝交接，同时确保领导团队的构成能够反映出实现战略目标所需的专业人才。NCG委员会负责制定并定期审查首席执行官的继任计划，包括应对紧急情况、辞职或退休等情况的预案，并向董事会报告其继任规划的相关情况和建议。CMD委员会同样负责制定并定期审查其他公司董事长的继任计划，这些董事长为根据1934年证券交易法第16(a)条有义务提交相关文件的人士，但首席执行官除外。
董事会风险监督部门
企业风险评估
我们拥有一套企业风险管理体系，能够识别并排序各种风险的重要性。这些风险会根据其影响程度、发生可能性以及蔓延速度进行评分评估，这种评估既可以在采取控制措施之前进行，也可以在措施实施后继续进行，从而了解公司当前面临的风险状况。我们会定期编制年度风险评估报告，以便向董事会或相关委员会汇报最新情况。在全年召开的董事会和委员会会议上，管理层会讨论那些对公司构成最大威胁的风险，并探讨应对措施以监控或减轻这些风险。总体而言，这些会议至少每半年会对整体风险状况进行一次评估。该体系依靠一支由职能专家组成的团队来运作，这些专家负责企业风险管理各个方面的管理工作。
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麦西公司 |
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企业治理
我们董事会的风险监管策略以及企业在社会责任方面的做法具体如下：
董事会 |
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负责/主管疏忽大意企业战略、企业风险管理框架方面的问题。环境管理、企业治理政策以及人力资源管理。
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审计 |
补偿与管理发展 |
金融 |
提名与公司治理 |
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●
负责与公司相关的风险评估与风险管理政策进行讨论，包括与数据隐私、计算机信息控制、网络安全、人工智能等方面相关的潜在风险。同时，也会考虑各种改进这些控制的建议。
●
负责监督财务报告和内部控制系统。
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●
负责审查公司的薪酬制度，以确定这些薪酬安排是否真的鼓励了过度冒险的行为。
●
负责公司高管薪酬计划的整体策略制定、设计以及管理工作。
●
负责监督公司的战略规划以及旨在推动包容性企业文化的各项举措。
●
负责对企业人才与人力资源策略进行评估与指导。
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负责关键的领导层继任规划工作。
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●
负责审查、审议并批准公司财务政策或结构方面的变更。
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负责审查、审议并批准与租赁、许可协议、收购及出售相关财务事项。
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负责审查、审批债务或股权交易、资本项目以及业务整合事宜。
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●
负责监督与慈善、政治、社会、环境和人权相关的问题、影响及策略相关的项目、政策与实践。
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负责监督公司的公司治理机制。
●
负责首席执行官的继任规划工作。
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▲ |
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管理层面的关键风险责任 |
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●
负责任负责公司风险管理体系的设计与实施工作，包括识别、分析、缓解风险以及及时上报高风险情况。
●
负责任用于评估各种风险并对其进行分级处理，必要时将问题上报给首席执行官、各委员会以及/或董事会。
●
进行/实施持续与各委员会负责人进行沟通，重点讨论那些需要特别关注的风险领域。
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每个委员会负责监督其职责范围内的风险。这些委员会会将他们认为可能对我们组织造成重大影响的风险报告给董事会，并定期向董事会通报他们针对这些风险的监管进展。
网络安全与人工智能风险监管
审计委员会以及董事会在必要时会定期从管理层处获得关于信息技术安全、内部与外部安全审查、数据保护、风险评估、危机应对准备、系统中断风险、威胁评估、应急响应计划以及消费者隐私合规性等方面的信息，以帮助我们更好地管理网络安全风险。
我们已经建立了一个人工智能治理机制，除了由董事会和审计委员会对人工智能相关的风险与策略进行监管之外，还设立了内部审核机制，由来自不同职能领域的负责人组成的小组负责审批人工智能的应用。这些保障措施旨在帮助企业在充分利用人工智能带来的好处的同时，避免承担不必要的责任，或者损害公司的价值观与客户信息的安全。
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20 |
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企业治理
董事会各委员会
在2025财年期间，董事会下设以下几个常设委员会：审计委员会、董事会管理委员会、财务委员会以及提名与公司治理委员会。以下列出的委员会成员名单反映了2026年3月19日时的委员会构成，其中还包括那些不在股东大会上竞选连任的董事会成员。
审计委员会 |
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11 会议时间 2025财年 |
成员们 玛丽·昌多哈 托伦斯·N·布恩 罗伯特·B·查韦斯 纳文·K·乔普拉 理查德·克拉克 特蕾西·珍 |
独立 根据我们的《董事独立性标准》、纽约证券交易所的独立性标准以及美国证券交易委员会的相关规定，委员会的每位成员都享有独立的地位。 |
审计委员会是根据《证券交易法》以及纽约证券交易所的相关规定而成立的。董事会认为，所有成员都具备从事金融事务所需的知识水平，符合纽约证券交易所的上市标准。此外，Chandoha女士凭借其丰富的业务经验、对公认会计原则和财务报表的理解，以及相应的教育背景，被认为符合担任审计委员会财务专家的条件。有关审计委员会所进行的各项审查与讨论的详细信息，请参阅《审计委员会报告》。 7. 职责与义务
●
协助董事会监督公司财务报表的真实性，确保公司遵守各项法律与监管要求；审查公司独立审计师的资格及独立性，以及他们的工作表现；负责监督公司内部审计职能的运作。
●
讨论与公司风险评估和风险管理相关的政策，包括与数据隐私、计算机信息控制、网络安全相关的问题。同时，考虑针对这些控制措施提出的改进建议；
●
准备审计委员会的报告，以便将其纳入公司的年度代理声明中。
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补偿与管理发展委员会 |
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6 会议时间 2025财年 |
成员们 吉尔·格兰诺夫 埃米莉·阿雷尔 罗伯特·B·查韦斯 迪尔德丽·P·康奈利 道格拉斯·W·塞斯勒 保罗·C·瓦尔加 |
独立 委员会的每一位成员都是独立的。 |
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9. 职责与义务
●
就公司的整体薪酬理念与策略提出建议；
●
制定并管理公司的薪酬政策、计划及程序，以合理分配公司高管的薪酬；
●
监督公司的各项战略和举措，以促进建立包容性的企业文化；
●
监督员工福利项目的运作；
●
确保为除首席执行官以外的关键管理职位制定适当的继任计划；以及
●
根据具体情况，将权力委托给某个小组委员会负责执行。
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麦西公司 |
21 |
企业治理
财务委员会 |
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5 会议时间 2025财年 |
成员们 保罗·C·瓦尔加 玛丽·昌多哈 纳文·K·乔普拉 理查德·克拉克 吉尔·格兰诺夫 理查德·L·马基 |
独立 委员会的每一位成员都是独立的。 |
|
11 职责/义务
●
与公司的相关管理人员进行讨论，并对以下事项进行审议、批准或提供相关信息：
–
与租赁、许可相关的事宜，以及公司业务的收购或剥离所产生的财务问题（均在财务委员会章程规定的范围内）；
–
需要董事会批准的债务或股权交易，包括融资、重组融资结构、发行新的普通股或优先股、债务回购以及股票回购计划等；
–
公司的财务政策或结构发生变动，而这些变动可能对公司整体造成显著的财务影响；
–
资本项目，无论这些项目是否包含在资本预算中；为公司所投资的任何实体；以及其他需要财务委员会审核和批准的财务承诺（如果这些项目的成本或规模在5000万到1亿美元之间）；以及需要董事会批准的项目（如果这些项目的成本或规模超过1亿美元）。
–
需要财务委员会审查和批准的业务整合项目（其中，整合所需的成本在5000万到1亿美元之间）；以及需要董事会批准的项目（其中，整合所需的成本超过1亿美元）。
–
由管理层制定的短期和长期资本计划会被提交给董事会审批。
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提名与公司治理委员会 |
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5 会议时间 2025财年 |
成员们 迪尔德丽·P·康奈利 埃米莉·阿雷尔 托伦斯·N·布恩 理查德·L·马基 道格拉斯·W·塞斯勒 特蕾西·珍 |
独立 委员会的每一位成员都是独立的。 |
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13. 职责/义务
●
根据董事会批准的标准，识别出合适的候选人，并推荐这些候选人参加股东大会上的选举，或任命为董事会及其委员会的成员。
●
监督董事会的评估工作；
●
监督公司的公司治理机制；
●
定期审查与董事薪酬及福利相关的事宜，并向董事会提交报告；在委员会认为合适的情况下，向董事会提出建议。
●
监督公司涉及慈善、政治、社会、环境和人权相关议题的各项计划、政策及实践，以及这些政策与实践所产生的影响和应对策略；
●
首席执行官的继任计划。
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22 |
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企业治理
导演提名与资格要求
我们的章程规定，董事的提名可以由董事会自行提出，或者根据董事会的指示进行。NCG委员会的职责是识别潜在的董事候选人，并推荐符合条件的人员供董事会考虑。在推荐董事候选人时，NCG委员会会考虑以下标准等因素：
| ● | 个人品质与特点、在商业领域的成就与声誉； |
| ● | 对我们所从事业务的各个相关领域的了解，包括零售行业以及其他与我们的业务相关的行业； |
| ● | 具备能够为公司带来利益的相关经验和背景，包括在任何董事会常务委员会中任职时所适用的特殊标准、纽约证券交易所上市标准中所规定的独立性标准，以及我们的董事独立性准则。 |
| ● | 能够并愿意投入足够的时间来处理董事会和委员会的相关事务； |
| ● | 确保个人的能力及性格特点能够与其他董事以及潜在董事相契合，从而打造出一个高效、团结且能满足公司及其股东需求的董事会； |
| ● | 各种观点、背景和经历的融合。 |
NCG委员会不断评估现任董事会成员的能力和经验，以及公司未来可能需要的人员。此外，NCG委员会还会定期审查潜在的新任董事候选人。
NCG委员会通常会先评估董事会现有成员是否具备担任董事所需的各种素质——包括丰富的知识、技能、判断力、经验，以及不同的观点等。一旦确定现有成员符合上述条件，且愿意继续任职，那么NCG委员会就会提名这些成员再次当选。此外，NCG委员会在寻找新的董事人选时，会优先考虑那些能够补充董事会其他成员经验、技能和观点的候选人。
可以推荐候选人来担任董事会成员的人士包括现任董事、管理层人员、股东，或者那些受雇于我们、负责董事招聘的第三方咨询公司。当与第三方咨询公司合作时，NCG委员会会向该公司提供关于所需技能、经验和资格方面的指导，而第三方咨询公司则负责寻找合适的候选人供NCG委员会考虑。
股东提名的主席人选
NCG委员会将审议由股东们推荐的候选人名单，并对这些候选人进行评审，评审标准与NCG委员会自行筛选的候选人相同。股东提出的提名建议应以书面形式提交给梅西公司企业事务部负责人Tracy M. Preston，地址：梅西公司总部，西34街151号。那个纽约州纽约市街道区，邮编10001。拟任候选人的全名和地址、其资质描述以及其他相关的个人信息也应包含在提名材料中。
《预先通知条例》规定，提名候选人的股东必须向梅西公司的秘书提交书面通知。
| ● | 不早于第120天的营业结束时间那个日历上的每一天；以及 |
| ● | 不迟于第90天的营业结束时间那个距离上一年年度会议周年纪念日前的一整年内的每一天。 |
如果预定的年度会议日期与周年纪念日之间的差距超过30个日历日，那么必须及时发出通知。
| ● | 不早于第120天的营业结束时间那个日历上的每一天；以及 |
| ● | 最迟在下午6点之前完成事务处理。那个年度会议召开前的日历天数。 |
|
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麦西公司 |
23 |
企业治理
如果年度会议的日期并未通过向美国证券交易委员会提交的报告、向股东提供的文件，或新闻稿等方式予以公开宣布，且距离年度会议日期至少有75个日历日之前才予以通知，那么提名材料必须提交给梅西公司的企业秘书。
| ● | 最迟在公告发布后的第10个日历日的营业结束之后进行。 年度会议的日期已经确定。 |
根据这项预先通知的规定，股东必须提交关于自己和拟提名人的具体信息，这些信息包括但不限于：所有权信息、姓名和地址，以及关于拟提名人的相关个人背景信息和资格证明。此外，股东还需声明是否打算争取那些持有至少67%公司表决权股份的股东的支持，以推动提名非梅西百货候选人的董事人选通过选举。
年度会议的主持人员可以拒绝接受那些不符合这些要求的提名。章程中规定的类似程序也适用于那些向股东大会提交其他事务的股东们。详见“未来股东提案的提交”部分。
《公司章程中的代理投票条款》规定，符合条件的股东或由不超过20名符合条件的股东组成的团体，只要持续持有我们公司3%或以上股份至少三年，就有权在股东大会的代理投票材料中提出一定数量的董事候选人。这些候选人数量最多可达当前在职董事人数的2倍或20%。符合条件的股东必须至少在下次股东大会召开之前保持3%以上的股份持有比例。如果放弃提名或获得的支持票不足25%的候选人，他们将不再有资格作为下一届股东大会的候选人。如果任何股东根据我们的预先通知条款提出董事候选人，则无需在年度股东大会的代理投票表中列出该候选人的名字。
股东必须提供有关自身以及拟任命的代理人信息，这些信息应符合我们公司章程中关于代理权授予条款的规定。所需信息必须以书面形式提供，并通过个人送达、隔夜快递或美国邮政的方式寄送，且邮费已预付。寄件地址应为梅西公司企业秘书的办公室。
| ● | 最迟在150日的营业结束前收到那个距离上一年次季度报告发送日期起一年纪念日的前一个日历日； |
| ● | 最迟在12月30日下班前完成那个距离前一年关于股东大会通告发送日期起一年纪念日的前一个日历日。 |
如果预定的年度会议日期与上一年的周年纪念日相差超过30个日历日，那么所需的信息必须以书面形式提供给梅西公司的秘书，具体方式如下：
| ● | 最晚在12月30日下班前收到。那个年度会议召开前的日历天数；以及 |
| ● | 最迟在下午6点之前完成事务处理。那个年会召开前的日历天数；或者 |
| ● | 如果年度会议的日期没有在会议开始前至少75个日历日之前进行公告，那么必须确保在年度会议结束前的最后一个工作日之前收到相关通知。那个在首次发布公开通知之后的日历日内。 |
根据本议事规则，“营业结束时间”指任何日历日的下午5点，无论该日是否为工作日；“主要执行机构所在地”则指西34街151号。那个纽约市，街道地址：10001。
如果提名人不符合我们章程中关于代理访问权限的要求，那么我们无需在代理声明中提及该提名人。
越界入侵
董事会成员应确认，其他职务并不会对其作为梅西百货董事的职责产生实质性的影响。根据公司的公司治理原则，董事在担任其他董事会职务之前，应当先告知NCG委员会的主席以及首席执行官。同时，董事在担任审计委员会成员时也应遵循同样的原则。
|
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24 |
|
企业治理
其他董事会职位，或者与其它企业或政府机构有合作关系的其他重要职责。在评估候选人的任职资格时，NCG委员会主席和首席执行官会考虑以下因素：
| ● | 担任新职务所需的时间； |
| ● | 该董事目前的任职情况，以及其他公共公司董事会中的职务，以及他在各个委员会中担任的领导职位； |
| ● | 代理咨询公司以及主要机构投资者关于过度参与股票交易的政策； |
| ● | 实际或潜在的利益冲突；以及 |
| ● | 确保董事具备履行其职责所需的足够能力。 |
技能、经验和资格
下面我们将列举并描述NCG委员会和董事会在评估某位董事是否具备任职资格时所考虑的关键技能、经验和资质。关于我们各位董事的任职经历、资质、特质和技能的信息，可以在第6页开始的个人简历中找到，同时也可以在第26页的技能列表中查看。该列表仅提供简要概述，并未包含每位候选人所拥有的所有技能、经验和资质。如果某项经验、技能或资质未出现在列表中，也不意味着该董事不具备该项能力。
|
领导经验： |
那些在大型组织中拥有丰富领导经验的管理人员，能够为我们提供独特的见解。优秀的领导者具备远见卓识、战略灵活性、多元化的视角以及广泛的商业洞察力。他们深刻理解大型组织的运作方式，包括继任规划的重要性、人才管理策略，以及员工和高管薪酬的设定方法。他们还具备应对变革和成长的能力，对组织结构、运营流程、发展战略、风险管理等方面有深入的理解。 |
|
财务经验： |
对于董事来说，了解财务及相关报告流程是非常重要的。我们通过财务指标来衡量公司的运营和战略表现，这些指标也包括用于评估高管薪酬的要素。具备财务知识的董事能够更清晰地分析公司的财务报表、资本结构以及复杂的财务交易，从而确保对公司的财务状况及内部控制机制进行有效的监督。 |
|
行业知识与经验 |
我们非常看重那些在以下重点领域拥有经验的董事们，这些领域包括消费品业务、客户服务、全渠道零售、商品陈列以及供应链管理。 |
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销售与市场营销经验： |
那些与消费者有过互动的主管们，尤其是在市场营销、与市场营销相关的技术、广告方面，或者是在向消费者销售产品或服务的过程中，他们提供了非常宝贵的见解。他们了解消费者的趋势、针对消费者的营销策略、技术的运用方式，以及社交媒体、数字化和电子商务等不断发展的营销渠道。 |
|
技术经验： |
那些熟悉技术与网络安全领域知识的董事们，他们能够协助公司专注于新技术的开发与投资，利用技术来实现公司的目标、创造股东价值，并有效管理网络安全风险。 |
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房地产相关经验： |
那些熟悉房地产投资与开发领域的董事们，帮助公司制定并执行商业策略，从而充分利用公司拥有的大量门店和分销中心资源。 |
|
企业治理经验： |
那些在其他上市公司董事会中拥有经验的人士，能够更好地理解影响上市公司的公司治理趋势，以及作为上市公司董事所承担的广泛而复杂的监督职责。 |
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麦西公司 |
25 |
企业治理
导演技能矩阵
业务领域 |
AREL |
布恩 |
昌多哈 |
查韦斯 |
乔普拉 |
康纳利 |
格兰诺夫 |
马克里 |
春天 |
瓦尔加 |
领导经验 |
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公共公司的首席执行官/总裁或高级管理人员，或被认可的私人企业的高层管理者 |
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战略规划、风险管理、成长与转型、继任计划以及人才管理 |
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财务经验 |
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投资银行工作，或者现任/前任财务总监职位 |
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审计委员会财务专家 |
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行业知识与经验 |
||||||||||
在相关领域拥有重大业务规模的企业的高级管理人员或董事，这些领域包括消费品、客户服务、全渠道零售、商品销售以及供应链管理等方面。 |
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销售与市场营销经验 |
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销售和/或市场营销工作，包括利用社交媒体、电子商务以及其他数字渠道进行营销活动。 |
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技术经验 |
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对零售和/或营销技术的理解 |
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网络安全 |
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⊙ |
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房地产相关经验 |
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房地产投资公司或开发商的收购与处置业务，以及相关的物业管理服务 |
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企业治理经验 |
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在梅西百货以外的公司中工作的经验 |
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股东参与、人力资本、供应链中的人权问题、企业的慈善活动以及政治活动 |
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管理关于气候、污染物以及环境管理的政策 |
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⊙ |
实践经验，包括在梅西百货或其他公司、机构或组织中担任董事会成员或相关职务的经历，以及任何正规教育或认证背景。 |
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执行或专业经验，包括在直接管理或领导岗位上的工作经验，以及提供专业服务的能力（如咨询、法律、会计、投资银行/私募股权等领域的工作经验）。 |
我们的董事会成员来自不同的专业领域和商业行业，他们拥有丰富的领导经验，曾在知名商业企业和非营利组织工作过。这些成员的背景和观点都非常多样化，充分体现了多元化的思维方式。
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26 |
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企业治理
参加董事会会议的情况
在我们的董事会中，截至2026年1月31日这一财年（即2025财年），共召开了八次会议。在我们所任职的董事会及各委员会期间，所有现任董事都参加了75%以上的会议。
我们希望我们的董事能够尽最大努力参加每年的股东大会。在2025年5月举行的上一次股东大会上，所有在任的公司董事都出席了会议。
股东参与
我们很高兴有机会与股东们进行交流，了解他们对战略、业绩、公司治理以及其他共同关注的问题的看法。在过去一年中，我们的高级管理层、投资者关系部门和公司治理团队与多家卖方分析师及机构投资者进行了多次交流活动，包括研讨会、小组会议以及一对一访谈等。我们提供了多种方式与股东沟通的途径，包括通过投资者关系网站、季度财报直播以及年度股东大会等渠道。
代理推广周期
夏天 |
坠落 |
冬季/春季 |
年度会议 |
审查年度会议的结果，确定适当的后续行动步骤，并明确在年度会议之后需要重点关注的股东互动领域。 |
定期举行年度淡季沟通会议，与股东及代理咨询公司进行交流，收集反馈意见，并将这些反馈提交给CMD委员会和NCG委员会。 |
将股东大会的意见纳入公司治理结构和薪酬政策的制定中，并适时进行相关信息披露。 |
回顾上一财年的业绩与成就，并回答股东们提出的问题。 |
每年秋季，我们都会在年度股东大会之后开展一些非正式的沟通活动，以与股东们保持联系。这些活动的目的是向股东们汇报我们的治理状况、可持续发展措施以及人力资源管理方面的进展，同时寻求他们的意见和建议。我们认为，定期且主动的沟通对于维护透明度、了解投资者的观点以及加强与股东的长期合作关系至关重要。
在休赛期期间，我们联系了持有本公司超过50%股份的股东。通过这些努力，我们现在已与持有本公司超过25%股份的股东进行了沟通（截至2025年9月30日）。沟通方式包括直接电话联系以及与管理层和投资团队进行会面，同时投资者关系、薪酬、企业文化与员工管理、法律事务以及可持续发展方面的人员也参与了这些讨论。
投资者表现出强烈的参与意愿，并对治理、战略以及长期价值创造等问题进行了深入讨论。
关于董事会的组成和人员更新问题，投资者对近期加入的新成员表示赞赏，并希望了解更多关于董事们的能力如何与不断变化的战略需求相契合的信息。同时，他们也希望了解关于董事培训方面的具体做法，以及董事会是如何监督战略和风险的。
在继任计划和领导层交接方面，投资者对管理团队的实力、董事会的长远规划思路，以及近期发生的高管变动如何有助于公司战略的执行表示出兴趣。
|
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麦西公司 |
27 |
企业治理
在高管薪酬方面，投资者积极参与了相关方案的制定工作，包括将绩效指标与股东价值相结合、长期激励机制的构建以及该框架所依据的整体理念等。
关于可持续性的讨论中，人们关注了公司的长期发展战略、各项重要举措背后的逻辑依据、供应链管理的相关问题，以及不断发展的信息披露框架。此外，人力资源方面的因素也受到了重视。
投资者们还希望了解有关战略实施情况以及消费者环境方面的信息，包括管理层如何监控市场趋势，以及如何调整公司的策略以在复杂的零售环境中保持竞争力。
我们继续收到股东们对公司的治理方式、董事会构成与信息披露情况、可持续发展目标及战略等方面的建设性意见。股东们还提出了一些建议，希望公司在信息披露方面更加完善，并持续关注这些领域的发展。
与董事会的沟通
股东及其他相关方可以通过电子邮件发送至Directors@macys.com，或邮寄至Macy’s公司地址：151 West 34th Street，与董事会、审计委员会、首席独立董事、其他非员工董事以及任何董事进行联系。那个纽约州纽约市街道街区10001号，收件人：首席法律官。请注明通信的接收对象。所有通信都会由公司秘书办公室进行审核，并转交给相应的董事们处理。不过，那些显然与董事会的职责无关、或者含有侮辱性、重复性的内容、或涉及安全问题的通信，可能会采取不同的处理方式。与我们收到的、涉及会计、内部会计控制或审计问题的通信，除非另有指示，否则会提交给审计委员会处理。您也可以匿名或保密的方式发送通信。
退休政策
我们的公司治理原则规定，董事的强制退休年龄为74岁。所有董事必须在每年度会议结束后立即辞去董事会职务。那个生日。
辞职政策
董事会认为，那些在成为董事会成员后退休或职位发生变动的非员工董事，并不必立即辞去其职务。不过，董事会要求这类董事在事件发生后立即以书面形式通知NCG委员会，并提交辞职申请，由委员会来决定是否接受其辞职申请。
在收到关于状态变更的通知后，NCG委员会将评估在现有情况下继续让该董事留在董事会中的合理性，并建议全体董事会决定是否接受其辞职申请。
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企业治理
公司治理原则与商业行为准则及道德规范
本公司已制定了公司治理原则和行为准则，这些原则和准则适用于我们的主要行政官员、财务负责人以及会计负责人。此外，我们还制定了非员工董事的行为准则和道德规范。这些政策可以在我们的网站上下载：www.macysinc.com/investors/corporate-governance/governance-documents。
2025财年董事薪酬计划
在2025财年，非员工董事有权获得以下补偿：
补偿方式 |
|
补偿金额 |
董事会成员 |
每年9万美元 |
|
审计委员会主席职位 |
每年30,000美元 |
|
其他委员会主席职位 |
每年25,000美元 |
|
委员会成员职位保留 |
每年10,000美元 |
|
首席独立董事职位保留 |
每年30,000美元 |
|
公平赠与 |
年度限制性股票单位奖励，目标价值为16万美元 |
|
匹配的慈善捐赠 |
每年最高可达500美元 |
非雇员董事可以选择将部分或全部现金报酬转化为股票或现金形式，存入董事递延补偿计划中。这些款项在董事的任期结束之前不会支付。股票补偿金额每月计算一次，而与这些股票补偿相关的梅西公司普通股则每季度转移给一个信托基金，以造福参与该计划的非雇员董事。作为股票补偿形式延迟支付的款项所对应的股息收益会被“再投资”为更多的股票补偿。而作为现金补偿形式延迟支付的报酬则按前一年12月31日30年期国债的收益率来计算利息。
在2025年年度会议当天，董事会批准向在年度会议上当选的非员工董事授予一定数量的基于时间的限制性股票单位。这些股票的预期市场价值约为16万美元。对于在年度会议之后才当选的非员工董事来说，我们的惯例是：如果他们在年度会议后六个月内当选，则授予其价值相当于年度授予金额50%的限制性股票单位。这些限制性股票单位通常会在以下两种情况下归属：1) 授予后的第一周年纪念日；2) 下一次年度股东大会召开之日。当股票单位到期时，所收到的股票将自动作为股票奖励计入董事延期补偿计划中。这些股票奖励将在非员工董事在董事会任职期结束后六个月时以梅西公司普通股的形式发放给他们。
慈善捐赠的配套资助：非员工董事及退休的非员工董事也可以像普通员工一样参与公司的慈善捐赠计划。梅西百货承诺，每年每位非员工董事向符合条件的慈善机构捐赠的款项，最多可获得500美元的配套资助。
商品折扣：每位非员工董事及其配偶和符合条件的受抚养人，都可以享受与我们门店购买的商品相同的折扣优惠。这项福利在董事退休后仍然持续有效。
|
|
||
麦西公司 |
29 |
企业治理
导演薪酬制度审查
在2025年12月，NCG委员会委托Semler Brossy咨询公司进行一项关于非员工董事薪酬计划的评估。Semler Brossy根据CMD委员会在审查其他高级管理人员的薪酬时所使用的相同15家公司的数据，对Macy’s非员工董事的薪酬水平进行了评估。这些公司包括Best Buy公司、Burlington Stores公司、Dick’s Sporting Goods公司、Dillard’s公司、Dollar Tree公司、Foot Locker公司、Gap公司、Kohl’s公司、Lowe’s公司、Nordstrom公司、Ross Stores公司、Target公司、TJX公司、Ulta Beauty公司和Williams-Sonoma公司。Semler Brossy还参考了2024-2025年度全国企业董事协会发布的董事薪酬调查报告。评估结果显示，Macy’s非员工董事的平均薪酬连续第三年低于同行平均水平；薪酬结构方面，现金与股权比例分别为41%和59%，这一比例与同行相当；委员会委员及主席的薪酬水平也高于同行平均水平，而首席独立董事的薪酬则处于整个同行群体中的最低水平。
2025财年非员工董事薪酬表
以下表格显示了2025财年每位非员工董事的薪酬情况。Spring先生作为董事所获得的薪酬并不单独计算。
2025年董事薪酬情况
所赚取的费用或收益 |
股票 |
其他所有内容 |
|||||||
现金支付(1) |
奖项/荣誉(2) |
补偿/赔偿(3) |
总计 |
||||||
名称 |
|
(） |
|
(） |
|
(） |
|
(） |
|
埃米莉·阿雷尔 |
|
110,000 |
|
159,992 |
|
492 |
|
270,484 |
|
托伦斯·N·布恩 |
|
110,000 |
|
159,992 |
|
23 |
|
270,015 |
|
玛丽·昌多哈 |
130,000 |
159,992 |
6,895 |
296,887 |
|||||
罗伯特·B·查韦斯(4) |
93,333 |
159,992 |
211 |
253,536 |
|||||
纳文·K·乔普拉 |
110,000 |
159,992 |
– |
269,992 |
|||||
理查德·克拉克 |
110,000 |
159,992 |
789 |
270,781 |
|||||
迪尔德丽·P·康奈利 |
|
125,000 |
|
159,992 |
|
3,505 |
|
288,497 |
|
吉尔·格兰诺夫 |
125,000 |
159,992 |
3,149 |
288,141 |
|||||
莎拉·莱文森(5) |
|
36,667 |
|
– |
|
850 |
|
37,517 |
|
理查德·L·马基 |
110,000 |
159,992 |
1,361 |
271,353 |
|||||
道格拉斯·W·塞斯勒 |
110,000 |
159,992 |
843 |
270,835 |
|||||
保罗·C·瓦尔加 |
|
155,000 |
|
159,992 |
|
4,488 |
|
319,480 |
|
特蕾西·珍 |
|
110,000 |
|
159,992 |
|
733 |
|
270,725 |
| (1) | 所有现金补偿金额均体现在“已收取或支付的现金费用”这一列中。这些现金费用可以是当前以现金形式支付，也可以根据董事延期补偿计划的规定，推迟支付至未来某个时间点或以股票单位的形式进行支付。选择将全部或部分现金费用转换为股票单位的董事人数如下：克拉克先生获得了7,600个单位的股票，马基先生同样获得了7,600个单位的股票，而塞斯勒先生则获得了7,599个单位的股票。 |
|
|
||
30 |
|
企业治理
| (2) | 在2025年年度股东大会上选举出的非员工董事于2025年5月30日获得了13,456份RSU股票，每股的价值为11.89美元，这一数值是授予当日我们公司普通股票的收盘价。下表显示了截至2025财年末，每位非员工董事持有的延期股票单位数量以及RSU股票的数量： |
延期发行股票 |
|
受限流通股 |
|||
单位学分 |
单位 |
||||
名称 |
|
(#) |
|
(#) |
|
阿雷尔 |
|
25,984 |
13,456 |
||
布恩 |
|
69,271 |
13,456 |
||
昌多哈 |
31,394 |
13,456 |
|||
查韦斯 |
– |
13,456 |
|||
乔普拉 |
21,130 |
13,456 |
|||
克拉克 |
19,390 |
13,456 |
|||
康纳利 |
|
132,947 |
13,456 |
||
格拉诺夫 |
31,394 |
13,456 |
|||
莱文森 |
|
37,412 |
– |
||
马基 |
19,390 |
13,456 |
|||
歌曲/旋律 |
17,042 |
13,456 |
|||
瓦尔加 |
|
118,313 |
13,456 |
||
真 |
|
34,826 |
13,456 |
| (3) | “其他所有补偿金额”包括以下各项。商品折扣会计入梅西百货的董事收费账户中。 |
商品/货物 |
|
|
|||
折扣 |
总计 |
||||
名称 |
|
(） |
|
(） |
|
阿雷尔 |
|
492 |
|
492 |
|
布恩 |
|
23 |
|
23 |
|
昌多哈 |
6,895 |
6,895 |
|||
查韦斯 |
211 |
211 |
|||
乔普拉 |
– |
– |
|||
克拉克 |
789 |
789 |
|||
康纳利 |
|
3,505 |
|
3,505 |
|
格拉诺夫 |
3,149 |
3,149 |
|||
莱文森 |
|
850 |
|
850 |
|
马基 |
1,361 |
1,361 |
|||
歌曲/旋律 |
843 |
843 |
|||
瓦尔加 |
4,488 |
4,488 |
|||
真 |
|
733 |
|
733 |
| (4) | 查韦斯先生于2025年4月1日开始担任该委员会的成员。 |
| (5) | 莱文森女士于2025年5月16日从董事会辞职。 |
董事持股指南
董事会已经制定了非员工董事的股票持有准则。根据这些准则，非员工董事必须持有相当于董事会年度薪酬五倍的梅西公司普通股股份，并且在整个任期内保持这一持股水平。截至2025财年，董事会的年度薪酬为90,000美元，而准则要求持有的普通股股份数量则达到450,000股。用于满足此要求的股份包括：
| ● | 由非员工董事或其直系亲属持有的任何股份 |
| ● | 基于时间的限制性股票或RSU股份，无论这些权益是否已到期 |
| ● | 记入非员工董事账户的股票信贷或其他股票单位 |
授予非员工董事的未行权或未兑现的股票期权并不计入持股要求中。非员工董事必须在开始董事会职务之日起五年内遵守这些规定。所有达到持股期限的非员工董事都已满足持股要求。除了这些股票持有规定外，每年授予非员工董事的RSU在根据董事延期补偿计划到期时，会自动被推迟至离职后六个月才进行兑现。
|
|
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麦西公司 |
31 |
企业治理
对冲/担保政策
非员工董事受到我们的反对冲/反质押政策的保护。该政策禁止董事、高级管理人员以及其他参与我们长期激励计划的人员从事任何形式的对冲和质押交易。该政策的详细内容请参阅第72页。
内部交易政策
我们采用了梅西公司制定的内部交易政策及相关程序，这些政策和程序适用于我们的董事、高级管理人员以及员工。我们还制定了相应的流程，以规范公司证券的购买、销售及其他处置行为。我们认为，这些政策和程序旨在有效促进对内部交易相关法律、规则和规定的遵守，同时也符合公司上市标准的要求。我们的内部交易政策副本已附在最近的年度报告《10-K报表》中，作为附件19提供；此外，您也可以访问我们的网站www.macysinc.com/investors/corporate-governance/governance-documents以获取该政策的相关资料。
实际上，该公司遵循与本公司董事、高级管理人员及员工相同的禁售期规定及其他交易准则，这些规定适用于他们买卖公司证券的行为。
|
|
||
32 |
|
项目2：对独立注册公共会计事务所的任命进行批准
审计委员会已委托KPMG LLP这家独立的注册公共会计事务所来审计截至2027年1月30日的财务报表。自1988年以来，KPMG LLP及其前身一直担任公司的独立注册公共会计事务。KPMG LLP的代表预计将出席年度股东大会，如有意愿的话，他们可以发表演讲，并且会随时回答相关提问。审计委员会已请求董事会向股东提交一份决议，批准KPMG LLP作为公司2027年1月30日之后的独立注册公共会计事务所。
重新任命KPMG LLP的理由
审计委员会在决定再次聘请KPMG LLP作为独立注册公共会计事务所时，考虑了许多因素，其中包括以下几点：
| ● | 独立性与客观性 |
| ● | KPMG为梅西百货提供的服务年限 |
| ● | 毕马威的审计质量、业绩及成果 |
| ● | 聘请新审计师所带来的影响 |
| ● | 毕马威的审计费用是否合理 |
| ● | 毕马威的声誉、诚信与专业能力 |
| ● | 毕马威拥有丰富的机构与行业相关知识、经验及专长。 |
此外，审计委员会认为，聘请任期较长的审计师具有诸多优势：首先，可以保持工作的连续性，避免频繁更换审计人员所带来的成本浪费；其次，无需花费大量时间来培训新上任的审计人员，从而不会干扰其他非审计工作。由于与KPMG已经建立了良好的合作关系，因此审计费用仍然保持在合理的水平。
基于上述因素，审计委员会和董事会认为，继续聘请KPMG LLP作为我们的独立注册公共会计事务所，最符合公司及股东的利益。
支付给独立注册公共会计事务所的费用
以下表格总结了在2025财年和2024财年期间，支付给KPMG LLP的费用情况。
|
与审计相关的事务 |
|
|
其他所有内容 |
|
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审计费用 |
费用/收费 |
税费 |
费用/收费 |
总计 |
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年份 |
|
(） |
|
(） |
|
(） |
|
(） |
|
(） |
|
2025年 |
|
4,456,500 |
– |
287,600 |
1,780 |
4,745,880 |
|||||
2024年 |
|
5,752,500 |
|
– |
|
100,000 |
|
1,780 |
|
5,854,280 |
2025年和2024年的审计费用，用于为我们公司的年度财务报表进行审计、对财务报告的内部控制系统进行审核、对包含在《10-Q表格》中的中期财务报表进行审查，以及对某些子公司的财务报表进行审计和审核。
与审计相关的费用是指那些与审计工作密切相关的鉴证服务所产生的费用，这些费用并不计入审计费用之中。
2025年和2024年的税费，用于支付与税务合规相关的事务处理服务以及咨询业务的相关费用。
2025年和2024年的其他所有费用，均指的是用于订阅会计、审计和财务报告相关文献以及相关指导资料的在线图书馆的订阅费用。
审计委员会已经制定了相关政策和程序，用于预先批准我们的独立注册公共会计事务所所提供的所有非审计服务。所有被允许提供的非审计服务都必须遵循这些政策进行预先审批。有关这些政策和程序的详细内容如下。
项目2：对独立注册公共会计事务所的任命进行批准
关于外部审计人员审批非审计服务的政策和程序
1. 批准非审计服务的权限
除非以下有特别说明，否则审计委员会（在本节中简称为“委员会”）会提前批准所有被允许的非审计服务。(1)（“允许使用的NAS”）
| A. | 委员会可以将批准“允许使用的NAS”的权限委托给委员会主席。不过，任何此类授权所批准的“允许使用的NAS”，必须在获得批准后的下一次委员会会议上提交给全体委员审议。 |
| B. | 如果满足以下条件，则无需进行预审批流程即可获得任何许可的NAS： |
| 1. | 任何此类许可的审计服务所涉及的累计费用，不得超过梅西公司在提供该许可审计服务的那个财政年度内，向其审计师支付的总收入的5%。 |
| 2. | 在审计师进行审计时，那些被认定为“允许使用的NAS”其实并不被正式认可。也就是说，要么在委托审计时被指定为审计服务的项目，在委托过程中逐渐转变为非审计服务；要么在委托审批后，外部审计人员会执行那些在委托时并未考虑到的非审计服务。 |
| 3. | 所有被允许的审计范围应在审计完成之前立即被管理层通知给相关委员会（或其代表）。这些请求必须在正式批准之前得到确认。 |
II. |
在外审师聘约中披露允许提供的非审计服务 |
| A. | 委员会将收到外部审计师在审计委托书中提供的详细信息，其中列出了在本次审计所涵盖的年度内，外部审计师计划向梅西百货提供的服务内容。这些计划是在进行审计时就已经确定的。 |
| 1. | 在提交给管理层的关于拟议中的合作方案的文件中，外部审计师应当明确表示，提供允许的NAS服务不会损害外部审计师的独立性。 |
| B. | 无论《审计委托函》中明确规定了哪些允许的审计范围，还是外部审计师在提交《审计委托函》之后提出的建议，委员会（或其授权代表）都必须在管理层的意见指导下，判断这些允许的审计范围是否会对外部审计师的独立性产生负面影响。 |
| 1. | 在做出相关评估时，委员会需要考虑以下那些与审计无关的因素以及其他相关原则（“资格因素”）。 |
| ● | 该服务是否主要是为审计委员会提供的； |
| (1) | 被禁止的九类非审计服务包括： |
| (i) | 与审计对象的会计记录或财务报表相关的记账服务或其他相关事务； |
| (ii) | 财务信息系统的设计与实施； |
| (iii) | 评估或估价服务、公平意见报告，以及实物捐助相关报告； |
| (iv) | 精算服务； |
| (v) | 内部审计外包服务 |
| (vi) | 管理职能或人力资源方面的工作； |
| (vii) | 经纪人或交易商、投资顾问，或投资银行服务； |
| (viii) | 与审计无关的法律服务及专家服务；以及 |
| (九) | 任何其他经公共公司会计监管委员会依据相关规定认定为禁止的服务行为。 |
项目2：对独立注册公共会计事务所的任命进行批准
| ● | 这项服务如果存在的话，是否会影响到审计的有效性，或者会如何影响梅西公司财务报告的质量及时效性； |
| ● | 该服务是否由那些通常也提供定期审计支持的专家团队来实施； |
| ● | 该服务是否由外部审计人员来执行？如果由他们来执行，那么这样做是否会有助于提升他们对梅西公司业务和运营的了解？ |
| ● | 那些提供服务的人员所扮演的角色（例如，那些可能难以保持中立、公正和客观性的角色）是否与外部审计师的角色相冲突？ |
| ● | 无论是外部审计公司的人员会担任管理职务，还是与梅西集团的管理层建立某种利益共同体关系； |
| ● | 这些外部审计人员实际上是否正在对自身的数据进行审核； |
| ● | 该项目是否需要尽快开始并完成； |
| ● | 该外部审计公司在相关服务方面是否具有独特的专业优势； |
| ● | 该服务是否涉及外部审计师为梅西百货提供咨询支持；以及… |
| ● | 非审计服务所需的费用数额。 |
三、政策的年度评估
委员会会每年决定是否需要对这一政策进行修改。
|
|
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36 |
|
审计委员会的报告
董事会已通过了审计委员会的章程。根据纽约证券交易所的上市标准第303A.06条和第303A.07条的规定，审计委员会的所有成员均具备独立性。
审计委员会已经与梅西百货的管理层以及KPMG LLP公司共同审核了梅西百货在2026年1月31日结束的财年期间的财务报表。此外，审计委员会还根据美国上市公司会计监管委员会（PCAOB）和证券交易委员会（SEC）的相关规定，与KPMG LLP公司讨论了需要处理的各项事项。
审计委员会已经收到了来自KPMG LLP的书面声明以及相关文件。这些文件是根据PCAOB的要求准备的，旨在说明KPMG LLP在独立性方面的立场。审计委员会已与KPMG LLP进行了讨论，以了解其独立性状况。
根据上述审查和建议，审计委员会建议董事会将已审核的财务报表纳入梅西公司2025财年的年度报告（格式为10-K表格）中，以便提交给美国证券交易委员会。
上述报告由审计委员会提交，不应被视为“募资材料”，也不应被视作向美国证券交易委员会提交的文件，或需遵守《1934年证券交易法》第14A条的规定，或更受《1934年证券交易法》第18条所规定的约束。
谨致以敬意，
玛丽·昌多哈，主席
托伦斯·N·布恩
罗伯特·B·查韦斯
纳文·K·乔普拉
理查德·克拉克
特蕾西·珍
项目3：关于批准现任行政官员薪酬的建议投票
股东们被要求根据SEC的规定，对名单上的高管人员的薪酬方案进行审议。具体的薪酬信息、薪酬计算方式以及相关的材料都载于本代理声明中。
这项提案通常被称为“薪酬审议提案”，它让股东有机会对公司的高管薪酬制度和政策发表意见。此次投票并非针对具体的薪酬事项，而是旨在讨论我们对于高管薪酬的整体管理办法。在2025年，我们的薪酬审议提案获得了88.8%的赞成票。 载有该提案的决议文本如下： 已决议：梅西公司的所有者同意对公司的高级管理人员的薪酬进行批准，具体细节请参阅该公司2026年股东大会的代理声明中有关第402条规定的内容。其中包括薪酬评估与分析报告、2025年度薪酬汇总表以及相关的薪酬数据和说明性描述。 |
2025年 请投票支持 |
我们建议您仔细阅读《补偿政策说明与分析》部分的内容，该部分从第57页开始，详细说明了我们的薪酬政策与程序是如何体现“绩效导向型薪酬”理念的。具体内容包括：
| ● | 我们的高管薪酬结构旨在吸引、激励并留住那些具备实现我们战略业务目标所需技能的高管人员，从而确保我们能够履行对股东长期价值的承诺。 |
| ● | 我们相信，我们的高管薪酬制度具有竞争力，完全遵循了“绩效驱动薪酬”的原则，同时风险与回报之间也保持了恰当的平衡。 |
| ● | 关于批准对指定高管人员进行薪酬支付的决议，是根据《证券交易法》第14A条的规定而作出的。该决议仅具有建议性质，对公司、董事会或CMD委员会并无约束力。尽管该决议不具有强制性，但董事会和CMD委员会仍然重视股东们通过投票表达的意见，并将在未来做出薪酬决策时考虑这些意见。 |
| ● | 在2017年和2023年的年度股东大会上，股东们投票决定每年进行一次关于召开此类投票的建议表决。自2017年首次提出这一提议以来，我们每次年度股东大会都会向股东们提交相关的建议表决方案。我们预计将继续每年进行此类投票（下一次投票预计在2027年举行）。下一次关于投票频率的审议预计将在2029年的年度股东大会上进行。 |
如果对于有效提交的代理证书没有指定任何投票规则，那么该代理证书上所标注的代理人将投票支持批准上述第3项中所描述的、关于给予这些高管人员补偿的决定。
项目4：批准Macy’s公司2024年股权与激励补偿计划的修改与重新制定方案
将军/总指挥
我们请求股东们批准对梅西公司2024年股权与激励薪酬计划的修改与重新表述。根据CMD委员会的建议，董事会于2026年3月26日一致通过了该修改与重新表述方案，该方案仍需在年度股东大会上获得股东们的批准才能生效。在提案中，我们将原始的梅西公司2024年股权与激励薪酬计划称为“2024年计划”，而将经过修改和重新表述的梅西公司2024年股权与激励薪酬计划称为“修订后的2024年计划”。2024年计划最初于2024年5月17日经股东批准生效。该公司此前曾依据梅西公司2018年股权与激励薪酬计划以及梅西公司2009年综合激励薪酬计划发放过奖励，这些计划后来都经过了多次修改或重新表述，我们将其统称为“前任计划”。不过，自2024年计划生效以来，前任计划已不再能够发放任何奖励。
董事会建议公司的股东们投票支持修订后的2024年计划。该修订后的计划将对2024年计划进行修正和重新表述。修订后的2024年计划继续赋予CMD委员会制定符合公司需求的补偿性奖励方案的权利，同时允许制定各种奖励措施，以促进公司及其子公司、某些顾问机构以及非员工董事的股票持有量，从而推动公司的长期发展。
请您审批这份修订后的2024年计划。
股东对《2024年修订与重述计划》的批准意味着，将根据该计划额外授予10,814,000股普通股权益，每股面值0.01美元。具体分配情况请参阅《2024年修订与重述计划》中的详细说明。此外，该金额可能会根据《2024年修订与重述计划》中的股份计数规定进行调整。该计划还对其他条款进行了一些修改，这些修改的具体内容将在下文详细描述。
董事会建议各位投票批准修改后的2024年计划。如果修改后的2024年计划在年度会议上获得股东的认可，那么该计划将从年度会议召开的当天开始生效。如果修改后的2024年计划未能获得股东的认可，那么该计划将不会生效，也不会有任何奖励发放。在这种情况下，2024年计划将继续按照之前获准的条款执行。
《2024年修订重述计划》的正式文本附在本次代理声明之后，作为附件A提供。以下关于《2024年修订重述计划》的描述仅是其主要条款的概述，实际内容请参阅附件A中的正式文本。
与2024年计划相比的主要变更摘要
经修订和重定的2024年计划如下：(1) 将可用于奖励的普通股数量增加10,814,000股；(2) 在2024年计划的实施期间，因行使激励性股票期权而可以发行或转让的股份数量也相应增加10,814,000股；(3) 延长2024年计划的期限，直至该计划获得股东批准的十周年纪念日为止。此外，经修订和重定的2024年计划还对计划条款进行了一些必要的修改，以使其符合新的规定。
项目4：批准Macy’s公司2024年股权与激励补偿计划的修改与重新制定方案
我们为什么认为你应该投票支持这项提案？
修订后的2024年计划继续授权CMD委员会提供各种形式的现金奖励和股权类补偿，包括股票期权、股票增值权、限制性股票、认股权证、绩效股份、绩效单位、股息等价物等。这些奖励可以用于激励公司的非员工董事、高管以及其他员工，以及公司及其子公司的某些顾问人员，以表彰他们的服务或业绩表现。修订后的2024年计划中的一些关键条款体现了我们对有效管理股权和激励性薪酬的承诺，具体内容如下。
我们认为，我们的成功在一定程度上取决于我们吸引、激励并留住高素质员工和董事的能力。而根据《2024年修订后计划》，我们能够提供基于股权和激励措施的奖励措施，对于实现这一目标至关重要。如果我们无法利用股票奖励来招聘和激励员工及董事，那么我们就会处于严重的竞争劣势。此外，将普通股纳入我们的薪酬体系也非常重要，因为基于股权的奖励措施有助于将薪酬与长期创造股东价值联系起来，同时根据员工的服务年限或业绩表现来给予奖励。
截至2026年1月31日，根据2024年计划，仍有约1370万股普通股可供奖励。如果修订后的2024年计划未能获得批准，我们可能需要大幅增加员工和董事薪酬中的现金部分。然而，这种做法未必能确保员工和董事的薪酬决策与我们股东的投资利益相一致。用现金替代股权奖励不仅会增加现金薪酬支出，还会占用本可以用于其他用途的资金。
屡获殊荣的奖项与具有历史意义的资助项目
以下信息提供了过去三个财政年度中未兑现的股权奖励以及已发放的总额的相关数据。
以下是关于2026年1月31日（财年末）尚未支付的奖金总额的详细信息：
|
截至2026年1月31日 |
|
|
未行使的期权数量 |
|
5,879,000 |
|
未行使期权的加权平均执行价格 |
32.44美元 |
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未行使期权的加权平均剩余期限 |
1.06年 |
||
根据前几版计划，尚未兑现的全额奖励数量(1) |
11,901,000 |
||
已发行普通股总数 |
26.3亿 |
| (1) | 在2026年1月31日结束的财年中，这些奖项属于“基于股票的薪酬”类别，具体信息请参阅附注10。在此披露中，“全价值奖励”指的是除股票期权或绩效奖励之外的其他类型奖励。截至2026年1月31日，没有任何绩效奖励尚未发放。 |
以下表格提供了关于在2024年计划下，截至2026年1月31日可获得的股份数量的一些额外信息。同时，也列出了在修订后的2024年计划获得公司股东大会批准之后，还将额外有多少股份可供使用：
|
截至2026年1月31日 |
|
|
根据2024年计划，可供奖励使用的股份数量 |
|
13,700,000 |
|
根据2024年修订后的计划，请求追加的股份数量 |
10,814,000 |
||
纽约证券交易所公布的普通股每股收盘价 |
20.02美元 |
截至2026年1月31日，根据上述规定应予以奖励的股份总数约为1780万股；此外，根据2024年计划，该日期时还有可供奖励的股份共计1370万股；再加上根据修订后的2024年计划拟增加的奖励股份1080万股，总的奖励份额数约为1608万股，占总股本的约16.08%。
项目4：批准Macy’s公司2024年股权与激励补偿计划的修改与重新制定方案
关于《2024年修订与补充计划》的相关事宜。根据上述表格中所示的本公司普通股收盘价计算，根据《2024年修订与补充计划》，在2026年1月31日时，额外批准的1080万股股票的总市场价值约为2.165亿美元。
资本消耗率。下表展示了我们过去三个财政年度的股权补偿情况。在此期间，我们的三年平均资本消耗率为2.04%（未调整数值），而调整后的数值则为3.57%。
|
2023财年 |
|
2024财年 |
|
2025财年 |
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授予的选择数量 |
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– |
– |
– |
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授予的股票单位数量（包括RSU和PRSU） |
5,502,000 |
4,076,000 |
6,973,000 |
||||
总使用份额(1) |
9,628,500 |
7,133,000 |
12,202,750 |
||||
流通在外的普通股加权平均数量 |
274,200,000 |
277,700,000 |
26.3亿 |
||||
未调整的人均支出率(2) |
2.01% |
1.47% |
2.65% |
||||
调整后的燃烧率(2) |
3.51% |
2.57% |
4.64% |
| (1) | 该数字反映了在截至2026年1月31日的各个财政年度内，授予员工和非董事人员的股票数量。这一信息可以在我们提交给《10-K表格》的年度报告中，在附注10“基于股票的薪酬”部分找到。 |
| (2) | 未经调整的摊销率计算方法是将每一股可能获得任何形式的奖励的股份视为一股；而经过调整后的摊销率计算方法则是将每一股可能获得全额价值奖励的股份（无论是限制性股票还是股票期权）视为1.75股。 |
在确定根据《2024年修订与补充计划》需要批准的股份数量时，我们的管理团队与CMD委员会合作，考虑了许多因素。这些因素包括我们近期使用股份的情况，以及机构投资者在评估该计划提案时可能会使用的标准。
如果《2024年修订与补充计划》获得批准，我们打算利用该计划所授权的股份来继续通过股权激励方式激励关键人员。根据我们的历史授予率以及当前的股价，我们预计与《2024年修订与补充计划》相关的股份授予期限大约为两到三年。不过，如果实际实施情况与近期的情况不符，或者股价发生显著变化，则股份授予期限可能会缩短或延长。如下文所述，根据《2024年修订与补充计划》的规定，CMD委员会有权自行决定授予多少股份及具体数额，但具体的决定权仍由委员会保留。此外，参与者根据《2024年修订与补充计划》可能获得的福利目前还无法确定，除非是年度向非员工董事的奖励。CMD委员会预计会在年度股东大会上向非员工董事授予限制性股票单位，前提是股东们同意《2024年修订与补充计划》。
修订并重新发布的2024年计划要点
以下是《2024年修订与重述计划》中的若干重要条款。这些条款旨在确保根据《2024年修订与重述计划》所授予的股权补偿安排能够符合股东的利益需求，同时遵循良好的公司治理原则。
合理的修改和重新制定的2024年计划限制条款 |
根据《2024年修订与重新制定的计划》中的调整条款和股份计数规则（详见下文说明），该计划下的奖励份额数量有限：在2024年2月3日之后但2024年5月17日之前，每获得一份股票期权或限制性股票奖励，可获得的奖励股份数量为36,894,000股减去1股；而对于其他类型的奖励股份，每获得一份奖励股份，需要减去1.75股。这些规定适用于2024年2月3日之后但2024年5月17日之前根据先前计划授予的股票期权或限制性股票奖励。 |
可替代股份计数方法 |
根据《2024年修订与补充计划》中的股份计算规则，根据该计划授予的股票期权或限制性股票奖励所涉及的每一股普通股，相应的普通股数量将减少1股；而对于其他类型的奖励而言，每有一股普通股，相应的普通股数量将减少1.75股。 |
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麦西公司 |
43 |
项目4：批准Macy’s公司2024年股权与激励补偿计划的修改与重新制定方案
其他限制 |
修订并重新制定的2024年计划还规定：
●
根据《2024年修订与重述计划》中的相关规定，行使激励性股票期权后实际发行或转让的普通股总数不得超过36,894,000股；此外，该数量可能会根据具体情况进行调整。
●
任何非员工董事在任一日历年内获得的报酬，其总金额不得超过60万美元。如果超过这一金额，那么相关报酬将不予授予。上述金额的计算应以授予日期为基准，并根据财务报告的要求，以该日期的公平价值来计算各项奖励的价值。
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有限股份回收条款 |
根据《2024年修订与重述计划》中的相关规定，如果《2024年修订与重述计划》所授予的奖励被取消、没收、到期、以现金结算，或者未能实现预期收益，那么受该奖励影响的普通股股份，在因取消、没收、到期、现金结算或未能实现预期收益而减少的比例范围内，仍可以按照《2024年修订与重述计划》的规定进行分配。具体来说，对于受股票期权或SAR奖励影响的普通股股份，每1股普通股可分配1股；而对于其他类型的奖励涉及的普通股股份，则每1股普通股可分配1.75股。对于在2024年2月3日之后被取消、没收、到期、以现金结算或未能实现预期收益的先前计划所授予的普通股股份，也将适用同样的分配规则。
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根据修订和重述的2024年计划，以下普通股股份不会被计入总股份限额中：(1)我们已保留不用于支付的那些普通股股份，以及用于支付根据修订和重述的2024年计划授予的期权行权价格的股份；(2)公司通过公开市场或以其他方式使用根据修订和重述的2024年计划授予的期权的现金收益所重新获得的普通股股份。
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此外，所有因股票期权而获得的可行权普通股股份，即使这些股份实际上并未被分配给参与者，也不会被计入修订后的2024年计划所规定的总股份数量中。同样，我们保留或以其他方式用于支付税款的普通股股份，也不会被计入修订后的2024年计划所规定的总股份限额中。
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如果某位参与者选择放弃获得赔偿的权利，以换取按照公平市场价值计算的普通股股份，那么这些普通股股份将不会计入《2024年修订后计划》所规定的总股份数量中。
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未经股东同意不得进行重新定价操作 |
除非是在《2024年修订重述计划》中规定的某些企业交易或调整事件中，或者出于“控制权变更”的原因，否则未经股东批准，不得降低股票期权和限制性股票单位的行权价格或基础价格。同样，也无法以现金来抵消“低于市价的”股票期权或限制性股票单位，或者将其替换为行权价格较低的其他股票期权或限制性股票单位。 |
股息等价有限公司 |
股息、红利或其他奖励资金（如果有的话）会在股份归属条件满足后才会支付。对于股票期权或股票增值权而言，并不存在股息或红利的支付情况。 |
控制变更的定义 |
修改后的《2024年计划》对“控制权变更”的定义并不十分宽松，具体定义如下。 |
Exercise或基价限制 |
修订并重新制定的2024年计划还规定，除了根据修订并重新制定的2024年计划中的描述而进行的某些转换、替代或替换交易之外，不会授予任何行权价格或基准价格低于股票授予当日普通股的公平市场价值的股票期权或限制性股票单位。 |
最低授权期限 |
根据《2024年修订与重述计划》，各项奖励的归属时间通常不得早于相关授予日期的周年纪念日。不过，以下几项奖励不受最低归属期限的限制：(1)因某些交易而获得的奖励；(2)以普通股替代已完全失效的现金义务的奖励；(3)给予非员工董事的奖励，其归属时间以相关授予日期的周年纪念日和下一次股东大会之间的较早时间为准，而下一次股东大会至少应在上一届股东大会之后50周举行；(4)CMD委员会可能授予的额外奖励，这些奖励的总数量不得超过《2024年修订与重述计划》所批准的发行股份总数的5%（具体数量可根据《2024年修订与重述计划》的规定进行调整）。 此外，CMD委员会有权根据自行判断来决定：在某些情况下，对根据《2024年修订与补充计划》授予的奖励进行持续或加速归属。这些情况包括但不限于：参与者死亡、丧失劳动能力、服务终止，或者发生任何变更控制情况。同时，CMD委员会也有权在奖励授予后的任何时间，依据《2024年修订与补充计划》行使持续或加速归属的权利。 |
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修订并重新编制的2024年计划的其他重要条款摘要
该《2024年修订与重述计划》通常由CMD委员会（或其继任机构）负责管理，或者由董事会指定的任何其他委员会负责管理。本提案中提及的“委员会”指CMD委员会或董事会指定的其他委员会。委员会可以定期将其在《2024年修订与重述计划》下的所有权力或部分权力委托给一个小组委员会。委员会对《2024年修订与重述计划》中的任何条款，或任何证明已授予奖励的协议、通知或文件的解释和裁决均为最终决定。在适用法律允许的范围内，委员会可以将其认为合适的行政职责或权力委托给一名或多名成员、一名或多名管理人员，或一名或多名公司代理人或顾问。此外，委员会可以通过决议，在遵守《2024年修订与重述计划》中规定的限制条件的情况下，授权一名或多名公司管理人员以与委员会相同的标准来批准授予或出售奖励。然而，委员会不得将这些权限委托给那些需要遵守《证券交易法》第16条报告要求的管理人员、非员工董事或某些员工。委员会有权根据《2024年修订与重述计划》采取适当的行动，但必须遵守该计划中明确规定的限制条件。
资格要求。任何被委员会选中、有权享受《2024年修订后计划》所提供福利的人士，且当时属于该公司或其子公司中的任何一名员工（包括那些同意在奖励授予之日起90天内开始担任该职务的人士），都有资格参与《2024年修订后计划》。此外，那些为该公司或其子公司提供相当于员工职责的服务的人士（前提是这些人符合S-8表格中对“员工”的定义），以及该公司的非员工董事，也有可能被委员会选中以参与该计划。截至2026年1月31日，该公司及其子公司共有约90,134名员工，同时该公司还有12名非员工董事。虽然该公司可能会不时雇佣一些独立承包商和顾问，但目前我们预计不会向这些人授予《2024年修订后计划》中的奖励。具有资格参与该计划的人士，其能否获得奖励取决于委员会（或其授权代表）的自主决定。
根据修订后的2024年计划，公司可以授予现金奖励、股票期权（包括根据《公司法》第422条定义的“激励性股票期权”），SARs、受限股票、限制性股票单位、绩效股份、绩效单位、现金激励奖励，以及基于或与本公司普通股相关的其他奖励。
通常，根据《2024年修订与补充计划》所授予的奖励都会以奖励协议、证书、决议或其他形式的书面文件来体现，这些文件需由委员会批准。这些文件应包含委员会所确定的各项条款和规定，且这些条款和规定必须符合《2024年修订与补充计划》的要求。下面简要介绍了根据《2024年修订与补充计划》可以授予的几种类型的奖励。
股票期权。股票期权是指持有者可以在行使时购买普通股的权利。股票期权是作为对员工工作表现的奖励而授予的。根据2024年修订后的计划，授予员工的股票期权可以是激励性股票期权，也可以是非资格性股票期权（后者并非按照《公司法》第422条规定的“激励性股票期权”）。激励性股票期权只能授予公司或其相关公司的员工。股票期权的有效期不得超过授予日期后的10年。委员会可以在授予证书中规定股票期权的自动行使方式。
每笔股票期权的授予都会明确说明相关条款，包括受该期权约束的普通股数量，以及参与者必须连续服务的规定期限。只要满足这些期限要求，参与者就可以提前享有股票期权的权益。股票期权可能规定持续生效或提前生效的条款。
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股票期权，包括但不限于在参与者退休、死亡、残疾或解除劳动合同关系的情况下，或者在某些控制权发生变更时适用的期权。
任何股票期权的授予都应明确关于股票期权归属的管理目标。每次授予都会注明：用于支付行权价格的补偿金额可以采用以下方式之一：(1)以现金支付，可以是公司认可的支票，或者是通过电汇方式支付即时可用的资金；(2)通过实际转让或象征性转让的方式，将参与者拥有的普通股股份转让给公司，这些股份在行权时的价值应等于总行权价格；(3)根据委员会制定的任何条件或限制，通过净行权安排来实施，即公司会扣留那些在行使股票期权时有权获得的普通股股份；(4)结合上述几种方式来实现；或者(5)采用委员会批准的其它方式。在法律允许的范围内，任何授予都可以规定将行权价格的分期支付，通过银行或经纪人出售与行权相关的部分或全部股份来实现。根据《2024年修订版计划》授予的股票期权不得包含股息或相当于股息的报酬。
认股权证。委员会可以定期根据自行设定的条款和条件，授权授予认股权证。认股权证意味着持有人有权从我们处获得相当于基础价格与我们普通股在行权日时价值之间差额100%的金额，或者委员会规定的更低比例的金额。
每项SAR的授予都会明确指明参与者需在公司或其任何子公司中连续服务的具体期限，只有这样，SAR或其分期支付才得以生效。SAR的授予可以规定持续授予或提前授予的条件，例如：在参与者退休、死亡、丧失劳动能力、解除劳动合同或服务终止，或者公司发生控制权变更的情况下，都可以提前授予SAR。任何SAR的授予都可能包含关于SAR授予方式的特定管理条款。SAR可以以现金、普通股股份的形式支付，或者两者结合的方式支付。
除非是为了替代、转换或与某实体所持有的SAR相关而发放的奖励，该实体进行企业收购或合并时可能会获得SAR。在这种情况下，SAR的基础价格不得低于授予日期时每股普通股票的公平市场价值。SAR的有效期不得超过从授予日期起10年。委员会可以在奖励文件中规定，持有人可以自动行使SAR的权利。根据修订后的2024计划发放的SAR不得包含股息或相当于股息的福利。
限制性股票。限制性股票意味着参与者在履行服务义务后，可以立即获得普通股的所有权，从而享有分红、投票以及其他权益。不过，这种权利伴随着一定的风险——如果参与者违反相关规定，其限制性股票可能会被没收。此外，限制性股票的转让也受到委员会规定的限制，这些限制可能会持续一段时间，或者直到委员会所设定的管理目标达到为止。每次授予或出售限制性股票时，可能不需要额外的补偿，或者只需支付低于授予当天普通股每股公平市场价值的金额即可。
任何限制性股票授予都应明确管理层的相关目标。对于那些仍面临较大丧失风险的限制性股票而言，其红利或分配收益将被自动推迟，并重新投入到更多的限制性股票中。这些新获得的限制性股票同样受到与原有限制性股票相同的限制。此外，限制性股票还可以规定在特定情况下提前授予，例如参与者退休、死亡、残疾、离职或服务终止，或者公司发生控制权变更时。
限制性股票单位。根据2024年修订后的计划所授予的限制性股票单位，意味着公司同意在未来向参与者提供普通股股份、现金，或两者的组合，以换取参与者提供的服务成果。不过，这一安排需要满足某些条件（可能包括实现特定的管理目标等），这些条件由委员会在限制期内进行规定。每一份限制性股票单位的授予都可以无需额外补偿即可完成，或者可以以低于授予日我们普通股股份的公平市场价值的金额进行。
RSU可能允许权益的持续归属，或者提前终止或修改限制期的规定。这种调整可以发生在以下情况下：参与者退休、死亡、丧失劳动能力、解除劳动合同或服务终止等情况。
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在限制期内，参与者无权转让任何根据协议享有的权利，也无权拥有与限制性股票单位相关的普通股股份，更无权参与相关股票的投票决策。不过，委员会可以根据自己的决定，以现金或额外的普通股形式，将股息权益授予参与者，且支付时间取决于这些限制性股票单位的归属情况。每次授予或出售限制性股票单位时，都会明确说明已赚取的限制性股份应何时以及如何进行支付。
现金激励奖励、绩效股份以及绩效单位。所谓绩效股份，是一种会计记录方式，用于表示相当于一股普通股的权益；而绩效单位则是一种会计记录方式，其价值等于1美元，或者由委员会根据实际情况确定的其他数值。每项奖励都会明确指定应授予的绩效股份数量或金额，或者与现金激励奖励相关的支付金额——该数量或金额可能会根据薪酬或其他因素的变化而进行调整。
根据《2024年修订与重新制定的计划》，这些奖励通常会明确关于获得奖励相关的管理目标。每项奖励都会规定现金激励奖励的支付时间和方式，以及已获得的绩效股份或绩效单位的具体处理方式。任何一项奖励都可以规定，其对应的金额可以通过现金、普通股、受限股票或限制性股票单位，或者上述几种方式的组合来支付。
任何绩效股份或绩效单位的授予都可能带来现金分红，或者转换为更多的普通股股份。这些分红的支付可能会根据参与者的业绩情况而推迟或提前进行。具体来说，分红的支付取决于参与者在何种情况下获得了相应的绩效股份或绩效单位。
每个现金激励奖励或绩效股份/绩效单位的生效期限，是由委员会确定的时间段，企业必须在这一时期内实现与相应奖励相关的管理目标。该生效期限可能会受到持续归属、提前失效或修改的影响，例如，在参与者退休、死亡、丧失能力、辞职或服务终止的情况下，或者在对企业的控制发生变更时，该期限都可能发生变化。
其他奖励。根据《2024年修订重组计划》中的相关法律条款及股份限制规定，委员会可以授予任何参与者普通股，或者其它以普通股或其相关因素为基准的奖励。这些相关因素包括：可转换或可交换的债务证券、其他可转换为普通股的权利、购买普通股的权利、基于公司或特定子公司、关联企业或其他业务单位的表现而定的奖励，以及委员会指定的任何其他因素。这些奖励的价值则取决于普通股的市场价值、公司子公司的资产价值或其表现。此类奖励的条款和条件将由委员会确定。根据《2024年修订重组计划》授予的购买权所产生的普通股，将以委员会确定的方式、在适当的时机并以适当的形式进行购买，这些方式包括但不限于现金、普通股、其他奖励、票据或其他财产。
此外，委员会还可以授予现金奖励，作为《2024年修订与重述计划》所规定其他奖励的补充或组成部分。委员会还可以授权授予普通股股份作为奖金，或者授权以其他奖励替代公司或其子公司需履行的义务，从而支付现金或交付其他财产。所有这些奖励的授予方式都必须符合《公司法》第409A条的规定。
其他奖励制度可能规定，参与者在退休、死亡、丧失劳动能力或解除劳动合同时，或者当控制权发生变更时，可以享有相关奖励的收益或权益。委员会还可以规定，其他奖励可以以现金或额外的普通股的形式进行支付，不过这种支付可以延期进行。
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基于参与者的收入情况来决定“其他奖励”的授予方式，而相关的股息或类似形式的报酬则根据这一决定来发放。
控制权变更。经修订和重述的2024年计划中对“控制权变更”进行了定义。通常情况下，除非委员会在相关文件中有另行规定，否则如果发生了控制权变更，那么就可以认为该变更已经发生。不过，这种变更仍然受到某些限制，具体细节请参阅经修订和重述的2024年计划中的相关规定。
| ● | 某个个人或团体必须拥有该公司当前已发行证券中30%或更多的投票权，并且这些投票权可以用于选举董事（即具有投票权的股份）； |
| ● | 在《2024年修订重述计划》生效当日，构成董事会的成员们若因任何原因无法继续占董事会成员的多数席位，那么由当时在职董事会成员中至少三分之二的董事投票通过的新任董事将被视为在职董事会成员之一。不过，如果新任董事的就任是由于与董事会成员相关的选举或罢免斗争所导致的，或者是由非董事会成员的人士发起的，那么新任董事就不应被计入在职董事会成员的范围内。 |
| ● | 完成重组、合并或整合操作，或者出售或处置其全部或大部分资产，具体详见《2024年修订计划》中的相关规定（某些情况下除外）；或者 |
| ● | 公司的股东们同意进行公司的彻底清算或解散。 |
根据此定义，某些额外的条款或限制条件适用于那些属于《公司法》第409A条所定义的“非资格性延期补偿”的奖励措施。不过，如果公司进行彻底的清算或解散，则无需经过股东批准。此外，任何关于奖励措施的变更规定都不得仅基于某个事件的宣布、启动、股东批准或其他潜在事件的发生来认定控制权发生变更；同样，未经董事会多数同意的变更，或者购买不超过15%的表决权股票的行为，以及宣布或启动投标或交换要约等行为，也不符合上述规定。
管理目标。根据《2024年修订重述计划》的规定，上述任何奖励条款均可明确规定与奖励归属相关的管理目标。所谓管理目标，指的是根据《2024年修订重述计划》为那些已获得委员会授予的奖励的参与者所设定的绩效目标。以下是《2024年修订重述计划》下可能用于奖励的管理目标示例列表（包括一个或多个或多种管理目标之间的比例关系或其他关联关系）：
| ● | 销售； |
| ● | 可比较的销售额； |
| ● | 每平方英尺的销售额； |
| ● | 自有销售加上授权销售再加上市场销售，或者类似的自有销售加上授权销售再加上市场销售； |
| ● | 数字销售； |
| ● | 税前收入； |
| ● | 毛利率； |
| ● | 运营或其他费用； |
| ● | 息税折旧前利润（EBIT）； |
| ● | 息税折旧摊销前利润（EBITDA）； |
| ● | EBITDA利润率； |
| ● | 净收入； |
| ● | 每股收益（基本每股收益或稀释后每股收益）； |
| ● | 现金流或净现金流（来源于或用于经营活动、投资活动、融资活动中的一项或多项，或上述活动的组合）； |
| ● | 投资回报率（根据一种或多种收入或现金流指标，以及一种或多种资产、资本或权益指标来计算，包括净资产回报、销售回报、股本回报和投入资本的回报）； |
| ● | 股票价格（上涨幅度、公平市场价值）； |
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| ● | 营业收入； |
| ● | 收入； |
| ● | 总股东回报； |
| ● | 客户满意度； |
| ● | 投资回报率中的毛利率部分； |
| ● | 库存的毛利率回报； |
| ● | 库存周转率 |
| ● | 市场份额 |
| ● | 杠杆比率； |
| ● | 覆盖率； |
| ● | 员工参与度； |
| ● | 员工流动率； |
| ● | 战略性的商业目标； |
| ● | 战略计划的实施；以及 |
| ● | 个人表现。 |
此外，如果委员会认为公司的业务模式、运营方式、企业结构或资本结构发生变更，或者公司的经营方式发生变化，或是其他某些事件或情况使得现有的管理目标不再适用，那么委员会有权自行决定调整这些管理目标，或者部分或全部调整这些目标的实现程度，只要这种调整被认为既合理又公平即可。
奖励的转让性。除非委员会另有规定，并且符合《2024年修订计划》中关于第409A条的规定，否则根据《2024年修订计划》所授予的任何股票期权、限制性股票、限制性股票单位、绩效分享奖、现金激励奖、其他奖励或股息形式奖励，均不得由参与者自行转让，除非通过遗嘱或继承与分配相关法律的规定。在任何情况下，此类奖励都不能以货币形式进行转让。除非委员会另有决定，股票期权和限制性股票只能在参与者的终身期内由本人行使；如果参与者因法律原因无法自行行使这些权利，则由其监护人或法定代理人代表参与者按照州法律或法院的监管要求进行行使。
委员会可以在授予日期明确说明：根据修订后的2024年计划，所有或部分属于授予范围的普通股，在转让时都将受到进一步的限制。
调整事项；企业交易。委员会将进行或安排以下方面的调整：(1)根据《2024年修订计划》授予的股票期权、限制性股票、绩效股份及绩效单位所涉及的普通股数量与类型；(2)如适用，根据《2024年修订计划》授予的其他奖励所涉及的普通股数量与类型；(3)股票期权和限制性股票的行权价格或基准价格；(4)现金激励奖励；(5)其他奖励条款。这些调整由委员会根据自身的判断来决定，其目的是为了防止因以下因素导致参与者权益的稀释或扩大：a)公司进行任何额外的现金分红、股票分红、股票分割、股份合并、资本重组或其他资本结构变化；b)公司进行任何合并、拆分、资产分配、发行权利或权证等事宜；c)任何其他具有类似影响的企业交易或事件。
在发生此类交易或事件的情况下，或者当公司的控制权发生变更时，委员会可以依据《2024年修订与重述计划》的规定，提供替代性的补偿方案（包括现金）。具体选择何种补偿方式由委员会根据实际情况判断是否公平。同时，对于那些行权价格或基础价格高于上述补偿方案的股票期权或限制性股票，委员会有权自行决定取消这些股票期权或限制性股票的持有资格，而无需向持有这些证券的人支付任何赔偿。委员会还将对可用于分配的普通股数量进行相应调整。
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根据《2024年修订与重述计划》，以及该计划的股份限制规定，这些限制条款可以由委员会自行决定在何种情况下适用。不过，对行使激励性股票期权时可以获得的普通股数量的限制进行任何调整，必须确保在不会使那些原本符合激励性股票期权条件的期权失去其性质的前提下才予以实施。
禁止重新定价。除非出于某些企业交易目的、公司资本结构的变化，或者由于控制权的变更，否则未经股东批准，不得对现有奖励条款进行以下修改：(1)降低现有股票期权或SAR的行使价格或基础价格；(2)以现金、其他奖励或股票期权/SAR来取消那些“水下”股票期权或SAR，前提是这些新奖励的行使价格或基础价格低于原有股票期权/SAR的行使价格或基础价格。修订后的2024年计划明确规定，此类修改必须得到股东的同意才能实施。
关于追索与回收的规定：根据修订后的2024年计划所授予的报酬应遵守公司现行的追索条款、政策或规定。这些条款包括但不限于那些具体实施《证券交易法》第10D条的相关规定，以及任何适用的规则或法规（包括普通股在相关国家证券交易市场上市时所需遵循的规则和法规）。所有与修订后的2024年计划相关的报酬确认书及其相关文件，均应遵循上述追索条款的规定进行解释，或者被视为受该政策的约束。此外，每位参与修订后的2024年计划的员工同意全力配合公司执行相关义务，并同意公司有权依据相关法律手段来行使其在追索政策下的权利。
否则，根据修订后的2024年计划所制定的任何奖励条款，都可能导致某项奖励的取消或没收，或者导致与该项奖励相关的任何收益或利润被没收并返还给公司。具体的条款和条件可由董事会或委员会根据《补偿回收政策》或任何适用的法律、规则、法规或要求来决定，这些规定通常包含强制性的回收或赔偿条款，适用于当时生效的相应法律、规则、法规或要求所规定的情况。
针对非美国籍参与者的资助安排。为了便于根据《2024年修订与重新表述计划》发放任何形式的资助或多种资助的组合形式，委员会可以制定特殊条款，向那些属于外国国籍、在美利坚合众国以外地区为公司或其子公司工作的人士，或者根据与外国国家或机构的协议为公司或其子公司提供服务的人员提供资助。这些特殊条款的设定是出于应对当地法律、税收政策或习俗差异的需要。委员会还可以批准对《2024年修订与重新表述计划》及其子计划的补充或修改措施，只要这些补充或修改措施符合委员会认为必要的目的即可。不过，这些特殊条款、补充措施、修改内容或重新表述方案不得包含与当时生效的《2024年修订与重新表述计划》条款相冲突的内容，除非能够在不需进一步获得股东批准的情况下对《2024年修订与重新表述计划》进行修正以消除这种冲突。
如果根据《2024年修订后计划》的规定，公司有义务扣留与参与者或其他人员所收到款项相关的联邦税、州税、地方税或外国税，而我们所拥有的可用于抵扣的税款不足，那么要接收该款项或享受相关福利，参与者或其他人员就必须采取措施来支付剩余的税款或应被扣留的其他费用。这些措施可能包括放弃一部分福利。如果参与者的福利是以普通股的形式获得的，且他未能安排好支付相应的税款或其他费用，那么除非委员会另有决定，我们将扣留相当于应被扣留金额价值的普通股。当参与者需要向公司支付应被扣留的金额时，也会采取类似的措施。
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根据适用的收入、雇佣、税收等法律法规，公司可以要求参与者全额或部分履行相关义务：要么从应交付给参与者的普通股中扣留相当于所需扣款数额的普通股股份；要么将参与者持有的其他普通股股份交付给我们。用于税务或其他扣款的股份，其价值应以该股份在收益计入参与者收入时的公平市场价值为准。根据《2024年修订计划》，被扣留并交付的普通股股份的公平市场价值不得高于所需扣款的最低金额，除非：(i)可以额外扣留一定金额而不会产生不利的会计后果；(ii)该额外扣款金额得到了委员会的批准。参与者还需按照公司的要求，安排好与行使股票期权所获得的普通股股份相关的任何代扣税或其他义务的支付事宜。无论如何，参与者对遵守所有相关税收法规负有全部责任，对于任何因执行《2024年修订计划》而产生的代扣税款，公司及其附属机构均无需承担任何赔偿或免责责任。
没有任何参与者享有继续在公司或其子公司中任职的权利。修订后的2024年计划并未赋予任何参与者此类权利。
修订后的2024年计划生效日期。该修订后的2024年计划将在获得公司股东的批准之后开始生效。
对2024年修订后的计划的修改与终止。董事会有权随时对整个或部分的修订后的2024年计划进行修改。然而，如果某项修改符合相关证券交易所的规定（但修订后的2024年计划中的调整条款另有规定的除外），且该修改会导致以下情况发生，则该修改需要获得股东的批准才能生效：(1) 显著增加参与者在修订后的2024年计划下的权益；(2) 显著增加可根据修订后的2024年计划发行的股份数量；(3) 显著改变参与修订后的2024年计划的要求；或者(4) 为了遵守相关法律或纽约证券交易所的规定而必须进行此类修改。因此，任何修改都需要得到股东的批准，否则将无法生效。
此外，根据《2024年修订与补充计划》中关于禁止重新定价的规定，委员会可以提前或事后修改任何奖励条款的内容。不过，除非符合《2024年修订与补充计划》中规定的某些调整条款，否则不得在没有相关参与者同意的情况下对奖励条款进行实质性修改。如果符合《公司法》第409A条的规定，并且符合《2024年修订与补充计划》中规定的其他限制条件，包括在离职或服务终止的情况下，或者在遇到不可预见的紧急情况或其他情况下，或者发生控制权变更时，委员会可以规定继续授予或部分加速授予《2024年修订与补充计划》所规定的奖励。
董事会有权随时终止该修订后的2024年计划。不过，计划的终止不会影响到参与人及其继任人在计划终止之日尚未领取或尚未完全领取的奖励权益。在修订后的2024年计划生效满十年之后，将不再有任何新的奖励发放；但在此之前已发放的奖励将继续有效，其效力仍受修订后的2024年计划条款的约束。
根据《2024年修订与重述计划》的规定，因企业收购或合并交易而发放给本公司或其子公司员工的股票期权、限制性股票、股票单位或其他基于股票的奖励，在替代、转换或作为此类奖励的组成部分时，这些股份不得计入上述《2024年修订与重述计划》规定的总股份限额或其他限制条款中。此外，在我们或我们的子公司参与企业交易过程中，其他实体可能授予我们的某些股份，在符合《2024年修订与重述计划》规定的条件下，这些股份也可用于某些奖励计划，但同样不得计入上述总股份限额或其他限制条款中。
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新的计划带来的好处
CMD委员会预计会在年度股东大会上根据《2024年修订补充计划》向非员工董事授予限制性股票单位。当然，这一安排的前提是股东们同意该《2024年修订补充计划》。除了对非员工董事进行的年度奖励之外，未来根据该计划可能授予的具体奖励类型和金额尚无法确定，因为具体的奖励授予方式和实际结算方式均由计划管理员决定。
根据当前的非员工董事薪酬制度，预计在2026年将授予我们的非员工董事的报酬金额如下表所示：
梅西公司2024年股权与激励薪酬计划，经修订和补充后生效。
姓名与职位 |
美元价值 |
股票数量 |
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高管人员，作为一个整体(1) |
– |
– |
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非员工董事群体(2) |
1,440,000 |
待定 |
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所有员工（除高管人员外），作为一个整体(3) |
– |
– |
(1) |
在年度会议当天，我们的任何高管都不会根据《2024年修订后计划》获得任何奖励。 |
(2) |
在年度股东大会召开之日，根据我们的非员工董事薪酬计划，每位在年度股东大会上当选的非员工董事都将获得一定数量的限制性股票单位，这些股票单位的预期价值相当于160,000美元。实际获得的股票数量将依据授予日时普通股的收盘价来确定。 |
(3) |
在年度会议当天，我们的所有员工，包括那些并非执行职务的高级管理人员，都不应获得《2024年修订后计划》所规定的任何奖励。 |
历史奖项
自该计划启动以来，根据2024年计划的规定，已经向以下被认定的个人或类别提供了资助：
名称 |
由RSU代表的所有股份数量 |
受优先认购条款约束的股份数量(1) |
|||
被任命为执行官： |
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托尼·斯普林 |
394,390 |
394,390 |
|||
托马斯·J·爱德华兹 |
249,059 |
145,676 |
|||
丹妮尔·L·基尔甘 |
100,788 |
78,878 |
|||
特蕾西·M·普雷斯顿 |
74,495 |
52,585 |
|||
奥利维耶·布朗 |
52,585 |
140,227 |
|||
高管人员，作为一个整体 |
881,834 |
829,284 |
|||
非员工董事，作为一个群体 |
161,472 |
– |
|||
每一位被提名担任董事的人士： |
|||||
埃米莉·阿雷尔 |
13,456 |
– |
|||
托伦斯·N·布恩 |
13,456 |
– |
|||
玛丽·昌多哈 |
13,456 |
– |
|||
罗伯特·B·查韦斯 |
13,456 |
– |
|||
纳文·K·乔普拉 |
13,456 |
– |
|||
迪尔德丽·P·康奈利 |
13,456 |
– |
|||
吉尔·格兰诺夫 |
13,456 |
– |
|||
理查德·L·马基 |
13,456 |
– |
|||
保罗·C·瓦尔加 |
13,456 |
– |
|||
上述任何机构的每一位成员/同事 |
– |
– |
|||
所有获得至少5%奖项的人彼此之间 |
– |
– |
|||
所有员工（除高管人员外），作为一个整体 |
4,794,485 |
670,778 |
在上述表格中，那些需要按照优先认股权方案进行股份分配的股票数量，假设所有奖励都采用100%现金支付的方式发放。
|
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项目4：批准Macy’s公司2024年股权与激励补偿计划的修改与重新制定方案
美国联邦所得税相关后果
以下是根据现行联邦所得税法对《2024年修订重组计划》下某些交易所引发的联邦所得税影响的简要说明。本说明旨在为考虑如何投票支持该提案的股东提供信息，并非为《2024年修订重组计划》的参与者准备的。因此，本说明并不完整，也未涉及除所得税之外的其他税种（如医疗保险税和社会保障税），以及州税、地方税或外国税的相关内容。
参与者的税务后果
限制性股票。持有限制性股票的人通常需要根据普通所得税率，对其股票的市场价值缴纳税款（减去持有人为购买该限制性股票而支付的金额）。不过，如果根据《税法》第83条的规定，持有人在股票转让之日起30天内选择按第83(b)条进行申报，那么在该股票转让之日，其需缴纳的普通所得税额等于股票的市场价值（不考虑相关限制条件）与购买价格之间的差额。如果未选择第83(b)条规定的申报方式，那么与限制性股票相关的股息将被视为报酬，需要按照普通所得税率缴纳所得税。
绩效股份、绩效单位以及现金激励奖励。通常情况下，在授予绩效股份、绩效单位或现金激励奖励时，不会产生任何收入。而当因绩效股份、绩效单位或现金激励奖励的兑现而需要支付款项时，接收方通常需要在收到款项的当年，将相当于所收现金金额以及所收到的普通股无限制份额的公平市场价值的部分，作为应税普通收入进行申报。
非标准股票期权。一般来说：
| ● | 在获得非资格性股票期权时，期权受让人不会享受到任何收入收益。 |
| ● | 在行使非资格股票期权时，行权人 akan 获得의 일반 소득은, 해당 주식에 대해 지불된 옵션 가격과, 행사일 당시 그 주식의 공정 시장 가치之间的差額に相当합니다. |
| ● | 在根据非资格性股票期权行使权而获得股份时出售这些股份的情况之下，该股份在行使期权日期之后的价值增值或贬值，将根据持有该股份的时间长短被划分为短期资本利得或长期资本利得。 |
激励性股票期权。通常情况下，当激励对象被授予或行使激励性股票期权时，不会产生任何收入。如果因行使激励性股票期权而向激励对象发行了普通股股票，并且该激励对象在授予日期后两年内，或在股票转移给激励对象后一年内，没有对这些股票进行任何不符合规定的处置行为，那么在这些股票出售时，若其售价高于期权价格的部分，将被视为长期资本利得，而相应的损失则视为长期资本损失。
如果通过行使激励性股票期权获得的普通股在上述任一持有期结束之前被出售，那么持有该期权的人员通常会在出售当年的会计年度内确认一笔普通收入。这笔收入的金额等于股票在行使期权时的市价与行使价格之间的差额（如果有差额的话）。而参与者所获得的任何额外的收益或损失则会根据其持有期的长短，被划分为短期资本收益或长期资本收益。
在行使SAR时，参与者不会获得任何收入。通常情况下，参与者需要在行使SAR的当年，将收到的现金金额以及所收到的无限制普通股的公平市场价值视为应税所得。
限制性股票股份。通常情况下，在授予限制性股票股份时，不会产生任何收入。获得限制性股票股份的人需要在股票的正常税率下，按照普通股票的公平市场价值缴纳税款。
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麦西公司 |
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项目4：批准Macy’s公司2024年股权与激励补偿计划的修改与重新制定方案
这些股份将按照仲裁裁决的规定转移给参与者（但参与者因持有这些RSU而支付的金额需要从转让金额中扣除）。此外，这些股份对应的资本利得/损失的计算期限也将在该日期开始计算。
对公司或其子公司产生的税务影响
如果参与方在上述情况下确认了普通收入，那么为该参与方提供服务的公司或子公司有权获得相应的扣除额。当然，这些收入必须满足一些条件：必须是合理的、正常的且必要的业务开支；不属于《公司法》第280G条所定义的“额外补偿款项”；并且不会因《公司法》第162(m)条规定的100万美元限制而被视为无效。需要明确的是，根据《公司法》第162(m)条的规定，股东无需批准修订后的2024年计划（或其任何条款），因为根据该条款，基于绩效的薪酬豁免规定已被取消。
向美国证券交易委员会注册
我们计划在股东们批准了《2024年修订与重述计划》之后，尽快向美国证券交易委员会提交相关注册报告。该报告涉及根据《1933年证券法》规定，通过发行普通股来实施该计划的情况。
需要获得投票通过才能被批准。
要批准修改后的2024年计划，至少需要有过半数出席者或代理人投票表示赞成。弃权和无投票权的情况并不计入有效投票总数，因此对投票结果不会产生任何影响。
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项目4：批准Macy’s公司2024年股权与激励补偿计划的修改与重新制定方案
根据股权补偿计划可以发行的证券
以下表格展示了截至2026年1月31日的相关汇总信息，涉及2024年股权与激励薪酬计划、2021年股权与激励薪酬计划、2018年股权与激励薪酬计划、2009年综合激励薪酬计划，以及员工股票购买计划（该计划的信息位于标题为“经股东批准的股权薪酬计划”的行中）。
证券数量 |
||||||||||
仍然可用/可以继续使用 |
||||||||||
证券数量 |
加权处理 |
未来的发行计划 |
||||||||
将发行于…之际 |
平均值 |
股权补偿 |
||||||||
练习/活动 |
练习费用 |
计划内容（不包括） |
||||||||
尚存的选择， |
尚未完成/待处理 |
证券反映在……中 |
||||||||
担保与权利 |
期权、担保书 |
专栏(A) |
||||||||
（数千） |
以及权利（$） |
（数千） |
||||||||
计划类别 |
|
(a) |
|
(b) |
|
(c) |
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获得股东批准的股权补偿计划 |
|
17,731 |
(1,2) |
32.67 |
20,590 |
(4) |
||||
未获得股东批准的股权补偿计划 |
|
108 |
(5) |
– |
|
– |
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总计 |
|
17,839 |
|
32.67 |
(3) |
20,590 |
||||
（注释中的金额以千为单位）
| (1) | 上述金额相当于6,922股普通股股份，这些股份受未兑现的RSU和PRSU约束（假设目标得以实现）。此外，还有4,933股普通股股份受未兑现的限制性股票单位约束，这些单位属于2021年股权与激励薪酬计划；4,721股普通股股份受未兑现的股票期权约束，这些期权来自2018年股权与激励薪酬计划；最后，还有1,155股普通股股份受未兑现的股票期权约束，这些期权来自2009年的综合激励薪酬计划。 |
| (2) | 截至2026年1月31日，5,875份未执行的期权权利的价值是通过加权平均预期期限1.1年来计算的。 |
| (3) | 加权平均计算方法并未考虑与限制性股票单位相关的股份。同时，加权平均方法也不包括那些由董事根据“董事延期补偿计划”持有的股票单位所对应的股份。 |
| (4) | 上述金额代表根据2024年股权与激励补偿计划可以未来发行的第13,706股普通股；此外，还有根据梅西公司员工股票购买计划在2026年1月31日之前可以未来发行的普通股。需要注意的是，这些股份的实施可能受到其他形式的奖励的限制，例如限制性股票等。 |
(5) |
该金额相当于108股普通股，这些股票由董事根据“董事延期补偿计划”持有。关于“2025年度董事补偿计划”的更多详细信息，请参见“2025年度董事补偿计划”部分。 |
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麦西公司 |
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补偿的讨论与分析
补偿的讨论与分析
执行摘要
在我们“大胆新篇章”战略的第二年，我们进一步明确了打造更现代化梅西公司的愿景。在2025财年，整个公司实现了积极的年度销售额增长，而各季度的业绩也超出了预期。这表明，我们所采取的运营和财务措施正在推动公司的整体发展迈向更健康的方向。
我们保持了稳健的资产负债表，实现了14亿美元的运营现金流，年末时现金及现金等价物总量达到12亿美元。我们的业绩使我们能够投资于长期增长机会，同时继续保持良好的回报股东现金状况。在2025财年，我们向股东返还了4.48亿美元，其中包括1.97亿美元的现金股息和2.51亿美元的股票回购。自2021年恢复定期股息发放以来，我们的年度分红金额增加了约27%。
我们的团队致力于在2026年及未来实现为股东创造价值的目标，同时满足客户的需求。梅西公司拥有强大的实力，能够实现其长期目标，这一优势源于我们多元化的品牌组合、丰富的产品类别以及全面的销售渠道，这些优势都能有效吸引客户。
2025年商业亮点
麦西公司
在2025财年，梅西公司在整个企业范围内实现了多项战略目标的显著进展。
| ● | 梅西公司再次实现了正增长的同店销售额。1在2025财年，增长率达到了1.5%，同比有所上升。 |
| ● | 毛利率为38.0%，由于关税的影响以及为维持充足库存而采取的积极降价措施，第二季度这一比例下降了40个基点。此外，还有一些产品是按照之前的关税税率进行采购的。 |
| ● | 年底时，库存金额为44亿美元，较去年下降1.3%，这反映出梅西公司在库存管理方面采取了更为审慎的做法。 |
| ● | SG&A费用减少了90百万美元，降至82亿美元。这一下降主要得益于64个已关闭的梅西门店带来的净收益、持续的成本控制措施以及一系列旨在节约成本的举措。不过，这些节省下来的成本仍被未来业务发展的投资所抵消，其中包括对125家门店的改造计划、布鲁明戴尔百货店的升级项目，以及品牌标识方面的数字化改造工作。 |
| ● | 梅西公司公布了调整后的稀释每股收益数据。2其股价达到了2.32美元，超过了公司最近给出的指导范围，即2.00美元至2.20美元之间。尽管存在关税方面的压力，但情况依然有所改善。 |
| ● | 该公司在追求长期盈利发展的同时，保持了健康的资产负债表。到年底时，梅西公司拥有12亿美元的现金及现金等价物，并且其经营现金流达到了14亿美元，自由现金流也非常可观。280亿美元。 |
| ● | 梅西公司向股东返还了4.48亿美元，其中包括1.97亿美元的现金股息以及2.51亿美元的股票回购资金。这样，根据公司的回购授权，目前仍有约11亿美元可供使用。 |
玛吉的
| ● | 梅西百货的名牌商品销售额再次实现了年度同比增长。 |
| ● | 梅西百货的后续可比销售额增长了0.6%，这意味着与去年同期相比提升了190个基点，而与前两年同期相比则提升了690个基点。 |
| ● | Reimagine品牌在125家门店实现了1.0%的销售额增长，这一成绩得益于公司在提升商品相关性以及增强顾客购买意愿方面的努力。在过去八个季度中，这些门店有七个季度的销售额均呈现正增长，这充分证明了该公司恢复增长的强大能力。 |
| ● | 通过引入约60个新合作伙伴，公司的品牌阵容得到了扩展和增强；同时，与一些知名全国性品牌合作，进一步丰富了公司的核心产品系列。 |
补偿的讨论与分析
| ● | 通过教育和培训项目，提升员工的工作积极性与销售能力，帮助团队提供更加顺畅的购物体验。 |
| ● | 连续第二年取得了创纪录的净推荐率。 |
布鲁明戴尔公司
| ● | 布卢明代尔集团的净销售额增长了6.3%。 |
| ● | 年度可比销售额增长了7.4%，与去年同期相比提升了490个基点，而与前两年相比则提升了1,030个基点。 |
| ● | 第四季度，该公司的销售增长达到了创纪录的9.9%，取得了有史以来最好的假日销售业绩。 |
| ● | 通过扩大分销渠道、提升数字化渗透率，以及在不同品牌、类别和地区范围内抢占市场份额，我们全年都实现了增长机会的创造。 |
| ● | 公司今年的净推荐得分再次实现了增长。 |
蓝 Mercury
| ● | Bluemercury在今年的业绩中再次展现了积极的比较销售情况。 |
| ● | Bluemercury的净销售额增长了2.6%，而可比销售额则增长了1.6%。 |
| ● | 这些成果主要得益于与各大品牌的合作扩展，包括皮肤护理、彩妆以及香水领域的独家合作与推广活动。 |
| ● | 新门店的业绩表现非常出色，随着Bluemercury不断推出新的产品系列，并努力拓展每家门店的客户基础，这些门店的增长态势依然持续。 |
2025年MACY’S公司的财务概况*
| ● | 218亿美元净销售额 |
| ● | 与2024财年相比，通过自有房产、许可物业以及电商平台实现的销售金额增加了1.5% |
| ● | 毛利率为38.0%，以销售额的百分比表示 |
| ● | 6.42亿美元净利润 |
| ● | 18亿美元的调整后息税折旧摊销前利润2占总收入的8.1% |
| ● | 2.32美元的调整后每股收益2 |
| ● | 14亿美元的经营现金流 |
| ● | 7.97亿美元的自由现金流2已生成 |
| ● | 4.48亿美元被返还给股东，其中1.97亿美元为现金分红，2.51亿美元用于回购股票。 |
| ● | 在2025财年末，现金及现金等价物共计12亿美元。 |
1所有关于可比销售数据的参考均基于自有房产、授权房产以及市场出租房产的情况。
2请参见第73页的非GAAP指标相关内容。
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麦西公司 |
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补偿的讨论与分析
2025年赔偿计划设计要点
2025年度高管薪酬计划旨在与我们当年的财务目标及关键优先事项保持一致，这一计划符合我们“大胆新篇章”战略中所提出的重点方向，同时继续强调绝对和相对股价的上扬。该计划的框架和目标体现了我们遵循绩效导向的薪酬理念，同时考虑到2025年可能出现的宏观经济不确定性以及各种潜在挑战。
| ● | 这些激励计划旨在激发组织的积极性与创造力，同时使领导层能够与我们公司的战略、业务计划以及财务表现保持紧密的联系。 |
| ● | 该计划的设计重点在于三个关键要素：增长、利润以及客户体验，这些要素共同支持企业的核心业务目标，提升财务表现，并改善客户体验。 |
该激励计划的设计体现了对2025年关键业务目标的重视。
| ● | 所有PRSU指标的考核目标在三年绩效期开始时就已经确定下来了。 |
| ● | 在年度激励计划和长期激励计划中，奖金的支付比例介于25%到200%的目标范围内。 |
我们的成绩
2025年补偿预期结果——马西公司
2025年度激励计划——达到目标的120.06%。
| ● | 相对于调整后的EBITDA指标而言，业绩表现处于阈值与目标水平之间。 |
| ● | 在总收入指标以及全网推荐得分（NPS）方面的表现均达到了预期目标。 |
2023至2025年绩效分享计划——支付金额达到目标金额的80.50%。
在2023财年授予的PRSU计划的执行期于2025财年底结束。该计划的主要业绩指标包括：三年期间相对于S&P零售精选指数的总股东回报率（rTSR），以及2023年的调整后EBITDA利润率，这两种指标都采用等权重计算方式。
| ● | 在调整后的EBITDA利润率指标方面，公司的表现介于预期目标与最低标准之间。 |
| ● | 在rTSR指标方面的表现达到了预期目标，甚至超过了最佳性能水平。 |
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补偿的讨论与分析
基于绩效的薪酬分配机制
首席执行官的薪酬与绩效挂钩制度
2025年首席执行官的薪酬
在2024财年，当斯普林先生被任命为首席执行官时，CMD委员会和董事会决定将他的薪酬目标设定在市场平均水平以下，目的是每年根据他的工作表现以及市场状况的变化来重新评估他的薪酬方案。在2025年，CMD委员会在薪酬顾问Semler Brossy的支持下，对斯普林先生的薪酬方案进行了重新评估，以确定其相对于同行群体的合理水平。经过此次评估后，CMD委员会建议，并由董事会批准了总额为13,050,000美元的薪酬方案。这一薪酬目标使得斯普林先生的薪酬更接近市场平均水平，充分体现了他在这一年中的出色表现和贡献。
| ● | 由于斯普林先生的薪酬中有大约90%存在不确定性，因此每年的实际报酬水平在很大程度上取决于业绩表现以及股票价格的变动。 |
| ● | 斯普林先生在2025年的薪酬为7,605,434美元。 |
| ● | 这一实际获得的报酬与2025年科技创新计划中的目标表现相符，而低于2023至2025年公共关系战略计划中的目标表现。 |
实际股权补偿金额的计算基于2023年至2025年计划期间所获得的限制性股票的价值（不包括股息权益部分），该计划于2025年结束，奖励对象为斯普林先生。此外，2025年应归属的多个限制性股票的权益价值则基于当时普通股的股价来计算。年度激励补偿金额则基于2025年的实际STI支付额来确定。
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麦西公司 |
61 |
补偿的讨论与分析
薪酬结构：注重风险补偿机制，同时兼顾短期与长期的激励措施
在我们的主要薪酬结构中，包括基本工资、基于绩效的年度激励金以及长期激励措施。我们更倾向于采用风险型薪酬制度，而非固定的薪酬标准。至少70%的新企业员工的直接薪酬与多种指标相关，这些指标包括预先确定的绩效目标（财务和战略方面的）以及股票价格表现等。该计划还注重实现短期和长期目标的平衡。
我们致力于让股东了解并支持我们的薪酬计划。
在2025年年度股东大会上，约88.8%的投票支持了我们提出的关于高管薪酬的提案。过去十年中，股东对高管薪酬计划的支持率平均维持在92.9%。
2023年 |
2024年 |
2025年 |
96.4% |
91.9% |
88.8% |
执行层的薪酬问题是我们休会期间与股东沟通时讨论的话题之一。所有收到的反馈都会被管理层和CMD委员会考虑。CMD委员会认为，我们的薪酬投票结果反映了广大股东的普遍支持，因此在2025财年并没有对薪酬制度进行任何因薪酬投票结果而产生的调整。
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62 |
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补偿的讨论与分析
高管薪酬制度
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我们努力使高管薪酬与股东的利益保持一致。 |
页面 |
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●
专注于基于绩效的薪酬制度
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60 |
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●
使补偿与绩效相挂钩
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60 |
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●
对高管薪酬制度进行年度风险评估
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90 |
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●
为高管人员制定严格的库存持有准则
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72 |
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我们的高管薪酬制度旨在鼓励平衡的决策方式，避免过度冒险的行为。 |
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●
激励计划会使用多种评估指标。
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64 |
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●
对比年度周期与多年周期下的性能表现
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64 |
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●
设定合理的绩效目标，这些目标应该足够高，以激励员工表现出色，但同时也要确保目标在可实现的范围内，从而避免员工过度冒险。
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90 |
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●
基于绩效的薪酬发放情况
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67 |
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我们遵循最佳的薪酬管理规范。 |
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●
提供适度的激励措施，并给出合理的商业理由来支持这些措施的实施。
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68 |
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●
每年举行关于薪酬的投票表决
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38 |
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●
由仅由独立董事组成的CMD委员会来负责相关事务
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21 |
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●
对于某些股票而言，应包含一个相对总股东回报指标。如果在整个评估期内绝对总股东回报为负值，则应将支付金额限制在目标水平以内。
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67 |
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●
在某些情况下，需要收回现金以及股权激励补偿金。
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71 |
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●
禁止董事和高级管理人员进行对冲交易和质押交易。
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72 |
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●
聘请一位独立于管理层的薪酬顾问来协助处理相关事宜。
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70 |
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●
请提供一个合理的离职后控制权变更方案。
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84 |
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●
如果发生控制权变更的情况， Equity奖励的分配将遵循“双触发”机制。
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68 |
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我们不做的事情 |
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●
在控制权发生变更时，请勿提供加税金额。
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N/A |
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●
请不要提供单独的雇佣合同。
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N/A |
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●
未经股东批准，不得重新定价或以现金收购那些股价低于行使价的股票期权。
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N/A |
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●
请勿提供具体的变更控制协议。
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85 |
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麦西公司 |
63 |
补偿的讨论与分析
高管薪酬的关键要素
我们的NEOs赔偿计划主要包括下表中所列出的各项内容。
组成部分 |
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目标/目的 |
基本工资 |
必须具有具有竞争力的薪酬，以吸引并留住高素质的人才。薪酬应与其职位职责、个人表现以及经验水平相称。 |
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短期激励奖励 |
这些现金奖励会根据绩效情况进行调整；其目的是让激励措施与企业的战略和运营表现保持一致，从而在短期内实现财务和战略目标（通常为一年或更短的时间）。 |
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长期激励奖励 |
奖励长期表现良好的员工，并使管理层的决策与股东的需求保持一致。 |
|
好处/益处 |
协助吸引并留住我们的领导者。 |
2025年的赔偿行动
主席兼首席执行官
在Semler Brossy的支持下，CMD委员会每年都会根据“如何设定高管薪酬”中的流程来审核Spring先生的薪酬待遇。Semler Brossy在2024年底完成了竞争性分析工作，包括对手市场的调研以及薪酬方案的制定。CMD委员会对Semler Brossy提供的数据以及Spring作为首席执行官的业绩表现进行了审查。经过此次审核后，CMD委员会建议，董事会最终批准了总额为13,050,000美元的薪酬方案，其中包括：
| ● | 13.5万美元的基本工资； |
| ● | 年度激励金额可达基本工资的200%；此外…… |
| ● | 年度长期激励目标价值为9,000,000美元，该激励计划由等权重的股票期权和限制性股票组合而成。 |
这些变化使得斯普林先生在2025年的薪酬目标更接近同行的中位数水平，而他薪酬的绝大部分增长将来自长期性的风险补偿。
其他新概念作品
Semler Brossy还协助CMD委员会审查了Edwards先生的提议以及其他现有NEOs的补偿方案。
| ● | 爱德华兹先生，现任公司运营总监及财务总监。关于爱德华兹先生在2025年6月加入本公司担任首席运营官和首席财务官一职的事宜，CMD委员会批准了给他一套总额为5,012,500美元的薪酬方案，具体包括： |
| – | 基本工资为85万美元； |
| – | 年度激励奖金为基本工资的125%（在2025财年会上按比例分配）；以及 |
| – | 长期激励目标的价值为3,100,000美元，该价值由等权重的股票期权和限制性股票组合而成。 |
在确定他的薪酬方案时，CMD委员会考虑了市场数据以及爱德华兹先生丰富的工作经验。此外，为了弥补爱德华兹先生从前雇主那里被没收的奖金，CMD委员会批准了他的入职奖金——165万美元。这笔奖金需要在他自愿辞职的情况下偿还：第一年内偿还全部金额，第二年开始偿还一半。另外，他还获得了价值110万美元的股权奖励，该股权奖励的分红时间分别为授予日期后的第二年和第三年，但前提是他在这些年份内继续任职。
|
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64 |
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补偿的讨论与分析
| ● | 布罗明代尔商店的副总裁兼首席执行官，布朗先生。根据对市场数据以及布朗先生表现的分析，CMD委员会做出了如下批准： |
| – | 基本工资为90万美元；此外还有…… |
| – | 年度激励金的目标金额为基本工资的100%。 |
为了进一步提升Bloomingdale’s的长期财务表现，CMD委员会还批准了50万美元的现金奖励。这笔资金将由Bron先生负责偿还：第一年内全额领取，第二年和第三年分别领取50%。此外，还有一项价值1,000万美元的奖金，该奖金基于Bloomingdale’s在两项指标上的表现来分配：一是年度销售额的增长率，各年的权重均等，分别对应于2025年、2026年和2027年；二是三年累计的调整后息税折旧摊销前利润金额。所有指标的达标目标都在绩效评估期开始时就已确定。根据实际表现，获得的奖励金额将在目标金额的0%到200%之间。
| ● | 基尔甘女士和普雷斯顿先生，人力资源与法务部门负责人为了激励领导团队顺利实现这一宏伟计划，CMD委员会决定为Kirgan和Preston分别颁发一项特殊的一次性奖励，奖金金额为25万美元。这些奖励通常在获得资助的第三周年时发放，但受聘者仍需继续任职至该日期为止。 |
| ● | 米切尔先生，前首席运营官兼首席财务官。在米切尔先生被无理由解雇之后，公司按照高级管理人员离职计划的条款，向其提供了必要的离职补偿和福利。根据SESP的规定，米切尔先生有权获得以下待遇：1,919,470美元的现金遣散费，这笔金额相当于24个月的基本工资加上12个月的医疗保险费用；此外还有三个月的岗位安置补助，以及自2023年3月31日起，米切尔先生的股权奖励将继续归其所有，持续24个月（这会影响96,979股RSU和176,880股目标PRSU，其中一些股权奖励将在2026年之前归其所有）。这些PRSU的归属程度取决于米切尔先生在离职后是否达到了规定的业绩目标。 |
除了SESP的付款之外，该公司还同意向米切尔先生提供270万美元的现金补偿。这笔款项用于完全解决米切尔先生关于长期激励计划的相关索赔，以及任何其他所谓的索赔或损害赔偿问题。这样，米切尔先生与该公司及其子公司之间的离职补偿协议就能得到最终确定。
米切尔先生在离职时获得的现金报酬为基本工资的2.06倍，此外还有他过去整整一年工作的短期激励奖金。在2025年，米切尔先生没有获得任何长期激励奖励。
关于米切尔先生离职的相关信息以及他的薪酬待遇，请参阅下面的“离职或控制权变更时的潜在支付情况——2025年米切尔先生的离职事件”。
2025年基本工资水平
我们为我们的高级管理人员提供基本工资，以体现每个岗位的职责范围和复杂性。这些基本工资旨在帮助公司吸引并留住优秀的管理人才，其数额会根据市场上类似职位的薪酬水平进行调整。
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名称 |
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2024财年工资标准 |
|
2025财年工资标准 |
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春天 |
$ |
1,300,000 |
$ |
1,350,000 |
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爱德华兹(1) |
$ |
— |
$ |
850,000 |
|
||
基尔甘 |
$ |
850,000 |
$ |
850,000 |
|
||
普雷斯顿 |
$ |
775,000 |
$ |
775,000 |
|||
布龙 |
$ |
775,000 |
900,000 |
||||
米切尔(2) |
$ |
950,000 |
$ |
950,000 |
|
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| (1) | 爱德华兹先生于2025年6月加入了该公司。 |
| (2) | 米切尔先生在2025年6月离开了公司。 |
2025年度奖励计划
这些高管人员根据“高级管理人员激励补偿计划”参与我们的年度激励计划。该年度激励计划旨在将高管的薪酬与企业的业务战略和运营表现相结合，从而确保在短期内（通常为一年或更短的时间）实现财务和战略上的目标。
|
|
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麦西公司 |
65 |
补偿的讨论与分析
年度激励奖金以基本工资的一定比例形式发放。具体的年度激励金额占年末基本工资的百分比会有所显示。实际获得的激励金额取决于员工相对于既定目标的表现，具体如下所示（此外，CMD委员会还可能考虑其他相关因素来决定激励金额）。
临界点 |
目标/受众 |
最大值 |
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名称 |
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（目标金额的25%） |
|
（占基本工资的百分比） |
|
（目标金额的200%） |
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春天 |
50.00 |
% |
200 |
% |
400 |
% |
|||
爱德华兹(1) |
31.25 |
% |
125 |
% |
250 |
% |
|||
基尔甘 |
25.00 |
% |
100 |
% |
200 |
% |
|||
普雷斯顿 |
18.75 |
% |
75 |
% |
150 |
% |
|||
布龙 |
25.00 |
% |
100 |
% |
200 |
% |
|||
米切尔(2) |
33.75 |
% |
135 |
% |
270 |
% |
|||
| (1) | 爱德华先生的年度激励奖金是根据他加入公司的日期来按比例分配的。 |
| (2) | 米切尔先生的年度激励奖金因他的离职而需要按比例分配发放。 |
年度激励绩效指标及实施理由如下：委员会已确定了各项绩效指标的达标标准、目标值以及最高预期表现水平；同时，也明确了年度激励计划的奖励方式。
| ● | 关键的财务指标用于衡量企业的盈利状况和财务状况。 |
| – | 总收入是所有销售渠道业绩的重要指标，它涵盖了各销售渠道的销售额情况，同时也与我们的核心业务目标保持一致。 |
| – | 调整后的EBITDA也是衡量所有销售渠道业绩的关键指标，它体现了我们在实现盈利性销售以及整体效率方面的努力，包括严格的库存管理策略。以及有效的成本管理。 |
| ● | Omni NPS致力于让全体同事都专注于客户体验，强调在所有渠道和品牌中提供卓越的服务与体验。 |
| ● | 对于布卢默丁瑞兹公司的首席执行官来说，采用了一致的指标权重分配方式，但同时还考虑了品牌绩效因素：71%的财务目标以及100%的Omni NPS目标都与品牌成果直接相关，而剩余的部分则专注于梅西公司整体的财务表现。 |
年度激励目标的设定与绩效评估。在确定2025年的激励奖金时，CMD委员会根据下表中所列出的预设目标对各项业绩进行了评估。这些绩效目标是根据年度业务计划以及外部指导方针来设定的，这些指导方针体现了我们的业务策略以及对股东们的承诺。这些目标是通过严格的规划过程确定的，同时充分考虑了公司的战略——即“开启新的辉煌篇章”这一战略，该战略于2024年2月正式实施；此外，我们还致力于实现长期可持续的盈利增长目标。
|
|
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66 |
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补偿的讨论与分析
Omni NPS的业绩数据与上一年度相比有了显著提升，两个品牌的业绩均达到了历史最高水平。Bloomingdale’s的财务业绩目标并未公开，因为这些数据涉及具有商业或财务敏感性的机密信息。不过，我们设定的财务业绩目标已经足够实现整体业绩目标，而且当时认为这些目标相当具有挑战性。
所有其他NEOs的年度激励收益分别达到了120.06%和129.43%，而Bron先生的收益则达到了上述数值。各NEO的薪酬详情请参见2025年薪酬汇总表。
2025年长期激励计划
长期激励计划的绩效衡量标准与实施理由。每年分配给NEO的核心股权奖励包括限制性股票和普通股票，两者权重相同。如以下所示，委员会已确定了每项绩效指标的阈值、目标值及最大表现水平，同时也规定了限制性股票奖励的分配方式。
| ● | 该指标的计算范围是从2025年持续到2027年，所使用的基准指数为S&P零售精选指数。该指标重点关注长期股东价值以及相对于整个零售行业的业绩表现。 |
| ● | 调整后的EBITDA利润率是一个为期三年的评估指标。所有年份的目标在三年业绩评估期开始时就已经确定下来。这就是……这是一个关键的财务指标，反映了我们在实现盈利性销售和提升运营效率方面的努力。 |
| ● | 累积调整后每股收益的计算范围涵盖2025年至2027财年，这一指标反映了公司长期为股东带来的价值。 |
| ● | 在2025财年获得的绩效奖励，如果员工成功达成绩效目标，将在2027财年结束后予以发放。 |
| ● | PRSU拨款继续包含一定的负TSR上限，以及适用于rTSR指标的最大值限制。此外，还需要达到中等水平以上的rTSR表现，才能获得目标奖励金额。 |
– |
如果梅西公司在该业绩期间的实际TSR值为负数，那么所赚取的报酬将受到限制，不会超过目标数值。 |
– |
无论梅西公司相对于同行业其他公司的表现如何，或者其股价是否有所增长，rTSR指标的最大支付金额上限为目标授予日价值的400%，这一上限既考虑了公司的业绩表现，也考虑了股价的升值情况。 |
– |
要获得目标等级奖励，rTSR的性能必须达到55级别。那个同龄群体的百分位数。 |
|
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麦西公司 |
67 |
补偿的讨论与分析
| ● | RSUs将在四年的时间内逐步转换为公司股票。CMD委员会会根据目标授予价值，通过将该数值除以Macy’s公司普通股在授予日的收盘价，来确定需要授予的PRSUs和RSUs的数量。具体的PRSUs数量和每笔计划授予中的RSUs数量将在“2025年基于计划的授予方案”表中显示。 |
2023财年PRSU拨款
在2023财年授予的PRSU的到期时间已延至2025财年末。这些付款金额反映了rTSR介于目标值与最大性能水平之间，而调整后的EBITDA利润率则介于阈值与目标性能水平之间。
好处/益处
退休计划与延期补偿计划：这些员工参与我们广泛的401(k)退休投资计划。此外，他们还参加了一项非资格性的延期补偿计划，该计划的条款与401(k)计划类似。在2014年之前，高管们还拥有额外的行政退休计划和现金余额养老金计划。这两项固定收益计划在2013年被取消，因此这些员工不再能够在此基础上获得新的福利。有关这些计划的更多信息，请参见第81页的章节。
相关福利/待遇方面，我们提供的福利较为有限。对于我们的首席执行官来说，公司会提供一辆汽车以及一名司机，用于安全出行和个人使用公司的飞机。更多详细信息请参见第76页。
离职与控制权变更相关的规定。我们为旗下初创企业制定了详细的离职计划及控制权变更处理方案。在控制权发生变更的情况下，我们的延期补偿计划能够提供更快速的福利兑现。所有股权奖励在控制权发生变更时均遵循“双触发”机制进行归属。更多详细信息请参见第84页的内容。
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68 |
|
补偿的讨论与分析
我们如何确定高管薪酬
我们在制定高管薪酬方案时采用了一种协作式的工作流程。
负责方/相关方 |
|
主要角色与职责 |
委员会/工作组 |
●
负责实施对高级管理人员的薪酬管理方案
●
监督年度及长期激励计划，以及相关福利和政策措施的实施情况
●
确保关键管理职位的继任计划得到妥善安排。
●
强调执行层薪酬制度应与员工绩效挂钩，从而确保这些制度具有竞争力。
●
在做出补偿计划的相关决策时，需要考虑以下因素：
–我们的补偿理念 ——我们的财务与运营表现，以及整体股东回报情况 –为我们的同事提供通用的补偿政策与措施 – 市场内的操作方式以及高管人员的薪酬水平 |
|
补偿顾问 |
●
应CMD委员会的要求，参加CMD委员会的会议；在没有管理层参与的情况下，与CMD委员会进行非公开讨论；并就新出现的问题及其他事务与CMD委员会主席进行沟通。
●
提供与以下方面相关的评价和建议：
– 制定年度和长期激励计划，包括这些激励计划在多大程度上支持企业战略，以及如何在承担风险与获取潜在回报之间找到平衡。 – 绩效指标的选取 – 同龄人群体中的支付与表现比较 – 关键高管薪酬的竞争力 – NEOs的补偿金额变化 – 其他补偿和福利项目的设计 – 准备与高管薪酬相关的公开文件，包括年度报告及附带的表格和脚注。 |
|
管理层（首席执行官和人力资源部门负责人） |
●
CMD委员会希望获得首席执行官、人力资源部门、法律部门及财务部门负责人的意见，以便制定出各种薪酬方案，从而支持这些方案的既定目标和目的。
●
人力资源部门利用各种调查机构和数据来源，来提供相关计算数据、同行群体信息以及整体市场信息，这些信息被管理层用于薪酬相关的分析工作中。
●
在每个财政年度开始时，首席执行官会与其他直接下属人员会面，共同制定当年绩效目标，其中包括实现关键的财务和业务目标。在财政年度结束后，首席执行官会评估每位直接下属的业绩情况，以及他们对公司整体业绩的贡献程度。
●
首席执行官会参与CMD委员会的薪酬相关讨论，对员工的个人表现提出意见，并推荐合适的薪酬水平。
●
在Semler Brossy的协助下，人力资源部门负责人为CMD委员会提供相关数据、分析资料以及其他信息，以帮助委员会对高层管理人员的薪酬建议进行审议。
●
首席执行官不参与CMD委员会或董事会会议的讨论环节，因为这些会议涉及对其薪酬的审议。
|
|
|
||
麦西公司 |
69 |
补偿的讨论与分析
独立赔偿顾问
CMD委员会已聘请Semler Brossy作为独立薪酬顾问，就各种与薪酬相关的问题提供建议，包括：
| ● | 补偿计划设计； |
| ● | 同伴群体的认同与竞争市场的评估； |
| ● | 高管薪酬市场的最新动态与趋势； |
| ● | 管理层提出的薪酬水平；以及 |
| ● | 治理与监管趋势。 |
Semler Brossy所提供的服务，仅限于直接为CMD委员会或代表其提供的相关服务。至于董事薪酬的安排，则是由NCG委员会负责或代表该委员会进行决策。CMD委员会已经根据纽约证券交易所的上市标准以及美国证券交易委员会的规定，对Semler Brossy的独立性进行了评估，未发现任何可能影响Semler Brossy能够为单位提供独立建议的利益冲突问题。
我们如何制定高管薪酬方案
时机把握
通常，CMD委员会会在三月份召开的会议上审核NEO的基本薪资、年度激励奖励以及股权奖励等相关事项。此时，人们可以获取到上一财年的财务数据及其他业绩指标，从而评估公司是否达到了既定的目标。
市场数据可以作为参考点之一。
Semler Brossy为CMD委员会提供了一份关于每个薪酬项目的竞争性评估报告，其中包含了12月份各直接薪酬项目的总目标数值以及整体薪酬结构的详细信息。这些市场数据来源于多种途径：包括同行公司的公开文件、已发布的薪酬调查数据，以及来自更多零售企业的调查数据。市场数据是确定NEO薪酬水平和方案时需要考虑的几个因素之一；实际上，某个薪酬目标的设定可能会高于或低于中位数水平，这取决于公司的营收规模、管理人员的经验、独特的技能组合、职责范围、市场上关键人才的供需情况、任职年限以及其他因素。
补偿小组
CMD委员会参考了同类上市公司的薪酬数据，以了解各公司的薪酬水平和薪酬设计情况。该委员会认为这些数据能够为薪酬决策提供有用的参考依据。不过，CMD委员会也意识到，由于梅西百货独特的业务模式、战略、岗位性质与复杂性，以及特定人才需求等因素的影响，再加上同行企业间的人员变动以及年度调查数据的变化，不同公司之间的薪酬水平存在一定差异。因此，CMD委员会不会根据同行数据来为任何具体职位设定统一的薪酬标准。
在2024年8月，Semler Brossy完成了对同行群体的评估，以确认当前选定的同行公司作为2025年薪酬设定的合适人选。此次评估包括了对行业特征、企业规模以及商业模式等方面的分析，以确保所选的同行群体能够充分代表公司的商业模式，同时兼顾了不同规模的企业，且所选企业的数量也足够充足。评估结束后，Semler Brossy建议不对同行群体进行任何调整。
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|
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70 |
|
补偿的讨论与分析
CMD委员会同意了这一建议。因此，同行小组保持不变，2025年的同行小组企业如下所示。
百思买公司 |
洛斯公司 |
伯灵顿商店公司 |
诺德斯特龙公司 |
迪克体育用品公司 |
罗斯商店公司 |
迪拉德公司 |
目标公司 |
美元树公司 |
TJX公司 |
富达体育用品公司 |
乌尔塔美容公司 |
盖普公司 |
威廉姆斯-索诺玛公司 |
科尔公司 |
2025年的同行群体包含15家公司。Semler Brossy对这批公司进行了分析，发现截至2025年6月，梅西百货过去12个月的收入和EBITDA均处于中位数或前75%的水平，而其市值则接近第25%。这个同行群体主要包含以服装销售为主的百货公司，以及具有与梅西百货类似业务模式的公司。此外，还有一些零售企业的收入有很大一部分来自在线销售。
在2025年8月，Semler Brossy对我们的薪酬同行群体进行了年度评估，以确认当前同行群体的合理性，以便为2026年做出相应的安排。评估结束后，Semler Brossy建议不对同行群体进行调整，而CMD委员会也同意了这一建议。
高管薪酬管理
回退政策
在2023年，我们的董事会通过了一项回购政策，该政策适用于根据纽约证券交易所上市标准和《证券交易法》第10D条要求必须履行的员工激励补偿相关事宜。该政策要求公司在因严重违反证券法规定的财务报告要求而需要重新编制财务报表的那一年之前的三个会计年度内，收回那些被错误支付给现任或前任员工的激励性补偿金。该回购政策适用于基于任何财务报告指标而授予、获得或应享的“激励性补偿”。需要收回的金额等于实际支付的激励性补偿金额与按照重新编制的财务指标计算出的应得补偿金额之间的差额（计算时采用税前基础）。如果补偿是基于股价或总股东回报计算的，且该金额无需进行直接数学计算，那么收回的金额则必须以对股价或总股东回报影响的有理估计为基础。在某些特定情况下，如果CMD委员会认定收回补偿不切实际，并且符合回购政策规定的其他条件，则无需执行回购操作。在回购政策生效后的最初几年里，该政策的强制性的会计重述条款需要经历一个短暂的过渡阶段。
此外，CMD委员会有权要求参与年度激励计划或长期激励补偿计划的参与者，在公司的财务结果被重新公布时，退还因年度激励、限制性股票、股票期权等所获得的收入（例如，当这些收入不受上述回购政策的约束时）。这种退款要求应在向相关方支付款项后三年内完成，前提是该笔款项是为了纠正由CMD委员会认定属于高管欺诈或故意行为导致的重大错误。
|
|
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麦西公司 |
71 |
补偿的讨论与分析
股票持有指南
我们的董事会已经制定了关于梅西公司某些高管人员持股的准则，其中包括对持续担任NEO职务的人士的持股规定。
位置 |
所有权指南 |
合规期限 |
合规状态 |
||||||
董事长兼首席执行官 |
6倍 |
在它们首次出现的五年之内 |
股票持有量以某一日期为准进行统计。st |
||||||
运营总监/财务总监 |
3倍 |
遵守他们当前或新的所有权规定；或者 |
每个财政年度中的5月内的工作日。 所有持续存在的近地天体都…… |
||||||
首席法律官 |
2倍 |
有资格根据我们的长期激励计划获得奖励金 |
符合最新的所有权相关指导原则，截至最近的测量日期为止。 |
||||||
用于计算所有权指标的股份包括：
| ● | 梅西公司的股票由该高管直接或间接持有，或者与该高管的直系亲属共同持有。 |
| ● | 任何通过我们的延期补偿计划或其他方式计入高管账户的股票权益或股票单位。 |
| ● | 授予高管的基于时间的限制性股票或股票期权，无论这些权益是否已经归属 |
| ● | 根据我们的401(k)计划，这位高管在梅西百货股票基金中的份额比例 |
梅西公司的普通股属于未行使或尚未兑现的股票期权；在绩效期间获得的基于绩效的限制性股票或股票单位也不计入持股比例的计算范围内。
一旦确定达到了规定的所有权指导值，那么即使股价随后下降，也不会影响这一结论。当然，前提是并未发生任何出售这些股份的行为，除非这些股份在当前的市场价值超过了规定的所有权指导值，否则这种情况就不会发生。
那些在规定日期时其持股未达到指导标准的高管人员，必须保留所有因行使股权奖励而获得的股份中的50%（扣除行使成本和税费后），直到他们的持股达到指导标准为止，这样才能符合股票持有政策的要求。
反对冲/反承诺政策
我们的长期激励计划中的董事、高管人员以及参与该计划的人员，不得从事任何旨在规避投资我们普通股所带来的经济风险的行为，也不得将我们的普通股用于贷款交易中的质押行为。以下是梅西公司关于反对此类行为的政策概述。
梅西百货认为，任何担任公司董事、高管或参与公司长期激励计划的人员，都不得进行任何可能从梅西百货股票短期投机波动中获利的交易，也不得通过质押梅西百货股票来进行借贷行为。因此，根据公司的政策规定，这些人员不得从事此类行为。
| ● | 购买或出售“看跌期权”和“看涨期权”——这些是一种公开可用的权利，允许投资者在特定时间内以指定价格或其他标准条件出售或购买梅西公司的证券。 |
| ● | “短售”指的是出售那些借款人希望未来能够以更低价格购回的证券； |
| ● | “逆市卖空”（出售已拥有但未交付的证券）； |
|
|
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72 |
|
补偿的讨论与分析
| ● | 购买各种金融工具（包括预付的浮动远期合约、股权互换、期权等），或者进行那些旨在对冲或抵消梅西公司所授予个人的证券市场价值下降的交易；这些证券可以由个人直接持有或间接持有。 |
| ● | 将梅西公司的证券作为贷款的抵押品，包括但不限于在保证金账户中存放。 |
此外，《证券交易法》第16(c)条禁止公司的董事和高级管理人员进行卖空交易，以及以梅西证券为基础进行的卖空交易。上述禁令不适用于作为公司激励计划一部分而授予的股票期权。
股权奖励的授予时机
CMD委员会通常在每年三月召开的年度会议上批准基于股权的奖励措施。这一会议在年度财务结果公布之后举行——即在我们发布年度末财报至少三周后。CMD委员会也可以在其他时间批准此类奖励措施，例如用于奖励新任命的管理人员、被晋升到适合获得此类奖励职位的管理人员，或者为了留住对公司至关重要的管理人员。公司每年都会确定特定的交易禁售日期，通常情况下，基于股权的奖励不会在这些禁售日期或存在未公开重要信息的其他时间发放。公司并没有刻意安排未公开重要信息的披露时间，以影响管理人员的薪酬价值。
基于股价的奖励包括时间型限制性股票单位以及绩效型限制性股票单位。自2019年以来，该公司并未授予任何股票期权。
税务考量
根据1986年《国内税收法》第162(m)条的规定，对于任何一位现任或前任高管人员，一年内可以扣除的补偿金额上限为100万美元。
CMD委员会专注于设计和维护有效的高管薪酬机制，我们相信这些机制能够吸引并留住那些对成功竞争至关重要的高管人才。当然，在某些情况下，这样的薪酬可能不会在联邦所得税中享受免税待遇。
会计学
我们在财务报表中，将支付给或即将支付给NEO们的工资以及基于绩效的现金激励措施作为费用进行记录。
会计规则要求我们必须在财务报表中记录与股权奖励相关的费用，尽管这些股权奖励并非以现金形式支付给被投资公司。
我们所有的基于股权的激励方案都遵循FASB会计标准编码第718条（ASC第718条）的相关规定来处理。在评估我们的可变激励计划设计时，CMD委员会会考虑采用不同方法所带来的会计成本，以确保财务效率得到最大化提升。
非GAAP指标
梅西百货的报告内容遵循了普遍接受的会计原则。不过，管理层认为，某些非GAAP财务指标能够为使用公司财务信息的用户提供额外的有用信息，有助于评估公司的运营表现。因此，我们在激励计划中将这些非GAAP指标作为衡量业绩的指标之一予以采用。
|
|
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麦西公司 |
73 |
补偿的讨论与分析
在我们的年度激励计划中，我们使用“总收入”和“调整后的EBITDA”作为评估指标；在PRSU计划中，则使用“调整后的EBITDA利润率”和“调整后稀释每股收益”作为评估标准；而在2025财年授予布朗先生的特别PRSU奖励中，则考虑了“布鲁明戴尔商店的销售额增长”以及“调整后的EBITDA金额”。
非GAAP财务指标，不包括以下某些项目，可以通过以下方式与最具有可比性的GAAP指标进行调节：
| ● | EBITDA与调整后的EBITDA会被调整为符合通用会计准则下的净利润指标。 |
| ● | 调整后的净收入已按照通用会计标准与净收入进行了核对。 |
| ● | 调整后的每股摊薄收益与GAAP标准下的每股摊薄收益进行了核对。 |
EBITDA与调整后的EBITDA
52周结束了 |
52周结束了 |
||||||
2026年1月31日 |
2025年2月1日 |
||||||
净收入 |
$ |
642 |
$ |
582 |
|||
利息支出，净额 |
97 |
115 |
|||||
债务消灭时的损失 |
33 |
1 |
|||||
联邦税、州税以及地方税的支出 |
207 |
181 |
|||||
折旧与摊销 |
894 |
881 |
|||||
EBITDA |
1,873 |
1,760 |
|||||
减值、重组及其他相关成本 |
230 |
171 |
|||||
互通式收费系统的结算，净额 |
(328) |
— |
|||||
养老金结算费用 |
67 |
46 |
|||||
调整后的EBITDA |
$ |
1,842 |
$ |
1,977 |
|||
调整后的净利润以及调整后每股稀释收益
52周结束了 |
52周结束了 |
||||||||||||
2026年1月31日 |
2025年2月1日 |
||||||||||||
网络 |
稀释的 |
网络 |
稀释的 |
||||||||||
收入 |
收益 |
收入 |
收益 |
||||||||||
每股 |
每股 |
||||||||||||
据报道 |
$ |
642 |
$ |
2.32 |
$ |
582 |
$ |
2.07 |
|||||
减值、重组及其他相关成本 |
230 |
0.83 |
171 |
0.61 |
|||||||||
互通式收费系统的结算，净额 |
(328) |
(1.19) |
— |
— |
|||||||||
养老金结算费用 |
67 |
0.24 |
46 |
0.16 |
|||||||||
债务消灭时的损失 |
33 |
0.12 |
1 |
— |
|||||||||
上述各项内容对所得税的影响 |
(1) |
— |
(55) |
(0.20) |
|||||||||
经过调整之后，排除了那些超出预期的项目。 |
$ |
643 |
$ |
2.32 |
$ |
745 |
$ |
2.64 |
|||||
自由现金流
52周结束了 |
52周结束了 |
|||||
2026年1月31日 |
2025年2月1日 |
|||||
经营活动产生的现金净额 |
$ |
1,430 |
$ |
1,278 |
||
财产和设备的购买 |
(373) |
(518) |
||||
专有软件 |
(367) |
(364) |
||||
通过处置资产获得的收益，净额 |
107 |
283 |
||||
自由现金流 |
$ |
797 |
$ |
679 |
||
关于与最具有可比性的GAAP指标之间的对比数据，以及其他与非GAAP财务指标相关的信息，请参见梅西公司年度报告的第30页，具体位于“项目7：管理层对财务状况及运营成果的讨论与分析——关于非GAAP财务指标的重要信息”部分。
|
|
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74 |
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对2025年度那些被任命的行政官员进行补偿
对2025年度那些被任命的高管人员的补偿措施
以下表格汇总了在2025财年内担任我们主要行政官员和财务官员的人员的薪酬情况，以及那些在2025财年结束时仍担任高级管理职务的其他三位最高薪酬水平的管理人员的薪酬信息。这些人员统称为“知名高管”或“NEOs”。
2025年薪酬总结表
变化/改变 |
|||||||||||||||||||
养老金 |
|||||||||||||||||||
价值与 |
|||||||||||||||||||
非股权形式 |
非专业人士/无资质者 |
||||||||||||||||||
激励措施 |
延期处理 |
||||||||||||||||||
股票 |
选择 |
计划/方案 |
补偿/赔偿 |
其他所有内容 |
|||||||||||||||
名称和/或标识符 |
薪水/报酬 |
奖励/加分项 |
奖项/荣誉(1) |
奖项/荣誉 |
补偿/赔偿(2) |
收益(3) |
补偿/赔偿(4) |
总计 |
|||||||||||
主位置 |
|
年份 |
|
(） |
|
(） |
|
(） |
|
(） |
|
(） |
|
(） |
|
(） |
|
(） |
|
托尼·斯普林 |
2025年 |
1,337,500 |
– |
9,007,868 |
– |
3,241,620 |
311,392 |
205,687 |
14,104,067 |
||||||||||
主席兼首席执行官 |
2024年 |
1,300,000 |
– |
12,341,595 |
– |
2,611,960 |
104,391 |
94,162 |
16,452,108 |
||||||||||
执行官员 |
2023年 |
975,000 |
– |
3,871,353 |
– |
666,388 |
100,572 |
49,943 |
5,663,256 |
||||||||||
托马斯·J·爱德华兹 |
2025年 |
515,152 |
1,650,000 |
4,106,748 |
744,156 |
– |
– |
7,016,056 |
|||||||||||
首席运营官 |
|
||||||||||||||||||
以及首席财务官 |
|||||||||||||||||||
丹妮尔·L·基尔甘 |
2025年 |
850,000 |
– |
2,051,567 |
– |
1,020,510 |
– |
36,770 |
3,958,847 |
||||||||||
人力资源主管 |
|
2024年 |
|
850,000 |
– |
1,766,438 |
– |
853,910 |
– |
18,320 |
3,488,668 |
||||||||
以及企业事务方面 |
|
2023年 |
|
850,000 |
– |
1,742,077 |
– |
438,515 |
– |
17,822 |
3,048,414 |
||||||||
警官 |
|
||||||||||||||||||
特蕾西·M·普雷斯顿 |
2025年 |
775,000 |
– |
1,451,035 |
– |
697,849 |
– |
19,388 |
2,943,272 |
||||||||||
首席法律官 |
|
2024年 |
|
775,000 |
– |
1,177,639 |
– |
583,924 |
– |
128,791 |
2,665,354 |
||||||||
|
2023年 |
49,905 |
840,000 |
629,985 |
– |
– |
– |
10,202 |
1,530,092 |
||||||||||
奥利维耶·布朗 |
2025年 |
868,750 |
500,000 |
2,201,037 |
– |
1,164,870 |
– |
21,705 |
4,756,362 |
||||||||||
首席执行官 |
|
2024年 |
|
775,000 |
– |
1,177,639 |
– |
632,574 |
– |
4,521 |
2,589,734 |
||||||||
布卢姆林德百货公司 |
|
|
|||||||||||||||||
阿德里安·V·米切尔 |
|
2025年 |
|
374,242 |
– |
– |
– |
641,571 |
– |
4,671,099 |
5,686,912 |
||||||||
前首席运营官 |
2024年 |
950,000 |
– |
3,238,496 |
– |
1,288,400 |
– |
23,127 |
5,500,023 |
||||||||||
副主管兼首席财务官 |
|
2023年 |
|
933,333 |
– |
6,193,837 |
– |
633,068 |
– |
18,197 |
7,778,435 |
| (1) | 在2025财年这一列中列出的金额，包括根据ASC第718条规定的计算方法得出的股份奖励计划股票和限制性股票的总公平价值。 |
| ● | 对于定期颁发的年度绩效奖励计划，其授予日的公允价值是通过以下方式计算的：除爱德华兹先生之外，所有被任命的高管所获得的股份在授予日的加权平均价格为每股11.43美元；而爱德华兹先生的获得份额则按每股10.00美元计算。加权平均授予价格的计算方式如下：(i) 对于受rTSR指标影响的部分，采用蒙特卡洛模拟分析得出每股11.45美元的价格；(ii) 对于受其他指标影响的部分，则采用股票在授予日的最终收盘价作为基准，得出每股11.41美元的价格。假设获得了最大数量的股份，那么春季先生的年度绩效奖励计划的授予日公允价值为9,015,755美元，爱德华兹先生为2,913,520美元，基尔甘女士为1,803,151美元，而普雷斯顿女士和布朗先生的份额则分别为1,202,093美元。布朗先生的特殊绩效奖励计划的授予日公允价值为每股11.41美元，假设获得了最大数量的股份，那么该计划的授予日公允价值为1,999,990美元。 |
| ● | 这些限制性股票股份在授予时的公允价值为每股11.41美元。不过，2025年6月23日授予爱德华兹先生的限制性股票股份，其授予时的价值为每股10.64美元。有关2025年度基于计划的奖励的具体细节，包括授予的股份数量及时间性限制性股票的价值，请参阅2025年计划奖励的详细信息。 |
| ● | 有关在ASC主题718下对股票奖励进行估值时所依据的假设描述，请参阅我们2026年1月31日终的年度报告中关于公司合并财务报表的注释10。 |
| (2) | 在2023年这一列中列出的金额，已经因根据公司薪酬追溯政策在2025财年收回的款项而有所减少。具体减少额如下：Spring先生的金额为114,703美元，Kirgan女士为75,480美元，Mitchell先生的金额为108,968美元。详见“对错误支付的薪酬进行收回”部分。 |
| (3) | 根据我们的执行递延补偿计划，2025年我们并未获得高于市场水平的利息。该列中显示的2025财年数据，代表了我们的现金余额养老金计划及补充执行退休计划下累积养老金福利的现值变化。由于福利被冻结，没有任何特定高管能从中获得额外的福利。用于计算福利现值的假设与财务报告所使用的假设相同。福利现值的计算采用了5.23%的折现率，适用于现金余额养老金计划，以及5.28%的折现率，适用于补充执行退休计划。对于这两种计划，基础死亡率均基于Pri-2012白领职业死亡率表计算得出，并采用MP-2021标准进行预测。死亡率的预测则基于MP-2021标准，从测量日期开始按世代进行推算。MP-2021标准规定了如何将未来死亡率的改善因素纳入预测死亡率表中，其依据是社会保障经验以及美国精算师协会退休计划经验委员会关于死亡率改善率的长期预测。这些计算所采用的假设退休年龄为65岁，这是正常的退休年龄。 |
对2025年度那些被任命的行政官员进行补偿
| 这些计划规定了具体的退休年龄，每位被任命的高管都预期会在规定的正常退休年龄退休。由于养老金福利是固定的，因此养老金价值的年度变化通常取决于估值假设的变化。随着年龄逐渐接近规定的退休年龄。 |
| (4) | “其他所有补偿金额”中包含的款项对于2025财年而言，公司福利计划的支出以及梅西百货因向上述高管提供各项优惠待遇而需承担的成本，具体如下所示： |
DCP |
401(k计划 |
||||||||||||
飞机 |
汽车 |
匹配 |
匹配 |
||||||||||
使用方式/用途(a) |
项目/计划(b) |
贡献(c) |
贡献 |
其他(d) |
总计 |
||||||||
名称 |
|
(） |
|
(） |
|
(） |
|
(） |
|
(） |
|
(） |
|
春天 |
|
60,642 |
5,907 |
125,835 |
12,250 |
1,053 |
205,687 |
||||||
爱德华兹 |
|
– |
– |
– |
– |
– |
– |
||||||
基尔甘 |
– |
– |
24,520 |
12,250 |
– |
36,770 |
|||||||
普雷斯顿 |
|
– |
– |
7,138 |
12,250 |
– |
19,388 |
||||||
布龙 |
– |
– |
9,455 |
12,250 |
– |
21,705 |
|||||||
米切尔 |
|
– |
– |
12,090 |
12,250 |
4,646,759 |
4,671,099 |
| (a) | 首席执行官是唯一被允许使用公司飞机进行个人旅行的高级管理人员。所显示的飞机使用费用是基于燃油成本以及其他与个人飞行相关的可变成本来计算的。配偶和/或其他宾客可以在某些航班上陪同首席执行官出行，但这些出行不会产生额外的费用。如果首席执行官在一个财政年度内因使用公司飞机而产生的额外成本总计超过75,000美元，那么他有义务向公司支付相应的补偿款。在计算与首席执行官个人使用公司飞机相关的额外成本时，以上规定适用。 |
| ● | 根据飞行目的的不同，航班被划分为商务航班和个人航班。 |
| ● | 如果某项旅行被认定为个人行为，那么相关的渡轮航班也会被计入个人费用中。 |
| ● | 如果一次旅行既包括商务目的，又包括个人目的地的话，那么我们将这次旅行的总额外费用视为个人开销。也就是说，如果总费用超过了从出发机场飞往商务目的地所需的飞行费用，那么剩余的费用就被视为个人开销。. |
| (b) | 所显示的金额包括了首席执行官为自身使用而购买的专用汽车及其驾驶员的相关费用。公司根据第三方安全评估机构的建议，提供了这些车辆和驾驶员，以供首席执行官出于安全考虑而使用。关于个人使用这些车辆和驾驶员所产生的额外成本，包括驾驶员的加班费、燃油费、通行费、驾驶员使用公共交通工具的费用以及租赁汽车的费用等。此外，还包括与这些服务相关的维护费用及其他附带成本。 |
| (c) | 所列金额反映了公司根据公司的递延补偿计划所匹配的薪资和/或年度激励奖金。这些递延金额的处理方式以及匹配比例与公司的401(k)计划相同。 |
| (d) | 该列中的金额包括：(i) 斯普林先生住宅安全系统监控服务费用1,053美元；(ii)对于米切尔先生而言，现金遣散补偿金为1,919,470美元，这一金额相当于24个月的基本工资，加上雇主承担的12个月医疗保险费用；此外还提供了3个月的安置补助，金额为1,100美元。另外，还支付了2,700,000美元用于解决所有相关索赔问题，以最终确定他与公司及其子公司的遣散补偿协议。此外，他还获得了26,189美元的带薪休假时间。 |
对2025年度那些被任命的行政官员进行补偿
基于计划的奖励制度
以下表格列出了关于2025财年授予各位高级管理人员的年度激励计划和股权奖励的相关信息。
2025年基于计划分配的资助项目
其他所有内容 |
授权/批准 |
||||||||||||||||||||
股票 |
日期公平 |
||||||||||||||||||||
预计的未来支付金额 |
奖项； |
价值 |
|||||||||||||||||||
估计的可能支付金额 |
在公平激励机制下 |
数量 |
库存 |
||||||||||||||||||
在非股权激励下 |
计划/方案 |
股份分配 |
而且 |
||||||||||||||||||
计划奖 |
奖项/荣誉 |
股票或 |
选择 |
||||||||||||||||||
|
临界点 |
|
目标/受众 |
|
最大值 |
|
临界点 |
|
目标/受众 |
|
最大值 |
|
单位 |
|
奖项/荣誉 |
||||||
名称 |
|
奖项类型 |
|
授予日期 |
|
(） |
|
(） |
|
(）(1) |
|
(#) |
|
(#)(2) |
|
(#) |
|
(#) |
|
(）(3) |
|
春天 |
|
年度激励计划 |
675,000 |
2,700,000 |
5,400,000 |
||||||||||||||||
|
PRSUs |
2025年4月3日 |
394,390 |
4,507,878 |
|||||||||||||||||
|
RSUs |
2025年4月3日 |
394,390 |
4,499,990 |
|||||||||||||||||
爱德华兹 |
|
年度激励计划 |
(4) |
265,625 |
1,062,500 |
2,125,000 |
|||||||||||||||
|
PRSUs |
2025年6月23日 |
145,676 |
1,456,760 |
|||||||||||||||||
RSUs |
2025年6月23日 |
145,676 |
1,549,993 |
||||||||||||||||||
RSUs |
2025年6月23日 |
103,383 |
1,099,995 |
||||||||||||||||||
基尔甘 |
|
年度激励计划 |
212,500 |
850,000 |
1,700,000 |
||||||||||||||||
|
PRSUs |
2025年4月3日 |
78,878 |
901,576 |
|||||||||||||||||
RSUs |
2025年4月3日 |
78,878 |
899,998 |
||||||||||||||||||
|
RSUs |
2025年4月3日 |
21,910 |
249,993 |
|||||||||||||||||
普雷斯顿 |
|
年度激励计划 |
145,313 |
581,250 |
1,162,500 |
||||||||||||||||
|
PRSUs |
2025年4月3日 |
52,585 |
601,047 |
|||||||||||||||||
|
RSUs |
2025年4月3日 |
52,585 |
599,995 |
|||||||||||||||||
RSUs |
2025年4月3日 |
21,910 |
249,993 |
||||||||||||||||||
布龙 |
|
年度激励计划 |
225,000 |
900,000 |
1,800,000 |
||||||||||||||||
|
PRSUs |
2025年4月3日 |
52,585 |
601,047 |
|||||||||||||||||
PRSUs |
2025年4月3日 |
87,642 |
999,995 |
||||||||||||||||||
|
RSUs |
2025年4月3日 |
52,585 |
599,995 |
|||||||||||||||||
米切尔 |
|
年度激励计划 |
(4) |
320,625 |
1,282,500 |
2,565,000 |
|||||||||||||||
| (1) | 这些被任命的高管有资格获得我们激励计划下的年度现金奖励。根据SEC的规定，这一奖励属于“非股权激励计划”。在年度现金奖励方面，每位被任命的高管在2025财年可获得的最大奖励为700万美元，这是该激励计划规定的上限。CMD委员会有权根据每位被任命高管的实际情况，调整年度奖励金额。关于年度现金奖励的详细内容，请参阅《薪酬讨论与分析——高管薪酬的关键要素》中的“年度激励计划”部分。 |
| (2) | 这些被任命的高管们将在2025年4月3日或2025年6月23日获得相应的PRSUs奖励。这些PRSUs通常在大约三年的期限结束后发放，该期限止于2028年1月29日。所获得的PRSUs数量可能从目标奖励金额的0%到200%不等，这一数额取决于高管们在三年内的rTSR指标、调整后每股收益目标以及2025年、2026年和2027年的调整后息税折旧摊销前利润目标方面的表现。所获得的PRSUs将以梅西公司普通股的形式进行支付。如果公司普通股有分红情况，那么这些分红将会作为额外的受限股票单位计入高管的PRSU账户，并在期限结束时以梅西公司普通股的形式发放给他们。有关更多信息，请参考“薪酬讨论与分析”中的“长期激励计划”部分。Bron先生的特殊PRSUs则会在特定日期开始发放。大致三年的归属期将于2028年1月29日结束。根据Bron先生的表现，他可能获得的PRSU金额会在目标奖励金额的0%到200%之间，具体取决于他在2025年、2026年和2027年相对于Bloomingdale’s年度销售增长情况以及三年累计调整后的EBITDA目标的完成情况。分红的分配方式如前所述。详见“2025年薪酬方案——Bron先生”。. |
| (3) | 在2025年4月3日和6月23日授予的年度RSU，其价值分别按照普通股的加权授予日价格来计算，约为每股11.43美元和10美元。其中，适用于RTSR指标的部分股票的加权授予日价格分别为每股11.45美元和9.04美元；而适用于调整后的EBITDA利润率及调整后稀释每股收益指标的部分股票的加权授予日价格则分别为每股11.41美元和10.64美元。至于在2025年4月3日和6月23日授予的RSU（以及Bron先生的特别RSU奖励），其价值则是基于普通股的授予日收盘价来确定的，分别为每股11.41美元和10.64美元。 |
| (4) | 爱德华兹先生和米切尔先生获得了重新计算的年度激励金。 |
以下这些股权奖励是根据以下情况授予的：1）在2018年5月18日之前，依据《2009年修订补充激励薪酬计划》；2）从2018年5月18日至2021年5月20日，依据《2018年股权与激励薪酬计划》；3）从2021年5月21日至2024年5月16日，依据《2021年股权与激励薪酬计划》；4）从2024年5月17日起，依据《2024年股权与激励薪酬计划》。所有这些计划均已获得梅西集团股东的批准。
限制性股票单位。RSU代表在授予日、解锁日或CMD委员会确定的其他日期，根据梅西公司普通股每股的市场价值获得报酬的权利。具体金额将在授予RSU时确定。
|
|
||
麦西公司 |
77 |
对2025年度那些被任命的行政官员进行补偿
RSU期权可以是基于时间限制的，也可以是基于绩效的。如果命名高管在期权生效日期之前离职，这些期权将被没收。根据授予目的的不同，RSU期权的生效时间表也可能有所不同，例如，某些年度授予的期权可能采用四年逐步归位的安排；此外，RSU期权通常不会产生股息或类似股息的收益。如果命名高管死亡或丧失劳动能力，RSU期权会立即归位；如果受益人满足一定的年龄和服务年限要求，或者在非自愿离职的情况下参与SESP计划，RSU期权将继续归位；如果在控制权变更后一定时间内，命名高管的雇佣关系因“无理由”或“正当理由”而被终止，RSU期权也会立即归位（这种机制被称为“双重触发机制”）。
如果不符合适用于这些单位的绩效标准，那么这些股份将被没收。根据绩效标准的满足程度，这些股份可以在绩效期结束时按一定比例分配到受赠人手中；通常情况下，如果这些股份真正分配给受赠人，他们还可以获得相应的股息。如果未能满足绩效标准，这些股份将被没收。此外，如果受赠人在股份分配日期之前离职，其持有的股份也将被没收。在受赠人死亡或丧失劳动能力时，或者受赠人达到一定的年龄和服务年限时退休时，这些股份也会按照比例分配给受赠人。如果受赠人参与SESP计划，那么在控制权发生变更时，这些股份将转换为RSU形式，并遵循“双重触发”的分配机制。有关基于绩效的RSU授予的具体条款，请参考相关通用条款。
2024财年公共关系专项拨款
在2024财年，那些授予给特定执行官的绩效奖励，这些奖励是在截至2027年1月30日的大约三年绩效期结束时获得的。这些奖励预计将在绩效期结束后2到2个半月内以梅西公司普通股的形式支付给执行官们。在特定执行官完成该绩效期后所获得的绩效奖励金额可能会从0%到目标奖励金额的200%不等，这一数额取决于执行官在实现rTSR目标以及2024至2026年的调整后EBITDA利润率目标方面的表现。
2025财年公共关系专项拨款
在2025财年，某些被指定的高管在大约三年的业绩考核期结束后将获得相应的奖励。这些奖励将以美泰乐公司普通股的形式支付，且支付时间将在业绩考核期结束后的2-1½个月内。参与该奖励计划的被指定高管在业绩考核期结束时获得的奖励金额可能会从0%到目标奖励金额的200%不等，这一数额取决于他们在2025年至2027年期间实现的rTSR目标、调整后的EBITDA利润率目标以及调整后的稀释每股收益目标的表现。
基于绩效的RSU拨款通用条款
在申请PRSU资助时，rTSR、调整后的EBITDA利润率以及调整后的稀释每股收益（2025年资助期的数据）的定义如下：
| ● | rTSR指的是在某一绩效期间，普通股价值的变动情况，这一变动包括了股价的变化以及股息的再投资。股票的起始价格和结束价格都是基于过去20天内的平均股价来计算的。而rTSR则代表了我们的TSR相对于同行业其他公司的TSR在該绩效期间的表现排名。 |
| ● | 调整后的EBITDA利润率是指调整后的EBITDA除以相关财政年度的总收入。所谓调整后的EBITDA，指的是扣除利息、税费、折旧摊销后的净利润，其中包括资产出售所带来的收益，这些数值均体现在公司的外部财务报表中，并且被纳入了该期间的业务计划之中。总收入则指所有收入来源的总和，包括但不限于净销售额、信用卡收入、梅西媒体网络收入等，这些数值同样体现在公司的外部财务报表中，并且也被纳入了该期间的业务计划之中。. |
| ● | 调整后的稀释每股收益是通过将调整后的净收入（如《10号表格年度报告》中所报告的那样）除以数量来计算的。- K) 以业绩期间最后一天的加权平均稀释后流通股数来计算。 |
如果我们公司的普通股存在股息分配情况，这些股息将会作为额外的股份计入那些参与分配的知名高管人员的PRSU账户中。而实际获得的普通股股份数量则取决于他们所赚取的PRSU金额。
如果公司的控制权发生变更，那么这些限制性股票将根据实际业绩或预期业绩进行转换成基于时间的限制性股票。这种基于时间的限制性股票会在以下情况下授予：参与计划的名任高管被公司或持续运营实体无理由地解雇（根据我们的控制权变更计划的定义），或者该名高管因“正当理由”自愿辞职。
|
|
||
78 |
|
对2025年度那些被任命的行政官员进行补偿
（根据我们的控制权变更计划规定，）在控制权发生变更后的24个月内，或者如果持续经营实体并未接管或替代原有企业，则仍需遵循该计划。
限制性契约条款。根据我们的长期激励计划，那些希望享受退休安置或在不经意离职后继续享有相关权益的知名高管，必须遵守有关竞业禁止、不得招揽客户以及不得泄露机密信息的契约条款。如果这些高管在以下情况下违反这些条款，他们所获得的奖励将被没收：(1)在退休或被迫离职后一年内，该高管向竞争对手提供个人服务（对于首席执行官来说，这一期限为两年）；(2)在退休或被迫离职后两年内，该高管试图说服或引诱员工辞职离开公司；(3)在退休或被迫离职后的任何时刻，该高管向第三方透露机密信息。
杰出的股权奖励
以下表格列出了截至2026年1月31日，每位高管所持有的期权和单位的数量及相关信息。所列的单位价值是通过将单位数量与2025财年度最后一个交易日的梅西公司普通股收盘价20.02美元相乘得到的。
|
|
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麦西公司 |
79 |
对2025年度那些被任命的行政官员进行补偿
2025年度年终杰出股权奖评选
选择奖 |
股票奖 |
||||||||||||||||||
股权 |
|||||||||||||||||||
激励措施 |
|||||||||||||||||||
股权 |
计划/方案 |
||||||||||||||||||
激励措施 |
奖项： |
||||||||||||||||||
计划/方案 |
市场或 |
||||||||||||||||||
奖项： |
赔付金额 |
||||||||||||||||||
数量 |
价值 |
||||||||||||||||||
数字 |
市场 |
无赖行为 |
无赖行为 |
||||||||||||||||
OF |
价值 |
股份分配， |
股份分配， |
||||||||||||||||
股份分配 |
股份分配 |
单位或 |
单位或 |
||||||||||||||||
数量 |
数量 |
或单元 |
或单元 |
其他 |
其他 |
||||||||||||||
证券 |
证券 |
库存 |
库存 |
权利 |
权利 |
||||||||||||||
基础/根本原因 |
基础/根本原因 |
选择 |
那样 |
那样 |
那样 |
那样 |
|||||||||||||
未经验证的/不可靠的 |
未经验证的/不可靠的 |
练习 |
选择 |
尚未完成 |
尚未完成 |
尚未完成 |
尚未完成 |
||||||||||||
选项（#） |
选项（#） |
价格 |
到期日 |
穿着整齐 |
穿着整齐 |
穿着整齐 |
穿着整齐 |
||||||||||||
名称 |
|
授予日期 |
|
可使用的/有效的 |
|
无法使用/无效 |
|
(） |
|
日期 |
|
(#)(1) |
|
(） |
|
(#) |
|
(） |
|
春天 |
|
2016年3月23日 |
|
38,961 |
|
– |
|
43.42 |
|
2026年3月23日 |
|||||||||
|
2017年3月24日 |
|
73,282 |
|
– |
|
28.17 |
|
2027年3月24日 |
||||||||||
|
2018年3月23日 |
|
43,272 |
– |
|
27.21 |
|
2028年3月23日 |
|
||||||||||
2019年3月21日 |
|
55,058 |
|
– |
|
24.03 |
|
2029年3月21日 |
|||||||||||
2022年3月24日 |
8,539 |
170,951 |
|||||||||||||||||
2023年3月31日 |
57,176 |
1,144,664 |
|||||||||||||||||
2024年3月28日 |
159,455 |
3,192,289 |
|||||||||||||||||
2024年3月28日 |
50,025 |
1,001,501 |
|||||||||||||||||
2024年3月28日 |
212,606 |
(2) |
4,256,372 |
||||||||||||||||
2024年3月28日 |
150,075 |
(3) |
3,004,502 |
||||||||||||||||
2025年4月3日 |
394,390 |
7,895,688 |
|||||||||||||||||
2025年4月3日 |
394,390 |
(4) |
7,895,688 |
||||||||||||||||
爱德华兹 |
2025年6月23日 |
103,383 |
2,069,728 |
||||||||||||||||
2025年6月23日 |
145,676 |
2,916,434 |
|||||||||||||||||
2025年6月23日 |
145,676 |
(5) |
2,916,434 |
||||||||||||||||
基尔甘 |
2017年11月13日 |
|
139,664 |
|
– |
|
19.33 |
|
2027年11月13日 |
|
|
||||||||
|
2018年4月6日 |
|
63,914 |
|
– |
|
29.80 |
|
2028年4月6日 |
||||||||||
|
2019年3月21日 |
|
93,385 |
|
– |
|
24.03 |
|
2029年3月21日 |
||||||||||
2022年3月24日 |
8,539 |
170,951 |
|||||||||||||||||
2023年3月31日 |
25,729 |
515,095 |
|||||||||||||||||
2024年3月28日 |
33,767 |
676,015 |
|||||||||||||||||
2024年3月28日 |
45,022 |
(2) |
901,340 |
||||||||||||||||
2025年4月3日 |
78,878 |
1,579,138 |
|||||||||||||||||
2025年4月3日 |
21,910 |
438,638 |
|||||||||||||||||
2025年4月3日 |
78,878 |
(4) |
1,579,138 |
||||||||||||||||
普雷斯顿 |
2024年2月29日 |
36,123 |
723,182 |
|
|||||||||||||||
2024年3月28日 |
22,512 |
450,690 |
|||||||||||||||||
2024年3月28日 |
30,015 |
(2) |
600,900 |
||||||||||||||||
2025年4月3日 |
52,585 |
1,052,752 |
|||||||||||||||||
2025年4月3日 |
21,910 |
438,638 |
|||||||||||||||||
2025年4月3日 |
52,585 |
(4) |
1,052,752 |
||||||||||||||||
布龙 |
2023年11月1日 |
18,657 |
373,513 |
||||||||||||||||
|
2023年11月1日 |
6,219 |
124,504 |
||||||||||||||||
2024年3月28日 |
22,512 |
450,690 |
|||||||||||||||||
2024年3月28日 |
30,015 |
(2) |
600,900 |
||||||||||||||||
2025年4月3日 |
52,585 |
1,052,752 |
|||||||||||||||||
2025年4月3日 |
52,585 |
(4) |
1,052,752 |
||||||||||||||||
2025年4月3日 |
87,642 |
(6) |
1,754,593 |
||||||||||||||||
米切尔 |
2022年3月24日 |
8,539 |
170,951 |
||||||||||||||||
2023年3月31日 |
47,170 |
944,343 |
|||||||||||||||||
2024年3月28日 |
41,270 |
826,225 |
|||||||||||||||||
2024年3月28日 |
82,541 |
(2) |
1,652,471 |
||||||||||||||||
| (1) | RSUs的归属方式如下： |
授予日期 |
授予土地的时间安排 |
2022年3月24日 |
在2023年3月24日、2024年3月24日、2025年3月24日以及2026年3月24日，分别获得25%的报酬。 |
2023年3月31日 |
在3/31/24、3/31/25、3/31/26和3/31/27这一天，分别获得25%的奖励。 |
2023年11月1日 |
在2025年11月1日和2026年11月1日，分别获得50%的份额。 |
2023年11月1日（布朗先生的第二行） |
在2024年11月1日、2025年11月1日、2026年11月1日和2027年11月1日，分别获得25%的份额。 |
2024年2月29日 |
在2026年2月28日和2027年2月28日，分别获得50%的份额。 |
2024年3月28日 |
分别在2025年3月28日、2026年3月28日、2027年3月28日和2028年3月28日に各获得25%的份额。 |
2024年3月28日（斯普林先生的第二行） |
在资助日期的五周年之际，承诺的还款比例达到100% |
2025年4月3日 |
在2026年4月3日、2027年4月3日、2028年4月3日以及2029年4月3日，分别获得25%的份额。 |
2025年4月3日（基尔甘女士和普雷斯顿女士的第二行） |
在资助日期的第三周年时，承诺的金额占100% |
2025年6月23日 |
在2027年6月23日和2028年6月23日，分别获得50%的份额。 |
2025年6月23日（爱德华兹先生的第二行） |
在2026年6月23日、2027年6月23日、2028年6月23日以及2029年6月23日，分别获得25%的份额。 |
| (2) | 计划在2024年3月28日授予的PRSU数量，这些奖励将在三年期（2024财年至2026财年）业绩评估期结束后予以发放，但前提是满足相关的业绩标准。 |
|
|
||
80 |
|
对2025年度那些被任命的行政官员进行补偿
| (3) | 斯普林先生的特别PRSU奖项于2024年3月28日授予。该奖项的有效期为五年，即从2024财年到2028财年为止。不过，该奖项的使用需满足一定的绩效标准。 |
| (4) | 截至2025年4月3日，共有一定数量的PRSU待授予，这些资金将在三年绩效评估期结束后予以发放（即2025至2027财年），但前提是相关绩效标准得到满足。 |
| (5) | 截至2025年6月23日，共有若干PRSU奖项计划被授予。这些奖项将在三年期绩效评估周期结束后予以发放（即2025至2027财年），但前提是相关绩效标准得到满足。 |
| (6) | 布隆先生的特别PRSU奖于2025年4月3日授予。该奖项的有效期为三年，即从2025财年到2027财年为止。不过，该奖项的使用需要符合一定的绩效标准。 |
以下表格列出了在2025财年期间，各位高管通过行使股票期权以及获得受限股票单位所实现的收益情况。
2025年的期权行权与股票归属问题
选择奖 |
股票奖 |
||||||||
股票数量 |
公允价值实现 |
股票数量 |
公允价值实现 |
||||||
通过锻炼获得 |
在锻炼时 |
在Vesting平台上获得(1) |
关于租赁问题(2) |
||||||
名称 |
|
(#) |
|
(） |
|
(#) |
|
(） |
|
春天 |
|
– |
|
– |
|
194,503 |
3,026,314 |
||
爱德华兹 |
|
– |
|
– |
|
– |
– |
||
基尔甘 |
– |
– |
87,775 |
1,376,653 |
|||||
普雷斯顿 |
|
– |
|
– |
|
7,503 |
96,113 |
||
布龙 |
|
– |
|
– |
|
39,279 |
705,417 |
||
米切尔 |
|
– |
|
– |
|
310,993 |
4,384,332 |
||
| (1) | 这些股份包括那些在以下日期已归属权利的RSU股份，以及那些在2023年3月31日至2026年1月31日期间应获得的PRSU股份。具体数量如下：. |
名称 |
|
RSUs（数量） |
|
股份授予日期 |
|
PRSUs# |
|
春天 |
8,539 |
2025年3月24日 |
|||||
12,173 |
2025年3月25日 |
||||||
53,151 |
2025年3月28日 |
||||||
28,588 |
2025年3月31日 |
||||||
92,052 |
|||||||
爱德华兹 |
|||||||
基尔甘 |
8,539 |
2025年3月24日 |
|||||
13,695 |
2025年3月25日 |
||||||
11,255 |
2025年3月28日 |
||||||
12,864 |
2025年3月31日 |
||||||
41,422 |
|||||||
普雷斯顿 |
7,503 |
2025年3月28日 |
|||||
布龙 |
7,503 |
2025年3月28日 |
|||||
18,656 |
2025年11月1日 |
||||||
3,109 |
2025年11月1日 |
||||||
10,011 |
|||||||
米切尔 |
8,539 |
2025年3月24日 |
|||||
10,766 |
2025年3月25日 |
||||||
20,635 |
2025年3月28日 |
||||||
23,585 |
2025年3月31日 |
||||||
171,526 |
2025年3月31日 |
||||||
75,942 |
| (2) | 这些股票奖励的价值是根据限制性股票在限制条件解除时的收盘价来计算的，而对于绩效限制性股票而言，则是根据CMD委员会在2026年3月26日对绩效结果的确认时间来计算的，而非奖励授予时的价格。上述高管们在本绩效期间获得的红利相当于以下数量：Spring先生获得了11,932股，Kirgan女士获得了5,367股，Bron先生获得了1,024股，Mitchell先生获得了9,844股。上述红利的实际价值并未计入上述计算之中。 |
退休后补偿金
退休计划
我们的退休计划包括固定收益计划和固定贡献计划两种类型。
这种退休计划包含梅西公司提供的401(k)退休投资计划，属于设定收益型的养老金计划。截至2026年1月1日，约有95,431名在职员工参与了该计划，其中包括那些被指定为执行官的员工。
|
|
||
麦西公司 |
81 |
对2025年度那些被任命的行政官员进行补偿
员工参与了401(k)计划。该计划允许高管每年向账户中存入相当于其应得报酬50%的资金（具体金额受《国内税收法》规定的最大限额限制）。我们会对员工缴纳的款项提供100%的返还奖励；而对于缴纳金额在应得报酬2%至6%之间的款项，我们会提供50%的返还奖励。因此，如果员工缴纳了应得报酬的6%，那么他们将获得相当于3.5美元的返还奖励。
高管可以选择投资于多种投资基金，这些选择可以每天进行更改。部分奖金可以在离职时领取。高管在任职期间还可以借用自己的投资资金。公司向这些高管提供的401(k)计划补贴则体现在2025年薪酬明细表的“其他报酬”项目中。
在采用401(k)计划之前，我们是通过固定收益分享计划来为员工提供退休福利的。在采用401(k)计划之前积累的员工的退休收益份额（即之前的计划权益），将继续作为401(k)计划的一部分进行管理和投资，直到员工退休时才会进行分配。
在2013财年期间，我们为梅西公司提供了现金账户养老金计划（一种以现金余额为基础的养老金计划）以及梅西公司补充高管退休计划这两种固定收益计划，这些计划适用于某些高层管理人员。目前，没有任何高层管理人员能够享受到这些计划的福利，因为自2013年12月31日起，我们已停止了这些计划中未来养老金服务的累计机制。之前累积的福利将在员工离职后支付，具体支付方式需遵循相关计划的规定。截至2013年12月31日所积累的CAPP福利将交由信托机构管理，而利息补贴则将继续分配给参与计划的员工。至于SERP计划，我们已于2013年12月31日确定了每位参与者的月总福利金额（若达到65岁即可领取），对于SERP计划中涉及5月份补充退休部分的员工来说，这一数值将在2014年1月31日确定。
以下表格显示了根据CAPP和SERP规定，每位被提名高管所累积福利的现值。我们采用与财务报告相同的假设来计算这一现值——即单位信用成本法，CAPP的加权平均有效贴现利率为5.23%，SERP的贴现率为5.28%；此外，退休年龄均为65岁（根据各计划的规定确定）。
2025年养老金福利
年数 |
现值的计算 |
支付时间 |
|||||||
信用服务条款(1) |
累积收益 |
上一个财政年度 |
|||||||
名称 |
|
计划名称 |
|
(#) |
|
(） |
|
(） |
|
春天 |
|
CAPP |
|
27 |
|
508,668 |
|
– |
|
|
搜索引擎结果页 |
|
27 |
|
4,401,633 |
|
– |
||
爱德华兹 |
|
CAPP |
|
– |
|
– |
|
– |
|
|
搜索引擎结果页 |
|
– |
|
– |
|
– |
||
基尔甘 |
|
CAPP |
|
– |
|
– |
|
– |
|
|
搜索引擎结果页 |
|
– |
|
– |
|
– |
||
普雷斯顿 |
|
CAPP |
|
– |
|
– |
|
– |
|
|
搜索引擎结果页 |
|
– |
|
– |
|
– |
||
布龙 |
|
CAPP |
|
– |
|
– |
|
– |
|
|
搜索引擎结果页 |
|
– |
|
– |
|
– |
||
米切尔 |
|
CAPP |
|
– |
|
– |
|
– |
|
|
搜索引擎结果页 |
|
– |
|
– |
|
– |
| (1) | 在计算SERP福利时，最多会考虑30年的服务年限（对于SERP中的5月补充退休计划部分，则是25年）。而CAPP所显示的服务年限则截至2013年12月31日，即参与者停止累积额外服务年限的日期。实际上，斯普林先生的服务年限为38年。 |
自2026年1月1日起，约有10,950名在职员工参与了CAPP计划。这些员工包括一些被指定的高管人员。根据CAPP计划，在达到正常退休年龄时，参与者有资格领取计入其养老金账户中的金额，或者按照精算结果确定的月度福利金。计入参与者账户的金额包括：
| ● | 在1996年12月31日时，该计划中各参与者的现金余额应等于上述一次性付款的现值。这一数值是根据规定的精算假设计算得出的，代表了该参与者在1996年12月31日时所累积的正常退休福利的现值；这一数值是依据其之前适用的养老金计划来计算的。 |
|
|
||
82 |
|
对2025年度那些被任命的行政官员进行补偿
| ● | 支付奖金（每年发放一次，金额通常为一定比例的可赔偿金额，具体比例取决于服务年限）；以及 |
| ● | 利息信贷计划（按季度发放，利率基于每一年11月时30年期国债的利率水平，每年的最低保证利率为5.0%）。 |
此外，如果某位参与者在2001年12月31日之前已经年满55岁，并且拥有10年或更长的服务年限，那么他所获得的养老金福利将不会低于在1996年12月31日时生效的前一个养老金计划所赋予的福利水平。当然，这里所说的“单一终身年金”是指那种无需分期支付的年金形式。
在这些在职员工中，大约有3,544人参与了CAPP的五月退休计划。这些参保人员的权益是根据“职业平均”养老金计算方式来确定的。
SERP计划中的所有福利均来自我们的整体企业资产。该计划为符合条件的高管提供退休福利，这些福利基于所有符合条件的薪酬待遇来计算，包括超出《国内税收法》规定上限的薪酬，以及根据高管递延补偿计划所预存的金额。在计算这些福利时，会采用一种基于参与者服务年限和最终平均薪酬的公式计算方法，同时还会考虑参与者在CAPP账户中的余额、先前计划的补贴以及社会保障福利等因素。
自2026年1月1日起，大约有30位高管有资格享受SERP提供的福利。其中，约有两位高管参与CAPP的五月退休计划，他们的补充退休福利是根据不同的公式来计算的，该公式使用了不同的补偿机制。
我们保留根据适用法律的规定，暂停或终止对任何类别的员工或前员工的补充支付的权利，也可以修改或终止退休计划中的其他条款。
非标准化的递延补偿计划
在2013财年期间，我们为高管们提供了通过“高管递延补偿计划”来推迟支付薪酬的机会。根据该计划，符合条件的高管可以每年选择以股票或现金的形式来推迟部分薪酬的支付。股票补偿金额以普通股数量来表示，这些普通股可以根据所推迟支付的金额进行购买。而现金补偿金额则通过将某一季度内每股普通股应支付的股息金额乘以每个季度开始时参与者的股票补偿账户中的股票数量来计算得出，同时减去该季度内可以分配或提取的股份数量。股票补偿的总价值是在每个季度末根据当季最后一天的Macy公司普通股收盘价来确定的。现金补偿金额则包括推迟支付的款项以及利息，利息的計算方法是将每个季度开始时参与者的现金补偿金额乘以100%，然后减去该季度内可以分配或提取的金额，最后再乘以一个与每季度最后一天美国五年期国债利率相当的百分比。递延补偿的支付通常会在雇佣关系终止的下一个财政年度开始。
2014年1月1日，我们推出了梅西公司延期补偿计划（DCP）。该计划是一种非资格性的延期补偿计划，其特点与401(k)计划类似。DCP取代了EDCP计划。根据EDCP计划进行延期补偿的参与者仍可以继续获得股息或利息等收益，但不再能够继续参与该计划的延期补偿机制。
符合条件的DCP参与者可以将超出IRS规定补偿限额的收益暂时存放起来，并可以选择将这笔资金投资于多个参考投资基金中。我们提供的匹配比例与401(k)计划类似。参与者的账户将根据所选参考投资基金的业绩表现来增加收益或减少损失。
|
|
||
麦西公司 |
83 |
对2025年度那些被任命的行政官员进行补偿
2025年非标准式递延补偿计划
执行 |
注册用户 |
汇总/合计 |
汇总/合计 |
汇总/合计 |
|||||||||
贡献/投稿 |
贡献/投稿 |
收益 |
撤退/ |
平衡 |
|||||||||
在上一财年(1) |
在上一财年(2) |
在上一财年(3) |
分销渠道 |
终于到了年底了(4) |
|||||||||
名称 |
|
计划名称 |
|
(） |
|
(） |
|
(） |
|
(） |
|
(） |
|
春天 |
|
EDCP |
|
– |
|
– |
10,887 |
|
– |
|
851,891 |
|
|
|
DCP |
|
210,218 |
|
125,835 |
|
539,200 |
|
– |
|
3,894,820 |
|
|
爱德华兹 |
|
EDCP |
|
– |
|
– |
– |
|
– |
|
– |
|
|
|
DCP |
|
– |
|
– |
|
– |
|
– |
|
– |
|
|
基尔甘 |
|
EDCP |
|
– |
|
– |
|
– |
|
– |
|
– |
|
|
DCP |
|
29,750 |
|
24,520 |
|
142,986 |
|
– |
|
2,017,879 |
|
|
普雷斯顿 |
|
EDCP |
|
– |
|
– |
|
– |
|
– |
|
– |
|
|
DCP |
|
– |
|
7,138 |
|
– |
|
– |
|
7,138 |
|
|
布龙 |
|
EDCP |
|
– |
|
– |
|
– |
|
– |
|
– |
|
|
DCP |
|
– |
|
9,455 |
|
– |
|
– |
|
9,455 |
|
|
米切尔 |
|
EDCP |
|
– |
|
– |
|
– |
|
– |
|
– |
|
|
DCP |
|
– |
|
12,090 |
|
1,106 |
|
– |
|
41,333 |
|
| (1) | 在DCP相关的这一列中，所记载的金额被归类为2025年度的补偿金，具体体现在2025年度薪酬明细表的“薪资”或“非股权激励计划补偿金”项目中。 |
| (2) | 该列中与DCP相关的金额代表公司提供的配套资助，这些款项将被计入2025年度薪酬汇总表中的“其他报酬”项下。这些款项将在2026年度计入参与者的账户中。 |
| (3) | 这一列中的金额代表了因自愿延期支付以及公司提供的资助而产生的投资收益或损失。由于这些计划并不提供高于市场水平的收益或特殊待遇，因此这些金额并未被纳入2025年薪酬总结表中。 |
| (4) | 根据EDCP协议，Spring先生所推迟支付的补偿金额中，一部分被暂缓支付，以股份形式返还给员工；另一部分则被暂缓支付，以现金形式发放。在2025年薪酬汇总表中显示的时间点之前，属于Spring先生根据EDCP协议应缴纳的款项，其延迟支付的金额也已经到位。 |
该列中显示的总额属于各名执行人的权益，这些金额由DCP负责管理。不过，那些出现在“过去一年的执行人贡献”和“过去一年的注册人贡献”列中的金额则不在上述范围内。这些金额已经在公司过去几年的综合薪酬表中有所体现。
在合同终止或控制权发生变更时可能产生的支付事项
高级管理人员离职计划下的终止支付条款
高级管理人员离职计划。自2018年4月1日起，我们实施了高级管理人员离职计划，并将原有高级管理人员离职制度替换为该计划。该计划取代了原有的高级管理人员离职制度。要参与该计划，高级管理人员或其他符合条件的高级管理人员必须签署一份禁止竞争、不泄露机密以及保护商业秘密和保密信息的协议。根据这项协议，高管人员在离职后不得从事与本公司竞争的活动。如果高管人员自愿离职，或者因正当理由被公司强制离职（具体定义见该计划），则禁止竞争期限延长至一年。如果高管人员因无理由被强制离职（具体定义见该计划），则有权享受该计划的离职福利。首席执行官的离职补偿相当于36个月的基本工资，而禁止竞争期限为两年；其他高级管理人员的离职补偿则相当于24个月的基本工资，禁止竞争期限为一年，且这一期限不可撤销，无论离职原因如何。离职福利还包括一笔款项，金额为每月医疗保险费用的12倍，此外，在高禁止竞争期间，股权奖励还可以继续享有归属权。与SERP计划相关的离职福利通常取决于高管人员是否签署了向公司作出索赔承诺的协议。Mitchell先生如果因无理由被强制离职，或者自愿离职且理由充分（具体定义见该计划），则有权享受该计划的离职福利；此外，他还有权获得一笔金额为每月医疗保险费用12倍的款项，以及离职后两年内继续享有股权奖励的权利。
|
|
||
84 |
|
对2025年度那些被任命的行政官员进行补偿
根据“控制变更计划”规定的终止支付条款
在2009年，我们实施了一项变更控制计划，该计划涉及的所有参与者中，也包括每一位被任命的高管人员。
根据CIC计划，每位被任命的高管在梅西公司控制权发生变更后，都有权获得一定的离职补偿。如果在控制权变更后的两年内，该高管因任何原因被解雇（除非是因死亡、永久残疾或违反雇佣条款而解雇），或者如果该高管因“正当理由”而辞职，那么这位高管仍然有权获得相应的补偿。
| ● | 一笔现金离职补偿金（通常以一次性付款的形式支付），金额为上述数额的两倍。 |
– |
其基本工资应依据控制权变更时或离职时的现行工资标准中的较高数值来确定。 |
– |
在控制权变更之前的三个完整财政年度中，所获得的年均激励奖金（如果有的话） |
| ● | 在离职时，将按照目标金额一次性支付年度激励奖金；该金额会在离职日期之前进行分配（此条款适用于激励计划中的所有高管人员）。 |
| ● | 解除对限制性股票或受限股票单位的任何限制，包括基于业绩的奖励措施 |
| ● | 任何未行权股票期权的加速执行 |
| ● | 一次性支付所有延缴的补偿金（此功能适用于所有参与延期补偿计划的人士） |
| ● | 在离职或退休时，将按照事先选定的分配计划来领取所有退休金、补充退休金以及401(k)计划相关的福利（此条款适用于所有参与退休金、补充退休金及401(k)计划的参与者）。 |
| ● | 如果退休年龄时年龄至少为55岁，并且在工作结束后的15年内有持续任职记录，那么可以享受终身的退休优惠待遇（这一优惠政策通常适用于所有同事）。 |
如果被任命的高管在离职后的第一年内没有从事任何与本公司相竞争的活动，那么他或她有权在一年期限结束后获得一笔额外的“非竞争补偿金”。这笔补偿金的数额等于以下两个数值的乘积：其一为高管的基本薪资，该薪资金额以控制权变更时或离职时生效的薪资标准为准；其二为在控制权变更之前的三个完整财政年度内，高管所领取的平均年度激励奖金（如果有的话）。
上述所有离职福利都将根据《国内税收法》第409A条的规定予以支付，有时甚至可以在该条款的允许下直接支付给高管人员。
以下任何一种情况都可能导致“控制权变更”的发生：
| ● | 某人成为持有我们合计投票权中占比达30%或以上的证券的实际所有者。 |
| ● | 在相关安排生效之日时，构成董事会的成员们（即现任董事会成员）由于任何原因而无法继续占据董事会中至少半数以上的席位。前提是，任何获得现有董事会中至少三分之二董事投票支持的新任董事，都将被视为现有董事会的成员之一。当然，如果新任董事的就任是由于与现任董事之间的选举或罢免争斗而产生的，或者是由除董事会之外的其他个人发起的，那么这种新任董事就不会被计入现有董事会成员的范围内。 |
| ● | 当我们的所有或部分资产发生重组、合并、出售或其他处置时，在这种合并、重组、出售或转让行为发生后且紧接着期间，其他公司的半数以上表决权仍由交易发生前Macy’s公司的股东持有。 |
| ● | 股东们同意公司的彻底清算或解散。 |
在CIC计划下，“正当理由”指的是：
| ● | 执行层的基本薪酬大幅减少 |
| ● | 行政机构的权利、职责或责任显著减少 |
| ● | 执行人员为公司提供服务的地理位置发生重大变化时，或者 |
|
|
||
麦西公司 |
85 |
对2025年度那些被任命的行政官员进行补偿
| ● | 任何其他行为或不作为，如果构成公司严重违反相关协议的行为，那么执行人员所提供的服务也将被视为违反协议的行为。 |
根据CIC计划应支付的现金遣散补偿金，将减去公司根据其他雇佣或遣散协议或计划已支付给该管理人员的款项。此外，如果根据《国内税收法》第280G条所征收的消费税导致管理人员实际获得的税后净收入减少，那么CIC计划下的遣散补偿金也将相应减少。
以下表格汇总了截至2026年1月30日，公司在特定情况下终止与某些高管人员雇佣关系时，需支付的金额。假设以下条件成立：1) 该高管的雇佣关系于2026年1月30日终止；2) 高管的薪资维持截至2026年1月30日时的水平；3) 适用CIC计划；4) 本公司普通股的股价为每股20.02美元（即2025财年最后一个工作日，即2026年1月30日，梅西公司股票的最终收盘价）。
截至2025财年末，终止合同时的支付与福利情况
非自愿的/ |
|||||||||||||
自愿参与 |
|||||||||||||
正当理由 |
|||||||||||||
非自愿的 |
非自愿的 |
之后 |
|||||||||||
无需 |
与 |
变化/改变 |
|||||||||||
春天 |
|
自愿的 |
|
原因 |
|
原因 |
|
控制 |
|
死亡 |
|
残疾 |
|
离职补偿金与加速支付的福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SESP现金离职福利： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
薪资（三倍） |
|
– |
|
4,050,000 |
|
– |
|
– |
|
– |
|
– |
|
12个月的医疗保险覆盖（一次性支付） |
– |
18,603 |
– |
– |
– |
– |
|||||||
现金形式的解雇补偿金： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
薪水（两倍） |
|
– |
|
– |
|
– |
|
2,700,000 |
|
– |
|
– |
|
三年平均年度激励金额（2倍） |
|
– |
|
– |
|
– |
|
4,346,645 |
|
– |
|
– |
|
在离职后获得的禁止竞争补偿金： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
薪水（1倍） |
|
– |
|
– |
|
– |
|
1,350,000 |
|
– |
|
– |
|
三年平均年度激励金（1次） |
|
– |
|
– |
|
– |
|
2,173,323 |
|
– |
|
– |
|
基于公平性的激励奖励制度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
限制性股票单位的授予 |
|
– |
|
7,391,644 |
|
– |
|
13,405,092 |
|
12,804,191 |
12,804,191 |
|
|
PRSUs的归属问题： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
2024年至2026年LTI计划 |
|
– |
|
4,256,372 |
|
– |
|
4,256,092 |
|
2,837,581 |
2,837,581 |
|
|
2024–2028年LTI计划 |
|
– |
|
– |
|
– |
|
1,201,801 |
|
1,201,801 |
1,201,801 |
|
|
2025年至2027年LTI计划 |
– |
7,895,688 |
– |
7,895,688 |
2,631,896 |
2,631,896 |
|||||||
离职金与加速福利的总和： |
|
– |
23,612,307 |
– |
37,328,641 |
19,475,469 |
19,475,469 |
|
|||||
已提前授予的权益和福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
非股权型激励奖励（2025年度激励计划） |
|
– |
3,241,620 |
– |
3,241,620 |
3,241,620 |
3,241,620 |
|
|||||
已确立的权益补贴 |
|
505,341 |
505,341 |
505,341 |
505,341 |
505,341 |
505,341 |
|
|||||
已投入使用的401(k)计划账户余额 |
|
2,465,364 |
2,465,364 |
2,465,364 |
2,465,364 |
2,465,364 |
2,465,364 |
|
|||||
已获得的SERP权益 |
|
4,012,454 |
4,012,454 |
4,012,454 |
4,012,454 |
4,012,454 |
4,012,454 |
|
|||||
退休后的医疗/生活福利 |
|
6,789 |
6,789 |
6,789 |
6,789 |
– |
6,789 |
|
|||||
之前已应享权益的递延补偿金余额 |
|
4,620,876 |
4,620,876 |
4,620,876 |
4,620,876 |
4,620,876 |
4,620,876 |
|
|||||
已授予的权益和福利总额： |
|
11,610,824 |
14,852,444 |
11,610,824 |
14,852,444 |
14,845,655 |
14,852,444 |
|
|||||
完整的“离职补偿价值”： |
|
11,610,824 |
38,464,751 |
11,610,824 |
52,181,085 |
34,321,124 |
34,327,913 |
|
|
||
86 |
|
对2025年度那些被任命的行政官员进行补偿
非自愿的 |
非自愿的/ |
||||||||||
无需 |
自愿参与 |
||||||||||
原因/ |
正当理由 |
||||||||||
自愿的 |
非自愿的 |
之后 |
死亡 |
||||||||
一切顺利 |
与 |
变化/改变 |
或者 |
||||||||
埃德沃斯 |
|
自愿的 |
|
原因 |
|
原因 |
|
控制 |
|
残疾 |
|
离职补偿金与加速支付的福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SESP现金离职福利： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
薪水（两倍） |
|
– |
|
1,700,000 |
|
– |
|
– |
|
– |
|
12个月的医疗保险覆盖（一次性支付） |
|
– |
|
15,426 |
|
– |
|
– |
|
– |
|
现金形式的解雇补偿金： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
薪水（两倍） |
|
– |
|
– |
|
– |
|
1,700,000 |
|
– |
|
目标激励措施（2倍） |
|
– |
|
– |
|
– |
|
2,125,000 |
|
– |
|
在离职后获得的禁止竞争补偿金： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
薪水（1倍） |
|
– |
|
– |
|
– |
|
850,000 |
|
– |
|
目标激励措施（1次） |
|
– |
|
– |
|
– |
|
1,062,500 |
|
– |
|
基于公平性的激励奖励制度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
限制性股票单位的授予 |
|
– |
|
729,108 |
|
– |
|
4,986,161 |
|
4,986,161 |
|
PRSUs的归属问题： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2025–2027年长期发展规划 |
|
– |
|
1,944,289 |
|
– |
|
2,916,434 |
|
972,145 |
|
离职金与加速福利的总和： |
|
– |
|
4,388,823 |
|
– |
|
13,640,095 |
|
5,958,306 |
|
已提前授予的权益和福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非股权型激励奖励（2025年度激励计划） |
|
– |
|
744,156 |
– |
744,156 |
744,156 |
|
|||
已投入使用的401(k)计划账户余额 |
|
– |
– |
– |
– |
– |
|
||||
之前已应享权益的递延补偿金余额 |
|
– |
– |
– |
– |
– |
|
||||
已授予的权益和福利总额： |
|
– |
744,156 |
– |
744,156 |
744,156 |
|
||||
完整的“离职补偿价值”： |
|
– |
5,132,979 |
– |
14,384,251 |
6,702,462 |
|
非自愿的/ |
|||||||||||
自愿参与 |
|||||||||||
正当理由 |
|||||||||||
非自愿的 |
非自愿的 |
之后 |
死亡 |
||||||||
无需 |
与 |
变化/改变 |
或者 |
||||||||
基尔甘 |
|
自愿的 |
|
原因 |
|
原因 |
|
控制 |
|
残疾 |
|
离职补偿金与加速支付的福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SESP现金离职福利： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
薪水（两倍） |
|
– |
1,700,000 |
– |
– |
– |
|
||||
12个月的医疗保险覆盖（一次性支付） |
|
– |
24,850 |
– |
– |
– |
|
||||
现金形式的解雇补偿金： |
|
|
|||||||||
薪水（两倍） |
|
– |
– |
– |
1,700,000 |
– |
|
||||
三年平均年度激励金额（2倍） |
|
– |
– |
– |
1,541,957 |
– |
|
||||
在离职后获得的禁止竞争补偿金： |
|
|
|||||||||
薪水（1倍） |
|
– |
– |
– |
850,000 |
– |
|
||||
三年平均年度激励金（1次） |
|
– |
– |
– |
770,978 |
– |
|
||||
基于公平性的激励奖励制度 |
|
|
|||||||||
限制性股票单位的授予 |
|
– |
1,048,613 |
– |
3,379,836 |
3,379,836 |
|
||||
PRSUs的归属问题： |
|
|
|||||||||
2024年至2026年LTI计划 |
|
– |
901,340 |
– |
901,340 |
600,894 |
|
||||
2025年至2027年LTI计划 |
|
– |
1,052,758 |
– |
1,579,138 |
526,379 |
|
||||
离职金与加速福利的总和： |
|
– |
|
4,727,561 |
|
– |
|
10,723,249 |
|
4,507,109 |
|
已提前授予的权益和福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已提前失效的股票期权 |
|
96,368 |
96,368 |
– |
96,368 |
96,368 |
|
||||
非股权型激励奖励（2025年度激励计划） |
|
– |
1,020,510 |
– |
1,020,510 |
1,020,510 |
|
||||
已投入使用的401(k)计划账户余额 |
|
381,162 |
381,162 |
381,162 |
381,162 |
381,162 |
|
||||
之前已应享权益的递延补偿金余额 |
|
1,993,359 |
1,993,359 |
1,993,359 |
1,993,359 |
1,993,359 |
|
||||
已授予的权益和福利总额： |
|
2,470,889 |
3,491,399 |
2,374,521 |
3,491,399 |
3,491,399 |
|
||||
完整的“离职补偿价值”： |
|
2,470,889 |
8,218,960 |
2,374,521 |
14,214,648 |
7,998,508 |
|
|
|
||
麦西公司 |
87 |
对2025年度那些被任命的行政官员进行补偿
非自愿的/ |
|||||||||||
自愿参与 |
|||||||||||
正当理由 |
|||||||||||
非自愿的 |
非自愿的 |
之后 |
死亡 |
||||||||
无需 |
与 |
变化/改变 |
或者 |
||||||||
普雷斯顿 |
|
自愿的 |
|
原因 |
|
原因 |
|
控制 |
|
残疾 |
|
离职补偿金与加速支付的福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SESP现金离职福利： |
|
|
|||||||||
薪水（两倍） |
|
– |
1,550,000 |
– |
– |
– |
|
||||
12个月的医疗保险覆盖（一次性支付） |
|
– |
5,940 |
– |
– |
– |
|
||||
现金形式的解雇补偿金： |
|
|
|||||||||
薪水（两倍） |
|
– |
– |
– |
1,550,000 |
– |
|
||||
目标年度激励金额（2倍） |
|
– |
– |
– |
1,162,500 |
– |
|
||||
在离职后获得的禁止竞争补偿金： |
|
|
|||||||||
薪水（1倍） |
|
– |
– |
– |
775,000 |
– |
|
||||
目标年度激励金额（1倍） |
|
– |
– |
– |
581,250 |
– |
|
||||
基于公平性的激励奖励制度 |
|
|
|||||||||
限制性股票单位的授予 |
|
– |
775,004 |
– |
2,665,263 |
2,665,263 |
|
||||
PRSUs的归属问题： |
|
|
|||||||||
2024年至2026年LTI计划 |
|
– |
600,900 |
– |
600,900 |
400,600 |
|
||||
2025年至2027年LTI计划 |
|
– |
701,834 |
– |
1,052,752 |
350,917 |
|
||||
离职金与加速福利的总和： |
|
– |
3,633,678 |
– |
8,387,665 |
3,416,780 |
|
||||
已提前授予的权益和福利 |
|
|
|||||||||
非股权型激励奖励（2025年度激励计划） |
|
– |
697,849 |
– |
697,849 |
697,849 |
|
||||
已投入使用的401(k)计划账户余额 |
|
75,656 |
75,656 |
75,656 |
75,656 |
75,656 |
|
||||
已授予的权益和福利总额： |
|
75,656 |
773,505 |
75,656 |
773,505 |
773,505 |
|
||||
完整的“离职补偿价值”： |
|
75,656 |
4,407,183 |
75,656 |
9,161,170 |
4,190,285 |
|
非自愿的/ |
|||||||||||
自愿参与 |
|||||||||||
正当理由 |
|||||||||||
非自愿的 |
非自愿的 |
之后 |
死亡 |
||||||||
无需 |
与 |
变化/改变 |
或者 |
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BRON |
|
自愿的 |
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原因 |
|
原因 |
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控制 |
|
残疾 |
|
离职补偿金与加速支付的福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SESP现金离职福利： |
|
|
|||||||||
薪水（两倍） |
|
– |
1,800,000 |
– |
– |
– |
|
||||
12个月的医疗保险覆盖（一次性支付） |
|
– |
24,850 |
– |
– |
– |
|
||||
现金形式的解雇补偿金： |
|
|
|||||||||
薪水（两倍） |
|
– |
– |
– |
1,800,000 |
– |
|
||||
目标年度激励金额（2倍） |
|
– |
– |
– |
1,800,000 |
– |
|
||||
在离职后获得的禁止竞争补偿金： |
|
|
|||||||||
薪水（1倍） |
|
– |
– |
– |
900,000 |
– |
|
||||
目标年度激励金额（1倍） |
|
– |
– |
– |
900,000 |
– |
|
||||
基于公平性的激励奖励制度 |
|
|
|||||||||
限制性股票单位的授予 |
|
– |
849,173 |
– |
2,001,459 |
2,001,459 |
|
||||
PRSUs的归属问题： |
|
|
|||||||||
2024年至2026年LTI计划 |
|
– |
600,900 |
– |
600,900 |
400,600 |
|
||||
2025年至2027年LTI计划 |
|
– |
1,871,563 |
– |
2,807,345 |
935,782 |
|
||||
离职金与加速福利的总和： |
|
– |
5,146,486 |
– |
10,809,704 |
3,337,841 |
|
||||
已提前授予的权益和福利 |
|
|
|||||||||
非股权型激励奖励（2025年度激励计划） |
|
– |
1,164,870 |
– |
1,164,870 |
1,164,870 |
|
||||
已投入使用的401(k)计划账户余额 |
|
134,668 |
134,668 |
134,668 |
134,668 |
134,668 |
|
||||
已授予的权益和福利总额： |
|
134,668 |
1,299,538 |
134,668 |
1,299,538 |
1,299,538 |
|
||||
完整的“离职补偿价值”： |
|
134,668 |
6,446,024 |
134,668 |
12,109,242 |
4,637,379 |
|
|
|
||
88 |
|
对2025年度那些被任命的行政官员进行补偿
米切尔先生在2025年的离任
如上所述，米切尔先生在2025年6月21日离职，由爱德华兹先生接任首席运营官和首席财务官职务，这一变动发生在2025年6月22日。由于米切尔先生离职，公司与他签署了一份补偿协议（以下简称“协议”）。根据协议规定，鉴于米切尔先生被无理由地解雇，公司向其提供了符合SESP条款要求的离职补偿及福利。这些补偿包括1,919,470美元的现金遣散费，该金额相当于24个月的基本工资加上12个月的医疗保险费用，此外还包含三个月的离职协助费用，以及米切尔先生在2023年3月31日之后继续享有其股权奖励的权利——这些股权奖励在米切尔先生离职后24个月内继续有效（这会影响96,979股RSU和176,880股目标PRSU，其中一些股权将在2026年开始生效）。PRSU的权益只有在相关奖励的目标达成后才开始计算。
根据协议规定，除了支付SESP款项外，该公司还同意向米切尔先生全额支付2,700,000美元，以解决与长期激励相关的一切索赔问题，以及任何其他声称的赔偿请求。此举旨在最终确定米切尔先生与公司及其子公司之间的离职补偿安排。该协议还包括了公司免除米切尔先生所承担的责任，以及免除他在与公司的非竞争协议剩余期限内的义务。
米切尔先生在离职时获得的现金报酬总额为4,619,470美元，这一金额相当于他基本工资的2.06倍，同时还获得了过去一年工作的短期激励奖金2,238,400美元。如上述薪酬政策说明中所解释的，米切尔先生在2025年并未获得任何长期激励奖励。
由董事会换届引发的特定控制变更安排
如上所述，那些被指定的高管人员有权在公司发生“控制权变更”时获得一定的补偿以及额外的福利。这种控制权变更可能由董事会决议引发，而根据CIC计划，这类情况会在2021年和2024年的相关计划中予以规定。如果在这些控制权变更发生后的两年内，某个被指定高管因任何原因被解雇（除非是因死亡、永久残疾或其他正当理由），或者该高管因正当理由主动辞职，那么他们将继续享有相应的补偿和福利。
| ● | 这位被任命的高管将获得一笔一次性现金补偿金，金额相当于其年薪的两倍。 |
| – | 其基本工资加上其他报酬的总和 |
| – | 在董事会营业额计算事件发生前的三个完整财政年度中，所获得的年均激励奖金（如果有的话）； |
| ● | 该名高管将在离职时获得一笔一次性报酬，这笔款项相当于其当年应得的年度激励奖金的一定比例； |
| ● | 如果这位被任命的高管在离职后的第一年内没有从事任何与本公司竞争的业务活动，那么他或她将获得一笔额外的“不竞争补偿金”，这笔补偿金通常相当于上述补偿金金额的一半。 |
| ● | 根据2021年和2024年的计划所授予的未兑现限制性股票，通常会在以下情况下完全归属公司： |
| – | 董事会更换的情况发生了…… |
| – | 被解雇的高管人员的雇佣关系，要么由公司无理由地终止，要么由该高管人员基于正当理由提出辞职（这两种情况均属于“符合资格的终止”），且这两种情况都必须在董事会换届事件发生的24个月内发生； |
| ● | 在董事会换届事件发生时，这些限制性股票将转换为基于时间的限制性股票。转换的具体时间取决于截至换届事件日期时业绩考核期的已完成部分。而如果这些限制性股票在董事会换届事件发生后24个月内达到规定的终止条件，那么这些限制性股票就将归该高管所有。 |
|
|
||
麦西公司 |
89 |
对2025年度那些被任命的行政官员进行补偿
补偿风险评估
CMD委员会负责审查公司的激励补偿机制，以判断这些机制是否鼓励了过度冒险的行为。该委员会至少每年一次对激励补偿计划中的风险进行分析和讨论，并评估那些能够降低此类风险的补偿政策。
我们的内部薪酬团队对2025年的高管薪酬制度进行了分析，以找出那些可能加剧或鼓励承担业务风险的激励措施。与往年类似，我们的分析表明，当前的薪酬制度设计得当，不会促使员工采取可能会给公司带来重大风险的行为。该薪酬制度还包括一系列旨在降低风险、避免意外后果的措施。这项分析已经得到了我们的首席法律官以及Semler Brossy的审核，并且与CMD委员会进行了讨论。
我们的评估中提到了我们高管薪酬制度的以下特点：
| ● | 合理的薪酬政策、适合的企业环境以及市场定位，都是为了支持企业的目标而制定的。 |
| ● | 程序设计遵循同行实践的标准，并经过风险评估后进行评估。 |
| ● | 在现金与股权配置方面实现有效平衡；根据业绩表现和期限来分配股权；同时注重短期与长期业绩目标；在激励计划中采用多种绩效指标，并设定可实现目标的绩效目标。 |
| ● | 专注于2025年重要的商业战略方向，同时关注股票价格的绝对和相对上涨情况。 |
| ● | CMD委员会有权根据对收益质量、个人表现等方面的主观评估来决定降低收益金额。 |
| ● | 已经采取了有效的风险缓解措施，包括严格的股票持有比例限制、回购条款、反对冲/质押政策，以及由独立委员会进行监管。 |
首席执行官薪酬比例
我们公司的首席执行官在2025财年的年度总薪酬为14,104,067美元。对于除首席执行官之外的所有员工来说，2025财年的年度平均总薪酬为38,296美元。根据这些信息，我们预计首席执行官的年度总薪酬与平均员工的年度总薪酬之比约为368比1。
我们按照与2025年度高管薪酬表相同的方式，计算了中位员工以及我们的首席执行官每年的总薪酬。
根据SEC的规定，我们今年在计算薪酬比例时仍然使用了2023年所确定的员工人数中位数。因为我们的员工数量以及员工的薪酬安排都没有发生变化，因此我们认为这不会显著影响我们的薪酬比例披露内容。
我们根据2024年2月3日——即2023财年的最后一天——所有在我们公司工作的员工的W-2表格中的薪酬数据来确定中位薪资水平。这些员工包括全职员工、兼职员工、季节性员工以及临时工。对于那些工作时间不足整个财年的员工，我们的薪酬数据是通过将W-2表格中的薪酬金额按实际工作天数进行年化得到的；不过，我们没有进行全职等效性的调整。
在确定中位员工数量时，我们排除了所有位于美国境外的员工（每个此类员工均被视为“非美国员工”）。根据薪酬比例法规中的少量豁免条款，如果这些非美国员工的占比不超过总员工的5%，那么他们可以被排除在外。被排除的员工主要来自香港（121人）、印度（36人）、意大利（10人）和台湾（44人）。截至2024年2月3日，我们的员工总数为85,792人，其中美国员工数量为85,581人，非美国员工数量为211人。
|
|
||
90 |
|
对2025年度那些被任命的行政官员进行补偿
在我们进行薪酬分析时所涉及的85,581名美国员工中，有26,968人，即31.5%，属于兼职或季节性员工。这些员工也被纳入了用于确定员工中位数的统计范围中。与其他大型零售商一样，我们的员工中也有相当大比例的人是兼职或季节性工作的员工。
根据SEC的规定，各公司可以在确定员工的平均薪酬以及计算年度总报酬时，采用不同的方法、估算值和假设。因此，我们的薪酬比例可能与其他公司报告的CEO薪酬比例并不具有可比性。
薪酬与绩效之间的关系
根据SEC的规定，我们提供以下信息，说明公司高管实际获得的薪酬（按照相关规定进行计算）与公司的业绩之间的关系。下表列出了过去五年中，我们的首席执行官以及其他非首席执行官的薪酬情况，以及这些人员的薪酬与公司业绩之间的对比情况。
平均值 |
平均值 |
初始固定金额100美元的价值 |
|||||||||||||||
总结 |
补偿/赔偿 |
投资依据： |
|||||||||||||||
补偿/赔偿 |
实际上 |
同伴/伙伴 |
|||||||||||||||
表格总计 |
被支付费用/报酬 |
团体/群体 |
|||||||||||||||
总结 |
补偿/赔偿 |
适用于非PEO的情况 |
非聚烯烃 |
总计 |
总计 |
网络 |
调整后的数值/状态 |
||||||||||
补偿/赔偿 |
实际上 |
命名 |
命名 |
分享- |
分享- |
收入 |
EBITDA(4) |
||||||||||
表格总计 |
支付给PEO的款项 |
执行 |
执行 |
持有人 |
持有人 |
（$ 在里面） |
（$ 在里面） |
||||||||||
年份 |
|
适用于PEO的情况 |
|
(1) |
|
主席团成员(2) |
|
主席团成员(2) |
|
返回 |
|
返回(3) |
|
数百万） |
|
数百万） |
|
2025年 |
14,104,067 |
20,520,165 |
4,872,290 |
6,811,096 |
156.83 |
220.77 |
642 |
1,842 |
|||||||||
2024年 |
16,452,108 |
12,081,365 |
3,560,945 |
2,521,885 |
116.33 |
203.27 |
582 |
1,977 |
|||||||||
2023年 |
(5) |
11,563,739 |
5,299,241 |
4,005,741 |
2,684,364 |
133.73 |
175.69 |
45 |
2,236 |
||||||||
2022年 |
11,055,991 |
6,582,240 |
2,906,394 |
1,397,507 |
158.85 |
168.26 |
1,146 |
2,607 |
|||||||||
2021年 |
12,290,931 |
34,457,910 |
3,480,607 |
7,504,335 |
169.84 |
188.51 |
1,419 |
3,305 |
|||||||||
(1) |
斯普林先生（2024-2025年度担任PEO职务）和吉内特先生（2021-2023年度担任PEO职务）是表中每个财政年度中唯一被任命为PEO的高管人员。 |
在2025年计算中，从总薪酬表中扣除的金额包括：用于反映固定收益计划下福利的现值变化的311,392美元；股票奖励所需的9,007,868美元；以及期权奖励相关的金额0美元。这些扣除款项均用于计算实际支付给个人的薪酬金额。
计入薪酬总金额的款项包括：用于计算支付给PEO的实发薪酬的15,492,503美元，这笔金额代表当年授予的RSU、PRSU和期权奖励在年末时的公允价值；283,645美元用于计算当年尚未兑现的RSU、PRSU和期权奖励的公允价值变化；305,878美元用于计算当年已兑现的RSU、PRSU和期权奖励在年末时的公允价值变化；0美元用于那些在当年未能满足兑现条件的PRSU奖励的公允价值计算；220,623美元用于计算与股息相当的金额。
| (2) | 在计算平均薪酬总额时，被纳入统计范围的知名高管包括：Bron、Edwards和Mitchell，以及Kirgan和Preston。这些人士都是针对2025年的情况进行统计的。 |
从2025年非专业员工的薪酬总额中扣除的款项（以平均值计算）包括：因定义性福利和养老金计划而产生的保险现值变化所对应的金额0美元；股票奖励所对应的金额1,962,077美元；以及期权奖励所对应的金额0美元。
用于计算2025年非PEO命名的高管人员实际薪酬的平均薪酬表中的各项增减额包括：年末时尚未兑现且未予变现的RSU、PRSU和期权奖励的公允价值3,490,372美元；过去几年中授予的RSU、PRSU和期权奖励在年末时尚未兑现且未予变现，其公允价值变动部分337,188美元；当年已兑现但公允价值发生变化的RSU、PRSU和期权奖励的公允价值变化部分13,286美元；当年未能满足兑现条件的PRSU奖励的公允价值为零美元；以及相当于股息的60,037美元。
在满足相关业绩条件的情况下，PRSU奖励的公允价值基于公司对所赚取单位数量可能结果的估计。用于估算股票和期权奖励公允价值的假设与授予该奖励时披露的假设相同。
(3) |
同行群体指的是S&P零售精选行业指数。 |
(4) |
我们选择了调整后的EBITDA作为衡量公司绩效的指标。这一指标在我们的年度激励计划和长期激励计划中占有重要地位。关于调整后EBITDA的具体定义，请参考“薪酬讨论与分析”部分中的“非GAAP指标”章节。 |
(5) |
2023年度，与绩效评估相关的费用以及受影响的NEOs所承担的费用，实际上是为了偿还那些因财务报表的修正而需要退还的、原本被错误支付的补偿金。详见“对已错误支付的补偿金的退还”部分。 |
|
|
||
麦西公司 |
91 |
对2025年度那些被任命的行政官员进行补偿
以下图表展示了CAP与TSR之间的关系，以及净收入和调整后EBITDA之间的关系。同时，这些图表还展示了我们的TSR与S&P零售行业指数TSR之间的关系。
|
|
|
|
绩效指标
用于将实际支付的薪酬与公司在2025年的业绩联系起来的最重要财务指标如下：
| ● |
|
| ● |
|
| ● |
|
纠正错误判定的赔偿金额
正如之前报道的那样，我们已经对2024年11月2日结束的季度报告中存在的错误进行了修正。这些修正实际上是对此前财务报表的重新编制工作，需要依据《规则10D-1(b)》以及公司的薪酬追溯政策，对高管在相关期间所获得的基于激励的报酬进行重新评估。分析结果显示，由于这些修正，共有609,613美元的奖励金额被错误地发放给了相关高管。这项分析详细内容体现在公司于2025年5月16日召开的年度股东大会的代理声明中。
在2025财年期间，那些被错误支付给相关官员的赔偿金已全部收回，到2026年1月31日时，没有任何金额仍然未得到偿还。
|
|
||
92 |
|
所有权
股票持有情况
某些实际受益人
以下表格列出了梅西公司所知的那些持有梅西公司超过5%股权的人士的实际情况。这些信息基于这些人士向美国证券交易委员会提交的持股报告，日期请参阅表格脚注中的说明。
姓名与地址 |
|
|
最近日期 |
|
|
数量 |
|
|
百分比 |
先锋集团(1) 万维大道100号 马里文，宾夕法尼亚州 19355 |
2025年10月31日 |
26,371,100 |
10.00% |
||||||
黑石集团(2) |
2024年1月24日 |
25,142,944 |
9.53% |
||||||
维度基金顾问公司有限公司(3) 比克凯夫路6300号，一楼 德克萨斯州奥斯汀市，邮编78746 |
2024年10月31日 |
14,601,757 |
5.54% |
* |
基于截至2026年3月19日有效的263,761,499股梅西百货普通股。 |
| (1) | 根据先锋集团在2025年10月31日提交给美国证券交易委员会的表格13G/A，截至2025年9月30日，先锋集团拥有对1,693,656股梅西公司普通股的投票权，同时拥有对24,339,405股股票的最终处置权，此外还共同拥有对2,031,695股梅西公司普通股的处置权。Vanguard于2026年3月27日向SEC提交了Schedule 13G/A文件，文件中指出：截至2026年1月12日，公司进行了内部调整。那些曾经或现在被认为与Vanguard集团存在权益关系的子公司或子公司的业务部门，将不再以与Vanguard集团相同的格式进行信息披露，而是单独列出各自的权益情况。同时，Vanguard集团也不再拥有或被认为拥有这些子公司及子公司的业务部门所持有的证券的任何权益。 |
| (2) | 根据黑石集团在2024年1月24日提交给美国证券交易委员会的13G/A表格显示，截至2023年12月31日，黑石集团拥有对24,103,849股梅西公司普通股的唯一投票权，同时拥有对25,142,944股梅西公司普通股的最终处置权。 |
| (3) | 根据Dimensional Fund Advisors LP在2024年10月31日提交的13G表格显示，截至2024年9月30日，Dimensional拥有对14,170,105股梅西公司股票的唯一投票权，同时拥有对14,601,757股梅西公司普通股的唯一处置权。 |
|
|
||
麦西公司 |
93 |
所有权
董事及高级管理人员的持股情况
以下表格列出了截至2026年3月19日，所有非梅西公司员工的董事们所持有的梅西公司普通股数量，以及《2025年薪酬汇总表》中列出的各高管人员所持有的股份数量。此外，该表格还列出了我们的董事和现任高管们共同持有的股份情况。请注意，以下表格并未包含根据“高管递延补偿计划”或“董事递延补偿计划”而获得的股票权益。表格中列出的各位人士的办公地址均为：纽约州纽约市西34街151号，邮编10001。
董事和高级管理人员的有利所有权制度
股票数量 |
|
||||||
名称 |
|
(1) |
|
(2) |
|
班级中的比例(3) |
|
埃米莉·阿雷尔 |
|
– |
– |
|
* |
||
托伦斯·N·布恩 |
|
– |
– |
|
* |
||
玛丽·昌多哈 |
– |
– |
* |
||||
纳文·K·乔普拉 |
– |
– |
* |
||||
罗伯特·B·查韦斯 |
– |
– |
* |
||||
理查德·克拉克 |
– |
– |
* |
||||
迪尔德丽·P·康奈利 |
|
10,842 |
– |
|
* |
||
吉尔·格兰诺夫 |
– |
– |
* |
||||
理查德·L·马基 |
– |
– |
* |
||||
道格拉斯·W·塞斯勒 |
193,551 |
162,197 |
* |
||||
保罗·C·瓦尔加 |
|
40,479 |
– |
|
* |
||
特蕾西·珍 |
– |
– |
* |
||||
托尼·斯普林 |
|
735,047 |
399,449 |
|
* |
||
托马斯·J·爱德华兹 |
|
– |
– |
|
* |
||
丹妮尔·L·基尔甘 |
|
400,502 |
349,341 |
|
* |
||
特蕾西·M·普雷斯顿 |
36,780 |
20,650 |
* |
||||
奥利维耶·布朗 |
|
25,952 |
20,650 |
|
* |
||
阿德里安·V·米切尔(4) |
288,960 |
52,759 |
* |
||||
所有董事和高级管理人员共计19人 |
|
1,762,476 |
1,012,030 |
|
* |
||
* |
不到1%。 |
| (1) | 在2026年3月19日之后60天内，通过行使期权或获得根据2024年股票计划、2021年股票计划、2018年股票计划或2009年综合计划所授予的限制性股票单位，Macy’s普通股股份的总数量。 |
| (2) | 在2026年3月19日之后60天内，通过行使期权或获得根据2024年股权计划、2021年股权计划、2018年股权计划以及2009年综合计划所授予的限制性股票单位，可以购买的美西百货普通股的数量。 |
| (3) | 基于截至2026年3月19日有效的263,761,499股梅西百货普通股。 |
| (4) | 截至2025年6月21日。 |
该高管延期补偿计划尚未获得股东的批准。根据高管延期补偿计划及董事延期补偿计划，符合条件的高管和非雇员董事可以选择以股票形式领取部分现金补偿。每笔股票补偿权益意味着持有者在离职或不再为梅西公司服务时，有权获得一股梅西公司的普通股。这些补偿还包括股票对应的股息收益。
所有权
以下表格列出了截至2026年3月19日，尚未归属的限制性股票单位、已归属但被推迟归属的限制性股票单位，以及作为现金费用被推迟支付的款项，这些款项都被计入非员工董事的账户中，作为限制性股票单位的组成部分。同时，表格还显示了这些限制性股票单位所赚取的股息情况。
非雇员董事的股份单位点数
名称 |
|
股票数量 |
|
埃米莉·阿雷尔 |
39,440 |
|
|
托伦斯·N·布恩 |
82,727 |
|
|
玛丽·昌多哈 |
44,850 |
|
|
罗伯特·B·查韦斯 |
13,456 |
||
纳文·K·乔普拉 |
34,586 |
||
理查德·克拉克 |
32,846 |
||
迪尔德丽·P·康奈利 |
146,403 |
|
|
吉尔·格兰诺夫 |
44,850 |
|
|
理查德·L·马基 |
32,846 |
||
道格拉斯·W·塞斯勒 |
30,498 |
||
保罗·C·瓦尔加 |
131,769 |
|
|
特蕾西·珍 |
48,282 |
|
|
所有非员工董事共计 |
682,553 |
|
(1) |
这些股票单位权益相当于一种基于股权的延期补偿机制，其价值直接与梅西公司普通股的价值挂钩。但根据SEC的规定，这些权益并不被视作董事所拥有的权益，因为相关股票在2026年3月19日之后60天内不会到期兑现。 |
每位非员工董事每年都会获得一定数量的受限股票单位，这些股票单位的目标市场价值为16万美元。这些股票单位通常在授予后的第一个周年纪念日或下一次股东大会召开时开始分派。当股票单位分派完成时，所收到的股票会自动转化为股票单位的贷方余额。这些贷方余额上的股息收益则会被“再投资”为更多的股票单位。股票单位贷方余额最终会转换为实际的股票，并转入相关信托账户中。非员工董事还可以选择将上述现金报酬全部或部分转化为股票单位贷方余额，具体方式请参考上述“董事递延补偿计划”。这些股票单位贷方余额将在非员工董事的董事会任期结束后六个月内，按1:1的比例转换为梅西公司普通股的份额。
|
|
||
麦西公司 |
95 |
关于相关人员交易的政策
关于关联方交易的政策
董事会已经通过了一项书面政策，用于审查和批准那些被视为“关联方交易”的某些交易。所谓“关联方交易”，指的是自上一个财政年度开始以来发生的任何交易，或者目前正在拟议中的任何此类交易。
| ● | 梅西百货将会参与此次活动，或者已经参与其中了。 |
| ● | 该笔金额在财政年度内超过了12万美元，且预计还会继续增加。 |
| ● | 任何董事、董事候选人、高级管理人员，或持有5%或以上股份的股东（或上述人员的直系亲属），均直接或间接拥有重大利益。 |
该政策可以在我们的网站上下载，网址为www.macysinc.com/investors/corporate-governance/governance-documents。
NCG委员会仔细审查了美国证券交易委员会明确排除在“关联方交易”定义之外的交易类型。同时，该委员会还确定了其他一些交易类型：对于这些交易，如果关联方在这些交易中持有任何股份，那么这种持股并不构成直接或间接的重大利益关系，从而不会给关联方带来不正当的利益。即便涉及的金额超过120,000美元，此类交易仍被视作排除在关联方交易范围之外。
根据这项政策，公司的高管人员、董事、董事候选人以及持有5%以上股份的股东有义务在意识到可能涉及关联方交易的任何计划或提议后，尽快通知公司的首席法律官或其指定人员。无论该个人是否认为自己的利益会受到此类交易的影响，都必须及时报告。此外，董事和高管人员每年都需要填写一份关于关联方交易和利益冲突的问卷。我们还会了解这些人士所担任董事或高管职务的公司与我们之间的业务往来情况。详见“公司治理——董事独立性”部分。
公司的首席法律官或其指定人员，在适当情况下会与外部律师进行协商，以确定某项交易或关系是否属于需要遵守公司政策规定的“相关方交易”。根据美国证券交易委员会的相关规定，此类交易必须予以披露。如果首席法律官或其指定人员认为该交易不属于上述排除情形（即无需满足政策中规定的120,000美元交易价值门槛，也无需遵循S-K规则第404条的规定），那么该交易将被提交给NCG委员会，以便在下一次会议上进行进一步审议。
在决定是否批准某项非排除性的关联方交易时，NCG委员会会考虑多个因素，其中包括……
| ● | 该关联交易的条件对本公司来说都是公平的，并且与与非关联第三方进行的类似交易所适用的条件相当。 |
| ● | 公司进行此次关联交易是有商业方面的原因的。 |
| ● | 这种关联交易会损害非员工董事的独立性。 |
| ● | 这种关联人士之间的交易会引发不正当的利益冲突，对任何董事或高管来说都是不可接受的。 |
| ● | 该关联交易确实具有重大意义。 |
在完成对这笔交易的相关审查后，NCG委员会可以决定允许或禁止这项关联方交易。如果NCG委员会认为某项交易不符合规定，那么他们将会禁止该交易的实施。
关于相关人员交易的政策
这些交易可能违背公司及其股东的利益。NCG委员会可以对任何获批准的关联方交易提出条件或指导方针，包括但不限于以下内容：
| ● | 与持续向NCG委员会提交报告以及其他内部报告相关的条款。 |
| ● | 对交易金额的限制， |
| ● | 对交易持续时间的限制，或者NCG委员会对交易的批准条件；或者 |
| ● | 其他保护公司的条件，以避免给予不适当的利益，或者避免产生利益冲突的表象。 |
根据我们所掌握的记录，自2025财年开始以来，至本委托书发表之日为止，并未发生任何与相关人士相关的交易行为。
我们的非员工董事行为准则和职业道德规范要求所有员工，包括高级管理人员和非员工董事，避免陷入可能影响到他们以独立、客观的方式履行职责的情况，或者避免产生可能与公司利益相冲突的情形。此类情况必须报告给公司的合规与道德委员会或NCG委员会主席。
关于年度会议的详细信息
关于年度会议的信息
如何参加年度会议？
只有在该日期登记在册的股东才能通过www.virtualshareholdermeeting.com/M2026网站参加年度股东大会或任何延期召开的会议。您无法亲自前往现场参加年度股东大会。
如何观看这个音频网络直播呢？
现场音频网络直播将于2026年5月15日星期五，东部时间上午10点准时开始。在线访问该音频网络直播的时间大约在会议开始前15分钟，这样您就有足够的时间登录并测试您的电脑音频系统。
参加年度会议需要提供哪些信息？
如果您想参加这次虚拟年度会议，请登录网站www.virtualshareholdermeeting.com/M2026。您需要使用您在邮件中收到的关于代理材料可访问性的通知或代理卡/投票指示卡上显示的16位数字控制号码。如果您没有这个控制号码，请尽快联系您的银行、经纪人或其他代理人。您需要这个16位控制号码才能访问年度会议。
我在年度会议之前或期间可以提问吗？
您可以在年度股东大会之前通过www.proxyvote.com提交问题，或者在实际召开年度股东大会时，通过www.virtualshareholdermeeting.com/M2026提出问题。无论是在年度股东大会之前还是期间提问，都需要使用在“互联网代理材料通知”或代理卡/投票说明表上显示的16位控制编号来提问。
作为年度会议的一部分，我们将举办一场实时问答环节。在这一环节中，我们将根据年度会议的议事规则，回答所有与会股东提出的问题。对于那些在年度会议期间未能得到解答的问题，我们会直接通知提出问题的股东，或者会在年度会议结束后发布在我们的投资者关系网站www.macysinc.com/investors上。为了公平起见并节约资源，我们只会回应每位股东的一个问题，并且会将类似的问题合并在一起处理。年度会议的议事规则将在年度会议之前发布在www.virtualshareholdermeeting.com/M2026网站上。
如果我遇到技术问题怎么办？
任何在登录或参与虚拟年度会议时遇到困难的股东，都可以拨打免费的技术支持热线。如果您在签到或会议期间遇到任何访问虚拟年度会议的困难，请拨打会在虚拟股东会议登录页面上显示的技术支持电话号码。
什么是“记录日期”？
年度会议的记录日期为2026年3月19日。如果您在记录日期当天业务结束时仍是梅西公司普通股股东，那么您对于所持有的每一股股票都有投票权，可以就年度会议通知中列出的每一项事项进行投票。在记录日期时，梅西公司共有263,761,499股普通股在市面上流通，不包括公司内部持有的股份。
关于年度会议的详细信息
我的投票信息会被保密吗？
我们的董事会已制定了一项政策，根据该政策，所有用于识别特定股东投票信息的材料都将被保密，不会透露给任何员工、管理人员或第三方，除非出现以下情况：
| ● | 如果法律要求的话； |
| ● | 那些从事代理权接收、统计、整理或相关工作的人员，且同意按照政策要求保持股东信息的保密性的人士； |
| ● | 在某些情况下，股东会在他们的代理卡上注明意见，或者同意将其投票结果告知梅西百货的管理层。 |
| ● | 在针对董事会投票建议进行的proxy争夺或Proxy征集过程中； |
| ● | 关于那些由股东提出的提案，NCG委员会在给予提案人表达意见的机会后，认为这些提案并不符合梅西集团及其股东的最佳利益； |
| ● | 如果梅西百货的代表本着善意认定，确实存在关于投票材料真实性或记录方式的争议，那么就可以采取相应的措施来处理这个问题。 |
什么是法定人数？
根据我们的章程规定，在年度会议上进行表决时，必须有过半数的普通股股份以亲自出席的方式（对于虚拟年度会议而言，也可以通过虚拟方式出席）或通过代理人来代表与会。至于那些缺席的股份，以及那些被归类为“经纪人未投票”的股份，这些情况在计算法定人数时仍将被视为有效出席并拥有表决权。如果无法达到法定人数，我们可以将年度会议推迟到次日举行，直到有足够的人数出席为止。
每个提案都需要进行投票吗？
在年度会议上，所有通过有效代理手续提交的代表我们普通股的股份，都将按照代理手续上的指示进行投票，除非这些代理手续已被撤销。如果未注明具体的投票指示，那么所有通过有效代理手续提交的股份，都将按照董事会的建议进行投票，具体建议如下。
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投票 |
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治疗/处理 |
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董事会 |
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投票项目 |
标准 |
经纪人没有投票权 |
建议/推荐 |
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选举董事候选人 |
所投出的多数选票 |
这些投票不算作有效投票，因此不会产生任何影响。 |
ü 对于每一位提名者来说 |
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批准对独立注册公共会计事务所的任命 |
所投出的多数选票 |
弃权不被视为有效投票，因此不会产生任何影响；允许交易方自行决定投票方式。 |
ü 为了 |
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关于批准现任高管薪酬的咨询投票已通过 |
所投出的多数选票 |
这些投票不算作有效投票，因此不会产生任何影响。 |
ü 为了 |
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已批准梅西公司2024年股权与激励薪酬计划的修改内容。 |
所投出的多数选票 |
这些投票不算作有效投票，因此不会产生任何影响。 |
ü 为了 |
关于年度会议的详细信息
选举董事候选人是否需要获得多数票支持？
任何获得“反对”投票数多于“支持”投票数的现任董事，根据特拉华州法律，仍将继续担任董事会成员。不过，根据我们的董事辞职政策，这些董事应在选举结果确认后立即向董事会提交辞职申请。
NCG委员会将审议这些辞职申请，并建议董事会是否接受或拒绝这些辞职请求。董事会将在选举结果确认后的90天内，根据NCG委员会的建议来处理这些辞职申请。如果决定接受或拒绝某位董事的辞职请求，董事会会立即通过新闻稿公布这一决定（如有必要，还会说明拒绝辞职的理由）。根据此政策提出辞职申请的任何董事，都将不再参与NCG委员会对辞职申请的处理过程，也不参与董事会关于是否接受该辞职请求的决策。
所谓的“经纪人否决”指的是什么？
“未亲自投票的经纪人”指的是那些由经纪人、银行或其他代理人持有的股票。这些股票的年度会议代表权确实存在，但实际受益人并未指示经纪人、银行或代理人如何对某项提案进行投票，而经纪人、银行或代理人本身也无权对该提案进行自主投票操作。
根据纽约证券交易所的规定，关于批准任命独立注册公共会计公司的提案被视为“自由决定”事项。这意味着，这些经纪公司可以自行决定是否代表在年度会议日期之前未提供投票指示的客户进行投票。相比之下，董事的选举、对高管薪酬方案的同意投票，以及对梅西公司2024年股权与激励薪酬计划的修改和重新制定等事务则属于“非自由决定”事项。也就是说，那些未收到客户有关这些提案投票指示的经纪公司不得对这些提案进行投票。这些所谓的“经纪公司不投票的情况”会被计入会议有效投票数的计算中，用于确定法定人数；但不会影响批准这些提案所需的投票数，也不会对董事选举、高管薪酬方案投票或梅西公司2024年股权与激励薪酬计划的修改和重新制定结果的确定产生任何影响。
是否有多种方式可以进行代理投票呢？
是的，下面列出了各种投票选项，以及股东进行投票时可以选择的不同类别。在年度股东大会之前或期间投票之前，了解自己持有梅西股份的方式是非常重要的。
登记股东是指以自己名义持有股票的股东。如果您是登记股东，可以在www.virtualshareholdermeeting.com/M2026网站上通过按照屏幕上的提示进行投票，或者直接在年度股东大会召开前通过代理人进行投票。在年度股东大会期间通过网络方式投票将取代以往的所有投票方式。我们建议您在年度股东大会召开前就通过代理人进行投票，即使您打算亲自参加虚拟年度股东大会。您在年度股东大会之前或期间有几种投票选择：
通过互联网 |
通过电话随时联系，24小时服务。 |
通过互联网全天候提供服务 |
通过邮寄方式将文件寄送给我们。 |
通过扫描二维码 |
持有普通股股东的投票方式。许多银行和经纪公司都提供此类服务，允许那些以普通名称持有股票的股东通过互联网或电话来指导自己的投票行为。如果您的银行或经纪公司提供了这种服务，那么他们提供的相关说明会告诉您如何使用互联网或电话来指导对账户内股票的投票。通过此类程序进行的互联网或电话投票必须在2026年5月14日星期四东部时间晚上11:59之前收到。如果在上述截止日期之前申请了法律认可的代理权，那么之前通过互联网或电话发出的所有投票指示将自动失效。
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关于年度会议的详细信息
如果您决定出席年度股东大会，那么直接进行股票的投票并不会影响您在线参与投票的权利。不过，您必须先遵循银行、经纪公司或其他代理人提供的指示，以按照正式名称来投票所持有的股票。如果没有得到您的指示，您的经纪人或证券公司可以自行决定对某些常规事项进行投票（例如第2项议题），但不得在未获得指示的情况下，对非常规事项进行投票（例如第1、3和4项议题）。因此，我们建议您在所有需要投票的议题上，都向您的经纪人或证券公司提供明确的指示。
在401(k)计划中持有的股票投票权。如果您参与我们的401(k)退休投资计划，您将会收到一份关于如何投票的说明书，这些说明涉及分配给您账户内的梅西公司股票。您可以按照附上的投票说明书中的指示，指导计划受托人如何行使您所持有的梅西公司股票对应的投票权。请确保在2026年5月12日星期二东部时间晚上11:59之前，将您的投票指令提交给计划受托人。
计划受托人将提交一份授权委托书，用于投票所有属于该计划的梅西公司股票。受托人将按照以下方式处理这些股份：1) 对于那些按照指示提交投票申请的参与者，受托人将进行相应投票；2) 对于未收到任何投票指示的梅西公司股票，受托人将以与所有实际参与投票的参与者的最终投票结果相同的比例来行使投票权。如果您在投票截止日期之前没有提交关于分配给您的梅西股票的投资申请，这些股票将被纳入其他无人投票的股份中，由计划受托人按照上述方式进行处理。由于计划受托人负责提交一份授权委托书来投票所有梅西公司的股票，因此您无法在年度会议上通过电子方式投票。如果您是我们401(k)退休投资计划的参与者，您可以参加年度会议，但无法在会议期间通过电子方式投票。您必须在线、通过电话或邮寄方式提前进行投票。
我可以撤销我的代理权限吗？
如果您是已注册的股东，您可以随时撤销自己的授权委托，而无需等到授权委托被实际行使之后才进行操作。
| ● | 向梅西公司的秘书长提交您撤销该决议的证据，以确保这些证据能在年度股东大会投票截止前被收到； |
| ● | 在2026年5月14日东部时间下午11:59之前，可以通过互联网或电话再次进行投票； |
| ● | 再办理一张日期更晚的代理卡，并将其寄出，确保在年度会议投票截止前收到；或者 |
| ● | 请登录并参与虚拟年度会议的投票环节，该投票将取代所有之前的投票方式。 |
如果您持有的股票是以街名方式注册的，请务必在年度股东大会召开之前，联系您的经纪人、银行或其他股份持有方，以撤销您的投票指示并更改您的投票方式。对于存储在401(k)计划中的股票，您不得在2026年5月12日星期二东部时间晚上11:59之后撤销您的代理投票权限。
我可以以电子方式收到未来的年会资料吗？
您可以选择通过互联网来查看未来的年度报告和报表，而无需通过邮件接收这些文件。这样做可以节省公司制作和邮寄这些文件的成本。您可以这样做：
| ● | 按照您的代理卡、投票指示卡或关于互联网上可获取代理材料的通知中所提供的说明进行操作；或者 |
| ● | 去往www_proxyvote.com以及按照所提供的说明进行操作。 |
如果您选择通过互联网接收未来的股东通知和年度报告，那么明年你会收到一封电子邮件，其中包含访问这些文件的互联网地址。该电子邮件还会包含关于如何通过网络进行投票的说明。如果你没有选择电子方式接收这些文件，那么你将会通过邮件收到纸质文件，或者收到一份通知，指出相关文件可以在www.proxyvote.com网站上下载。
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麦西公司 |
101 |
关于年度会议的详细信息
您能帮我把年度会议的相关材料汇总发送给同一家庭中的多位股东吗？
是的，我们已经采用了一种名为“家庭式分发”的程序，该程序已获得美国证券交易委员会的批准。根据这一程序，我们将只向那些拥有同一地址的股东提供一份关于互联网上可获取代理材料的通知文件。对于那些通过邮件收到纸质版代理材料的股东来说，我们将向他们提供一份关于2026年1月31日结束的财政年度的年度报告以及本代理文件的副本。当然，前提是这些股东属于同一家庭，除非相关股东给出了相反的指示。
那些参与家庭代理程序的股东，如果之前通过邮件收到了纸质形式的代理材料，那么他们仍然可以继续收到单独的代理卡。这一做法有助于降低我们的印刷成本、邮寄费用以及相关费用。如有书面或口头请求，我们将及时将2026年1月31日终了的上一年度的年度报告、代理声明或相关互联网代理材料副本，寄送到那些已经收到过单份文件的股东的同一地址上。
请通过Broadridge的Householding部门进行申请。地址：51 Mercedes Way, Edgewood, New York 11717。或拨打免费电话(866) 540-7095。如果您是股东，并且希望撤销对后续会议的参与资格，或者您符合参与家庭会议的条件，希望继续参加未来的会议，请致信Broadridge的Householding部门，地址同上。在收到撤销同意申请的30天内，您将从家庭会议计划中移除。
许多经纪公司已经实施了“家庭式持有”制度。如果您以“街名方式”持有股票，请联系您的银行、经纪人或其他记录持有者，以获取有关“家庭式持有”制度的详细信息。
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未来股东提案的提交
2027年年度股东大会的提案
规则14a-8规定：您可以在梅西公司年度股东大会上提出有关适合股东审议事项的提案，这些提案必须遵循《证券交易法》中规定的14a-8条规则。为了将这些提案纳入2027年年度股东大会的代理文件之中，您必须满足14a-8条的所有要求，且我们必须在2026年12月1日之前收到这些提案。根据14a-8条及相关指南，某些股东提案可以被排除在代理文件之外。我们将对收到的所有股东提案进行评估，并在符合该规则及指南的前提下，决定是否将这些提案纳入代理文件。
预先通知规定：除非是根据第14a-8条提出的提案，否则根据我们的章程规定，在股东大会召开之前，提出相关事务的股东必须向梅西公司的秘书提交书面通知。该通知必须在上一届年度会议结束后的第120个日历日的下班前提交，且不得晚于该日期后的第90个日历日（对于2027年的年度会议，则不得早于2027年1月15日，不得晚于2027年2月14日）。如果预定的年度会议日期与周年纪念日相差超过30个日历日，那么通知必须在年度会议开始前的第120个日历日的下班前提交，且不得晚于该日期后的第60个日历日。如果年度会议日期没有在我们向SEC提交的报告中、提供给股东的文件或新闻稿中公开宣布，并且提前至少75个日历日才公布，那么通知必须在首次公开宣布年度会议日期后的第10个日历日的下班前提交给梅西公司的秘书。章程还规定，通知中应详细说明要提交给股东大会审议的事项以及召开此类会议的原因，同时应包含有关提出该议案的股东的某些信息，包括该股东的姓名和地址、所持有的股份类别和数量，以及该股东对该事项的任何重大利益关系。年度会议主席可以拒绝接受不符合这些要求的股东提案（除了符合第14a-8条的提案）。有关股东提名预先通知要求的更多信息，请参阅《公司治理——董事提名与资格——股东提出的董事提名》相关内容。
根据我们的代理访问条款规定，各位提名者提交2027年股东大会董事候选人的材料，必须在不迟于2026年11月1日且不早于2026年12月1日之前完成。如果预定的股东大会日期与上一届股东大会的周年日期相差超过30个日历天，那么必须在不晚于该会议结束时间之前收到通知。那个必须是日历上的某一天，且不得晚于第60天的营业结束时间。那个在年度会议召开前的日历日前一天，或者如果年度会议的日期在会议召开前至少75个日历日才被公开宣布的话，那么必须在不迟于年度会议结束当天的工作时间之前收到通知。那个在年度会议日期首次被公开宣布后的日历日内。
所有股东在根据《证券交易法》第14a-19条的规定，打算征集代表权以支持非公司提名的人选时，必须提供书面通知，其中应包含我们公司章程以及第14a-19条所规定的所有必要信息。该通知必须在我们公司章程中关于董事提名通知条款所规定的时间内，寄送至公司的主要行政办公室。具体时间详见第23页的相关说明（对于2027年度股东大会而言，通知必须不迟于2027年1月15日，且不得晚于2027年2月14日，特殊情况下除外）。
其他事项
我们的董事会认为，除了本委托书中所列出的事项外，没有其他任何事项需要在年度会议上讨论。如果确实有其他事项需要审议，那么附上的代理表格上所列出的人员或其代理人将依据他们所拥有的决策权，按照最合理的判断来行使表决权。
我们将承担准备、邮寄代理材料所需的费用。我们于2026年1月31日结束的财年的年度报告（载于10-K表格中），会与这份代理声明一起寄送给股东们，但该报告并不被视为用于征集代表的材料。我们还可以采用其他方式来征集代表们的支持，比如让我们的某些管理人员和员工在不收取任何额外报酬的情况下，通过电话或其他方式来收集代表的意见。
我们还将要求那些持有股份的个人、公司和企业，无论是以自己名义还是以代理人的名义持有这些股份，且这些股份由他人实际控制的，向他们发送相关文件，以便从这些实际所有人那里获得代表权。对于这些持有人在获取代表权过程中的合理费用，我们将予以报销。我们已经委托Georgeson LLC来负责此事，其地址为51 West 52。nd街道，6号那个纽约州纽约市地面街10019号，提供一定的咨询和代理服务，总费用约为16,500美元。此外，还将报销客户因这些服务而产生的合理个人开支。
请按照以下指示通过电话或互联网进行投票，使用附带的代理卡即可。如果您选择通过填写附带的代理卡并寄回邮件来投票，请务必在代理卡上注明日期，并在信封上签名，然后尽快将其寄回指定的地址。如果是在美国境内寄送，则无需支付邮费。 |
修正并重新制定的Macy’s公司2024年股权与激励奖励计划
附录A
梅西公司
2024年股权与激励制度
补偿计划
（于2026年3月26日修订并重新生效）
修正并重新制定的Macy’s公司2024年股权与激励奖励计划
修正并重新制定的Macy’s公司2024年股权与激励奖励计划
（“受限股票单位”）是指根据本计划第7条规定的奖励方式，在相应的限制期结束时，员工有权获得普通股股份、现金或两者的组合。
“限制期”指的是限制性股票单位受到限制的时段，具体期限请参阅本计划的第7条规定。
“股东”指拥有一种或多种普通股股份的个人或实体。
“摊薄”指的是在行使增值权时，每股市场价值高于该增值权所约定的基础价格的部分。
“子公司”是指这样一种企业：其已发行股份或证券中，有超过50%的股份或证券（这些股份或证券赋予投票权，可用于选举董事或其他管理层人员）；或者，如果该公司属于合伙企业、合资企业、有限责任公司、非公司型协会或其他类似实体，那么其未发行的股份或证券也满足上述条件。不过，要确定某个人是否可以作为激励股票期权的参与者，关键在于该人直接或间接拥有或控制该子公司的超过50%的股权或股份，从而拥有对该子公司的决策权。但需注意，上述定义仅用于确定某人是否具备激励股票期权参与资格。
“投票权”指的是在任何时候，那些在选举董事时拥有投票权的现有证券所拥有的投票权总和。这适用于公司的情况，也适用于其他实体的董事会或类似机构的情况。
| (a) | 该计划下允许持有的最大股份数量. |
| (i) | 根据相关规定进行调整即可。第11条该计划的相关规定以及其中规定的股份分配规则。第3条(b)项在该计划下，根据(A)期权权或增值权、(B)限制性股票、(C)限制性股票单位、(D)绩效股票或绩效单位等条款，可以授予的普通股数量如下：第9节该计划涉及的股息或分红总额，总计不得超过36,894,000股普通股。负数在生效日期之后，对于根据前几份计划在2024年2月3日之后但在生效日期之前授予的股票期权或股票增值权，每持有1股普通股，即可获得1股普通股。负数自生效日期起，对于在2024年2月3日之后但在生效日期之前被授予的、不属于股票期权或股票增值权的普通股，每1股普通股对应1.75股普通股。此外根据本计划或之前的计划被授予奖励的普通股股份，这些股份将被计入本计划下可获得的普通股总数中（或者根据实际情况进行相反的处理）。第3条(a)(i)款根据本计划的股份计数规则，这些股份可以是初次发行的股份、库存股份，或者上述两种股份的组合。 |
| (ii) | 遵循上述规定的股份计数规则第3条(b)项该计划下可获得的普通股总数第3条(a)(i)款根据该计划，每持有1股普通股，将减少(A) 1股普通股；而对于那些被授予期权或增值权的普通股来说，则减少(B) 1.75股普通股。此外，对于其他类型的股份而言，减少的份额同样为(B) 1.75股普通股。 |
| (i) | 除非另有规定外第22条如果本计划项下所授予的任何赔偿（全部或部分）被撤销或没收、到期、以现金结算，或者根本无法获得赔偿，那么受该赔偿约束的普通股股份，在其被撤销、没收、到期或以现金结算的范围内，将不再享有相应的权益。 |
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麦西公司 |
107 |
修正并重新制定的Macy’s公司2024年股权与激励奖励计划
| 根据上述第3条(a)(i)款的规定，该补偿金或未赚取的金额仍然可以领取（具体比例为：对于享有期权或增值权的普通股，每持有1股普通股可领取1股普通股票；而对于其他类型的普通股，每持有1股普通股可领取1.75股普通股票）。 |
| (ii) | 如果到了2024年2月3日之后，任何根据先前计划被授予的普通股股份被没收，或者根据先前计划授予的奖励（全部或部分）被取消、没收、到期、以现金结算，或者被视为未获得奖励的话，那么这些受该奖励影响的普通股股份，在其被取消、没收、到期、以现金结算或视为未获得奖励的范围内，仍然可以依据本计划进行奖励分配（分配比例为：对于被授予期权或增值权的普通股股份，每1股普通股可获得1股普通股；而对于其他类型的奖励股份，则每1股普通股可获得1.75股普通股）。 |
| (iii) | 尽管本计划中有相反的规定：(A) 公司保留不使用的普通股股份，这些股份在用于支付期权权利的行权价格时，不会计入本计划第3(a)(i)条所规定的可获得的普通股总数中；(B) 公司保留不使用的普通股股份，在用于缴纳税款时，也不会计入本计划第3(a)(i)条所规定的可获得的普通股总数中；(C) 那些因行使期权权利而无需实际发行的、以股票形式支付的增值权所对应的普通股股份，不会重新计入本计划第3(a)(i)条所规定的可获得的普通股总数中；(D) 公司通过公开市场或以行权所得现金重新获得的普通股股份，也不会计入本计划第3(a)(i)条所规定的可获得的普通股总数中。 |
| (iv) | 根据此计划，如果某参与者选择放弃获得现金补偿的权利，以换取按照公平市场价值计算的普通股股份，那么这些普通股股份将不会计入本计划第3条(a)(i)项所规定的累计限额范围内。 |
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修正并重新制定的Macy’s公司2024年股权与激励奖励计划
| (i) | 每项授权都可能规定，行使增值权时所需的支付金额可以由公司以现金、普通股股票或上述两种方式的组合形式进行支付。 |
| (ii) | 每项授予协议都会明确规定参与者需要连续为公司或任何子公司服务的时间长度，只有这样，收益权或其分期支付才能得以实现。收益权的实施方式可以是持续授予，也可以是在特定情况下提前授予，包括但不限于在退休、死亡等情况发生时。 |
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麦西公司 |
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修正并重新制定的Macy’s公司2024年股权与激励奖励计划
| 参与方的残疾或失业情况，以及控制权发生变更的情况。 |
| (iii) | 任何授予 appreciation 权利的安排都可能需要明确关于这些 appreciation 权利归属的管理目标。 |
| (iv) | 根据本计划授予的增值权益不得产生任何股息或类似形式的收益。 |
| (v) | 每一份赏识权的授予都将以一份授予证明作为凭证。每份授予证明都必须符合本计划的条款规定，并且应包含委员会所批准的、与本计划相一致的各项条款和规定。 |
| (i) | 每项授予都将明确指定一个基础价格，该价格（除非是根据本计划的第22条进行的授予）不得低于授予当日每股的市场价值； |
| (ii) | 根据本计划授予的增值权，其行使期限不得超过授予之日起10年。委员会可以在任何授予文件中规定，以委员会制定的条款和条件为基础，自动行使这些增值权。 |
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修正并重新制定的Macy’s公司2024年股权与激励奖励计划
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麦西公司 |
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修正并重新制定的Macy’s公司2024年股权与激励奖励计划
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修正并重新制定的Macy’s公司2024年股权与激励奖励计划
| (i) | 任何从该公司直接收购投票权的行为，都必须获得现有董事会半数以上成员的批准（具体定义见相关条款）。第12条(b)款下方）； |
| (ii) | 任何实体收购该公司直接或间接拥有50%以上所有权或其他股权份额的投票股份的情况（“CIC子公司”）； |
| (iii) | 任何由本公司或任何CIC子公司所赞助或管理的员工福利计划（或相关信托机构）进行的有表决权股票的收购行为；或者 |
| (iv) | 任何个人通过符合第(i)、(ii)、(iii)条规定的交易方式获取表决权股份的行为第12条(c)款在下面； |
前提是：
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麦西公司 |
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修正并重新制定的Macy’s公司2024年股权与激励奖励计划
如果由于本第12(a)条第(i)款所述交易，某个人成为了持有30%或更多投票权的实际所有者，并且该人在之后又获得了额外的投票权股份，那么在获得这些额外股份后，如果该人仍然持有30%或更多的投票权股份，那么这种后续收购将被视为控制权的变更；当然，这种变更不包括从公司直接购买投票权股份的情况，也不包括由公司通过股票分红、股票分割或其他类似方式进行的收购情况，因为这些方式下所有持有投票权股份的人都会受到平等对待。
如果由于根据董事会多数人的决议所进行的某项或一系列交易，某个人成为了持有30%或以上投票权的实际所有者，那么这种控制权变更并不被视为已经发生。但前提是，该人在此后必须成为更多投票权的实际所有者，并且在获得这些额外所有权之后，其持有的投票权比例仍要达到30%或以上，且这一变化并非由于公司的股票分红、股票分割或其他类似交易所导致的——因为这些交易中，所有投票权持有者都享有平等的权利。
| (i) | 在合并之前，那些分别拥有投票股票的个人或实体，其目前直接或间接持有该合并后新成立的实体所发行的普通股超过50%的股份，以及这些股份所赋予的投票权。这些投票权可用于选举董事。需要注意的是，这里所指的合并后新成立的实体，可能包括因此交易而直接拥有该公司或该公司全部或大部分资产的企业，或者是通过一个或多个子公司间接拥有这些资产的实体。这些实体的股权比例，与它们在合并之前对投票股票的持股比例大致相同。 |
| (ii) | 没有任何个人（不包括由本公司或任何CIC子公司所赞助或管理的员工福利计划及相关信托机构）直接或间接持有该合并后实体在董事会选举中的投票权的30%或以上份额，除非这种所有权在合并之前就已经存在；同时，也没有任何个人直接或间接持有该合并后实体在董事会选举中的投票权的30%或以上份额。 |
| (iii) | 在通过此次合并成立的新公司中，至少有一半的董事会成员在签署初始协议或作出促成此次合并的决策时，已经是现有公司的董事会成员；或者 |
尽管有上述规定，对于根据计划所授予的、被认定为“非合格递延补偿”的奖励而言，除非该事件也符合《公司法》第409A条中所定义的“所有权变更”、“实际控制权变更”或“公司大部分资产所有权的变更”，否则此类奖励不应被视为计划中的控制权变更。
为了消除疑问，关于“控制权变更”的定义不应仅指在公告发布、协议生效或获得股东批准时才会发生控制权变更——除非有特别说明。
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修正并重新制定的Macy’s公司2024年股权与激励奖励计划
第12条(d)项所述的情况，或者任何其他可能发生的事件或交易（而非具体的实施过程）；或者董事会中超过半数成员不同意的对公司结构的修改；或者（除非上述情况例外）获得不超过15%的表决权股份；以及/或者宣布启动配股或股票交换计划。
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签名：[请在方框内签名] 签名日期（共同业主）投票日期，请用蓝色或黑色墨水在下方方框内标记：请保留此部分以供记录。只需提交此部分即可。此代理卡只有在签名并注明日期的情况下才有效。V88998-P48231-Z92286 赞成 反对 弃权 赞成 反对 弃权 赞成 反对 ！！！MACY'S公司 地址：151 West 34th Street, 纽约州纽约市10001 1a. Emilie Arel 1b. Torrence N. Boone 1c. Marie Chandoha 1d. Robert B. Chavez 1e. Naveen K. Chopra 1f. Deirdre P. Connelly 1g. Jill Granoff 1h. Richard L. Markee 1i. Tony Spring 1j. Paul C. Varga MACY'S公司董事会建议您对以下董事候选人进行“赞成”投票：1. 董事选举：当此代理权书被正确签署后，股东们将按照以下指示进行投票。如果未给出任何指示，且此代理权书被退回，则将对所有候选人都进行“赞成”投票，同时对项目2、3和4也进行“赞成”投票。如果会议期间还有其他事项需要讨论，那么被提名的人可以自行决定如何投票。在2026年年度会议中，代理权书将保密处理（但《代理权声明》中规定的某些例外情况除外）。此代理权书受特拉华州法律约束。2. 批准独立注册公共会计事务所的任命。3. 同意批准指定执行官的薪酬方案。4. 批准对Macy’s公司2024年股权和激励薪酬计划的修改和重新制定。董事会建议对项目2进行“赞成”投票。董事会建议对项目3进行“赞成”投票。董事会建议对项目4进行“赞成”投票。注意：根据个人判断，股东有权对会议期间可能出现的其他事务进行投票。请在上面签上自己的名字。如果作为律师、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人签名，请注明自己的身份。如果作为共同租户签名，则所有参与共同租赁关系的人员都必须签名。如果签名者是公司，请由正式授权的官员以完整公司名称进行签名。扫描二维码查看材料并进行投票。在会议之前——请访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码。可以通过互联网在2026年5月14日晚东部时间11:59之前发送投票指令，并接收相关信息。访问网站时请携带代理权书，并按照指示获取相关记录并填写电子投票指令表。在会议期间——请访问www.virtualshareholdermeeting.com/M2026，可以通过互联网参加会议并进行投票。请携带标有箭头的方框中的信息，并按照指示操作。通过电话投票——1-800-690-6903。可以使用任何按键电话在2026年5月14日晚东部时间11:59之前发送投票指令。拨打电话时请携带代理权书，并按照指示操作。通过邮件投票——请签署并注明日期后，将代理权书寄回我们提供的已付费信封中，或者直接寄至Macy’s公司，地址：51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717。请确保代理权书在2026年5月14日晚东部时间11:59之前收到。 |
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V88999-P48231-Z92286 关于股东大会中代理投票的相关说明：有关通知、代理投票表格以及第10-K份年报均可在www.proxyvote.com上查看。MACY'S, INC. 本代理投票表是由董事会代表股东们提交的。股东大会日期：2026年5月15日。以下签名股东兹指定Deirdre P. Connelly和Paul C. Varga作为自己的代理人，授权他们有权任命自己的替代人，并授权他们代表上述股东在2026年5月15日上午10点（东部时间）举行的虚拟股东大会上投票，投票地点为www.virtualshareholdermeeting.com/M2026。如果此代理投票表未被正确执行，则视为“反对”所有列在背面第一项的董事候选人提名，而视为“支持”第二项、第三项及第四项提名。继续在背面签名。 |
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签名：[请在信封上签名] 签名日期（共同业主）投票日期，请用蓝色或黑色墨水在下方标记以下内容：请保留此部分以供记录。仅退回此部分。此代理卡必须在签名并注明日期后才能生效。V89000-Z92286 赞成 反对 弃权 赞成 弃权！！！！！！！！！！！！！！！！！！！！！！！！！！！！！！！！！！！！！！！！！！1a. 埃米莉·阿雷尔 1b. 托伦斯·N·布恩 1c. 玛丽·昌多哈 1d. 罗伯特·B·查韦斯 1e. 纳文·K·乔普拉 1f. 迪尔德丽·P·康奈利 1g. 吉尔·格兰诺夫 1h. 理查德·L·马基 1i. 托尼·斯普林 1j. 保罗·C·瓦尔加 梅西公司董事会建议您对以下董事候选人进行“赞成”投票：1. 董事选举：当此代理权书正确签署后，股东们将按照此处指示进行投票。如果未作出任何指示，且此代理权书被退回，则将对所有候选人以及项目2、3和4进行“赞成”投票。如果会议期间还有其他事项需要讨论，则上述人员有权自行决定如何投票。为了2026年年度会议的需要，代理权书将予以保密处理（但《代理权声明》中规定的某些例外情况除外）。此代理权书受特拉华州法律约束。2. 批准独立注册公共会计事务所的任命。3. 同意批准指定执行官的薪酬方案。4. 批准对梅西公司2024年股权和激励薪酬计划的修改和重新制定。董事会建议对项目2进行“赞成”投票。董事会建议对项目3进行“赞成”投票。董事会建议对项目4进行“赞成”投票。注意：根据个人意愿，代理人可以投票支持会议期间可能提出的任何其他事项。请按照实际情况签名。如果作为律师、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人签名，请注明自己的身份。如果作为共同租户签名，则所有共同租户都必须签名。如果签名者是公司，请由正式授权的官员以完整公司名称进行签名。梅西公司 151 West 34th Street 纽约州纽约市 10001 赞成 反对 弃权 赞成 弃权 扫描以查看材料并在线投票。在会议之前，请访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码。可以通过互联网发送投票指令，并在2026年5月12日晚东部时间11:59之前进行电子投票。访问网站时请携带代理权书，并按照指示获取记录并创建电子投票指令表。在会议期间，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/M2026，可以通过互联网参加会议并进行投票。请携带标有箭头的框中的信息，并按照指示操作。通过电话投票 - 1-800-690-6903 使用任何按键电话在2026年5月12日晚东部时间11:59之前发送投票指令。拨打电话时请携带代理权书，然后按照指示操作。通过邮件投票：请标记、签名并注明日期后，将代理权书放入我们提供的已付费信封中，或者寄回梅西公司，地址：Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717。请确保在2026年5月13日之前收到代理权书。 |
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V89001-Z92286 关于股东大会代理投票材料可用性的重要通知：该通知、代理投票指南以及表格10-K均可访问www.proxyvote.com。MACY'S公司：致J.P.摩根大通银行，作为Macy’s公司401(k退休投资计划的受托人。股东年会将于2026年5月15日举行。我确认已收到关于2026年5月15日举行的Macy’s公司股东年会的通知及相关代理投票指南。关于我名下注册的Macy’s公司股票中的相应权益，请按照Macy’s公司董事会要求的投票指南进行投票。如果我在另一侧的指示卡上签名并无需另行说明投票意向，则视为我希望由您根据Macy’s公司董事会的建议来投票我的相应权益。如果我的投票指示在2026年5月12日晚东部时间11:59之前未收到，那么我将按照与其他计划参与者相同的比例来投票我的相应权益。如果此类股票以您的代理人名义注册，则本指示中的授权和指示同样适用于该代理人。正确执行此代理投票后，投票结果将符合股东们的意愿。如果没有做出此类指示，而此代理投票表被退回，则此表将被视为“支持”第一项中列出的所有董事会候选人，同时支持第二项、第三项及第四项内容。继续在背面签名。 |
