10-K

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

（标记一）

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至2024年12月31日止财政年度

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

对于从到的过渡期

委托档案号：001-38927

Revolve Group, Inc.

（其章程所指明的注册人的确切名称）


特拉华州		46-1640160
（州或其他司法管辖区成立法团或组织）		（I.R.S.雇主识别号）


摩尔街12889号加利福尼亚州塞里托斯		90703
（主要行政办公室地址）		（邮编）

(562) 677-9480

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）节登记的证券：

 
     各类名称
 
     交易
符号（s）
 
     注册的各交易所名称

 
     A类普通股，每股面值0.00 1美元
 
     RVLV
 
     纽约证券交易所

根据该法第12（g）节登记的证券：

无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。有否

如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。有否

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。有否

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。有否

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义：


大型加速披露公司		加速披露公司	

非加速披露公司		较小的报告公司	

		新兴成长型公司	

如果是新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。有否

截至2025年2月18日，共有40,298，699股A类普通股和30,931，362股B类普通股发行在外。截至2024年6月28日，非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为6.03亿美元，基于该日期纽约证券交易所上次报告的销售价格为15.91美元。

以引用方式纳入的文件

将不迟于截至2024年12月31日的注册人财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交的注册人最终代理声明的部分内容以引用方式并入本年度报告第III部分的10-K表格。


审计员PCAOB ID：185	审计师：毕马威会计师事务所	地址：加利福尼亚州洛杉矶


			页
	第一部分

项目1。		商业	7
项目1a。		风险因素	16
项目1b。		未解决员工意见	50
项目1c。		网络安全	50
项目2。		物业	51
项目3。		法律程序	51
项目4。		矿山安全披露	52

	第二部分

项目5。		市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券	53
项目6。		[保留]	55
项目7。		管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	56
项目7a。		关于市场风险的定量和定性披露	72
项目8。		财务报表和补充数据	74
项目9。		会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧	102
项目9a。		控制和程序	102
项目9b。		其他信息	103
项目9c。		关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	103

	第三部分

项目10。		董事、执行官和公司治理	104
项目11。		高管薪酬	104
项目12。		若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项	104
项目13。		若干关系及关联交易、董事独立性	104
项目14。		首席会计师费用和服务	104

	第四部分

项目15。		展品和财务报表附表	105
项目16。		表格10-K摘要	108
签名			109

风险因素汇总

我们的业务受到众多风险和不确定性的影响，包括本报告标题为“风险因素”部分中强调的风险和不确定性。以下是我们面临的主要风险汇总：

•

经济衰退和其他宏观经济状况或趋势可能会对消费者可自由支配的支出以及我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

•

如果我们未能有效管理我们的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

•

我们在预期销售的情况下采购库存，如果我们无法有效管理库存，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

•

商品退货可能会损害我们的业务。

•

如果我们不能及时和具有成本效益地预测和应对不断变化的客户偏好以及时尚和行业趋势的转变，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

•

我们的业务取决于我们维持强大的品牌社区、参与的客户和影响者的能力。如果我们收到客户或影响者投诉、负面宣传或以其他方式未能达到消费者的期望，我们可能无法维持和增强我们现有的品牌社区，这可能会对我们的业务、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

•

使用社交媒体和有影响力的人可能会对我们的声誉产生重大不利影响，或使我们承担监管和税收义务、罚款或其他处罚。

•

如果我们未能获得新客户，或未能以具有成本效益的方式这样做，我们的财务业绩可能会受到重大不利影响。

•

如果我们未能留住现有客户，或未能保持平均订单价值水平，我们可能无法维持我们的收入基础和利润率，这将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

•

我们的业务，包括我们的成本和供应链，受到与采购、制造和仓储相关的风险。

•

我们依赖第三方供应商、制造商、分销商和其他供应商，他们可能不会继续生产符合我们标准或适用监管要求的产品或提供服务，这可能会损害我们的品牌，引起消费者不满，并要求我们寻找我们产品或服务的替代供应商。

•

航运是我们业务的关键部分，我们的航运安排的任何变化或中断，或航运期间库存的任何损坏、盗窃或损失，都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

•

我们的行业竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

•

我们的季度经营业绩可能会出现波动，这可能会导致我们的股价下滑。

•

我们可能无法准确预测净销售额，也无法适当规划未来的开支。

•

我们过去的增长率并不代表近期的预期结果。

•

如果我们不能成功地优化、运营和管理我们的履行中心的能力扩张，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

•

我们未能通过第三方或与我们自己的员工充分有效地为我们的履行中心配备人员，可能会对我们的客户体验和经营业绩产生不利影响。

•

包括工资在内的劳动力成本增加可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

•

我们的经营业绩可能受到自然灾害的不利影响，例如野火和地震、公共卫生危机、政治危机、恐怖袭击、战争和地缘政治紧张局势、社会动荡和其他灾难性事件。

•

我们可能会通过收购、战略投资和商业合作来扩展我们的业务，这可能会转移管理层的注意力，难以整合，扰乱我们的业务，稀释股东价值，证明是不成功的，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

•

我们或我们的供应商未能遵守贸易和其他法规，包括进口、出口、产品安全、标签、劳工或其他法律，或未能为我们或他们的工人提供安全条件，可能会导致政府监管机构的调查或行动，损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务。

•

美国政府征收的关税或全球贸易战可能会增加我们产品的成本，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

•

我们在中国开展业务和开展业务，这使我们面临在中国开展业务所固有的风险。

•

我们面临货币汇率波动的风险，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

•

未能遵守联邦、州和国际法律法规以及我们与隐私、数据保护和消费者保护相关的合同义务，或扩大现行或颁布与隐私、数据保护和消费者保护相关的新法律或法规，可能会损害我们的声誉或对我们的业务和财务状况产生不利影响。

•

我们使用人工智能和机器学习可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

•

如果我们不能成功保护我们的知识产权，我们的业务就会受到影响。

•

我们普通股的双重类别结构将投票控制权集中在我们的执行官、董事及其关联公司，这可能会压低我们A类普通股的交易价格。

我们的风险因素并不保证截至本报告发布之日不存在此类情况，也不应被解释为此类风险或情况未全部或部分实现的肯定声明。

前瞻性陈述

本报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》含义内的“前瞻性陈述”。就联邦和州证券法而言，除历史事实陈述之外的所有陈述均为“前瞻性陈述”，包括对收益、净销售额或其他财务项目的任何预测；管理层对未来运营的计划、战略和目标的任何陈述；有关拟议的新服务或发展的任何陈述；有关未来经济状况或业绩的任何陈述；任何信念陈述；以及任何基于上述任何假设的任何陈述。前瞻性陈述可能包括，除其他外，“可能”、“将”、“估计”、“打算”、“继续”、“相信”、“预期”、“预期”、“预测”或任何其他类似的词语。

尽管我们认为我们任何前瞻性陈述中反映的预期都是合理的，但实际结果可能与我们任何前瞻性陈述中的预测或假设存在重大差异。我们未来的财务状况和经营业绩，以及任何前瞻性陈述，都可能发生变化，并受到固有风险和不确定性的影响，例如我们在提交给美国证券交易委员会或SEC的文件中披露或通过引用纳入的风险和不确定性。可能导致我们的实际结果、业绩和成就或行业结果与我们前瞻性陈述中包含的估计或预测存在重大差异的重要因素包括，除其他外，如下：

•

经济状况及其对消费者需求和我们的业务、经营业绩和财务状况的影响；

•

我们有效管理或维持我们的增长以及有效扩大我们的业务的能力；

•

美国政府加征关税或引发全球贸易战的影响；

•

我们留住现有客户和获取新客户的能力；

•

我们维持和扩大毛利率和调整后EBITDA利润率的能力，这是一项非公认会计准则财务指标；

•

我们应对不断变化的消费者需求、消费习惯和客户偏好的能力，以及我们准确有效地参与预测分析的能力；

•

我们保留现有供应商和品牌以及吸引新供应商和品牌的能力；

•

我们从供应商处以充足的数量从适当品牌获得和维护差异化高质量产品的能力；

•

我们有能力以将使我们的商业模式保持盈利的价格获得并保持充足的库存，以及将继续保留现有客户和吸引新客户的质量；

•

我们扩大产品供应的能力，包括我们的自有品牌；

•

我们对海外供应商和制造合作伙伴的依赖，尤其是在中国；

•

我们以高效和具有成本效益的方式扩大我们的运营和实体店存在的能力；

•

我们维护和提升品牌的能力；

•

我们优化、运营、管理和扩展我们的网络基础设施以及我们的履行中心和交付渠道的能力；

•

高端生活方式和奢侈品产品市场的增长，特别是高端生活方式和奢侈品产品的线上市场；

•

我们准确预测产品需求和经营业绩的能力；

•

季节性销售波动；

•

索赔、诉讼、政府调查、其他法律或监管程序或商业或合同纠纷的影响；和

•

自然灾害的影响，如野火和地震，或其他灾难性事件。

可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述产生重大差异的其他因素在本报告中列出，包括在“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”标题下以及在我们的简明综合财务报表及其相关附注中。

本报告中的前瞻性陈述仅在本报告发布之日发表，以引用方式并入的文件中的前瞻性陈述仅在这些文件发布之日发表。我们不承担任何义务更新或发布对任何前瞻性陈述的任何修订，或报告本协议日期之后的任何事件或情况，或反映意外事件的发生，除非法律要求。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些声明是基于我们截至本报告发布之日可获得的信息，尽管我们认为这些信息构成了此类声明的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了彻底调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，那么不准确可能是重大的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人的陈述或保证，即我们将在任何指定的时间范围内实现我们的目标和计划，或者根本不会。我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

在本报告中，“我们”、“我们的”、“我们”、“公司”和“Revolve”是指Revolve Group, Inc.，并在适当情况下指其子公司。

第一部分

项目1。商业

我们的生意

REVOLVE是面向千禧一代和Z世代消费者的下一代时尚零售商。作为一个值得信赖的优质生活方式品牌和寻找发现和灵感的首选在线资源，我们提供卓越的服务和引人入胜的客户体验，提供大量但精心策划的产品，总计超过110,000种服装和鞋类款式，以及美容、配饰和家居产品。我们的动态平台连接了一个由数百万消费者、数千名全球时尚影响者和超过1,400个新兴、成熟和拥有的品牌组成的深度参与社区。通过20多年对技术、数据分析以及创新营销和销售策略的持续投资，我们已经建立了一个强大的平台和品牌，我们认为它正在与下一代消费者建立联系，并正在为21世纪重新定义时尚零售。

我们的联席首席执行官于2003年创立了REVOLVE，其愿景是利用数字渠道和技术来改变购物体验，为年轻、有抱负的消费者提供规模化的一站式目的地。我们认为，我们的模式比高级百货公司更有针对性和策展性，提供了比专业零售商更多的选择和准入，这使我们能够更有效地服务于下一代消费者。

为了改善传统零售的商品供应，我们建立了一个定制的、专有的技术平台来管理我们业务的几乎所有方面，特别注重开发复杂和高度自动化的库存管理、定价和趋势预测算法。我们的专有技术利用了涵盖数百万种风格、属性和客户交互的全面数据网络，形成了数亿个数据点的战略资产。我们通过一个从头开始建立的组织来补充这些努力，该组织以数据优先、以客户为中心的方式做出决策。我们的方法有助于不断更新，2024年平均每周推出超过1,900种新款式。说明我们的数据驱动销售的功效，在2024年，我们大约82%的净销售额是全价的，我们认为这明显高于行业基准。我们将全价净销售额定义为价格不低于全零售价95%的销售额。

我们强大的品牌和创新的营销策略与不断增长的下一代客户群体联系在一起。我们已经建立了一个由网红和品牌合作伙伴组成的庞大社区，其中包括数千名参加我们专有品牌大使计划的网红，以及一些在世界上最具影响力的名人，例如我们的FWRD创意总监Kendall Jenner。通过我们强大的品牌、深厚的关系和互利合作的历史，我们相信我们已经成为全球网红的首选合作伙伴。这些营销努力提供了真实、令人向往的体验和生活方式内容，从而推动了对我们的品牌、客户和影响者社区的长期忠诚和参与。我们通过复杂的、数据驱动的绩效营销来补充我们的体验式品牌营销，两者的结合推动了客户获取和保留，这是我们客户生命周期价值的关键驱动因素。

我们以数据为驱动的销售和营销能力促成了自有品牌战略，进一步区分了我们的商品分类，增强了对我们供应链的控制，并有机会长期扩大毛利率。我们建立了一个由29个自有品牌组成的组合，每个品牌都具有独特的属性，定价与优质第三方品牌相似，并得到专门营销投资的支持。我们相信我们的消费者认为这些是非常可取的、独立的品牌，而不是自有品牌或自有品牌。2024年，我们的自主品牌代表了REVOLVE细分市场前十大品牌中的五个，贡献了REVOLVE细分市场净销售额的18.2%。

代表性REVOLVE自有品牌

我们的行业

庞大且不断增长的可寻址市场。我们参与了大型且不断增长的服装、鞋类、美容、配饰和家居产品领域。我们认为，有利的人口趋势、向数字渠道的持续转变以及时尚和客户体验方面的持续创新将推动我们目标市场的长期增长。

数字渠道的增长。在过去几年中，消费者越来越多地使用数字渠道进行购买，这一趋势得到了数字购物体验创新和近年来数万家实体零售店关闭的支持。随着消费者利用技术进步，移动销售尤其迅速增长，进一步增强了他们随时随地发现、浏览和购买的能力。2024年，客户通过移动设备下的订单占我们总订单的73.7%。

下一代消费者的媒体消费和购物行为。消费者，尤其是千禧一代（1981年至1996年出生）和Z世代（1997年至2012年出生），越来越多地将大量时间用于数字媒体、移动设备和新颖的娱乐形式。来自这些人口群体的个人，在高度互联的数字环境中成长，将大量时间分配给各种社交媒体平台。

随着向数字渠道的持续过渡，消费者与品牌和零售商互动的性质正在同步演变。下一代消费者往往渴望通过时尚和美感来表达自己的个性风格。比起老一代消费者，他们更频繁地寻求与独特、流行并与其价值观产生共鸣的品牌建立情感联系。他们将品牌和网红的社交媒体和数字内容，以及社交网络内的对话视为灵感和发现的来源，并为他们的购买决定提供信息。这些影响可以产生比传统广告方式更强大的影响，因为个人品味和偏好以更真实的方式传达。消费者行为的这种演变伴随着购买力向千禧一代的重大转变。根据美国联邦储备委员会的数据，与2019年同期相比，2024年前9个月，千禧一代在美国家庭净资产中所占的份额增加了一倍多。

我们相信有机会更好地服务下一代消费者。尽管服装、鞋类、美容、配饰和家居行业规模很大，但我们认为下一代消费者的服务仍然不足。传统的全国性零售商旨在迎合拥有广泛认可品牌的广泛人群，但他们往往在适应不断变化的趋势方面滞后，客户服务也不佳。特色精品店，虽然受到高度策划，但往往提供的分类很窄，而且触手可及的范围有限。许多纯粹的数字零售商倾向于提供纯粹的交易客户体验，缺乏原创的时尚内容和风格指导，这对于培养灵感和发现至关重要。

我们的竞争优势

为下一代消费者打造高端时尚的领先目的地。我们相信，我们是面向寻求高级时尚的下一代消费者的领先的美国在线目的地。2024年，我们创造了11亿美元的净销售额，服务了270万活跃客户，提供了超过1,400个品牌，交付了超过210,000种独特款式，我们相信这使我们成为美国最大的独立时尚电子商务企业之一。2024年，我们的平均订单价值为302美元，这反映了我们对优质商品的关注，以及我们与大众市场、低价或基于价值的零售商的差异化。我们的业务专门针对下一代消费者，主要是女性。我们相信，这种更具体的定位将为我们的客户带来更好的体验，从而带来强大的忠诚度，并随着时间的推移增加市场份额。我们进一步相信，我们在市场上的品牌和定位在我们的客户、品牌和影响者社区中具有强大的网络效应，因为随着我们规模的扩大，我们能够为这些成分中的每一个提供越来越多的价值。

数据驱动的商品推销。我们以数据为驱动的销售方法使我们能够在管理时尚和库存风险的同时，提供广泛而精心策划的各类流行服装、鞋类、美妆、配饰和家居产品。我们采用“阅读和反应”模型，将定量和定性决策相结合，以识别趋势、策划分类、促进我们的商品规划和重新订购过程，并管理定价。我们的技术使我们能够自动快速识别新趋势和新兴品牌，使我们能够提供不依赖于任何特定趋势或风格且与其他零售商重叠有限的庞大且多样化的产品分类。此外，通过几乎每天限量推出新产品，我们为客户创造了紧迫感。因此，以全零售价销售的产品分别占2024年、2023年、2022年、2021年及2020年总净销售额的约82%、79%、85%、87%及77%。

我们的品牌。通过REVOLVE和FWRD品牌，我们通过作为时尚发现和灵感的关键资源的溢价定位、强大的消费者亲和力和美誉度，与年轻、有抱负的消费者的忠实社区建立了深厚的联系。我们的客户参与度很高，经常来找我们，因为我们引人注目的内容和造型以及我们独特且不断发展的潮流时尚分类。随着我们业务的增长，我们相信我们品牌的价值是与客户、影响者和品牌之间日益增加和显着的差异化点。

营销策略。我们的营销方法整合到客户漏斗的所有部分，使我们能够有效地提高品牌知名度、促进客户获取、鼓励保留并最大限度地提高客户的终身价值。我们有成为创新数字和社区驱动营销领域领导者的历史，我们相信我们已将自己定位为网红和传统营销提供商的首选合作伙伴。我们不断为客户提供有抱负和引人入胜的内容，并通过我们由数千名有影响力的人组成的网络、提升和有抱负的社交活动以及与客户当前生活方式相关联的内容，以高效的方式放大我们的信息。我们通过引人注目的产品策划、编辑内容和日常产品故事，将我们的营销信息紧密结合到购物体验中，为我们的客户在所有接触点创造了一致的体验，并使我们能够进一步控制我们的商品销售。我们通过复杂的绩效营销努力补充我们的社交媒体和社区驱动的品牌营销，包括付费搜索和产品列表广告、联盟营销、付费社交、重定向、个性化电子邮件和短信营销以及通过我们的移动应用程序进行的移动“推送”通信。

与我们忠实客户的深度联系。我们了解我们的消费者、他们如何购物以及他们在哪里寻求时尚和生活方式的灵感。我们通过社交媒体、活动、新闻和其他数字渠道与消费者互动，以真实的方式产生多个接触点。我们将我们的营销内容与我们的产品策划、视觉营销和编辑内容相结合。从第一天起，我们就一直专注于提供一流的客户购物体验，涵盖从我们的网站体验到我们的履行速度和准确性的所有消费者接触点，包括快速和免费送货，一直到退货过程。我们鼓励客户将家中用作更衣室，并提供自2003年推出以来一直提供的免费送货和退货政策，这使我们成为免费退货的先驱之一。我们的客户重视这种服务水平，并用他们的忠诚回报我们的努力。我们强劲的净收入保留率和较高的平均订单价值推动了具有吸引力的客户生命周期价值，这使我们能够投资于客户获取和长期品牌建设活动。

独有的自有品牌平台。我们利用数据驱动的销售模式，通过在我们现有的自有品牌组合中开发新的自有品牌和其他款式来优化我们的产品分类。我们的团队开发体现独特美学和真实观点的品牌，使用我们专有的数据分析来识别趋势和分类差距，并为设计和销售决策提供信息，并通过品牌和绩效营销为他们提供支持。与传统的自有品牌产品不同，我们的自有品牌由于其品牌资产，其定价与优质第三方品牌相似，这体现在其集体的社交媒体追随者上，截至2024年12月31日，Instagram和TikTok上的追随者超过420万。此外，鉴于我们的绝大多数自有品牌款式仅在我们的网站上提供，自有品牌组合可提高忠诚度。我们通过与灵活的制造合作伙伴网络合作，将新产品推向市场，并采用我们的“阅读和反应”模式。我们社交媒体驱动的营销和活动的广泛覆盖范围为我们的自有品牌带来了消费者吸引力和可信度，扩大了我们的覆盖范围并为我们的网站带来了增量流量。自有品牌的净销售额分别占2024年、2023年、2022年、2021年和2020年REVOLVE分部净销售额的18.2%、20.0%、22.4%、20.1%和26.7%。

专有、可扩展的技术平台和稳健的数据网络。我们专有的、可扩展的技术、数据分析以及人工智能和机器学习支持的平台高效、无缝地管理我们的销售、营销、网站体验、履行、产品开发、采购和定价决策。我们在利用我们的技术平台以资本效率高的方式灵活扩大产能方面有着久经考验的历史，过去几年我们的资本支出平均不到净销售额的百分之一就证明了这一点。我们利用数亿个数据点的战略资产，从跨越数十万种风格的20多年数据中提取，每种风格最多60个独特属性和数百万个客户互动。我们在整个运营过程中都会利用这些数据来提供优化的产品供应，定制我们的营销工作，并不断增强我们网站上的体验。我们的工程师、数据科学家和业务分析师团队不断创新，以改进我们的平台和业务流程，以最好地服务于我们的客户。

创始人主导的管理和创新文化。我们的联席首席执行官Mike Karanikolas和Michael Mente通过利用数据和创新的商业战略来改变购物体验的灵感继续影响着我们所做的一切。我们的公司文化和团队反映了我们核心客户的属性；我们是社交参与、数字优先、高能量、结果驱动和协作的。我们雇佣对时尚、技术、客户服务和企业家精神充满热情，并且不受传统零售传统观念影响的人。我们鼓励创造力和不断改进，并以独特的客户体验为重点。我们让员工有机会立即为我们的业务做出贡献，同时保持我们对长期价值最大化的承诺。我们的管理战略和创新文化的成功体现在我们的长期业绩记录以及我们在经营历史过程中应对宏观经济环境中的重大挑战的管理能力。

我们的增长策略

持续获取新客户。我们有效的客户获取与强大的重复购买行为相结合，以产生具有吸引力的客户生命周期价值与客户获取成本的比率。我们相信我们在市场上处于有利地位，并且有很大的空间来扩大我们的核心客户群。因此，我们将继续投资，为REVOLVE社区吸引新客户。

持续提升客户忠诚度和钱包份额。我们打算深化我们现有的客户关系，通过增强我们的客户体验、以解决消费者日常生活更多方面的方式与他们互动、以及扩大我们的忠诚度计划、品牌大使计划和面向高价值消费者的首选客户计划，来提高我们已经很强的收入保留率并增加我们的钱包份额。

增强和拓宽我们的产品。我们打算利用我们的社区和网红网络、自有品牌能力和一体化、数据驱动的运营模式，进一步扩大我们在相邻品类的份额。

增长国际销售。我们打算进一步本地化并改善国际客户的购物体验和商品选择，并利用我们品牌的全球影响力和我们的全球网红网络来加速美国以外的增长。

发展我们的自有品牌产品。我们打算继续优化我们的分类，通过引入新的自有品牌和将我们目前的自有品牌扩展到更多的风格和品类来推动收入和盈利能力的增长。

评估实体零售店的扩张。凭借我们强大的品牌、独特的商品种类以及与下一代消费者的联系，我们相信有机会通过扩展到实体零售领域，在我们的目标市场中扩大我们的市场份额。我们打算评估和测试实体零售作为长期潜在增长动力，在我们早期成功利用实体零售地点来提高品牌知名度和获得新客户的基础上再接再厉。

持续创新。我们正在通过我们的用户界面、技术平台、供应链和分销能力进行创新，以提高服务水平，进一步提升和个性化客户体验，提高转化率并进一步优化我们的运营流程。我们越来越多地利用人工智能（AI）和机器学习来推动我们整个运营的增长和效率，包括通过高级搜索和产品推荐优化我们的产品分类和个性化我们的网站体验。

追求战略收购和投资。我们可能会寻求我们认为将与我们的业务和运营相辅相成的战略收购和投资，包括可以帮助我们在新的和现有的类别、渠道、人口统计和地区推广我们的品牌、扩大我们的产品供应、改善我们的技术基础设施以及增强客户体验的机会。

我们的商品销售、分类和内容

我们利用单一平台主要通过REVOLVE和FWRD这两个零售部门销售商品，这两个部门提供互补的分类。REVOLVE通过主要由高级服装、鞋类、美容和配饰组成的广泛分类提供不断的新鲜感和发现。FWRD提供精选的一系列标志性设计师和新兴豪华品牌，具有强大和差异化的观点。我们相信，REVOLVE的优质、趋势驱动和成衣分类与FWRD对奢侈品声明单品（例如手袋和鞋子）的关注相结合，可以为我们客户生活的许多方面提供从头到脚的强大分类。

我们提供广泛而精心策划的分类，包括超过110,000种服装和鞋类款式，以及配饰、美容和家居产品，以视觉上引人注目的方式呈现，以鼓励发现和参与。自成立以来，我们吸引并与多元化的高端生活方式和奢侈品牌集团保持着牢固的关系，从新兴设计师到全球公认的品牌。这些品牌关系为客户提供了跨产品类别和风格的广度，同时加强了我们作为发现目的地的地位。

我们几乎每天都会更新我们的网站，提供源源不断的新鲜、高质量、真实的内容，为我们的客户提供鼓舞人心和引人入胜的体验，推动对我们网站的频繁访问，并帮助促进发现新的、相关的品牌和产品。

我们通过开发涵盖多个品类的29个自有品牌组合来优化我们的分类。我们应用市场洞察和专有数据分析来识别市场中的差距和新兴趋势。然后，我们为现有品牌开发新款式，或推出具有独特美学或品类重点的新品牌，以解决这些领域。当与我们创新的营销方法相结合时，我们为每个自有品牌开发强大的品牌资产。我们通过与灵活的制造合作伙伴和第三方供应商网络合作，将新的自有品牌产品推向市场。我们与中国、美国、印度和其他国家的供应商和制造商合作。我们与我们的一些供应商建立了深厚的关系，并努力确保所有供应商都分享我们对质量和道德的承诺，包括要求他们证明遵守我们的行为准则。

我们的营销方法

我们利用各种营销和广告计划来建立我们的品牌，为我们的网站和移动应用程序带来流量，获得新客户并与现有客户互动。

我们是体验式和影响者营销的领导者，利用社交媒体渠道和文化活动，旨在提供以我们的优质商品为特色的真实理想体验，以吸引和留住客户。与我们的竞争对手相比，这些努力通常会带来更高的媒体价值。我们拥有一个由数千名网红组成的全球网络，他们定期创作品牌REVOLVE和FWRD内容。我们相信我们是网红的首选合作伙伴，因为他们与REVOLVE和FWRD的关联通过我们的独家活动和优质产品增强了他们的个人品牌。当我们评估个人影响者的社交媒体追随者的广度、相关性、参与度以及与目标人群的共鸣时，我们的网络正在不断发展。我们通过品牌大使计划增强我们的影响者网络，该计划利用我们的专有技术为大使提供更广泛的福利和激励措施，并为我们提供独特的数据洞察力。

我们通过各种品牌营销活动和活动来补充我们的社交媒体努力。推广REVOLVE和FWRD品牌以及我们提供的产品的顶级网红参加了我们的活动。截至2024年12月31日，我们的在线业务包括REVOLVE、FWRD和我们个人自有品牌的超过1210万Instagram和TikTok粉丝的集体关注。我们通过强大的数字绩效营销策略补充我们强大的社交媒体和影响者营销。我们的数字绩效营销工作专注于通过多种渠道获取和留住客户，包括付费搜索和产品列表广告、联盟营销、付费社交、重定向、搜索引擎优化、个性化电子邮件营销以及通过我们的移动应用程序进行移动“推送”通信。

我们的技术平台

我们的技术在整个组织的多个职能之间无缝集成，以允许不断迭代和优化的方式连接。我们的专有算法和技术基础设施为我们所做的一切奠定了基础，包括：

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数据科学.我们的技术从内部开发的数据库中挖掘20多年的数据，由数十万种样式和数百万个客户交互组成，创造了数亿个数据点的战略资产。

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机器学习和人工智能。我们使用机器学习和人工智能来优化我们的分类，并通过高级搜索和产品推荐来个性化网站体验。

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商品销售.我们的算法根据需求优化定价，根据购买趋势和浏览反馈自动识别和重新订购畅销产品，并优化可用库存的深度，以最大限度地提高利润率和全价净销售额。

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市场营销.我们的算法分析了我们的网红网络产生的数十亿次印象，以及我们的效果营销努力的点击量和转化率，以经济高效地向消费者进行营销。我们使用客户购物和购买行为，跨多个客户接触点无缝地个性化我们的电子邮件、短信和重定向工作。

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现场体验.我们提供高度差异化的站点体验，利用我们的视觉营销能力来反映REVOLVE独特的观点。我们使用我们的算法和A/B测试来分析浏览和购买模式和偏好。我们进一步分析印象和相关转化率，以最有效地展示、设计和拍摄我们的商品。我们利用这些经验来优化产品放置和站点导航，以鼓励发现并推动更高的转化和平均订单价值。

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客户服务和关系.我们的客户服务技术得到第三方技术的补充，并为我们的代表提供最新和相关的产品和履行信息，以更好地服务于我们的客户，无论其传播渠道如何。我们生成高度个性化和相关的全生命周期电子邮件、短信和重定向消息。我们的系统还通过历史购买行为以及直接的客户反馈继续了解每个客户，这些学习将应用于未来的互动。

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履行.我们在履行中心使用的算法使我们能够高效定位库存，包括战略性地将客户退回的产品引导到最佳履行中心位置

并让客户能够预购正在退回我们履行中心的商品。这些算法还确定了履行每个订单的最有效方式，包括优化库存的拣选方式和订单发货时间，以及尽可能合并订单以降低发货成本。我们不断投资于我们的履行足迹、能力和自动化，为我们的客户提供一流的服务。

我们的专有技术基础设施具有高度可扩展性，使我们能够随着客户需求、供应商基础、品牌和分类而高效增长。我们用数据科学家和分析师团队补充我们的技术团队，通过报告和分析支持整个组织的团队。

我们的客户服务、履行和物流

我们能够在整个购买过程中提供卓越的客户体验，这是我们盈利增长和强大客户忠诚度的一个关键驱动因素。我们快速准确地履行订单和处理退货的能力对客户体验至关重要。我们的绝大多数客户服务和履行业务由我们直接管理，使我们能够控制客户体验并为客户提供优质服务。此外，与许多电子商务零售商现在提供许多由品牌和其他第三方实际履行的产品销售形成对比的是，我们直接履行来自我们配送中心的绝大多数客户订单，这确保了我们能够保持卓越的客户体验。

客户可以使用12种语言与我们互动，并使用20种支付方式之一以超过50种货币进行支付，其中包括允许我们的客户进行分期付款的第三方替代方案。我们还为我们的客户提供利用内部技术的忠诚度计划，该计划激励我们网站上的交叉购物，并为参与的客户提供福利，例如提前获得新款式、提前获得在售商品和邀请参加独家活动。FWRD优选客户计划使我们的顶级客户能够获得个性化、高接触度的购物体验，包括抢先体验和由他们敬业的造型师创建的精选产品。

我们内部开发的技术平台使我们的客户服务、履行和物流团队能够提供优质的客户体验，推动客户满意度和忠诚度。

我们的客户服务团队通过电话、电子邮件、聊天、短信或社交媒体消息与客户互动，主要解决与订单、交付和退货有关的问题，还回答有关合身性、颜色、尺寸和其他款式问题，以确保客户满意。

我们的履行和物流团队监督订单履行，确保订单被高效、准确地处理、包装、运送和交付给客户。我们不断投资于自动化和我们的履行中心网络，以优化履行中心工作流程，以努力维护和改善我们的客户体验并获得成本效率。

我们的投资创建了一个高度可扩展、灵活的基础设施，可优化库存和订单分配，减少运输和履行费用，并将商品快速高效地交付给我们的客户。我们的履行、发货和退货流程创造了无缝的客户体验，从而培养了客户忠诚度。我们专有的库存跟踪系统为我们仓库中的每个单独项目创建一个唯一的序列号，并使我们的客户能够收到有关其订单状态的实时更新。我们为美国客户提供免费两天送货和免费退货服务，在某些地区我们提供免费次日送货服务。我们高效的运营使我们能够在东部时间下午3：00之前完成当天超过96%的订单发货。我们还能够向150多个国家和地区的客户发货并为其提供服务，并为代表我们国际销售额80%以上的客户提供两到三个工作日的发货服务。

我们在利用我们的技术平台以资本效率高的方式扩大容量和提高服务水平方面有着久经考验的历史。我们将继续评估在美国和国际上增强我们平台的机会。

人力资本

截至2024年12月31日，我们在全球拥有1632名员工，其中大部分在美国就业。在有限的基础上，随着业务需求的出现，我们可能会使用临时人员来补充我们的劳动力。我们的员工都没有工会代表，也没有集体谈判协议覆盖。我们认为我们与员工的关系很好。我们的人力资本资源目标专注于现有员工的保留、发展和安全以及新员工的招聘。我们专注于建立一个多元化、尊重、社会参与、数字优先、高能量、结果驱动和协作的团队和文化。我们相信，我们的薪酬计划相对于我们行业和地区的其他公司具有竞争力，旨在通过基于现金的薪酬、基于股权的薪酬和福利相结合的方式吸引、留住和奖励人员。我们的人才招聘工作与保留员工基础相结合，产生了积极的结果，使我们的员工人数从2019年底的刚刚超过1000人增加到2024年底的超过1600人。我们将这一成功归功于我们强大的品牌和高效的招聘流程。

下表列出截至2024年12月31日按团队划分的雇员人数：


团队	截至 2024年12月31日
履行和物流		779
客户服务		187
自有品牌设计与开发		158
商品销售和规划		124
创意摄影、工作室和社论		116
市场营销		62
技术和数据科学		56
零售		37
其他		113
合计		1,632

竞争

线上线下零售市场一般，以及更具体的高端生活方式和奢侈品市场，竞争激烈且发展迅速。我们面临来自电子商务网站的重大竞争，包括面向服装和配饰的电子商务网站以及传统零售商和高级和奢侈品牌的电子商务网站。我们还面临来自实体商店和精品店的竞争，包括传统零售商以及时尚精品店。

我们的竞争基于产品选择、差异化和策展、品牌质量和品牌关系的实力、相关性、便利性、易用性和消费者体验，包括订单履行和发货及时性以及退货政策。我们认为，从整体上看，我们在这些因素方面具有有利的竞争优势。

知识产权

我们主要通过美国的商标、版权和商业秘密法来保护我们的知识产权。截至2024年12月31日，我国共拥有商标注册760余件，商标申请70余件，互联网域名90余个。尽管我们迄今尚未为我们的技术或作品寻求版权登记，但我们依赖与我们的专有技术、产品和我们网站上展示的内容相关的普通法版权和商业秘密保护，包括我们设计的摄影和织物印花。我们在美国和美国以外的各个司法管辖区提交的商标注册和申请主要集中在REVOLVE和FWRD文字标记以及与我们独特的个人拥有品牌相关的那些标记。我们的商标，包括域名，对我们的业务和品牌标识具有重要意义。

政府监管

我们的业务受制于影响在互联网上开展业务的公司的多项国内外法律法规，其中许多法律法规仍在演变中，可能会以可能损害我们业务的方式进行解释。这些法律法规包括联邦和州消费者保护法律法规，其中涉及消费者信息的隐私和安全、发送商业电子邮件以及不公平和欺骗性贸易行为等问题。

我们的国际业务受其他法律法规的约束，包括对来自某些国家和地区的人员的进口、出口和向其提供的服务的限制，以及涉及诸如广告和营销做法、关税和税收、隐私、数据保护、信息安全和消费者权利等主题的外国法律法规，其中任何一项都可能因我们在外国和地区的业务或我们与这些外国和地区的消费者的联系而适用。

此外，我们的美容产品受联邦贸易委员会、食品和药物管理局和消费品安全委员会以及其他各种联邦、州、地方和外国监管机构的监管。这些法律法规主要涉及我们产品的成分、适当的标签、广告、营销、制造、安全、运输和处置。

有关适用于我们业务的法律法规的更多信息，请参阅标题为“风险因素——与监管和税收相关的风险——未能遵守联邦、州和国际法律法规以及我们与隐私、数据保护和消费者保护相关的合同义务，或扩大当前或颁布与隐私、数据保护和消费者保护相关的新法律或法规，可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。”

季节性

有关我们业务的季节性的信息，请参见标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——影响我们业绩的因素——季节性。”

有关分部和地理收入的信息

有关分部和地域收入的信息，请参阅本报告其他部分包含的我们的合并财务报表附注12，分部信息。

企业信息

We was originally formed as Advance Holdings，LLC in December 2012 as a Delaware limited liability company。2018年10月，我们更名为Revolve Group，LLC。就我们的首次公开发行股票或首次公开募股而言，2019年6月6日，Revolve Group，LLC根据法定转换转换为特拉华州公司，并将其更名为Revolve Group，Inc.，因此我们公司结构中的第一级实体是公司而不是有限责任公司。我们的主要行政办公室位于12889 Moore Street，Cerritos，California 90703。我们的电话是（562）677-9480。

可用信息

我们向SEC提交或提供定期报告及其修订，包括10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告、代理声明和其他信息。此外，SEC在www.sec.gov维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式提交的发行人的其他信息。我们的网站位于www.Revolve.com，在我们以电子方式向SEC提交或提供此类信息后，我们也会在合理可行的范围内尽快在我们的投资者关系网站www.Investors.Revolve.com上免费提供我们的定期报告及其修订、代理声明和其他信息。我们的网站中包含的或可通过我们的网站访问的信息不属于本报告的一部分，也不纳入本报告。

项目1a。风险因素

投资我们的A类普通股涉及一定的风险。除了本报告中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素，包括本报告中标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的部分以及我们的合并财务报表及其相关附注。如果发生以下风险因素中描述的任何事件或本报告其他地方描述的风险，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到严重损害。本报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于下文和本报告其他地方描述的因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。我们的风险因素不保证截至本报告发布之日不存在此类情况，不应被解释为此类风险或情况未全部或部分实现的肯定性声明。

与我们的业务和行业相关的风险

经济衰退和其他宏观经济状况或趋势可能会对消费者可自由支配的支出以及我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的业务和经营业绩受制于宏观经济条件和趋势及其对我们经营所在市场的消费者可自由支配支出的直接和间接影响。对消费者支出产生负面影响并可能在未来产生负面影响的一些因素和事件包括通胀压力、波动的利率和信贷供应、公共卫生危机、高失业率、高消费者债务水平、净资产减少、资产价值下降和相关的市场不确定性、房屋价值减少、房屋止赎、恢复学生贷款支付、抵押贷款利率和租金上涨、影响金融服务业的不利发展、劳工罢工、货币汇率波动、燃料和其他能源成本波动、商品价格波动、乌克兰/俄罗斯的战争和冲突，以色列/加沙和中东，其他地缘政治紧张局势，对未来整体政治和经济环境的普遍不确定性，以及社会动荡。某些地区的经济状况也可能受到自然灾害的影响，例如地震、飓风、热带风暴和野火。消费者对非必需品的购买量，包括我们提供的商品，通常会在可支配收入减少或消费者信心下降的经济不确定时期下降。

不利的经济变化降低了消费者的信心，并可能对我们的经营业绩产生负面影响。我们无法预测宏观经济的不确定性何时可能出现，此类情况是否或何时可能改善或恶化，或此类情况可能对我们的业务产生何种影响。此外，经济衰退可能导致流动性减少、我们的A类普通股市场价格下降以及我们的金融或其他资产的公允市场价值下降，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们在预期销售的情况下采购库存，如果我们无法有效管理库存，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们的业务要求我们有效地管理大量的库存。我们每周都会在我们的网站上添加新产品，我们依靠我们对各种产品的需求和受欢迎程度的预测来做出购买决定并管理我们的库存。然而，对产品的需求很难预测，并且可能在订购库存的时间和销售日期之间发生显着变化，从而导致较高的库存水平可能会对我们的经营业绩产生不利影响，或者库存不足可能会对我们商品的需求转换产生不利影响。需求可能受到宏观经济因素的影响，例如高通胀和消费者信心低迷、公共卫生危机、战争和其他地缘政治紧张局势、季节性、新产品推出、产品周期和定价的快速变化、产品缺陷、促销、消费者消费模式的变化、消费者对我们产品的品味变化以及各种其他因素，例如政治不稳定和社会动荡，我们的消费者可能无法按我们预期的数量购买产品。

我们业务的季节性历来没有跟随传统零售商的季节性，传统零售商通常在第四季度经历与假期相关的净销售额集中。有关我们业务季节性的信息，请参阅标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——影响我们业绩的因素——季节性”的部分。如果我们无法在正确的时候管理库存

在这些季节性波动期间的水平和适当的分类或如果我们业务的季节性发生变化，消费者需求的转换可能会受到不利影响。

我们一般没有权利将未售出的产品退回给我们的供应商。如果我们未能有效管理我们的库存或与第三方供应商谈判有利的信用条款，我们可能会面临更高的库存过时风险、库存价值下降以及重大的库存估值调整、清算或注销。此外，如果我们被要求降低销售价格以降低库存水平或向供应商支付更高的价格，我们的利润率可能会受到负面影响。

任何未能管理自有品牌扩张或准确预测自有品牌需求的行为都可能对增长、利润率和库存水平产生不利影响。此外，由于库存采购减少或供应链中断，我们满足客户需求的能力可能会受到库存短缺或适当分类的负面影响。从历史上看，我们的大部分自有品牌产品和我们从第三方采购的大部分产品都是在中国制造的。我们无法控制的各种因素和事件影响我们的供应链，可能会延迟或阻止我们的制造，也可能会增加在中国采购的产品的制造或运输成本。此外，美中关系恶化也可能影响我们的供应链，并对从中国采购的成本产生负面影响。虽然我们寻求进一步多元化我们的供应链和采购，但我们可能无法以具有成本效益的方式实现多元化，或根本无法实现多元化，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，世界各地的供应链过去一直受到、将来也可能受到战争和地缘政治紧张局势、公共卫生危机、劳动力短缺、关税和其他因素等事件的负面影响，供应链和采购的多样化因此可能无法产生目标效益。

商品退货可能会损害我们的业务。

我们允许客户退货，但以我们的退货政策为准。如果商品退货率显着增加或商品退货经济性变得不那么有效，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。此外，我们不时修改有关退货的政策，这可能会导致客户不满或产品退货数量增加。我们的产品不时在运输途中受损，这会增加退货率，损害我们的品牌。如果在原购买日期的30天内退货，我们接受商品退货以获得全额退款，并且商品可能会在原购买日期的60天内更换。由于我们宽松的退货政策和消费者行为，我们已经经历并可能在未来经历更高的退货水平，这已经并可能继续对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。由于宏观经济状况或消费者信心的变化，包括失业率水平、联邦刺激计划的规模和时间、工资和工资率、高通胀、高利率、经济衰退或对经济衰退的担忧、住房成本、能源和燃料成本、恢复学生贷款偿还、所得税率和退税时间、消费者对个人福祉和安全的看法、消费者信贷的可用性和消费者债务水平。

如果我们不能及时和具有成本效益地预测和应对不断变化的客户偏好以及时尚和行业趋势的转变，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

零售服装行业部分受到时尚和美妆趋势的推动，这些趋势可能会迅速转变。我们的持续成功取决于我们是否有能力对消费者对产品的偏好、消费者对我们的行业和品牌的态度以及消费者在何处以及如何购买这些产品进行及时和具有成本效益的预测、衡量和反应。我们必须不断努力开发、生产和营销新产品，保持和提高我们品牌的认知度，保持有利的产品组合，并发展我们如何以及在哪里营销和销售我们的产品的方法。未能对不断变化的客户偏好和时尚趋势做出回应可能会对我们在客户中的品牌形象产生负面影响，并导致品牌忠诚度下降。

我们有一个既定的流程来识别、开发、评估和验证我们的新产品。尽管如此，每一个新产品的推出都涉及风险，以及可能出现意想不到的后果。例如，我们的新产品的销售额可能没有我们预期的那么高，原因是产品本身或其价格缺乏接受度或我们的营销策略有效性有限。此外，我们推出新产品的能力可能受到影响我们的供应商或制造商及时能力的延迟或困难的限制

制造、分销和运输新产品。新产品的销售也可能受到库存管理的影响。我们也可能会因为新推出的产品而遇到某些现有产品的销售减少。任何这些事件都可能延迟或阻碍我们实现销售目标的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们通常会在趋势、客户偏好的转变和典型的销售季节之前签订制造和购买我们商品的协议。我们未能对客户偏好、品味和趋势或经济状况的变化做出适当或及时的预期、识别或反应，除其他外，可能导致错失机会、库存过剩或库存短缺、降价、估值调整、清算和注销，其中任何一项都可能对我们的盈利能力产生负面影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们继续根据需求的变化来平衡我们的库存水平，但我们可能无法做出足够迅速的反应来相应地调整我们的库存头寸，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

作为我们正在进行的业务战略的一部分，我们预计我们将需要继续在我们的传统产品类别——服装、鞋类、美容、配饰和家居产品——中引入新产品，同时还将我们的产品发布扩展到我们可能几乎没有运营经验的相邻类别。在相邻类别中推出产品的成功可能会受到我们在此类类别中运营的相对缺乏经验、竞争对手的实力或上述任何其他风险的阻碍。此外，任何向新产品类别的扩张都可能被证明是一种运营和财务限制，从而抑制了我们成功完成此类扩张的能力。我们无法在我们的传统品类或相邻品类中推出成功的产品，这可能会限制我们未来的增长，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

无法保证未来消费者会继续购买我们的产品。如果客户的可自由支配收入减少，他们可能会认为我们的产品是优质产品，并购买更少或更低价格的产品。在经济不确定时期，我们可能需要降低价格以应对竞争压力或其他方面，以维持销售，这可能会对利润率和盈利能力产生不利影响。

如果我们未能有效管理我们的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

为有效管理未来增长，我们必须继续实施我们的运营计划和战略，改进我们的业务流程，改进和扩展我们的人员和信息系统基础设施，并扩大、培训和管理我们的员工基础。为了支持未来的增长，我们必须整合、发展和激励大量新员工，同时保持我们的企业文化。我们面临着巨大的人员竞争。我们维持增长的能力可能会因我们采取的行动及其对可能寻求与其他公司合作机会的服务提供商的影响而变得复杂。为了吸引顶尖人才，在我们验证新员工的生产力之前，我们提供并期望继续提供有竞争力的薪酬和福利包。我们还可能选择提高薪酬水平，以在吸引和留住有才华的员工方面保持竞争力。我们可能无法以足够快的速度雇佣新员工来满足我们的需求。如果我们未能有效管理我们的招聘需求或成功整合新员工，我们的运营效率、我们履行订单和提供客户服务的能力、我们满足预测的能力以及我们的员工士气、生产力和保留可能会受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们还被要求管理与各种供应商、供应商和其他第三方的众多关系。我们的运营、供应商基础、履行中心、信息技术系统或内部控制和程序的变化可能不足以支持我们的运营。如果我们无法有效管理我们组织的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

在2024年期间，我们通过REVOLVE提供了超过1000个新兴品牌和老牌品牌，其中自有品牌29个，通过FWRD提供了超过500个品牌。我们识别新品牌以及维持和加强与现有品牌关系的能力，对于扩大我们的客户群和保留我们现有的

顾客。第三方品牌，尤其是奢侈品领域的第三方品牌，正越来越多地限制批发分销，转向直接向消费者销售。2022年，我们在FWRD上推出了手袋回购计划，延长了在FWRD上销售的奢侈手袋的生命周期。如果我们的第三方品牌合作伙伴对该计划持负面看法，我们的关系可能会受到损害，我们从品牌合作伙伴获得未来产品的能力可能会受到限制。此外，通货膨胀和供应链挑战等宏观经济因素对新兴和老牌品牌生态系统的影响是不可预测的。如果我们无法保持与客户产生共鸣的品牌和风格分类，我们的经营业绩和品牌可能会受到负面影响。

我们客户的体验有很大一部分依赖于我们无法控制的第三方，包括供应商、供应商和物流供应商，如UPS、联邦快递和DHL。如果这些第三方没有达到我们或我们客户的期望，我们的业务可能会遭受无法弥补的损害。此外，宏观经济事件已经产生负面影响，并可能继续影响全球供应链。如果我们的第三方服务提供商受到负面影响，他们无法满足我们或我们的客户的期望，或者如果费率增加，我们的经营业绩和我们的品牌可能会受到负面影响。此外，维持和加强与第三方品牌的关系可能需要我们进行大量投资，而这些投资可能不会成功。此外，如果我们未能推广和维护我们的品牌，或者如果我们在这方面的努力产生了过多的费用，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。我们预计，随着我们的市场竞争日益激烈，维护和提升我们的品牌可能会变得越来越困难和昂贵。维护和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们向客户提供高质量产品的能力，以及向我们的供应商提供可靠、值得信赖和有利可图的销售渠道，而我们可能无法成功做到这一点。

客户或影响者对我们的网站、产品、产品交付时间、客户数据处理和安全做法、客户支持、品牌营销活动或我们采取的其他行动，尤其是在博客、社交媒体网站和我们的网站上，的投诉或负面宣传可能会迅速严重削弱消费者对我们网站的使用以及消费者和供应商对我们的信心，并对我们的品牌造成损害。我们认为，迄今为止，我们客户群增长的很大一部分源于社交媒体和我们以网红为驱动的营销策略。从长期来看，如果我们无法与我们庞大的网红网络发展和保持积极的关系，我们推广和保持对我们的网站和品牌的认识以及利用社交媒体平台来推动对我们网站的访问量的能力可能会受到不利影响。

使用社交媒体和有影响力的人可能会对我们的声誉产生重大不利影响，或使我们承担监管和税收义务、罚款或其他处罚。

除其他外，我们使用第三方社交媒体平台作为营销工具。例如，我们在Instagram、Facebook、TikTok、Pinterest、YouTube和X上都有账户。我们还与成千上万的社交媒体影响者保持关系，并参与赞助计划。随着现有电子商务和社交媒体平台继续快速发展和新平台的发展，现有平台被禁止，随着客户行为和偏好的演变，我们必须继续适应，以在这些平台上保持有效和真实的存在，并在新的或正在出现的流行社交媒体平台上建立存在。如果我们无法以具有成本效益的方式使用社交媒体平台作为营销工具并有效地与客户互动，我们维护和获取客户的能力以及我们的财务状况可能会受到影响。此外，我们使用的社交媒体平台已经并可能继续改变其政策或算法，导致视频和推荐内容水平的变化，这可能会影响我们全面优化此类平台的能力。

此外，随着法律法规和公众舆论迅速演变以管理社交媒体平台的使用，我们使用某些平台，特别是包括TikTok作为营销工具的能力可能会变得有限、受到限制或更加昂贵或复杂，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。例如，2024年4月24日，拜登总统签署了某些措施，要求TikTok的母公司在2025年1月之前销售TikTok，否则在美国将面临全面禁令。特朗普总统发布行政命令，将禁令推迟至2025年4月。我们、我们的员工、我们的社交媒体影响者网络、我们的赞助商或按照我们的指示行事的第三方未能在使用社交媒体平台或其他方面遵守适用的法律法规，包括知识产权法和税务报告和合规要求，可能会使我们受到监管调查、集体诉讼、责任、税收、罚款或其他处罚，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，越来越多地使用社交媒体进行产品宣传和营销可能会增加此类内容可能包含违反适用法规的问题产品或营销声明的风险。例如，在某些情况下，联邦贸易委员会（FTC）已寻求执法行动，如果

代言未能明确和显眼地披露网红和广告商之间的财务关系或实质性联系。我们没有规定我们的网红发布了什么，如果我们对他们的帖子内容或他们的行为负责，我们可能会被罚款或被迫改变我们的做法，这可能会对我们的业务产生不利影响。

关于我们、我们的产品或影响者以及与我们有关联的其他第三方的负面评论也可能会发布在社交媒体平台上，并可能对我们的声誉或业务造成不利影响。与我们保持关系的影响者可能会从事行为或使用他们的平台与我们的客户直接沟通，其方式对我们的品牌反映不佳，并可能归因于我们或以其他方式对我们产生不利影响。不可能阻止这种行为，我们为检测这种活动而采取的预防措施也不一定在所有情况下都有效。我们的目标消费者往往重视现成的信息，并经常在没有进一步调查和不考虑其准确性的情况下对这些信息采取行动。伤害可能是立竿见影的，而不会给我们提供补救或纠正的机会。

未能继续获得或维持我们产品的高质量背书可能会损害我们的业务。

我们与明星代言人和设计、明星和品牌合作者建立并保持关系，以便开发、评估和推广我们的产品以及加强我们的品牌。在竞争环境中，与建立和保留这些关系相关的成本可能会增加，无法保证我们的投资和努力最终会带来新客户或增加对现有客户的销售。如果我们无法维持目前的协会或在未来建立新的协会，这可能会对我们的品牌知名度和实力产生不利影响，并对我们的财务业绩产生负面影响。此外，公众或行业对我们的任何明星代言人或合作者的看法的任何反复或持续的负面转变也可能严重损害我们在客户中的品牌形象，因此可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们未能获得新客户，或未能以具有成本效益的方式这样做，我们的财务业绩可能会受到重大不利影响。

我们的成功取决于我们以具有成本效益的方式获得客户的能力。为了扩大我们的客户群，我们必须吸引和获得那些在购买服装方面历来使用其他商业手段并且可能更喜欢我们产品之外的替代品的客户，例如传统的实体零售商、我们的竞争对手的网站以及我们所携带品牌的直接网站。我们进行了与客户获取相关的重大投资，并预计将继续投入大量资金以获取更多客户。例如，我们参与社交媒体营销活动，并与成千上万的社交媒体和名人影响者保持关系。这类活动成本高昂，可能不会带来成本效益高的客户获取。此外，与网红的关系竞争正在加剧，维持这种关系的成本可能会继续增加。我们无法向您保证，我们获取的新客户的净销售额贡献最终将超过获取这些客户的成本。如果我们未能提供优质的购物体验，或者如果消费者不认为我们提供的产品具有很高的价值和质量，我们可能无法获得新的客户。如果我们无法获得新客户，他们购买的产品数量足以增长我们的业务，我们可能无法产生必要的规模，以推动与供应商的杠杆和效率，我们的净销售额可能会减少，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。社交媒体和基于网红的营销市场竞争日益激烈。我们认为，我们在最近几个时期保持了这些渠道的有效性和效率；但是，如果竞争继续增加，可能会影响我们的经营业绩。

为了进一步与我们的客户互动并建立对我们品牌的认识，我们赞助独特的活动和体验，包括短期快闪零售体验。我们最近也开设了我们的第一家永久实体店，正在开设第二家实体店，未来可能会增开实体店。我们在实体零售方面的经验有限。我们可能无法成功开设新的实体店，也可能无法成功确定开设门店的正确市场。如果我们无法通过实体店以具有成本效益的方式扩大我们的影响力，我们的经营业绩和声誉可能会受到重大不利影响。随着竞争加剧，我们的营销举措已经并可能继续变得越来越昂贵，并且可能很难在这些举措上产生有意义的回报。如果我们的营销努力未能成功地促进对我们的品牌和产品的认识，推动客户参与或吸引新

客户，或如果我们不能经济有效地管理我们的营销费用，我们的经营业绩将受到不利影响。

我们通过社交网站或我们当前和潜在客户使用的其他渠道获得大量流量。随着电子商务和社交网络继续快速发展，我们必须继续与这些渠道建立关系，可能无法以可接受的条件发展或维持这些关系。我们还使用付费和非付费广告。我们通过付费搜索和产品列表广告、联盟营销、付费社交媒体营销、重定向、个性化电子邮件和短信营销以及通过我们的移动应用程序进行移动“推送”通信来获取和留住客户。如果我们无法以具有成本效益的方式为我们的网站带来流量，我们获得新客户的能力和我们的财务状况都会受到影响。

我们以具有成本效益的方式获取客户的能力还取决于我们所依赖的各种第三方向我们收取的费率，包括供应商、供应商和物流供应商，如UPS、联邦快递和DHL。当这些第三方提高费率或增加增量附加费时，就增加了我们的成本。如果这些第三方继续提高其费率并增加附加费，而我们不寻求将其转嫁给我们的客户，我们的财务业绩可能会受到重大不利影响。

我们净销售额的很大一部分来自对现有客户的销售，尤其是那些高度参与并经常购买我们提供的商品的现有客户。如果现有客户不再觉得我们的产品有吸引力，或者如果我们无法及时更新我们的产品以满足当前的趋势和客户需求，我们现有的客户可能会在未来进行更少或更少的购买。重复购买的客户数量减少或他们在我们提供的商品上的支出减少可能会对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们认为，我们未来的成功将部分取决于我们随着时间的推移增加对现有客户的销售的能力，如果我们无法做到这一点，我们的业务可能会受到影响。如果我们未能产生重复购买或保持高水平的客户参与和平均订单价值，我们的增长前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们的业务，包括我们的成本和供应链，受到与采购、制造和仓储相关的风险。

我们网站上提供的大部分商品都来自第三方供应商，因此，我们可能会受到价格波动或需求中断的影响。我们的经营业绩将受到商品价格上涨的负面影响，我们无法保证价格不会上涨。此外，随着我们扩展到新的品类和产品类型，我们预计我们在这些新领域可能不会有强大的购买力，这可能导致我们在当前品类中看到的价格高于历史。我们可能无法将增加的价格转嫁给客户，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。由于公共卫生危机、乌克兰/俄罗斯、以色列/加沙和中东的战争和地缘政治紧张局势、港口关闭、罢工和劳动力短缺等一系列因素和事件造成的供应链挑战，我们过去经历过，未来也可能经历向我们制造和交付货物的延误。如果制造我们提供的商品所使用的面料或原材料的供应出现长期和重大中断，我们和与我们合作的供应商可能无法在适当的时间以可接受的价格找到质量相当的材料的替代供应商。

此外，我们从供应商和供应商处收到的商品和材料可能没有足够的质量或没有损坏，或者此类商品可能在运输过程中、在我们的履行中心存储时或在客户退回时受到损坏。如果客户和潜在客户认为我们的商品没有达到他们的期望、没有适当的标签或受到损害，我们可能会产生额外的费用，我们的声誉可能会受到损害。

我们不拥有或经营任何制造设施。我们使用主要位于中国、在较小程度上位于美国和包括印度在内的其他国家的多个第三方供应商和制造商来采购和制造我们所有的自有品牌产品。公共卫生危机在过去曾导致，并可能在未来导致，我们的制造合作伙伴在一段时间内暂时关闭和减少产能，从而导致延迟向我们交付产品。此外，美中关系恶化已经并可能继续对我们的供应链和我们从中国采购的成本产生负面影响。

虽然我们与许多最大的供应商保持了长期合作关系，但我们根据采购订单与第三方供应商和制造商进行接触，并且不是与其中任何一家签订长期合同的一方。这些第三方供应和制造我们产品的能力可能会受到其他客户下的竞争订单和这些客户的需求的影响。如果我们经历了需求的显着增长，或需要更换大量现有供应商或制造商，则无法保证在需要时以我们可以接受的条款提供额外的供应和制造能力，或者根本无法保证，或者任何供应商或制造商将为我们分配足够的产能以满足我们的要求。此外，我们对美国以外的供应商和制造商的依赖、与我们进行交易的第三方的数量以及我们向其销售的司法管辖区的数量，使我们遵守关税和消费税的努力变得复杂；任何不遵守都可能对我们的业务产生不利影响。

此外，质量控制问题，例如材料的使用和产品的交付不符合我们的质量控制标准和规范或符合适用的法律或法规，可能会损害我们的业务。过去，由于我们的供应商未能遵守某些适用的法律法规，我们经历了负面新闻和政府执法行动，并且可能由于我们的供应商未来的任何不遵守情况而经历类似的负面新闻。我们不定期检查这些供应商，质量控制问题可能会导致监管行动，例如限制进口、劣质产品或产品库存中断或短缺，损害我们的销售并为无法使用的产品造成库存减记。

我们还将部分分销流程、退货处理、客户支持和本地营销，以及某些与技术相关的功能外包给了各种第三方服务提供商，包括多个外国和地区的第三方。我们还依赖第三方供应商进行信用卡处理，我们使用第三方托管和网络提供商来托管我们的站点。这些实体中的一个或多个未能及时提供预期的服务，或根本没有提供服务，或未能以我们预期的价格提供服务，或将这些外包职能改为在我们的管理和直接控制下或由第三方执行所产生的成本和中断，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们不是与我们的一些分销商签订长期合同的一方，在这些现有协议到期后，我们可能无法在商业上合理的基础上重新谈判条款，或者根本无法重新谈判。

此外，我们的第三方制造商、供应商、分销商、履行中心和其他供应商可能会：

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有与我们不一致的经济或商业利益或目标；

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采取违反我们的指示、要求、政策或目标的行动；

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无法或不愿履行其在相关采购订单项下的义务，包括履行我们的生产期限、质量标准、定价准则和产品规格的义务，并遵守适用的法规，包括有关产品安全和质量的法规；

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有财务困难，包括由于不利的经济状况；

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遭遇原材料或劳动力短缺；

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遇到可能影响我们采购成本的原材料或人工成本上涨；

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妥善缴纳关税或消费税遇到困难；

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滥用我们的机密信息或知识产权或将其泄露给竞争对手或第三方；

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从事可能损害我们声誉的活动或采用的做法；和

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与我们的竞争对手合作、被竞争对手收购或控制。

我们的发货主要依赖两家主要供应商。如果我们无法与这些实体协商可接受的定价和其他条款，或者他们遇到产能限制、业绩问题或其他困难，可能会对我们的经营业绩和客户体验产生负面影响。此外，全球石油市场的波动，包括由于战争和中东地缘政治紧张局势造成的波动，过去已经并可能在未来导致燃料价格上涨，许多航运公司通过提高燃油附加费将其转嫁给客户。我们已经经历了这样增加的运输成本，未来可能会经历增加的运输成本。我们在历史上没有将这种增加的成本转嫁给我们的客户，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。如果我们未来将此类成本增加转嫁给我们的客户，可能会对我们产品的需求产生不利影响，因此我们可能无法转嫁此类成本增加。

此外，我们高效接收入境库存和向客户运送商品的能力可能会受到公共卫生危机、恶劣天气、火灾、洪水、电力损失、地震、劳资纠纷、战争行为、地缘政治紧张局势、恐怖主义、贸易禁运、海关、关税和税收要求、政治危机、社会动荡和其他因素的负面影响。例如，过去主要国际航运港口的罢工对我们供应商的库存供应产生了不利影响。未来的罢工，包括在运输港口或物流供应商可能会对我们的库存供应和向客户运送商品的能力产生不利影响。美国和中国之间的紧张局势和贸易争端加剧，已经并可能继续导致我们的商品关税增加，限制我们对进口商品使用微量豁免，并限制我们的商品在美国和中国之间的流动。

我们还面临运输供应商在交付过程中损坏、被盗或丢失的风险。如果我们的商品没有及时交付或在交付过程中被损坏、被盗或丢失，我们的客户可能会产生不满并停止向我们购物，这将对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的行业竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

零售业竞争激烈。我们与百货公司、专业零售商、独立零售店、这些传统零售竞争对手的在线产品、我们提供的品牌也直接向消费者提供其商品，以及营销与我们提供的商品类似的商品的电子商务公司竞争。我们认为，我们的竞争能力取决于我们控制范围内和控制范围之外的许多因素，包括：

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吸引新客户并与现有客户互动；

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培养我们与客户的关系；

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吸引和留住人员；

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进一步发展我们的数据分析和技术能力；

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保持良好的品牌认知度并向客户有效营销我们的服务；

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我们或竞争对手提供的品牌和商品的数量、多样性和质量；

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个性化我们的网站购物体验；

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维护和策划有吸引力的品牌和商品组合；

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我们能够提供商品的价格；

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保持并扩大我们的市场份额；

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我们的第三方供应商的价格波动或需求中断；

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我们向客户交付商品的速度和成本，以及他们使用我们的服务退货的便捷程度；和

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预测并快速响应不断变化的服装趋势和消费者购物偏好。

我们预计，随着其他老牌和新兴公司进入我们竞争的市场，随着客户要求的演变以及新产品和技术的推出，竞争将会增加。

我们目前的许多竞争对手都有，潜在的竞争对手也可能有，比我们更长的运营历史、更大的履行基础设施、更大的技术能力、更快的发货时间、更低成本的发货、更大的数据库、更大的客户群，以及更多的财务、营销、机构和其他资源。这些因素可能会让我们的竞争对手从他们现有的客户群中获得更大的收入和利润，以更低的成本获得客户或比我们更快地对新技术或新兴技术以及服装趋势和消费者购物行为的变化做出反应。这些竞争对手可能会从事更广泛的研发工作，进入或扩大其在个性化零售市场的存在，进行更深远的营销活动，并采取更激进的定价政策，这可能使他们能够比我们更有效地建立更大的客户群或从现有客户群中产生收入。如果我们未能在上述任何一项上比竞争对手执行得更好，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

竞争，以及零售行业内部的整合和消费者支出模式的变化等其他因素，也可能导致巨大的定价压力。这些因素可能导致我们降低对客户的价格，如果我们无法适当管理库存水平或以其他方式与我们的运营成本的可比降低相抵消，这可能导致我们的毛利率下降。如果我们的价格下降，而我们未能充分降低我们的产品成本或运营费用，我们的盈利能力可能会下降，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的季度经营业绩可能会出现波动，这可能会导致我们的股价下滑。

由于多种原因，我们的季度经营业绩可能会出现波动，其中许多原因是我们无法控制的。这些原因包括这些风险因素中描述的原因以及以下原因：

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我们网站上的品牌产生的净销售额波动，包括由于宏观经济因素、季节性趋势以及我们举办的大型面对面活动的时间安排和成功；

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产品组合的波动，包括站点之间和产品类别之间的波动；

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我们有效推出和管理新网站和品牌的能力；

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库存水平或质量的波动；

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退货百分比、全价销售、降价幅度和毛利率的波动；

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随着我们扩大业务，产能出现波动；

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我们在吸引现有客户和吸引新客户方面取得了成功；

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我们运营费用的金额和时间安排；

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我们吸引和留住人员的能力；

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我们引入的新产品和品牌的时机和成功；

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竞争性发展的影响以及我们对这些发展的反应；

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我们管理现有业务和未来增长的能力；

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通货膨胀水平和我们控制成本的能力，包括员工工资和福利、运输成本、其他销售成本和其他运营费用；

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我们网站的中断或缺陷，或实际或感知到的隐私或数据安全漏洞或事件；

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我们正在或可能卷入的索赔、诉讼、政府调查、其他法律或监管程序或商业或合同纠纷对我们业务的影响；和

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经济和市场状况，特别是那些影响我们行业的情况。

我们季度经营业绩的波动可能会导致这些业绩低于分析师或投资者的预期，这可能会导致我们A类普通股的价格下跌。我们结果的波动也可能导致许多其他问题。例如，分析师或投资者可能会改变他们对我们的估值模型

A类普通股，我们可能会遇到短期流动性问题，我们留住或吸引关键人员的能力可能会减弱，并可能出现其他意想不到的问题。

此外，我们认为，我们的季度经营业绩在未来可能会有所不同，我们的经营业绩的期间比较可能没有意义。例如，我们的历史增长可能盖过了对我们历史经营业绩的季节性影响。随着时间的推移，这些季节性影响可能会变得更加明显，这也可能导致我们的经营业绩波动。你不应该依赖一个季度的结果作为未来业绩的指示。

我们的某些关键运营指标在衡量方面受到固有挑战，这些指标中的真实或感知不准确可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。

我们使用内部数据分析工具跟踪某些关键运营指标，这些工具具有一定的局限性。此外，我们依靠从第三方，包括第三方平台收到的数据来跟踪某些绩效指标。来自这两个来源的数据可能包括与欺诈账户以及与我们的网站或我们的影响者的社交媒体账户的互动有关的信息（包括由于使用机器人或其他自动或手动机制来产生通过我们的网站或其账户传递的虚假印象）。我们只有有限的能力来验证来自我们网站或第三方的数据，欺诈印象的肇事者可能会改变他们的策略，并可能变得更加复杂，这将使检测此类活动变得更加困难。

我们跟踪指标的方法也可能会随着时间而改变，这可能会导致我们报告的指标发生变化。如果由于我们使用的内部数据分析工具或与从第三方收到的数据有关的问题，或者如果我们的内部数据分析工具包含算法或其他技术错误，我们报告的数据可能不准确或与前期不具有可比性。此外，关于我们如何衡量数据的限制、变化或错误可能会影响我们对业务某些细节的理解，这可能会影响我们的长期战略。

如果我们的绩效指标不能准确反映我们品牌的影响力或货币化程度，如果我们发现我们的指标或此类指标所依据的数据存在重大不准确之处，或者如果我们无法再以足够准确的程度计算我们的任何关键绩效指标，并且无法找到该指标的适当替代品，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能无法准确预测净销售额，也无法适当规划未来的开支。

我们根据我们的经营预测以及对未来净销售额和毛利率的估计，确定当前和未来的费用水平。净销售额和经营业绩很难预测，因为它们通常取决于我们收到的订单的数量、时间、价值和类型，以及退货率，所有这些都是不确定的。此外，我们无法确定相同的增长率、趋势和其他关键绩效指标是未来增长的有意义的预测指标。我们的业务受到美国和国际市场的总体经济和商业状况的影响。此外，我们的业务经历了季节性趋势，我们提供的产品组合在日常和季度之间变化很大。这种可变性使得很难预测销售情况，并可能导致我们的净销售额、利润率和盈利能力在不同时期之间出现显着波动。

我们的很大一部分开支是固定的，因此，我们可能无法及时调整我们的开支，以弥补净销售额的任何意外不足。此外，我们可能无法及时调整我们的投资，以支持不断增长的需求和更高的净销售额，或补偿净销售额的任何增量意外短缺。任何未能准确预测净销售额或毛利率的情况都可能导致我们的经营业绩低于预期，从而可能对我们的财务状况和股价产生重大不利影响。

我们过去的增长率并不代表近期的预期结果。

尽管随着时间的推移，我们的净销售额实现了盈利增长，但这不应被视为对我们未来业绩的指示。我们可能无法成功应对宏观经济挑战，也可能无法成功执行我们的增长战略。即使我们有效地通过外部挑战进行管理并实现我们的战略计划，我们也可能无法持续盈利。在未来期间，我们的净销售额可能会比我们预期的下降或增长更慢。

我们认为，我们最近的净销售额增长的可持续性，以及未来的潜在增长，除其他因素外，将取决于我们是否有能力：

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通过调整我们的成本结构、满足客户的服务期望、转变我们的营销策略和保持相关的商品分类来应对短期和长期的宏观经济挑战；

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识别和开发新兴、老牌和自有品牌，同时保持与现有、老牌和自有品牌的关系和产品管理；

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获取新客户，留住现有客户；

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为我们的客户提供优质的购物体验；

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提供对消费者有吸引力的各式各样的商品；

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开发新功能以增强我们网站上的消费者体验；

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通过商品推销、数据分析和技术，增加新客户和回头客在我们网站上购买产品的频率；

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增加新的供应商并加深我们与现有供应商的关系；

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吸引和留住人员；

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增强和扩展我们的消费者用来与我们的网站互动并投资于我们的基础设施平台的系统；

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针对千禧一代和Z世代消费者的高级服饰以外的其他品类和价位，例如奢侈品、美容和家居产品以及男士服饰；

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向国际扩张；和

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追求战略收购和投资。

我们无法向您保证，我们将能够实现上述任何一项。由于竞争加剧、我们的业务成熟或其他因素，我们的客户群可能不会继续增长或在未来可能下降。未能延续我们的净销售额增长率可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。您不应依赖我们的历史净销售额增长率作为我们未来业绩或我们在任何新类别或国际上可能经历的增长率的指示。

如果我们不能成功地优化、运营和管理我们的履行中心的能力扩张，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

如果我们不能成功和高效地优化和运营我们的履行中心，可能会导致履行能力过剩或不足、成本增加或减值费用或以其他方式损害我们的业务。如果我们没有足够的履约能力或遇到问题及时履行订单，我们的客户可能会遇到延迟接收他们的采购，这可能会损害我们的声誉以及我们与客户的关系。

我们设计并建立了自己的主要履行中心基础设施，包括定制第三方库存和包裹处理软件系统，这是为满足我们业务的特定需求而量身定制的。如果我们继续增加履约和仓库能力，增加具有不同履约要求的新业务或类别，或改变我们所销售产品的组合，我们的履约网络将变得越来越复杂，运营它将变得更具挑战性。未能以具有成本效益和及时的方式成功应对这些挑战可能会损害我们及时交付客户购买的产品的能力，并可能损害我们的声誉，最终损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们在加利福尼亚州和宾夕法尼亚州运营着三个履行中心。我们预计，我们目前在这些设施中的产能将支持我们的近期增长计划。从长期来看，我们无法向您保证，我们将能够根据我们的扩张计划以商业上可接受的条款找到合适的设施，我们也无法向您保证，我们将能够招聘合格的管理和运营人员来支持我们的扩张计划。如果我们无法确保新的设施，以扩大我们的履行业务或有效控制

与扩张相关的开支、我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。如果我们的增长速度快于我们的预期，我们可能会比我们预期的更快地超过我们的履行中心能力，我们可能会遇到及时履行订单的问题或我们的客户可能会遇到延迟接收他们的采购，这可能会损害我们的声誉和我们与客户的关系，我们将需要比预期更多地增加我们的资本支出。与我们的履行中心有关的许多费用和投资是固定的，我们履行中心的任何扩张都需要额外的资本投资。我们预计未来将为我们的履行中心运营产生更高的资本支出。我们可能会在预期销售之前产生此类费用或进行此类投资，并且此类预期销售可能不会发生。

我们未能通过第三方或与我们自己的员工充分有效地为我们的履行中心配备人员，可能会对我们的客户体验和经营业绩产生不利影响。

我们在加利福尼亚州和宾夕法尼亚州运营着三个履行中心。如果我们无法为我们的履行中心配备足够的人员以满足需求，或者由于强制性工资增长、监管变化和其他业务限制和限制、国际扩张或其他因素，如果此类人员配置的成本高于历史或预计成本，我们的经营业绩可能会受到损害。此外，运营履行中心也会带来潜在风险，例如工作场所安全问题以及因未能或据称未能遵守劳动法或有关工会组织活动的法律而引发的就业索赔。过去，州和地方当局为应对公共卫生危机而实施的各种健康和安全限制对我们为洛杉矶履行中心配备人员的能力产生了不利影响。如果政府当局因未来公共卫生危机或其他原因对企业实施新的限制，包括要求关闭我们的履行中心的限制，我们可能无法及时满足客户需求，这将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。任何此类问题都可能导致运输时间或包装质量的延迟，我们的声誉和经营业绩可能会受到损害。

包括工资在内的劳动力成本增加可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

劳动力是我们成本结构的重要组成部分，受到许多外部因素的影响，包括失业率、通货膨胀、现行工资率、最低工资法、潜在的集体谈判安排、健康保险费用和其他保险费用，以及就业和劳工立法或其他工作场所法规的变化。不时有立法提案提出，提高美国联邦最低工资，以及加州和其他一些州和市的最低工资，并改革福利计划，如医疗保险和带薪休假计划。随着最低工资率的提高或相关法律法规的变化，我们已经并可能需要继续提高不仅是我们的最低工资雇员的工资率，还包括支付给我们的其他小时或受薪雇员的工资。我们的劳动力成本的任何增加都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，或者如果我们未能支付如此高的工资，我们可能会遭受更多的员工流动率。劳动力成本的增加可能会迫使我们提高价格，这可能会对我们的销售产生不利影响。如果竞争压力或其他因素阻止我们通过价格上涨来抵消增加的劳动力成本，我们的盈利能力可能会下降，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。特别是南加州的就业市场，我们的主要办公室和我们的两个履行中心，包括我们最大的履行中心，以及我们的大多数员工都位于那里，竞争非常激烈。

如果我们未能吸引和留住关键人员，或有效管理接班，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的成功，包括我们预测和有效应对不断变化的风格趋势的能力，部分取决于我们吸引和留住执行团队关键人员的能力，特别是我们的联席首席执行官，以及我们的销售、数据科学、工程、营销、设计和其他组织的能力。对关键人员的竞争很激烈，我们无法确定我们未来是否能够吸引和留住足够数量的合格人员，或者这样做的补偿成本不会对我们的经营业绩产生不利影响。我们没有与我们的任何人员签订长期雇佣或竞业禁止协议。如果我们无法以具有成本效益的薪酬水平留住、吸引和激励具有适当技能的有才华的员工，或者如果我们的业务发生变化对士气或留任产生不利影响，我们可能无法实现我们的目标，我们的业务和

经营业绩可能受到不利影响。此外，我们失去一名或多名关键人员或无法及时确定关键角色的合适继任者可能会对我们的业务产生不利影响。特别是，我们的联席首席执行官们拥有独特而宝贵的经验，带领我们的公司从成立到今天。如果他们中的任何一个要离开或以其他方式减少对我们公司的关注，我们的业务可能会受到干扰。我们目前没有为我们的高级管理团队的任何成员或其他关键员工维护关键人物人寿保险保单。

投资者、客户、员工和其他人对我们的环境、社会和治理实践和报告的更严格的审查和不断变化的期望可能会导致我们产生额外的成本、投入额外的资源并使我们面临额外的风险，这可能会对我们的声誉、客户获取和保留、获得资本和员工保留产生不利影响。

许多行业的公司都面临着与其环境、社会和治理或ESG、实践和报告相关的审查。投资者、客户、员工和其他利益相关者越来越关注ESG实践，并越来越重视他们的投资、购买以及与公司的其他互动的影响和社会成本。例如，许多投资基金在进行投资时关注积极的ESG商业实践和可持续性得分，并可能在做出投资决策时将公司的ESG或可持续性得分视为声誉或其他因素。此外，投资者，尤其是机构投资者，会使用这些评分将公司与同行进行比较，如果一家公司被认为落后，这些投资者可能会与该公司接触，以改善ESG披露或业绩，也可能会在此基础上做出投票决定。越来越多的顾客也希望购买更可持续的时尚。随着这种关注和需求的增加，有关ESG实践的公开报告正变得更加广泛。如果我们的ESG实践和报告不符合投资者、客户或员工的期望，而这些期望在不断发展，我们的品牌、声誉和客户保留可能会受到负面影响。我们网站的社会影响部分和我们所做的其他ESG披露包括我们在各种ESG事项上的政策和实践，包括公司治理、环境合规、员工健康和安全实践、人力资本管理、产品质量、供应链管理以及劳动力包容性和多样性。有可能利益相关者可能对我们的ESG报告和披露、我们的ESG实践或我们的采用速度不满意。我们还可能产生额外的成本，并投入额外的资源来监测、报告和实施各种ESG实践。如果我们未能达到或被认为未能达到任何可持续性披露中包含的标准或我们各个利益相关者的期望，这可能会对我们的声誉、客户获取和保留、获得资本和员工保留产生负面影响。此外，新的可持续发展规则和法规已被采纳，并可能继续在各州和其他司法管辖区推出。我们未能遵守任何适用的规则或法规可能会导致处罚，并对我们的声誉、客户获取和保留、获得资本和员工保留产生不利影响。

我们的主要办公室和数据中心以及我们的两个履行中心，包括我们最大的履行中心，都位于南加州，该地区有地震和野火的历史，因此很容易受到破坏。自然灾害，例如地震、野火、飓风、龙卷风、洪水和其他不利的天气和气候条件；公共卫生危机；政治危机；恐怖袭击；战争和地缘政治紧张局势，包括美中关系恶化；社会动荡；以及其他灾难性事件，无论是在美国还是在国际上发生，都可能扰乱我们的运营，或我们的一个或多个第三方供应商或供应商的运营，并对我们的经营业绩产生不利影响。

移动设备上的客户增长和活动取决于我们无法控制的移动操作系统、网络和标准的有效使用。

消费者普遍、特别是我们的客户使用移动设备的购买显着增加，我们预计这一趋势将持续下去。为优化移动购物体验，我们依赖客户为其特定设备下载我们的特定移动应用程序，或从其移动设备上的互联网浏览器访问我们的网站。随着新的移动设备和平台的发布，很难预测我们在为这些替代设备和平台开发应用程序时可能遇到的问题，我们可能

需要投入大量资源来创建、支持和维护这类应用程序。此外，如果我们在将我们的移动应用程序集成到移动设备中时遇到困难，如果我们与移动操作系统或移动应用程序下载商店的供应商（例如Apple Inc.或Alphabet Inc.的供应商）的关系出现问题，如果这些供应商对我们应用程序的数据收集或使用做法或其他功能施加限制，如果我们的应用程序与竞争应用程序相比受到不利待遇，例如我们的产品在Apple App Store中的顺序，或者如果我们面临分销成本增加或让客户使用我们的移动应用程序。例如，苹果对消费者披露隐私做法提出了要求，并实施了应用程序跟踪透明度框架，该框架要求某些类型的跟踪需要获得选择加入同意。这一透明度框架于2021年4月推出，对我们广告实践的有效性产生了负面影响。此外，2023年6月，苹果宣布了集成到2023年9月发布的iOS 17中的新SDK隐私控制，其中包括旨在限制跟踪或识别用户设备的新保护措施。2022年2月，谷歌宣布了针对Android的隐私沙盒计划，这是一项多年努力，预计将限制跟踪活动，并限制广告商通过Android设备收集应用程序和用户数据的能力。谷歌于2024年1月4日开始推出隐私沙盒，并于2024年7月宣布改变此前宣布的计划，即在2024年下半年逐步淘汰第三方cookie。我们还依赖于我们的网站与我们无法控制的流行移动操作系统（例如iOS和Android）的互操作性，而此类系统中任何降低我们网站功能或给予竞争产品优惠待遇的变化都可能对我们网站在移动设备上的使用产生不利影响。如果我们的客户在其移动设备上访问和使用我们的网站更加困难，或者如果我们的客户选择不在其移动设备上访问或使用我们的网站或使用不提供访问我们网站的移动产品，我们的客户增长可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们受到与支付相关的风险。

我们使用多种方式接受支付，包括信用卡、礼品卡、借记卡、PayPal和其他第三方支付供应商，这使我们受到一定的监管和欺诈风险，我们可能在未来向客户提供新的支付选项，这将受到额外的监管和风险。我们就信用卡付款支付交换费和其他费用，这可能会随着时间的推移而增加，并对我们的经营业绩产生不利影响。虽然我们使用第三方处理支付，但我们受支付卡协会操作规则和认证要求的约束，包括支付卡行业数据安全标准，或PCI-DSS，以及管理电子资金转账的规则。如果我们未能遵守适用的规则和规定，我们可能会受到罚款或更高的交易费用，并可能失去接受在线支付或其他支付卡交易的能力。如果发生任何这些事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能会因欺诈和盗窃而蒙受重大损失。

我们过去曾因各种类型的欺诈和盗窃而蒙受并可能在未来蒙受损失，包括商品被盗、信用卡号码被盗、客户未授权购买的索赔、商家欺诈以及已关闭银行账户或已开立银行账户资金不足以满足付款的客户。尽管我们有适当的措施并利用第三方来发现和减少盗窃和欺诈活动的发生，但这些措施和提供者可能并不总是有效的。除了此类损失的直接成本外，如果欺诈与信用卡交易有关并变得过度，可能会导致我们支付更高的费用或失去接受信用卡付款的权利。此外，在目前的信用卡做法下，我们因未取得持卡人签名而对信用卡欺诈交易承担责任。我们未能充分防止欺诈性交易可能会损害我们的声誉，导致诉讼或监管行动，并导致可能对我们的经营业绩产生重大影响的费用。

如果我们未能对财务报告或披露控制和程序保持有效的内部控制，我们可能无法准确报告我们的财务业绩、防止欺诈或及时提交我们的定期报告，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能导致我们的股价下跌。

我们受SEC实施《萨班斯-奥克斯利法案》第302和404条的规则的约束，这要求我们的管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息，并提供年度

关于财务报告内部控制有效性的管理报告。此外，我们需要根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条从我们的独立注册公共会计师事务所获得对我们财务报告内部控制的年度审计。我们遵守第404节的适用条款要求我们在实施额外做法并遵守扩大的报告要求时，在与合规相关的问题上产生大量会计费用并花费大量管理时间。

我们对财务报告关键控制的测试，或由我们的独立注册会计师事务所进行的测试，可能会揭示我们对财务报告的内部控制存在被视为重大缺陷的缺陷。如果我们不能及时遵守第404节的要求，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现我们对财务报告的内部控制存在被视为重大缺陷的缺陷，我们股票的市场价格可能会下跌，我们可能会受到监管机构的诉讼、制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。

我们继续投资于更强大的技术和更多资源，以管理适用的报告要求。对我们的内部控制实施适当的更改并纠正实质性弱点可能会分散我们的管理人员和员工的注意力，导致实施新流程或修改我们现有流程的大量成本，并需要大量时间来完成。实施此类新流程或修改的任何困难或延误都可能影响我们及时报告财务业绩的能力。此外，我们目前在某些领域依赖人工流程，这增加了我们在报告财务业绩时面临人为错误或干预的风险。由于这些原因，我们在及时准确报告财务业绩方面可能会遇到困难，这将影响我们及时向投资者提供信息的能力。因此，我们的投资者可能会对我们报告的综合财务信息失去信心，我们的股价可能会下跌。此外，任何此类变化都不能保证我们将有效地保持我们内部控制的充分性，任何未能保持这种充分性都可能阻止我们准确报告我们的财务业绩。

作为我们长期增长计划的一部分，我们可能会继续收购、投资或与其他业务、资产和技术合作，并进行商业合作，我们认为这可以进一步补充或扩大我们的业务。此类交易可能会转移管理层对经营我们业务的时间和重点，无论这些交易最终是否完成，它们还可能要求我们花费大部分可用现金、产生债务或其他负债、摊销与无形资产相关的费用或产生商誉或其他资产的注销。此外，整合收购的业务或技术是有风险的。已完成和未来的交易可能会导致与以下相关的不可预见的运营困难和支出：

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将新业务和技术纳入我们的基础设施；

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巩固业务和行政职能；

•

协调与我们社区的外联活动；

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保持士气和文化，留住和整合关键员工；

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维持或发展控制、程序和政策（包括对财务报告和披露控制和程序的有效内部控制）；和

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在收购前识别并承担与被收购企业活动相关的责任，包括违法违规、知识产权问题、商业纠纷、税收等事项的责任。

此外，我们可能不会像我们预期的那样或在我们预期的时间范围内从我们的收购和其他战略交易中受益，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们还可能就此类交易发行额外的股本证券，这可能会对我们的股东造成稀释。最后，我们的收购和其他战略交易可能会被分析师、投资者或客户负面看待，并导致我们的股价下跌。

我们可能参与的法律诉讼导致的不利诉讼判决或和解可能会使我们面临金钱损失或限制我们经营业务的能力。

我们已经并可能在未来卷入客户、雇员、供应商、竞争对手、政府机构、执法部门、海关官员或其他人的私人行动、集体行动、调查和各种其他法律诉讼。任何这类诉讼、调查和其他法律程序的结果，本质上都是不可预测的，而且代价高昂。针对我们的任何索赔，无论是否有功，都可能耗费时间，导致代价高昂的诉讼，损害我们的声誉，需要大量的管理时间，导致因支付不足而被处以罚款或其他补救措施，并转移大量资源。如果这些法律诉讼中的任何一项被判定对我们不利，或者我们将订立和解安排，我们可能会面临金钱损失或我们经营业务的能力受到限制，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法获得，或者只能通过稀释现有股东来获得。

我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并且可能需要额外的资金来支持这种增长并应对业务挑战，包括需要发展我们的服务、扩大我们的库存、增强我们的运营基础设施、扩大我们经营所在的市场以及可能获得互补的业务和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资以获得额外资金。如果我们通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集额外资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券可能拥有优于我们A类普通股持有人的权利、优先权和特权。我们未来担保的任何债务融资可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能使我们更难获得额外资本和寻求商业机会。此外，我们可能无法以对我们有利的条件获得额外融资，如果有的话，包括出于我们无法控制的原因，例如负面的经济状况。如果我们无法在我们需要时以我们满意的条件获得足够的融资或融资，我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到很大限制，我们的业务和前景可能会失败或受到不利影响。

我们的信贷安排包含限制性契约，可能会限制我们的经营灵活性。

我们的信贷安排包含限制性契约，这些契约限制了我们的能力，其中包括产生债务、建立留置权和产权负担、从事某些根本性变化、处置资产、预付某些债务、进行限制性付款、进行投资以及与关联公司进行交易。因此，除非我们获得贷款人的同意或终止信贷安排，否则我们可能无法从事上述任何交易，这可能会限制我们的经营灵活性。此外，我们的信贷额度由我们的所有资产（包括我们的知识产权）担保，并要求我们满足某些财务契约。无法保证我们将能够产生足够的现金流或销售来满足这些财务契约或支付我们融资项下任何债务的本金和利息。此外，无法保证未来的营运资金、借款或股权融资将可用于偿还或再融资任何此类债务。任何无法按期付款或满足我们信贷额度的财务契约都会对我们的业务产生不利影响。

与监管和税收相关的风险

我们向客户销售的商品受联邦消费品安全委员会、美国联邦贸易委员会、美国食品和药物管理局、美国鱼类和野生动物管理局以及其他联邦、州、地方和国际监管机构的监管。因此，我们的商品可能会受到召回和其他补救行动的影响。产品安全、标签和许可法规，包括消费者披露和有关化学品暴露的警告，可能要求我们从库存中删除选定的商品。此类召回或移除商品可能会导致（其中包括）销售损失、资源被转移、对我们的潜在损害

声誉和增加的客户服务成本和法律费用，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。此外，我们未能遵守这些规定在过去和将来可能会使我们受到调查、执法行动以及施加重大处罚和索赔，这可能会损害我们的经营业绩或我们开展业务的能力。政府机构与这些事项相关的任何审计和检查都可能导致大量和解金额、损害赔偿、罚款或其他处罚，转移财政和管理资源，并产生大量法律费用。任何特定程序的不利结果都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，采用新法规或对现有法规的解释发生变化可能会导致重大合规成本或产品销售中断，并可能损害我们产品的营销，从而导致重大收入损失。

我们从众多国内和国际供应商处采购我们的商品。我们的供应商未能遵守适用的法律法规和合同要求可能会导致对我们的诉讼，从而导致法律费用和成本增加。此外，任何此类供应商未能在其设施中提供安全和人道的工厂条件和监督，可能会损害我们在客户中的声誉或导致对我们的法律索赔。

如果我们的供应商没有使用道德商业惯例，没有遵守不断变化的法律法规，我们的品牌形象可能会因负面宣传而受到损害。

在诚信经营的同时开发最优质的产品，是我们品牌形象和经营理念的重要组成部分，这使得我们的声誉对不道德或不正当商业行为的指控敏感，无论是真实的还是感知的。我们不控制我们的供应商和制造商或他们的业务，他们可能不遵守我们的准则或法律。不遵守规定可能导致销售减少或召回或损害我们的品牌或导致我们寻找替代供应商，这可能会增加我们的成本并导致我们的产品延迟交付、产品短缺或我们的运营受到其他干扰。此外，我们依赖制造商和供应商的合规报告，以遵守适用于我们产品的法规。由于对道德商业实践的期望不断演变，并且可能比适用的法律要求要求高得多，这一事实使情况更加复杂。道德商业实践也在一定程度上受到法律发展以及积极宣传和组织公众应对感知到的道德缺陷的不同团体的推动。因此，我们无法预测此类法规或预期在未来可能会如何发展，也无法确定我们的指导方针或当前做法是否会满足在全球范围内积极监测我们的产品或其他商业做法的所有各方。

劳动和就业法的发展以及员工的任何工会努力都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们面临的风险是，国会、联邦机构或一个或多个州可能会批准对我们的业务以及我们与员工和其他为我们提供有价值服务的个人（例如我们的影响者和模特）的关系产生重大影响的立法或法规。例如，此前提出的被称为《雇员自由选择法案》的联邦立法将在很大程度上放开工会组织的程序。我们的国内雇员目前没有一个被集体谈判协议覆盖，但我们的雇员组织工会的任何尝试都可能导致增加法律和其他相关成本。此外，鉴于美国国家劳动关系委员会的“快速选举”规则，我们很难及时有效地解决任何工会努力。如果我们与国内员工达成集体谈判协议，这些条款可能会对我们的成本、效率和为受影响的业务产生可接受回报的能力产生重大不利影响。

联邦和州的工资和工时规则规定了员工免于加班费的最低工资要求。例如，除其他要求外，加州法律要求雇主向被归类为免加班的雇员支付至少两倍于拥有26名或更多雇员的雇主雇用的行政、行政和专业雇员最低工资的最低工资。最低工资要求会影响我们对某些员工的分类方式，增加我们支付的加班工资和提供用餐或休息时间，并增加我们被要求支付给目前豁免员工的整体工资，以维持他们的豁免身份。因此，这些要求可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，管辖独立承包商和其他类似非雇员服务提供商的地位和分类的法律法规可能会发生变化，并受到不同当局的不同解释，这可能会给我们带来不确定性和不可预测性。例如，在加利福尼亚州，议会第5号法案编纂并扩展了加州最高法院提出的一项就业分类测试，该测试建立了确定雇员或独立承包商身份的新标准。这项法案，以及美国各地的其他类似举措，可能会导致对影响者和模特分类的额外挑战，并可能导致联邦、州和市各级的索赔、诉讼、仲裁程序、行政行动、政府调查和其他法律和监管程序的增加，挑战将任何影响者或模特归类为独立承包商。此类监管审查或针对此类分类做法的行动也可能在一个法域与另一个法域之间产生不同或相互冲突的义务。尽管我们目前没有参与任何重大法律诉讼，并且据我们所知，没有对我们提出错误分类的重大索赔，但鉴于《大会法案5》等法律，在加利福尼亚州等州发生错误分类索赔的可能性有所增加，任何此类诉讼或仲裁的结果本质上都是不可预测的，与此类索赔相关的法律程序，无论是单独还是总体上，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。无论结果如何，错误分类以及工资和工时索赔的诉讼和仲裁可能会对我们产生不利影响，因为个别和总体的抗辩和和解费用、管理资源的分流和其他因素，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

政府对互联网和电子商务的监管正在演变，不利的变化或我们不遵守这些监管可能会严重损害我们的业务和经营业绩。

我们受一般商业法规和法律以及专门规范互联网和电子商务的法规和法律的约束。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网、电子商务或移动商务的增长。这些法规和法律可能涉及在线支付、税收、关税、隐私、数据保护、数据安全、反垃圾邮件、内容保护、网站无障碍、互联网中立、人工智能、自动决策、电子合同和通信、消费者保护和礼品卡。其他例子包括对市场范围或所有权的限制、中介责任保护、在线平台责任、内容审核、在线儿童安全、市场卖家监管、包装和回收要求、卖家认证和代表要求，以及了解你的客户/业务规定。

这些法律法规在不断发展，合规成本很高，可能需要改变我们的业务实践和大量的管理时间和精力。目前尚不清楚有关财产所有权、诽谤、消费者保护、销售和其他税收以及消费者隐私等问题的现有法律如何适用于互联网，因为其中许多法律是在互联网出现之前通过的，并没有考虑或解决互联网或电子商务提出的独特问题。一般商业法规和法律，或专门管辖互联网或电子商务的法规和法律，可能会使我们承担跨司法管辖区的不一致义务。

我们努力遵守所有适用的法律，而遵守往往是复杂的和/或操作上具有挑战性的。此外，适用的法律可能相互冲突或我们的做法，并且通过遵守一个司法管辖区的法律或法规，我们可能会发现我们违反了另一个司法管辖区的法律或法规。我们不能确定我们的做法是否遵守、遵守或将完全遵守所有这些法律法规。我们未能或被认为未能遵守任何这些法律或法规可能会导致我们的声誉受损、政府实体或其他人对我们的业务和诉讼或行动的损失。任何此类诉讼或行动都可能损害我们的声誉，迫使我们花费大量资金为这些诉讼辩护，分散我们的管理注意力，增加我们开展业务的成本，减少消费者和供应商对我们网站的使用，并可能导致施加金钱责任。我们还可能承担合同责任，就不遵守任何此类法律或法规的成本或后果对第三方进行赔偿并使其无害。

此外，一个或多个国家或地区的政府可能会寻求审查我们网站上可用的内容，甚至可能试图完全阻止访问我们的网站。不利的法律或监管发展可能会严重损害我们的业务。特别是，如果我们被全部或部分限制在一个或多个国家或地区开展业务，我们保留或增加客户群的能力可能会受到不利影响，我们可能无法按预期保持或增加我们的净销售额和扩大我们的业务。

我们受到各种政府出口管制和贸易制裁法律法规的约束，如果我们违反这些管制，这些法律法规可能会损害我们在国际市场上的竞争能力或使我们承担责任。

在某些情况下，我们的商品受到出口管制法律法规的约束，包括美国商务部管理的出口管理条例和美国鱼类和野生动物服务局管理的出口法规，我们的活动受到贸易和经济制裁，包括美国财政部外国资产管制办公室（OFAC）管理的制裁，我们统称为贸易管制。因此，向某些国家和最终用户以及为某些最终用途出口、进口或再出口我们的产品可能需要许可证和通知。获得必要许可和发出所需通知的过程可能耗时或不成功，可能会导致销售延迟或销售机会损失。贸易管制是复杂和动态的制度，监测和确保遵守可能具有挑战性。任何不遵守这些制度的行为都可能使我们受到民事和刑事处罚，包括巨额罚款、可能因故意违规而监禁责任人、可能丧失我们的出口或进口特权以及名誉损害。此外，针对任何此类指控、行动或调查进行调查或辩护，可能会导致管理层注意力和资源的重大转移，以及大量的辩护费用和其他专业费用。

我们的纳税义务和有效税率可能会出现波动，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们在美国和英国都要缴税。我们根据当前的税务负债和我们对未来税务负债的估计记录税务费用，其中可能包括对税务审计的可能结算估计的准备金。在任何时候，多个纳税年度都要接受不同税收管辖区的审计。这些审计结果以及与税务机关的谈判可能会影响这些问题的最终解决。因此，我们预计，随着应税事件的发生和风险敞口的重新评估，全年我们的季度税率可能会持续变化。

此外，我们在特定财务报表期间的纳税义务、税后盈利能力和有效税率可能会受到税法变化的重大影响，包括实施国际商业活动税收变化的立法、征税管辖区的收入组合和水平变化或现有会计规则或法规的变化。例如，2022年的《通胀削减法案》除其他外，对上市公司的某些股票回购征收1%的消费税。经济合作与发展组织提议实施15%的全球最低税率，已被包括英国在内的多个司法管辖区采纳，其他国家正在考虑实施。还有许多其他因素可能影响我们的税率，其中包括（其中包括）公司间交易、在我们无法实现相关税收优惠的司法管辖区产生的损失、行使股票期权和授予限制性股票单位，以及进入新的业务和地区。我们的纳税义务和有效税率的波动可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能被要求收取额外的销售税或承担其他税务责任，这可能会增加我们的客户必须为我们的产品支付的成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。

尽管我们认为，我们目前在所有被要求征收销售税的州征收销售税，但一个或多个州成功地断言，要求我们在我们目前没有这样做的地方征收销售税，或者在我们目前确实征收一些销售税的司法管辖区征收更多的税，可能会导致大量的税收负债，包括对过去销售的税收，以及罚款和利息。州政府对我们目前不征收销售税的司法管辖区的外州零售商征收销售税义务，无论是以前年度还是未来，也可能给我们造成额外的行政负担，如果他们不对我们的竞争对手施加类似的义务，我们将处于竞争劣势，并减少我们未来的销售额，这可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

与我们的国际业务相关的风险

美国政府征收的关税或全球贸易战可能会增加我们产品的成本，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

美国政府过去已经并可能在未来对美国贸易政策做出重大改变，并采取了某些可能对美国贸易产生负面影响的行动，包括对进口到美国的某些商品征收关税。作为报复，中国过去曾对一系列广泛的美国产品实施并可能在未来实施关税。还有一种担忧是，美国征收关税可能会导致其他国家也采用关税，从而导致全球贸易战。更具体地说，美国政府不时对从中国进口的某些产品类别征收高额关税，包括服装、鞋类、美容和配饰。例如，特朗普总统在2025年2月将从中国进口的所有商品的关税提高了10%。此类关税可能会对我们的业务产生重大影响，尤其是REVOLVE部分，其中很大一部分出售的商品是在中国制造的。虽然我们试图与供应商重新谈判价格或使我们的供应链多样化以应对关税，但这些努力可能不会立即产生结果或可能无效。我们可能还会考虑向终端消费者提高价格；然而，这可能会降低我们产品的竞争力，并对净销售额产生不利影响。如果我们未能成功管理这些动态，毛利率和盈利能力可能会受到不利影响。截至本报告日期，关税尚未对我们的业务产生实质性影响，但美国或其他国家实施的增加关税或贸易限制可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们无法预测美国与中国或其他国家的关税或贸易关系最终可能会采取什么行动，哪些产品可能会受到此类行动或其他国家可能采取哪些报复行动。美中关系的任何进一步恶化都可能加剧这些行动和其他政府干预。例如，中国国家安全法在香港的实施造成了额外的美中紧张关系，类似事件可能会增加与美国科技公司在中国的业务和运营相关的风险。

美国或外国政府可能会采取额外的行政、立法或监管行动，这可能会严重干扰我们在某些国家销售产品的能力。当前全球经济状况的持续不确定性或恶化，以及美国与其贸易伙伴特别是中国之间贸易紧张局势的进一步升级，可能导致全球经济放缓和全球贸易的长期变化，包括限制我们在中国经营能力的报复性贸易限制。为适应或遵守任何此类变化而对我们的业务战略或运营进行的任何更改都将是耗时和昂贵的，我们的某些竞争对手可能更适合承受或应对这些变化。

我们在中国开展业务和开展业务，这使我们面临在中国开展业务所固有的风险。

我们使用多个主要位于中国的第三方供应商和制造商。随着中国经济的快速发展，劳动力成本增加，未来可能还会继续增加。此外，根据中国劳动法，中国的雇主在签订劳动合同、支付报酬、确定雇员试用期和单方面终止劳动合同时，都受到各种要求的约束。如果我们的第三方供应商和制造商的劳动力成本大幅增加，我们的经营业绩将受到重大不利影响。此外，由于中国熟练劳动力市场竞争激烈且流动，我们和我们的制造商和供应商可能无法找到足够数量的合格工人。我们还向中国的客户销售我们的商品，并使用中国拥有的社交媒体和支付平台，如TikTok、微信和支付宝，向中国境内外的客户进行营销和交易。

在中国经营和开展业务，并使用中国拥有的社交媒体平台作为营销、消息传递和与中国客户进行交易的工具，使我们面临政治、法律和经济风险。特别是，中国的政治、法律和经济气候，无论是国家还是地区，以及中国与美国的关系，都是流动和不可预测的。我们在中国经营和开展业务以及使用中国拥有的社交媒体平台的能力可能会受到美国和中国法律法规变化的不利影响，例如与（其中包括）税收、进出口关税、关税、社交媒体、环境法规、土地使用权、知识产权、货币管制、网络安全、员工福利、卫生监督和其他事项相关的法律法规变化。此外，我们可能不会获得或保留继续在中国经营所需的合法许可，并且可能会在获得和遵守此类许可方面施加成本或运营限制。此外，中国的贸易法规处于不断变化的状态，我们可能会在中国受到其他形式的税收、关税和关税的约束。此外，我们在中国依赖的第三方可能会向竞争对手或第三方披露我们的机密信息或知识产权，这可能会导致我们产品的假冒版本的非法分销和销售。如果发生任何这些事件，我们的业务、财务状况和结果

的运营可能会受到重大不利影响。另见“—美国政府征收的关税或全球贸易战可能会增加我们产品的成本，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”

此外，美国政府过去曾实施过限制措施，可能还会实施进一步的限制措施，这影响了与包括TikTok在内的某些中国公司开展业务。例如，2024年4月24日，拜登总统签署了某些措施，要求TikTok的母公司在2025年1月之前销售TikTok，否则在美国将面临全面禁令。特朗普总统发布行政命令，将禁令推迟至2025年4月。由于政策和监管限制的任何变化的时间、内容和程度存在不确定性，我们无法向您保证，我们将成功地减轻任何负面影响，包括继续从与中国或其他指定国家有关联的实体采购物品或服务的任何能力。根据其持续时间和实施情况，此类行政或监管行动可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

我们面临货币汇率波动的风险，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的大部分销售额都是以美元计价的。然而，美元走强可能会增加我们的产品对以外币支付的美国以外客户的实际成本，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。外币汇率波动可能导致我们在综合损益表中确认交易损益。如果我们更容易受到货币波动的影响，无法成功对冲与货币波动相关的风险，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们对海外制造和供应合作伙伴的依赖，包括位于贿赂和腐败风险增加的司法管辖区的供应商，通过违反联邦和国际反腐败法的可能性，使我们面临法律、声誉和供应链风险。

我们的自有品牌商品的很大一部分来自外国和地区的第三方制造和供应合作伙伴，包括被认为具有更高的腐败商业行为风险的国家和地区。我们受制于美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》、18 U.S.C. § 201中包含的美国国内贿赂法规，以及可能在我们开展活动的美国以外国家的其他反贿赂和反腐败法律。反腐败和反贿赂法律近年来执行力度很大，广义上解释为一般禁止公司及其雇员、代理人、代表、商业伙伴和第三方中间人直接或间接向任何外国政府官员、政府工作人员、政党或政治候选人或私营部门个人提供、承诺、授权或作出不正当付款，以试图获得或保留业务。同样，美国司法部以及外国监管机构继续跨行业执行反腐败法。

我们有时会借助第三方来销售我们的产品，并在国外开展业务。我们和我们的员工、代理人、代表、业务合作伙伴和第三方中介可能与政府机构或国有或关联实体的官员和雇员有直接或间接的互动，我们可能会对这些雇员、代理人、代表、业务合作伙伴或第三方中介的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权此类活动。这些法律还要求我们保留准确的账簿和记录，并维护旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。尽管我们有政策和程序来解决遵守这些法律的问题，尽管我们努力在实质上遵守这些法规的情况下开展业务，但我们无法向您保证，我们的所有员工、代理、代表、业务合作伙伴或第三方中介不会采取违反适用法律的行动，而我们可能对此负有最终责任。

任何指控或违反《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》或我们与供应商开展业务的国家和地区的任何反腐败和反贿赂法律，都可能导致严厉的罚款和处罚、利润返还、对未来行为的禁令、证券诉讼、起诉、强制执行行动、罚款、损害赔偿、调查、失去出口特权、禁止交易某些业务，以及可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响的其他后果。此外，针对任何此类指控、行动或调查进行调查或辩护，很可能会导致管理层注意力和资源的重大转移以及大量辩护费用和其他

专业费用。此外，我们供应链中的任何实际或涉嫌腐败都可能带来重大的声誉损害，包括负面宣传、失去善意和股价下跌。

在国际上扩展我们的业务将需要管理层的关注和资源，涉及额外的风险，并且可能不成功。

在美国以外的地区开展业务存在固有风险。我们最近在菲律宾开设了办事处，以支持我们的客户服务和某些行政职能，我们的少数员工正在美国以外的其他地区远程工作。如果我们选择在国际上进一步扩张，我们将需要适应不同的当地文化、法律、法规、标准和政策。我们采用的商业模式和我们目前提供的商品可能对美国以外的消费者没有同样的吸引力。此外，要在国际地区与客户取得成功，很可能需要在国外市场设立履行中心，并在这些国际中心雇用当地员工，我们可能必须对这些设施进行投资，然后才能证明我们能够成功地运营国外业务。由于各种原因，我们可能无法成功地扩展到国际市场或从国外业务中产生净销售额，其中包括：

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我们商品产品的本地化，包括翻译成外语和适应当地做法；

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在更加分散的地理环境中航行航运和返回，特别是在英国离开欧盟之后，如果欧盟失去其他成员或改变其有关货物跨境流动的政策；

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不同的消费者需求动态，这可能会使我们的模式和我们提供的商品与美国相比不那么成功；

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来自了解当地市场并可能更有效运营的当地现有企业的竞争；

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监管要求、税收、贸易法律、贸易制裁和经济禁运、关税、出口配额、关税或其他贸易限制或其任何意外变化；

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关于反贿赂和反腐败合规的法律法规；

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不同的劳动法规，与美国相比，劳动法可能对雇员更有利，并增加了劳动力成本；

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有关隐私、数据保护和数据安全以及获取或使用商业和个人信息的更严格的法规，尤其是在欧洲；

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特定国家或地区政治或经济状况的变化；以及

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货币汇率变动带来的风险。

如果我们投入大量时间和资源在国际上建立和扩展我们的业务，而不能成功和及时地做到这一点，我们的经营业绩将受到影响。

与隐私、网络安全和我们的技术相关的风险

未能遵守联邦、州和国际法律法规以及我们与隐私、数据保护和消费者保护相关的合同义务，或扩大当前或颁布与隐私、数据保护和消费者保护相关的新法律或法规，可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们收集和维护大量与客户和员工相关的个人数据和其他数据。各种联邦、州和国际法律法规，以及某些行业标准，管辖或适用于我们对消费者数据的收集、使用、保留、共享和安全。我们受制于与隐私、数据保护、信息安全和消费者保护相关的某些法律、法规、合同义务和行业标准（例如，包括PCI-DSS），包括加利福尼亚州的《消费者法律补救法》和不公平竞争和虚假广告法，这些法律正在不断演变，并可能受到不同的解释。这些要求的解释和适用方式可能与一个不一致

管辖他人或可能与其他规则或我们的做法相冲突。因此，我们的做法很可能没有遵守或将来可能不遵守所有这些法律、法规、要求和义务。我们未能遵守我们的隐私政策或任何联邦、州或国际法律、法规、行业自律原则、行业标准或行为准则、监管指南、我们可能受到的命令或与隐私、数据保护、信息安全或消费者保护相关的其他实际或据称的法律或合同义务，或被认为未能遵守，可能会对我们的声誉、品牌和业务产生不利影响，并可能导致索赔，政府实体或其他人针对我们的诉讼或行动或其他责任或要求我们改变我们的运营和/或停止或修改我们对某些数据集的使用。任何实际的或被指控的索赔、诉讼或行动都可能损害我们的声誉、品牌和业务，迫使我们为此类诉讼辩护而产生大量费用，分散我们的管理注意力，增加我们开展业务的成本，导致客户和供应商的损失或无法处理信用卡付款，并可能导致处以罚款。我们还可能被合同要求赔偿第三方并使其免于因不遵守与隐私或消费者保护有关的任何法律、法规或其他法律义务或我们在经营业务时存储或处理的数据的任何无意或未经授权的使用或披露而产生的成本或后果。此外，我们未能遵守PCI-DSS可能违反支付卡协会运营规则、适用的法律法规以及我们所承担的合同义务。任何此类未能遵守PCI-DSS的行为还可能使我们受到罚款、处罚、损害赔偿和民事责任，或丧失我们接受信用卡和借记卡付款的能力，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

联邦、州和国际政府当局继续评估将第三方“cookie”和其他在线追踪方法用于行为广告和其他目的所固有的隐私影响。美国和外国政府已经颁布、考虑过或正在考虑可能严重限制公司和个人从事这些活动的能力的立法或法规，例如通过规范公司使用cookie或其他电子跟踪工具或使用此类工具收集的数据之前所需的消费者通知和同意的水平。此外，一些消费设备和网页浏览器提供商已经实施或宣布计划实施的手段，以使互联网用户更容易防止放置cookie或阻止其他跟踪技术，如果广泛采用这些技术，可能会导致使用第三方cookie和其他在线跟踪方法变得明显不那么有效。对这些cookie和其他在线跟踪和广告做法的使用进行监管，或者我们失去有效利用采用此类技术的服务的能力，可能会增加我们的运营成本，并限制我们跟踪趋势、优化我们的产品分类或以具有成本效益的条款获得新客户的能力，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。例如，苹果对消费者披露隐私做法提出了要求，并实施了应用程序跟踪透明度框架，该框架要求某些类型的跟踪需要选择加入同意。这一透明度框架于2021年4月启动。这一透明度框架已经并可能继续对我们的广告做法的有效性产生负面影响。此外，2023年6月，苹果宣布了集成到2023年9月发布的iOS 17中的新SDK隐私控制，其中包括旨在限制跟踪或识别用户设备的新保护措施。2022年2月，谷歌宣布了其面向Android的隐私沙盒计划，这是一项多年努力，预计将限制跟踪活动，并限制广告商通过Android设备收集应用程序和用户数据的能力。谷歌于2024年1月4日开始推出隐私沙盒，并于2024年7月宣布改变此前宣布的计划，即在2024年下半年逐步淘汰第三方cookie。

国外涉及隐私、数据保护、信息安全、消费者保护等方面的法律法规往往比美国的限制性更强。例如，欧盟传统上根据其有关隐私、数据保护和消费者保护的法律法规规定了比美国更严格的义务。《通用数据保护条例》（GDPR）规范了欧盟的数据实践和隐私。GDPR要求公司在处理欧盟个人个人数据方面满足比前一任欧盟要求更严格的要求。GDPR规定了对不遵守规定的重大处罚，这可能导致最高2000万欧元的罚款或公司全球营业额的4%，以较高者为准。

包括《GDPR》在内的欧洲隐私和数据保护法规定，将个人数据从欧洲，包括欧洲经济区（EEA）、英国和瑞士，转移到未被发现为此类个人数据提供充分保护的第三国，包括美国，除非转移的各方实施了保护转移的个人信息的具体保障措施。我们进行此类转让主要依赖的保障措施是使用欧盟委员会的标准合同条款，

或SCC。基于我们对当前监管义务的理解和数据保护当局的指导，我们已经做出了一定的努力，以使个人数据从欧洲经济区向美国的转移符合要求。在欧盟法院（CJEU）于2020年7月16日发布的“Schrems II”裁决中，CJEU宣布一个跨境个人数据传输机制——欧盟-美国隐私盾无效，并对依赖SCC传输个人数据的公司施加了额外的义务。瑞士-美国隐私盾框架也被作废。继美国发布行政命令后，一个新框架——欧盟-美国数据隐私框架（DPF）被创建。继欧盟委员会于2023年7月10日发布充分性决定后，DPF以及允许将个人数据从英国转移到美国的DPF的英国扩展，或英国DPF扩展，可供公司用于使从欧洲经济区和英国转移到美国的个人数据合法化。此外，2024年9月15日，瑞士联邦委员会宣布了一项关于瑞士-美国数据隐私框架，即瑞士-美国DPF的充分性调查结果，可供公司用于将个人数据从瑞士转移到美国合法化。DPF面临法律挑战，它、瑞士-美国DPF和英国DPF延期可能会被修改，并在未来受到法律挑战。目前尚不清楚DPF、瑞士-美国DPF或英国DPF延期是否适合我们依赖。与跨境数据转移有关的事态发展可能会导致数据保护监管机构对从欧洲或其他地区向美国转移个人数据适用不同的标准，并要求对其进行特别核查。欧盟委员会发布了修订后的SCC，以解决欧洲法院的担忧。英国还采用了新的标准合同条款，即英国SCC，于2022年3月21日生效。欧洲法院的Schrems II决定、修订后的SCC和英国SCC、监管指南和意见以及与跨境数据转移相关的其他发展可能要求我们对从欧洲经济区、英国和瑞士转移出的任何个人数据实施额外的合同和技术保障措施，这可能会增加合规成本，导致监管审查或责任增加，可能需要额外的合同谈判，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

英国实施了类似GDPR的立法，包括《英国数据保护法》和类似GDPR的立法，简称英国GDPR，规定最高罚款1750万英镑或全球组织营业额的4%，以较高者为准。此外，在英国退出欧盟后，英国与欧盟在数据保护法的某些方面的关系仍不明朗，包括在欧盟成员国与英国之间的数据传输方面。2021年6月28日，欧盟委员会宣布了一项“适足性”决定，结论是英国确保与GDPR同等水平的数据保护，后者通常允许个人数据从EEA持续流向英国。然而，一些不确定性仍然存在，因为这一充分性确定必须在2025年更新，并且可能会被修改或撤销。我们无法完全预测《数据保护法》、英国GDPR和其他英国数据保护法律或法规在中长期内可能会如何发展，也无法完全预测关于如何监管进出英国的数据传输的不同法律和指南的影响。此外，GDPR和其他类似法规要求公司在收集或将其数据用于某些目的（包括某些营销活动）之前，必须给出特定类型的通知，并在某些情况下征求消费者和其他数据主体的同意。欧盟委员会还在审批过程中制定了一项法规草案，重点关注个人开展私人生活的权利。这项被称为《隐私和电子通信条例》（ePrivacy Regulation）的拟议立法将取代目前的ePrivacy指令。原计划与GDPR同时通过和实施的ePrivacy条例仍在谈判中。如果获得通过，预计电子隐私法规将对基于互联网的服务和跟踪技术的使用产生广泛的潜在影响，例如cookie。电子隐私条例的各个方面仍有待欧盟委员会和理事会进行谈判。随着ePrivacy法规最终确定实施，我们预计将产生额外的成本以遵守该法规的要求。此外，2022年1月13日，奥地利数据保护当局公布了一项裁决，裁定通过Google Analytics和网站运营商使用的其他分析和跟踪工具收集个人数据并将其转移到美国违反了GDPR。2022年2月10日，法国数据保护当局发布新闻稿，宣布法国数据保护当局发布了类似决定。欧盟其他数据保护部门越来越关注在线追踪工具的使用，并表示计划发布类似裁决。我们可能会发现有必要或适当地开发或使用替代方法来替代cookie的功能。

在欧盟以外，许多国家和地区都有涉及隐私、数据保护、信息安全、数据本地化存储、消费者保护等方面的法律、法规或其他要求，新的国家和地区正在越来越频繁地通过这类立法或其他义务。例如，在中国，《个人信息保护法》（简称PIPL）于2021年8月20日通过，并于2021年11月1日生效。PIPL与GDPR有相同之处，包括域外适用、数据最小化、数据

本地化和目的限制要求，以及向中国公民提供某些通知和权利的义务。PIPL允许最高5000万人民币的罚款，或覆盖公司上一年收入的5%。更一般地说，许多这些外国法律法规可能要求消费者同意将数据用于各种目的，包括营销，这可能会降低我们营销产品的能力。这些法律法规在全球范围内没有统一的处理方法。因此，国际活动和运营增加了我们不遵守适用法律法规的风险，我们将通过国际扩张增加我们不遵守适用的外国数据保护法的风险。我们可能需要改变和限制我们在经营业务时使用个人信息的方式，可能需要对合规计划进行额外投资，可能需要更新我们的政策和程序，并且可能难以维持合规的单一运营模式。此外，各种联邦、州和外国立法和监管机构或自律组织可能会扩大现行法律或法规，颁布新的法律或法规或发布有关隐私、数据保护、信息安全和消费者保护的修订规则或指南。例如，2018年，加州颁布了《加州消费者隐私法案》（CCPA），除其他外，该法案要求向加州消费者披露某些信息，并为这些消费者提供了选择不出售某些个人信息的新能力。2020年1月1日生效的CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对某些数据泄露行为的私人诉讼权。这种私人诉权可能会增加数据泄露诉讼的可能性以及与之相关的风险。此外，加州选民于2020年11月批准了《加州隐私权法案》（CPRA）。CPRA对CCPA进行了重大修改，设定了与消费者数据相关的义务，自2022年1月1日起生效。许多其他州已经提出并在某些情况下颁布了涉及隐私或网络安全问题的立法，其中许多是与CCPA和CPRA有相似之处的综合隐私法。这些隐私法规的各个方面仍然不明确，导致进一步的不确定性，并可能要求我们修改我们的数据实践和政策，并为努力遵守而产生大量额外成本和费用。作为一般事项，遵守有关隐私、数据保护、信息安全和消费者保护的法律、法规以及自律组织的任何适用规则或指南可能会导致大量成本，并可能需要改变我们的业务做法，这可能会损害我们的增长战略，对我们获取客户的能力产生不利影响，并以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果未经授权披露或访问敏感信息，包括有关我们客户的此类信息，或者如果我们或我们的第三方供应商受到真实或感知到的网络攻击或其他安全漏洞或事件，我们的客户可能会限制使用我们的平台，我们可能会承担责任，我们的声誉将受到影响。

我们收集、传输、存储和以其他方式处理客户提供的个人和财务信息，例如姓名、电子邮件地址、交易详情和信用卡等财务信息。我们的一些第三方服务提供商，例如身份验证和支付处理提供商，也可以定期访问客户数据。此外，我们还维护与我们的业务相关的其他机密、专有或其他敏感信息以及来自第三方的信息。为了保护敏感信息，我们依赖多种安全措施，包括从第三方获得许可的加密和认证技术。然而，计算机能力的进步、黑客和网络恐怖分子使用的日益复杂的工具和方法、密码学领域的新发现或其他发展可能导致我们未能或无法充分保护敏感信息。

我们的大多数服务器位于南加州，彼此非常接近，容易受到停电、电信故障和灾难性事件的影响。与其他在线服务一样，它们也容易受到计算机病毒、恶意软件、计算机黑客攻击、欺诈性使用、凭证填充攻击、未经授权的访问、网络钓鱼或社会工程攻击、勒索软件攻击、拒绝服务攻击、利用漏洞和漏洞、系统故障、故障、恐怖主义、我们的员工和承包商的无意或故意行为以及其他真实或感知到的网络攻击。任何这些事件都可能导致我们的平台中断或关闭、数据丢失、不可用或损坏，或未经授权访问或更改、使用、获取或披露个人数据或其他敏感信息。网络攻击还可能导致我们的知识产权被盗。我们过去曾遭受网络钓鱼和社会工程攻击，未来可能会继续遭受此类攻击。如果我们获得更大的知名度，我们可能会面临更高的被网络攻击作为目标的风险。计算机能力的进步、新的技术发现或其他发展可能会导致网络攻击变得更加复杂，更难被发现。我们和我们的第三方服务提供商可能没有资源或技术成熟度来预测或防止所有此类网络攻击，我们或他们可能

在识别和应对网络攻击和数据安全漏洞和事件方面面临困难或延迟。特别是，我们的供应商和服务提供商也可能成为网络攻击、恶意软件、网络钓鱼计划和欺诈的目标，我们的第三方供应商和服务提供商的系统和网络可能已经或可能已经遭到破坏或包含可利用的缺陷或错误，这些缺陷或错误可能导致我们或他们的系统和网络遭到破坏或中断。我们监控供应商和服务提供商数据安全的能力是有限的，无论如何，第三方可能能够规避这些安全措施，从而导致未经授权访问、滥用、获取、披露、丢失、更改或破坏我们和我们客户的数据，包括有关个人的机密、敏感和其他信息。此外，用于获得未经授权访问系统的技术经常变化，可能要等到针对我们或我们的第三方服务提供商发起时才会知道。安全漏洞和事件也可能由于非技术问题而发生，包括网络钓鱼攻击、社会工程以及我们的员工、我们的第三方服务提供商或其人员的其他有意或无意的行为。我们的第三方服务商也面临这些风险。此外，由于我们的许多员工和我们的服务提供商的员工现在远程工作，我们和我们的服务提供商监控和执行我们的数据保护和数据安全政策的能力降低，并面临越来越多的隐私、数据保护和数据安全风险。

此外，由于政治不确定性和与地缘政治紧张相关的军事行动，包括乌克兰/俄罗斯、以色列/加沙和中东的战争和冲突，我们和我们的供应商和服务提供商很容易受到来自民族国家行为者或与其有关联的网络安全事件以及安全和隐私泄露的更高风险的影响。

我们正在采取措施，监测和加强我们的系统、信息技术基础设施、网络和数据的安全性，包括在远程访问系统和数据方面。我们努力解决远程访问和对我们的系统、信息技术基础设施、网络和数据的其他潜在风险可能需要额外的人员和资源，无法保证这些人员和资源能够充分保护我们所依赖的所有系统、信息技术基础设施、网络和数据。

为了检测和预防安全漏洞和其他与安全相关的事件，我们产生了大量成本，我们预计，随着我们对系统和流程进行改进以防止进一步的漏洞和事件发生，我们的成本将会增加。如果未来发生违约或事件，我们可能会被要求花费额外的大量资本和其他资源，以努力防止进一步的违约或事件，这可能需要我们转移大量资源。此外，我们可能会被要求或以其他方式认为花费大量资本和其他资源来应对、通知第三方以及以其他方式解决事件或违约及其根本原因是适当的。每一项都可能要求我们转移大量资源。

我们和我们的第三方服务提供商经常遇到旨在破坏我们和他们的服务的网络攻击。如果我们或我们的第三方服务提供商经历或被认为经历了导致市场性能或可用性问题的安全漏洞或事件，或个人数据或机密信息的丢失或损坏，或未经授权访问或披露，人们可能会不愿意向我们提供在我们的网站上进行购买所需的信息，我们的声誉和市场地位可能会受到损害。现有客户也可能减少购买或完全关闭账户。我们还可能面临潜在的索赔、调查、监管程序、责任和诉讼，并承担与补救或以其他方式应对任何数据安全漏洞或事件有关的其他大量费用，所有这些可能都没有得到保险的充分覆盖，这可能导致我们无法以经济上可行的条款或根本无法获得保险或保险的成本增加。保险公司也可能拒绝为未来的任何索赔提供美国保险。任何这些结果都可能损害我们的增长前景、财务状况、业务和声誉。

影响客户访问我们网站的系统中断或我们技术基础设施的其他性能故障可能会损害我们的业务、声誉和品牌，并严重损害我们的业务和运营结果。

我们的站点、事务处理系统和技术基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的声誉以及我们获取和留住客户的能力以及保持适当的客户服务水平至关重要。

我们目前在加利福尼亚州洛杉矶县使用了两个冗余的第三方数据中心托管设施。如果计算机和通信硬件所在的设施出现故障，或者如果我们的主要设施的服务出现中断或降级，我们可能会丢失客户数据并错过订单履行期限，这可能会损害我们的业务。我们的系统和运营很容易受到火灾、洪水、电力的破坏或中断

丢失、电信故障、恐怖袭击、网络攻击、数据丢失、战争行为、闯入、地震和类似事件。例如，在2018年9月，一次分布式拒绝服务（DDoS）攻击导致我们的站点关闭了几个小时，未来我们可能会成为类似攻击的对象。如果我们的主要设施发生故障，向我们的备份设施进行故障转移可能需要相当长的时间，在此期间我们的站点可能会完全关闭。我们的备用设施旨在支持交易量略高于我们的日均销售额的水平，但不足以支持需求激增。备份设施可能无法在我们网站的流量较高时进行有效处理，并且可能处理交易的速度较慢，可能无法支持我们网站的所有功能。

我们在我们的技术基础设施中使用复杂的定制构建的专有软件，我们寻求不断更新和改进这些软件。我们可能并不总是成功地执行这些升级和改进，我们的系统的运行可能会出现故障。特别是，我们过去和将来可能在更新我们的部分或全部站点时遇到减速或中断，新技术或基础设施可能无法及时或根本无法与现有系统完全集成。此外，如果我们扩大使用第三方服务，包括基于云的服务，我们的技术基础设施可能会因与此类服务的集成和/或此类第三方的故障而面临更大的放缓或中断风险，这是我们无法控制的。我们的净销售额取决于在我们网站上购物的访客数量以及我们可以处理的订单量。无法使用我们的站点或订单履行绩效降低将减少所售商品的数量，也可能对消费者对我们品牌的看法产生重大不利影响。我们可能会不时经历周期性的系统中断。此外，我们交易量的持续增长，以及与促销活动或我们业务的季节性趋势相关的在线流量和订单激增，对我们的技术平台提出了额外的要求，并可能导致或加剧放缓或中断。如果我们网站的流量或客户下的订单数量大幅增加，我们将被要求进一步扩展、扩展和升级我们的技术、交易处理系统和网络基础设施。无法保证我们将能够准确预测在使用我们的站点或扩大、扩展和升级我们的技术、系统和基础设施方面增加的速度或时间，以及时适应这种增加。为了保持竞争力，我们必须继续增强和改进我们网站的响应能力、功能和功能，鉴于新技术、客户偏好和期望以及行业标准和做法在电子商务行业中发展的速度非常快，这尤其具有挑战性。因此，我们定期重新设计和增强我们网站上的各种功能，我们可能会因这些变化而遇到不稳定和性能问题。

我们的站点和基础技术基础设施的任何放缓或故障都可能损害我们的业务、声誉以及我们获取、保留和服务客户的能力，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响，我们的业务中断保险可能不足以补偿我们可能发生的损失。

如果我们无法防范服务中断、数据损坏、基于网络的攻击或网络安全漏洞，我们的运营可能会受到干扰。

我们依靠信息技术网络和系统营销和销售我们的产品，处理、传输和存储电子和财务信息，管理各种业务流程和活动，并遵守监管、法律和税务要求。我们依赖各种信息系统来有效处理客户订单，我们依赖我们的信息技术基础设施进行数字营销活动，并在全球各地的人员、客户、制造商和供应商之间进行电子通信。这些信息技术系统，其中一些由第三方管理，可能会因升级或更换软件、数据库或组件过程中的故障、停电、硬件故障、计算机病毒、计算机黑客的攻击、其他安全漏洞和事件、电信故障、用户错误或灾难性事件而受到损坏、中断或关闭。我们的系统或我们的第三方服务提供商的系统的任何重大中断都可能破坏我们跟踪、记录和分析我们销售的产品的能力，并可能对我们的运营、货物运输、处理财务信息和交易的能力以及我们接收和处理零售客户的订单和电子商务订单或从事正常商业活动的能力产生负面影响。如果我们的信息技术系统遭受损坏、中断或关闭，而我们没有及时有效地解决问题，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们可能会在报告财务业绩方面遇到延迟。

我们的电子商务运营对我们的业务很重要。我们的网站通过向潜在的新消费者展示我们的品牌、产品供应和增强的内容，作为我们营销策略的有效延伸。由于我们网站和电子商务运营的重要性，我们很容易受到网站停机和其他技术故障的影响。我们未能成功应对这些风险可能会减少电子商务销售并损害我们品牌的声誉。此外，我们的业务和运营中使用的信息技术网络和系统，其中一些由第三方管理，可能会遭受网络攻击，否则会受到安全漏洞和事件的影响。除网络和系统中断、损坏和关闭外，任何此类安全漏洞和事件都可能导致这些网络和系统上存储或处理的数据丢失或损坏，或未经授权访问或获取等后果。由于2020年以来远程工作的增加，此处描述的风险加剧。另请参阅“—如果未经授权披露或访问敏感信息，包括有关我们客户的此类信息，或者如果我们或我们的第三方供应商受到真实或感知到的网络攻击或其他安全漏洞或事件，我们的客户可能会限制使用我们的平台，我们可能会承担责任，我们的声誉将受到影响。”

我们必须成功地维护、扩展和改进我们的信息技术系统和人员，如果不这样做，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们必须成功地维护、扩展和改进我们的信息技术系统和人员，以支持我们目前的运营和未来的增长。因此，我们将继续投资并对我们的信息技术系统和程序进行重大修改和升级，包括用后续系统替换遗留系统、对遗留系统进行更改或获得具有新功能的新系统、雇用具有信息技术专业知识的员工以及建立新的政策、程序、培训计划和监控工具。这些类型的活动使我们面临与更换和更改这些系统相关的固有成本和风险，包括我们利用电子商务渠道、履行客户订单的能力受损、我们的内部控制结构可能受到破坏、大量资本支出、额外的管理和运营费用、获得和保留足够熟练的人员以实施和操作新系统、对管理时间的要求、引入错误或漏洞以及在过渡到新系统或将新系统集成到我们当前系统时出现延迟或困难的其他风险和成本。这些实施、修改和升级可能不会导致生产力提高的水平超过实施成本或根本没有。此外，实施新技术系统的困难、我们计划改进的时间表延迟、重大系统故障或我们无法成功修改我们的信息系统以响应我们业务需求的变化，可能会导致我们的业务运营中断，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的一些软件和系统包含开源软件，这可能对我们的专有应用程序构成特殊风险。

我们在开发的应用程序中使用开源软件来运营我们的业务，未来将使用开源软件。我们可能会面临来自第三方的索赔，要求发布或许可我们从此类软件开发的开源软件或衍生作品（可能包括我们的专有源代码），或以其他方式寻求强制执行适用的开源许可条款。这些索赔可能会导致诉讼，并可能要求我们购买昂贵的许可证，公开发布我们源代码中受影响的部分，或者停止提供受牵连的解决方案，除非并且直到我们能够重新设计它们以避免侵权。此外，我们使用开源软件可能会带来额外的安全风险，因为开源软件的源代码是公开的，这可能使黑客和其他第三方更容易确定如何破坏我们依赖开源软件的网站和系统。例如，2021年12月，一款流行的日志记录软件Log4j的漏洞被公开宣布。任何这些风险都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的软件非常复杂，可能包含未检测到的错误。

我们网站的底层软件非常复杂，可能包含未被检测到的错误或漏洞，其中一些可能是在代码发布后才被发现的。我们严重依赖被称为“持续部署”的软件工程实践，这意味着我们通常每天发布多次软件代码。这种做法可能会导致我们平台底层软件更频繁地引入错误或漏洞。发布后在我们的代码中发现的任何错误或漏洞都可能导致我们的声誉受损，

客户流失、我们的电子商务渠道中断、净销售额损失或损害赔偿责任，其中任何一项都可能对我们的增长前景和我们的业务产生不利影响。

如果我们无法为客户提供一个能够响应和适应技术快速变化的具有成本效益的购物平台，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的大部分客户订单都是通过移动设备下的。随着现有移动设备和其他平台的演进以及新的移动设备和平台的发布，很难预测我们在调整和开发应用程序以适应变化和替代设备和平台时可能遇到的问题，我们可能需要投入大量资源来创建、支持和维护此类应用程序。如果我们无法通过这些设备吸引消费者访问我们的网站，或者在开发与替代设备或移动应用程序更兼容的网站版本方面进展缓慢，我们可能无法在时尚零售市场获得相当大的消费者份额，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

此外，我们不断升级现有的技术和业务应用，未来可能会被要求实现新的技术或业务应用。实施升级和变革需要大量投资。我们的运营结果可能会受到与成功实施我们的系统和基础设施的任何升级或更改相关的时间、有效性和成本的影响。如果我们的客户在他们的移动设备上向我们购买产品变得更加困难，或者如果我们的客户选择不在他们的移动设备上向我们购买产品或使用不提供访问我们网站的移动产品，我们的客户增长可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们使用人工智能和机器学习可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们在业务中使用人工智能和机器学习，除其他外，通过高级搜索和产品推荐优化我们的产品分类和个性化我们的网站体验。我们可能会将我们对人工智能和机器学习的使用扩展到我们业务的其他领域，包括自有品牌商品的设计和开发以及一般行政职能。与我们使用人工智能等新的和不断发展的技术有关的问题可能会导致我们经历品牌或声誉损害、竞争损害、法律责任以及新的或加强的政府或监管审查，并为解决此类问题产生额外成本。例如，人工智能算法基于机器学习和预测分析，这可能包括意想不到的偏见，并导致歧视性结果。此外，与使用人工智能相关的感知或实际技术、法律、合规、隐私、安全、道德或其他问题可能会破坏人工智能应用程序产生的决策、预测或分析，并产生额外风险，例如网络安全事件的风险，所有这些都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。人工智能的使用涉及重大的技术复杂性，需要专门的专业知识。我们基于人工智能的系统或技术基础设施的任何中断或故障都可能导致我们运营的延迟或错误，这可能会损害我们的业务和运营结果。此外，由于此类系统所涉及的计算成本的性质，开发、测试和部署AI系统也可能会增加我们的运营费用。

与我们的知识产权相关的风险

如果我们不能成功保护我们的知识产权，我们的业务就会受到影响。

我们依靠商标、版权、商业秘密、保密协议和其他做法来保护我们的品牌、设计、专有信息、技术和工艺。我们的主要商标资产包括注册商标“REVOLVE”、“FWRD”和多个其他品牌名称以及我们的徽标。我们的商标是宝贵的资产，支持我们的品牌和消费者对我们的服务和商品的看法。我们还持有“revolve.com”和“fwrd.com”互联网域名以及其他各种相关域名的权利，这些权利受各适用司法管辖区的互联网监管机构和商标等相关法律的约束。我们拥有与我们自有品牌的服装和其他产品相关的版权和其他所有权。

如果我们无法在美国或我们最终可能经营的其他司法管辖区保护我们的商标或域名，我们的品牌认知度和声誉将受到影响，我们将产生建立新品牌的重大费用，我们的经营业绩将受到不利影响。我们在开发新的高质量产品上花费了大量资源，但很容易被仿冒，这可能会损害我们的

生产此类产品的声誉，并迫使我们在执行我们的知识产权方面产生费用。假冒我们的产品可能很难被发现或成本高昂，任何相关的索赔或诉讼以强制执行我们的权利可能需要昂贵的解决，需要管理时间和资源，并且可能无法提供令人满意或及时的结果。尽管我们努力执行我们的知识产权，但造假者可能继续通过使用我们的商标或模仿或复制我们的产品侵犯我们的知识产权，这可能会损害我们的品牌、声誉和财务状况。由于我们的产品在国际上销售，我们也依赖一系列国家和地区的法律来保护和执行我们的知识产权。

我们目前没有在美国或国际上注册的版权、版权注册申请、已发布的专利或正在申请中。未来可能发布的任何注册版权或专利可能不会为我们提供任何竞争优势或可能受到第三方质疑，未来的注册版权或专利申请可能永远不会被授予。即使发布，也无法保证这些注册版权或专利将充分保护我们的知识产权或在法律挑战中幸存下来，因为有关注册版权、专利和其他知识产权的有效性、可执行性和保护范围的法律标准是不确定的。我们有限的注册版权和专利保护可能会限制我们保护我们的技术和工艺免受竞争的能力。我们主要依靠未注册的版权来保护我们的设计和产品，并依靠商业秘密法来保护我们的技术和流程，包括我们在整个业务中使用的算法。其他人可能独立开发相同或相似的设计、产品、技术和工艺，或可能不正当地获取和使用有关我们的技术和工艺的信息，这可能使他们能够提供与我们类似的产品或服务，这可能会损害我们的竞争地位。

我们可能需要花费大量资源来监控和保护我们的知识产权，而我们为保护我们的所有权所做的努力可能还不够。

无法为我们的网站获取、使用或维护我们的标记和域名可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们目前是众多司法管辖区我们品牌的商标注册人，并且是revolve.com和fwrd.com网站以及我们其他网站的互联网域名注册人，以及各种相关域名。然而，我们并没有在所有主要国际司法管辖区注册我们的商标或域名。域名一般由互联网监管机构监管。随着我们业务的增长，我们可能会在注册、维护和保护我们的商标方面产生材料费用。如果我们不具备或无法以合理条件获得在特定国家使用我们的商标的能力，或使用或注册我们的域名，我们可能会被迫承担大量额外费用，在该国境内销售我们的产品，包括开发新品牌和创建新的宣传材料和包装，或者选择不在该国销售产品。任何一个结果都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，管理域名的法规和保护标记和类似所有权的法律可能会发生变化，从而阻止或干扰我们使用相关域名或我们当前品牌的能力。此外，我们可能无法阻止第三方注册、使用或保留干扰我们的消费者通信或侵犯或以其他方式降低我们的标记、域名和其他所有权的价值的域名。监管机构还可能建立额外的通用或国家代码顶级域，或者可能允许修改注册、持有或使用域名的要求。因此，我们可能无法在我们目前或打算开展业务的所有国家和地区注册、使用或维护使用REVOLVE、FWRD或我们其他品牌名称的域名。

我们可能会被指控侵犯第三方的知识产权或其他所有权。

我们过去曾收到，将来也可能收到各种第三方的索赔，称我们侵犯了他们的版权、商标或专利，或不当使用或披露了他们的商业秘密，或以其他方式侵犯或侵犯了他们的专有权利，例如许可权或宣传权。

我们积极参与社交媒体活动和庞大的社交媒体影响者合作伙伴网络，为我们增加了这些风险。支持与这些索赔相关的任何诉讼或纠纷的成本可能相当可观，我们无法向您保证，我们将在任何此类索赔中取得有利的结果。如果任何此类索赔有效，我们可能会被迫停止使用此类知识产权或其他所有权并支付损害赔偿，包括在故意侵犯版权的情况下，每件被侵权的作品最高可达150,000美元的法定损害赔偿。我们也可以

受到实际损害，其数额可能难以量化。此外，在某些情况下，我们可能有义务为对我们提起的诉讼中的原告支付律师费。此类损害赔偿和律师费（如果有的话）可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。即使此类索赔不成立，为其辩护也可能代价高昂且分散注意力，从而对我们的经营业绩产生不利影响。由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性，我们可能会不时选择与第三方订立和解协议以避免或解决诉讼，其金额可能是巨大的，并对我们的经营业绩产生不利影响。

与我们的A类普通股相关的风险

无论我们的经营业绩如何，我们A类普通股的市场价格可能会波动或可能急剧或突然下跌，我们可能无法满足投资者或分析师的预期。

我们A类普通股的市场价格已经并可能继续大幅波动或下跌，以应对众多因素，包括本“风险因素”部分所述的因素，其中许多因素超出我们的控制范围，可能与我们的经营业绩无关。这些波动可能导致您损失对我们A类普通股的全部或部分投资。可能导致我们A类普通股市场价格波动的因素包括：

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宏观经济因素造成的市场波动和经济混乱，包括但不限于通货膨胀、消费者信心以及自然灾害和公共卫生危机等事件；

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我们的客户基础、客户参与程度、净销售额或其他经营业绩的实际或预期波动；

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我们实际经营业绩与证券分析师、投资者和金融界预期的差异；

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我们可能向公众或证券分析师提供的任何前瞻性财务或经营信息，这些信息的任何变化或我们未能根据这些信息达到预期；

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发起或维持对我们覆盖的证券分析师的行为、跟踪我们公司的任何证券分析师对财务估计的变更或我们未能达到这些估计或投资者的期望；

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投资者或证券分析师是否对我们的股票结构持不利看法，特别是我们的双重职类结构以及我们的执行官、董事及其关联机构的重大投票控制；

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我们或现有股东向市场出售的我们A类普通股的额外股份，或此类出售的预期；

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根据我们的股票回购计划和任何终止该计划的公告回购我们的A类普通股；

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我们或我们的竞争对手关于重要产品或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告；

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我们行业的公司，包括我们的供应商和竞争对手的经营业绩和股票市场估值的变化；

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整体股票市场的价格和数量波动，包括由于整体经济的趋势；

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威胁或对我们提起的诉讼；

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新立法和未决诉讼或监管行动的发展，包括司法或监管机构的临时或最终裁决；

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因少缴关税而被处以罚款或其他补救措施；以及

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其他事件或因素，包括战争和地缘政治紧张导致的事件或恐怖主义事件，或对这些事件的反应。

此外，股票市场的极端价格和数量波动已经影响并将继续影响许多电子商务和其他科技公司的股价。通常，它们的股价波动的方式与公司的经营业绩无关或不成比例。过去，在市场波动期间，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担大量成本，转移资源和管理层对我们业务的注意力，并严重损害我们的业务。

此外，由于这些波动，按期间比较我们的经营业绩可能没有意义。你不应该依赖我们过去的结果作为我们未来表现的指示。这种可变性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者在任何时期的期望。如果我们的经营业绩低于分析师或投资者的预期或低于我们可能向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们A类普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们满足了我们可能提供的任何先前公开声明的经营业绩预测，这种股价下跌也可能发生。此外，如果我们的业绩未能达到投资者的预期，我们A类普通股的价格可能会下跌，这是由于某些投资者和分析师能够获得用于估计我们净销售额的第三方信用卡数据。

我们不能保证我们的股票回购计划将完全完成或将提高长期股东价值。股票回购还可能增加我们股票交易价格的波动性，并可能减少我们的现金储备。

2023年8月，我们的董事会批准了一项高达1亿美元的已发行A类普通股的股票回购计划。尽管我们的董事会已授权此项回购计划，但该计划并不要求我们回购任何特定的美元金额或股份数量。实际回购的时间和金额仍取决于多种因素，包括股价、成交量、市场情况和其他一般业务考虑因素。此外，我们的信贷协议条款对我们回购股票的能力施加了某些限制。回购计划没有到期日，但随时可能被修改、中止或终止，我们无法保证该计划将完全完成或将提升长期股东价值。该计划可能会影响我们股票的交易价格并增加波动性，任何终止该计划的公告都可能导致我们股票的交易价格下降。此外，回购计划可能会减少我们的现金储备。

未来出售股票可能会导致我们的股价下跌。

向公开市场出售大量我们的A类普通股股票，特别是我们的董事、执行官和主要股东的出售，或者认为可能会发生这种出售，可能会导致我们的股价下跌。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为适当的时间和价格出售股本证券变得更加困难。

我们的A类普通股流通股，包括我们已发行的B类普通股转换后可发行的股票，可以在美国公开市场上转售，但须根据《证券法》或根据登记豁免，包括第144条规则进行登记。我们所有B类普通股的持有人有权在符合某些条件的情况下，要求我们提交登记报表，以便在转换其B类普通股股份时公开转售可发行的A类普通股股份，或将这些股份包括在我们可能提交的登记报表中。如果我们为登记权持有人登记股份的发售和出售，这些股份可以在发行时在公开市场上自由出售。

此外，我们还登记了根据我们的股权激励计划可能发行的所有普通股股份的发售和出售，包括受未行使期权和限制性股票单位或RSU约束的股份。因此，根据我们的股权激励计划将发行的股票的销售可以在发行时在公开市场上自由转售，但在我们的关联公司的情况下，受《证券法》第144条规则的限制。

我们普通股的双重类别结构将投票控制权集中在我们的执行官、董事及其关联公司，这可能会压低我们A类普通股的交易价格。

我们的A类普通股每股有一票，B类普通股每股有十票。截至2024年12月31日，我们的联席首席执行官和MMMK Development，Inc.，一个由我们控制的实体

联席首席执行官，集体实益拥有约45%的已发行普通股，并集体控制我们已发行普通股约89%的投票权。因此，我们的联席首席执行官能够控制提交给我们的股东以供批准的所有事项，包括选举董事和批准重大公司交易，例如合并或以其他方式出售我们的公司或我们的资产，即使他们的股票持有量占我们股本流通股数量的比例不到50%。我们的联席首席执行官可能有与您不同的利益，可能会以您不同意的方式投票，这可能会损害您的利益。这种所有权集中将限制其他股东影响公司事务的能力，并可能导致我们做出可能给您带来风险或与您的利益不一致的战略决策。

如果证券或行业分析师要么不发表关于我们的研究报告，要么发表关于我们、我们的业务或我们的市场的不准确或不利的研究报告，或者如果他们不利地改变了他们对我们的A类普通股的建议，我们的A类普通股的交易价格或交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场将部分受到证券或行业分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。由于作为上市公司运营的历史有限，分析师研究和报告对我们A类普通股交易市场的影响可能大于对我们行业其他公司的影响。如果一位或多位分析师以不利的评级发起研究或下调我们的A类普通股，提供关于我们的竞争对手的更有利的推荐或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的A类普通股价格可能会下降。如果任何可能覆盖我们的分析师停止覆盖我们或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致我们A类普通股的交易价格或交易量下降。

我们选择利用“受控公司”对纽交所上市公司的公司治理规则的豁免，这可能会降低我们的A类普通股对一些投资者的吸引力，或以其他方式损害我们的股价。

因为根据纽交所上市公司的公司治理规则，我们符合“受控公司”的资格，我们不需要让董事会的大多数成员独立，也不需要我们有薪酬委员会或独立的提名职能。鉴于我们作为一家受控公司的地位，未来我们可以选择不让我们董事会的大多数成员独立或不设立薪酬委员会或提名和公司治理委员会。因此，如果我们的管理层和由我们的联席首席执行官控制的实体MMMK Development，Inc.的利益与其他股东的利益不同，则其他股东可能无法为受《纽约证券交易所上市公司》所有公司治理规则约束的公司的股东提供同样的保护。我们作为受控公司的地位可能会降低我们的A类普通股对一些投资者的吸引力，或以其他方式损害我们的股价。

未来的证券发行可能会对我们的股东造成重大稀释，并损害我们A类普通股的市场价格。

未来发行我们的A类普通股股票或大量转换我们的B类普通股股票，或认为这些发行或转换可能发生，可能会压低我们A类普通股的市场价格并导致对我们现有股东的稀释。此外，如果未行使的期权被行使或RSU或其他基于股权的奖励成为归属，则将进一步稀释，这可能是巨大的。此外，我们可能会发行额外的股本证券，这些证券可能拥有优先于我们的A类普通股的权利。

所有可在B类普通股股份转换时发行的、受未行使期权约束的A类普通股股份已根据《证券法》登记公开转售。因此，根据任何适用的归属要求并在遵守适用的证券法的前提下，这些股份将能够在发行后在公开市场上自由转售。

此外，我们所有B类普通股的持有人有权在某些条件下要求我们提交登记报表，以便在转换其B类普通股股份时公开转售可发行的A类普通股股份，或将这些股份包括在我们可能提交的登记报表中。

特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程中的规定可能会使合并、要约收购或代理竞争变得困难，从而压低我们A类普通股的交易价格。

我们的公司注册证书和章程中包含的条款可能会通过采取行动阻止、延迟或阻止我们公司的控制权变更或我们公司股东可能认为有利的管理层变动而压低我们A类普通股的交易价格。这些规定包括以下内容：

•

允许董事会确定董事人数并填补任何空缺和新设立的董事职位；

•

要求以超级多数投票方式修订我们的公司注册证书和章程中的部分条款；

•

授权发行“空白支票”优先股，我们的董事会可用于实施股东权利计划；

•

消除我们的股东召集股东特别会议的能力；

•

禁止书面同意的股东行动，这要求所有股东行动必须在我们的股东大会上采取；

•

规定董事会被明确授权制定、更改或废除我们的章程；

•

将针对我们的某些诉讼的诉讼地限制在特拉华州；

•

反映了我们普通股的双重阶级结构；和

•

对提名参加我们的董事会选举或提出可由股东在年度股东大会上采取行动的事项制定提前通知要求。

我们的公司注册证书或章程或特拉华州法律的任何条款，如果具有延迟或阻止控制权变更的效果，可能会限制我们的股东获得我们普通股股份溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。

我们的章程指定位于特拉华州的州或联邦法院作为我们与我们的股东之间几乎所有争议的独家论坛，并且还规定联邦地区法院是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的独家论坛，每一项都可能限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级职员、股东或雇员的争议选择司法论坛的能力。

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则（1）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（2）声称违反我们的任何董事、股东、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所负的信托义务的任何诉讼，（3）根据特拉华州一般公司法的任何条款引起的任何诉讼的唯一和排他性法院，我们的公司注册证书或我们的章程或（4）主张受内政原则管辖的索赔的任何其他诉讼应由特拉华州衡平法院（或者，如果衡平法院没有管辖权，则由特拉华州的另一州法院或特拉华州联邦地区法院），除非该法院裁定存在不受该法院管辖的不可缺少的一方（且不可缺少的一方在该裁定后十天内不同意该法院的属人管辖权）的任何主张，该主张归属于该法院以外的法院或法院的专属管辖权或该法院对其没有标的管辖。本条款不适用于为强制执行《交易法》及其下的规则和条例所产生的义务或责任而提起的任何诉讼。

《证券法》第22条确立了联邦和州法院对《证券法》索赔的并行管辖权。因此，州和联邦法院都有权审理这类索赔。为防止必须在多个司法管辖区就索赔提起诉讼以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，除其他考虑因素外，我们的章程还规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一和排他性法院。

任何购买或以其他方式取得或持有或拥有（或继续持有或拥有）我们任何证券的任何权益的个人或实体，应被视为已通知并同意上述附例条文。尽管我们认为这些专属法院地条款有利于我们在各自适用的诉讼类型中提高特拉华州法律和联邦证券法的适用一致性，但专属法院地条款可能会限制股东就与我们或我们的现任或前任董事、高级职员、股东或其他雇员的纠纷向其选择的司法法院地提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们以及我们的现任和前任董事、高级职员、股东和其他雇员的此类诉讼。我们的股东将不会被视为因我们的专属法院条款而放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

此外，其他公司组织文件中类似的专属法院地条款的可执行性在法律程序中受到质疑，如果在程序或其他方面受到质疑，法院可能会裁定这些类型的条款不适用或不可执行。如果法院发现我们的章程中包含的排他性诉讼地条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的大量额外费用，所有这些都可能损害我们的运营结果。

项目1b。未解决的工作人员评论

没有。

项目1c。网络安全

风险管理和战略

我们实施了评估和管理网络安全风险的政策和流程，并将其纳入我们更广泛的风险管理框架。我们定期检查可能危及我们信息系统安全或数据的网络安全威胁。

每个季度，我们都会评估我们的网络安全态势，并重新评估我们业务的重大变化是否会影响我们的数字基础设施。这些评估旨在确定潜在的内部和外部威胁，估计其可能性和可能的影响，并衡量我们当前政策和进程在缓解这些威胁方面的有效性。

在这些风险评估之后，我们评估是否以及如果是，如何重新设计、实施和维护合理的保障措施，以最大限度地减少已识别的风险，并合理地解决现有保障措施中任何已识别的差距。我们还定期监测我们的保障措施的有效性。我们投入大量资源并指定高级人员，包括我们的首席架构师，他们向我们的联席首席执行官报告，以管理风险评估和缓解过程。

我们定期检查和完善我们的安全措施，并在我们的信息技术团队的帮助下对我们的员工进行相关教育。通过培训让重点人员了解我们的网络安全政策。

我们聘请第三方参与我们的风险评估流程。我们要求所有可能影响我们网络安全风险的外部服务提供商证明，他们可以根据所有适用法律设置和维护适当的安全性，为他们与我们的工作有效管理安全性，如果他们认为他们的安全性已被破坏，则迅速通知我们。

我们从未经历过被确定为实质性的网络安全事件，尽管像许多在当前环境下运营的依赖技术的公司一样，我们过去也经历过网络安全事件。

有关网络安全威胁带来的任何风险是否有合理可能对我们公司产生重大影响的更多信息，包括我们的业务战略、经营业绩或财务状况，请参阅标题为“风险因素”的部分。

治理

我们董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督，包括来自网络安全威胁的风险。我们的董事会监控和评估战略风险敞口，我们的执行官管理我们面临的重大风险。我们的董事会直接作为一个整体并通过审计委员会管理其网络安全风险监督职能。

我们成立了一个网络安全委员会，由高级管理层成员组成，负责对我们的网络安全和数据责任举措以及风险评估和缓解协议提供指导、管理和监督，包括上文“风险管理和战略”部分中描述的那些协议。我们的首席架构师在软件工程领域拥有超过15年的经验，并担任了8年的首席架构师，他是我们网络安全委员会的成员，致力于管理我们的网络安全政策和流程。我们的首席架构师和网络安全委员会随时了解情况，并管理我们如何识别、处理、预防和解决网络安全问题及相关事项。这是通过定期检查我们的系统、测试以识别安全弱点和维护我们的事件响应计划来完成的。

我们的首席架构师和网络安全委员会负责我们的网络安全规则和方法，就像“风险管理和战略”部分中描述的那样。它们保持最新状态，并跟踪我们如何预防、识别、减少和解决网络安全问题。这是通过对我们的系统进行定期检查、测试以发现安全漏洞以及制定计划以应对任何事件来完成的。

除了定期举行会议和参加网络安全委员会外，首席架构师和联席首席执行官还定期讨论活跃的、新出现的和潜在的网络安全风险。它们会相互通报影响网络安全的重大变化，并定期向我们的董事会或审计委员会通报这些变化以及我们的网络安全风险，以便我们的董事会能够管理其监督职能，作为其更广泛的监督和风险管理的一部分。

项目2。物业

下表列出了有关我们设施的信息，所有这些设施都被我们的REVOLVE和FWRD段使用：


位置	类型	广场画面（约）		租赁到期
加利福尼亚州塞里托斯	公司总部和履行中心		281,100	2028
宾夕法尼亚州伯克斯县	履行中心		95,600	2027
加利福尼亚州拉帕尔马（1）	履行中心		75,000	2027
加利福尼亚州洛杉矶	办公空间		42,200	2028
加利福尼亚州塞里托斯	办公室和工作室空间		37,000	2032
加利福尼亚州洛杉矶	办公室和工作室空间		6,100	2027
科罗拉多州阿斯彭	零售店		3,200	2026
法国巴黎	办公空间		9,000	2032


(1)	按月转租约30,000方呎予第三方。

我们相信我们的设施足以满足我们的需要，并相信我们应该能够续签上述任何租约或获得类似的财产，而不会对我们的运营产生不利影响。

项目3。法律程序

我们可能会不时受到在正常业务过程中出现的法律诉讼和索赔，以及政府和其他监管调查和诉讼。此外，第三方可能会不时以信函和其他通讯的形式对我们主张索赔。我们目前不是任何法律诉讼的当事方，如果对我们不利，我们认为这些诉讼将对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。未来的诉讼可能需要为我们自己进行辩护，并确定第三方所有权的范围、可执行性和有效性，或者建立我们的

所有权。任何诉讼的结果都无法确定地预测，而且无论结果如何，诉讼都可能因为抗辩和和解费用、管理资源分流等因素对我们产生不利影响。

项目4。矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目5。市场为注册人的共同权益、相关股东事项及发行人购买权益证券

关于我们普通股的信息

我们的A类普通股在纽约证券交易所（NYSE）上市，于2019年6月7日开始交易，交易代码为“RVLV”。

记录持有人

截至2025年2月18日，我们有一名A类普通股的注册记录持有人和两名B类普通股的注册记录持有人。由于我们的许多A类普通股股份由经纪人和其他机构代表股东持有，我们无法估计这些持有人所代表的我们A类普通股的受益所有人的总数。

有关股息的资料

我们从未就股本宣派或派发过现金红利。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益（如果有的话），为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来有关宣布和支付股息的任何决定（如果有的话）将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时存在的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。我们未来支付股本现金股息的能力受到我们现有信贷额度条款的限制，并可能受到任何未来债务工具或优先证券的限制。

未登记销售股本证券

没有。

发行人回购权益性证券的情况

2023年8月，我们的董事会批准了一项高达1亿美元的已发行A类普通股的股票回购计划。任何股票回购的时间和金额是根据市场情况、股票价格和其他因素确定的，该计划不要求我们回购任何特定数量的A类普通股股票。该计划没有到期日，但随时可能被修改、中止或终止。股票回购计划由可用现金和现金等价物提供资金。

在截至2024年12月31日的三个月内，没有回购我们的A类普通股股份。截至2024年12月31日，根据现有股票回购计划可能尚未回购的股票的大约美元价值为5760万美元。

累计股票表现图

下面的图表和表格比较了（1）在2019年12月31日至2024年12月31日期间投资于我们的A类普通股，以及（2）投资于标普 500指数和标普零售精选行业的表现，在每种情况下，都是以2019年12月31日的收盘价开始投资，然后以该指数的收盘价为基础。图表和表格假设在起始日以上述价格投资了100美元，并且如果有股息，则进行再投资。这些比较基于历史数据，并不表示，也不打算预测我们A类普通股的未来表现。


（以美元计）	2019年12月31日		2020年12月31日		2021年12月31日		2022年12月31日		2023年12月31日		2024年12月31日
Revolve Group, Inc.	$	100.00	$	169.77	$	305.23	$	121.24	$	90.31	$	182.41
标普 500	$	100.00	$	118.40	$	152.39	$	124.79	$	157.59	$	197.02
标普零售精选行业	$	100.00	$	141.63	$	202.49	$	138.26	$	168.04	$	188.41

上述图表和表格不应被视为根据《交易法》第18条向SEC“提交”或以其他方式受该部分责任的约束，也不应被视为通过引用并入我们向SEC提交的任何文件中，无论此类文件中的任何通用公司语言如何。

项目6。[保留]

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方包含的我们的合并财务报表和相关说明一起阅读。本讨论包含基于当前计划、预期和信念的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。由于几个因素，包括标题为“风险因素”和“前瞻性陈述”的章节中讨论的因素，我们的实际结果和某些事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中预期或暗示的存在重大差异。

与截至2022年12月31日止年度相比，有关我们截至2023年12月31日止年度的财务状况和经营业绩的讨论，请参阅第二部分第7项。管理层在我们于2024年2月27日向SEC提交的截至2023年的10-K表格年度报告中对财务状况和运营结果的讨论和分析。

概述

我们通过REVOLVE和FWRD这两个互补的部分销售商品，这两个部分利用一个平台。通过REVOLVE，我们提供各种来自新兴、老牌和自有品牌的优质服装、鞋类、美妆、配饰和家居产品。通过FWRD，我们提供各种精心策划和提升的标志性和新兴豪华品牌。REVOLVE历来专注于发现趋势驱动的成衣风格，而FWRD则更偏重于客户衣橱中的个性单品，例如鞋子和手袋。我们相信，随着客户消费能力的提高，以及他们对时尚和灵感的渴望仍然是他们自我表达的核心，FWRD为我们的客户提供了一个独特的奢侈品目的地。

我们相信我们的产品组合反映了下一代消费者的愿望，我们通过选择与我们的消费者产生共鸣的知名品牌、识别和孵化新兴品牌以及持续发展自有品牌来优化这种组合。对新兴和自有品牌的关注最大限度地减少了我们与其他零售商的分类重叠，支持营销效率、转化和全价销售。

我们已投资于我们强大且可扩展的内部开发技术平台，以满足我们业务的特定需求并支持客户的体验。我们使用专有算法和20多年的数据来高效管理我们的销售、营销、产品开发、采购和定价决策。我们的平台跨设备无缝运行，并分析浏览和购买模式和偏好，以帮助我们做出购买决策，当与新产品的小额初始订单相结合时，这使我们能够管理库存和时尚风险。我们还投资于我们的创意能力，通过专注于具有独特观点的风格而不是单个产品来制作高质量的视觉商品，以迎合我们的客户。我们的在线销售平台和我们内部的创意摄影相结合，使我们能够以独特和引人注目的方式展示品牌。

我们利用社交渠道和文化活动，旨在提供真实、有抱负但可实现的体验，以吸引和留住下一代消费者，这些努力历来导致获得的媒体价值高于竞争对手。我们通过各种品牌营销活动和活动补充我们在社交媒体上的努力，这些活动产生了源源不断的真实和鼓舞人心的内容。我们的社交媒体和品牌营销战略与稳健而复杂的数字绩效营销活动和我们的专有品牌大使计划相结合。一旦我们吸引了潜在的新客户到我们的站点，我们的目标是

将他们转化为活跃客户，然后鼓励重复购买。我们通过付费搜索/产品列表广告、联盟营销、我们的品牌大使计划、付费社交、重定向、个性化电子邮件和短信营销以及通过我们的移动应用程序进行移动“推送”通信来获取和留住客户。

我们开发了高效的物流基础设施，这使我们能够为美国的客户提供免费送货和退货服务。我们通过专有算法支持我们的物流网络，以优化库存分配、减少运输和履行费用并快速高效地将商品交付给我们的客户，这使我们能够在东部时间下午3：00之前完成当天超过96%的订单发货。我们继续修改和扩展我们的履行网络，以支持我们的增长和对我们产品的需求。

迄今为止，我们在有限的投资和实体存在的情况下成功地进行了国际扩张。我们正在进行的提升国际服务水平和客户体验的举措一直是我们增长的关键贡献者。我们还在国际市场上提供REVOLVE产品，例如中国的天猫国际、RED和抖音以及印度的Nykaa Fashion，以扩大我们在这些关键地区的分销范围。2024年和2023年，我们向国际客户的净销售额分别为2.264亿美元和1.983亿美元，分别占总净销售额的20.0%和18.6%。我们打算继续投资和发展国际市场，同时保持对美国核心市场的关注。

关键运营和财务指标

我们使用以下指标来评估我们的业务进展，决定在哪里分配资本、时间和技术投资，并评估我们业务的近期和长期表现。


	截至12月31日止年度，
	2024			2023			2022
	（以千为单位，平均订单金额和百分比除外）
毛利率		52.5	%		51.9	%		53.8	%
经调整EBITDA	$	69,516		$	43,409		$	90,234
自由现金流	$	18,005		$	39,144		$	18,269
活跃客户		2,668			2,543			2,340
订单总数		8,867			8,701			8,304
平均订单价值	$	302		$	297		$	304

调整后EBITDA和自由现金流是非公认会计准则衡量指标。有关我们使用调整后EBITDA和自由现金流及其分别与经营活动提供的净收入和净现金的对账的信息，请参阅下面标题为“—调整后EBITDA”和“—自由现金流”的部分。

毛利率

毛利等于我们的净销售额减去销售成本。毛利润占我们净销售额的百分比被称为毛利率。销售成本由我们销售给客户的商品的采购价格组成，包括进口关税和其他税费、进港运费、收货成本、客户退回的有缺陷商品、库存估值调整以及其他杂项收缩。

毛利率受到我们网站上销售的品牌和款式类别组合的影响。自有品牌的销售毛利率通常高于第三方品牌。毛利率还受到REVOLVE部门销售额百分比的影响，REVOLVE部门主要由新兴的第三方、成熟的第三方和自有品牌组成，而我们的FWRD部门主要由成熟的第三方品牌组成。不同时期的商品组合会有所不同，如果我们不能准确预测需求，我们的增长、利润率和库存水平可能会受到不利影响。

我们不断审查我们的库存水平，以识别滞销商品并使用产品降价来有效销售这些产品。我们保持了高比例的全价销售，我们认为这反映了我们以数据为驱动的销售策略、客户对我们商品的接受度以及

我们通过限量频繁的产品推介创造的紧迫感。毛利率受到全价销售和降价组合以及降价水平的影响。

我们的某些竞争对手和其他零售商报告的销售成本与我们不同。因此，我们的毛利和毛利率的报告可能无法与其他公司进行比较。

经调整EBITDA

为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们在上表和本报告其他地方披露了调整后EBITDA，这是一种非公认会计准则财务指标，我们将其计算为扣除其他收入前的净收入、净额；税项；以及折旧和摊销；调整后排除了基于股权的补偿费用、某些交易成本和某些非常规项目的影响。我们在下面提供了调整后EBITDA与净收入的对账，这是最直接可比的GAAP财务指标。在未来期间，我们可能会排除类似的项目，可能会产生与这些排除项目类似的收入和支出，并且可能包括其他费用、成本和非经常性项目。

我们将调整后的EBITDA包括在本报告中，因为它是我们的管理层和董事会用来评估我们的经营业绩、制定未来经营计划以及就资本分配做出战略决策的关键衡量标准。特别是，在计算调整后EBITDA时排除某些费用有助于按期间进行经营业绩比较，并且在排除基于股权的薪酬影响的情况下，排除了我们认为不代表我们核心经营业绩的项目。因此，我们认为，调整后的EBITDA为投资者和其他人以与我们的管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩提供了有用的信息。

调整后的EBITDA作为一种分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为我们根据GAAP报告的结果分析的替代品。其中一些限制是：

•

虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产可能需要在未来进行置换，调整后的EBITDA不反映此类置换或新的资本支出需求的现金资本支出需求；

•

调整后的EBITDA不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；

•

调整后EBITDA未考虑基于股权的薪酬的潜在摊薄影响；

•

调整后EBITDA未反映可能代表我们可用现金减少的税款支付；

•

调整后EBITDA未反映某些可能代表我们可用现金减少的交易成本；

•

调整后EBITDA未反映可能代表我们可用现金减少的某些非常规项目；和

•

其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算调整后的EBITDA，这降低了它作为比较衡量标准的有用性。

由于这些限制，您应该将调整后的EBITDA与其他财务业绩指标一起考虑，包括各种现金流指标、净收入和我们的其他GAAP结果。

调整后EBITDA与净收入的对账如下：


	截至12月31日止年度，
	2024			2023			2022
	（单位：千）
净收入	$	48,771		$	28,147		$	58,697
不包括：
其他收入，净额		(13,030	)		(15,627	)		(3,476	)
准备金		15,676			9,614			17,919
折旧及摊销		4,429			5,094			4,791
基于股权的薪酬		10,028			5,839			5,862
交易成本（1）		1,194			—			—
非常规项目（2）		2,448			10,342			6,441
经调整EBITDA	$	69,516		$	43,409		$	90,234

(1)

包括与潜在和已完成的战略收购和投资相关的法律和专业服务费。

(2)

2024年的非常规项目包括与货物盗窃事件相关的200万美元的非常规损失，我们预计将在未来期间通过我们的保险全额追回，以及与非常规进出口费用相关的已结算事项的50万美元费用。2023年的非常规项目包括750万美元的法律费用和两个单独解决的法律事务的费用，以及与非常规进出口费用相关的280万美元。2022年的非常规项目包括630万美元的法律费用和已解决的法律事务的费用，以及10万美元的其他非常规项目。

自由现金流

为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，我们还在上表和本报告其他地方披露了自由现金流，这是一种非公认会计准则财务指标，我们计算为经营活动提供的净现金减去用于购买物业和设备以及购买租赁产品的现金。我们在下面提供了自由现金流与经营活动提供的净现金的对账，这是最直接可比的GAAP财务指标。

我们在这份报告中列入了自由现金流，因为它是我们的管理层和董事会使用的关键衡量标准，我们认为这是衡量我们流动性的重要指标，因为它衡量了我们产生的现金数量。自由现金流也反映了营运资本的变化。我们的营运资金随着时间的推移而波动，主要是由于我们为支持增长而购买库存的时机、我们的有效税率和缴税的时机，以及客户退回的商品水平的变化，这反过来又影响了我们的退货准备金。因此，我们认为自由现金流为投资者和其他人提供了有用的信息，以了解和评估我们的经营业绩，方式与我们的管理层和董事会相同。

自由现金流作为一种分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑它，也不应将其作为我们根据GAAP报告的结果分析的替代品。使用非GAAP财务指标是有局限性的，包括其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算自由现金流。由于这些限制，您应该将自由现金流与其他财务业绩指标一起考虑，包括经营活动提供的净现金、购买财产和设备以及我们的其他GAAP结果。

下表列出了所示每个期间的自由现金流与经营活动提供的现金净额的对账，以及有关投资活动使用的现金净额和筹资活动提供的现金净额（用于）的信息：


	截至12月31日止年度，
	2024			2023			2022
	（单位：千）
经营活动所产生的现金净额	$	26,692		$	43,342		$	23,436
购置不动产和设备		(5,649	)		(4,198	)		(5,167	)
购买租赁产品		(3,038	)		—			—
自由现金流	$	18,005		$	39,144		$	18,269
投资活动所用现金净额	$	(9,114	)	$	(4,198	)	$	(5,167	)
筹资活动提供（使用）的现金净额	$	(5,363	)	$	(30,377	)	$	887

活跃客户

我们将活跃客户定义为在前12个月期间至少一次通过我们的平台进行购买的唯一客户账户。考虑到在基于可能无法反映较长期趋势的较短期限进行计算时可以观察到的波动性，我们在过去12个月的基础上计算活跃客户的数量；但是，这样的方法可能无法指示其他短期趋势，例如新客户的变化。在任何特定时期，我们通过计算在前12个月期间至少进行过一次购买的客户总数来确定我们的活跃客户数量，从该时期的最后一个日期开始计算。我们将活跃客户的数量视为我们的增长、我们网站的覆盖范围、我们品牌的价值主张和消费者意识、客户持续使用我们网站以及他们购买我们产品的愿望的关键指标。我们认为，活跃客户数量是一个衡量标准，有助于投资者和管理层了解我们的增长、品牌知名度和市场机会。我们的活跃客户数量推动了净销售额以及我们对品牌和合作伙伴的吸引力。

与2023年相比，2024年的活跃客户有所增加，这主要是由于我们有能力与现有客户互动，并通过我们的销售和营销努力获得新客户。

订单总数

我们将总订单定义为客户在产品退货之前在任何特定时期内通过我们的平台下单的总数量。我们将总订单视为衡量我们业务速度的关键指标，并表明我们的产品和站点对我们的客户的可取性。总订单，连同平均订单价值，是我们预计在特定时期确认的净销售额的一个指标。我们认为，总订单是一个衡量标准，有助于投资者和管理层了解我们正在进行的运营和分析正在进行的运营趋势。由于在任何特定时期结束时正在处理的订单，在任何特定时期内下达的总订单和发货的总订单可能略有不同。

与2023年相比，2024年的订单总额有所增加，这主要是由于我们有能力与现有客户互动，并通过我们的销售和营销努力获得新客户。

平均订单价值

我们将平均订单价值定义为产品退货前我们网站在特定时期的总销售额之和除以该时期的总订单。2024年，通过REVOLVE和FWRD分部销售的商品的平均订单价值分别约为281美元和666美元，反映了此类网站上销售的品牌和购物者的典型概况。我们相信，我们的高平均订单价值证明了我们产品分类的溢价性质。我们认为，平均订单价值是一个衡量标准，有助于投资者和管理层了解我们正在进行的运营和分析正在进行的运营趋势。平均订单价值取决于我们销售商品的站点、全价销售的百分比以及低于全价的销售、这些产品的降价水平、产品组合以及每单订单的数量。

与2023年相比，2024年的平均订单价值有所增加，这主要是由于全价销售的百分比更高。

影响我们业绩的因素

整体经济趋势

整体经济环境和消费者行为的相关变化对我们的业务有重大影响。总的来说，整体经济的积极情况促进了客户在我们网站上的支出，而经济疲软（通常导致客户支出减少）可能会对我们网站上的支出产生更明显的负面影响。可以影响消费者信心、购物行为和消费模式，从而影响我们近期和长期经营业绩的宏观因素包括通胀水平、就业率、商业状况、住房市场的变化、股票市场的变化、影响金融服务业的不利发展、信贷的可用性、恢复学生贷款支付、美国政府的刺激支付、利率、外汇汇率、燃料、能源和原材料成本、供应链

挑战，以及战争和地缘政治紧张局势。此外，在低失业率时期，我们通常会经历更高的劳动力成本。

客户获取与品牌知名度增长

自成立以来，我们的重点一直是盈利性增长，这创造了我们以合理成本获取新客户和留住现有客户的严格方法，相对于我们期望此类客户的贡献。未能吸引新访客访问我们的网站并将其转化为客户将影响未来的净销售额增长。

如果我们的营销努力没有与我们的客户建立联系，或未能以具有成本效益的方式推广我们的品牌或将印象转化为新客户，我们的净销售额增长和盈利能力将受到不利影响。对社交媒体和基于网红的营销渠道的竞争不断加剧，这使得我们更难区分自己并以具有成本效益的方式获取客户。此外，社交媒体平台上用户体验的变化，包括向视频的转变和推荐内容的水平以及第三方隐私做法的变化，可能会使获得客户意识以及以具有成本效益的方式获得和留住客户变得更加困难。苹果公司对消费者披露隐私做法提出了要求，并实施了一个应用程序跟踪透明度框架，该框架要求某些类型的跟踪需要选择加入同意。这一透明度框架于2021年4月推出，增加了获取和留住客户的难度和成本。此外，在2023年6月，苹果宣布了新的软件开发工具包，即SDK，它已集成到2023年9月发布的iOS 17中的隐私控制，其中包括旨在限制跟踪或识别用户设备的新保护措施。2022年2月，谷歌宣布了针对Android的隐私沙盒计划，这是一项预计将限制追踪活动并限制广告商跨Android设备收集应用程序和用户数据的能力的多年努力，并于2024年7月宣布改变此前宣布的计划，即作为该计划的一部分，停止在其谷歌Chrome浏览器中支持第三方cookie。

我们寻求与客户互动，并通过提供独特的活动和体验以及精选的零售体验来建立对我们品牌的认识。我们计划在未来继续举办不同规模的活动，并对营销举措进行机会性投资，这些举措可能会在未来某些季度或一段时间内将营销占净销售额的百分比提高到超过历史水平的水平。这种增量投资可能无法在短期内带来有意义的回报，并可能在短期内对我们的营业收入产生不利影响。

客户保留

我们的成功不仅受到高效有效的客户获取和品牌知名度增长的影响，还受到我们留住客户、与社区互动和鼓励重复购买的能力的影响。现有客户，我们将其定义为在过去任何一年向我们购买的一年中的客户，随着时间的推移，在活跃客户中所占的份额越来越大。现有客户占总活跃客户的百分比在2024年、2023年、2022年和2021年分别为54%、52%、50%和49%。

现有客户通常比新客户每年下更多订单，且平均订单价值更高，导致现有客户占2024年订单的约80%和净销售额的约81%，高于2023年订单的79%和净销售额的80%，以及2022年订单的77%和净销售额的79%。自2014年以来，现有客户下的订单和现有客户的净销售额每年都在增长。我们认为，这些增长反映了我们通过差异化营销和引人注目的商品供应和购物体验吸引和留住客户的能力。我们来自现有客户的净销售额份额的增加反映了我们的客户忠诚度以及我们在客户群组中看到的净销售额保留行为。

下表列出了现有客户下订单的百分比以及从现有客户产生的净销售额。


	截至12月31日止年度，
	2024			2023			2022			2021
现有客户下的订单占比%		80	%		79	%		77	%		76	%
现有客户产生的净销售额的百分比		81	%		80	%		79	%		77	%

下面的图表说明了我们的客户群随时间推移的消费行为，这反映在客户每年购买我们的产品上。群组净销售额保留率的计算方法是：归属于特定客户群组的净销售额除以归属于同一客户群组的一年前的总净销售额。2024年同类净销售额保留率为85%，而2023年为77%，2022年为97%，2021年为120%，2020年为74%。如果我们无法保持历史上强劲的留存率，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们在2020年至2024年期间的同类净销售额保留率的可变性与我们在前几年的一致保留率有所不同，我们将其主要归因于外部经济因素。2020年，我们的群组净销售额保留率受到了新冠疫情逆风的负面影响，之后在2021年、以及在较小程度上在2022年恢复得非常强劲。我们认为，随着2021年和2022年消费者在时尚服装上的支出复苏，加上2023年更具挑战性的宏观经济环境，我们在2024年的同类净销售额保留率开始正常化。由于近年来我们的留存率存在差异，这主要是由外部经济因素驱动的，我们认为，2020年至2024年我们的同类净销售留存率的平均值是衡量我们在留住客户方面表现的相关衡量标准。2020-2024年的平均队列净销售额保留率为89%，与2019年报告的89%净销售额保留率一致。

商品组合

我们提供涵盖各种产品类型、品牌和价位的商品。我们在平台上销售的品牌由新兴第三方、老牌第三方（包括标志性奢侈品牌）和自有品牌组成。我们的产品组合主要包括服装、鞋类、美容、配饰和家居产品。

我们在两个报告分部的商品组合带有一系列利润率概况，可能会导致我们的毛利率波动。我们的分部组合和更广泛的品类商品组合的转变可能会导致我们的毛利率在不同时期出现波动。

库存管理

我们利用我们的平台和技术来购买和管理我们的库存，包括商品分类和履行中心优化。我们对商品使用数据驱动的“阅读和反应”购买过程，并策划最新的流行时尚。我们通常进行较浅的初始库存购买，然后使用我们的专有技术工具来识别和重新订购畅销产品，同时考虑到客户在各种关键指标上的反馈，这使我们能够管理库存和时尚风险。为了保证商品的充足供应，我们一般会在服装趋势确定之前提前并频繁地采购库存。因此，我们很容易受到需求和价格变化以及商品购买的次优选择和时机的影响。在正常业务过程中，我们会产生存货估值调整，从而影响我们的毛利率。此外，我们的库存投资将随着我们业务的需要而波动。例如，进入新的类别将需要对库存进行额外投资。库存水平的变化可能会导致全价销售百分比、降价幅度、商品组合以及毛利率的波动。

投资于我们的运营和基础设施

随着时间的推移，我们进行了投资，以扩大我们的客户群，增强我们的产品并为我们的客户提供一流的服务。从长期来看，随着我们扩大客户群、推出新品牌、进行国际扩张并提高运营效率，我们预计将继续对我们的库存、履行中心和物流基础设施进行资本投资。我们相信这些投资将在长期内产生正回报；然而，我们不能确定这些努力是否会扩大我们的客户群或在短期内具有成本效益。

分部及地域表现

我们的财务业绩受到我们两个报告分部REVOLVE和FWRD的业绩以及我们为客户提供服务的各个地区的业绩的影响。

REVOLVE部门贡献了我们大部分的净销售额，分别占我们2024年和2023年净销售额的85.9%和84.6%。在2024年和2023年期间，REVOLVE分别产生了9.705亿美元和9.045亿美元的净销售额，增幅为7.3%。与2023年相比，2024年的净销售额增长主要是由于平均订单价值增加，加上退货采购比例降低，以及出货订单数量增加。

FWRD部门在我们的整体净销售额中所占比例较小，分别占我们2024年和2023年净销售额的14.1%和15.4%。2024年及2023年期间，FWRD的净销售额分别为1.594亿美元及1.642亿美元，降幅为2.9%。与2023年相比，2024年的净销售额下降主要是由于发货的订单数量减少。

对美国客户的净销售额分别占我们2024年和2023年净销售额的80.0%和81.4%。在2024年和2023年期间，对美国客户的净销售额分别为9.035亿美元和8.704亿美元，增幅为3.8%。

对美国以外客户的净销售额分别占我们2024年和2023年净销售额的20.0%和18.6%。在2024年和2023年期间，对美国以外客户的净销售额分别为2.264亿美元和1.983亿美元，增幅为14.2%。

对美国以外客户的净销售额受到各种因素的影响，包括进出口税、货币波动和上文“—整体经济趋势”中描述的其他宏观经济条件。此外，当地货币对美元的任何贬值都会导致我们的产品以当地货币计算变得更加昂贵，这已经并可能继续对使用这种货币的地区对我们产品的需求产生负面影响。

季节性

我们业务的季节性历来没有跟随传统零售商的季节性，传统零售商通常在第四季度经历与假期相关的净销售额集中。我们的营业收入也受到了这些历史趋势的影响，因为我们的很多费用在短期内是相对固定的。如果我们的增长率长期放缓，这些季节性趋势对我们经营业绩的影响可能会变得更加明显。我们的季节性趋势也受到了上文“—整体经济趋势”中描述的宏观经济状况的影响。

下表列出了以占总净销售额百分比表示的季度净销售额。


	截至12月31日止年度，
	2024			2023			2022			2021			2020
第一季度		24	%		26	%		26	%		20	%		25	%
第二季度		25	%		26	%		26	%		26	%		25	%
第三季度		25	%		24	%		24	%		27	%		26	%
第四季度		26	%		24	%		24	%		27	%		24	%
合计		100	%		100	%		100	%		100	%		100	%

我们的业务直接受到消费者行为的影响。经济状况和竞争压力会对客户对我们产品的需求水平产生积极和消极的影响。因此，不应依赖任何先前季度或年度期间的业绩作为我们未来经营业绩的指标。

我们运营结果的组成部分

净销售额

净销售额主要包括女性服装、鞋类、美容、配饰和家居产品的销售。我们在控制权转移给客户的时间确认产品销售，也就是产品发货的时间。净销售额指这些商品的销售额和适用时的运输收入，扣除估计退货和促销折扣。净销售额主要受客户数量、客户购买频率、退货商品比例和平均订单金额增长的推动。

销售成本

销售成本包括我们对销售给客户的商品的采购价格，包括进口关税、扣除退税索赔、以及其他税费、入境运费成本、收货成本、从客户退回的有缺陷商品、库存估价调整以及其他杂项缩水。销售成本主要受产品成本、客户下的总订单数量、我们网站上可供销售的产品组合以及与供应商库存收据相关的运输成本驱动。我们预计，我们的销售成本占净销售额的百分比将出现波动，这主要是由于我们如何管理库存和商品组合。我们最近经历并可能继续经历由于材料成本增加而导致的商品成本增加。

履行费用

履行费用是指运营和配备我们的履行中心所产生的成本，包括检查和仓储库存以及挑选、包装和准备发货的客户订单所产生的成本。履行费用还包括仓储设施的成本。我们预计，由于工资等成本增加和其他投入成本压力、我们的履行网络足迹和容量的扩大以及客户退货的倾向，履行费用占净销售额的百分比将出现波动。从长期来看，我们预计运营效率将来自规模的增加以及履行中心工作流程的自动化。

销售和分销费用

销售和分销费用主要包括向客户交付商品以及从客户退回商品产生的运输和其他运输费用、商家处理费和客户服务。我们预计销售和分销费用将在净销售额的百分比中波动，这反映了投入成本的变化，特别是运费和燃油附加费，来自我们的回报率变化、在国际市场上的投资以提供无忧无虑的回报以及优化运输方式实现的效率。

营销费用

营销费用主要包括有针对性的在线效果营销成本，例如付费搜索/产品列表广告、联盟营销、付费社交、重定向、搜索引擎优化、个性化电子邮件

以及通过我们的移动应用程序进行的短信营销和移动“推送”通信。营销费用还包括对品牌营销渠道的投资，包括活动、支付给网红和其他形式的线上和线下营销。营销费用主要与发展和保留我们的客户群以及建立REVOLVE和FWRD品牌有关。从长期来看，随着我们继续扩大业务规模，我们预计营销费用将以绝对美元计增加，并且可能会根据净销售量、特定时期的营销投资水平和竞争环境而在销售额百分比方面波动。我们可能会对营销计划进行机会性投资，这些计划可能会在未来某些季度或一段时间内将营销占净销售额的百分比提高到超过历史水平。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括涉及一般公司职能的员工的工资和相关福利成本以及基于股权的补偿费用，以及与使用这些职能的设施和设备相关的成本，例如折旧、租金和其他占用费用。从长期来看，我们预计一般和管理费用将继续以绝对美元计增加，以支持业务增长，因为随着我们利用我们的投资和我们的业务规模，一般和管理费用占净销售额的百分比将长期下降。

其他收入，净额

其他收入净额主要包括我们货币市场基金的利息收入，部分被与我们的信用额度相关的外币汇兑损益和费用所抵消。对于2024年和2023年，其他收入净额还分别包括与已解决的法律事务相关的280万美元和510万美元的保险收益。

经营成果

下表列出了我们在所述期间的经营业绩，并表达了某些细列项目在这些期间净销售额中所占百分比的关系。财务结果的期间比较并不一定表明未来的结果。


	截至12月31日止年度，
	2024			2023			2022
	（单位：千）
净销售额	$	1,129,911		$	1,068,719		$	1,101,416
销售成本		536,638			514,520			509,093
毛利		593,273			554,199			592,323
营业费用：
履行费用		37,389			36,654			31,804
销售和分销费用		195,169			197,052			190,419
营销费用		167,176			171,774			181,648
一般和行政费用		142,122			126,585			115,312
总营业费用		541,856			532,065			519,183
经营收入		51,417			22,134			73,140
其他收入，净额		(13,030	)		(15,627	)		(3,476	)
所得税前收入		64,447			37,761			76,616
准备金		15,676			9,614			17,919
净收入	$	48,771		$	28,147		$	58,697


	截至12月31日止年度，
	2024			2023			2022
净销售额		100.0	%		100.0	%		100.0	%
销售成本		47.5			48.1			46.2
毛利		52.5			51.9			53.8
营业费用：
履行费用		3.3			3.4			2.9
销售和分销费用		17.3			18.4			17.3
营销费用		14.8			16.1			16.5
一般和行政费用		12.6			11.9			10.5
总营业费用		48.0			49.8			47.2
经营收入		4.5			2.1			6.6
其他收入，净额		(1.2	)		(1.4	)		(0.3	)
所得税前收入		5.7			3.5			6.9
准备金		1.4			0.9			1.6
净收入		4.3	%		2.6	%		5.3	%

截至2024年和2023年的年度比较

净销售额


	截至12月31日止年度，				改变
	2024		2023		$		%
	（千美元）
净销售额	$	1,129,911	$	1,068,719	$	61,192		5.7	%

与2023年相比，2024年的净销售额增加主要是由于退货采购的比例降低、发货的订单数量增加1.9%以及平均订单金额增加1.7%。

REVOLVE部门的净销售额在2024年增长7.3%至9.705亿美元，而2023年的净销售额为9.045亿美元。与2023年的净销售额1.642亿美元相比，2024年FWRD部门产生的净销售额下降2.9%至1.594亿美元。

销售成本


	截至12月31日止年度，						改变
	2024			2023			$		%
	（千美元）
销售成本	$	536,638		$	514,520		$	22,118		4.3	%
占净销售额的百分比		47.5	%		48.1	%

与2023年相比，2024年的销售成本增加，主要是由于净销售额增加以及从供应商接收产品商品的入境运输费用增加。销售成本在净销售额中所占百分比的下降主要是由于全价销售的百分比增加，但部分被入港运费增加和第三方品牌销售组合增加所抵消。

履行费用


	截至12月31日止年度，						改变
	2024			2023			$		%
	（千美元）
履行费用	$	37,389		$	36,654		$	735		2.0	%
占净销售额的百分比		3.3	%		3.4	%

与2023年相比，2024年的履行费用较高，这主要是由于占用成本增加，部分被成功扩展和优化履行网络所获得的效率所抵消。履行费用在净销售额中所占百分比的下降主要是由于平均订单金额的增加和退货采购的比例降低。

销售和分销费用


	截至12月31日止年度，						改变
	2024			2023			$			%
	（千美元）
销售和分销费用	$	195,169		$	197,052		$	(1,883	)		(1.0	%)
占净销售额的百分比		17.3	%		18.4	%

与2023年相比，2024年的销售和分销费用减少，主要是由于运输和装卸费用减少了710万美元，其他销售费用减少了40万美元，部分被商家处理费增加560万美元所抵消。销售和分销费用占净销售额百分比的下降主要是由于运费下降、退货采购比例下降和平均订单价值增加，部分被较高的商家处理费所抵消。

营销费用


	截至12月31日止年度，						改变
	2024			2023			$			%
	（千美元）
营销费用	$	167,176		$	171,774		$	(4,598	)		(2.7	%)
占净销售额的百分比		14.8	%		16.1	%

与2023年相比，2024年营销费用的减少主要是由于品牌营销费用减少了870万美元，部分被绩效营销费用增加410万美元所抵消。营销费用占净销售额百分比的下降是由于我们的品牌营销和绩效营销投资的效率。

一般和行政费用


	截至12月31日止年度，						改变
	2024			2023			$		%
	（千美元）
一般和行政费用	$	142,122		$	126,585		$	15,537		12.3	%
占净销售额的百分比		12.6	%		11.9	%

与2023年相比，2024年一般和行政费用增加的原因是，工资和相关福利增加了790万美元，与专业服务和其他占用费用有关的费用增加了600万美元，基于股权的补偿费用增加了420万美元，工作室和设计费用增加了110万美元，其他运营费用和交易费用增加了420万美元，但被非常规费用减少790万美元部分抵消。一般和管理费用占净销售额的百分比增加是由于一般和管理费用的增长超过净销售额的增长。

所得税


	截至12月31日止年度，
	2024			2023
	（千美元）
所得税前收入	$	64,447		$	37,761
准备金		15,676			9,614
实际税率		24.3	%		25.5	%

与2023年相比，2024年的实际税率有所下降，这主要是由于与行使不合格股票期权相关的超额税收优惠增加，部分被外国衍生的无形收入比例降低以及与《国内税收法》第162（m）节相关的涵盖员工薪酬的不允许支出增加所抵消。

流动性和资本资源

下表显示截至所示日期我们的现金及现金等价物、应收账款和营运资金：


	截至
	2024年12月31日		2023年12月31日
	（单位：千）
现金及现金等价物	$	256,600	$	245,449
应收账款，净额		10,338		12,405
营运资金		364,991		338,969

(1)

上述所有期间的营运资金定义为流动资产减去流动负债。

截至2024年12月31日，我们的大部分现金和现金等价物是作为营运资金用途持有的。

我们认为，我们现有的现金和现金等价物、运营现金流以及我们信用额度下的可用借款能力将足以满足我们至少未来12个月的预期现金需求。然而，我们的流动性假设可能被证明是不正确的，我们可能会比我们目前预期的更快耗尽我们可用的财务资源。我们可能会寻求在我们的信贷额度下借入资金，或随时通过股权、股权挂钩或债务融资安排筹集额外资金。我们未来的资本要求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括标题为“风险因素”一节中描述的因素。我们可能无法以可接受的条款或根本无法获得额外融资来满足我们的运营要求。

流动性来源

自成立以来，我们主要通过运营产生的现金流、非公开出售股本证券、产生债务、我们通过IPO获得的净收益以及行使股票期权获得的收益来为我们的运营和资本支出提供资金。

信用额度

于2021年3月23日，我们修订并重申我们现有的信贷协议，除其他事项外，将到期日期由2021年3月23日延长至2026年3月23日。2023年5月11日，我们修订了信贷协议，将LIBO参考利率替换为期限SOFR参考利率，并在整个信贷协议中进行了一致的更改。根据符合条件的库存和应收账款减去准备金，信贷额度为我们提供了高达7500万美元的循环借款总本金。根据我们的选择，根据信贷协议进行的借款应计利息为（1）基准利率等于（a）联邦基金利率中的最高者，加上0.50%，（b）最优惠利率和（c）根据一个月的利息期确定的调整后的定期SOFR利率，加上1.00%，或（2）调整后的定期SOFR利率，在每种情况下都有一个下限，在基准利率贷款的情况下加上每年0.25%至0.75%的保证金，在定期SOFR利率贷款的情况下则为每年1.25%至1.75%。截至2024年12月31日和2023年12月31日，没有未偿还借款。

我们还有义务为这种规模和类型的信贷融资支付其他惯常费用，包括未使用的承诺费。信贷协议还允许我们在某些情况下，以相同的期限、定价和其他条款要求增加最多2500万美元的贷款额度（初始最低金额为1000万美元，此后增加500万美元）。我们在信贷协议下的义务由我们几乎所有的资产担保。信贷协议还包含限制我们某些活动的惯常契约，包括限制我们出售资产、从事并购、进行涉及关联方的交易、获得信用证、产生债务、回购股票或对我们的资产授予留置权或负质押、进行贷款或进行其他投资的能力。根据这些盟约，我们被禁止

就我们的股本支付现金股息。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们遵守了所有财务契约。

现金用途

我们的短期和长期流动性需求主要来自运营成本，例如商品采购、补偿和福利、租赁义务、营销和支持我们业务增长所必需的其他支出。

此外，在2023年8月，我们的董事会批准了一项股票回购计划，金额高达1亿美元的已发行A类普通股。任何股票回购的时间和金额是根据市场情况、股价和其他因素确定的，该计划不要求我们回购任何特定数量的A类普通股。该计划没有到期日，但随时可能被修改、中止或终止。股票回购计划由可用现金和现金等价物提供资金。有关根据我们的股票回购计划进行的回购的更多信息，请参阅“第二部分，第5项。市场为注册人的普通股权、相关股东事项和发行人购买股本证券——发行人回购股本证券。”

历史现金流


	截至12月31日止年度，
	2024			2023			2022
	（单位：千）
经营活动所产生的现金净额	$	26,692		$	43,342		$	23,436
投资活动所用现金净额		(9,114	)		(4,198	)		(5,167	)
筹资活动提供（使用）的现金净额		(5,363	)		(30,377	)		887

经营活动所产生的现金净额

经营活动产生的现金主要包括对某些非现金项目进行调整的净收入，包括折旧、基于股权的补偿以及营运资本和其他活动变化的影响。

我们在2024年产生了2670万美元的运营现金流，而2023年为4330万美元。我们的经营现金流减少主要是由于营运资本变化的负面影响，部分被某些非现金项目调整后的净收入增加所抵消。

投资活动所用现金净额

我们的主要投资活动包括购买物业和设备，以支持我们的履行中心和我们的整体业务增长，以及内部开发的软件，以继续发展我们的专有技术基础设施。此外，对于2024年，我们的投资活动包括购买租赁产品和为收购支付的现金。根据我们业务扩张的时间和程度，购买财产和设备的情况可能会因时期而异

2024年和2023年用于投资活动的现金净额分别为910万美元和420万美元。

融资活动提供的现金净额（用于）

我们的融资活动主要包括回购我们的A类普通股和行使股票期权的收益（如适用）。

2024年用于融资活动的现金净额为540万美元，主要是根据我们的股票回购计划回购我们的A类普通股股票，部分被行使股票期权的现金收益所抵消。2023年用于融资活动的现金净额为3040万美元，主要是根据我们的股票回购计划回购我们的A类普通股股票。

合同义务

截至2024年12月31日，我们的主要合同义务包括办公和履行设施经营租赁项下的义务。有关我们的租赁的描述，请参阅本报告其他部分包含的我们的合并财务报表的附注5，租赁。

通货膨胀

我们受到最近一段时间高通胀水平的影响，部分原因是各种供应链中断、运输和运输成本增加、商品和劳动力成本增加以及一般经济和市场状况造成的其他中断。我们继续监测通胀的影响，以便通过定价策略、提高生产率和降低成本，将其影响降至最低。这些缓解措施可能会对我们产品的需求产生不利影响。此外，如果成本成为显著的增量通胀压力，我们可能无法通过价格上涨完全抵消这种更高的成本。我们无法或未能这样做可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

关键会计政策和估计

我们的管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，这些报表是根据公认会计原则编制的。编制这些合并财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产、负债、净销售额、费用和相关披露的报告金额。我们持续评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。

我们认为，与收入确认和库存相关的假设和估计对我们的合并财务报表具有最大的潜在影响。因此，我们认为这些是我们的关键会计政策和估计。有关我们所有重要会计政策的更多信息，请参阅本报告其他部分所载我们合并财务报表附注的附注2，重要会计政策。

净销售额

收入主要来自通过我们的网站销售服装商品，以及（如适用）运输收入。我们通过以下步骤确认收入：（1）识别与客户的合同或合同；（2）识别合同中的履约义务；（3）确定交易价格；（4）将交易价格分配给合同中的履约义务；（5）在我们履行履约义务时或在我们履行履约义务时确认收入。在客户下订单时与我们的客户订立合同，这就产生了向客户交付产品的履约义务。我们在商品控制权转移给客户时确认履约义务的收入，这是在发货时。此外，我们选择将运输和装卸视为履行活动，而不是单独的履约义务。

按照我们的退换货政策，商品退货一般接受在原购买日期30天内退回的全额退款，商品可在原购买日期后最多60天内换货。在销售时，我们根据历史经验、商品组合和预期未来回报建立商品退货准备金，记录为销售额的减少。相应地，销售成本也减少了，一项抵销资产记入预付费用和其他流动资产中，用于预期将返还的商品。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们的退货准备金分别为6970万美元和6380万美元，在2024年和2023年期间，为退货记录的准备金分别为15.441亿美元和15.059亿美元。实际回报水平可能与我们截至期末的估计不同，并将记录在未来期间。

我们在REVOLVE和FWRD细分市场中有一个Loyalty Club计划。符合条件的客户报名参加该项目，一般每消费1美元即可获得积分，一旦获得2000积分，将自动获得20美元奖励。我们根据客户购买的价格和估计的分配递延收入

所获积分的独立售价。奖励一旦兑现或到期，或未转换积分一旦到期，即确认收入。奖励通常在发放90天后到期，如果客户在一年内未能参与任何产生积分的活动，或者如果他们以其他方式终止参与该计划，则未转换的积分通常会到期。

我们还可能发放商店信用，以代替现金退款或兑换，并向我们的客户出售没有有效期的礼品卡。发行的商店信用和发行礼品卡的收益记录为递延收入，并在兑换商店信用或礼品卡时或在纳入我们的商店信用和礼品卡破损估计时确认为收入。2024年和2023年，因商店信用卡和礼品卡出现破损而在净销售额中确认的收入分别为330万美元和260万美元。

向客户收取并汇给政府当局的销售税和关税按净额入账，因此不计入净销售额。我们目前在所有已通过法律对州外零售商征收销售税义务的州征收销售税，并接受州政府对我们目前不征收销售税的司法管辖区的州外零售商征收销售税义务的审计，无论是过去几年还是未来。在随附的综合财务报表中不确认与销售税相关的重大利息或罚款。

我们面临信用卡欺诈收费造成的损失。我们在发生与欺诈性收费相关的损失时记录损失，因为这些金额在历史上是微不足道的。

存货

存货以成本与可变现净值孰低者列示。成本采用特定的识别方法确定。库存成本包括进口关税和其他税收以及运输和装卸成本。如果出现存货的账面成本可能无法通过后续出售存货而收回的情况，我们会进行存货估值调整。我们在评估我们的存货价值时，会分析手头的存货数量、过去一年的销售数量、预期销量、预期销售价格和进行销售的成本。如果特定产品的销量或销售价格下降，可能需要额外减记。

最近的会计公告

有关最近发布的会计公告的信息，请参阅本报告其他部分所载我们合并财务报表的附注2，重要会计政策。

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露

我们在美国国内和国际上都有业务，我们在日常业务过程中面临市场风险，包括外汇波动、利率变化和通货膨胀的影响。有关这些市场风险的定量和定性披露的信息载列如下。

利率敏感性

现金和现金等价物主要存放在货币市场基金和现金存款中。我们的现金和现金等价物的公允价值不会受到利率上升或下降的重大影响，这主要是由于这些工具的短期性质。我们根据上述信贷协议产生的信用借款额度的利息根据发生时与某些市场利率挂钩的公式以浮动利率计息；然而，我们预计现行利率的任何变化不会对我们的经营业绩产生重大影响。

外币风险

我们的大部分销售以美元计价，因此，我们的净销售目前没有面临重大的外汇风险。不过，我们在国外销售的产品，价格一般在

以当时有效的货币汇率为基础的国家本币。随着美元走强，相对于这些市场的竞争，这些地区客户的价格可能会更贵，从而对我们的需求产生不利影响。此外，外国消费者的一般购买力因美元走强而减弱。外币汇率波动可能导致我们在综合损益表中确认交易损益。迄今为止，外币交易损益对我们的合并财务报表并不重要，我们也没有从事任何外币对冲交易。

项目8。财务报表和补充数据

合并财务报表指数


	页码。
Revolve Group, Inc.
独立注册会计师事务所的报告	75
合并资产负债表	79
合并损益表	80
综合全面收益表	81
合并股东权益变动表	82
合并现金流量表	83
合并财务报表附注	84

独立注册会计师事务所的报告

致股东和董事会
Revolve Group, Inc.：

关于合并财务报表的意见

我们审计了随附的Revolve Group及子公司（本公司）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表、截至2024年12月31日止三年期间各年度的相关合并利润表、综合收益表、股东权益变动表、现金流量表及相关附注（统称合并财务报表）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日的三年期间各年度的经营业绩和现金流量。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制–综合框架（2013）》中确立的标准，对公司截至2024年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们日期为2025年2月25日的报告对公司财务报告内部控制的有效性发表了无保留意见。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是由合并财务报表当期审计产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，该事项：（1）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

销售回款准备金

如综合财务报表附注2所述，截至2024年12月31日，公司录得销售退货准备金6970万美元。公司根据历史经验、商品组合、预期未来回报建立商品退货准备金，记为销售减少。

我们将销售回款准备金的评估确定为关键审计事项。有审计师判断需要评估近期销售退货经验的影响，这些影响可能会影响用于估计销售退货准备金的历史经验率。

以下是我们为处理这一关键审计事项而执行的主要程序。我们对设计进行了评估，并根据期末后收到的实际退货情况，测试了公司对销售退货准备金的回溯分析相关内部控制的运行有效性。我们通过评估截至2024年12月31日止年度的实际销售日期与实际退货日期之间的天数时间来评估预期未来回报。此外，我们分析了公司在2024年12月31日之后收到的实际回报，以评估管理层截至2024年12月31日的估计。我们通过将历史记录的销售退货准备金与实际的后续期间退货进行比较，评估了公司的估计能力。

/s/毕马威会计师事务所

我们自2014年起担任公司的核数师。

加利福尼亚州洛杉矶
2025年2月25日

注册独立公共会计师事务所的报告

致股东和董事会
Revolve Group, Inc.：

关于财务报告内部控制的意见

我们根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制– Integrated Framework（2013）》中确立的标准，对Revolve Group，Inc.及其子公司（本公司）截至2024年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，截至2024年12月31日，公司根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制–综合框架（2013）》中确立的标准，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

我们还按照美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，审计了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表、截至2024年12月31日的三年期间各年度的相关合并损益表、综合收益表、股东权益变动表、现金流量表及相关附注（统称合并财务报表），我们于2025年2月25日的报告对这些合并财务报表发表了无保留意见。

意见依据

公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制获得合理保证。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性。我们的审计还包括执行我们认为在当时情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们发表意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义和局限性

公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括：（1）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/毕马威会计师事务所

加利福尼亚州洛杉矶
2025年2月25日

Revolve Group, Inc.和子公司

合并资产负债表

（以千为单位，份额和每股数据除外）


	12月31日，
	2024			2023
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物	$	256,600		$	245,449
应收账款，净额		10,338			12,405
存货		229,244			203,587
应收所得税		1,195			1,625
预付费用及其他流动资产		63,711			65,523
流动资产总额		561,088			528,589
财产和设备（扣除累计折旧22230美元和17994美元分别截至2024年12月31日和2023年12月31日）		8,937			7,763
使用权租赁资产		36,259			36,440
无形资产，净值		2,294			1,875
商誉		2,042			2,042
其他资产		18,067			2,172
递延所得税，净额		36,860			30,005
总资产	$	665,547		$	608,886
负债和股东权益
流动负债：
应付账款	$	45,098		$	47,821
应付所得税		4			—
应计费用		38,524			40,714
回报储备		69,661			63,780
流动租赁负债		9,066			6,863
其他流动负债		33,744			30,442
流动负债合计		196,097			189,620
非流动租赁负债		31,665			34,126
负债总额		227,762			223,746
股东权益：
A类普通股，面值0.00 1美元；1,000，000,000股截至2024年12月31日和2023年12月31日的授权；截至2024年12月31日已发行及流通在外股份39,699，150股及38,693，589股和2023年12月31日。		40			39
B类普通股，面值0.00 1美元；授权125,000，000股截至2024年12月31日和2023年12月31日；31,501，330和截至2024年12月31日已发行及流通在外的股份32,597，119股及分别为2023年12月31日。		32			33
额外实收资本		133,046			116,713
留存收益		305,070			268,355
非控股权益		(403	)		—
股东权益合计		437,785			385,140
负债和股东权益合计	$	665,547		$	608,886

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

Revolve Group, Inc.和子公司

合并损益表

（单位：千，每股数据除外）


	截至12月31日止年度，
	2024			2023			2022
净销售额	$	1,129,911		$	1,068,719		$	1,101,416
销售成本		536,638			514,520			509,093
毛利		593,273			554,199			592,323
营业费用：
履行		37,389			36,654			31,804
销售和分销		195,169			197,052			190,419
市场营销		167,176			171,774			181,648
一般和行政		142,122			126,585			115,312
总营业费用		541,856			532,065			519,183
经营收入		51,417			22,134			73,140
其他收入，净额		(13,030	)		(15,627	)		(3,476	)
所得税前收入		64,447			37,761			76,616
准备金		15,676			9,614			17,919
净收入		48,771			28,147			58,697
减：归属于非控股权益的净亏损		786			—			—
归属于Revolve Group公司股东的净利润	$	49,557		$	28,147		$	58,697
A类和B类的每股收益普通股：
基本	$	0.70		$	0.39		$	0.80
摊薄	$	0.69		$	0.38		$	0.79
A类和B类股票加权平均数已发行普通股：
基本		70,846			72,961			73,314
摊薄		71,677			73,583			74,520

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

Revolve Group, Inc.和子公司

综合收益表

（单位：千）


	截至12月31日止年度，
	2024			2023		2022
净收入	$	48,771		$	28,147	$	58,697
其他综合（亏损）收益：
累计翻译调整		(1,064	)		1,958		(2,887	)
其他综合（亏损）收益合计		(1,064	)		1,958		(2,887	)
综合收益总额		47,707			30,105		55,810
减：归属于非控股权益的综合亏损		(4	)		—		—
归属于Revolve Group公司股东的综合收益	$	47,711		$	30,105	$	55,810

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

Revolve Group, Inc.和子公司

股东权益变动综合报表

（以千为单位，共享数据除外）


	普通股						额外实缴			保留			非控制性			股东总数’
	数			金额			资本			收益			利息			股权
截至2021年12月31日余额		73,233,321		$	73		$	103,590		$	213,351		$	—		$	317,014
从行使股票期权和限制性股票单位归属中发行A类普通股		130,308			1			886			—			—			887
基于股权的薪酬		—			—			5,862			—			—			5,862
累计翻译调整		—			—			—			(2,887	)		—			(2,887	)
净收入		—			—			—			58,697			—			58,697
截至2022年12月31日余额		73,363,629			74			110,338			269,161			—			379,573
从行使股票期权和限制性股票单位归属中发行A类普通股		125,933			—			536			—			—			536
回购A类普通股		(2,198,854	)		(2	)		—			(30,911	)		—			(30,913	)
基于股权的薪酬		—			—			5,839			—			—			5,839
累计翻译调整		—			—			—			1,958			—			1,958
净收入		—			—			—			28,147			—			28,147
截至2023年12月31日的余额		71,290,708			72			116,713			268,355			—			385,140
从行使股票期权和限制性股票单位归属中发行A类普通股		676,970			1			6,414			—			—			6,415
回购A类普通股		(767,198	)		(1	)		—			(11,778	)		—			(11,779	)
基于股权的薪酬		—			—			10,028			—			—			10,028
累计翻译调整		—			—			—			(1,064	)		—			(1,064	)
按公允价值发行非控股权益		—			—			(109	)		—			383			274
净收入（亏损）		—			—			—			49,557			(786	)		48,771
截至2024年12月31日的余额		71,200,480		$	72		$	133,046		$	305,070		$	(403	)	$	437,785

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

Revolve Group, Inc.和子公司

合并现金流量表

（单位：千）


	截至12月31日止年度，
	2024			2023			2022
经营活动：
净收入	$	48,771		$	28,147		$	58,697
调整以调节净收入与提供的净现金经营活动：
折旧及摊销		4,429			5,094			4,791
租赁产品折旧		736			—			—
基于股权的薪酬		10,028			5,839			5,862
递延所得税，净额		(6,855	)		(5,251	)		(5,695	)
经营性资产负债变动情况：
应收账款		2,067			(6,984	)		(782	)
库存		(24,791	)		11,637			(43,965	)
应收所得税		430			1,349			401
预付费用及其他流动资产		1,812			(5,649	)		(17,760	)
其他资产		(13,593	)		(1,365	)		1,939
应付账款		(2,723	)		(2,968	)		(3,556	)
应付所得税		4			(229	)		229
应计费用		(2,190	)		2,448			4,367
回报储备		5,881			399			14,085
使用权租赁资产与流动和非流动租赁负债		(77	)		3,010			1,162
其他流动负债		2,763			7,865			3,661
经营活动所产生的现金净额		26,692			43,342			23,436
投资活动：
购置不动产和设备		(5,649	)		(4,198	)		(5,167	)
购买租赁产品		(3,038	)		—			—
收购支付的现金		(427	)		—			—
投资活动所用现金净额		(9,114	)		(4,198	)		(5,167	)
融资活动：
行使股票期权所得款项，净额以股份为基础的支付奖励的预扣税款		6,415			536			887
回购A类普通股		(11,778	)		(30,913	)		—
筹资活动提供（使用）的现金净额		(5,363	)		(30,377	)		887
汇率变动对现金和现金的影响等价物		(1,064	)		1,958			(2,887	)
现金及现金等价物净增加额		11,151			10,725			16,269
现金及现金等价物，年初		245,449			234,724			218,455
现金及现金等价物，年末	$	256,600		$	245,449		$	234,724
补充披露现金流信息：
期间支付的现金用于：
所得税，扣除退款	$	22,203		$	12,995		$	23,031
经营租赁	$	9,305		$	7,012		$	5,858
补充披露非现金活动：
以取得的租赁资产换取新的经营租赁负债	$	7,180		$	20,452		$	21,938

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

Revolve Group, Inc.和子公司

合并财务报表附注

注1。业务说明

Revolve Group, Inc.（REVOLVE）是一家面向千禧一代和Z世代消费者的在线时尚零售商。通过我们的网站和移动应用程序，我们从庞大但精心策划的产品中提供令人向往的客户体验。我们的动态平台连接了一个深度参与的消费者社区、全球时尚影响者以及广泛而精心策划的品牌集合。我们的总部设在加利福尼亚州洛杉矶县。

注2。重要会计政策

列报依据

随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则（GAAP）和美国证券交易委员会的适用规则和条例编制的。随附的合并财务报表包括Revolve Group，Inc.及其所有子公司的余额。所有公司间交易和余额已在合并中消除。这些改叙对报告的业务结果没有影响。我们的财政年度在每年的12月31日结束。

估计数的使用

按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期间的净销售额和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。受此类估计和假设约束的重要项目包括：销售退货备抵、递延所得税资产估值、存货、基于股权的补偿、商誉估值、所得税不确定性和其他或有事项准备金、商店信用和礼品卡断裂。

净销售额

我们在REVOLVE和FWRD细分市场中有一个Loyalty Club计划。符合条件的客户参加该计划，一般每消费1美元即可获得积分，一旦获得2000积分，将自动获得20美元的奖励。我们根据客户购买的价格和所赚取积分的估计独立售价的分配来递延收入。奖励一旦兑现或到期，或未转换积分一旦到期，即确认收入。奖励通常在发放90天后到期，如果客户在一年内未能参与任何产生积分的活动，或者如果他们以其他方式终止参与该计划，则未转换的积分通常会到期。

按照我们的退换货政策，商品退货一般接受在原购买日期30天内退回的全额退款，商品可在原购买日期后最多60天内换货。在销售时，我们根据历史经验、商品组合和预期未来回报建立商品退货准备金，记录为销售额的减少。因此，成本

的销售额也减少了，一项抵销资产记入预付费用和其他流动资产中，用于预期要退回的商品。

下表列出了我们截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的销售退货准备金的前滚（单位：千）：


	12月31日，
	2024			2023			2022
期初余额	$	63,780		$	63,381		$	49,296
回报		(1,538,265	)		(1,505,490	)		(1,396,396	)
规定		1,544,146			1,505,889			1,410,481
期末余额	$	69,661		$	63,780		$	63,381

我们还可能发放商店信用，以代替现金退款或兑换，并向我们的客户出售没有有效期的礼品卡。发行的商店信用额度和发行礼品卡的收益记录为递延收入，并在兑换商店信用额度或礼品卡时或在纳入我们的商店信用额度和礼品卡破损估计时确认为收入。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，在商店信用卡和礼品卡破损净销售额中确认的收入分别为330万美元、260万美元和170万美元。

我们有因信用卡欺诈收费而遭受损失的风险。我们记录与这些欺诈性费用相关的损失，因为金额在历史上是微不足道的。

按可报告分部、地理区域和主要产品类别分列的净销售额见附注12，分部信息。

租赁产品，净额

在2024年第二季度，我们与第三方签订了一份寄售协议，将我们有限数量的产品分类（主要是手袋）出租给客户。我们认为租赁产品是一种长期生产性资产，并将其归类为公司简明合并资产负债表内的其他资产。

租赁产品按成本列示，减去累计折旧。我们对租赁产品，减去预估残值，在其预计使用寿命内，采用直线法进行折旧。我们租赁产品的预计使用寿命一般为两年。租赁产品折旧计入简明综合收益表的销售成本。截至2024年12月31日，租赁产品净额为230万美元，计入其他资产。截至2024年12月31日止年度，租赁产品折旧为0.7百万美元。

我们的寄售合作伙伴为客户提供了在其使用寿命结束之前购买处于可出租状态的物品的机会。在这种情况下，我们将出租产品的处置视为出售，并将收益记录为净销售额，并将出售时项目的账面净值记录为简明综合收益表中的销售成本。对丢失、损坏、未退货产品损失的核销，记为销售成本内的租赁产品折旧。

租赁产品收入

租赁产品收入在订阅期内按比例确认，自订阅者注册租赁计划之日起开始，扣除折扣、客户信用和退款，并记入简明综合收益表的净销售额。订阅费向客户收取的日期为

招生。认购的最短期限为三个月，之后将按月自动续期，直至被客户取消。

销售成本

销售成本由销售给客户的商品的购买价格组成，包括进口关税、扣除退税索赔、其他税费、进港运费、收货成本、客户退回的有缺陷商品、库存估价调整以及其他杂项缩水。

履行

履行费用主要包括运营和配备履行中心所产生的成本，包括可归因于检查和仓储库存、拣货、包装和准备发货的客户订单的成本。履行费用还包括仓储设施的成本。

销售和分销

销售和分销费用包括向客户交付商品和客户退货所产生的运输和其他运输费用、客户服务费用、商家加工费、运输用品和其他销售费用。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，包括在销售和分销中的运输和装卸费用金额分别为1.210亿美元、1.281亿美元和1.208亿美元。

市场营销

营销费用在发生时计入费用，主要包括有针对性的在线效果营销成本，例如付费搜索/产品列表广告、联盟营销、付费社交、重定向、搜索引擎优化、个性化电子邮件营销和通过我们的移动应用程序进行的移动“推送”通信。营销费用还包括品牌营销投资，包括活动、支付给网红的费用，以及其他形式的线上和线下营销。营销费用主要与增长和保留客户群有关。

一般和行政

一般和行政费用主要包括涉及一般公司职能（包括商品销售、营销、工作室和技术）的员工的工资和相关福利成本以及基于股权的补偿费用，以及与这些职能使用设施和设备相关的成本，包括折旧、租金和其他占用费用。

每股收益

基本每股收益的计算方法是将归属于普通股股东的净利润除以该期间已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益是指净收入除以已发行普通股的加权平均数，其中包括稀释性股票期权和限制性股票单位或RSU的影响。更多信息见附注10，每股收益。

现金及现金等价物

我们将大部分现金和现金等价物存放在货币市场基金和美国境内主要金融机构的支票账户中。这些机构的存款可能会超过联邦保险限额。

应收账款，净额

应收账款主要由与信用卡销售有关的应收金融机构款项组成。我们不保留与这些应收账款相关的呆账备抵，因为付款通常在出售后的几个工作日内全额收到。我们将应收账款的剩余部分记在

开票金额减去呆账备抵和其他扣除。在2024年12月31日和2023年12月31日，呆账备抵都微不足道。管理层根据综合因素评估应收账款回收能力。呆账备抵是根据应收账款逾期的时间长短和客户的财务状况而维持的。应收账款在收款努力证明不成功后被视为无法收回的期间内注销。我们的贸易应收款项不计利息。

存货

存货以成本与可变现净值孰低者列示。成本采用特定的识别方法确定。库存成本包括进口关税和其他税收以及运输和装卸成本。当出现存货的账面成本可能无法通过后续出售存货而收回时，我们进行存货估值调整。我们在评估存货价值时会分析手头存货的数量、过去一年的销售数量、预期销量、预期销售价格和进行销售的成本。如果特定产品的销量或销售价格下降，可能需要额外减记。

预付费用及其他流动资产

预付费用和其他流动资产主要包括扣除相关成本的预期商品退货、将从供应商交付的库存预付款、预付包装和预付保险。

业务组合

我们采用收购法对企业合并进行会计处理。收购的所有可辨认资产、承担的负债以及被收购方的任何非控制性权益均按其收购日的公允价值入账。为一项收购支付的总对价与所收购净资产的公允价值之间的差额记录为商誉或议价购买收益。使用寿命有限的可辨认无形资产在其使用寿命内摊销。无形资产摊销记入一般及行政开支。

我们使用我们可以获得的估计和假设作为确定公允价值的一部分，以准确地对企业合并日获得的资产、承担的负债和任何非控制性权益进行估值。这些估计数须经计量期间调整。因此，在初步确定公允价值期间，可能长达自企业合并之日起一年，我们可能会在确定调整的期间记录对完成公允价值确定后获得的资产或承担的负债的调整。非控制性权益（如有）使用子公司在收购日的可辨认资产和负债的公允价值计量，但可能自企业合并日起最多调整一年。

我们还可能产生与收购相关的费用和其他费用，包括第三方的法律、银行、会计和其他咨询费用，这些费用在发生期间记入一般和管理费用中。收购业务的经营业绩自收购日起计入合并财务报表。

Alexandre Vauthier收购

2024年2月，法国奢侈时尚品牌Alexandre Vauthier因营运资金需求增加带来的困难申请破产。2024年6月19日，根据巴黎商业法院作出的裁决，Revolve Group公司以40万美元的价格收购了Alexandre Vauthier的业务。此次收购是通过新成立的法国股份公司L.A. Rive Droite进行的。截至收购日，所收购净资产的大致公允价值为0.4百万美元。收购业务的经营业绩包括在公司2024年6月19日开始的综合业绩中。

于2024年7月1日，公司与Alexandre Vauthier先生订立股东协议，据此，Alexandre Vauthier先生转让与所持业务有关的所有知识产权及其他权利

他换取了洛杉矶Rive Droite 20%的股本和投票权。在那次转让之后，该公司在其简明合并资产负债表中记录了0.4百万美元的非控制性权益，该权益是根据截至2024年7月1日的L.A. Rive Droite可识别净资产的公允价值计量的。

该公司与购买相关的总购置成本为50万美元，主要与法律费用有关。这些成本在简明综合损益表的一般及行政开支内入账。

股权投资

我们持有一家私人控股公司的股权投资，但没有容易确定的公允价值。此项投资按成本减去减值后计量，并计入随附综合资产负债表的其他资产。同一发行人的相同或类似投资的可观察交易导致的公允价值变动计入其他收入（费用）净额。

物业及设备净额

财产和设备按扣除累计折旧和摊销后的成本列报。维修和保养费用在发生时计入费用。

折旧在资产的预计使用寿命内按直线法计算。设备和固定装置以及租赁物改良的估计可使用年限从三年到五年不等，如果更短，则为租赁物改良的剩余租期。我们的资本化软件的预计使用寿命是三年。

租约

我们根据各种经营租赁租赁办公室、仓库和零售空间以及与我们的运营相关的设备，其中一些租赁提供按分级支付租金、租金假期和其他激励措施。期限超过一年的经营租赁在开始日作为使用权租赁资产和租赁负债记入合并资产负债表。这些余额最初按使用我们的增量借款利率和预期租赁期限计算的未来最低租赁付款的现值入账，其中包括我们合理确定将行使的延长或终止租赁的选择权，并根据支付的初始直接成本或收到的奖励等项目进行了调整。初始期限为12个月或以下的租赁不确认使用权租赁资产和租赁负债，租赁费用在租赁期内按直线法确认。我们还选择将所有新的或修改后的租赁上的租赁和非租赁部分合并为一个单一的租赁部分。

长期资产减值

每当有事件或情况变化表明账面值可能无法收回时，我们都会审查长期资产是否存在可能的减值。这一确定包括对未来资产使用情况和预期使用资产产生的未来未折现现金流量净额等因素的评估。如果情况需要对长期资产或资产组进行可能的减值测试，我们首先将该资产组预期产生的未折现现金流量与其账面值进行比较。长期资产或资产组的账面值无法按未折现现金流量基准收回的，以账面值超过其公允价值为限确认减值。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度未确认减值损失。

商誉

商誉是指收购成本超过所收购相关净资产公允价值的部分，不进行摊销。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们的商誉为200万美元。我们每年都会审查我们的商誉是否存在减值或当情况表明其账面价值可能无法收回时。

我们在报告单位级别执行此评估，包括我们REVOLVE部门内的主要业务单位。为了测试商誉减值，我们将报告单位的公允价值与其

账面价值，包括商誉。如果报告单位的公允价值低于其账面值，则就账面值超过报告单位公允价值的金额减记商誉。但确认的损失不能超过商誉的账面金额。

我们在12月31日对商誉进行年度减值审查，当年度减值测试之间发生触发事件时。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度未录得商誉减值。

所得税

所得税按资产负债法核算。递延税项资产和负债确认为现有资产和负债的财务报表账面值与其各自计税基础之间的差异所导致的未来税务后果，并在资产负债表正面以净额入账。递延税项资产和负债采用预期在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入。我们认识到所得税头寸的影响，只有当这些头寸更有可能持续存在时。确认的所得税头寸以大于50%实现可能性的最大金额计量。确认或计量的变动反映在判断发生变动的期间。

递延税项资产在认为这些资产更有可能变现的情况下予以确认。在评估递延税项资产的可变现性时，管理层会考虑递延税项资产的部分或全部无法变现的可能性是否更大。递延所得税资产的最终变现取决于这些暂时性差异可抵扣期间未来应纳税所得额的产生。管理层在进行此评估时考虑了递延税项负债的预定冲回（包括可用的结转和结转期间的影响）、预计的未来应税收入以及税务规划策略。根据历史应税收入水平和对递延所得税资产可抵扣期间未来应税收入的预测，管理层认为，我们更有可能实现这些可抵扣差异的好处，扣除估值备抵。然而，如果减少对结转期间未来应纳税所得额的估计，被视为可变现的递延所得税资产的金额可能会在短期内减少。

基于股权的薪酬

我们根据授予日的估计公允价值计量与授予的奖励相关的基于股权的补偿费用。对于只有服务条件的奖励，在规定的服务期内采用直线法确认基于权益的补偿费用。对于具有服务和绩效条件的奖励，当我们得出很可能达到绩效条件的结论时，我们确认补偿费用。公司在每个报告日重新评估实现业绩条件的可能性。没收在发生时记录在案。更多详情见附注9，股权补偿。

员工福利计划

我们赞助一项合格的401（k）界定缴款计划，涵盖符合条件的员工。参与者可以每年贡献一定比例的税前收益，但须遵守美国国税局规定的限制。我们有能力为401（k）计划作出酌情供款，但迄今尚未这样做。

承诺与或有事项

因索赔、评估、诉讼、罚款、处罚等来源产生的或有损失的负债，在很可能已经发生负债且数额能够合理估计的情况下入账。与损失或有事项有关的法律费用在发生时计入费用。

公允价值计量

我们利用估值技术，最大限度地使用可观察输入值，并尽可能减少使用不可观察输入值。我们根据市场参与者在主要市场或最有利市场为资产或负债定价时使用的假设确定公允价值。我们的现金及现金等价物、应收账款、应付账款、信用额度和应计费用的账面值由于期限较短而接近公允价值。在公允价值计量中考虑市场参与者假设时，以下公允价值层次区分可观察和不可观察输入值，它们分为以下级别之一：

•

第1级输入：相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价。

•

第2级输入：除包含在第1级输入中的可直接或间接观察到的资产或负债基本上在资产或负债的整个期限内的报价外。

•

第3级输入值：用于计量公允价值的资产或负债的不可观察输入值，但以无法获得可观察输入值为限，从而考虑到在计量日该资产或负债的市场活动很少（如果有的话）的情况。

我们认为所有购买的期限为三个月或更短的高流动性投资都是现金等价物。我们的现金等价物由货币市场基金组成，这些基金的估值基于由活跃市场中的报价组成的第1级输入。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们的现金等价物分别为2.116亿美元和2.12亿美元。

综合收益

综合收益包括净收益和外币换算调整。

某些风险和集中

我们面临一定的风险，包括依赖第三方技术提供商和我们网站服务器的托管服务，面临与在线商务安全、信用卡欺诈相关的风险，以及与销售和使用税的征收和汇款相关的州和地方法律法规的解释。我们没有显著的供应商集中。

最近采用的会计公告

2023年11月，财务会计准则委员会（FASB）发布了会计准则更新，或ASU，2023-07，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进，主要通过加强披露重大分部费用和用于评估分部业绩的信息来更新可报告分部披露要求。我们在2024年第四季度采用了ASU2023-07，将按分部披露的销售成本包括在附注12，分部信息中，因为我们的主要经营决策者定期审查分部毛利以评估分部业绩，销售成本被认为既容易计算又重要。

会计公告尚未生效

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，《所得税（主题740）：改进所得税披露，主要通过改变税率调节和所支付所得税的分类来增强所得税披露。ASU2023-09在2024年12月15日之后开始的年度期间对我们有效，允许提前采用。我们目前正在评估这一声明对我们的合并财务报表和相关披露的影响。

注3。商誉和其他无形资产，净额

截至2024年12月31日和2023年12月31日，商誉的账面价值为200万美元。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度未录得商誉减值。

截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们收购的具有有限使用寿命的可辨认无形资产的毛额和累计摊销，包括在无形资产中，在随附的综合资产负债表中净额如下（单位：千）：


		12月31日，
	有用的生活	2024			2023
客户关系	3 – 6年	$	381		$	381
商标（1）	4 – 10年		4,728			4,218
无形资产总额			5,109			4,599
减累计摊销			(2,815	)		(2,724	)
无形资产总额，净额		$	2,294		$	1,875

(1)

包括$ 0.9 百万和$ 1.2 百万分别截至2024年12月31日和2023年12月31日无需摊销的无形资产。

截至2024年12月31日止年度，我们获得的具有有限使用寿命的可识别无形资产的摊销费用为0.2百万美元，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度为0.1百万美元。取得的可辨认无形资产未来预计摊销费用如下（单位：千）：


	摊销费用
截至12月31日的年度：
2025	$	235
2026		216
2027		202
2028		183
2029		155
此后		413
摊销费用总额	$	1,404

注4。物业及设备净额

财产和设备，净额汇总如下（单位：千）：


	12月31日，
	2024			2023
办公室和仓库设备和固定装置	$	13,621		$	12,831
计算机设备和资本化软件		12,137			9,856
租赁权改善		4,374			2,683
其他		1,035			387
财产和设备共计		31,167			25,757
减去累计折旧和摊销		(22,230	)		(17,994	)
财产和设备共计，净额	$	8,937		$	7,763

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的折旧和摊销费用总额分别为430万美元、500万美元和470万美元。截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，一般和行政费用分别为290万美元、270万美元和260万美元，履行费用分别为140万美元、230万美元和210万美元，在随附的综合损益表中。

注5。租约

我们根据各种经营租赁租赁办公、仓库和零售空间以及与我们的运营相关的设备，其中一些租赁提供按分级支付租金、租金假期和其他激励措施。期限超过一年的经营租赁在开始日作为使用权租赁资产和租赁负债记入合并资产负债表。这些余额最初按使用我们的增量借款率和预期租期计算的未来最低租赁付款的现值入账，并根据支付的初始直接成本或收到的奖励等项目进行调整。

下表包括我们在随附的综合损益表中记录在履约费用和一般及行政费用中的租赁费用的组成部分。


	截至12月31日止年度，
	2024		2023		2022
	（单位：千）
经营租赁费用	$	10,658	$	8,991	$	6,138
短期租赁费用		115		105		119
可变租赁费用		1,301		876		465
合计	$	12,074	$	9,972	$	6,722

下表列出了截至2024年12月31日的未来最低租赁付款和贴现的影响。


	2024年12月31日
	（单位：千）
2025	$	12,005
2026		12,428
2027		10,894
2028		7,913
2029		1,646
此后		3,254
最低租赁付款总额		48,140
减去推算利息		(7,409	)
租赁负债现值	$	40,731

截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们租约的加权平均剩余期限分别为4.4年和4.9年。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们租赁的加权平均贴现率分别为8.3%和8.5%。

注6。信用额度

我们还有义务为这种规模和类型的信贷融资支付其他惯常费用，包括未使用的承诺费。该信贷协议还允许我们在某些情况下要求增加贷款额度

在相同期限、定价和其他条件下增加最多2500万美元（初始最低金额为1000万美元，此后增加500万美元）。我们在信贷协议下的义务由我们几乎所有的资产担保。信贷协议还包含限制我们某些活动的惯常契约，包括限制我们出售资产、从事并购、进行涉及关联方的交易、获得信用证、产生债务、回购股票或对我们的资产授予留置权或负质押、进行贷款或进行其他投资的能力。根据这些契约，我们被禁止就我们的股本支付现金股息。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们遵守了所有财务契约。

注7。承诺与或有事项

或有事项

我们在很可能已经发生负债且损失金额可以合理估计时记录损失或有事项。当我们认为不太可能发生但合理可能发生损失时，我们也会披露重大或有事项。对或有事项进行会计处理要求我们使用与发生损失的可能性和估计损失金额或范围相关的判断。尽管我们无法有把握地预测任何诉讼或税务事项的结果，但我们认为目前没有任何此类行动，如果以不利的方式解决，将对我们的经营业绩、财务状况和现金流量产生重大影响。

赔偿

在日常业务过程中，我们可能会就某些事项向供应商、董事、高级管理人员和其他各方提供不同范围和条款的赔偿。我们没有因此类赔偿而产生任何重大成本，也没有在我们的合并财务报表中计提与此类义务相关的任何负债。

税务或有事项

我们在美国、英国或英国、法国和荷兰缴纳所得税。在评估我们的税务状况和确定我们的所得税拨备时需要作出重大判断。在日常经营过程中，存在最终纳税认定不确定的交易和计算。我们根据估计或是否以及在多大程度上需要缴纳额外税款，为与税收相关的不确定性建立准备金。当我们认为尽管我们认为我们的纳税申报头寸完全可以支持，但某些头寸可能会受到挑战时，就建立了这些储备。我们根据不断变化的事实和情况，例如税务审计的结果，调整这些准备金。我们的所得税拨备不包括任何准备金拨备，因为我们认为我们所有的税务头寸都是高度确定的。

法律程序

2022年3月，我们收到了一封指控侵犯版权和相关索赔的停止和终止函。在2022年期间，我们为预计与这些索赔相关的估计损失和法律费用计提了630万美元的一般和管理费用，在截至2023年3月31日的三个月期间，我们为估计法律费用额外计提了30万美元。2023年2月，我们与索赔人签订了最终和解协议，并支付了约150万美元的和解费用和与此事项相关的法律费用，扣除保险收益。510万美元的相关保险收益记录在其他收入中，净额在随附的损益表中。

2023年3月，我们收到了一封单独的停止函，指控侵犯版权和相关索赔。在2023年期间，我们为预计与这些索赔相关的估计损失和法律费用计提了730万美元的一般和管理费用。2023年11月，我们与索赔人签订了最终和解协议，并支付了730万美元的和解费用和与此事项相关的法律费用。在截至2024年3月31日的三个月中，我们收到了与此事项相关的280万美元保险收益。我们将与法律事务相关的保险收益记录在其他收入中，在收到这些收益的期间内为净额。

2024年2月，美国鱼类和野生动物管理局向我们送达了一份违规通知并提出了民事处罚，指控我们在进出口某些商品方面违反了《濒危物种法》和《莱西法》规定的某些行政要求。在2023年第四季度，我们为与此事项相关的估计损失和法律费用计提了280万美元的一般和管理费用，在2024年第二季度，我们为与此事项相关的估计损失和法律费用额外计提了40万美元的一般和管理费用。2024年6月，我们与美国鱼类和野生动物管理局达成最终和解，并支付了320万美元的和解费用和与此事相关的法律费用。

租约

我们根据办公室、履行设施和零售店的经营租赁承担义务。关于我们租赁的描述，请见附注5，租赁。

注8。所得税

所得税费用前收入构成如下（单位：千）：


	截至12月31日止年度，
	2024		2023		2022
国内	$	55,503	$	31,942	$	66,966
国外		8,944		5,819		9,650
	$	64,447	$	37,761	$	76,616

所得税费用（收益）拨备构成如下（单位：千）：


	2024年12月31日
	当前		延期			合计
美国联邦	$	14,865	$	(5,373	)	$	9,492
州和地方		5,429		(1,482	)		3,947
国外		2,237		—			2,237
	$	22,531	$	(6,855	)	$	15,676


	2023年12月31日
	当前		延期			合计
美国联邦	$	8,758	$	(2,853	)	$	5,905
州和地方		4,740		(2,398	)		2,342
国外		1,367		—			1,367
	$	14,865	$	(5,251	)	$	9,614


	2022年12月31日
	当前		延期			合计
美国联邦	$	16,480	$	(4,249	)	$	12,231
州和地方		5,300		(1,446	)		3,854
国外		1,834		—			1,834
	$	23,614	$	(5,695	)	$	17,919

递延所得税资产（负债）净额的构成部分如下（单位：千）：


	12月31日，
	2024			2023
递延所得税资产：
应计负债、准备金和其他	$	19,369		$	16,689
UNICAP		8,108			6,081
计税基础商誉		753			1,024
对FWRD的投资		4,381			4,032
基于股权的薪酬		4,836			3,638
递延收入		4,564			4,077
研发费用		1,953			1,332
租赁负债		10,052			11,511
净经营亏损		—			24
递延所得税资产总额		54,016			48,408
估价津贴		—			(23	)
递延税项资产，扣除估值备抵		54,016			48,385
递延税项负债：
应计费用和准备金		(6,766	)		(6,255	)
州税		(1,504	)		(1,322	)
折旧		(69	)		(569	)
使用权租赁资产		(8,817	)		(10,234	)
递延负债毛额共计		(17,156	)		(18,380	)
递延所得税资产净额	$	36,860		$	30,005

截至2024年12月31日，没有联邦和州的总营业亏损结转。截至2023年12月31日，联邦和州营业亏损结转总额微不足道。

按照ASC 740-30-25-17，我们打算将来自持续经营业务的未分配净收益以及将永久再投资于我们在美国以外业务的外国子公司的未来净收益

我们的有效税率与法定的美国联邦所得税税率不同，原因如下：


	12月31日，
	2024			2023			2022
计算出的“预期”税费		21.0	%		21.0	%		21.0	%
州和地方所得税，扣除联邦税收优惠		4.8			5.0			4.0
外国衍生的无形收入		(0.7	)		(1.4	)		(1.1	)
永久项目		0.6			0.7			0.2
基于股权的薪酬		(2.8	)		(0.3	)		(0.7	)
第162（m）条限制		0.5			—			—
其他		0.9			0.5			—
		24.3	%		25.5	%		23.4	%

对于截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度，我们为Revolve Group, Inc.提交了合并的联邦和州所得税申报表。我们认为，不存在会影响随附合并财务报表的不确定税务状况。我们预计，在未来12个月内，我们对不确定税务状况的认识不会发生重大变化。

截至2021年12月31日至2024年的纳税年度仍需接受美国国税局的可能审查，截至2020年12月31日至2024年的纳税年度仍需接受各州税收管辖区的可能审查。在随附的综合财务报表中不确认与所得税相关的利息或罚款。

2021年10月，经济合作与发展组织发布了一份声明，更新并最终确定了关于全球税收改革的双支柱计划的关键组成部分，计划于2024年1月1日生效。支柱一关注关联和利润分配。支柱二规定全球最低有效公司税率为15%，适用于每个司法管辖区。虽然美国尚未通过第二支柱规则，但世界各地的其他各种政府正在颁布立法。按照目前的设计，第二支柱将适用于我们的全球业务。然而，鉴于我们在税率低于第二支柱最低标准的司法管辖区没有实质性业务，预计这些规则不会实质性增加我们的全球税收成本。我们正在继续评估已颁布的立法和待定立法的影响，以在我们经营所在的司法管辖区颁布第二支柱示范规则。

注9。股权报酬

2013年，Twist Holdings，LLC（简称Twist）和随后加入Revolve Group, Inc.的Advance Holdings，LLC（简称Advance）采用了我们统称为2013年计划的股权激励计划，据此，董事会可以向高级职员和员工授予购买A类单位的期权。可授予期权，行权价等于或高于授予日单位的公允价值。所有已发放的奖励的期限均为10年，一般自授予之日起在服务满五年后每年可归属和完全行使。奖励将在公司出售后完全归属。当时尚未行使的购买A类单位的期权在2019年6月的公司转换中被转换为购买我们B类普通股股票的期权。

2018年9月，董事会通过了2019年股权激励计划，即2019年计划，于2019年6月生效。根据2019年计划，我们总共有4,500，000股A类普通股被保留作为期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或RSU、业绩单位或业绩股份发行。在我们的IPO完成后，2019年计划取代了2013年计划，但是，2013年计划继续适用于先前根据该计划授予的未偿奖励的条款和条件。根据我们的2019年计划，可供发行的股份数量也将在每年的第一天每年增加，金额等于以下最小值：（1）6,900，000股，（2）截至前年最后一天我们所有类别普通股已发行股份的5%，以及（3）我们的董事会可能确定的其他金额。截至2024年12月31日，根据2019年计划，仍有约890万股普通股可供未来发行。我司董事会决定截至2025年1月1日不增加2019年计划预留发行股份数量。

RSU的授予日公允价值是根据我们A类普通股的收盘公允市场价值在授予日计量的。每份期权奖励的授予日公允价值采用Black-Scholes期权定价模型在授予日进行估算。Black-Scholes期权定价模型需要输入预期期限、我们A类份额的单位公允价值、预期波动率和无风险利率等数据。这些输入是主观的，通常需要进行重要的分析和判断才能发展。我们利用期权的归属期和合同期限的平均值计算预期期限的简化方法。股息收益率为0%，因为我们没有支付，也不期望支付股息。无风险利率基于剩余期限相当的美国国债发行的隐含收益率。预期波动率是根据公司股票的平均历史波动率估计的。授予期权的公允价值以可观察的市场价格为基础。对于具有服务和绩效条件的奖励，当我们得出很可能达到绩效条件的结论时，我们确认补偿费用。公司在每个报告日重新评估实现业绩条件的可能性。

下表提供了截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度赠款的加权平均假设：


	12月31日，
	2024			2023			2022
估值假设：
预期股息率		—	%		—	%		—	%
预期波动		51.3	%		46.2	%		47.3	%
预期任期（年）		6.5			6.5			6.5
无风险利率		4.2	%		4.3	%		2.4	%

2013年和2019年计划下的期权活动如下：


	数量股份			加权平均行权价格		加权平均剩余订约任期		聚合内在价值（单位：千）
2024年1月1日余额		5,229,440		$	15.62		8.0	$	18,882
已获批		241,959			20.71		8.5
已锻炼		(617,509	)		11.19		—
没收		(170,881	)		21.12		—
过期		(17,000	)		25.18		—
2024年12月31日余额		4,666,009			16.23		7.4		85,899
2024年12月31日可行使		1,351,120			16.48		5.3		25,472
已归属及预期归属		3,089,753			17.85		6.8		53,695

2019年计划下的RSU奖励活动如下：


	A类共同股票			加权平均授予日期公允价值		加权平均剩余订约任期		聚合内在价值（单位：千）
2024年1月1日未归属		33,136		$	19.91		0.4	$	549
获批（1）		119,151			22.74		0.6		—
既得		(80,655	)		21.61
没收（2）		(437	)		26.82
2024年12月31日未归属		71,195			22.68		1.0		2,384

(1)

包括调整 6,847 股份截至2024年12月31日止年度的基本基于业绩的RSU奖励。此类RSU的归属基于公司当前业绩与预定财务目标的对比。

(2)

包括一项调整（ 437 ) 股份截至2024年12月31日止年度的基本基于业绩的RSU奖励。此类RSU的归属基于公司当前业绩与预定财务目标的对比。

2024年期间共授予241,959份期权和112,304份RSU。2024年期间授予的期权和RSU的加权平均授予日公允价值分别为11.47美元/股和22.49美元/股。

截至2024年12月31日，与根据2013年计划和2019年计划授予的未归属RSU和基于时间的期权相关的未确认补偿成本总额为1330万美元，预计将在2.7年的加权平均服务期内确认。

2023年度业绩期权奖励

2023年9月15日，公司向某些管理层成员授予了总计1701479份基于绩效的期权，行权价为13.05美元，授予日公允价值为6.79美元。此外，于2023年11月3日，公司向一名管理层成员授予49,971份基于绩效的期权，行权价为13.35美元，授予日公允价值为6.94美元。我们将这些期权奖励统称为2023年业绩期权奖励。2023年业绩期权奖励受多个归属部分的约束，这些部分在实现某些预定财务里程碑时归属。截至2024年12月31日，对于被认为可能实现的财务里程碑，我们有80万美元的未确认股票补偿费用总额，这些费用将在2.5年的加权平均期间内确认。截至2024年12月31日，对于被认为不太可能实现的运营里程碑，我们有1070万美元的未确认的基于股票的补偿费用。在2024年和2023年期间，我们分别记录了与2023年业绩期权奖励相关的基于股票的补偿费用10万美元和30万美元。

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，已计入所附综合收益表一般和行政费用的股权补偿成本分别为10.0百万美元、5.8百万美元和5.9百万美元。在截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的综合收益表中分别确认了180万美元、10万美元和50万美元的超额所得税优惠，用于股权补偿安排。

注10。每股收益

基本和稀释每股收益按照多类普通股所需的两类方法列报。A类和B类普通股持有者的权利相同，但投票权和转换权除外。A类普通股每股有权投一票。每股B类普通股有权获得每股十票，可随时转换为一股A类普通股。

基本每股收益的计算方法是将归属于普通股股东的净利润除以该期间已发行普通股的加权平均数。

稀释每股收益是指净收入除以已发行普通股的加权平均数，其中包括稀释性股票期权和RSU的影响。未分配收益根据A类和B类普通股的股份参与权进行分配，就好像当年的收益已经分配完毕一样。由于两个类别的清算和分红权相同，未分配收益按比例分配。

A类普通股的稀释每股收益计算假设B类普通股转换，而B类普通股的稀释每股收益不假设A类普通股转换，因为A类普通股不可转换为B类普通股。同样，购买具有稀释性的B类普通股和RSU的未行使期权也包括在A类和B类普通股的摊薄收益计算中。

2023年8月，我们的董事会批准了一项高达1亿美元的已发行A类普通股的股票回购计划。根据回购计划在任何特定财政期间进行的回购会减少该期间已发行普通股的加权平均数。

下表列示了基本和稀释每股收益的计算：


	截至12月31日止年度，
	2024				2023				2022
	A类		乙类		A类		乙类		A类		乙类
分子
净收入	$	26,414	$	22,357	$	15,572	$	12,575	$	32,531	$	26,166
应占净亏损非控股权益		426		360		—		—		—		—
归属于普通股股东的净利润-基本		26,840		22,717		15,572		12,575		32,531		26,166
B类转A类股导致未分配收益再分配		22,717		—		12,575		—		26,166		—
未分配收益重新分配至B类股		—		311		—		132		—		526
归属于普通股股东的净利润-摊薄	$	49,557	$	23,028	$	28,147	$	12,707	$	58,697	$	26,692
分母
用于计算每股收益的加权平均股份—基本		38,370		32,476		40,364		32,597		40,632		32,682
已发行B类普通股转换为A类普通股		32,476		—		32,597		—		32,682		—
稀释性股票期权和RSU的影响		831		831		622		622		1,206		1,206
用于计算每股收益的加权平均股数——摊薄		71,677		33,307		73,583		33,219		74,520		33,888
每股收益：
基本	$	0.70	$	0.70	$	0.39	$	0.39	$	0.80	$	0.80
摊薄	$	0.69	$	0.69	$	0.38	$	0.38	$	0.79	$	0.79

在计算基本和稀释每股收益时已将以下因素排除在外，因为它们的影响将是反稀释的（以千为单位）：


	截至12月31日止年度，
	2024		2023		2022
购买A类股票期权和B类普通股，以及RSU		1,265		1,365		534

注11。股票回购计划

2023年8月，我们的董事会批准了一项高达1亿美元的已发行A类普通股的股票回购计划。任何股票回购的时间和金额是根据市场情况、股价和其他因素确定的，该计划不要求我们回购任何特定数量的A类普通股。该计划没有到期日，但随时可能被修改、中止或终止。股票回购计划由可用现金和现金等价物提供资金。根据股份回购计划回购的所有股份将被清退。在2024年期间，我们以每股15.35美元的平均价格回购和清退了767,198股A类普通股，总成本为1180万美元，不包括经纪人费用和消费税。在2023年期间，我们以每股13.91美元的平均价格回购和清退了2,198，854股A类普通股，总成本为3,060万美元，不包括经纪人费用和消费税。股份回购产生的经纪费和消费税代表回购的直接成本，并作为成本基础的一部分入账。

注12。分段信息

我们有两个可报告分部，REVOLVE和FWRD，每个分部都提供服装、鞋子、配饰、美容和家居产品，可通过其各自的网站向客户销售。我们的可报告分部是根据我们的主要经营决策者如何管理我们的业务、作出经营决策和评估经营业绩而确定的。我们的首席运营决策者是我们的联席首席执行官。我们根据净销售额和毛利润评估我们可报告分部的业绩。管理层不会使用资产计量来评估我们可报告分部的业绩。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，没有客户占净销售额的比例超过10%。

下表汇总了我们每个可报告分部的净销售额、销售成本和毛利润（单位：千）：


	截至12月31日止年度，
	2024		2023		2022
净销售额
回转	$	970,517	$	904,525	$	921,676
FWRD		159,394		164,194		179,740
合计	$	1,129,911	$	1,068,719	$	1,101,416


销售成本
回转	$	435,918	$	412,708	$	407,091
FWRD		100,720		101,812		102,002
合计	$	536,638	$	514,520	$	509,093


毛利
回转	$	534,599	$	491,817	$	514,585
FWRD		58,674		62,382		77,738
合计	$	593,273	$	554,199	$	592,323

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们所有长期资产和商誉均位于美国。下表列出了按地理区域划分的净销售额（单位：千）：


	截至12月31日止年度，
	2024		2023		2022
美国	$	903,484	$	870,405	$	914,364
世界其他地区（1）		226,427		198,314		187,052
净销售总额	$	1,129,911	$	1,068,719	$	1,101,416

(1)

没有个别国家超过所列任何时期净销售总额的10%。

100

下表汇总了截至2024年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日止年度按产品类别划分的净销售额和净销售额百分比（单位：千）：


	截至12月31日止年度，
	2024			2023			2022
净销售额
时尚服饰	$	499,089		$	469,718		$	508,282
连衣裙		331,414			315,237			332,358
手袋、鞋类及配饰		237,947			235,085			220,551
美		48,989			41,612			32,618
其他（1）		12,472			7,067			7,607
净销售总额	$	1,129,911		$	1,068,719		$	1,101,416

占净销售额的百分比
时尚服饰		45	%		44	%		46	%
连衣裙		29	%		29	%		30	%
手袋、鞋类及配饰		21	%		22	%		20	%
美		4	%		4	%		3	%
其他（1）		1	%		1	%		1	%
净销售总额		100	%		100	%		100	%

(1)

包括递延收入、航运收入、租赁产品收入和其他收入。

注13。某些资产负债表账户的明细

预付费用及其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括下列各项（单位：千）：


	12月31日，
	2024		2023
预期商品退货，净额	$	28,663	$	26,127
将从供应商交付的库存预付款		10,557		10,306
预付费营销		5,118		2,120
其他		19,373		26,970
预付费用和其他流动资产合计	$	63,711	$	65,523

应计费用

应计费用包括以下（单位：千）：


	12月31日，
	2024		2023
市场营销	$	15,342	$	14,113
销售税		5,369		5,332
销售和分销		4,761		3,927
工资和相关福利		3,779		6,683
其他		9,273		10,659
应计费用总额	$	38,524	$	40,714

101

其他流动负债

其他流动负债包括以下（单位：千）：


	12月31日，
	2024		2023
店铺信用	$	18,570	$	13,389
忠诚俱乐部责任		6,463		5,530
礼品卡		5,130		4,489
其他		3,581		7,034
其他流动负债合计	$	33,744	$	30,442

项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

项目9a。控制和程序

评估披露控制和程序

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本报告涵盖期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e））的有效性。基于该评估，我们的联席首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2024年12月31日起生效。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，因为该术语在《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）中定义。我们对财务报告的内部控制是根据公认会计原则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（i）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映我们资产的交易和处置；（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制财务报表，并且我们的收支只是根据我们的管理层和董事的授权进行的；以及（iii）就防止或及时发现未经授权的收购提供合理保证，使用或处置可能对财务报表产生重大影响的我们的资产。

在包括联席首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制——综合框架（2013）》中的框架对截至2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于该评估，我们的联席首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）对截至2024年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性进行了审计，如本文所载的他们的报告所述。

102

财务报告内部控制的变化

截至2024年12月31日止三个月，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能重大影响我们对财务报告的内部控制的变化。

对内部控制有效性的固有限制

包括我们在内的任何财务报告内部控制系统的有效性都受到固有的限制，包括在设计、实施、操作和评估控制和程序时行使判断力以及无法完全消除不当行为。因此，包括我们在内的任何财务报告内部控制制度，无论设计和运行得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。我们打算继续监测和升级我们的内部控制，作为我们业务的必要或适当，但无法向您保证，这些改进将足以为我们提供有效的财务报告内部控制。

项目9b。其他信息

董事及执行人员的证券交易计划

在我们上一财季，没有任何董事或高级管理人员（如规则16a-1（f）所定义）采纳或终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，每一项都在条例S-K项目408中定义。

第9c项。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

103

第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理

本项目下所需的信息通过引用我们在2025年年度股东大会的代理声明或代理声明中列出的信息并入本文。

项目11。行政赔偿

本项目下所需的信息通过引用代理声明中列出的信息并入本文。

项目12。某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项

本项目下所需的信息通过引用代理声明中列出的信息并入本文。

项目13。某些关系和相关交易，以及董事独立性

本项目下所需的信息通过引用代理声明中列出的信息并入本文。

项目14。首席会计师费用和服务

本项目下所需的信息通过引用代理声明中列出的信息并入本文。

104

第四部分

项目15。展览和财务报表时间表

以下文件作为本报告的一部分提交或通过引用并入本文：

（a）财务报表。我们的合并财务报表列于本报告第二部分第8项下的“合并财务报表索引”中。

（b）财务报表附表。由于所需信息不适用或不重要，或信息在综合财务报表或相关附注中列报，因此省略了附表。

（c）展品。紧接下方的附件索引中列出的展品作为本报告的一部分归档或通过引用并入本文。

105

展览指数

 
     附件
数
 
     说明
 
     表格
 
     档案编号。
 
     附件编号
 
     备案日期
 
     已备案/
陈设
特此

 
     3.1
 
     Revolve Group, Inc.公司注册证书
 
     10-Q
 
     001-38927
 
     3.1
 
     2019年8月12日

 
     3.2
 
     2024年6月7日向特拉华州州务卿提交的Revolve Group, Inc.公司注册证书修订证书
 
     8-K
 
     001-38927
 
     3.1
 
     2024年6月10日

 
     3.3
 
     Revolve Group, Inc.经修订及重述的章程
 
     8-K
 
     001-38927
 
     3.1
 
     2022年10月27日

 
     4.1
 
     注册人的样本普通股证书
 
     S-1/a
 
     333-227614
 
     4.1
 
     2018年11月21日

 
     10.1+
 
     董事及执行人员补偿协议的格式
 
     S-1/a
 
     333-227614
 
     10.1
 
     2018年10月9日

 
     10.2+
 
     登记权协议的形式
 
     S-1/a
 
     333-227614
 
     10.2
 
     2018年10月9日

 
     10.3+
 
     Advance Holdings，LLC 2013年股权激励计划
 
     S-1/a
 
     333-227614
 
     10.3
 
     2018年10月9日

 
     10.4+
 
     2013年Advance Holdings，LLC股权激励计划项下期权协议形式
 
     S-1/a
 
     333-227614
 
     10.4
 
     2018年10月9日

 
     10.5+
 
     2019年股权激励计划
 
     S-1/a
 
     333-227614
 
     10.5
 
     2019年3月14日

 
     10.6+
 
     2019年股权激励计划股票期权授予及股票期权协议告知书格式
 
     S-1/a
 
     333-227614
 
     10.6
 
     2019年3月14日

 
     10.7+
 
     2019年股权激励计划项下限制性股票授予通知书及限制性股票书协议情况表
 
     S-1/a
 
     333-227614
 
     10.7
 
     2019年3月14日

 
     10.8+
 
     2019年员工股票购买计划
 
     S-1/a
 
     333-227614
 
     10.8
 
     2019年3月14日

 
     10.9+
 
     Revolve Group, Inc.高管激励薪酬计划
 
     S-1/a
 
     333-227614
 
     10.9
 
     2018年10月9日

 
     10.10+
 
     外部董事薪酬政策
 
     S-1/a
 
     333-227614
 
     10.16
 
     2018年10月9日

 
     10.11
 
     Alliance Apparel Group，Inc.、Eminent，Inc.、Advance Development，Inc.、Revolve Group, Inc.、Twist Holdings，LLC、不时作为其当事人的其他担保人、不时作为其当事人的贷款人以及作为贷款人的行政代理人和抵押品代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）于2021年3月23日订立的经修订和重述的信贷协议。
 
     8-K
 
     001-38927
 
     10.1
 
     2021年3月26日

 
     10.12+
 
     Eminent，Inc.与Michael Karanikolas的高管雇佣协议
 
     S-1/a
 
     333-227614
 
     10.12
 
     2018年10月9日

 
     10.13+
 
     Eminent，Inc.与Michael Mente的高管雇佣协议
 
     S-1/a
 
     333-227614
 
     10.13
 
     2018年10月9日

 
     10.14+
 
     Eminent，Inc.与Jesse Timmermans的高管雇佣协议
 
     S-1/a
 
     333-227614
 
     10.14
 
     2018年10月9日

 
     10.15
 
     由Alliance Apparel Group，Inc.、Eminent，Inc.、Advance Development，Inc.、Revolve Group, Inc.、Twist Holdings，LLC、不时作为担保方的其他担保人、不时作为贷款方的Alliance Apparel Group，Inc.、Eminent，Inc.、Advance Development，Inc.、Twin Holdings，LLC于2023年5月11日对截至2021年3月23日经修订和重述的信贷协议作出的LIBOR过渡修订
 
     10-Q
 
     001-38927
 
     10.1
 
     2023年8月2日

106

 
     向其定时方和美国银行（Bank of America，N.A.）作为贷款人的行政代理人和抵押品代理人。

 
     19.1
 
     内幕交易政策
 
     X

 
     21.1
 
     注册人的附属公司
 
     X

 
     23.1
 
     独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所同意
 
     X

 
     31.1
 
     根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条对首席执行干事进行认证
 
     X

 
     31.2
 
     根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（e）条对首席财务干事进行认证
 
     X

 
     32.1*
 
     根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行干事和首席财务干事的认证
 
     X

 
     101.INS
 
     内联XBRL实例文档
 
     X

 
     101.SCH
 
     内嵌XBRL分类法扩展架构，内嵌linkbase文档
 
     X

 
     104
 
     封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）
 
     X

+表示管理合同或补偿计划。

*作为本报告随附的附件 32.1所附的证明被视为已提供，未向证券交易委员会备案，并且不得通过引用并入TERMA，Inc.根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本报告日期之前或之后提交的，无论此种文件中包含的任何一般公司注册语言如何。

107

项目16。表格10-K摘要

没有。

108

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。


Revolve Group, Inc.

签名：		Jesse Timmermans
		Jesse Timmermans 首席财务官

日期：2025年2月25日

通过这些礼物认识所有人，其在下方出现的签名的每一个人，即构成并指定Michael Karanikolas、Michael Mente和Jesse Timmermans，并且他们每个人，拥有完全的替代和重新替代权以及没有对方的完全行动权，作为其真实合法的代理人和代理人，以其名义、地点和代替其行事并以每个人的名义和代表其执行，个别地和以下述各身份，并将与此有关的任何和所有文件提交给证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人，以及他们每个人，做和执行每一件行为和事情的充分权力和授权，批准和确认上述事实上的律师和代理人或他们中的任何人或他们和他或她的替代者或替代者，可能凭借其合法地做或促使做的所有事情。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以身份和在所示日期签署如下。


签名	标题	日期

/s/Michael Karanikolas	联席首席执行官兼董事	2025年2月25日
Michael Karanikolas	（首席执行官）

/s/Michael Mente	联席首席执行官兼董事	2025年2月25日
Michael Mente

/s/Jesse Timmermans	首席财务官	2025年2月25日
Jesse Timmermans	（首席财务会计干事）


/s/Melanie Cox	董事	2025年2月25日
Melanie Cox

/s/Jennifer Baxter Moser	董事	2025年2月25日
Jennifer Baxter Moser

/s/Oana Ruxandra	董事	2025年2月25日
Oana Ruxandra

109