附件 5.1

 

 

				硅谷
超微电脑公司				大街855号
洛克大道980号				Redwood City，加利福尼亚州 94063
加利福尼亚州圣何塞95131
				T+1 (650)618-9250
				freshfields.US

2026年6月12日

女士们先生们：

我们曾担任特拉华州公司超微电脑公司（“公司”）的法律顾问，就公司通过J.P. Morgan Securities LLC、高盛 Sachs & Co. LLC和花旗集团 Global Markets Inc.（作为代理人和/或委托人（“代理人”）不时发行、发行和销售其普通股股份，每股面值0.00 1美元，根据（i）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的表格S-3上的货架登记声明，总销售价格高达1,250，000,000美元（“股份”）于6月9日，2026年根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）（档案编号333-296641）的规定（连同以引用方式并入其中的文件，“注册声明”），包括一份基本招股章程（“基本招股章程”），并由日期为2026年6月11日的招股章程补充文件（连同基本招股章程及以引用方式并入其中的文件，“招股章程”）补充；及（ii）公司与代理于2026年6月11日订立的分销协议（可不时修订、修订及重列或补充，“分销协议”）。

我们作为贵公司的律师，已审查了我们认为为提出本意见所需或可取的此类文件、公司记录、公职人员证书和其他文书的原件或副本。

在提出本文所表达的意见时，我们在未经独立查询或调查的情况下，假定（i）作为原件提交给我们的所有文件是真实和完整的，（ii）作为副本提交给我们的所有文件符合真实、完整的原件，（iii）作为注册声明的证据提交但未被执行的所有文件将符合其形式，（iv）我们审查的所有文件上的所有签名都是真实的，（v）执行文件的所有自然人都有并且具有这样做的法律行为能力，（vi）我们所审阅的公司公职人员及高级人员的证明书中的所有陈述均属准确，以及（vii）公司就我们所审阅的文件中的事实事项作出的所有陈述均属准确。

2/2

 

基于上述情况，并在以下所列额外假设及限定条件的规限下，谨此告知，我们认为，公司根据分销协议出售的股份已获公司正式授权，并于根据分销协议付款及交付时，将有效发行、付足及不可评税。

关于上述意见，我们假设，在任何该等股份交付时或之前，（i）公司董事会妥为确立该等股份的条款并妥为授权发行及出售该等股份的授权，不得已被修改或撤销；（ii）公司应作为根据特拉华州法律具有良好信誉的公司继续有效存在；（iii）注册声明应已生效，且该等效力不得已被终止或撤销；及（iv）不得发生任何影响该等股份的有效性或可执行性的法律变更。

我们是纽约州和加利福尼亚州的律师协会成员，上述意见仅限于纽约州的法律和特拉华州的一般公司法。

我们特此同意将本意见作为公司于本协议日期提交的表格8-K的当前报告的证据提交，并进一步同意在招股说明书中的“法律事项”标题下提及我们的名称，这是注册声明的一部分。在给予这一同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条要求获得同意的人员类别。

 

非常真正属于你，

/s/Freshfields US LLP