附件 10.13

转租协议

本转租协议（本“转租”）自2023年6月15日（“生效日期”）起由地址为One Kenmore Square，Suite 601，Boston，MA 02215的特拉华州公司Whoop，Inc.（“转租人”）与地址为201 Brookline Ave，Suite 1401，Boston，MA 02215的特拉华州公司Rapport Therapeutics，Inc.（“转租人”）订立。

简历：

然而，根据日期为2015年12月21日的若干租赁（“初始主要租赁”），受转租人（作为租户）与Boylston West LLC（“主要业主”）（作为业主）之间日期为2019年9月10日的若干租赁第一修订（“第一修订”，连同初步主要租赁，“主要租赁”）的影响，Prime Lease（经酌情编辑）作为附件 A附于本文件后，转租人已于4日从主要业主租赁约10,779平方英尺的可出租面积（4^第）位于马萨诸塞州波士顿Boylston街1325号名为Van Ness的大楼（“大楼”）的楼层；

然而，转承租人欲向转出租人转租，而转出租人欲向转承租人转租，则根据本转租中规定的条款和条件，将转出租人根据Prime Lease所租赁的全部房地（如附件 B所示）（以下简称“转租房地”）。

协议：

考虑到本协议所载的相互契诺和协议，并为其他良好和有价值的对价，其收到和法律上的充分性得到确认，转租人和转租承租人同意如下：

 

1.

转租。

1.1任期。转租人将转租及转租予转租人，以及转租人向转租人租用及转租转租处所连同根据主要租约适用的所有附属物，租期（「转租期」）自转租开始日期（定义见下文第1.2段）起，至2026年12月31日（「终止日期」）晚上11时59分止，除非根据本协议任何条文较早终止。第一个转租年度应自转租开始日期开始，并应于其后第12个完整日历月的最后一天结束。每个连续的转租年度是指其后发生的十二（12）个完整的日历月，但最后一个转租年度应在终止日期结束。

1.2转租开始日期。（a）转租生效日期须为以下日期中最迟的日期：（i）转租人按本条第1.4条规定的条件将转租处所交付予转租人的日期，（ii）主要业主给予同意（定义见本转租第14.11段）的日期，或（iii）2023年7月1日。在确定转租开始日期后迅速，如任何一方提出要求，转租人和转租人应订立一份启动函协议，详细说明转租开始日期的实际日期。

 

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（b）自2023年6月15日起，转租承租人有权仅以准备转租处所以供其占用为目的进入转租处所（“早期存取期”），包括但不限于协调电话/数据供应商以及对内部标牌和品牌进行测量，但前提是（i）转租人事先与转租人协调此种进入，并且不会无理地干扰转租人的工作（如第1.4节所定义）或进行任何变更，（ii）在转租人腾出转租处所之前，转租承租人无权将任何家具、固定装置或设备移入转租处所，及（iii）转租承租人已向转租人交付所有所需的保险证据。此种在先期进入期间的进入应符合本转租的除支付租金以外的所有条款和条件，但转租人须支付首相房东就转租人在先期进入期间的活动收取的任何建筑服务费用（如有）。此外，并不限于前述，在转承租人不无理干预转租人业务的情况下，转承租人有权自生效之日起及之后为设计和规划目的访问转租处所。转租承租人应在进入转租处所前向转租人提供二十四（24）小时通知，所有卖方应应转租人的要求，执行转租人的保密和保密协议形式。

1.3使用。转租的处所应按照质租的规定，用于和占用一般办公用途，不得用作其他用途。

1.4交付。转租人应自行承担成本和费用，负责（i）拆除转租的处所并安装2个仅用于转承租人的tel/数据并提供相关电力的带有插线板的邮架（由转承租人负责提供ISP电路和网络设备），如符合所有适用的法律、守则和法规，以及（ii）拆除其标牌并修复与标牌或其拆除有关的任何损坏（统称“转租人的工作”）。作为转租人工作的一部分，转租人将为转租人提供一个仅用于ISP和2柱架的复式出口。除转租人的工作外，转租人应促使其承包人安装NEMA贮器，其全部费用应由转租人或其承包人在开具发票后十（10）天内支付。转租人应尽合理努力不迟于2023年7月1日（“预计交付日”）完成转租人的工作，但转租人不对未能在该日期前完成转租人的工作向转租人承担责任。尽管有前述规定或本合同另有规定的任何相反规定，如果转租人未在2023年8月1日或之前按照本合同要求的条件（“初始交付截止日期”）将转租处所交付给转租人，则除非该等延迟是由于转租人或由于不可抗力原因造成的，否则超出初始交付截止日期的每一天，在上述条件下将转租处所未交付给转租人的，租金开始日期应延长一天，而如转租人未能于2023年9月1日或之前将转租处所的管有权交付予转租人，则转租人有权终止本

 

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经书面通知转租人后转租，在转租人向转租人交付转租处所管有权前的任何时间交付，不受处罚或赔偿责任，在这种情况下，本转租即为无效，保证金应立即退还转租人。为明确起见，不可抗力不包括供应、材料或人工方面的延误。转租承租人承认并同意其已有机会对转租处所进行检查和熟悉，并已这样做。转承租人占有转租处所，应当是转承租人在转承租人占有时转租处所秩序良好、状况令人满意的确凿证据。除转租人的工作和本合同另有明文规定外，转租处所应在转租开始日交付给转租人，除包含的FF & E（下文定义）外，所有转租人的个人财产应被移走，并处于扫帚干净但“无论在何处”的条件下，转租人没有任何义务为转租人的占用准备或建造转租处所。转租人应保证转租人工作中连接会议室和无线接入点的电话/数据基础设施部分（但不包括转租人执行或要求的与之相关的任何额外工作）自互联网服务提供商安装完成并开启之日开始，直至（i）转租人首次执行证明其电话/数据系统运行至其合理满意的测试之日或（ii）四十五天（以较早者为准），但前提是如果转租人修改或重新定位电话/数据电缆，则该保证应无效。根据上述保证，转租人的唯一责任将是，根据转租人的选择，修理或更换由于工艺和/或材料缺陷而未能满足此类保证的组件。转租人承认，转租人和转租人的代理人均未就转租处所条件或转租处所是否适合进行转租人的业务作出任何陈述或保证。尽管有前述规定或本文另有规定，据转租人实际所知且无任何调查义务，截至本协议之日，服务于转租处所的所有机械（包括暖通空调）、电气和管道系统均处于良好的工作状态和状态。

1.5保证金。在执行本转租时，分承租人应向转出租人支付金额为一百三十二万九千四十一和第/100美元（132,941.00美元）的保证金（“保证金”），作为分承租人履行本转租所有条款的担保。转租人不得被要求将保证金与其其他资金分离，也不得就此向转租人产生或支付利息。转租人可以（但不得被要求）使用保证金或其任何部分来纠正本转租项下的任何违约，或就转租人因转租人未能履行其在本协议项下的任何义务而招致的任何损害向转租人作出赔偿。在此情况下，并在转出租人向转承租人发出书面通知，指明转出租人如此使用的保证金金额以及使用该金额的特定用途后，转承租人应立即向转出租人存入足以将保证金退回其原始金额的金额。转租承租人未在转租人发出通知后的五（5）个工作日内向转租人支付该款项，构成本协议项下的违约。如转承租人在本转租期满或终止时未违反条款和条件，转租人应在终止日期后不迟于六十（60）天内将转租人当时持有的保证金或其余额退还给转租人。

 

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2.	合并Prime Lease。

2.1遵守Prime Lease。除本转租另有明文规定外，分承租人应及时和完全遵守转租期内由转租人作为主要租赁项下的承租人就转租处所遵守或履行的所有主要租赁条款（以下所列除外条款除外）；但任何基本租金的金额和根据本协议应由分承租人支付的任何其他金额应受本转租条款的管辖。尽管有本转租的任何其他规定，转租承租人不得因任何作为或不作为而导致转租人违反或违反主要租赁，或作出或准许任何违反转租或主要租赁的行为（在每种情况下，均受以下所列排除条款的排除）。

2.2纳入Prime Lease。只要主要租赁的条款与本转租的具体条款没有冲突，这些条款（以下所列的除外条款除外）通过本引用完全并入本转租，如同在此完全重述一样。在不违反前一句规定的情况下，转承租人应受质租与转租处所有关的所有条款的约束，并应自转租开始之日起及之后履行转租人依据质租有义务履行的与转租处所有关的所有义务和责任。因此，就本转租而言，凡在Prime Lease中使用“房东”一词，即指转租人，而凡在Prime Lease中使用“租户”一词，即指转租人，但“房东”一词即指（i）Prime Lease中有关Prime房东的任何规定的主要房东，而不是转租人，有关转租处所（或其部分）或建筑物的任何部分符合任何法律的陈述、保证或义务，或任何维修、修复、更换，首相业主方面的维修或更改责任；任何有关首相业主维持保险的责任的条文；有关首相业主的赔偿责任的条文；任何有关首相业主就转租处所上、处、内、下或附近存在危险物料的陈述、保证或责任的条文；首相业主方面与此有关的任何补救工作或其他责任；支付任何租户津贴的任何责任；以及任何从任何抵押权人取得不受干扰协议的任何责任。

2.3个时间段。除非发生失责情况，在这种情况下，本条例第7.2段所规定的期间，就主要租约所规定的任何期间而言，适用于以下情况：（a）在任何情况下，如根据主要租约的主要业主有一段时间将主要业主将采取或不会采取某些行动的决定通知转租人，转租人在接获该通知后，须有额外两（2）个营业日期间通知转租人；及（b）在任何情况下，如转租人，作为Prime Lease下的租户，有一定的时间段将转租人将采取或不采取某些行动的某些决定通知Prime Lease下的Prime Landlord，转租人必须在Prime Lease中授予的期间结束前至少两（2）个工作日通知转租人转租人将采取或不采取某些行动的任何决定。

 

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2.4以主要租赁为准。本转租明确服从和从属于Prime Lease，以及Prime Landlord在其下的权利，且转承租人在任何情况下均不得拥有比Prime Lease下的转租人更大的权利，且本转租的任何条款不得以构成违反Prime Lease的方式解释。在不限制前述一般性的情况下，如因任何原因终止或取消主要租赁，本转租自该解除或终止主要租赁的同日起自动视为终止，转租人不因此而对转租人承担任何责任或义务；但如果主要租赁因本转租或主要租赁项下的任何一方违约或违约而终止，则违约或违约方应赔偿，因违约或违约方违反其在本转租和/或主要租赁下的义务、契诺和/或承诺（如适用）或未能履行其在本转租下承担的任何义务而招致的任何和所有损失、成本、损害和责任（包括但不限于合理的律师费），免除并使本协议另一方免受损害。转租人在此同意，其不得自愿终止优质租赁（因伤亡或征用权而授予转租人的任何终止权除外）。尽管有上述规定或本文其他地方另有规定，转租人承诺，其将不会（i）终止主要租赁，或（ii）以其他方式违反其在主要租赁项下的义务或契诺，或在主要租赁项下的违约导致主要业主终止主要租赁或以其他方式对转租人使用转租处所的权利产生重大不利影响。在详述而非限于上述情况时，除非发生伤亡或谴责并提供且只要本转租具完全效力及效力，转租人将不会自愿放弃转租处所或与主要业主订立协议以终止有关转租处所的主要租约，而该等放弃或终止的生效日期在终止日期之前。此外，转租人承诺，其将在收到转租人根据主要租约从主要业主处收到的任何违约通知后的三（3）个营业日内，向转租人提供该通知，并将向转租人提供转租人根据主要租约向主要业主提供的任何违约通知，该通知将于该日期的三（3）个营业日内首次送交主要业主。尽管有上述规定，如主要业主允许转承租人在终止日期之前根据本转租条款继续占用转租处所，则转租人无须就终止主要租赁向转承租人承担责任。

2.5主要租赁的批准；主要租赁的修订。分承租人表示已阅读并熟悉经修订版本的Prime Lease的所有规定。转租人不得以任何会对转租人在本转租下的权利产生重大不利影响的方式修改或修改主要租赁的任何条款。

 

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2.6服务。尽管本转租中有任何相反的规定，转租人承认并同意，转租人没有义务向转租人提供任何性质的服务（包括但不限于提供热力、电能、空调、电梯服务、清洁、洗窗、垃圾清运服务或保安服务）。就主要业主有义务向转租处所提供任何维护或服务或对其进行维修或重建而言，转租人明确承认，转租人不承担履行或遵守此类义务，而只是在收到转租人的书面通知后，有义务为转租人的利益而使用商业上合理的努力来获得主要业主的履行，而不承担自己提起法律诉讼或承担任何费用的义务。

2.7主要业主的同意。凡根据本转租契须取得转租人同意，亦须取得主要业主同意（在主要租约所列范围内），但凡根据主要租约须取得主要业主同意，亦须取得转租人同意，不得无理拒绝同意。总理房东未在需要时同意任何事项，应构成转租人拒绝同意的合理依据。

2.8主要业主的申述及保证。转租人对转租人不承担任何责任或义务，而该责任或义务是基于Prime房东根据Prime租约向转租人作出的任何陈述或保证，或基于Prime房东或其代理人、雇员或承包商的任何作为或不作为。

 

3.

主要租赁的某些规定不适用。主要租赁的以下各段或条文（「除外条文」）并无纳入本转租，亦不构成本转租的一部分，但就下文第（a）、（b）、（c）及（e）条所列条文而言，只要它们包含此处使用的定义术语：（a）被本协议的规定所取代或与本协议的规定直接冲突的任何规定；（b）与主要房东有关转租处所的初始建造或条件或支付改善津贴的义务有关的任何规定；（c）授予转租人任何权利或选择权以延长或更新主要租赁，或授予转租人任何扩展选择权或优先拒绝或优先要约的权利的任何规定，（d）已修订的主要租赁的所有部分，及（e）原主要租约的以下条文：第1.2节的以下基本资料项目：业主的现时邮寄地址、业主的建造代表、租户的现时邮寄地址、租户的建造代表、租期或租期、租期、租年、动工日期、估计动工日期、租金动工日期、经纪及保证金、第2.3、3.1、4.1、4.2、5.1节、第5.2、6.1、6.2、7.4、7.5节倒数第五句及倒数第四句、第8.1节第1段最后一句、第9.1节最后一段、第15、4、16.5、16.14、16.18节，第l6.24节第一句和第二句，但仅限于将转租人对其在项目或办公区域的权益承担的责任、第16.26节、附件 B-1、附件 B-2和附件 J，以及第一修正案的以下规定：第1、3、4、5、7.07节和附件 A和附件 A-1。

 

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4.

租金。

 

4.1.1

基本租金。自转租开始日期（“租金开始日期”）后一（1）个月开始，分承租人应按以下方式向转租人支付转租房屋的基本租金（“基本租金”）：

从租金开始日期到第一个转租年度届满：年度基本租金金额为七百九十七六百四十六和00/100美元（797,646.00美元），按月分期支付六万六千四百七十和50/100美元（66,470.50美元）；

第二个转租年度：八百一十三万五百九十八和92/100美元（813,598.92美元），按月分期支付六万七千七百九十九和91/100美元（67,799.91美元）；

第三个转租年度：八百二十九万八千七百七十九和92/100美元（829,870.92美元），按月分期支付六万九千一百五十五和91/100美元（69,155.91美元）；

第四个转租年度（部分）：每年八百四十六万四千四百六十八和33/100美元（846468.36美元），按比例分摊，按月分期支付七万五百三十九和03/100美元（70539.03美元）；

（基本租金和根据本协议应付的任何其他金额，包括本协议规定的电费，有时在本协议中称为“租金”）。

所有租金应根据向转租人提供的指示，或转租人不时以书面指定给转租人的其他此类指示，以ACH付款方式发送给转租人。任何部分月份或年度的基本租金应由转承租人按该比率按比例支付给转租人。

 

4.1.2

基本租金的每月分期付款将在转租期内的每个下一个日历月的第一天或之前到期并提前支付至上文第4.1.1段所述地址。

 

4.2

没有抵销。所有租金应予支付，不得抵销或扣除，且无须通知或要求。

 

5.

额外租金。

5.1营业费用和税收。基本租金应包括根据主租约需要支付的任何运营费用和房地产税（如Prime Lease中定义的这些术语），而分承租人对任何运营费用超额或税收超额（如Prime Lease中定义的这些术语）不承担任何责任。

 

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5.2公用事业。自转租开始日起，转租承租人应按单独计量或分计量的范围支付转租处所消耗的所有电力和其他公用事业费用，包括但不限于电灯、插头，以及（除非已包括在向转租人收取的运营费用中）暖通空调。此外，如转承租人要求向转租处所提供任何额外服务或公用设施，而总理房东根据总理租约的条款对其征收额外费用，则转承租人须立即向总理房东支付该等款项（但条件是，如果总理房东要求转租人为转承租人的利益支付任何该等服务，则转承租人须在转承租人收到转租人就此开具的发票并附有总理房东提供的基础发票副本后七（7）天内向转租人偿还该等费用）。

 

6.

保险和赔偿。

6.1保险。转租承租人应携带根据主要租约须由转租人携带的所有保险单，并应指定主要房东和转租人以及根据主要租约所要求的任何其他当事人为所有此类保单的额外被保险人。在转租开始日期或转租承租人进入或占用转租处所的较早时间发生之前，且在每份保单到期日期至少三十（30）天前，转租承租人应按主要租约的要求向转租人交付令转租人满意的关于转租处所的保险范围维持的证据。在不限制前述内容的情况下，Prime Lease中规定的保险条款以引用方式并入本文，这是各方当事人的意图，并且分租人在此同意，分租人作为Prime Lease下的承租人受此类保险条款的约束，并且此类保险义务应延伸至Prime房东和转租人双方。此外，主要租赁的放弃代位求偿和解除条款适用于转出租人和转承租人之间的关系，并在转出租人和转承租人之间具有约束力和可执行性，各方在此确认并同意从各自的保险人处获得必要的放弃代位求偿背书，以符合本协议的规定。

6.2赔偿和放弃。主要租契第13.1节所载的转租人的弥偿义务（但第13.1（a）（ii）（b）节所提述的“生效日期”、“租期”和“业主”应被视为分别指转租生效日期、转租期和主要业主或转租人之一）应适用于转租人并对其具有约束力，而其中的转租人的弥偿义务应同时适用于转租人和主要业主。本款规定的义务在本转租期满或提前终止后继续有效。

 

7.

默认。

7.1违约和强制执行。转租人强制执行本转租条款、本转租项下违约和终止本转租的权利，受主要租赁适用的违约和补救条款管辖，如同转租人和转承租人分别是本协议项下的房东和承租人一样，但本协议项下第7.2和7.3段规定的除外。

 

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7.2治愈期。当事人承认，转承租人未能在本转租项下履行可能会使转出租人不履行其在主要租赁项下的义务。因此，订约方同意，给予转租承租人根据本转租纠正金钱违约的期限，须（i）较根据主要租赁（如有的话）向转租人提供的期限少两（2）天，（ii）较根据主要租赁第15.1（d）条向转租人提供的期限少一（1）天，及（iii）给予转租人根据本转租纠正任何其他非金钱违约的期限，须较根据主要租赁（如有的话）向转租人提供的期限少十（10）天。

7.3通知。凡转租人根据主要租约有义务履行任何作为或向主要业主发出任何通知，而该等义务在本转租中由转租人承担，则转租人须在主要租约指明的到期日期至少五（5）天前履行该作为或发出该通知。

 

8.

转让和转租。未经转租人事先书面同意，转租人不得转让本次转租或转租全部或任何部分转租处所，不得无理拒绝、附加条件或延迟同意，也不得在依据并受制于主要租赁第十二条规定的条款和条件的范围内未经主要业主事先书面同意，但本转租另有规定的除外。分承租人应根据主要租赁第十二条向主要房东和转租人偿还其与此相关的合理、自付费用，无论最终是否同意。任何许可的转让或转租均不得免除转承租人在本转租项下的责任。转租人对任何一项转让或转租的同意，不得视为转租人对任何其他或进一步转让或转租的同意。任何受让人或转承租人将遵守Prime Lease的所有规定，Prime房东和转租人可直接对任何受让人或转承租人强制执行该等规定。

此外，尽管本第8条有任何相反的规定，仍应允许转承租人在不经转租人同意的情况下，在任何特定时间许可不超过转租处所合计可出租平方英尺的百分之二十（20%）的部分或部分转租处所，仅供作为投资者共享Third Rock Ventures的第三方占用人（“被许可方”）临时使用，仅用于本转租允许的用途，并在符合本转租和主要租赁的条款、契诺和条件的其他情况下，前提是，由转承租人如此许可的任何空间不会被单独拆分，也没有单独的进出建筑物公共走廊的途径，并进一步规定（i）向转租人提前送达由转承租人订立的每一份此类许可协议的通知以及为每一被许可方提供的保险证据，该许可协议应以书面形式提供，并附有提供给转租人的完整签署的副本，并且根据其明确条款，该许可协议受本转租和主要租赁的约束和从属，（ii）任何该等发牌不得导致转租人与持牌人之间的业主与租户关系，及（iii）转租人须就任何及所有申索作出赔偿，并使转租人及主要业主免受损害，

 

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诉讼、诉讼、责任、损失、损害赔偿、费用、收费、律师费，以及转租人或主要业主因被许可人使用或占用转租处所中的空间而可能提出或以任何方式相关的任何索赔或要求而应承担或可能承担或招致的各种性质和性质的其他费用。本转租项下要求由转承租人维持的保险，应涵盖任何该等被许可人在转租处所及建筑物内的活动及个人财产。

 

9.	改动。尽管主要租赁有任何相反的规定，如根据主要租赁和转租人的条款需要，转租人不得在未经主要业主事先书面同意的情况下对转租处所进行任何变更、增加、改进或其他变更，转租人的同意不得无理拒绝、附加条件或延迟。任何由转租承租人或代表转租承租人对转租处所所作出的更改，须符合所有适用的法律、规则、条例及规例，并须受本转租及主要租赁的所有条款及条件所规限。在不限制本协议或Prime Lease或转租的任何条款的情况下，除非Prime Landlord书面同意转租人没有义务在转租期提前终止时解除此类更改，否则转租人无需批准任何更改。

 

10.	转租人的访问权限。转租人可在合理时间进入转租处所，以检查转租处所或进行转租人认为必要的任何维修或更换。转租人进入转租处所须在向转租人发出至少四十八（48）小时的合理事先通知后（紧急情况下无须通知的情况除外，但在该等情况下，转租人须在合理切实可行范围内尽快提供通知（可采用电话方式）。转租人应采取商业上合理的努力，尽量减少与此种准入有关的对转租人业务运营的任何干扰。

 

11.	标牌。在获得主要业主批准的情况下，转承租人应享有与转承租人在主要租赁中所拥有的相同的安装标牌的权利，由转承租人承担全部成本和费用。作为同意书的一部分，转租人应从主要业主处获得将转租人的标牌列入所有建筑物名录的权利，并且，在转租人不承担任何费用的情况下，转租人应便利在其上安装转租人的签字，并以其他方式与转租人就此进行合作。

 

12.	有害物质。尽管主租约中有任何相反的规定，转租人不得使用、储存处置任何与其使用和占用转租处所有关的危险材料，除非经转租人和主业主事先书面同意，而该书面同意可由他们自行酌情决定予以扣留。

 

13.	在转租处所中的滞留。如转承租人未能在终止日期（或根据本转租条款更早）交出本转租所要求的条件下的转租处所，则转承租人须按相当于紧接终止日期前转租人根据转租须支付的总基本租金的百分之二百（200%）（“持有百分比”）的月费率支付转租处所的租金。在该留置期内，分租承租人应遵守本协议所载的所有其他适用条款、契诺和协议。这里面什么都没有

 

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第13款应解释为转租人或主要业主对转租人的任何持有的同意，转租人明确保留按本转租的规定要求转租人将对转租处所的管有权移交给转租人的权利。如果转承租人未能及时将转租处所交还给转出租人，除由此产生的对转出租人的任何其他责任外，转承租人应保护、抗辩、赔偿并使转出租人免受因转承租人代持而产生的一切损失、费用（包括合理的律师费）和责任，包括但不限于首相房东和任何继任的转租人或被许可人提出的任何索赔。本第13款规定的任何规定均不得否定转承租人在终止日（或根据本转租条款更早）腾空转租处所的义务，转承租人不这样做，应使转租人有权行使质租和转租中规定的所有权利和补救办法。

 

14.

杂项。

14.1放弃。任何一方放弃一次违反本转租的条款、条件或契诺的行为应限于特定情况，不应被视为放弃未来违反相同或其他条款、条件或契诺的行为。

14.2联合和若干。转租承租人由一个以上的个人或实体组成的，该等当事人在本转租项下的义务为连带责任。

14.3整个协议；修正案。本转租，包括任何证物和增编（如有），体现了各方就本协议所设想的交易达成的全部协议，本转租取代并取消转租人与转承租人之间先前的任何和所有谈判、安排、手册、协议、意向书和谅解（如有），或由转租人的经纪人或代理人或转租人就本转租标的物或转租处所展示的任何和所有谈判、安排、手册、协议、意向书和谅解（如有）。除本转租所载内容外，转租人与转承租人之间不存在任何陈述。本转租的任何修改或变更，必须以书面形式，并由转出租人和转承租人签署。

14.4赔偿和盟约的存续。转租人和转租人在本转租期满或终止时明确存续的任何和所有赔偿，以及任何一方在本转租期满或终止时明确存续的任何其他契诺和在本转租期满或终止之日未完全履行的任何转租人的任何契诺均在本转租期满或终止时存续，但转租人须在本转租期满或终止后的九十（90）天内就未由转租人履行的任何契诺向转租人提供转租人通知。

14.5转租人的违约。各方当事人的明示理解和同意，以及作为转出租人同意执行本转租的一个条件是，除非转出租人未在转承租人向转出租人发出书面通知后二十（20）天内履行要求转出租人承担的义务，指明转出租人未履行该义务的地方，否则转出租人不得在本转租下违约；但前提是，如果转出租人义务的性质是这样的，超过二十（20）天是

 

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为其补救所需，则如果转租人在该二十（20）天期限内开始履行并随后勤勉地追求相同以完成，则转租人不得违约。转租承租人不得主张从其后到期应付的租金中扣除修理费或对转租人的任何金钱索赔的任何权利，而应仅向转租人寻求清偿索赔。转租人和转租承租人在此各自放弃追讨因合同另一方违约而产生的后果性损害（包括但不限于利润损失）或惩罚性损害赔偿的权利。本次转租及转租承租人在本合同项下的义务，不因转租人不能履行其在本合同项下的任何义务或延迟履行而受到影响或损害，如果该等不能履行或延迟是由不可抗力造成的，则转租人履行的时间应延长至该等延迟期间。

14.6诉讼费用。如提起任何法律诉讼以强制执行本转租或其任何部分，胜诉一方有权追回诉讼的合理律师费和费用。

14.7次通知。根据本转租发出的所有通知，须按照主要租约的条款向以下地址发出：

 

14.8位继任者和受让人。本转租应符合本协议各方及其各自的继承人和许可受让人的利益，并对其具有约束力。

 

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14.9多个对应方。本转租可在多个对应方中执行，每一方将被视为正本，但所有这些都将构成一份相同的文书。

14.10移交转租处所。在终止日期或在本协议所规定的转租提前到期时，转承租人应按照主要租约第8.1和9.5条所要求的条件交出转租的处所，移走转承租人的所有货物和财物，包括行业固定装置、设备、标牌、电缆、电线和其他个人财产，以及由主要业主根据主要租约条款指定移走的转承租人所作的任何改动，但具体不包括作为同意书的一部分或与同意书有关的批准的那些改动，但前提是，转租人可交出已有电缆及布线的转租处所，除非主要业主要求拆除转租人安装的该等电缆及布线。为清楚起见，转租承租人不对转租人在转租开始日期前作出或安装的任何布线、布线或其他安装或改动（包括但不限于补充暖通空调和其他系统）或以其他方式作出或安装的任何布线、布线或改动（包括但不限于补充暖通空调和其他系统）或在此之前发生的任何损坏负责。在本转租期限届满或终止后，转租人的任何设备或个人财产仍应留在转租处所内的，应被视为已被最终放弃，既可以作为其财产由转租人保留，也可以按照转租人认为合适的方式处置，转租人需承担全部费用和费用。

14.11条件。本转租契据明确附加条件，除非及直至总理业主已交付其对本转租契据的书面同意（“同意”），否则本转租契据不会生效。转租人应尽商业上合理的努力，就（a）本次转租，（b）本协议第11条所述的标识权，（c）本协议所附的附件 D所述的改善、变更和翻新（“初始转租人变更”），由转租人进行（但须以转租人在适用范围内遵守主要租赁第9条的其余要求为准），并确认初始转租人变更不是非典型的改善，以便在转租期届满或提前终止时，可以将其与转租处所交还，及（d）转租承租人有权根据本条例第8条的条款，在未经主要业主或转租人同意的情况下，将部分或部分转租处所许可予被许可方当事人，且转租承租人同意在与此有关的所有合理方面进行合作。如果首相房东对本转租、对标牌、对初始转承租人变更和/或对转承租人许可权利的书面同意，以及其承认恢复义务不适用于初始转承租人变更，则在第四十五（45^第）生效日期后的第二天，只要其已分别通过商业上合理的努力获得首相房东的同意或合作，如上文所述，每一方均有权在首相房东在本协议及其书面同意获得担保之前的任何时间向另一方发出书面通知后终止本转租，不受处罚或责任，在这种情况下，本转租即为无效，任何一方均不对另一方承担任何义务或责任，但前提是，如转租人因未能取得Prime房东的

 

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对标牌、初始转承租人变更和/或转承租人许可权利的书面同意，和/或其关于在所述日期之前的每种情况下与初始转承租人变更有关的恢复义务不适用的确认，转承租人有权在收到转承租人的终止通知后五（5）个工作日内通知转承人其对该等条件的不可撤销的放弃，从而使转承租人行使上述终止权利无效。在由首相房东执行后，该同意书应作为附件 E附于本协议之后。

14.12转租人在损害或破坏期间行使权利。转租承租人承认并同意，如果转租处所或转租处所为其一部分的建筑物或财产发生部分或全部损坏、毁坏、毁损的情况，如主要租赁给予转租人任何终止主要租赁的权利，则转租人行使该权利不构成本协议项下的违约或违约。此外，如果任何被征用域占用或火灾或其他伤亡造成的损坏影响到转租处所，分租承租人有权（如适用）行使根据主要租赁向转租人提供的任何终止权利，但须遵守其中所载的规定。转租人在发生火灾或其他伤亡事故或以征用方式占用影响建筑物或转租处所的情况下，没有义务对建筑物或转租处所进行维修或修复或赔偿转租人。如转租人的租金根据优先租赁的条款而减损，则转租人根据本协议的基本租金（以及任何额外租金，在减损转租人的范围内）亦须减损同一期间。

14.13门禁卡。转租人须负责从Prime房东处取得任何进入建筑物的门禁卡所产生的所有费用。

14.14大写术语。此处使用的所有未在此处具体定义的带有初始大写字母的术语应具有与主要租赁中的这些术语（视情况而定）相同的含义，前提是相同的含义不与本转租的条款和规定相冲突。

14.15无记录。任何一方均不得记录本次转租或任何转租通知。

 

15.	经纪人。转租人和转承租人声明并保证，JLL（“经纪人”）是参与本次转租的采购、谈判、执行的唯一经纪人。经纪人的佣金应由转租人根据单独的佣金协议支付。任何一方均未就完成本次转租与任何其他经纪人或发现者（经纪人除外）进行交易，且每一方同意就其与本次转租相关的任一行为所产生的经纪佣金或发现者费用的任何和所有索赔对另一方进行赔偿、持有并使其免受损害。

 

16.	FF & E。在转租期内，转承租人可以免费使用本合同所附并作为其一部分的附件 F所列的家具、固定装置和设备（统称“所含FF & E”）。未经转租人事先书面同意，转承租人不得更改所包含的FF & E。转租人应修复其雇员、代理人或承包商对所包含的FF & E造成的任何损坏（普通磨损除外），并且在本转租期满或提前终止时，转租人

 

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应将包含的FF & E交还给转租人，其状态与转租人最初收到的状态一样好，伤亡和普通磨损除外。包含的FF & E将由转租人在其“按原样”的条件下提供，包含所有过错和缺陷，转租人应承担转租人的全部风险并在遵守所有适用法律的情况下占有和使用此类包含的FF & E。转租人不对所包含的FF & E的条件或特定目的适合性作出任何明示或暗示的陈述或保证。

 

17.	停车。转租期内，转承租人有权使用质租第十条规定的转租人的四（4）个车位。转租人应在根据本转租到期的基本租金（或如有需要，应直接向主要业主或停车设施的任何经营者支付该等金额）的同时，向转租人支付当时由主要业主（或车库经营者，如在主要租赁中定义该术语）收取的每个车位的月费率，而转租人对车位的使用须遵守主要租赁条款以及由主要业主施加的任何其他规则和条例。转租人声明其并无及承诺其不得放弃任何空间。转租人可随时在提前三十（30）天通知转租人后选择放弃车位，其后只须缴付转租人已选择使用的车位的每月停车费。

 

18.	安静的享受。但在超出本协议项下适用的通知和补救期后，分承租人没有违约，则分承租人应在转租期内对转租处所享有静默享受，不受转租人或任何由、通过或根据转租人提出索赔的人的干扰，但须遵守本转租和本协议所包含的主要租赁的所有条款和条件。

 

19.

被禁止人员。分承租人和转租人各自在此向协议另一方声明并保证，其不是：（a）违反任何反恐怖主义法；（b）开展任何业务或从事任何交易或与任何被禁止的人进行交易，包括但不限于向任何被禁止的人作出或接受任何资金、货物或服务的贡献或为任何被禁止的人的利益；（c）从事或以其他方式从事与，根据第13224号行政命令被封锁的任何财产或财产权益；（d）从事或合谋从事任何规避或避免的交易，或以规避或避免为目的，或企图违反任何反恐怖主义法中规定的任何禁令；或（e）被禁止的人，也不是其任何合伙人、成员、经理、高级职员或董事的被禁止的人。如本文所用，“反恐怖主义法”被定义为与恐怖主义、反恐怖主义、洗钱或反洗钱活动有关的任何法律，包括但不限于第13224号行政命令和《美国爱国者法案》标题3。如本文所用，“第13224号行政命令”被定义为2001年9月24日生效的关于恐怖主义融资的第13224号行政命令，涉及“封锁财产并禁止与犯下或支持恐怖主义的人进行交易”。如本文所用，“被禁止人员”的定义是：（i）第13224号行政命令附件中所列的个人或实体；（ii）任何反恐怖主义法均禁止转租承租人与之交易或以其他方式从事任何交易的个人或实体；或（iii）a

 

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美国财政部外国资产管制办公室在其官方网站http://www.treas.gov/ofac/t11sdn.pdf或在任何替代网站或此类名单的其他官方出版物上公布的最新名单上被列为“特别指定的国家和被封锁人员”的个人或实体。如本文所用，“美国爱国者法案”被定义为“通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案”（公法107-56),可能已经或以后可能会被修正。

 

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自生效之日起执行。