根据规则424（b）（2）提交

第333-273353号注册声明

333-273353-01

2023年7月20日的招股章程的定价补充及2024年2月29日的产品招股章程补充

20,000，000美元

野村美国金融有限责任公司

高级全球中期票据，A系列

由野村控股株式会社提供全额无条件担保

与表现最差的标普 500指数挂钩的阶梯式自动可赎回障碍票据^®指数与罗素2000^®2027年11月9日到期指数

投资票据涉及重大风险，包括我们和野村的信用风险。您应在投资票据前仔细考虑本定价补充文件PS-5页开始的“您的票据特有的额外风险因素”项下、随附招股说明书第6页开始的“风险因素”项下、随附产品招股说明书补充文件PS-18页开始的“票据特有的额外风险因素”项下的风险因素，以及通过引用并入随附招股说明书的任何风险因素。

贵公司票据条款在交易日设定时的估计价值（参照野村证券国际公司使用的定价模型确定）为每1000美元本金986.40美元，低于公开价格。

票据的交付将于下文指明的原始发行日期以付款方式进行。

这些票据将是我们的无担保债务。我们不是一家银行，这些票据将不构成由美国联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具承保的存款。

我们称之为JPMS LLC的J.P. Morgan Securities LLC和摩根大通 Bank，N.A.将担任票据的分销代理。分销代理将放弃向受托账户销售的费用。总费用代表配售代理从销售中收到的金额，而不是此类受托账户。分销代理将从野村或我们的一家关联公司收取不超过每1,000美元本金票据4.50美元的费用。

我们将在票据的首次发售中使用这一定价补充。此外，Nomura Securities International，Inc.或我们的其他关联公司可能会在票据首次发售后的做市交易中使用此定价补充。除非我们或我们的代理在销售确认书中另行通知购买者，否则本定价补充正在做市交易中使用。

美国证券交易委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或传递本定价补充的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

野村

2025年11月5日

补充资料

您应阅读本定价补充文件连同日期为2023年7月20日的招股说明书（“招股说明书”）和日期为2024年2月29日的产品招股说明书补充文件（“产品招股说明书补充文件”），这些文件涉及我们的高级全球中期票据A系列，这些票据是其中的一部分。如本定价补充条款与招股说明书或产品招股说明书补充条款发生冲突，由本定价补充条款控制。

本定价补充文件连同招股章程及产品招股章程补充文件载有票据条款。除其他事项外，你们应仔细考虑（其中包括）随附招股说明书中“风险因素”项下、随附产品招股说明书补充文件中“票据特有的额外风险因素”项下以及本定价补充文件第PS-5页开始的“你们的票据特有的额外风险因素”项下所列的事项。我们敦促您在投资票据前咨询您的投资、法律、税务、会计等顾问。

除本定价补充文件中包含或以引用方式并入的内容外，我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本定价补充是仅出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。本定价补充文件所载信息仅为截至其日期的最新信息。

您可以通过以下方式在SEC网站www.sec.gov上查阅招股说明书和产品招股说明书补充文件：

https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1383951/000110465923082805/tm2320650-3_424b3.htm

https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1163653/000110465924029404/tm247408-1_424b3.htm

特定于您的票据的额外风险因素

我们敦促您在投资票据之前，阅读以下所有有关票据相关的部分风险的信息，连同本定价补充文件、随附的招股说明书和随附的产品招股说明书补充文件中的其他信息。

与票据的Structure或特征有关的风险

票据不保证任何本金的返还，您可能会损失全部本金金额。

这些票据不保证本金的任何回报。票据与普通债务证券的不同之处在于，如果票据未被赎回，我们将不会向您支付票据本金金额的100%。在这种情况下，您将有权获得的到期付款将低于本金金额，并且表现最差的参考资产的最终价值低于其初始价值的每1%，您将损失票据本金金额的1%。到期时，你可能会损失高达100%的投资。

票据的应付金额不与参考资产在看涨观察日（包括最终估值日）以外的任何时间的价值挂钩。

票据的支付将基于每个参考资产在看涨观察日（包括最终估值日）的收盘价值，但可能会推迟到非交易日和某些市场中断事件。即使每项参考资产的价值在票据期限内高于或等于其适用的看涨障碍水平，而不是在看涨观察日，但随后在每个看涨观察日下降至低于其适用的看涨障碍水平的价值，票据将不会被赎回，到期时的付款将比如果票据的付款与此种下降之前表现最差的参考资产的价值挂钩本应更少，甚至可能显着更少。尽管在到期日或票据期限内其他时间，表现最差的参考资产的实际价值可能高于其在看涨观察日的价值，但票据是否会被赎回和到期付款将完全基于表现最差的参考资产在适用的看涨观察日的收盘价。

您对票据的回报仅限于本金加上适用的赎回溢价，如果可以支付，无论任何参考资产的价值有任何升值。

你不会参与任何参考资产的增值。如果票据被赎回，对于每1000美元的本金金额，您将在到期时收到1000美元加上适用的赎回溢价，无论任何参考资产的价值有任何升值，这可能是巨大的。因此，票据的回报可能大大低于直接投资于证券的回报，而证券的回报与票据期限内参考资产的表现直接挂钩。

票据可能会在到期日之前被赎回。

由于具有自动赎回功能，您投资于票据的期限可能会被限制在比票据原始期限更短的期限内，并且可能短至大约一年。无法保证，如果票据在到期日之前被赎回，您将能够以类似风险水平的可比回报将投资于票据的收益再投资。

由于票据与多个参考资产的表现挂钩，您将充分暴露于每个参考资产价值波动的风险。

由于票据与不止一项参考资产的表现挂钩，因此票据将与每项参考资产的个别表现挂钩。因为这类票据不与一个篮子挂钩，在这个篮子中风险被减轻和

分散在一个篮子的所有组成部分中，你将面临每个参考资产价值波动的风险。例如，在与篮子挂钩的票据的情况下，收益将取决于反映为篮子收益的篮子组成部分的总体表现。因此，任何篮子组成部分的贬值都可以通过另一篮子组成部分的升值而减轻。然而，在票据与多个参考资产的表现挂钩的情况下，每个参考资产的个别表现将不会合并计算您的回报，并且任一参考资产的贬值不会因其他参考资产的升值而减轻。相反，你的回报将取决于表现最差的参考资产。

由于票据与表现最差的参考资产的表现挂钩，与仅与一种参考资产挂钩的票据相比，您将面临更大的风险，即不会收到赎回溢价并使您的投资蒙受重大损失。

如果您投资于此类票据，而不是与仅与一种参考资产的表现挂钩的实质上相似的证券，那么您将不会收到看涨溢价并在您的投资上遭受重大损失的风险更大。对于多个参考资产，与票据仅与一种参考资产挂钩的情况相比，在每个看涨观察日，至少一种参考资产的收盘价更有可能低于其适用的看涨障碍水平。因此，更有可能的是，票据没有被赎回，你的投资遭受重大损失。

票据将不计息。

作为票据持有人，您将不会收到利息付款。

与参考资产相关的风险

影响参考资产的变化可能会影响参考资产的价值和票据的市场价值以及您将在票据上收到的金额和您将在到期时收到的金额。

参考资产的参考资产主办人有关列入参考资产的股票的增加、删除和替换的政策，以及参考主办人考虑到影响这些股票的某些变化的方式，可能会影响参考资产的价值。参考资产发起人关于参考资产计算的政策也可能影响参考资产的价值。参考资产发起人可以中止或者暂停计算或者传播参考资产。任何此类行动都可能影响参考资产的价值以及票据的价值和回报。

小市值风险。

RTY追踪那些被认为是小市值的公司。与大市值公司相比，这些公司通常具有更大的股价波动性、更低的交易量和更少的流动性，因此RTY的水平可能比投资于大市值公司发行的股票的波动性更大。小市值公司的股价也比大市值公司的股价更容易受到不利的商业和经济发展的影响，而且小市值公司的股票可能交易清淡，使得RTY很难对其进行跟踪。此外，小市值公司的财务状况通常不如大市值公司稳定，可能依赖于少数关键人员，这使得他们更容易受到人员流失的影响。小市值公司通常受制于较少的分析师覆盖范围，并且可能处于其公司存在的早期且较难预测的时期。与大市值公司相比，这类公司的收入往往较小，产品线较少多样化，在其产品或服务市场的份额较小，财务资源较少，竞争实力较弱，并且更容易受到与其产品相关的不利发展的影响。

税务风险

票据的税务处理不确定。

票据的税务处理的重要方面是不确定的。您应该咨询您的税务顾问关于您自己的税务情况。参见招股说明书中的“美国联邦所得税注意事项”和本定价补充文件中的“美国联邦所得税后果的补充讨论”。

一般风险因素

你受制于野村的信用风险，你的票据价值可能会受到市场对野村信誉看法的负面变化的不利影响。

通过购买这些票据，在某种程度上，您正在就野村是否有能力根据您的票据条款向您支付所欠金额做出决定。我们几乎所有的资产都包括对野村及其子公司的贷款和其他应收款。我们在贵公司票据下的义务由野村担保。因此，作为一个实际问题，

我们向您支付我们所欠票据金额的能力直接或间接地仅与野村的信誉有关。此外，市场对野村信用的看法一般会直接影响你的票据价值。如果野村在你购买票据后变得或被认为变得不那么有信用，你应该预计票据在二级市场的价值会下降，可能会大幅下降。如果你在这样的环境下在二级市场卖出你的票据，你可能会蒙受重大损失。

贵公司票据条款在交易日期设定时的估值（参考我们关联公司的定价模型确定）低于贵公司票据的原始发行价格。

贵公司票据的原始发行价格超过了贵公司票据条款在交易日设定时的估计价值，这是参照我们关联公司的定价模式确定的。在交易日期后，参考这些定价模型确定的估计价值可能会受到市场条件变化、我们和野村的信誉以及其他相关因素的影响。如果Nomura Securities International，Inc.购买或出售您的票据，它将以反映当时参考此类定价模型确定的估计价值的价格进行。Nomura Securities International，Inc.将在任何时候购买或出售您的票据的价格也将反映（其中包括）其当时对类似规模的结构性票据交易的当前买卖价差。

在估计贵公司的票据截至交易日设定票据条款时的价值时，我们关联公司的定价模型考虑了某些变量，主要包括野村的内部资金利率、利率（预测、当前和历史利率）、波动性、价格敏感性分析和票据到期时间。这些定价模型是专有的，部分依赖于对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。此外，我们在关联公司定价模型中使用的内部资金利率通常会导致贵公司票据的估计价值高于我们使用我们的传统固定利率债务的信用利差估计价值的结果。因此，如果您在二级市场上出售您的票据，您将获得的实际价值可能与我们参考我们的关联公司的定价模型确定的截至交易日期您的票据条款确定时的您的票据的估计价值存在差异，甚至可能存在重大差异，这主要是由于（其中包括）定价模型的任何差异、第三方在其模型中使用我们的信用利差或其他市场参与者使用的假设。

贵公司票据在交易日期设定条款时的估计价值与原始发行价格之间的差异是某些因素造成的，主要包括代理人的佣金、创建、记录和营销票据所产生的费用，以及我们支付给我们的关联公司的金额与我们的关联公司就他们同意对贵公司票据的义务进行对冲而支付给我们的金额之间的差异的估计。这些费用将由我们或我们的关联公司之一使用或保留，但支付给非关联分销商的代理佣金除外。

如果我们在原定发行日之后立即回购您的票据，您收到的价格可能会高于票据的估计价值。

假设所有相关因素在原始发行日期后保持不变，我们可能在二级市场上最初买入或卖出票据的价格（如有）以及最初可能用于客户账户报表的价值（如有）可能会在预期原始发行日期后约1个月的临时期间内超过交易日的估计价值。这种暂时的价格差异可能存在，因为我们可以酌情选择有效地向投资者偿还一部分对冲我们在票据下的义务的估计成本以及我们预计在票据期限内将不再产生的与票据有关的其他成本。我们将作出这种酌情选择，并根据若干因素确定这一临时偿还期限，包括票据的期限以及我们可能与票据分销商达成的任何协议。我们以这种方式有效偿还给投资者的预计成本金额可能无法在整个偿还期内按比例分配，我们可能会根据市场条件的变化和其他无法预测的因素，在票据原发行日之后随时停止此类偿还或修改偿还期的持续时间。

因为野村是一家控股公司，你就野村对票据的担保收取付款的权利从属于野村其他子公司的负债。

野村作为担保人对票据进行支付的能力取决于野村从子公司收到的股息、贷款付款和其他资金。此外，如果野村的任何子公司破产，该子公司的直接债权人将对其资产拥有优先债权，野村的权利和野村债权人的权利，包括您作为票据所有者的权利，将受该优先债权的约束。

野村的子公司受到可能限制野村从子公司获得股息、贷款付款和其他资金的各种法律法规的约束。特别是，野村的许多子公司，包括其经纪自营商子公司，都受到包括监管资本要求在内的法律法规的约束，这些法律法规授权监管机构

阻止或减少资金流向母公司控股公司，或在某些情况下完全禁止此类转移。例如，野村证券有限公司、野村证券国际有限公司、野村证券国际有限公司、野村国际有限公司和野村国际（香港）有限公司，野村的主要经纪自营商子公司，都受到监管资本要求的限制，这可能会限制向野村的资金转移。这些法律法规可能会阻碍野村获得支付野村债务所需资金的能力。

你必须依靠自己对与参考资产挂钩的投资的优点进行评估。

在日常业务过程中，野村或其任何关联公司可能已就参考资产的预期变动发表了意见，并可能在未来这样做。这些观点或报告可能会传达给野村的客户及其关联公司的客户。然而，任何此类观点现在和将来都会不时发生变化。此外，在与参考资产相关的市场进行交易的其他专业人士可能随时与野村或其关联公司的观点存在明显差异。基于这些原因，我们鼓励您从多个来源获得有关参考资产的信息，您不应依赖野村或其任何关联公司可能已经表达或未来可能表达的任何观点。票据的发售或野村或其任何关联公司在日常业务过程中可能不时表达的任何观点均不构成对票据或任何成分证券投资的优点的建议。

您的回报可能低于其他可比期限债务证券的回报。

适用的看涨溢价可能代表低于与参考资产不挂钩的其他可比期限债务证券的现行市场利率的回报。因此，即使对票据支付看涨溢价，您的票据的回报也可能低于您通过投资按现行市场利率计息的非底层挂钩债务证券所获得的回报。例如，你的收益可能会低于你购买了一个相同到期日的传统有息债务证券所获得的收益。当你考虑到影响金钱时间价值的因素时，你的投资可能无法反映给你的全部机会成本。

不应将参考资产的历史表现作为其未来表现的指示。

本定价补充文件中包含的参考资产的历史水平不应被视为其未来表现的指标。参考资产水平的变化将影响票据的市场价值，但无法预测参考资产水平在票据期限内是否会上升或下降。参考资产的水平将受到复杂和相互关联的政治、经济、金融和其他因素的影响。

我们或我们的关联公司的对冲和交易活动可能会对票据的市场价值产生不利影响。

如随附的产品招股说明书补充文件中“所得款项用途和套期保值”中所述，我们或我们的一家或多家关联公司可能会通过进行涉及购买与参考资产挂钩的期货和/或其他衍生工具的交易来对票据项下的义务进行套期保值。我们还预计，我们或我们的一个或多个关联公司将通过（其中包括）在任何时间和不时购买或出售上述任何一项，以及可能与上述任何一项相关的其他工具来调整这些对冲，并通过在票据的最终估值日期或之前出售上述任何一项或与票据赎回有关的方式解除对冲。我们或我们的关联公司的对冲活动可能会导致我们或我们的关联公司从这些对冲活动中获得可观的回报，即使您对票据的投资导致您的损失。这些对冲活动可能会对参考资产的水平产生不利影响，从而对票据的市场价值和票据应付金额产生不利影响。

我们或我们的一个或多个关联公司也可能发行或承销其他证券或金融或衍生工具，其回报与参考资产的表现变化挂钩或相关。通过以这种方式将竞争产品引入市场，我们或我们的一个或多个关联公司可能会对票据的市场价值和票据应付金额产生不利影响。

我们或我们的一个或多个关联公司也可能与成分证券发行人开展业务或与成分证券相关的交易活动，这可能会在我们（或我们的关联公司）与您之间产生利益冲突。

您与计算代理之间以及您与我们的其他关联公司之间存在潜在的利益冲突。

计算代理将对笔记做出重要的决定。除其他事项外，计算代理将确定参考资产的收盘价值。我们已初步指定我们的关联公司Nomura Securities International，Inc.作为计算代理。我们可能会在原发行日之后更改计算代理，恕不另行通知。有关计算剂作用的更全面描述，请参阅随附产品说明书补充中的“注释的一般条款——计算剂的作用”。计算代理将行使其判断，当

履行其职能，并将全权酌情作出其要求或允许的任何决定。例如，计算代理可能必须确定是否发生了影响参考资产的市场中断事件，并且在这种情况下可能还必须确定收盘价值。这一确定可能反过来取决于计算代理的判断，该事件是否对我们的能力或我们的关联公司之一解除我们对冲头寸的能力产生了重大干扰。如果参考资产的级别不可用，计算代理可能还必须选择一个替代指数。计算代理的所有确定都是最终的，对您具有约束力，没有舱单错误。由于计算代理的这一确定将影响票据上的应付金额，如果计算代理需要作出这种确定，可能会产生利益冲突，您的票据上的应付金额可能会受到不利影响。此外，如果计算代理确定发生了市场干扰事件，可以推迟任何一个看涨观察日，包括最后估值日，这可能会产生推迟到期日的效果。如果发生这种情况，您将在到期时收到付款，如果有的话，在原定的到期日之后，但不会收到任何额外付款或此类延期付款的任何利息。

我们或我们的关联公司可能与票据持有人存在其他利益冲突。请参阅随附产品中的“票据特有的额外风险因素——我们或我们的关联公司的业务活动可能会产生利益冲突”

招股说明书补充。

票据可能没有活跃的交易市场——二级市场的销售可能导致重大损失。

票据将不会在任何证券交易所上市，票据的二级市场可能很少或没有。Nomura Securities International，Inc.和我们的其他关联公司目前打算为这些票据做市，尽管他们没有被要求这样做。Nomura Securities International，Inc.或我们的任何其他关联公司可随时停止任何此类做市活动。即使票据的二级市场发展起来，也可能无法提供显著的流动性，票据可能不会以对你有利的价格交易。我们预计，任何二级市场的交易成本都会很高。因此，你的票据在任何二级市场的买卖价格之间的差异可能是巨大的。

此外，如果你卖出你的票据，你很可能会被收取二级市场交易的佣金，或者价格很可能反映了交易商的折扣。

如果您在到期日之前卖出您的票据，您可能不得不以较发行价格大幅折价的价格这样做，因此您可能会蒙受重大损失。

说明性例子

下表和示例仅供说明之用，是假设的。它们并不旨在代表关于任何参考资产相对于其初始值的价值增加或减少的所有可能情景。我们无法预测任何参考资产在任何看涨观察日的收盘价值，包括最终估值日。我们就下文所述插图所做的假设可能无法反映实际事件。您不应将本说明或这些示例作为任何参考资产的预期表现或票据收益的指示或保证。

下表和示例说明，考虑到表现最差的参考资产的一系列假设表现，如何计算对票据的1000美元投资的票据付款。下表中票据的假设回报是以百分比表示的数字，这些数字是将每1000美元本金的到期付款与1000美元进行比较得出的。下文所述的潜在回报假设票据未在到期前自动赎回，而是持有至到期。为便于分析，下表和示例中出现的数字可能已四舍五入。下表和示例假设如下。这些并非票据的实际条款，票据的条款可能比下表和示例中显示的条款或多或少有利：

（1）票据到期自动赎回，票据收益将等于适用的赎回溢价20.20%。如果票据在第一个赎回观察日自动被赎回，票据的收益将等于到期时大幅低于适用的赎回溢价10.10%的适用赎回溢价。

（2）选择这些示例中使用的假设初始值1,000.00仅用于说明目的。每项参考资产的实际初始值载于本定价补充文件第PS-3页。

（3）这是表现最差的参考资产的假设障碍值。

以下例子表明，对于假设的1000美元票据投资，如何计算票据的付款。

自动催缴时应付金额的假设示例–以下假设示例说明了如何计算自动催缴时的假设付款。

例1：表现最差的参考资产在第一个看涨观察日的收盘价值从其初始值增加了10.5%至收盘价值1,100.00。由于第一个观察日表现最差的参考资产的收盘价值大于或等于其适用的看涨障碍水平，投资者在第一个看涨结算日收到1,101.00每张票据的现金支付，即本金加上相应的看涨溢价。票据被赎回后，它们将不再是未偿还的，也不会再有关于票据的付款。

例2：票据在第一个看涨观察日不被赎回，表现最差的参考资产的收盘价较初始值增加20.00%至最终估值日的1,200.00。由于票据在第一个看涨观察日不被赎回，且最后估值日表现最差的参考资产的收盘价值大于或等于其适用的看涨障碍水平，投资者在到期日收到每张票据1,202.00的现金付款，即本金加上相应的看涨权利金。

到期应付金额的假设示例–下面的假设示例说明了假设到期付款是如何计算的，假设票据不会被自动赎回。

例3：票据未被赎回且表现最差的参考资产的期末值从初始值下降50.00%至最终估值日的终值500.00，低于其障碍值。这些票据不会被赎回，因为表现最差的参考资产的收盘价在每个看涨观察日（包括最终估值日）均低于其适用的看涨障碍水平。由于表现最差的参考资产的最终价值低于其初始价值以及障碍价值，投资者在到期时收到每张票据500.00美元的现金付款，计算如下：

$ 1,000 +（$ 1,000 ×表现最差的参考资产的参考资产表现）

= $ 1,000 +（$ 1,000x-50.00 %）= $ 1,000-$ 500.00 = $ 500.00

参考资产

SPX的描述

标普发布SPX

SPX，我们在这个描述中也称为“指数”，于1957年3月4日首次推出，基于1941-1943年的10的初值，它由标普赞助。SPX包括美国经济领先行业500家公司的代表性样本。这500家公司不是纽交所上市的最大500家公司，也不是所有500家公司都在纽交所上市。标普选择纳入SPX的公司的目的是实现广泛的行业分组的分布，该分布近似于这些分组在美国注册地股票市场普通股人群中的分布。尽管SPX包含500家成分公司，但在任何时候它都可能包含超过500条成分交易线，因为2017年7月31日之前纳入SPX的一些公司可能在SPX中由多个股票类别线代表。SPX由标普计算、维护和发布，属于标普道琼斯指数系列指数的一部分。如需更多信息，请访问以下网站：spglobal.com/spdji/en/indices/equity/sp-500和spglobal.com。

标普打算让SPX为美国大型注册股票市场提供一个业绩基准。成分变化是根据需要进行的，没有进行成分审查的时间表。指数新增和删除均在至少提前三个工作日通知的情况下公布。标普指数委员会可酌情发出少于三个工作日的通知。标普采用的加入SPX的相关标准包括：提议加入的公司应具有146亿美元或更多的未经调整的公司市值，并且证券级别的流通调整市值应至少为该阈值的50%（对于分拆，资格是使用发行时的价格确定的，如果有）；年度交易美元价值的流通调整后流动性比率除以流通调整后的市值）应大于或等于添加时的1.0到标普 500^®指数和股票在评估日之前的六个月内，每一年的交易数量应至少为25万股（当前成分股没有最低要求），其中年度交易的美元价值计算为平均收盘价乘以评估日前365个日历日的历史成交量（减少到没有365日历日交易历史的IPO或衍生公司的可用交易期）；该公司必须是一家美国公司（其特征是10-K表格申报者，其美国部分的固定资产和收入占总数的复数，并且普通股在纽约证券交易所、纽约证券交易所Arca、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克精选市场、纳斯达克资本市场、CBOE BZX、CBOE BYX、CBOE EDGA或CBOE EDGX（每个，一个“合格交易所”））；提议的成分股的可投资权重因子（“IWF”）为10%或更高；将公司纳入SPX中的行业平衡相对于相关市值区间市场中的行业平衡将有所贡献；财务可行性（最近连续四个季度的公认会计原则（GAAP）收益（不包括终止经营的净收入）之和应为正，最近一个季度也应如此）；而且，对于IPO，该公司必须在符合条件的交易所交易至少十二个月（对于前SPAC，标普认为去SPAC交易是一个相当于IPO的事件，并且需要在去SPAC事件发生后12个月的交易时间，才能考虑将前SPAC纳入标普 500^®指数；现有成分的分拆或实物分配在纳入SPX之前的十二个月内无需在合格交易所进行交易）。此外，标普中型股400指数成分股^®指数与标普小型股600^®指数可以添加到SPX，前提是它们满足SPX未经调整的公司一级市值资格标准。来自标普中型股400指数的迁移^®指数或回调标普小型股600^®指数不需要满足财务可行性、流动性或SPX未经调整的公司层面最低市值门槛标准的50%。此外，标普总市场指数EX 标普综合1500的成分股（其中包括除纳入SPX的成分股外的所有符合条件的美国普通股，标普 MidCap 400^®指数与标普小型股600^®Index）收购了SPX的成分股，即标普 MidCap 400^®指数或回调标普小型股600^®未完全满足财务可行性或IWF标准的指数，如果指数委员会认为增加可以最大限度地减少成交额并增强SPX作为市场基准的代表性，则仍可由指数委员会酌情将其添加到SPX中。某些类型的组织结构和证券始终被排除在外，包括但不限于业务发展公司（BDC）、有限合伙企业、主要有限合伙企业、有限责任公司（LLC）、场外公告板发行、封闭式基金、ETF、ETN、特许权使用费信托、追踪股票、特殊目的收购公司（SPAC）、优先股和可转换优先股、单位信托、股权认股权证、可转换债券、投资信托、权利和美国存托凭证（ADR）。当股票涉及合并、收购或重大重组使其不再符合纳入标准时，将从SPX中删除，当

它们实质上违反了一项或多项添加标准。退市或移至粉单或公告板的股票被移除，而那些经历交易暂停的股票可能会被保留或移除，由标普酌情决定。标普评估增删情况，以期保持SPX的连续性。

对于2017年7月31日之前纳入SPX的成分股，所有公开上市的多个股票类别线均单独纳入SPX，但在任何此类股票类别线的情况下，该股票类别线满足上述流动性和流通量标准，并有某些例外情况。有可能一家公司的一个上市股票分类线可能被纳入SPX，而同一家公司的第二个上市股票分类线则被排除在外。对于向指数股票类别持有人发行第二个公开交易股票类别的公司，如果该事件是强制性的，并且该已分配类别的市值不被视为微量，则考虑将新发行的股票类别线纳入。

截至2017年7月31日，拥有多个股票类线的公司不再符合纳入SPX的条件。在确定一家公司是否具有多重股份类别结构时，仅考虑普通股。SPX在2017年7月31日之前拥有多个股票类线的成分股将被优先纳入并继续被纳入SPX。如果SPX成分股重组为多股类别结构，将由标普指数委员会酌情审查该公司是否继续被纳入SPX。

SPX的计算

SPX是使用基加权聚合方法计算的。这个讨论描述了SPX的“价格回报”计算。如果您的证券的基础不是价格回报计算，适用的条款和条件将描述计算。发布指数价值的任何一天的SPX价值由一个分数决定，其分子是SPX中每只股票的市场价格乘以SPX中包含的这类股票的股票数量的总和，其分母是除数，下文将对其进行更全面的描述。任何指数股票的“市值”是该股票的每股市场价格乘以该指数股票当时已被纳入SPX的流通股数量的乘积。

SPX有时也被称为“基加权聚合指数”，因为它使用了除数。“除数”是由标普计算得出的值，旨在随着时间的推移保持指数价值的符合性，并根据如下所述的“基准日期”之后指数股票股本的所有变化进行调整。SPX的水平反映了所有指数股票相对于指数基期1941-1943的总市值。

此外，SPX是浮动调整的，这意味着计算SPX时使用的股票数量仅反映投资者可获得的股票，而不是公司所有已发行股票。标普寻求排除与一家公司的控制权有关的长期、战略性股东持有的股份，该群体通常包括：高级职员、董事以及持股情况公开披露的相关个人，私募股权、风险投资、特殊股权公司、资产管理公司和拥有董事会代表的保险公司，持有另一家公司股份的上市公司，限制性股票（作为部分锁定协议持有的股票除外）持有人，公司发起的员工股份计划/信托、固定缴款计划/储蓄、投资计划、基金会或与公司相关的家族信托，各级政府实体（政府退休或养老基金除外）、主权财富基金和监管文件中报告的被列为公司5%或以上利益相关者的任何个人（统称“战略持有人”）。为此，标普将持仓超过一家公司已发行股份5%的所有持股（存托银行、养老基金（包括政府养老金和退休基金）、共同基金、交易所交易基金提供商、投资基金、资产管理公司（包括没有董事会代表的对冲基金）、保险公司的投资基金以及与该公司无关的独立基金会除外）从用于SPX计算的流通调整股数中排除。

排除是通过为属于上述浮动调整指数分数的分子的每只股票计算一个IWF来实现的：

IWF =（可用流通股）/（流通股总数）

可用流通股定义为已发行股份总数减去战略持有人持有的股份。在大多数情况下，IWF是以最接近的一个百分点报告的。对于具有多个股票分类线的公司，为每个股票分类线单独计算一个IWF。

SPX的维护

为了使SPX随着时间的推移保持可比性，标普进行了指数维护过程。SPX维护流程涉及如上所述更改成分，还涉及维护质量保证流程和程序、调整用于计算SPX的股份数量、监控并完成公司增删调整、调整股票分割和股票股息以及调整其他公司行为。除了对指数进行日常治理并维护SPX方法外，在任何12个月期间内，标普指数委员会还会至少审查一次SPX方法，以确保SPX继续实现既定目标，并确保数据和方法保持有效。标普指数委员会有时可能会与投资者、市场参与者、被纳入或可能被纳入SPX的证券发行人或投资和金融专家进行磋商。

除数调整

标普主要使用的两种调整类型是除数调整和用于计算SPX的股票数量调整（包括流通盘调整）。下面列出了某些公司事件及其对除数和份额计数产生的影响的表格。如果公司事件需要对除数进行调整，则该事件具有改变受影响的指数股票的市场价值并因此改变该事件之后指数股票的总市场价值的效果。为了使SPX的水平不受受影响的指数股票改变的市值（可能是增减）的影响，标普通常通过将指数股票的事后市值除以事件前的指标值得出一个新的除数，从而具有将SPX的事后值降低到事件前水平的效果。

成分股份数目变动

指数维护过程还涉及跟踪每一家指数公司所包含的股票数量的变化。由于强制性事件导致的变化，例如合并或收购驱动的份额/IWF变化、股票分割和强制分配不受实施的最低门槛限制，并在交易发生时实施。然而，根据标普的酌情权，微量并购变化可能会随着季度份额更新所做的更新而积累和实施，如下所述。某些非强制性公司行为导致的材料份额/IWF变化遵循加速实施规则。非材料份额/IWF变化每季度实施一次。

加速实施规则

1.公开发行。公开发行新的公司发行股份和/或售股股东发售的现有股份，包括大宗出售和现货次级，在事件规模达到重要性门槛标准的情况下，将有资格获得加速实施处理：

除实质性门槛外，公开发行还需满足以下条件：

对于涉及新公司股份和出售股东提供的现有股份同时组合的公开发行，如果公开发行中的任何一项至少占总股份的5%和1.5亿美元，这两个事件都将实施。受影响公司同时进行的任何股份回购也将纳入实施。

2.Dutch Auctions，self-tender offer buyback，and split-off exchange offers。这些非强制性企业行动类型将有资格获得加速实施处理，无论其规模大小，一旦其结果被公开宣布并得到标普的验证。

加速实施规则的例外情况

对于规模至少为10亿美元、受加速实施规则约束的非强制性公司行动，标普将使用公告发布时公开的最新份额和所有权信息，应用股份变动以及由此产生的任何IWF变动，即使发售规模低于5%的门槛。这一例外确保使用最新的可用信息及时识别非常大的事件。

加速实施规则未涵盖的所有非强制性事件（包括但不限于定向增发、收购民营企业、转换非指数股线）将在每个日历季度的第三个月的第三个星期五同时按季度实施。此外，未根据加速实施规则实施但被认定符合条件的事件（例如，由于事件发生时缺乏公开可用的信息）作为季度再平衡的一部分予以实施。

公告政策

对于加速实施，标普将为所有非美国注册地股票和美国上市存托凭证提供两（2）个工作日的通知，为所有美国注册地股票提供一（1）个工作日的通知。

IWF更新

少于10亿美元的事件的加速实施将包括对该公司的IWF进行调整，仅当此类IWF变化有助于新的流通股总数模拟此次发行中可用的股份时。为了最大限度地减少不必要的周转，这些IWF更改不需要满足任何实施的最低门槛要求。任何导致IWF为0.96或更高的IWF变化，在下一次IWF年度审查中向上取整至1.00。

对于至少10亿美元的事件加速实施，公司IWF的任何变化将包括该公告发布时可公开获得的最新份额和所有权信息。任何导致IWF为0.96或更高的IWF变化均向上取整为1.00。

只有当更改至少代表当前已发行股票总数的5%并且与不符合加速实施规则的单一公司行动有关时，才会在季度审查时对IWF进行更改。

因衍生证券转换、收购私营公司或收购不在主要交易所交易的非指数公司而导致的季度股份变动事件被视为可供投资者使用，除非有明确信息表明新所有者是战略持有人。

除上述情况外，请注意，对于IWF的更改仅在年度IWF审查时进行。

分享更新

对于拥有多个股份分类线的公司，上述“加速实施规则”标题下规定的标准适用于每个单独的多个股份分类线，而不是公司股份总数。

例外：

任何未全额支付或未全额结算的发行，如远期销售协议，都不符合加速实施的条件。因完成认购收据条款或远期销售协议结算而产生的股份更新按未来季度股份再平衡更新。

再平衡指引– Share/IWF冻结

一个参考日期，在3月、6月、9月和12月的第三个星期五前五周收盘后，是用于季度流通股和IWF变化的公开信息的截止日期。公开文件和/或参考日期或之前的官方来源中包含的所有已发行股票和所有权信息均包含在该季度的更新中。此外，对于加速实施规则导致的任何变化，每季度都有一个冻结期。冻结期在每个再平衡月份的第二个星期五（即3月、6月、9月、12月）之前的星期二收市后开始，在再平衡月份的第三个星期五收市后结束。

经流通调整市值指数的备考文件一般在第一个周五收市后发布，也就是再平衡生效日期的两周前。上限和替代加权指数的备考文件一般在第二个周五收市后发布，也就是再平衡生效日期的一周前。为便于说明，如果再平衡备考文件定于3月5日（星期五）发布，则份额/IWF冻结期将在3月9日（星期二）收盘后开始，并将在随后的3月19日（即再平衡月的第三个星期五）收盘后结束。

在股份/IWF冻结期间，除强制性公司行动事件（如合并活动、股票分割和配股发行）外，股份和IWF不发生变化，加速实施规则暂停。此次暂停包括所有符合加速实施条件的变更，这些变更通常会在份额/IWF冻结期间宣布或生效。在冻结期结束时，所有暂停的变更将在再平衡月份的第三个星期五宣布，并在季度再平衡生效日期后的五个工作日实施。

公司行动的调整

有一大系列公司行为可能会影响纳入SPX的公司。某些公司行为要求标普重新计算股票数量或流通量调整或对除数进行调整，以防止SPX的价值因公司行为而发生变化。这有助于确保SPX的变动不反映SPX中个别公司的公司行为。

分拆

作为一般政策，分拆证券在除权日以零价格加入SPX（没有除数调整），并将在SPX中保留至少一个交易日。如果符合所有资格标准，分拆证券将保留在SPX中。如果分拆证券被确定没有资格留在SPX，通常会在至少一天的常规方式交易后（进行除数调整）将其移除。被删除的分拆的权重按比例再投资于所有指数成分，从而使所有指数成分的相对权重不变。指数市值的净变化会引起除数变化。

从SPX成分股中分拆出来的公司不需要满足新成分股的资格标准，但出于指数目的，它们应该被视为美国注册地。根据指数委员会的酌情权，如果指数委员会确定一家分拆公司拥有SPX的总市值代表，则可将其保留在SPX中。如果分拆公司的预计市值低于最低未调整公司市值为

SPX但SPX中还有其他成分公司的总市值明显低于分拆公司，指数委员会可能会决定将分拆公司保留在SPX中。

下表列出了几种额外的公司行为类型，以及它们的相关处理方式。

任何从SPX中除名的公司，标普中型股400^®指数或回调标普小型股600^®Index在被重新考虑作为SPX的替代候选者之前，必须从其移除日期至少等待一年。

重新计算政策

如果出现以下问题之一，标普保留自行决定重新计算和重新发布SPX的权利：（1）一种或多种成分证券的收盘价有误或修正；（2）遗漏或错误应用了公司行为；（3）错误应用了一种指数方法；（4）公司行为的延迟公告；或（5）计算错误或数据输入错误。重新计算SPX的决定由指数经理和/或指数委员会酌情决定，如下文进一步讨论。在做出任何此类决定时，都会考虑因重新计算而产生的潜在市场影响或中断。如果出现错误的收盘价、漏报或误用的公司行为、公司行为的延迟公告，或者在其发生的两个交易日内发现计算错误或数据输入错误，一般会重新计算SPX。如果超过两个交易日期间发现任何此类事件，指数委员会应决定是否应重新计算SPX。如果发生不正确的

应用导致指数成分成分组成和/或权重不正确的方法，指数委员会应按照规定的准则确定是否重新计算SPX。如果SPX被重新计算，应在发现和审查问题后的合理时间范围内进行。

计算和定价中断

SPX的收盘水平是由标普根据其主要交易所设定的SPX各成分股的收盘价计算得出的。收盘价是由标普从其第三方供应商之一收到的，并通过将其与替代供应商的价格进行比较来验证。卖方从一级交易所收到收盘价。实时盘中价格计算类似，无需二次验证。官方的日终计算是基于每只股票的一级市场收盘价。用于计算实时指数值的价格基于“合并磁带”。Consolidated Tape是所有区域交易所和交易场所的每个成分的交易聚合，包括主要交易所。如果一个或多个交易所出现故障或中断，只要“合并磁带”运行，实时计算将继续进行。

如果在收盘前未解决中断问题，官方收盘价将按照纽约证券交易所规则123C中规定的等级确定。标普网站SPglobal.com上发布了一份通知，其中说明了SPX计算中使用的价格的任何变化。在极端情况下，标普可能会决定推迟指数调整或不公布SPX。实时指数不重述。

意外的交易所关闭

当市场/交易所完全或部分未能开盘或交易暂时停止时，就会发生意外的市场/交易所关闭。这可以适用于单个交易所或整个市场，当所有主要交易所都关闭和/或不交易时。意外的市场/交易所关闭通常是由于不可预见的情况，例如自然灾害、恶劣天气、停电或其他事件。

在很大程度上，标普依赖于交易所在交易所意外休市时提供指导。标普的决策取决于交易所关于定价和强制性公司行为的指导。

如果交易所因系统或技术问题无法对一种或多种证券进行平仓交易，纽约证券交易所规则123C规定了确定上市证券正式收盘价的平仓应急程序。

美国东部时间下午3：00是交易所确定其有关停电情景的行动计划的最后期限。因此，标普也使用美国东部时间下午3：00作为截止时间。

若所有主要交易所因意外情况未能在盘中开市或意外停止交易，标普将采取以下行动：

开盘前市场扰动：

盘中市场扰动：

与标普的许可协议

野村或其关联公司之一订立了一项非排他性许可协议，规定向其许可使用标普拥有和发布的与某些产品（包括票据）相关的指数的权利，以换取费用。

标准普尔^®和标普^®是标准普尔的注册商标。“标准普尔^®，”“标普 100^®，”“标普 500^®”和“标普”^®”是标准普尔的商标，已获得使用许可给标普及其关联公司，并由我们为某些目的进行分许可。SPX是标普的产品，已获得我们的使用许可。

这些票据并非由标普道琼斯指数公司赞助、背书、销售或推广。对于一般投资于证券或特别是票据的可取性或SPX跟踪一般市场表现的能力，标普不向票据所有者或任何公众作出任何明示或暗示的陈述或保证。标普与我们唯一的关系是SPX以及标准普尔的某些商标、服务标志和/或商号的许可。SPX由标普确定、组成和计算，不考虑我们或票据。标普没有义务在确定、组成或计算SPX时考虑我们或票据所有者的需要。标普不负责亦未参与厘定票据的价格及金额或发行或出售票据的时间，或厘定或计算票据兑换为现金的等式。标普对票据的管理、营销或交易不承担任何义务或责任。无法保证基于SPX的投资产品将准确跟踪指数表现或提供正的投资回报。标普不是投资顾问。将证券纳入SPX并非标普建议购买、出售或持有此类证券，也不被视为投资建议。

标普不保证SPX或与之相关的任何数据或任何通信的充分性、准确性、及时性和/或完整性，包括但不限于与之相关的口头或书面通信（包括电子通信）。标普不应因其中的任何错误、遗漏或延误而受到任何损害或承担责任。标普不作任何明示或暗示的保证，并明确否认美国、票据所有者或任何其他人或实体因使用SPX或与其相关的任何数据而获得的关于可营利性或适当性的所有保证，或关于特定目的或使用或结果的所有保证。在不限制上述任何规定的情况下，在任何情况下，标普均不对任何间接的、特殊的、偶发的、惩罚性的或后果性的损害负责，包括但不限于利润损失、交易损失、时间损失或善意，即使这些损害已被告知存在此类损害的可能性，无论是在合同、侵权、严格责任或其他方面除标准普尔的许可方外，标普与美国之间没有任何协议或安排的第三方受益人。

SPX的历史表现

下图以2020年1月1日至2025年11月5日的每日历史收盘值为基础，列出了SPX的历史表现。我们从Bloomberg L.P.（“Bloomberg”）获得了以下收盘价。我们没有对从彭博获得的信息进行任何独立审查或进行任何尽职调查。

SPX的历史价值不应被视为未来表现的指标，不能对任何看涨观察日（包括最终估值日）的SPX收盘价给出任何保证。

RTY的说明

富时罗素发布RTY

RTY是由富时罗素计算、发布和传播的指数，衡量富时罗素确定为美国股票市场一部分的2000家公司股票的综合价格表现。所有2000只股票都在美国一家主要交易所交易，并构成罗素3000指数的一部分^®指数。罗素3000^®指数由市值确定的3000家最大的美国公司组成。

RTY由最小的2000家公司组成，按市值计算，包括在罗素3000^®指数。RTY旨在追踪美国股票市场小市值部分的表现。RTY成立日期为1984年1月1日。RTY成员每年在年度重组期间确定，并随着首次公开募股（IPO）的增加每季度增强一次。RTY是罗素美国指数的子集。

定义合格证券

根据富时罗素的国别分配方法，所有被确定为美国股票市场一部分的公司都被纳入罗素美国指数。如果一家公司是在同一国家注册成立、有规定的总部所在地，并且也在同一国家进行交易（美国存托凭证和美国存托股票不符合条件），则该公司被分配到其注册国家的股权市场。如果三者中的任何一个不匹配，富时罗素再定义三个母国指标（“HCI”）：公司注册国、总部所在国以及由一国境内所有交易所的两年日均美元交易量定义的最具流动性的交易所所在国。利用HCI，富时罗素将公司资产的主要位置与三个HCI进行交叉比较。如果公司资产的主要位置与任何HCI匹配，那么公司将被分配到其主要资产位置。如果没有足够的信息来确定公司资产的主要所在国，富时罗素将使用公司收入的主要所在地进行相同的交叉比较，并将以类似的方式将公司分配到适当的国家。富时罗素平均使用两年的资产或营收数据进行分析，以降低潜在的周转率。如果无法从资产或收入中得出确凿的国家细节，富时罗素将公司分配给其总部所在的国家，除非该国是利益驱动公司（“BDI”）国家；在这种情况下，公司将被分配给其流动性最强的证券交易所所在国家。Russell将以下国家列为BDI：安圭拉、安提瓜和巴布达、阿鲁巴、巴哈马、巴巴多斯、伯利兹、百慕大、博内尔岛、英属维尔京群岛、开曼群岛、海峡群岛、库克群岛、库拉索岛、法罗群岛、直布罗陀、格恩西岛、马恩岛、泽西岛、利比里亚、马绍尔群岛、巴拿马、萨巴、圣尤斯特歇斯、圣马丁、特克斯和凯科斯群岛。对于任何在美国领土上注册成立或总部在美国领土上的公司，包括波多黎各、关岛、美属维尔京群岛等国家，都会指派一个美国HCI。如果一家公司被指定为中国“N股”，则不考虑将其纳入罗素美国指数。“N股”是指在中国大陆以外注册成立、在纽约证券交易所、纳斯达克交易所或纽约证券交易所美国分公司交易的公司。A N股的总部或机构将设在中国大陆，其大部分收入或资产来自中华人民共和国。

所有有资格被纳入罗素美国指数的证券必须在符合条件的美国交易所进行交易。符合条件的美国交易所有：CBOE、纽交所、纽交所美国分公司、纳斯达克和ARCA。公告板、粉单和场外交易证券不符合纳入条件，包括在FINRA ADF上显示价格的证券。

优先股和可转换优先股、可赎回股份、参与优先股、认股权证、权利、分期付款收据和信托收据不符合纳入罗素美国指数的条件。版税信托、美国有限责任公司、封闭式投资公司、空白支票公司、特殊目的收购公司、有限合伙企业也不符合纳入罗素美国指数的条件。商业发展公司、交易所交易基金和共同基金也被排除在外。

如果一家符合条件的公司在多个股票类别下进行交易，富时罗素将独立审查每个股票类别以纳入美国指数。股票必须在每年5月的排名日（在其主要交易所）交易价格达到或超过1.00美元，才有资格在年度重组期间被纳入。然而，为了减少不必要的成交额，如果现有指数会员在5月的排名日的收盘价低于1.00美元，如果排名日之前30天的每日收盘价（来自其主要交易所）的平均值等于或高于1.00美元，则将被视为符合条件。如果现有的指数会员没有在5月的排名日进行交易，它必须在另一家符合条件的美国交易所定价为1.00美元或以上才能保持资格。在季度IPO过程中添加的股票被视为新的指数添加，因此必须在IPO资格期的最后一天其主要交易所的收盘价达到或高于1.00美元，才有资格获得指数

包容。总市值低于3000万美元的公司没有资格被纳入罗素美国指数。同样，市场上只有5%或更少股份的公司也没有资格参与罗素美国指数。

年度重建

年度重组是所有罗素指数完全重建的过程。重构是创建准确代表特定细分市场的基准的关键部分。随着时间的推移，公司可能会变大或变小，或者周期性地经历其风格特征的变化。重组可确保这些公司继续在适当的罗素指数中得到正确代表。

在每年5月的排名日，所有符合条件的证券按总市值排名。总市值是通过将总流通股乘以5月排名日在一级交易所交易的最后价格确定的。公司的所有股份类别，包括未上市股份，都被汇总并视为已发行股份总数。

重组发生在6月的第四个星期五。每年春季出版一份完整的重组日历。

符合条件的IPO每季度都会被添加到罗素美国指数中，以确保机构投资机会集的新增内容反映在代表性指数中。富时罗素每个季度都专注于IPO，因为重要的是要反映重组期间之间的市场新增情况。提交首次公开募股注册声明（或在美国境外时的当地同等文件）并在同一季度在符合条件的美国交易所上市的公司将被审查是否符合资格，无论之前的交易活动如何（特殊或独特事件可能会导致特殊待遇，这将被适当传达）；一个月的窗口期用于确保在该季度之外提交必要文件的公司不被排除在资格之外。目前在外汇或OTC市场交易的公司将在以下情况下接受资格审查：（1）公司为符合条件的美国交易所提交首次公开募股声明；（2）向市场宣布发行并经富时罗素的供应商确认为IPO；（3）该证券目前不是罗素全球指数的成员（资格和国家分配在重组时进行审查）。

资本化调整

成员资格确定后，证券的股份将调整为仅包括公众可获得的股份，这通常被称为“自由流通股”。这一调整的目的是将无法购买且不属于可投资机会集的资本化从市场计算中排除。股票在罗素美国指数中按其可用（也称为“浮动调整”）市值加权，其计算方法是将主要收盘价乘以可用股票。股份调整在重组时、季度更新周期和合并等公司行为时进行审查。

某些类型的股份被视为受限制并从总市值中剔除，以达到自由流通或可用市值，例如国家、地区、市和地方政府直接拥有的股份（不包括独立管理的政府养老金计划持有的股份），公司董事、高级管理人员和管理人员及其家庭和直接关系、与其有关联的公司持有的股份，以及持股集中度较高的股份等。

企业行动驱动的变革

富时罗素根据某些公司行为和事件每天调整RTY，既是为了反映证券的演变，也是为了确保这些指数保持对美国股票市场的高度代表性。一家公司的会员资格及其在RTY中的权重可能会受到这些公司行为的影响。富时罗素使用各种可靠的公共来源来确定行动何时是最终行动，包括公司的新闻稿和监管文件；当地交易所通知；以及富时罗素认为值得信赖的其他数据提供商的官方更新。在公司行动或事件完成之前，富时罗素估计生效日期。富时罗素随后将根据公开信息调整预计生效日期，直至该日期被视为最终日期。

根据一项行动被确定为最终行动的时间，富时罗素要么（1）在除权日开盘前应用该行动，要么（2）应用提供适当通知的行动，称为“延迟行动”。如果富时罗素已确认完成一项公司行动，计划在再平衡之后生效，则该事件可能与再平衡一起实施，以限制成交额，前提是可以给予适当的通知。

对于在5月排名日至6月年度重组前指数锁定生效前的营业日之间有效的合并和分拆交易，受影响证券的市值将重新计算，并在公司行动生效之日重新评估成员资格。对于重组锁定期内发生的企业事件（自锁定期第一天开市起生效），市值和会员资格不予重新评估。截至职级日被视为不合格的非指数成员，在职级日和重组生效日期之间发生后续公司行动时，将不会被重新评估。

如果一家公司通过强制性公司行动向其现有股东分配额外股票类别的股票，富时罗素将评估额外股票类别以获得单独的指数成员资格。如果已分配股票的市值满足最低规模要求（高于定义为上次再平衡以来罗素3000E指数最小成员的最小市值断点，并根据迄今为止的表现进行调整），则新股票类别将被视为符合资格。由于公司行为而增加的额外股票类别的指数成员资格将反映定价工具的成员资格，风格和稳定性概率也将如此。如新增股份类别的分派股份不符合资格要求，则不会将其加入指数（分派股份可暂时加入指数，直至其结算及上市以启用指数复制）。

“不替代”规则：因任何原因（例如，合并、收购或其他类似企业活动）离开罗素美国指数的证券不被替代。因此，一年中罗素美国指数的证券数量将根据企业活动而波动

为保持代表性并最大限度地增加指数管理人的可用投资机会，罗素美国指数每季度进行一次审查，以更新已发行股票和指数计算中使用的自由流通量。变动按季度执行，在每月的第三个星期五（收盘后）。6月的重组将在6月的最后一个星期五继续实施（除非最后一个星期五发生在29日或30日，届时重组将发生在前一个星期五）。

与FTSE Russell的许可协议

野村或其关联公司之一订立了一项非排他性许可协议，规定向其提供许可，以换取在包括票据在内的某些产品中使用RTY的权利，以换取费用。

罗素2000^®Index是FTSE Russell的商标。这些票据不是由富时罗素赞助、背书、出售或推广的。富时罗素不对票据所有者或任何公众成员就一般投资于证券或特别投资于票据的可取性或RTY跟踪一般股票市场表现或相同部分的能力作出任何明示或暗示的陈述或保证。富时罗素发布的RTY绝不会暗示或暗示罗素关于投资于RTY所依据的任何或所有证券的可取性的观点。富时罗素与我们的唯一关系是FTSE Russell的某些商标和商号以及由FTSE Russell确定、组成和计算的RTY的许可，而不考虑我们或票据。FTSE Russell不对这些说明或任何相关文献或出版物负责，也没有对其进行审查，并且FTSE Russell对其准确性或完整性或其他方面不作任何明示或暗示的陈述或保证。富时罗素保留随时更改、修订、终止或以任何方式更改票据的权利，恕不另行通知。富时罗素没有与票据的管理、营销或交易有关的义务或责任：

富时罗素不保证RTY或其中包含的任何数据的准确性和/或完整性，富时罗素对其中的任何错误、遗漏或中断不承担任何责任。FTSE Russell不对美国、投资者、票据所有者或任何其他人或实体因使用RTY或其中包含的任何数据而获得的结果作出任何明示或暗示的保证。富时罗素没有做出任何明示或暗示的保证，并明确否认针对特定目的或使用的关于RTY或其中包含的任何数据的所有可营利性或适当性保证。在不限制上述任何规定的情况下，富时罗素在任何情况下均不得对任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害（包括利润损失）承担任何责任，即使已通知此类损害的可能性。

RTY的历史表现

下图根据2020年1月1日至2025年11月5日的每日历史收盘值，列出了RTY的历史表现。我们从彭博获得了以下收盘价。我们没有对从彭博获得的信息进行任何独立审查或进行任何尽职调查。

RTY的历史表现

不应将RTY的历史价值作为未来表现的指示，也不能对任何看涨观察日，包括最终估值日的RTY收盘价给出任何保证。

美国联邦所得税后果的补充讨论

您应该仔细考虑随附招股说明书中“美国联邦所得税注意事项”中列出的事项。下面的讨论总结了票据的购买、受益所有权和处置的美国联邦所得税后果。本摘要补充随附招股说明书中“美国联邦所得税注意事项”一节，并在与之不一致的范围内予以取代。

对于票据的适当税务处理没有直接的法律权威，因此票据税务处理的重要方面对于票据的任何收入列入的时间和性质都不确定。在一种方法下，票据应被视为与参考资产相关的预付衍生品合约。我们打算按照这种方法对待这些笔记。根据票据条款，您同意根据此方法将票据用于所有美国联邦所得税目的。根据其中所述的限制，并基于从我们收到的某些事实陈述，我们的美国特别税务顾问Mayer Brown LLP认为，将票据视为关于参考资产的预付衍生品合同是合理的。由于没有针对条款与票据条款基本相同的证券的美国联邦所得税目的的定性的法律规定、法规、已公布的裁决或司法裁决，因此可以进行其他定性和处理，并且与票据有关的收入的时间和性质可能与此处描述的处理不同。

美国持有者。有关适用于美国持有人的美国联邦所得税考虑因素（定义见随附招股说明书）的进一步讨论，请参阅随附招股说明书中标题“美国联邦所得税考虑因素——美国持有人的税务处理——被视为看跌期权和存款或衍生合约的某些票据——被视为预付衍生合约的某些票据”下的讨论。根据上述方法，我们打算将到期时的任何收益或损失或较早的出售、交换或赎回视为资本收益或损失，金额等于您在该时间收到的金额与您在票据中的计税基础之间的差额。任何此类收益或损失将是长期资本收益或损失，如果您在该时间持有该票据超过一年，用于美国联邦所得税目的。您在票据中的计税基础通常会等于您的票据成本。

非美国持有者。有关适用于非美国持有者的美国联邦所得税考虑因素（定义见随附招股说明书）的进一步讨论，请参阅随附招股说明书标题“美国联邦所得税考虑因素——非美国持有者的税务处理”下的讨论。

“股息等值”支付被视为来自美国境内来源的股息，如果支付给非美国持有者，这种支付通常需要缴纳30%的美国预扣税。根据美国财政部的规定，与“特定ELI”的股票挂钩工具（“ELI”）相关的付款（包括视为付款）可能会被视为股息等价物，前提是此类特定ELI提及“基础证券”的权益，该权益通常是在为美国联邦所得税目的作为公司征税的实体中的任何权益，如果与此类权益相关的付款可能会产生美国来源的股息。然而，美国国税局的指导意见规定，对股息等值支付的预扣将不适用于不是delta-one工具且在2027年1月1日之前发行的特定ELI。基于发行人确定票据不是“delta-one”工具，非美国持有人不应被扣缴票据项下的股息等值支付（如果有的话）。然而，在发生影响参考资产或票据的某些事件时，票据可能会被视为为美国联邦所得税目的重新发行，并且在发生这种情况后，票据可能会被视为对股息等值支付进行预扣。就参考资产或票据进行或已经进行其他交易的非美国持有人应就票据及其其他交易中适用股息等值预扣税的问题咨询其税务顾问。如果任何付款被视为需要预扣的股息等价物，我们（或适用的支付代理）将有权预扣税款，而无需就如此预扣的金额支付任何额外金额。

票据的潜在购买者应就票据的购买、所有权和处置给他们带来的联邦、州、地方和其他税务后果咨询其税务顾问。

分配补充计划

我们称之为JPMS LLC的J.P. Morgan Securities LLC和摩根大通 Bank，N.A.将担任票据的分销代理。我们已同意向分销代理销售，而分销代理已同意向我们购买，本定价补充书封面上指明的票据本金总额。分销代理将放弃向受托账户销售的费用。总费用代表配售代理从销售中收到的金额，而不是此类受托账户。分销代理将从野村或我们的一家关联公司收取不超过每1,000美元本金票据4.50美元的费用。

如果分销代理向经纪人或交易商转售票据减去相当于整个代理佣金的特许权，该经纪人或交易商可被视为票据的“承销商”，因为该术语在经修订的1933年《证券法》中有所定义。如分销代理无法按公开发售价格发售全部票据，分销代理建议不时以协议交易或其他方式发售票据，价格由发售时确定。

未来分销代理可能会在做市交易中对票据进行回购和转售。有关分配计划、分配协议和可能的做市活动的更多信息，请参阅随附的招股说明书中的“分配计划（利益冲突）”。

票据的交付将于本定价补充文件第PS-2页所载的原始发行日期（即交易日期后一个多营业日）支付票据款项。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，希望在原始发行日期前一个工作日以上交易票据的购买者将被要求在进行任何此类交易时指定备用结算周期，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。

分销代理和/或其关联公司已履行并在未来可能不时为我们提供其已收到并预计将收到的惯常费用和佣金的投资银行和咨询服务。分销代理及其关联机构可能会在日常业务过程中不时与我们进行交易并为其提供服务。

票据的有效性

作为发行人和担保人的法律顾问，Mayer Brown LLP认为，当本定价补充文件已附在根据招股说明书和产品招股说明书补充文件中提及的义齿代表票据的主票据上并在其上正式注明，并按此处设想的方式发行和支付时，（i）此类票据将是发行人的有效、具有约束力和可执行的义务，以及（ii）相关担保将是担保人的有效、具有约束力和可执行的义务，在每种情况下均有权享有义齿的利益，但须适用破产，破产和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和普遍适用的衡平法原则（包括但不限于善意、公平交易和缺乏恶意的概念）。本意见自本文件发布之日起发布，仅限于纽约州法律、特拉华州法律和美利坚合众国联邦法律。就本意见涉及受日本法律管辖的事项而言，经发行人许可，Mayer Brown LLP依据了截至2023年7月20日的Anderson Mori & Tomotsune的意见，该意见作为发行人于2023年7月20日提交的注册声明的证据，该意见受制于Anderson Mori & Tomotsune的该意见中所述的相同假设、资格和限制。本意见受制于有关受托人授权、执行和交付义齿以及签名真实性的惯常假设，以及此类律师在某些事实事项上依赖发行人和其他来源的假设，所有这些都在日期为2023年7月20日的法律意见中所述，该法律意见已作为2023年7月20日F-3表格上发行人注册声明的附件 5.2提交。