初步定价补充文件第15,231号

注册声明编号：333-275587；333-275587-01

约会时间：2026年4月1日

根据规则424(b)(2)的规定进行提交

摩根士丹利金融有限责任公司

结构化投资

双方向触发器功能将于2031年5月1日启用

根据纳斯达克100®科技行业指数和罗素2000®指数的表现来看，该指数的表现最为糟糕。

触发型绩效杠杆式上涨证券

由摩根士丹利提供完全且无条件的担保

有风险的主权证券

这些双向触发型证券属于摩根士丹利金融有限责任公司所发行的无担保债务产品，由摩根士丹利全额无条件提供担保。这些证券不支付利息，也无法保证到期时本金的返还。相关条款详见随附的产品说明书、指数补充资料以及招股说明书，这些文件的内容可能经过本文件的补充或修改。

￭到期付款。在到期时，如果每个子实体的最终价值高于其初始价值，投资者将获得约定的本金金额以及额外的收益。如果任一子实体的最终价值等于或低于其初始价值，但每个子实体的最终价值仍大于或等于其跌价阈值，那么投资者在到期时将获得约定的本金金额以及一个正数回报。这个正数回报等于：①最表现不佳的子实体价值下降的百分比数值×②投资者实际获得的回报份额。然而，如果任一子实体的最终价值低于跌价阈值，那么每有1%的最表现不佳子实体的价值下降，投资者就会损失1%的回报。在这种情况下，到期时的付款金额将远低于约定的本金金额，甚至可能为零。

这些证券的价值是基于表现最差的底层资产来确定的。由于这些证券与多个底层资产挂钩，因此并不能起到分散资产风险的作用；相反，如果任何一个底层资产的水平低于其下限，那么这些证券的回报也会受到负面影响，即使其他底层资产的价值有所上升或下降幅度较小也是如此。

这些证券是面向那些希望基于表现最差的底层资产来获取回报的投资者而设计的。这类投资者愿意承担本金损失的风险，并放弃当前的收入，以换取更高的收益杠杆效应、绝对的回报收益以及有限的保护措施来防止本金损失。不过，这些保护措施仅适用于在证券存续期内表现最差的底层资产所达到的特定范围的表现水平。购买这些证券的投资者必须愿意接受因底层资产表现不佳而导致全部初始投资损失的风险。这些证券是MSFL在A系列全球中期票据计划下发行的债券。

￭所有付款都存在信用风险。如果我们未能履行承诺，您可能会损失部分或全部投资。这些证券并非有担保债务，因此您无法对任何相关资产享有任何权益，也无法接触这些资产。

(1) 被选中的经销商及其财务顾问将从代理机构MS & Co.处获得固定的销售佣金。每售出一份证券，他们都将获得一定的佣金金额。有关详细信息，请参阅随产品说明书附带的“分配方案说明；利益冲突”部分。如需更多资料，请参考产品说明书中的“分配方案（利益冲突）”章节。

(2)请参阅随产品说明书附带的“资金运用与避险策略”部分内容。

这些证券存在与普通债务证券投资无关的风险。详见第6页的“风险因素”部分。

美国证券交易委员会及各州证券监管机构均未批准或否认这些证券的合法性，也未对这份文件以及附带的产品说明、指数补充资料和招股说明书的真实性、完整性进行核实。任何与此相反的说法均属违法行为。

这些证券并非存款或储蓄账户，也不受联邦存款保险公司或其他任何政府机构或组织的保护。同时，这些证券也不是银行的债务或担保物。

您应同时阅读这份文件以及相关的产品补充材料、索引补充材料和招股说明书。这些资料均可通过下方的链接访问。在阅读索引补充材料时，请注意：该材料中所有提及2023年11月16日发布的招股说明书或其各章节的内容，实际上都应指2024年4月12日发布的相应招股说明书或其中的相关章节。此外，请参考本文件末尾的“证券附加条款”和“关于证券的额外信息”。

提到“我们”、“本单位”和“我们的”，指的是根据具体情况而定的摩根士丹利或MSFL，或者指摩根士丹利和MSFL联合起来的机构。

2025年2月7日关于高风险证券相关产品的补充说明2023年11月16日补充索引

2024年4月12日发布的招股书

 

摩根士丹利金融有限责任公司

双方向触发器+ 有风险的主权证券

 

条款延续自前一页的内容。
按每份证券在到期日进行支付：	•如果每个子系统的最终水平高于其初始水平的话： 约定的本金金额 + 因杠杆效应而增加的收益 •如果任一子系统的最终水平等于或低于其初始水平，但每个子系统的最终水平都大于或等于其下限阈值水平，那么…… 约定的本金金额 + （约定的本金金额 × 表现最差的子基金的绝对回报 × 实际参与回报的比例） 在这种情况下，到期时的支付金额实际上只会达到15%的正回报而已。 •如果任一子系统的最终等级低于其下限阈值等级，则： 约定的本金金额 × 表现最差的子公司的绩效系数 在这种情况下，到期时需要支付的金额将远远低于约定的本金数额，甚至可能会为零。
最终阶段：	关于每一个被观测对象，在观测日期的收盘水平情况如下：
初始水平：	关于NDXT指数，其结算日的收盘水平为…… 关于RTY指数，其 Strike日期的收盘水平为……
杠杆式增值支付：	本金金额 × 杠杆倍数 × 表现最差的子金融资的百分比变化
杠杆系数：	杠杆比率在132.50%到147.50%之间。实际的杠杆比率将在定价当天确定。
追随者百分比变化：	关于每一个被依赖的实体，（最终水平 – 初始水平）/ 初始水平
下行阈值水平：	至于NDXT指数，其水平仍维持在初始水平的70%左右。 关于RTY指数，其水平已降至初始水平的70%。
表现最差的下属：	那些从初始状态到最终状态之间回报率最低的投资者
绝对令人失望的回报：	对于每一个下跌因素来说，其绝对百分比变化值是很重要的。例如，如果某个下跌因素的百分比变化为-5.00%，那么其绝对下跌回报率就将会是+5.00%。
绝对参与率：	50%
性能因素：	对于每一个下属单位，需要确定最终的等级/初始等级。
CUSIP编号：	61781E6F8
股票编号：	US61781E6F84
列表：	这些证券不会在任何证券交易所上市交易。

第2页

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证券的预估价值

每份证券的发行价格为1000美元。这个价格包含了与证券发行、销售、结构设计以及对冲相关的一切成本，这些成本由您承担。因此，在定价日时，这些证券的预计价值将会低于1000美元。我们对这些证券在定价日时的估值，将在本文件的封面所标注的范围内，具体数值将在最终定价通知书的封面上予以说明。

在定价当天，会考虑哪些因素来估算价值呢？

在评估定价日时的证券价值时，我们考虑了这些证券包含债务成分以及与标的资产相关的绩效成分这一特点。证券的估值是通过我们自己的定价和估值模型、市场信息以及与标的资产相关的假设来确定的。此外，还考虑了基于标的资产的波动率以及其他因素，比如当前和预期的利率水平，以及与我们次级市场信用利差相关的利率。所谓信用利差，指的是传统固定利率债务在次级市场上交易的隐含利率。

哪些因素决定了证券的经济价值呢？

在确定这些证券的经济价值时，我们采用了一种内部融资利率作为基准。这一利率通常低于二级市场的信用利差，因此对我们来说具有优势。如果您所承担的发行、销售、结构化交易以及对冲成本较低，或者内部融资利率较高，那么这些证券的某些经济指标就会对您更加有利。

在定价日所估算的估值与证券在二级市场的价格之间，存在怎样的关系呢？

在没有市场条件变化的情况下，包括与标的资产相关的因素在内，MS公司从二级市场上购买这些证券的价格可能会低于定价时的估计价值。这是因为二级市场的价格考虑了我们的信用利差以及MS公司在此类二级市场交易中所收取的买卖差价等其他因素。不过，由于发行、出售、结构化交易以及对冲这些证券所涉及的成本并未在发行过程中完全扣除，因此在本文规定的摊销期内，除非市场条件发生变化，包括与标的资产相关的因素以及我们的信用利差发生变化，否则MS公司购买或出售这些证券的价格将会高于估计价值。我们预计，这些较高的价格也会反映在您的经纪账户结算单中。

MS & Co. 可以从事证券的交易活动，但并无此义务。如果它决定开展此类交易，也可以随时停止这一行为。

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假设性示例

假设性收益图

到期时的支付金额将仅基于表现最差的子实体的表现来决定。下面的支付示意图展示了在证券持有期间，如果表现最差的子实体表现不佳，那么到期时的支付金额情况。所有数值均基于以下条款进行计算：

已陈述的本金金额：	每份证券价格为1,000美元
假设性杠杆系数：	132.50%
绝对参与率：	50%
下行阈值水平：	初始水平的70%
到期时的最低还款额：	没有
假设性收益图

￭乐观情景：如果表现最差的子基金的期末价值高于初始价值，那么投资者将获得本金金额加上该子基金在证券存续期内所增长的132.50%。

如果表现最差的债券上涨5%，那么投资者每持有一份该债券将获得1,066.25美元，相当于本金金额的106.625%。

￭绝对回报参与方案。如果表现最差的子基金的最终水平等于或低于其初始水平，但高于或等于其下行阈值水平，那么投资者将获得本金金额加上一个正的回报。这个正回报的计算方法为：首先计算表现最差子基金水平下降的百分比数值，然后将其乘以绝对回报参与率。在这种情况下，到期时的收益实际上不会超过每只股票15%的正回报。

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双方向触发器+ 有风险的主权证券

 

如果表现最差的债券贬值5%，那么投资者每持有一份该债券就能获得1,025美元，相当于本金金额的102.50%。

￭不利情况：如果表现最差的子基金的最终净值低于规定的阈值水平，那么投资者将获得的赔偿金额会远远低于初始投资金额。根据规定，每有1%的表现下降，投资者将损失1%的本金。而且，在到期时不存在最低还款要求，投资者可能会失去所有的初始投资。

如果表现最差的债券价格下跌了85%，那么投资者将损失85%的本金，在债券到期时只能获得150美元，这相当于本金金额的15%。

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双方向触发器+ 有风险的主权证券

 

风险因素

本部分介绍了与这些证券相关的风险因素。如需进一步了解这些及其他风险，请查阅随附的产品说明书和招股说明书中的“风险因素”部分。我们建议您在投资这些证券之前，先咨询您的投资顾问、法律顾问、税务顾问、会计顾问等相关专业人士的意见。

与证券投资相关的风险

这些证券并不保证本金的返还，也不支付利息。与普通的债务证券不同，这些证券并不保证本金的偿还，同样也不支付利息。如果任一标的资产的最终价值低于其跌价阈值，那么在到期时获得的现金金额将远低于每份证券所约定的本金金额，您将因此损失与最差表现标的资产价值下降幅度成正比的损失。这些证券在到期时不存在最低支付额的情况，因此，您可能会失去最初投入的全部资金。

￭那些基于表现最差的基差贬值而获得的积极回报，实际上是有上限的。因为只有当表现最差的基差水平在观察日时未降至其下限阈值以下时，基于该基差贬值的积极回报才具有实际意义。如果表现最差的基差水平低于其下限阈值，那么对投资者的初始投资来说，结果将是重大损失，而非积极回报。

在证券的到期日，所支付的金额并不会与标的资产的价值发生关联。最终的支付金额将以到期日的标的资产收盘价为基础确定，不过在非交易日或某些市场动荡期间，这一日期可能会推迟。即使每个标的资产在到期日前价值有所上升，但在到期日时其价值却下降，那么到期应付的金额也可能比如果支付金额与标的资产在下降前的价值挂钩时的金额要少得多。尽管在证券期限内的任何一天，标的资产的实际价值可能高于到期日的收盘价，但到期时的支付金额仍将仅基于到期日的标的资产收盘价来计算。

证券的市场价格可能会受到许多不可预测因素的影响。有许多因素都是我们无法控制的，这些因素会影响到证券在二级市场上的价值，以及MS公司愿意以什么价格购买或出售这些证券。我们预计，任何时候，每个子公司的价值都会比其他任何单一因素对证券价值的影响更大。其他可能影响证券价值的因素包括：

标的资产的其他波动性因素，即价值变化的频率和幅度；

市场上的利息和收益率情况；

各变量之间的关联程度；

影响相关资产或市场的政治局势，以及经济、金融、政治、监管或司法方面的事件；

其他类似金融工具的可用性；

任何下属机构的组成情况，以及其组成的变更情况（如适用）；

距离证券到期还有多少时间；以及

我们信用评级或信用利差是否存在任何实际或预期的变化。

这些因素中的一些或所有因素，都会影响到您在证券到期前出售时所能获得的售价。一般来说，距离到期的时间越长，证券的市场价格就越容易受到上述各种因素的影响。例如，如果在出售时，相关资产的收盘价低于某个下限水平，或者市场利率上升，那么您可能不得不以远低于面值的价格出售证券。

您可以在本文档的“历史信息”部分查看相关标的资产的历史收盘价。然而，仅凭其历史表现是无法预测未来表现的。这些标的资产的价值可能会波动，而且最近也出现了剧烈波动的情况，我们无法保证这种波动性会有所缓解。同样，也无法确保每个标的资产的最终价格不会低于某个下限水平，从而避免您在初始投资中出现重大损失。

这些证券存在信用风险，我们信用评级的变动或信用利差的调整都可能对其市场价值产生负面影响。您依赖于我们能够按时偿还这些证券所涉及的所有债务，因此您也面临着我们的信用风险。这些证券并未得到任何其他实体的担保。如果我们未能履行这些证券中的承诺，您的投资就会面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，在到期之前，这些证券的市场价值会受到市场对我们信用状况看法的变化的影响。如果我们信用评级的下降，或者市场为我们承担信用风险而要求的信用利差增加，都可能会对这些证券的市场价值产生不利影响。

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双方向触发器+ 有风险的主权证券

 

作为一家金融子公司，MSFL并没有独立的运营能力，也没有任何独立资产。作为金融子公司，MSFL的主要职责仅限于发行和管理自己的证券，如果持有MSFL证券的投资者在破产、清算或类似程序中对这些证券提出索赔，那么他们将无法获得任何用于分配给他们的资产。因此，这些投资者的赔偿权益将仅限于摩根斯坦利提供的担保范围，而该担保的地位将低于摩根斯坦利其他无担保、无优先权的债务。持有MSFL证券的投资者只能向摩根斯坦利及其在担保下的资产提出索赔。因此，持有MSFL证券的投资者应认为，在类似的诉讼中，他们没有任何优先权，应该与其他无担保、无优先权的债权人处于平等地位，包括持有摩根斯坦利发行证券的投资者。

我们愿意为这类证券支付的利率，其期限和发行规模等因素，很可能低于通过二级市场信用利差所推算出的利率。这样的利率较低，再加上发行、销售、结构设计以及对冲等相关成本也被计入了初始发行价格中，这些因素都使得证券的经济价值低于其初始发行价格，从而会对二级市场价格产生不利影响。假设市场状况或其他相关因素没有发生变化，那么包括MS & Co.在内的经销商在二级市场交易中愿意购买这些证券的价格，很可能会远低于初始发行价格。因为二级市场的价格会排除掉那些包含在初始发行价格中的发行、销售、结构设计及对冲等相关成本；同时，二级市场价格还会反映出我们的二级市场信用利差，以及经销商在类似交易中所收取的买卖差价等其他因素。

在初始发行价格中包含了证券的发行、销售、结构化安排以及对冲等费用。而我们作为发行人，愿意支付较低的费用，这使得这些证券的经济条款相对于其他情况来说更为不利。

不过，由于在发行过程中，与发行、销售、结构化交易以及对冲相关成本并未完全被扣除，因此在本文规定的摊销期内，除非市场状况发生变化，包括与标的资产相关的状况发生变化，以及我们的二级市场信用利差发生变化，MS公司购买或出售这些证券时的价格将会高于预计价值。我们预计，这些较高的价格也会体现在您的经纪账户账单中。

这些证券的估价值是根据我们的定价和估值模型来确定的。这些模型可能与其他交易商的模型有所不同，因此并不代表二级市场价格的最高或最低标准。这些定价和估值模型属于我们独有的技术，其中部分内容依赖于对某些市场因素的主观判断以及对未来事件的假设，而这些判断和假设有可能不准确。因此，由于目前没有统一的行业标准来评估这类证券的价值，我们的模型所得出的估价值可能会高于其他交易商所给出的估值结果。此外，定价日所确定的估价值并不代表任何交易商（包括MS & Co.）在二级市场上愿意购买这些证券的最低或最高价格（如果有的话）。本文档签署日期之后，您的证券价值还会受到许多无法准确预测的因素影响，其中包括我们的信用状况以及市场状况的变化。请参阅上文“证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响”相关内容。

这些证券不会在任何证券交易所上市交易，其二级交易市场可能非常有限。因此，这些证券可能几乎没有或根本没有二级交易市场。MS公司可以，但并无义务进行这些证券的买卖交易；如果它决定进行买卖交易，也可以随时停止这种行为。当它进行买卖交易时，通常只会针对日常二级市场规模的交易，交易价格则基于其对证券当前价值的估计，同时还会考虑自身的买卖价差、我们的信用利差、市场波动性、拟议交易的金额大小、解除相关对冲头寸所需的成本、剩余到期时间以及能否再次出售这些证券等因素。即使存在二级交易市场，也可能无法提供足够的流动性，使得您难以轻松交易或出售这些证券。由于其他经纪商可能不会积极参与这些证券的二级交易市场，因此您能够交易这些证券的价格，很可能取决于MS公司愿意提供的价格。如果MS公司在任何时候停止对这些证券进行买卖交易，那么这些证券很可能就再也没有二级交易市场了。因此，您应该耐心持有这些证券直至到期。

如随附的产品说明中详细讨论的那样，投资这些证券并不等同于投资相关的基础资产。

￭对这类证券进行投资所带来的美国联邦所得税影响尚不确定。目前并没有直接的法律规定来明确此类证券在美国的联邦所得税处理方式，而且这些证券的税务处理细节也存在很多不确定性。您应仔细阅读本文中的“美国联邦所得税相关考虑”部分，以及随附的产品说明中的相关内容。同时，建议您咨询税务顾问，以了解对这类证券进行投资所带来的美国联邦所得税影响。

与盟友相关的风险

因为这些证券的回报取决于相关企业的表现，除了下面提到的各种风险之外，这些证券还面临着以下风险。有关这些风险的详细信息，请参考随附的产品说明书。

您将面临每个子公司的价格风险。

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因为这些证券与表现最差的标的资产挂钩，因此您面临的风险更高——可能无法获得理想的回报，甚至可能会遭受巨大的投资损失。相比之下，如果证券仅与其中一个标的资产挂钩，风险就会小得多。

对某个基础指数的调整可能会对证券的价值产生不利影响。

这些证券存在投资风险，因为其所投资的标的资产主要集中在科技行业。构成Nasdaq-100®科技行业指数的证券，都是那些主营业务与科技行业直接相关的公司发行的股票，具体包括以下子行业：计算机及外围设备、软件、多元化电信服务、通信设备、半导体及半导体设备、互联网软件与服务、信息技术服务、电子设备、仪器与零部件、无线电信服务以及办公电子设备等。

那些依赖技术的公司的证券价值，特别容易受到技术产品周期的快速变化、产品迅速过时、政府监管以及国内外竞争的影响。此外，来自成本较低的国外竞争对手的竞争也会对这些公司造成威胁。依赖技术的公司，尤其是那些规模较小或经验不足的公司，其股价往往比整体市场更加波动。另外，科技行业的公司还可能面临增长速度的巨大变化，以及在争夺人才方面的激烈竞争。所有这些因素都可能影响Nasdaq-100®科技行业指数的价值，进而影响到相关证券的价值。

这些证券存在与小型市值公司相关的风险。Russell 2000指数由那些市值相对较小的公司发行的股票组成。这类公司的股价波动性通常更大，成交量更低，流动性也较差，因此Russell 2000指数可能比由大型市值公司发行的股票构成的指数更加波动。小型市值公司的股价更容易受到商业和经济形势变化的影响，而且这类公司的股票交易量往往较少。此外，小型市值公司通常不如大型市值公司那样稳固，财务稳定性也较差，往往依赖少数关键人员运作，因此更容易面临人员流失的问题。这类公司的收入通常较低，产品线不够多样化，在市场和资源方面的优势也较弱，因此更容易受到与产品相关的不利因素的影响。

与利益冲突相关的风险

在从事以下所述的一些活动时，我们的附属机构可能会采取一些行为，这些行为可能会对您的证券价值以及您从这些证券中获得的收益产生不利影响。在这种情况下，这些附属机构没有义务考虑作为投资者时您的利益。有关更多信息，请参阅随附的产品说明书。

作为摩根士丹利旗下的子公司，MSFL的附属机构——该计算机构负责对相关证券进行估值。作为计算机构，MS & Co.将采取一切必要措施来计算与这些证券相关的支付金额。此外，MS & Co.作为计算机构所做出的某些决策可能需要其行使自由裁量权并做出主观判断，这可能会对其从这些证券中获得的收益产生不利影响。另外，MS & Co.已经确定了定价日时这些证券的预估价值。

我们的附属机构进行的对冲交易行为，可能会对相关证券的价值产生不利影响。

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历史信息

纳斯达克100®科技行业指数概述

彭博社股票代码：NDXT

纳斯达克100®科技行业指数是一个平等加权指数，旨在衡量根据行业分类标准被归类为科技的纳斯达克上市企业的表现。该指数的编制方是纳斯达克公司或其后续机构。如需了解更多关于纳斯达克100®科技行业指数的信息，请参见下方“附件A——纳斯达克100®科技行业指数”部分的内容。

NDXT指数在2026年3月27日的收盘价为11,455.22。下图展示了该指数在所示时期内的每日收盘价情况。本文所呈现的历史数据来自Bloomberg金融市场，并未经过独立验证。该指数有时会出现较高的波动性。因此，不应将历史收盘价作为其未来表现的预测指标，也无法保证该指数在任何时候的收盘价都会保持稳定。

 

NDXT指数当日收盘水平 2021年1月1日至2026年3月27日

 

 

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Russell 2000®指数概述

布隆伯格股票代码：RTY

罗素2000指数是一种用于衡量在美国各类交易所上市的所有2000只小型市值股票的股价表现的指数。该指数的运营方是FTSE国际有限公司或其后续继承机构。罗素2000指数旨在追踪美国股市中小型市值板块的表现。被纳入罗素2000指数的股票，实际上是构成罗素3000E指数的前2000只股票（即排名在1001到3000之间的股票）。罗素2000指数约占美国股市总市值的7%。如需了解更多关于罗素2000指数的信息，请参考随指数补充说明中的“罗素指数——罗素2000指数”部分。

RTY指数在2026年3月27日的收盘价为2,449.695。下图展示了该指数在上述时期内的每日收盘价格走势。本文所提供的历史数据来自Bloomberg金融市场，并未经过独立验证。该指数有时会出现剧烈波动现象。因此，不应将历史收盘价格作为其未来表现的预测指标，也无法保证该指数在任何时候都会保持稳定的收盘价格。

 

RTY指数每日收盘水平 2021年1月1日至2026年3月27日

 

 

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证券的附加条款

请结合本文件封面上的条款内容来阅读这些信息。

附加条款：
如果本文中描述的条款与随产品附带的说明书、索引或招股书中所描述的条款不一致，则以本文中的条款为准。
称谓/名称：	每份证券的费用为1000美元，以及其整数倍的金额。
双方向触发功能+：	随附的产品说明中将这种双方向触发器PLUS称为“证券”。
摊销期：	发行日期之后的6个月期间
受托人：	纽约梅隆银行
计算代理：	摩根士丹利公司（“MS & Co.”）

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关于这些证券的额外信息

附加信息：
最小票务尺寸：	1000美元/1份保险
美国联邦所得税相关事宜：	您应仔细阅读随产品附带的小册子中的“美国联邦所得税相关事项”部分内容。结合该部分内容来阅读下面的讨论内容，便能全面了解我们律师事务所Davis Polk & Wardwell LLP对于持有和处置这些证券所涉及的美国联邦所得税问题的意见。 通常，这种讨论假设您是在证券首次发行时以规定的发行价格用现金购买这些证券的，而并未考虑其他特殊情况，包括因与相关企业相关的其他投资而可能产生的后果。您应咨询税务顾问，了解这些情况可能对您所持有的证券在美国联邦所得税方面的影响。 根据我们的律师意见，鉴于当前市场状况，将这些证券视为预付费金融合同是合理的。这种处理方式符合《美国联邦所得税相关事项——对美国持有人的税务影响——被视为预付费金融合同的证券》一文中的描述。不过，这种处理方式存在不确定性，美国国税局或法院可能会不同意这一决定。此外，由于这种处理方式基于本初步定价文件发布时的市场状况，因此最终是否采纳这一方案仍不确定。不同的税务处理方式可能会对您产生不利影响。一般来说，如果采用这种处理方式，那么：(i) 在证券被出售之前，您不应确认任何应税收入或损失（包括到期或提前赎回时的情况）；(ii) 证券产生的收益或损失应被视为资本利得或损失。 我们并未计划向美国国税局申请关于这些证券处理的专门意见。对这些证券进行不同的分类可能会显著地影响其持有和处置过程中的税务后果，包括收入确认的时间和方式。此外，美国财政部和国税局已要求对有关“预付远期合约”及其他类似金融工具的美国联邦所得税处理问题发表意见，并表示这类交易未来可能会被纳入相关法规或指南中予以规范。另外，国会议员们还提出了关于衍生合约税务处理的立法变更建议。在考虑这些问题之后所制定的任何法律、财政部法规或其他指导方针都可能显著地影响这些证券投资的税务后果，甚至可能产生追溯效应。 关于非美国持有者的问题，如随附的产品说明中“美国联邦所得税相关事项——对非美国持有者的税务影响——根据《国内税收法》第871(m)条规定的股息等价物”部分所述，根据《国内税收法》第871(m)条以及相关的财政部法规（以下简称“第871(m)条”），对于支付给或视为支付给非美国持有者的、与美国股票或指数相关的金融工具所产生的股息等价物，通常需缴纳30%的预提税。不过，根据美国国税局的通知对财政部法规进行的修改，那些在2027年1月1日之前发行的、且“Delta值”不为1的金融工具则免于缴纳该预提税。基于我们的评估，我们预计第871(m)条并不适用于非美国持有者的这些证券。我们的这一判断并不具有约束力，美国国税局可能不同意这一决定。如有需要，有关第871(m)条可能适用的更多信息将在这些证券的最终定价说明中提供。 我们无需支付任何与美国联邦预扣税相关的额外款项。 您应该咨询您的税务顾问，了解对这类证券进行投资所带来的美国联邦所得税影响，包括可能的替代处理方式，以及根据任何州、地方或非美国征税辖区法律所规定的税务后果。
其他需要考虑的因素：	由摩根士丹利、摩根士丹利财富管理或其任何子公司拥有投资自主权的客户账户，不得直接或间接购买这些证券。
关于分配计划的补充信息；利益冲突情况：	被选中的经销商及其财务顾问将从代理公司MS & Co.处获得固定的销售佣金，每售出一份证券，他们将获得一定的佣金金额。 MS & Co.是MSFL的子公司，同时也是摩根士丹利的全资子公司。该公司及其他子公司希望通过出售、结构化交易以及在必要时进行对冲交易来获利。 MS & Co. 将按照金融行业监管局制定的FINRA规则5121进行此次证券发行活动。该规则是关于金融行业监管机构对会员公司所发行的证券进行管理的规范，旨在避免潜在的利益冲突。MS & Co. 或其他任何关联机构不得向任何可自由支配账户进行此类证券销售。详情请参阅“计划说明”。

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	在随附的产品说明书中，提到了“利益冲突”以及“资金的使用与对冲策略”相关内容。
您可以在以下地方找到更多相关信息：	摩根士丹利和MSFL已向美国证券交易委员会提交了一份注册说明书（其中包括一份概述文件，以及补充文件如产品说明书和指数说明书），用于此次发行的相关事宜。您应仔细阅读该注册说明书中的概述文件、产品说明书、指数说明书，以及MSFL和摩根士丹利向SEC提交的其他相关文件，以了解有关摩根士丹利及此次发行的更多信息。在查阅指数说明书时，请注意，其中所有提及2023年11月16日发布的概述文件或其任何章节的内容，实际上应指2024年4月12日发布的相应概述文件或相关章节。您可以通过访问SEC网站的EDGAR网站www.sec.gov免费获取这些文件。如果您愿意，也可以联系摩根士丹利、MSFL或参与此次发行的任何承销商或交易商，他们可以免费为您发送上述文件。电话联系方式为1-(800)-584-6837。 本文档中使用了一些术语，但这些术语并未在本文档中有明确的定义。这些术语的具体含义可以在产品补充文档、索引补充文档或招股说明书中找到。可以通过本文档封面上的超链接访问上述文档。 “Performance Leveraged Upside Securities”和“PLUSSM”是我们的服务标志。

 

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附件A——纳斯达克100®科技行业指数

纳斯达克100科技指数®（简称“NDXT指数”）于2006年2月22日首次发布，其基准值为1,000。该指数是基于纳斯达克100指数®中的证券编制的加权指数，这些证券属于行业分类标准下的科技类公司。纳斯达克100指数旨在衡量在纳斯达克证券交易所上市的非金融类公司中，规模最大、交易最为活跃的前100只股票的表现。有关纳斯达克100指数的更多信息，请参阅随指数手册提供的“纳斯达克100指数®”章节。NDXT指数的计算、维护与发布均由纳斯达克负责。该指数由彭博金融市场以“NDXT”作为代码进行报道。

证券的资格标准。要被纳入NDXT指数，该证券必须属于Nasdaq-100指数®的组成部分。关于Nasdaq-100指数®以及NDXT指数的证券资格标准详情，请参阅随指数手册附带的“Nasdaq-100指数®——证券资格标准”部分。

重新构建与再平衡。NDXT指数遵循与母指数相同的重新构建和再平衡机制。指数的再平衡调整基于每年3月、6月、9月和12月的第三个星期五交易日结束时的收盘价进行。更多信息请参阅附带的索引补充说明《纳斯达克100指数®——纳斯达克100指数的重新构建与再平衡》。

成分股选择。任何属于纳斯达克100指数®的成分股，并且根据ICB标准被归类为科技公司的股票，都属于NDXT指数的组成部分。如果NDXT指数的某成分股因任何原因从纳斯达克100指数®中移除，那么该成分股也会同时从NDXT指数中移除。有关成分股选择的更多信息，请参阅随指数手册附带的《纳斯达克100指数®——成分股选择》部分。

NDXT指数是一个平等加权指数。该指数每季度进行重新平衡，以确保所有指数成分股的市值被赋予相同的权重。指数成分股的市值计算方式如下：

指数安全市场价值 = 当前利率qi,t × 指数点位pi,t × 当前利率i,t

在哪儿，

𝑞𝑖 表示在 NDXT 指数中应用的指数证券 i 的股数。这些股数的计算可以基于多种指标，具体取决于各个指数的计算方法——比如总流通股数、自由流通股的比例、股息率、因外国投资者持股限制而进行的调整，以及因市值上限导致的调整等。这些股也可以被称为“指数股”。

𝑝𝑖 表示指数证券在报价货币中的价格。根据计算时的不同时间点，该价格可能呈现以下其中一种情况：

1. 当日起始价（SOD）是指指数证券在上一计算日（t-1）的收盘价，该价格已考虑到了在t日市场开盘前发生的任何企业行为的影响，仅适用于当日的计算。

2. 日内价格是指指数计算日从指数交易所获得的当前交易价格；

3. 当日收盘价指的是最后一笔交易的成交价格；或者

4. 体积加权平均价格（VWAP）

即期汇率 = 外币兑换指数货币所需的汇率。该外汇汇率由WM公司提供。在计算每日指数值时，会使用英国时间16:00时的即期汇率，除非指数管理办法中有其他规定。在指数计算日期间，会采用当天的即期汇率来进行实时指数计算。指数资产的市场价值以SOD为单位，计算时采用即期汇率t-1。

t = 当前指数计算日

t – 1 = 上一期指数计算日

对于被纳入NDXT指数的多个证券所代表的发行人来说，这些发行人的指数证券市值在各自的指数成分股中分布是均匀的。指数份额的计算方式是将每个指数证券的市值除以其最近一次的出售价格。

索引维护。

删除政策说明：如果NDXT指数中的某个成分股因任何原因被从Nasdaq-100指数中移除，那么该成分股也会同时从NDXT指数中删除。有关Nasdaq-100指数删除政策的更多信息，请参阅随指数手册附带的《Nasdaq-100指数®——指数维护——删除政策》部分内容。

更换政策：如果某个被从Nasdaq-100指数®中移除的组件的替换公司，根据ICB的分类属于科技行业企业，那么该公司将被同时纳入NDXT指数中。

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应同等重视被移除的公司。关于纳斯达克100指数®的替代政策详情，请参阅随指数手册附带的《纳斯达克100指数®——指数维护——替代政策》部分内容。

当纳斯达克100指数中的某个成分股不符合ICB对科技公司的定义标准，从而被剔除出纳斯达克100指数后，如果有一个符合ICB定义的科技公司取代了该位置，那么这家新加入的科技公司将在下一次季度重新平衡时考虑纳入纳斯达克100指数。

当纳斯达克100指数中的某一家企业根据ICB标准被归类为科技型企业时，如果该企业被另一家并不符合这一标准的企业所替代，那么这样的替换不会使该企业被计入NDXT指数中；同时，为了保持指数的连续性，NDXT指数的除数也会相应进行调整。

在定期指数重新构建与调整事件之间，单个指数证券可能会面临各种需要对其NDXT指数进行维护和调整的交易所行为或事件。

附加政策：如果根据ICB的分类，某只证券被归类为技术型企业，并且因某种原因被纳入Nasdaq-100指数®，那么该证券也可能同时被纳入NDXT指数中。

NDXT指数的管理由纳斯达克指数管理委员会负责。该委员会由纳斯达克的专职专业人士组成，定期召开会议，审议各类事项，包括但不限于可能影响NDXT指数成分股的各类企业行为、NDXT指数与市场的对比统计、正在考虑加入NDXT指数的公司名单，以及任何重要的市场事件。

这些证券并未由纳斯达克（及其附属公司）赞助、背书、销售或推广。纳斯达克及其附属公司被统称为“各公司”。各公司并未对证券的合法性、适用性，以及有关证券的描述和信息的准确性或完整性作出任何声明或保证。各公司对证券持有人或公众关于投资这些证券的合理性，或者NDXT指数是否能够准确反映整体股市表现等事项，不做任何明示或暗示的承诺。NDXT指数的编制、构成和计算均由纳斯达克负责，与我们所需或证券持有者的需求无关。纳斯达克在确定、编制或计算NDXT指数时，并无义务考虑我们的需求或证券持有者的需求。各公司不对已发行证券的时间、价格或数量的决定负责，也并未参与相关决定的制定或计算方式的选择。此外，各公司在证券的管理、营销或交易过程中也不承担任何责任。

这些公司并不保证NDXT指数、纳斯达克100指数®或其中包含的任何数据的准确性与连续性。这些公司不对摩根斯坦利作为证券持有者的人士，或其他任何使用NDXT指数、纳斯达克100指数®或其中包含的数据所获得的结果，作出任何明示或暗示的保证。这些公司也不对NDXT指数、纳斯达克100指数®或其中包含的任何数据提供任何明示或暗示的保证，并明确拒绝承担任何关于商品性能或适用于特定用途的保证责任。此外，无论何种情况下，即使已被告知可能存在此类损害，这些公司也不负有任何因损失利润或特殊、附带、惩罚性、间接或衍生损害而承担的责任。

“Nasdaq®”、“Nasdaq-100®”、“Nasdaq-100指数®”以及“Nasdaq-100®科技行业指数SM”均为纳斯达克的商标。这些证券的合法性或适用性并未得到相关公司的确认。这些证券并非由该公司发行、推荐或推广。该公司不对这些证券作出任何保证，也不承担任何相关责任。

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