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行星绿色控股公司

回退政策

于2023年11月28日通过并批准。

Planet Green Holdings Corp.的董事会认为，采取这项追索政策是符合公司及其股东的最佳利益的。该政策规定，在出现需要重新编制会计报告的情况时，可以收回某些激励性补偿金。本政策的制定旨在遵循1934年《证券交易法》第10D条的规定，并应与该条款、该法律下制定的规则10D-1以及Nasdaq上市规则5608保持一致。

除非本政策中有特别说明，否则本政策的执行应由董事会中的多数独立董事负责；如果董事会另有指定，则由董事会指定的委员会负责执行本政策。（这些负责执行本政策的独立董事或委员会被称为“执行人”）执行人有权解释和适用本政策，并做出实施本政策所必需、适当或可行的所有决定。执行人做出的任何决定都具有最终效力，并对所有相关方具有约束力，不过这些决定不必对政策所涵盖的每个个体都完全一致。在执行本政策的过程中，执行人有权并可以被指示与董事会全体成员或董事会的其他委员会（如审计委员会）进行协商，以处理属于该委员会职责范围内的事项。

根据适用法律的规定，管理员可以授权公司的任何官员或员工采取一切必要或适当的行动来实现本政策的目标与意图（但涉及该官员或员工自身权益的赔偿行为除外）。

在本政策中，以下定义适用：

“会计重述”是指由于公司严重违反了证券法律中的任何财务报告要求而需要进行的一次性财务报表重述。这种重述的目的是为了纠正先前发布的财务报表中的错误，这些错误如果在本期得到纠正，或者继续存在而不被纠正，将会导致严重的错报。

“管理员”一词的含义与本合同第一章中的定义一致。

“适用期间”指的是在公司被要求编制会计报表之前的三个完整财政年度，以及这三个完整财政年度之后发生的任何过渡期（如果因公司的财政年度发生变化而产生的过渡期）。需要注意的是，一个持续至少九个月的过渡期应被视为一个完整的财政年度。“公司被要求编制会计报表的日期”是指以下两种情况中较早发生的日期：(a) 董事会或审计委员会认为公司有必要编制会计报表的日期；或者(b) 法院、监管机构或其他依法授权的机构指示公司编制会计报表的日期。无论重新编制的财务报表是否以及何时提交，均不影响这一日期的认定。

“现任及前任高管人员”指的是根据规则10D-1以及上市标准中对高管人员的定义，由管理人认定的公司的现任及前任高级管理人员。

“错误判定的赔偿金额”是指本政策第5条中所规定的含义。

“高管人员”指那些目前或曾经被认定为公司高管人员的个人，根据《证券交易法》第16a-1条(f)款的定义。为避免误解，本政策中所述的高管人员包括所有依据S-K规则第401(b)项认定的高管人员，以及首席财务官和首席会计官（如果不存在首席会计官的話，则指财务总监）。

“财务报告指标”是指那些按照编制公司财务报表时所使用的会计原则来确定和呈现的指标。这些指标可以完全或部分来源于上述指标。财务报告指标包括但不限于以下内容（以及由上述内容衍生出的任何指标）：公司股票价格；总股东回报率；“营业收入”；净收入；运营收入；一个或多个可报告部门的盈利能力；财务指标（如应收账款周转率和库存周转率）；息税折旧摊销前利润（“EBITDA”）；运营资金和调整后的运营资金；流动性指标（如营运资本、运营现金流）；回报指标（如投资资本回报率、资产回报率）；收益指标（如每股收益）；每平方英尺销售额或同店销售额——当销售额需要重新进行会计确认时；每位用户收入或平均每位用户收入——当收入需要重新进行会计确认时；每位员工的成本——当成本需要重新进行会计确认时；与同行群体相关的上述财务报告指标——当公司的财务报告指标需要重新进行会计确认时；以及基于税基的收入。某些财务报告指标不必在公司的财务报表中呈现，也不必提交给证券交易委员会。

“基于绩效的薪酬”指的是那些完全或部分基于某项财务考核指标达成而获得的薪酬。根据本政策的规定，基于绩效的薪酬应在相关财务考核指标达成后的公司会计期间予以发放，即使该薪酬的支付或授予发生在该期间之后亦然。

本政策适用于在上市准则生效之后，由受保护的高管人员获得的基于激励的报酬。这些情形包括：(a) 当该高管人员开始担任受保护高管职务之后；(b) 如果该高管人员在任职期间任何时候都担任过受保护高管职务；以及(c) 在公司旗下有在国家级证券交易所上市证券时。

如果公司被迫进行会计重述，那么公司应立即退还那些被错误授予的报酬金额。这些报酬金额是指那些受影响的高管在相关期间所收到的、不符合规定的报酬。具体的退款方式应遵循规则10D-1以及上市标准的规定，具体计算方法则依据本规则的第五条规定。

根据保险条款，可以追回的“错误支付的补偿金”金额，是由管理员确定的。这一金额指的是受保高管人员实际获得的激励性补偿金数额，该数额高于如果按照重新计算的金额来计算的话，该高管人员本应获得的激励性补偿金数额。错误支付的补偿金金额的计算过程中，不考虑受保高管人员为这笔补偿金所支付的任何税款。

例如，对于那些采用基于激励的薪酬制度的薪酬计划或方案来说，可以追回的误发薪酬金额包括但不限于：基于误发薪酬而存入的虚拟账户中的资金，以及该虚拟账户自设立以来所累积的收益。

对于基于股价或TSR的激励性报酬制度：(a) 管理员应根据对会计重述对收到激励性报酬所对应的股价或TSR的影响进行合理估算，从而确定应退还的错误支付的报酬金额；(b) 公司必须保留该估算过程的记录，并将这些记录提交给纳斯达克市场。

(a) 管理员有权自行决定及时收回因错误授予的补偿金的时间和方式。这种收回方式可以包括但不限于：(i) 要求退还全部或部分现金或股权形式的补偿金；(ii) 撤销之前已授予的现金或股权形式的补偿金，无论这些补偿金是否已经兑现或尚未兑现；(iii) 撤销或抵消未来可能授予的现金或股权形式的补偿金；(iv) 没收已延期支付的补偿金，但必须遵守《国内税收法》第409A条及其相关法规的规定；(v) 采用其他法律或合同所允许的方式来进行补偿。在遵守所有相关法律规定的前提下，管理员可以从任何应支付给受惠高管的金额中收回补偿金，包括根据公司其他计划或方案应支付给该个人的款项，如基本工资、奖金或佣金，以及受惠高管之前已延期支付的补偿金。

(b) 在重新计算薪酬后，管理员应确定每位高管实际获得的错误支付的补偿金额，并立即以书面通知的方式告知每位受影响的高管该补偿金额，同时要求他们返还或退还该笔补偿款项（如适用）。

(c) 管理员有权根据具体事实情况来决定如何合理地收回被错误判定的赔偿金。不过，除非有下文所述的特殊情况，否则公司不得接受低于被错误判定的赔偿金数额的款项来清偿相关管理人员的债务。如果相关管理人员在应支付之日未能偿还全部被错误判定的赔偿金，公司有权采取一切合理措施来从该管理人员处收回这些赔偿金。相关管理人员必须负责赔偿公司因收回这些赔偿金而产生的所有费用（包括法律费用）。

(d) 如果相关执行人员已经为公司偿还了因公司自身或适用法律所规定的重复赔偿义务而产生的错误赔偿金额，那么这些已偿还的金额应当计入本政策所规定的可追偿的错误赔偿金额中。

(e) 根据本政策的规定，公司有权并有权限追回那些被错误判定的赔偿金。不过，如果董事会薪酬委员会认为此类追讨行为不切实际，那么就必须遵循以下程序和信息披露要求来进行处理。

尽管有任何赔偿条款、保险协议或与相关高管之间的合同安排，但这些安排并不意味公司需要为相关高管的以下情况提供保险或赔偿：(i) 因错误授予的补偿而造成的损失，包括相关高管为履行本政策中的义务而支付的第三方保险费用；(ii) 与公司执行本政策所赋予的权利相关的任何索赔。此外，公司不得签订任何协议，以将授予或支付给相关高管的基于激励的补偿排除在本政策的适用范围之外，或者免除公司收回错误授予的补偿的权利。本政策应优先于此类协议（无论是在本政策生效日期之前、之时还是之后签订的）。

任何担任管理员职务的成员，以及协助执行本政策的董事会其他成员，均不对与本政策相关的任何决定、判断或解释承担个人责任。这些成员应得到公司的全额赔偿，具体赔偿方式需遵循相关法律和公司政策的规定。上述条款不得限制董事会成员根据相关法律或公司政策所享有的其他赔偿权利。

本政策自上市标准生效之日起开始实施。本政策的条款适用于在生效日期或之后获得的任何基于激励的报酬，即使这些基于激励的报酬在生效日期之前就已经获得批准、授予或支付给相关高管人员。在不违反本政策第6条规定的前提下，根据适用法律的规定，管理人可以从在生效日期之前或之后批准、授予、支付给相关高管人员的任何报酬中扣除相关费用。

董事会有权随时自行决定修改、补充、撤销或替换本政策的全部或部分内容。在遵守相关法律规定或公司所上市的证券所在国家证券交易市场制定的规则标准的前提下，董事会可以酌情对本政策进行修订。尽管本条款中有相反的规定，但如果任何修改或终止本政策的行为会导致公司违反联邦证券法、美国证券交易委员会的规定以及纳斯达克的规定，那么此类修改或终止行为将无效。

本政策对所有受保护的高管都具有约束力，并且根据适用的法律或SEC及Nasdaq的指南，该政策也适用于他们的受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法律代表。董事会希望本政策能够尽可能充分地得到执行。任何与受保护高管签订的雇佣合同、股权授予协议、补偿计划或其他协议，都应将遵守本政策的条款作为授予相应权益的条件。

本政策规定的任何索赔权利，均属于对本公司可依适用法律或任何雇佣协议、股权授予协议或其他类似协议中的条款所能享有的其他救济手段或索赔权利的补充，而非替代这些救济手段或权利。本政策中的任何内容，以及本政策所规定的任何索赔行为，均不得限制本公司或其附属公司针对被涉及的高管人所提出的任何索赔、损害赔偿或其他法律救济手段。

该公司需根据美国证券交易委员会的相关规定，提交与本政策相关的所有披露文件。本政策的副本及其任何修订内容都应被张贴在公司的网站上，并作为公司年度报告（格式为10-K）的附件予以提交。

回退政策说明/声明

我，以下签名者，同意并确认自己完全遵守Planet Green Holdings Corp.的回退政策中的所有条款与条件（该政策可能会随时进行修订、补充或修改）。如果政策与我所参与的任何雇佣协议或薪酬计划中的条款存在冲突，应以政策的条款为准。如果管理员决定需要将我已获得或应得的任何款项没收或退还给公司，我将立即采取必要措施来实现这一结果。本声明中未定义的一些术语，其含义应遵循政策中的规定。