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招股说明书

根据规则424（b）（3）提交

注册号：333-280650

Lucid Diagnostics Inc.

72,355，496股普通股

本招股说明书涉及以下“出售股东”中确定的出售股东可能不时要约和出售72,355，496股我们的普通股，每股面值0.00 1美元。

2024年3月，我们以私募方式仅向合格投资者出售了44,285股新指定的B系列可转换优先股，每股面值0.00 1美元（“B系列优先股”），购买价格为每股1,000美元，总收益约为4430万美元。2024年5月，我们以仅向合格投资者的私募方式出售了约11,634股新指定的B-1系列可转换优先股，每股面值0.00 1美元（“B-1系列优先股”，连同B系列优先股，“优先股”），购买价格为每股1,000美元，总收益约为1160万美元。本招股说明书发售的普通股股份包括72,355，496股可在转换优先股时发行并支付优先股股息。更多信息，见下文“定向增发”。

我们没有根据本招股说明书出售任何证券，也不会从出售股东出售我们普通股的股份中获得任何收益。

出售股东可不时出售、转让或以其他方式处置本招股说明书所提供的我们普通股的任何或全部股份。此类销售可以在一个或多个交易所或在场外交易市场或其他方式，以当时通行的价格和条款进行，或以与当时市场价格相关的价格进行，或以协商交易方式进行。任何出售的时间和金额由出售股东自行决定。我们将承担与股份登记有关的所有成本、费用和费用。出售股东将承担其出售股份的所有佣金和折扣（如有）。更多信息，见下文“分配方案”。

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的资本市场上市，代码为“LUCD”。2024年7月17日，我们普通股的最后一次报告售价为每股0.87 99美元。

我们是2012年《JumpStart Our Business Startups Act》中定义的“新兴成长型公司”，并选择遵守某些减少的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及高度风险。有关投资我们的证券应考虑的信息的讨论，请参阅本招募说明书第5页开始的“风险因素”。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为2024年7月18日

关于这个前景	i
市场和行业数据	i
商标	i
关于前瞻性陈述和风险因素摘要的说明	二、
词汇表	三、
前景摘要	1
提供	4
风险因素	5
收益用途	7
私人配售	7
出售股东	9
证券分配计划	13
法律事项	15
专家	15
在哪里可以找到更多信息	15
以参考方式纳入的资料	15

关于这个前景

本招股说明书是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）在我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的表格S-3上的注册声明的一部分。根据本招股章程，出售股东可按本招股章程所述不时出售其所提供的证券。

如本招股章程第15页“您可以在哪里找到更多信息”和本招股章程第15页“通过引用纳入的信息”中所述，本招股章程通过引用纳入了本文件中未包含或随本文件一起传递的有关我们的重要信息。我们也可能通过招股说明书补充或对本招股说明书构成部分的注册声明的生效后修订，向本招股说明书添加信息，或更新或更改包含在本招股说明书中的信息。在作出是否投资我们的证券的任何决定之前，请务必阅读并考虑经如此补充或修订的本招股说明书所载或以引用方式纳入的所有信息。

除本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提供或以引用方式并入的信息外，我们和出售股东均未授权任何人向您提供任何信息。我们和卖出的股东都不能对其他人可能给你的任何其他信息的可靠性提供任何保证。您不应假定本招股章程、任何招股章程补充文件或以引用方式并入本招股章程或任何招股章程补充文件中的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。自本招股章程、任何招股章程补充文件或任何以引用方式并入本招股章程或任何招股章程补充文件的相应日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能已发生变化。我们和出售股票的股东都没有在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的要约。

市场和行业数据

我们从我们自己的内部估计和研究，以及独立的市场研究、行业和一般出版物和调查、政府机构和公开可获得的信息，以及由第三方进行的研究、调查和研究，获得了本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件中通篇使用的市场、行业和竞争地位数据。内部估计来自行业分析师和第三方来源发布的公开信息、我们的内部研究和我们的行业经验，并基于我们根据这些数据和我们对我们的行业和市场的了解做出的假设，我们认为这些假设是合理的。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。在这方面，当我们在任何段落中提及这类数据的一个或多个来源时，您应该假设出现在同一段落中的其他这类数据来自相同的来源，除非另有明确说明或上下文另有要求。此外，尽管我们认为本招股说明书中包含或以引用方式纳入的行业、市场和竞争地位数据是可靠的，并基于合理的假设，但此类数据涉及风险和不确定性，并可能基于各种因素发生变化，包括标题为“风险因素”一节中讨论和以引用方式纳入的因素。这些因素和其他因素可能导致结果与独立方或我们作出的估计中表达的结果存在重大差异。

商标

我们对本招股说明书中使用的商标以及在本招股说明书中以引用方式并入的文件拥有所有权，包括Lucid Diagnostics ™、ESoGuard ®、ESoCheck ®和Collect + Protect ™。仅为我们的方便起见，本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件中提及的商标和商号可能不带“®”或“™”符号，但此类提及无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在尽可能大的范围内主张我们的权利或对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标记来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。本招股章程及本招股章程中以引用方式并入的文件中出现的任何其他公司的每个商标、商号或服务标记均为其各自持有人的财产。

关于前瞻性陈述和风险因素摘要的说明

本招股说明书包含《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的“前瞻性陈述”。本招股章程及本招股章程中以引用方式并入的文件中所载并非纯粹历史性的陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于关于对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述，例如我们对费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计，以及我们对根据《就业法》成为新兴成长型公司的时间的预期。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”和类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一份陈述不具有前瞻性。

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式并入的文件中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念，以及基于多项假设。不能保证我们目前的期望、信念和假设会被证明是正确的。这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性（其中一些超出我们的控制范围），这些风险和不确定性可能导致实际发展及其对我们的影响与这些前瞻性陈述明示或暗示的内容存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于以引用方式并入或在“风险因素”中描述的因素，包括：

	●	我们有限的经营历史；

	●	我们的财务表现，包括我们创造收入的能力；

	●	我们获得监管机构批准我们产品商业化的能力；

	●	我们的产品获得市场认可的能力；

	●	我们成功地留住或招聘了我们的管理人员、关键员工或董事，或进行了必要的变更；

	●	我们在需要时获得额外融资的潜在能力；

	●	我们保护知识产权的能力；

	●	我们完成战略收购的能力；

	●	我们管理增长和整合收购业务的能力；

	●	我们证券的潜在流动性和交易；

	●	监管和运营风险；

	●	网络安全风险；

	●	与新冠疫情相关的风险；

	●	与我们与PAVmed的关系相关的风险；以及

	●	我们对费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计。

如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何预期、信念和假设被证明不正确，实际发展及其对我们的影响，包括我们的财务业绩，可能在重大方面与这些前瞻性陈述中明示或暗示的有所不同。我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

二、

词汇表

除非文意另有所指，否则本招股说明书中提及的“公司”、“Lucid”、“我们”、“我们的”及类似词语均指美国特拉华州公司Lucid Diagnostics Inc.及其子公司。此外，除本招股说明书另有说明外：

	●	“510（k）”是指制造商根据FDCA第510（k）节和21 CFR § 807子部分E向FDA提交的上市前通知，表明其有意营销一种非豁免的拟用于人类的第一类或第二类医疗器械，对此不需要PMA申请，以证明拟上市的器械同样安全有效，即实质上等同于合法上市的器械，通常称为“谓词”；和“510（k）净空”是指FDA根据21 CFR § 807.100确定一种医疗器械已被发现实质上等同于合法销售的谓词器械，并且可以在美国上市。

	●	“be”指的是Barrett食管，这是一种食管前癌，也是GERD的并发症，在这种情况下，下食管内壁的表面细胞因反复暴露于包括酸在内的胃液而经历癌前化生或发育不良转化，回流到下食管。BE可以是非发育不良或发育不良。在非发育不良的BE中，或“NDBE，”不存在发育不良。在发育不良的BE中，存在发育不良，可以是早期、低度发育不良，也可以是“LGD，”或晚期、高度不典型增生，或“HGD.”

	●	“BE-EAC频谱”是指从食管癌前病变到涉及食管表面细胞的癌这一沿病理谱的情况，始于早期癌前NDBE，可进展为LGD，后可发展为HGD，再发展为EAC。

	●	“上限”指的是美国病理学家学院。

	●	“CE标志”指“Conformit é Europ é enne”标志，一种标志，表明医疗器械等产品符合欧洲相关指令的基本要求，可能在欧洲经济区（欧盟、挪威、冰岛和列支敦士登）、瑞士以及直至2023年7月1日的英国销售；对于医疗器械和体外器械，相关指令曾分别为医疗器械指令93/42/EEC和体外诊断医疗器械指令98/79/EC，但已被或即将被法规（EU）2017/745和法规（EU）2017/746分别取代。

	●	“CLIA”是指1988年的临床实验室改进修正案以及42 CFR § 493中规定的相关法规，CMS通过该法规监管在美国对人类进行的所有非研究性实验室测试，包括LDT。

	●	“CMS”指的是美国医疗保险和医疗补助服务中心。

	●	“发育不良”是一种侵袭性癌症的前体，其特征是局限于器官内壁表面细胞的癌前转化，其特征是细胞学或组织学评估上的异常细胞内和结构特征。

	●	“EAC”是指食管腺癌，这是一种最常见、致死率极高的食管癌，普遍由BE引起。

	●	“FDA”指的是美国食品药品监督管理局。

	●	“FDCA”是指美国将《食品、药品和化妆品法》编入21版CFR。

	●	“GERD”是指胃食管反流病，俗称慢性心脏灼伤、胃酸反流或仅仅是反流，是胃与食管之间肌肉瓣膜功能障碍导致包括酸在内的胃液不适当地反流到下食管的一种有症状或无症状的病理状况。

	●	“体外诊断”是指体外诊断产品，FDA将其定义为拟用于诊断疾病或其他情况的试剂、仪器或系统；此类产品拟用于采集、制备和检查取自人体的标本，是FDCA中定义的设备。

	●	“LDT”或“实验室开发测试”指的是一种诊断测试，FDA将其定义为“旨在用于临床并在单一实验室内设计、制造和使用的IVD”，通常仅需根据CMS CLIA计划进行分析有效性的自我认证；FDA历来对LDT的上市前审查行使了执法酌处权，但打算逐步淘汰这种方法，如“招股意向书摘要—近期发展”下方。

	●	“PAVmed”指的是我们的母公司PAVmed Inc.，它控制着我们流通股本的多数投票权。

	●	“PMA”是指上市前批准，这是FDA上市前最严格的医疗器械科学和监管审查程序，编纂于21 CFR § 814，由于与III类器械相关的风险，该程序除了一般和特殊控制外，还需要足够的有效科学证据，以确保其对预期用途是安全有效的。

三、

前景摘要

本摘要包含有关我们和我们业务的基本信息，但不包含对您的投资决策很重要的所有信息。在作出投资决定之前，您应阅读本概要以及本招股说明书其他地方所载的更详细信息以及以引用方式并入本文的文件。投资者应仔细考虑从第5页开始的“风险因素”中列出并以引用方式纳入的信息。

我们公司

我们是一家商业阶段的医学诊断技术公司，专注于数百万GERD患者，也称为慢性胃灼热、反酸或单纯反流，他们有发生食管癌前病变和癌症的风险，特别是高致死率的EAC。

我们相信，我们的旗舰产品ESoGuard食管DNA检测对使用ESoCheck食管细胞采集装置收集的样本进行，通过早期检测高危GERD患者的食管癌前病变，构成了第一个也是唯一一个能够作为广泛使用的检测工具的商业诊断检测，目标是预防EAC死亡。

ESoGuard是一种亚硫酸盐转化的靶向下一代测序（NGS）DNA测定方法，用于对使用ESoCheck采集的表面食管细胞进行。它量化了两个基因上31个位点的甲基化，Vimentin（VIM）和Cyclin A1（CCNA1）。ESoGuard的分析验证测试证明了约97%的分析灵敏度、95%的分析特异性、约98%的分析准确度以及100%的测定间和测定内精度。使用美国国立卫生研究院资助的两项独立临床验证病例对照研究，使用以活检为诊断比较器的上段内窥镜进行，并确认ESoGuard准确识别BE。两项研究的汇总分析显示，检测BE的灵敏度为84%（95%置信区间76-90 %），特异性为86%（95%置信区间81-91 %）。阳性预测值和阴性预测值是使用美国GERD患者荟萃分析中公布的10.6%的BE患病率计算得出的。这导致阳性预测值约为42%，阴性预测值约为98%。

ESoCheck是一种510（k）和CE标记清除的无创可吞咽球囊导管装置，能够在不到五分钟的办公程序中对表面食管细胞进行采样。它由一个维生素丸大小的硬质塑料胶囊组成，该胶囊被拴在一个薄的硅胶导管上，从该导管中出现一个带有纹理脊线的软硅胶球囊，以轻轻擦拭表面食管细胞。当施加真空吸力时，球囊和采样细胞被拉入胶囊，在设备退出期间保护它们免受目标区域以外细胞的污染和稀释。我们相信，这种专有的Collect + Protect ™技术使ESoCheck成为唯一能够进行这种解剖学靶向和保护采样的无创食管细胞采集设备。

ESoGuard和ESoCheck基于凯斯西储大学Lucid授权的专利技术。ESoGuard和ESoCheck的开发旨在为早期发现EAC和BE提供准确、无创、对患者友好的测试，包括在慢性GERD患者中发现发育不良的BE和EAC的相关前标。

近期动态

商业

与PAVmed的公司间协议

2024年3月22日，Lucid与PAVmed就他们之间的管理服务协议订立第八次修订，将其项下的月费从每月0.75百万美元增加到每月83万美元，自2024年1月1日起生效。该修订还将根据该协议可发行的股份的最高数量重新设定为截至修订之日已发行股份的19.99%。

2024年1月26日，根据管理服务协议以及PAVmed与Lucid的工资、福利和费用偿还协议，PAVmed选择通过发行333.17 71万股Lucid普通股的方式收取协议项下应计费用和报销款约470万美元。

FDA执法自由裁量权

2024年4月，FDA公布了最终规则，根据该规则，FDA打算逐步取消其LDT的一般执法自由裁量权方法，以便实验室生产的IVD通常与其他IVD属于相同的执法方法（该拟议规则于2023年10月公布）。在最终规则中，FDA扩大了有资格获得持续执法自由裁量权的LDT类别，这些类别包括2024年5月6日之前首次上市的LDT和纽约州临床实验室评估计划（或“NYS CLEP”）批准的LDT。由于ESoGuard是在截止日期之前上市的，并且也是美国纽约州CLEP批准的，因此ESoGuard将继续受到FDA上市前审查要求和质量体系要求的持续执法酌处权（记录保存除外）。因此，最终规则对Lucid的监管策略没有直接影响。

任命Dennis A. Matheis为董事会成员

2024年5月6日，公司董事会委任Dennis A. Matheis为公司C类董事。就其任命而言，公司与Matheis先生签订了标准形式的赔偿协议。就其加入董事会而言，Matheis先生根据公司现有的非雇员董事薪酬政策，根据公司经修订和重述的2018年长期激励股权计划，获得了收购公司普通股241,500股的期权。

纳斯达克通知

于2024年6月21日，我们收到来自纳斯达克上市资格部的通知，该通知称，在之前的连续30个工作日内（截至2024年6月20日），我们普通股的收盘价一直低于根据纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条在纳斯达克资本市场继续上市所要求的最低每股1美元。通知函称，我们将获得180个日历日（直至2024年12月18日）以恢复合规。为了恢复合规，我们普通股的收盘价必须至少连续十个工作日至少为1美元。通知函还表示，如果我们没有在最初的180天期限内恢复合规，我们可能有资格获得额外的180天期限。目前，纳斯达克通知对我们的普通股上市没有影响，普通股将继续在“LUCD”代码下不间断交易。我们打算考虑所有可用的选择，以重新达到纳斯达克上市标准的要求。

融资

B系列优先股和B-1系列优先股发行

2024年3月，我们以私募方式仅向合格投资者出售了44,285股B系列优先股，购买价格为每股1,000美元，总收益约为4430万美元。2024年5月，我们以私募方式仅向合格投资者出售了约11,634股B-1系列优先股，购买价格为每股1,000美元，总收益约为1160万美元。更多信息，见下文“定向增发”。

企业信息

我们于2018年5月8日在特拉华州注册成立。我们是PAVmed的子公司，它控制着我们流通股本的多数投票权。我们的公司办公室位于360 Madison Avenue，25th Floor，New York，NY 10017，我们的电话号码是（917）813-1828。我们的公司网站是www.luciddx.com。本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料并无以引用方式并入本招股章程，在决定是否购买本公司证券时，贵方不应将本公司网站上的资料视为本招股章程的一部分。

作为新兴成长型公司的意义

我们是联邦证券法意义上的“新兴成长型公司”。只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守适用于非新兴成长型公司的上市公司的某些披露和其他义务，包括不被要求遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404节的审计师证明要求，能够利用我们定期报告和代理声明中有关高管薪酬的减少的披露义务，并免于就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。我们打算利用这些减少的披露和其他义务，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。

此外，《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）第107条规定，新兴成长型公司可以使用《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。这允许一家新兴的成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则否则将适用于私营公司。我们选择将这一延长的过渡期用于遵守新的或修订的财务会计准则。

我们可能会在长达五年的时间内保持新兴成长型公司的地位，尽管在我们拥有超过12.35亿美元收入的财政年度的最后一天，我们将失去这一地位，非关联公司持有的普通股市值超过7.00亿美元（截至最近完成的第二季度评估），或者如果我们在三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券。

风险因素汇总

我们的业务受到众多风险和不确定性的影响，如从第5页开始的“风险因素”和我们最近的10-K表格年度报告中的第1A项“风险因素”中更全面地描述，该报告通过引用方式并入本文。因此，我们可能由于许多原因，包括我们无法控制的原因，无法实施我们目前的业务战略并实现盈利。这些风险和不确定性包括以下方面：

与我们的财务状况相关的风险

	●	我们自成立以来一直出现经营亏损，可能无法实现盈利。

	●	我们得出的结论是，我们的持续经营能力存在重大疑问，我们的独立注册公共会计师事务所关于我们财务报表的报告中包含一个解释性段落，描述了我们持续经营的能力。

	●	为了筹集资金，我们发行了大量可转换证券，根据这些证券，我们预计在转换后将发行相应数量的普通股。此外，我们可能会在未来发行我们股本股票或债务证券的股票，以便筹集资金为我们的运营提供资金。上述所有情况将稀释我们股东的股权，并可能导致我们所有权的控制权发生变化。

	●	我们预计需要额外的资本资金，这可能会因我们对母公司PAVmed的义务而变得更加复杂，这需要它自己的额外资本资金。

与我们业务相关的风险

	●	由于我们的经营历史有限，并且迄今为止没有产生任何可观的收入，您将没有什么依据来评估我们实现业务目标的能力。

	●	我们的产品可能永远无法获得市场认可。

与医疗保健监管、计费和报销以及产品安全性和有效性相关的风险

	●	如果私人或政府第三方付款人不以适当的报销率维持对我们产品的报销，我们可能无法成功地将我们的产品商业化，这将限制或减缓我们的创收，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

	●	如果我们的临床研究不能使提供者、付款人、患者和其他人对我们的ESoGuard测试和ESoCheck设备的可靠性和性能，或我们可能开发和寻求商业化的任何其他产品或服务感到满意，我们可能会遇到医生不愿意或拒绝订购，而第三方付款人支付此类测试的情况。

	●	除上述特定要素外，我们业务的许多方面都受到复杂、相互交织、成本高昂和/或繁重的联邦医疗保健法律和法规的约束，这些法律和法规可能会开放解释，并受到不同程度的酌情强制执行。如果我们未能遵守这些法律法规，我们可能会面临重大处罚，我们的业务、运营和财务状况可能会受到不利影响。

与我们与PAVmed的关系相关的风险

	●	PAVmed拥有我们有表决权的股票的大多数，因此它（或其在公司的股份的任何继任者）可能会控制某些需要股东投票的行动。

	●	如果PAVmed的债务因其在条款下的违约而加速，PAVmed可能不再拥有对公司的投票控制权。

	●	我们与包括PAVmed在内的关联公司之间可能会出现某些利益冲突，在某些情况下，我们放弃了与此相关的某些权利。

与我们普通股所有权相关的风险

	●	纳斯达克未来可能会让我们的普通股退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

	●	我们的股价可能会波动，我们普通股的持有者可能会蒙受重大损失。

与发售相关的风险

	●	投资者在不同时间从出售股票的股东手中购买普通股股票，可能会支付不同的价格。

	●	在转换优先股并支付优先股股息时，可能会发行大量我们的普通股，这可能会导致我们普通股的价格下跌。

	●	出售股东大量出售我们的普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

	●	我们尚未行使的期权和可转换票据，以及根据我们的股权补偿计划和其他安排可能发行的股票，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

	●	筹集额外的资本资金可能会导致我们的股东大幅稀释或以其他方式损害我们普通股的价值。

提供

发行人		Lucid Diagnostics Inc.

出售股东将发售的普通股		72,355，496股⁽¹⁾

本次发行前已发行普通股		53,242,385股份⁽²⁾⁽³⁾

在特此发售的股份发行生效后已发行的普通股		125,597,881股份^(1)(2)(3)

收益用途		我们没有根据本招股说明书出售任何证券，也不会从出售股东出售我们普通股的股份中获得任何收益。

风险因素		见"风险因素”从本招股说明书第5页开始，以及本招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息，用于讨论您在做出投资决定之前应考虑的因素。

我们普通股的市场		我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易，代码为“LUCD”。

	(1)	这一数额包括可在优先股转换和支付股息时发行的72,355，496股我们的普通股。

	(2)	基于截至2024年6月30日我们已发行普通股的53,242，385股（包括未归属限制性股票奖励的普通股基础股份）。

	(3)	这一数额不包括，截至2024年6月30日：

	●	8,744,626在行使我们的未行使股票期权时可发行的普通股股份，加权平均行使价格为每股1.70美元；和

	●	1,962,222我们于2023年3月发行的优先有担保可转换票据转换后可发行的普通股股份（“2023年3月注"），假设2023年3月票据的本金及其利息在该日期按当前每股5.00美元的固定转换价格全额转换（不考虑其中规定的实益所有权限制）。根据2023年3月票据发行的普通股股份数量可能会大大超过这个数量，如果我们对我们的普通股股份进行本金和利息的摊销支付，因为在这种情况下（以及在某些其他情况下），发行的股份数量将根据当时的市场价格（但无论如何不超过每股固定转换价格或低于地板价）来确定。我们无法预测其普通股在任何未来日期的市场价格，因此，我们无法准确预测或预测最终可能根据2023年3月票据发行的股份总额。此外，如果我们自愿降低转换价格，根据2023年3月票据发行的股份数量可能会大得多，根据其条款，我们被允许这样做。

此外，截至2024年6月30日，根据其经修订和重述的2018年长期激励股权计划（“2018年计划”），我们有768,595股普通股保留用于发行，但不受尚未发行的基于股票的股权奖励的约束，以及根据其员工股票购买计划（“ESPP”）保留用于发行但尚未发行的395,886股公司普通股。2018年计划下的可用股份数量将在每年的1月1日自动增加，直至2032年1月1日（包括在内），金额相当于上一个日历年度12月31日我们已发行普通股股份总数的6%，除非我们的董事会规定的金额较少。同样，根据ESPP可供发行的股份数目将于每年1月1日自动增加，直至（包括）2032年1月1日，数额相当于上一个历年12月31日我们已发行普通股股份总数的（a）2%和（b）1,000，000股中的较低者，除非我们的董事会规定的数额较少。

此外，（i）2022年3月，我们与Cantor Fitzgerald & Co.的关联公司达成了一项承诺股权融资，据此，该关联公司承诺应我们的要求不时以基于当前市场价格的价格购买最多5000万美元的普通股（其中4820万美元截至2024年6月30日）；（ii）2022年11月，我们就最多650万美元的普通股（其中620万美元截至2024年6月30日）进行了“市场发售”，可能根据我们与Cantor Fitzgerald & Co.之间的受控股权发行协议进行发售和出售的，（iii）我们与PAVmed签订了管理服务协议（该协议最近一次于2024年3月进行了修订），据此，PAVmed可以选择以现金或我们的普通股股份的形式收取管理服务协议项下的月费，这些股份的估值价格基于当前市场价格；以及（iv）于2022年11月，我们与PAVmed订立了工资和福利费用报销协议，据此，PAVmed将继续代表我们支付某些工资和福利相关费用，并且我们将按季度或以各方可能决定的其他频率以现金或在经我们的董事会和PAVmed董事会批准的情况下以我们的普通股股份或现金和股份相结合的方式偿还PAVmed，任何此类股份的价格基于当前市场价格估值。

风险因素

对我们普通股的任何投资都涉及高度风险。在您决定投资我们的普通股之前，我们敦促您阅读并仔细考虑以下与我们公司的投资有关的风险和不确定性，以及本招股说明书补充和随附的基本招股说明书中包含或通过引用纳入的所有其他信息。您应阅读并仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告和我们随后的任何10-Q表格季度报告中“风险因素”项目下讨论的风险和不确定性，以及此类报告中的其他信息以及我们向SEC提交的其他文件中的风险、不确定性和其他信息，这些文件以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中，因为此类报告和文件可能会被修改，不时由我们随后向SEC提交的文件补充或取代。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务和经营业绩。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到严重损害。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与发售相关的风险

投资者在不同时间从出售股票的股东手中购买普通股股票，可能会支付不同的价格。

出售股东可随时或不时自行酌情以不同价格转售全部、部分或不转售该等股份。因此，在不同时间从此次发行的出售股东手中购买股票的投资者很可能会为这些股票支付不同的价格，因此他们的投资可能会经历不同的结果。投资者可能会遇到他们在本次发行中从出售股东那里购买的股票的价值下降，这是由于出售股东未来以低于这些投资者在本次发行中为其股票支付的价格进行的销售。

在转换优先股并支付优先股股息时，可能会发行大量我们的普通股，这可能会导致我们普通股的价格下跌。

每一股优先股可根据持有人的选择在其发行六个月周年日起及之后转换为我们普通股的股份数量，该数量等于要转换的股份数量，乘以每股1,000美元的规定价值，再除以转换时有效的转换价格。此外，B系列优先股将于2026年3月13日自动转换为我们的普通股，B-1系列优先股将于2026年5月6日自动转换为我们的普通股。B系列优先股的转换价格为每股1.24 44美元，B-1系列优先股的转换价格为每股0.7 228美元，在发生股票分割、股票股息和类似交易时，可能会在每种情况下进行调整。

此外，优先股的每个持有人将有权按以下方式获得应付股息：（i）相当于该持有人于2025年3月13日（就B系列优先股而言）或2025年5月6日（就B-1系列优先股而言）当时持有的优先股转换时可发行的普通股数量的20%的普通股数量，（ii）若干普通股股份，相当于该持有人于2026年3月13日（就B系列优先股而言）或2026年5月6日（就B-1系列优先股而言）当时持有的优先股转换时可发行的普通股股份数目的20%。

如果优先股持有人选择在2024年6月30日全额转换优先股股份，我们将向持有人发行51,682，496股我们的普通股。如果优先股持有人在其自动转换日期之前继续持有其所有优先股股份，我们预计将向持有人发行72,355，496股我们的普通股，包括为支付股息而发行的股份。优先股的自愿和自动转换以及优先股的股息支付均受到如下所述的某些实益所有权限制和交换限制的约束。尽管存在这些限制，但发行这些股票将稀释我们的其他股权持有人，这可能导致我们普通股的价格下跌。

出售股东大量出售我们的普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

出售股东出售大量普通股可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，在公开市场上认为，出售股东可能会因根据本招股说明书登记转售此类股份而出售其全部或部分股份，这种看法本身也可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。我们无法预测这些普通股股份的市场销售或这些普通股股份可供出售将对我们普通股的市场价格产生的影响（如果有的话）。

我们尚未行使的期权和可转换票据，以及根据我们的股权补偿计划和其他安排可能发行的股票，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

截至2024年6月30日，除了我们的已发行普通股和在转换优先股时可发行的股份以及在支付优先股股息时：（i）8,744，626股公司普通股可在行使公司已发行股票期权时发行，加权平均行使价格为每股1.70美元；（ii）根据2023年3月票据可发行1,962，222股我们的普通股，假设票据持有人选择在该日期以每股5.00美元的固定转换价格（不考虑其中规定的实益所有权限制）全额转换2023年3月票据。如果我们以普通股股份支付所需的摊销款项（或在某些其他情况下转换本金和利息时），根据2023年3月票据发行的普通股股份数量可能会大大超过这个数量，因为在这种情况下，将发行的股份数量将根据当时的市场价格（但无论如何不超过每股固定转换价格或低于每股0.30美元）来确定。我们无法预测我们普通股在任何未来日期的市场价格，因此，我们无法准确预测或预测最终可能根据2023年3月票据发行的股份总额。然而，假设所有剩余的摊销付款都按每股0.30美元的价格以普通股股份如期支付，我们估计我们将向票据持有人额外发行3270.37万股。此外，如果我们自愿降低转换价格，根据2023年3月票据发行的股份数量可能会大得多，根据其条款，我们被允许这样做。

此外，截至2024年6月30日，根据2018年计划，我们的普通股中有768,595股保留用于发行，但不受未发行的基于股票的股权奖励的约束，我们的普通股中有395,886股根据ESPP保留用于发行，但尚未发行。2018年计划下的可用股份数量将在每年的1月1日自动增加，直至2032年1月1日（包括在内），金额相当于上一个日历年度12月31日我们已发行普通股股份总数的6%，除非董事会规定的金额较少。同样，根据ESPP可供发行的股份数量将在每年1月1日自动增加，直至2032年1月1日（包括在内），金额等于上一个历年12月31日我们已发行普通股股份总数的（a）2%和（b）1,000，000股中的较小者，除非董事会规定的金额较小。

此外，（i）2022年3月，我们与Cantor关联公司达成了一项承诺股权融资，据此，该关联公司承诺应我们的要求不时以基于当前市场价格的价格购买最多5000万美元的普通股（其中4820万美元截至2024年6月30日）；（ii）2022年11月，我们就最多650万美元的普通股（其中620万美元截至2024年6月30日）进行了“市场发售”，可能根据我们与Cantor之间的受控股权发行协议发售和出售的，（iii）我们是与PAVmed的管理服务协议（最近于2024年3月进行了修订）的一方，根据该协议，PAVmed可以选择以现金或我们的普通股股份收取管理服务协议项下的月费，这些股份的估值价格基于当前市场价格；以及（iv）在2022年11月，我们与PAVmed订立了工资和福利费用报销协议，据此，PAVmed将继续代表我们支付某些工资和福利相关费用，我们将按季度或以各方可能决定的其他频率以现金或在经我们的董事会和PAVmed董事会批准的情况下以我们的普通股股份或现金和股份相结合的方式偿还PAVmed，任何此类股份的价格基于当前市场价格估值。

这些股票的任何发行都会稀释我们的其他股东，这可能会导致我们普通股的价格下跌。此外，在公开市场上出售这些股份，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

筹集额外的资本资金可能会导致我们的股东大幅稀释或以其他方式损害我们普通股的价值。

我们可能会寻求通过公开或私募股权或债务发行、通过贷款、通过与战略合作伙伴的安排或通过其他来源筹集所需的额外资金。

如果我们通过发行股本证券筹集额外资本，我们的股东可能会经历大幅稀释，新的股本证券可能比我们现有的普通股拥有更大的权利、优先权或特权。我们普通股的任何额外股份或可转换为或可交换为我们普通股的其他证券可能会以低于（或高于）购买者在本次发行中支付的价格出售。此外，在公开市场上出售大量我们的普通股，或者认为这种出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格。

在我们通过发行债务证券或产生贷款筹集额外资本的范围内，此类证券或贷款的持有人将优先于我们的股本证券的持有人获得付款。此外，这些债务证券或贷款安排的条款可能包括对我们业务的负面契约或其他限制，这可能会损害我们的运营灵活性，包括限制我们执行业务战略的能力，还可能要求我们承担大量利息费用。

收益用途

我们没有根据本招股说明书出售任何证券，也不会从出售股东出售我们普通股的股份中获得任何收益。

私人配售

2024年3月13日，我们与若干认可投资者（统称“B系列投资者”）订立认购协议（各自为“B系列认购协议”）和交换协议（各自为“B系列交换协议”），协议规定（i）向B系列投资者出售12,495股B系列优先股，购买价格为每股1,000美元，以及（ii）B系列投资者交换13,625股我们的A系列可转换优先股，每股面值0.00 1美元（“A系列优先股”），以及10,670股我们的A-1系列可转换优先股，每股面值0.00 1美元（“A-1系列优先股”），由他们持有31,790股B系列优先股（统称“B系列发售和交换”）。在执行B系列认购协议和B系列交换协议之前，我们与某些B系列投资者签订了认购协议，规定向这些投资者出售5,670股A-1系列优先股，购买价格为每股1,000美元，这些股份的投资者立即同意根据B系列交换协议交换B系列优先股的股份（并包含在上述10,670股A-1系列优先股中）。交易结束后，我们没有流通在外的A系列优先股或A-1系列优先股，有44,285股流通在外的B系列优先股。

自2024年5月1日起，我们与若干认可投资者（统称“B-1系列投资者”）订立认购协议（每份协议均为“B-1系列认购协议”），协议规定向B-1系列投资者出售约11,634股B-1系列优先股，购买价格为每股1,000美元（“B-1系列发售”）。

关于B系列优先股的销售，我们于2024年3月13日向特拉华州州务卿提交了B系列优先股的优先、权利和限制指定证书（“B系列指定证书”）。关于B-1系列优先股的销售，我们于2024年5月6日向特拉华州州务卿提交了B-1系列优先股的优先、权利和限制指定证书（“B-1系列指定证书”，连同B系列指定证书，“指定证书”）。

优先股的关键条款如下：

转换。每股优先股可由持有人选择，在发行六个月周年日起及之后，根据下述实益所有权和一级市场限制，转换为我们普通股的股份数量，该数量等于将被转换的优先股的股份数量，乘以1,000美元的规定价值（“规定价值”），再除以转换时有效的转换价格。初始转换价格为1.24 44美元（在B系列优先股的情况下）或0.7 228美元（在B-1系列优先股的情况下），可能会在股票分割、股票股息和类似交易的情况下进行调整。此外，优先股将自动转换为我们普通股的股份，但须遵守下述实益所有权和一级市场限制，（i）在2026年3月13日（就B系列优先股而言）或2026年5月6日（就B-1系列优先股而言），（ii）在完成某些基本交易时，或（iii）就最初根据B系列交易所协议发行的B系列优先股的股份（“已交换的B系列优先股”），根据我们在已交换B系列优先股的此类股份发行六个月周年之后的任何时间的选举，在向此类股份的持有人发出书面通知后，如果我们的普通股的VWAP在发出此类通知之日前15个交易日内结束的连续30个交易日中的20个交易日中至少为每股8.00美元（可能会在股票分割、股票股息和类似交易的情况下进行调整）（某些有限的例外情况除外）（“基于VWAP的强制转换事件”）。

排名。优先股将优先于我们的普通股和任何其他类别的股本，但根据其条款不优先于或与优先股同等。B系列优先股和B-1系列优先股相互享有同等地位。

股息。优先股持有人将有权按以下方式获得应付股息：（i）若干我们的普通股股份，相当于该持有人于2025年3月13日（就B系列优先股而言）或2025年5月6日（就B-1系列优先股而言）当时持有的优先股转换时可发行的普通股股份数量的20%，（ii）若干我们的普通股股份，相当于该持有人于2026年3月13日（如属B系列优先股）或2026年5月6日（如属B-1系列优先股）持有的优先股转换时可发行的普通股股份数目的20%。

在2025年3月13日或2026年3月13日（就B系列优先股而言）或2025年5月6日或2026年5月6日（就B-1系列优先股而言）之前转换其优先股的持有人将不会收到在该日期就该转换优先股产生的股息，但就已交换的B系列优先股而言，如果在任何股息日期之前的90天期间触发基于VWAP的强制转换事件，则除外。在这种情况下，受基于VWAP的强制转换事件约束的已交换B系列优先股的股份持有人将被视为在派息日拥有该等股份，并将参与有关该等股份的股息。此外，股息将在某些基本交易完成后加速支付（在以前未支付的范围内）。

优先股持有人还将有权获得与我们普通股股份同等的股息，在转换为我们普通股股份的基础上，以及与我们普通股股份实际支付的股息相同的形式，如果此类股息是针对我们的普通股股份支付的。

清算。如果我公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘（或指定证书中定义的任何视为清算事件），当时已发行的优先股股份持有人将有权从我们可供分配给我们股东的资产中获得支付，在因我们普通股持有人的所有权而向他们支付任何款项之前，每股金额等于（i）规定价值中的较高者，加上应计但未支付的任何股息，或（ii）如果优先股的所有股份在此事件发生前立即转换为我们的普通股，本应支付的每股金额。

投票。在我们的股东将采取行动或考虑的任何事项上，每个持有人都有权在“被转换”的基础上（在应用下文所述的实益所有权和一级市场限制之后）进行投票。就B-1系列优先股而言，仅出于投票目的，转换价格将被视为不低于纳斯达克规则中定义的“最低价格”。

实益所有权限制。公司不会对优先股进行任何转换，持有人将无权获得股息或转换优先股的任何部分，前提是，在收到股息或转换生效后，持有人（连同该持有人的关联公司，以及与该持有人或任何持有人的关联公司一起作为一个集团行事的任何人）将实益拥有超过4.99%的已发行普通股（或经持有人选择，我们已发行普通股的9.99%）（“最大百分比”）。

交换限制。除非对于截至2024年3月13日（或者，如果更早，则为任何与出售优先股合计的交易的最终协议日期）超过已发行普通股19.99%的我们的普通股的发行，纳斯达克的适用规则没有要求我们的股东的批准（“市场限制”），或者除非我们已获得此类批准，否则我们不会进行任何优先股的转换，包括但不限于任何自动转换，并且持有人无权收取优先股的股息或转换优先股的任何部分，但前提是，在与此类股息或转换相关的我们的普通股收到生效后，持有人将获得超过其按比例份额的市场限额。因此，在我们将于2024年7月23日举行的年度会议上，股东将对一项提案进行投票，以批准在优先股下发行公司普通股股票超过市场限制。PAVmed作为公司过半数股本的投票控制权持有人，可以左右本议案的结果。PAVmed已同意对该议案投赞成票

我们还与B系列投资者签署了注册权协议，并与B-1系列投资者签署了注册权协议（统称“注册权协议”），据此，我们同意提交一份登记声明，涵盖根据优先股可发行的普通股股份的转售。我们提交了本招股说明书构成部分的注册声明，以履行注册权协议中包含的义务。

如果优先股持有人选择在2024年6月30日全额转换优先股股份，我们将向持有人发行51,682，496股我们的普通股。如果优先股持有人在其自动转换日期之前继续持有其所有优先股股份，我们预计将向持有人发行72,355，496股我们的普通股，包括为支付股息而发行的股份。这些股票的发行将稀释我们的其他股东，这可能会导致我们普通股的价格下跌。

上述内容仅为B系列认购协议、B-1系列认购协议、指定证书和注册权协议的重要条款的摘要，并不旨在完整描述各方在此项下的权利和义务。该摘要通过参考B系列认购协议、B-1系列认购协议、指定证书和注册权协议全文对其进行整体限定，这些文件已作为证据提交或通过引用并入本招股说明书构成部分的注册声明。

出售股东

本招股章程涉及出售股东可能不时要约及出售最多72,355，496股我们的普通股。本招股说明书中使用的“出售股东”一词包括下表所列的个人和实体，以及其各自的质权人、受赠人、受让人、受让人、继承人和其他后来来持有本招股说明书所提供的普通股股份的任何权益而不是通过公开出售的其他人。

根据登记权协议的条款，本招股说明书涵盖优先股转换时可发行的普通股股份，以及为支付优先股股息而可发行的普通股股份。由于售股股东只有在适用的股息支付日继续持有优先股，才有权获得股息，因此实际将向售股股东发行的股份数量可能少于本招股说明书所规定的发售股份数量。我们正在登记普通股的股份，以便允许出售股东不时提供股份以进行转售。有关优先股的发行和条款的更多信息，请参阅上面的“私募”。

下表列出了每位出售股东以及有关该出售股东对普通股股份的实益所有权（根据《交易法》第13（d）条及其下的规则和条例确定）的其他信息。除了我们的证券所有权或如下表脚注所述，在过去三年内，没有任何出售股东与我们有任何重大关系。

表格第二栏列出了每个出售股东实益拥有的普通股股份数量，基于该出售股东截至2024年6月30日的普通股股份所有权。由于优先股在发行六个月后才可转换，因此受益所有权不包括每个出售股东持有的优先股基础普通股的股份。此外，根据指定证书，任何出售股东不得转换其优先股，只要该出售股东或其任何关联公司将实益拥有超过最大百分比的我们普通股的若干股份，或者，除非获得股东批准，否则出售股东将获得超过其按比例所占市场限额的份额。

表格的第三栏列出了每个发售股东通过本招股说明书发售的普通股股份。该金额包括该出售股东持有的优先股在转换时和在支付股息时可发行的所有股份，不考虑最大百分比或市场限制。因此，本招股说明书提供的普通股股份超过了截至2024年6月30日每个出售股东实益拥有的普通股股份数量。

表格的第四栏假设出售每个出售股东根据本招股说明书提供的所有股份。

出售股东可出售其在本次发行中的全部、部分或不出售其股份。见“分配计划”。

	有益的所有权之前提供⁽¹⁾					最大值数量股票哪些可能会提供根据本提供		有益的所有权提供后⁽¹⁾
持有人的姓名及地址⁽²⁾	数量股份			%		数量股份		数量股份		%
Scopia控股有限责任公司⁽³⁾		—	⁽⁴⁾		0.00		28,263,488		—		0.00
Tasso Partners，LLC⁽⁵⁾		—	⁽⁶⁾		0.00		24,418,997		—		0.00
THRIII信托⁽⁷⁾		—	⁽⁸⁾		0.00		5,695,690		—		0.00
NuDay Capital，LLC⁽⁹⁾		—	⁽¹⁰⁾		0.00		4,283,028		—		0.00
1776基金有限责任公司⁽¹¹⁾		—	⁽¹²⁾		0.00		2,905,369		—		0.00
扎克·怀德拉⁽¹³⁾		—	⁽¹⁴⁾		0.00		2,100,000		—		0.00
Tom & Margaret Roberts家族信托⁽¹⁵⁾		—	⁽¹⁶⁾		0.00		1,936,913		—		0.00
DSN Ventures LLC⁽¹⁷⁾		—	⁽¹⁸⁾		0.00		1,557,057		—		0.00
David S. Nagelberg 2003年可撤销信托⁽¹⁹⁾		—	⁽²⁰⁾		0.00		562,520		—		0.00
马克·格迪施⁽²¹⁾		—	⁽²²⁾		0.00		246,384		—		0.00
其他优先股投资者⁽²³⁾		—	⁽²⁴⁾		0.00		386,050		—		0.00

	(1)	适用的所有权百分比基于截至2024年6月30日已发行的53,242，385股普通股，以及此次发行后已发行的125,597，881股普通股。

	(2)	除下文另有规定外，每名实益持有人的地址为c/o Lucid Diagnostics Inc.,360 Madison Ave.，25^第佛罗里达州，纽约，纽约州10017。

	(3)	Matthew Sirovich可被视为控制Scopia Holdings LLC（“斯科比亚”），因此可被视为实益拥有Scopia持有的普通股股份。Scopia和Sirovich先生的营业地址是152 W.57^第街，33号^rd楼层，纽约，NY 10019。

	(4)	该金额不包括Scopia持有的优先股转换后可发行的20,188，206股，因为优先股在发行六个月后才可转换。这一数额还不包括为支付Scopia所持优先股的年度股息而发行的8,075，282股股份。在优先股成为可转换股票后，它将继续受制于最高百分比，除非获得股东批准，否则市场限制。由于上述情况，截至2024年6月30日，Scopia根据本招股说明书发售的股份数量超过Scopia的实益所有权。

	(5)	达纳 Carrera可能被视为控制Tasso Partners，LLC（“塔索”），因此可被视为实益拥有Tasso持有的普通股股份。Tasso和Carrera女士的营业地址是P.O. Box 503，Rumson，NJ07760。

	(6)	该金额不包括Tasso持有的优先股转换后可发行的17,442，141股，因为优先股在发行六个月后才可转换。这一数额还不包括为支付Tasso持有的优先股的年度股息而发行的6,976，856股股票。在优先股成为可转换股票后，它将继续受制于最高百分比，除非获得股东批准，否则市场限制。由于上述情况，截至2024年6月30日，Tasso根据本招股说明书发售的股份数量超过了Tasso的实益所有权。

	(7)	托马斯·H·罗伯茨三世可被视为控制托马斯·H·罗伯茨三世12/21/67信托基金和托马斯·H·罗伯茨三世1983慈善信托基金（统称“THRIII信托”），因此可被视为实益拥有THRIII信托持有的普通股股份。

	(8)	该金额不包括THRIII信托持有的优先股转换后可发行的4,068，350股，因为优先股在发行六个月后才可转换。这一数额还不包括为支付THRIII信托持有的优先股的年度股息而发行的1,627，340股股票。在优先股成为可转换股票后，它将继续受制于最高百分比，除非获得股东批准，否则市场限制。由于上述情况，THRIII信托根据本招股章程发售的股份数量超过THRIII信托截至2024年6月30日的实益拥有权。

	(9)	Dennis Herrera可能被视为控制NuDay Capital，LLC（“NuDay”），因此可被视为实益拥有NuDay持有的普通股股份。NuDay和Mr. Herrera的营业地址是1412 Broadway，21^St佛罗里达州，纽约，NY 10118。

	(10)	该金额不包括NuDay持有的优先股转换后可发行的3,059，306股，因为优先股在发行六个月后才可转换。这一数额还不包括为支付NuDay持有的优先股的年度股息而发行的1,223，722股股票。在优先股成为可转换股票后，它将继续受制于最高百分比，除非获得股东批准，否则市场限制。由于上述情况，截至2024年6月30日，NuDay根据本招股说明书发售的股份数量超过了NuDay的实益所有权。

	(11)	1776 Fund，LLC Class LD（the "1776基金”）is P.O. Box 669，New Albany，OH 43054。

	(12)	该金额不包括1776基金持有的优先股转换后可发行的2,075，263股，因为优先股在发行六个月后才可转换。这一数额还不包括为支付1776基金所持优先股的年度股息而可发行的830,106股。在优先股成为可转换股票后，它将继续受制于最高百分比，除非获得股东批准，否则市场限制。由于上述情况，截至2024年6月30日，1776基金发售的股份数量超过了1776基金的实益所有权。

	(13)	Zac Wydra的营业地址是399 Park Ave.，27^第佛罗里达州，纽约，NY 10022。Wydra先生与一家经纪自营商有关联。Wydra先生已向我们证明，他在日常业务过程中购买了优先股，并且在购买优先股时，他与任何人没有直接或间接的协议或谅解，以分配本招股说明书所提供的股份。Wydra先生是一家基金的普通合伙人的管理人员，该基金拥有PAVmed的普通股股份。

	(14)	该金额不包括Wydra先生持有的优先股转换后可发行的1,500，000股，因为优先股在发行六个月后才可转换。这一数额还不包括为支付Wydra先生所持优先股的年度股息而发行的600,000股股票。在优先股成为可转换股票后，它将继续受制于最高百分比，除非获得股东批准，否则市场限制。由于上述原因，Wydra先生根据本招股说明书发售的股份数量超过了Wydra先生截至2024年6月30日的实益所有权。

	(15)	Thomas J. Jordan可被视为控制Tom & Margaret Roberts家族信托基金（the“罗伯茨家族信托”），因此可被视为实益拥有罗伯茨家族信托持有的普通股股份。

	(16)	该金额不包括1,383，509股可在转换罗伯茨家族信托持有的优先股时发行，因为优先股在发行六个月后才可转换。这一数额还不包括为支付罗伯茨家族信托持有的优先股的年度股息而发行的553,404股股票。在优先股成为可转换股票后，它将继续受制于最高百分比，除非获得股东批准，否则市场限制。由于上述原因，截至2024年6月30日，罗伯茨家族信托根据本招股说明书发售的股份数量超过了罗伯茨家族信托的实益所有权。

	(17)	David S. Nagelberg可能被视为控制DSN Ventures LLC（“DSN Ventures”），因此可被视为实益拥有DSN Ventures持有的普通股股份。

	(18)	该金额不包括DSN Ventures持有的优先股转换后可发行的1,112，183股，因为优先股在发行六个月后才可转换。这一数额还不包括为支付DSN Ventures持有的优先股的年度股息而发行的444,874股股票。在优先股成为可转换股票后，它将继续受制于最高百分比，除非获得股东批准，否则市场限制。由于上述原因，截至2024年6月30日，DSN Ventures发售的股票数量超过了DSN Ventures的实益所有权。

	(19)	David S. Nagelberg可被视为控制David S. Nagelberg 2003可撤销信托UA07-02-03（the“纳格尔贝格信托”），因此可被视为实益拥有Nagelberg信托持有的普通股股份。

	(20)	该金额不包括Nagelberg信托持有的优先股转换后可发行的401,800股，因为优先股在发行六个月后才可转换。这一数额还不包括为支付纳格尔贝格信托持有的优先股的年度股息而发行的160,720股股票。在优先股成为可转换股票后，它将继续受制于最高百分比，除非获得股东批准，否则市场限制。由于上述原因，截至2024年6月30日，Nagelberg信托发售的股票数量超过了Nagelberg信托的实益所有权。

	(21)	Marc Gerdisch的营业地址是8051 S. Emerson Ave.，Indianapolis，IN 46237。

	(22)	该金额不包括Gerdisch先生持有的优先股转换后可发行的175,988股，因为优先股在发行六个月后才可转换。这一数额还不包括为支付Gerdisch先生所持优先股的年度股息而发行的70,396股股票。在优先股成为可转换股票后，它将继续受制于最高百分比，除非获得股东批准，否则市场限制。由于上述原因，截至2024年6月30日，Gerdisch先生根据本招股说明书发售的股份数量超过了Gerdisch先生的实益所有权。

	(23)	其他B系列投资者和B-1系列投资者拥有的优先股在转换和支付股息时可发行的普通股股份占截至2024年6月30日我们已发行普通股股份的比例不到1%。这些B-1系列投资者中的某些人与经纪自营商有关联。这些个人中的每一个都向我们证明，他或她在日常业务过程中购买了优先股，并且在购买优先股时，他或她与任何人没有直接或间接的协议或谅解，以分配本招股说明书所提供的股份。

	(24)	该金额不包括其他B系列投资者和B-1系列投资者持有的优先股转换后可发行的275,750股，因为优先股在发行后六个月内不可转换。这一数额还不包括为支付其他B系列投资者和B-1系列投资者持有的优先股的年度股息而发行的110,300股股票。在优先股成为可转换股票后，它将继续受制于最高百分比，除非获得股东批准，否则市场限制。由于上述情况，截至2024年6月30日，其他B系列投资者和B-1系列投资者根据本招股说明书发售的股份数量超过其他B系列投资者和B-1系列投资者的实益所有权。

证券分配计划

我们正在登记优先股转换时可发行的普通股股份，并在支付优先股股息时进行登记，以便允许优先股持有人在本招股说明书日期之后不时转售这些普通股股份。我们将不会收到出售普通股股票的股东出售股票的任何收益。我们将承担与我们的普通股股份登记义务有关的所有费用和开支。

售股股东可以直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人出售其所持有并不时在此发售的全部或部分普通股股份。如果普通股的股份是通过承销商或经纪自营商出售的，出售股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。普通股股份可以在一项或多项交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商价格出售。这些销售可在交易中进行，可能涉及交叉或大宗交易，根据以下一种或多种方法：

	●	在出售时该证券可能上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务上；

	●	在场外交易市场；

	●	在这些交易所或系统以外的交易中或在场外交易市场；

	●	通过期权的写入或结算，该等期权是否在期权交易所上市或以其他方式上市；

	●	普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；

	●	经纪自营商将试图以代理身份出售股份但可能作为委托人定位并转售部分大宗以促进交易的大宗交易；

	●	由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售；

	●	根据适用的交易所规则进行的交易所分配；

	●	私下协商交易；

	●	在SEC宣布注册声明生效之日之后进行的卖空交易；

	●	经纪自营商可与卖出证券持有人约定按规定的每股价格卖出特定数量的此类股份；

	●	任何此类销售方法的组合；和

	●	适用法律允许的任何其他方法。

出售股东还可以根据《证券法》颁布的规则144（如果有）出售普通股股份，而不是根据本招股说明书。此外，出售股东可以通过本招股说明书未说明的其他方式转让普通股股份。如果出售股东通过向或通过承销商、经纪自营商或代理人出售普通股股份实现此类交易，则此类承销商、经纪自营商或代理人可能会从出售股东那里获得折扣、优惠或佣金或从他们可能作为代理人或他们可能作为委托人向其出售的普通股股份的购买者那里获得佣金（对于特定承销商、经纪自营商或代理人的折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类型中的惯例）。就出售普通股股份或其他情况而言，出售股东可能与经纪自营商进行套期保值交易，而经纪自营商又可能在其承担的头寸套期保值过程中从事卖空普通股股份。出售股东还可以卖空普通股股份并交付本招股说明书涵盖的普通股股份，以平仓空头头寸并归还与此类卖空有关的借入股份。出售股东还可以将普通股股份出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可以出售这些股份。

出售股东可以质押或授予其拥有的部分或全部优先股或普通股股份的担保权益，如果其未能履行其担保义务，质权人或担保方可以根据本招股说明书或根据《证券法》第424（b）（3）条或其他适用条款修订（如有必要）将出售股东名单包括质权人、受让人或其他利益继承人作为本招股说明书下的出售股东，不时根据本招股说明书或本招股说明书对本招股说明书的任何修订要约和出售普通股股份。出售股东还可以在受让人、受赠人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书所指的出售受益所有人的其他情况下转让和捐赠普通股股份。

在《证券法》及其相关规则和条例要求的范围内，出售股东和参与普通股股份分配的任何经纪自营商可被视为《证券法》含义内的“承销商”，支付的任何佣金，或允许任何此类经纪自营商的任何折扣或优惠可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。在进行普通股股份的特定发售时，如果需要，将分发一份招股说明书补充文件，其中将列出所发售的普通股股份总数和发售条款，包括任何经纪自营商或代理商的名称、构成出售股东补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及允许或重新允许或支付给经纪自营商的任何折扣、佣金或优惠。

根据一些州的证券法，普通股的股份只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，普通股的股份不得出售，除非此类股份已在该州注册或有资格出售，或可获得注册或资格豁免并得到遵守。

无法保证出售股东将出售根据登记声明登记的任何或全部普通股股份，本招股说明书构成其中的一部分。

出售股东和参与此类分配的任何其他人将受《交易法》的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括但不限于适用范围内的《交易法》条例M，该条例可能会限制出售股东和任何其他参与人购买和出售任何普通股股份的时间。在适用的范围内，条例M还可能限制任何从事普通股股份分配的人从事与普通股股份相关的做市活动的能力。上述所有情况都可能影响普通股股份的适销性以及任何个人或实体从事与普通股股份相关的做市活动的能力。

我们将根据注册权协议支付普通股股份注册的所有费用，估计总额为69,830美元，包括但不限于SEC申请费和遵守国家证券或“蓝天”法律的费用；但前提是，出售股东将支付所有承销折扣和出售佣金（如果有的话）。我们将根据登记权协议对出售股东的某些责任进行赔偿，包括根据《证券法》承担的一些责任，或者出售股东将有权获得贡献。我们可能会因某些责任（包括《证券法》规定的责任）而受到出售股东的赔偿，或者我们可能有权获得贡献。

一旦根据本招股说明书构成部分的登记声明出售，普通股股份将在我们的关联公司以外的人手中自由流通。

我们的普通股在纳斯达克资本市场的报价代码为“LUCD”。

法律事项

本招股说明书所提供的证券的合法性已由纽约州格劳巴德·米勒（Graubard Miller，New York，New York）传

专家

Lucid Diagnostics Inc.及其附属公司截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度及该日终了年度的综合财务报表，乃藉参考截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程，已根据独立注册会计师事务所Marcum LLP的报告（该报告包括有关公司持续经营能力的解释性段落）根据该公司作为审计和会计专家的授权而如此纳入。

在哪里可以找到更多信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC的网站http://www.sec.gov上向公众提供。您也可以阅读和复制我们在SEC公共资料室提交给SEC的任何文件，地址为450 Fifth Street，N.W.，Washington，D.C. 20549。请致电SEC，电话1-800-SEC-0330，了解有关公共资料室的更多信息。

我们已根据《证券法》向SEC提交了与这些证券的发行有关的注册声明。注册声明，包括随附的证物，包含有关我们和证券的额外相关信息。本招股说明书并不包含注册声明中列出的所有信息。您可以在上面列出的地址从SEC以规定的费率获得注册声明的副本。

本招股说明书所载有关作为注册声明的证据提交的任何合同或其他文件或通过引用并入注册声明的任何SEC文件的内容的陈述不一定完整，并且每项此类声明均通过引用作为注册声明的证据提交的此类合同或其他文件的全文或通过引用并入注册声明的任何SEC文件在所有方面进行限定。

注册声明和我们提交给SEC的文件，包括下文“通过引用纳入的信息”项下提及的文件，也可在我们的网站www.luciddx.com上查阅。我们并未以引用方式将我们网站上的信息纳入本招股说明书，贵方不应将其视为本招股说明书的一部分。

以参考方式纳入的资料

SEC允许我们通过引用纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。本招股说明书通过引用纳入了下列文件、我们在本招股说明书构成的注册声明的初始提交日期之后和该注册声明生效之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件，以及我们在该注册声明生效之后和在出售所有特此提供的证券之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件：

	●	我们的年度报告表格10-K截至2023年12月31日的财政年度，于2024年3月25日提交，包括我们的最终代理声明中以引用方式具体并入此类报告的信息附表14a于2024年4月29日提交。

	●	我们的季度报告表格10-Q截至2024年3月31日的财政季度，于2024年5月13日提交。

	●	我们目前有关表格8-K的报告已于2024年1月30日,2024年3月14日,2024年5月7日,2024年5月24日，和2024年6月21日.

	●	关于我们普通股的说明载于表格8-A根据《交易法》第12（b）条注册我们的普通股，于2021年10月12日提交，更新日期为附件 4.1致我们于2024年3月25日提交的截至2023年12月31日财政年度的10-K表格年度报告。

在本招股说明书日期之前提交并以引用方式并入本文的文件中包含的任何陈述，应被视为为本招股说明书的目的而修改或取代，只要此处包含的陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。我们在本招股说明书日期之后向SEC提交并以引用方式并入本文的任何信息将自动更新并取代本招股说明书和之前以引用方式并入本招股说明书的任何文件中包含的信息。尽管有上述规定，我们没有纳入任何文件或其中的部分或被视为已提供且未按照SEC规则提交的信息。

我们将向您免费提供一份以引用方式并入本招股说明书的文件副本，应向Lucid Diagnostics Inc.提出书面或口头请求，地址为360 Madison Avenue，25^第纽约，纽约10017楼，电话号码（917）813-1828。您还可以访问“在哪里可以找到更多信息”下所述的通过引用并入的文档。

72,355，496股

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普通股

前景

2024年7月18日