Exxibit 10.1 [ [ 8458356 ] ] KEYSIGHT TECHNOLOGIES，INC.、此处的出贷方和CITIBANK，N.A.作为行政代理人CITIBANK，N.A.、BNP PARIBAS SECURITIES CORP.和BOFA SECURITIES，INC.作为联席牵头安排人和联席账簿管理人BANK of AMERICA，N.A.作为银团代理，于2026年4月21日修订并重述了信贷协议
i [ [ 8458356 ] ]目录页第一条定义第1.01款。定义术语...................................................................................................1第1.02节。贷款和借款的分类....................................................................34第1.03节。一般用语...................................................................................................34第1.04条。会计术语；公认会计原则...................................................................................34第1.05条。货币换算.................................................................................... 35第1.06节。司.................................................................................................... 35第1.07条。费率....................................................................................................35第二条债权第2.01款。承诺.................................................................................... 36第2.02节。贷款和借款.....................................................................................36第2.03节。借款请求.................................................................................... 37第2.04条。【保留】.................................................................................................... 38第2.05条。信用证.................................................................................................... 38第2.06条。借款的资金筹措....................................................................................46第2.07条。利益选择......................................................................................47第2.08节。终止、减少和增加承诺..................................48第2.09节。到期日延期......................................................................................50第2.10节。偿还贷款；债务证据..................................................................51第2.11节。提前偿还贷款.......................................................................................52第2.12节。费用...................................................................................................................53第2.13节。利息......................................................................................................54第2.14节。市场扰乱和替代利率.................................................... 55第2.15节。增加的成本...................................................................................................57第2.16节。中断资金支付...................................................................................................59第2.17节。税收...................................................................................................................59第2.18节。一般付款；按比例处理；分摊抵销.......................63第2.19节。缓解义务；更换出借人...................................................65第2.20条。违约贷款人...................................................................................................66第2.21条。违法行为...................................................................................................69第三条代表和授权书第3.01款。组织；权力.......................................................................................69
二[ [ 8458356 ] ]第3.02节。授权；可执行性...................................................................................70第3.03节。政府批准；没有冲突...................................................................70第3.04节。财务状况；无重大不利变化.......................................70第3.05条。诉讼和环境事项.....................................................................71第3.06条。遵守法律和协议..................................................................71第3.07节。投资公司状况....................................................................71第3.08节。属性..................................................................................................71第3.09节。美联储条例....................................................................71第3.10节。税项................................................................................................................72第3.11节。ERISA......................................................................................................72第3.12节。披露...................................................................................................72第3.13节。反洗钱法律；反腐败法律和制裁....................................72第四条条件第4.01款。重述生效日期......................................................................................73第4.02条。每项信用事件....................................................................................................74第五条确权盟约第5.01款。财务报表和其他信息...................................................74第5.02节。重大事项的通知.......................................................................................76第5.03条。存在情况...................................................................................................76第5.04条。企业和财产...................................................................................76第5.05条。缴纳税款.....................................................................................................76第5.06条。保险..................................................................................................77第5.07条。簿册和记录；检查权..................................................................77第5.08条。遵纪守法..................................................................................77第5.09条。所得款项用途..................................................................................................77第六条《消极盟约》第6.01款。子公司负债...................................................................................................78第6.02条。留置权...................................................................................................................79第6.03条。基本面变化......................................................................................81第6.04条。财务契约.....................................................................................82第6.05条。所得款项用途......................................................................................................82
三[ [ 8458356 ] ]第七条违约事件第八条行政代理人第8.01款。任命和授权.....................................................................................85第8.02条。作为贷款人或发行银行的权利.....................................................................85第8.03条。免责条款....................................................................................85第8.04条。行政代理人的依赖...................................................................................86第8.05条。职责下放...................................................................................................87第8.06条。行政代理人的辞职或免职...................................................87第8.07条。不依赖行政代理人和其他出借人...................................88第8.08条。无其他职责等......................................................................................89第8.09条。某些ERISA事项....................................................................................89第8.10条。错误付款....................................................................................90第九条杂项第9.01款。通知.....................................................................................................93第9.02条。豁免；修订.....................................................................................................94第9.03条。费用；赔偿；损害免责....................................................................96第9.04条。继任者和受让人...................................................................................97第9.05条。生存.................................................................................................... 101第9.06节。对应件；集成；有效性；电子执行.................... 102第9.07节。可分割性.................................................................................... 102第9.08条。抵销权......................................................................................... 102第9.09条。管辖法律；管辖权；同意送达过程........................ 103第9.10条。放弃陪审团审判.................................................................................... 103第9.11条。标题.................................................................................................... 104第9.12节。保密；非公开信息.................................................... 104第9.13节。利率限制.................................................................................... 105第9.14条。货币的换算........................................................................................ 106第9.15条。美国爱国者法案.................................................................................................... 106第9.16条。无受托关系.................................................................................... 106第9.17条。受影响的金融机构的认许和同意保释.................................................................................................................... 107第9.18条。修订及重述.................................................................... 107
四[ [ 8458356 ] ]附表：附表2.01 —承诺附表2.05 — LC承诺附表6.01 —现有子公司债务附表6.02 —现有留置权附件：附件 A —加入协议的形式附件 B —转让的形式和假设附件 C —借款请求表附件 F-3 —利息选择请求表附件 E —到期日延期请求表附件 F-1 —美国税务合规证书表格（对于不属于美国联邦所得税目的的合伙企业的外国贷款人）TERM0附件 F-2 —美国税务合规证书表格（对于不属于美国联邦所得税目的的合伙企业的外国参与者）TERM5 F-3 —美国税务合规证书表格（对于属于美国联邦所得税目的的合伙企业的外国参与者）TERM0附件 F-4 —美国税务合规证书表格（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国贷款人）
1 [ [ 8458356 ] ]特拉华州公司KEYSIGHT TECHNOLOGIES，INC.（“借款人”）、贷款方和CITIBANK，N.A.作为行政代理人于2026年4月21日签署的经修订和重述的信贷协议（本“协议”）。鉴于借款人、贷款方及其行政代理人已订立日期为2021年7月30日的若干经修订及重述信贷协议（经日期为2023年2月17日的若干第一修订及日期为2024年5月16日的若干第二修订修订修订修订，“现有信贷协议”）；而鉴于借款人、贷款人、发行银行及行政代理人已根据本协议所载的条款及条件，同意修订及重述本协议所规定的现有信贷协议。现据此，考虑到上述前提，本协议各方特此约定如下：第一条定义第1.01款。定义的术语。如本协议所用，以下术语具有以下规定的含义：“ABR”，当用于指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基准利率确定的利率计息。“入伙协议”是指增加贷款人、借款人和行政代理人之间签订的入伙协议，实质上是以附件 A的形式。“收购”是指借款人或任何附属公司收购（a）任何人的股权的任何交易或一系列相关交易，前提是在该交易生效后，该人将成为一家附属公司，或（b）构成任何人的全部或基本全部资产（或构成其业务单位、分部、产品线或业务线的全部或基本全部资产）的任何业务或资产（无论是通过购买资产、合并或其他方式）。“收购债务”是指借款人或任何子公司为为任何收购和任何相关交易（包括为再融资或置换任何相关过桥设施的全部或部分或将被收购的个人或资产的任何先前存在的债务）的融资目的而发生的任何债务；但（a）将其收益释放给借款人和子公司取决于该收购基本上同时完成（以及，如果有关该等收购的最终协议（或在要约收购或类似交易的情况下，最终要约文件）在该等收购完成之前终止，或如果该等收购未在最终证明文件中指定的日期之前完成，则管辖持有人的权利
2 [ [ 8458356 ] ]或以其他方式与此种债务有关（但须经其各方同意延长此种日期），则在每一种情况下，根据此类最终文件的条款，此种收益均被迅速用于履行和解除借款人及其子公司就此种债务承担的所有义务）或（b）此种债务包含“特别强制赎回”条款（或类似条款），如果此种收购未在证明的最终文件规定的日期之前完成，规管该等债务的持有人的权利或与该等债务有关的其他权利（但须受有关各方议定的该等日期的任何延长的规限）（以及，如有关该等收购的最终协议（或在要约收购或类似交易的情况下，最终要约文件）在该等收购完成前终止，或该等收购在其他情况下未能在如此指明的日期完成（但须受有关各方议定的该等日期的任何延长规限），则该等债务是，而根据该等“特别强制赎回”（或类似）条文，于该等终止或指明日期（视属何情况而定）后90天内赎回或以其他方式获满足及解除）。“调整后的合并总债务”是指，在任何时候，（a）（i）借款（包括贷款）的所有债务（无论是当期债务还是长期债务）的本金总额，（ii）由债券、债权证、票据或类似工具证明的所有债务的本金金额（但就收购中任何或有递延支付对价而发行的范围除外），（iii）证券化交易的本金金额，以及（iv）借款人和子公司的所有资本租赁债务（在每种情况下，当时均未偿还）的总和，根据公认会计原则在合并基础上确定，加上（b）借款人或其附属公司以外的人的上述（a）条所述类型债务的借款人及其附属公司的担保在该时间未偿还的总额；但为在任何收购事项的最终协议应已执行后的任何时间确定调整后的综合债务总额（x），与该收购事项有关的任何收购债务，除非该收购事项已完成，否则应不予考虑，以及（y）赎回通知所涉及的任何债务，已给予解除或提前还款，而就其而言，已向其持有人或其受托人、代理人或其他代表存放足以赎回、解除或提前偿还该等债务的现金，则不予考虑。“调整后期限CORRA”是指，就任何计息期的任何期限CORRA借款而言，在计息期为一个月的情况下，年利率等于（a）该计息期的期限CORRA加上（b）（i）0.29547%，在计息期为三个月的情况下等于（ii）0.32 138%；但如果如此确定的调整后期限CORRA小于零，则调整后的期限CORRA应被视为零。“行政代理人”是指Citibank，N.A.以本协议项下和其他贷款文件项下贷款人的行政代理人身份，以及以第八条规定的身份的继任者。除非上下文另有要求，“行政代理人”一词应包括Citibank，N.A.的任何关联公司或分支机构，Citibank，N.A.应通过这些关联公司或分支机构选择以该身份履行其在贷款文件下的任何义务。
3 [ [ 8458356 ] ]“行政调查问卷”是指由行政代理人提供形式的行政调查问卷。“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。“关联”是指，就特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受其控制或与其处于共同控制之下的另一人。“协议”具有本协议序言中赋予该术语的含义。“替代基准利率”是指，就任何一天而言，每年的利率等于（a）该日有效的最优惠利率、（b）该日有效的NYFRB利率加上1.00%的1/2和（c）该日有效的一个月期限SOFR加上1.00%中的最大值。就上述（c）条而言，如果期限SOFR应小于零，则该费率应被视为零。由于最基本利率、NYFRB利率或期限SOFR的变化而导致的替代基本利率的任何变化应分别自并包括最基本利率、NYFRB利率或期限SOFR的此类变化生效之日起生效。如行政代理人因任何理由而确定（该确定应为无明显错误的结论性确定）无法确定NYFRB利率，包括行政代理人无法或未能按照其条款获得报价，则应在不考虑上述（b）款的情况下确定替代基准利率，直至导致这种无法确定的情况不再存在。如果根据第2.14条使用替代基准利率作为替代利率，那么，在第2.14条规定的范围内，替代基准利率应为上文（a）和（b）条中的较大者，并且应在不参考上文（c）条的情况下确定。尽管有上述规定，如按上述规定确定的替代基准利率低于1.00%，则该替代基准利率应视为1.00%。“替代货币”是指加元、欧元、英镑、日元和除美元以外的任何其他货币，（a）可自由获得、可自由转让和可自由兑换成美元，（b）在伦敦银行间市场进行存款交易，（c）经借款人请求（并在行政代理人同意的情况下）并经每个贷款人同意并在信用证的情况下经适用的开证银行同意后，由行政代理人指定为替代货币。“反洗钱法律”是指任何司法管辖区不时适用于任何贷款人、借款人或任何子公司的有关反洗钱或与反洗钱有关的所有法律、规则和条例。“反腐败法”是指适用于借款人或任何子公司的任何司法管辖区不时涉及或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括《2010年英国反贿赂法》和《1977年美国反海外腐败行为法》。“适用货币”是指美元和每一种替代货币。
4 [ [ 8458356 ] ]“适用百分比”是指，在任何时候，就任何贷款人而言，该贷款人的承诺在该时间所代表的总承诺的百分比；但就第2.20节而言，当存在违约贷款人时，“适用百分比”是指，在任何该时间，就任何贷款人而言，该贷款人的承诺在该时间所代表的总承诺的百分比（不考虑任何违约贷款人的承诺）。如果所有承诺均已终止或到期，则应根据最近有效的承诺确定适用的百分比，从而使任何转让和任何贷款人作为违约贷款人的地位生效。“适用利率”是指，就任何一天而言，就任何定期基准贷款、任何RFR贷款、任何ABR贷款或根据本协议应付的融资费用而言，下文标题“定期基准贷款/RFR贷款保证金”、“ABR贷款保证金”或“融资费用”（视情况而定）下规定的适用年利率，基于标普的评级，当日适用的穆迪和惠誉：评级（标普/穆迪/惠誉）融通费（年率%）定期基准贷款/RFR贷款保证金（年率%）ABR贷款保证金（年率%）第1类A/A2/A或以上0.070% 0.680% 0.000%第2类A-/A3/A-0.080% 0.795% 0.000%第3类BBB +/Baa1/BBB + 0.090% 0.9 10% 0.000%第4类BBB/Baa2/BBB 0.1 10% 1.015% 0.015%第5类BBB-/Baa3/BBB-或以下0.175% 1.075% 0.075%就前述而言，（a）如任何评级机构不具有有效的评级（除非由于上一项所指的情况那么（i）如果只有一个评级机构不得有有效的评级，则适用的类别应参照其余两个有效评级确定，（ii）如果两个评级机构不得有有效的评级，则其中一个评级机构应被视为有有效的第5类评级，适用的类别应参照该视为评级和剩余的有效评级确定，以及（iii）如果没有评级机构有有效的评级，则适用第5类，（b）如有效或当作有效的评级属于不同类别，则（i）如有三个评级有效，则（x）如三个评级中有两个属于同一类别，则适用该类别；或（y）如所有三个评级均属于不同类别，则适用与中间评级相对应的类别；及（ii）如只有两个评级有效或当作有效，适用的类别应为评级中较高者所处的类别，除非评级有两个或两个以上类别的差异，在这种情况下，适用的类别应为低于较高评级所对应的第一类级别；（c）如果已建立或被视为已建立的评级应发生变化（由于适用的评级机构的评级系统发生变化），则该变化应自适用的评级机构首次公开宣布之日起生效。适用利率的每一项变动均应适用于自该等变动生效之日起至紧接下一次该等变动生效日期前一日止的期间。如任何评级机构的评级制度发生变化，或如任何评级机构
5 [ [ 8458356 ] ]不再从事对公司债务义务和公司信用进行评级的业务，借款人和贷款人应本着诚意协商修订本定义，以反映此类更改后的评级制度或无法获得该评级机构的评级，并且在任何此类修订生效之前，用于确定适用利率的该评级机构的评级应被视为在此类更改或停止之前最近从该评级机构获得的有效评级。“适用时间”是指，就任何以任何替代货币进行的借款和付款而言，由行政代理人确定为在相关日期按照支付地正常银行程序及时结算所必需的此类替代货币的结算地当地时间。“认可基金”是指在其正常业务过程中从事制造、购买、持有或投资商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人、或自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营），并由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理。“安排人”是指Citibank，N.A.、BNP Paribas Securities Corp.和BoFA Securities，Inc.，以其作为根据本协议设立的信贷安排的联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份。“转让和承担”是指由贷款人和合格受让人（在第9.04条要求其同意的任何人的同意下）订立并由行政代理人接受的，形式为附件 B或行政代理人批准的任何其他形式的转让和承担。“可用期”是指自重述生效日期（包括重述生效日期）至但不包括到期日与承诺终止日期两者中较早者的期间。“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时适用的基准而言，（x）如果该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即目前或可能用于根据本协议确定利息期长度的任何期限，或（y）其他情况下，参照该基准（或其组成部分）计算的任何利息支付期，在每种情况下，目前或可能用于确定根据本协议计算的参照该基准计算的利息支付的任何频率，截至该日期，且为免生疑问，不包括该基准的任何期限，而该期限随后根据第2.14（b）（iv）节从“利息期”的定义中删除。“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“保释立法”是指（a）任何欧洲经济区成员国执行欧洲议会和理事会第2014/59/EU号指令第55条
6 [ [ 8458356 ] ]欧洲联盟的[ [ 8458356 ] ]，欧盟保释立法附表和（b）关于英国的（2009年《英国银行法》第一部分（经不时修订）以及在英国适用的与解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）有关的任何其他法律、法规或规则中不时描述的针对此类欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求。“破产事件”是指，就任何人而言，该人已成为破产或破产程序的主体，或已为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人的利益而指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或经行政代理人善意认定，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或指定；但破产事件不应仅因任何所有权权益而导致，或由政府当局取得该人的任何所有权权益；但条件是，该所有权权益不会导致或提供该人免于美利坚合众国境内法院（或任何其他适用的司法管辖区）的管辖权或免于对其资产执行判决或扣押令状，或允许该人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认该人所订立的任何协议。“基准”最初是指，（i）就以美元计价的金额而言，期限SOFR参考利率，（ii）就以英镑计价的金额而言，适用的每日简单RFR，（iii）就以加元计价的金额而言，期限CORRA参考利率，（iv）就以日元计价的金额而言，适用的每日简单RFR，以及（v）就以欧元计价的任何金额而言，欧元同业拆借利率；前提是，如果根据第2.14（b）节发生了初始或后续基准的更换，那么“基准”是指适用的基准替代，只要这种基准替代已经取代了这种先前的基准费率。凡提及“基准”，应酌情包括计算基准时使用的已公布成分。“基准替换”是指，对于当时任何基准的任何基准转换事件，（a）行政代理人和借款人在适当考虑（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制和/或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例的总和，以替代当时美国银团贷款市场上以适用货币计值的银团信贷融资的此类基准，以及（b）相关的基准替代调整；但，如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换任何适用货币的当时的基准
7 [ [ 8458356 ] ]置换、利差调整或计算或确定这种利差调整的方法，由行政代理人和借款人适当考虑（a）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定这种利差调整的方法，以相关政府机构适用的未调整的基准置换和/或（b）任何演变或当时流行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定这种利差调整的方法，用于在美国银团贷款市场以该等适用货币计值的银团信贷便利以适用的未调整基准替代该等基准。“基准替换符合性变更”是指，就SOFR、CORRA或任何Daily Simple RFR的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作变更（包括“替代基准利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念），确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、破损条款的适用性、根据“基准替换”定义确定的任何后续利率的计算公式、将后续下限应用于后续基准替换的公式、方法或惯例以及其他技术、行政或操作事项），行政代理人在与借款人协商后决定，可能适合反映采用和实施此类基准替换、Term SOFR，Term CORRA或Daily Simple RFR并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理（或者，如果行政代理人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在管理此类基准替换、Term SOFR、Term CORRA或Daily Simple RFR的市场惯例，则以行政代理人与借款人协商决定的其他管理方式，与本协议和其他贷款文件的管理有关是合理必要的）。“基准更换日期”是指与当时的基准相关的以下事件发生的较早时间：（a）在“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条的情况下，（i）其中提及的信息的公开声明或发布日期和（ii）该基准（或计算中使用的已发布的组成部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其此类组成部分）的日期中较晚的日期，或者，如果该基准是定期利率，此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限；或（b）在“基准过渡事件”定义（c）款的情况下，此类基准（或用于计算其的已公布组成部分）的第一个日期是，或者，如果此类基准是期限利率，则此类基准的所有可用期限
8 [ [ 8458356 ] ]基准（或其此类组成部分）已由监管机构为此类基准（或其此类组成部分）的管理人确定并宣布为不具有代表性；但此类不代表性将通过参考此类条款（c）中提及的最新声明或出版物来确定，即使此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限，或者，如果此类基准是期限费率，则在该日期继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时所使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。“基准过渡事件”是指，就任何当时的基准而言，发生与该基准有关的以下一项或多项事件：（a）由该基准管理人或代表该管理人（或计算该基准时使用的已公布组成部分）发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准（或其此类组成部分），或者，如果该基准是定期费率，则永久或无限期地提供该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限；但前提是，在此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分），或者，如果此类基准是定期汇率，则提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；（b）监管主管为此类基准（或其计算中使用的已发布组成部分）的管理人、理事会、NYFRB、中央银行就适用于此类基准的货币发表的公开声明或发布信息，对此种基准（或其此类组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对此种基准（或其此类组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对此种基准（或其此类组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，其中说明此种基准（或其此类组成部分）的管理人已停止或将停止提供此种基准（或其此类组成部分），或者，如果此种基准是定期费率，则永久或无限期地提供此种基准（或其此类组成部分）的所有可用期限；但前提是，在此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分），或者，如果此类基准是定期费率，则提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或（c）监管主管为此类基准（或其计算中使用的已发布组成部分）的管理人公开声明或发布信息，宣布此类基准（或其此类组成部分），或者，如果此类基准是定期费率，则此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限不是，或截至指定的未来日期将不会，代表。
9 [ [ 8458356 ] ]为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或公布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。“基准过渡开始日期”是指，就任何基准而言，在基准过渡事件的情况下，（a）适用的基准更换日期和（b）如果该基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则为该事件的预期日期截至该公开声明或发布信息之日前第90天（或如果该预期事件的预期日期在该声明或发布后少于90天，则为该声明或发布日期）中较早者。“基准不可得期”是指，就任何当时的基准而言，如果在此时没有根据第2.14（b）和（b）节为本协议项下和其他贷款文件项下的所有目的更换基准当时的基准，则从基准更换日期已经发生之时开始的期间（如有）（a）根据第2.14（b）节和（b）节在基准更换已经为本协议项下和其他贷款文件项下的所有目的更换此种当时的基准时结束。“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA第3（3）节），（b）适用于《守则》第4975节的《守则》第4975节定义的“计划”，以及（c）其资产包括（为《计划资产条例》或为ERISA标题I或《守则》第4975节的目的）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。“理事会”是指美国联邦储备系统的理事会。“借款人”具有本协议序言中赋予该术语的含义。“借款”是指同一类型、以相同货币计值、在同一日期发放、转换或延续的贷款，就定期基准贷款而言，就单一计息期而言是有效的。“借款最低限额”是指（a）在以美元计价的借款的情况下，为5,000，000美元；（b）在以任何替代货币计价的借款的情况下，为此类替代货币的1,000，000单位的倍数且等值于5,000，000美元或以上的美元的最小金额。“借款倍数”是指（a）在以美元计价的借款的情况下，1,000，000美元；（b）在以任何替代货币计价的借款的情况下，此类替代货币的最小金额，即该货币的1,000，000单位的倍数，且等值于1,000，000美元或以上的美元。“借款请求”是指借款人根据第2.03条提出的借款请求，在任何此类书面请求的情况下，
10 [ [ 8458356 ] ]实质上以附件 C形式或行政代理人可以接受的其他形式。“营业日”是指不是纽约市商业银行被授权或法律要求保持关闭的星期六、星期日或其他日子的任何一天；但前提是（a）当用于定期CORRA贷款时，“营业日”一词也应排除多伦多的银行不开放进行一般业务的任何一天，（b）当用于欧元同业拆借贷款时，“营业日”一词还应排除任何不是目标日的日子，以及（c）当用于与RFR贷款或任何此类RFR贷款的任何利率设置、资金、支付、结算或付款，或以此类RFR贷款的适用货币进行的任何其他交易时，“营业日”一词也应排除任何不是RFR营业日的日子。“加元”是指加拿大的法定货币。任何人的“资本租赁义务”是指该人根据不动产或个人财产（或其组合）的任何租赁（或其他传递使用权的安排）支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据GAAP分类并在该人的资产负债表上作为资本租赁入账，但须遵守第1.04节，此类义务的金额应为根据GAAP确定的资本化金额，但须遵守第1.04节。就第6.02条而言，资本租赁债务应被视为由对所租赁财产的留置权担保，而该财产应被视为由承租人所有。“控制权变更”是指（a）任何个人或团体（在《交易法》及其下的SEC规则的含义内，在本协议生效之日）直接或间接、实益或记录在案地获得所有权，代表借款人已发行未偿还股本所代表的总普通投票权的50%以上的股份；或（b）由非（i）在本协议日期为借款人董事会成员的人士占据借款人董事会的多数席位（空缺席位除外），（ii）由借款人董事会提名或委任或（iii）经借款人董事会批准为董事候选人的人士。“法律变更”是指在本协定日期之后发生以下任何情况：（a）任何规则、条例、条约或其他法律的通过或生效，（b）任何规则、条例、条约或其他法律的任何变更或任何政府当局对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；条件是，尽管本协定有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构在每种情况下根据《巴塞尔协议III》发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过、颁布或发布的日期如何。
11 [ [ 8458356 ] ]“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。“抵押信用证”是指借款人根据出具该信用证的开证银行合理满意的安排以不可撤销的现金作抵押的信用证。“承诺”就每个贷款人而言，是指该贷款人根据本协议提供贷款和获得参与信用证的承诺，表示为代表该贷款人根据本协议承担的信贷风险的最高总额的金额，因为该承诺可能会根据第2.08条或根据该贷款人根据第9.04条作出的转让或向其作出的转让而不时减少或增加。每个贷款人承诺的初始金额载于附表2.01，或载于该贷款人应已承担或获得其承诺的转让和承担或加入协议（如适用）中。截至重述生效日期，贷款人的承诺总额为750,000，000美元。“同意贷款人”具有第2.09节中赋予该术语的含义。“合并EBITDA”是指，就任何期间而言，该期间的合并净收益加上（a）不重复且在确定该合并净收益时扣除的范围内，（i）该期间的合并利息费用，（ii）该期间的合并所得税费用，（iii）该期间的所有应占折旧和该期间无形资产摊销的金额，（iv）该期间的非现金费用（包括商誉减值的非现金费用和与该期间员工薪酬相关的非现金费用，但为免生疑问，不包括，坏账准备金或坏账费用的任何增加）和（v）特别或非经常性现金费用或开支（包括但不限于与收购、处置或重组有关的现金费用或开支）在任何连续四个财政季度期间的总额不超过100,000，000美元，减去（b）不重复且在确定该合并净收益时包括的范围内，（i）该期间的所有特别收益之和，（ii）未合并附属公司净收入中的权益及该期间的其他少数股东权益净收入（以实际向借款人或附属公司分配或以现金支付的范围除外），（iii）该期间的利息收入，（iv）该期间就在任何先前期间反映为上文（a）（iv）条所述类别的非现金费用的项目的所有现金付款，以及（v）该期间的非现金收入项目，这些项目代表在先前期间作出的预期现金费用的任何应计费用的冲回，但仅限于此类应计不会减少上一期间的合并EBITDA，所有这些都是根据公认会计原则在合并基础上确定的。如果借款人或任何子公司在相关期间内已完成一项收购或处置，在每种情况下，借款人均需向SEC提交备考财务报表，则应在备考基础上确定该期间的合并EBITDA（如果借款人无需提交此类财务报表，则可在借款人善意行使的选择下确定合并EBITDA），如同此类收购或处置，以及任何相关的债务发生或偿还，发生在这一时期的开始。
12 [ [ 8458356 ] ]“合并净资产”是指，截至任何日期，（a）根据公认会计原则在合并基础上确定的借款人和子公司的总资产减去（b）借款人和子公司的流动负债，但任何长期债务的短期部分除外，在每种情况下，根据公认会计原则在合并基础上确定，所有这些都反映在借款人最近根据第5.01（a）或5.01（b）节交付的合并资产负债表上（或者，在首次交付此类资产负债表之前，第3.04（a）节提及的借款人最近的合并资产负债表）。“合并净收益”是指，在任何期间，借款人及其子公司根据公认会计原则在合并基础上确定的该期间的净收入或亏损（但不包括归属于任何子公司的任何非控制性权益的任何部分）；但前提是，在包括在内的范围内，应排除可归属于借款人及其子公司的任何已终止经营业务的净收入或亏损。“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。“CORRA”是指加拿大央行（或任何继任管理人）管理和公布的加拿大隔夜回购利率均值。“信用风险敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，（a）该贷款人未偿还贷款本金的美元等值和（b）该贷款人的信用证风险敞口的金额在该时间的总和，不重复。“信用方”是指行政代理人、各发行银行和各贷款人。“每日简单RFR”是指，就任何一天（“RFR费率日”）而言，每年的费率等于（a）英镑、（i）SONIA当日（该日，“英镑RFR确定日”）的较大者，即（a）如果该RFR费率日是RFR营业日，则该RFR费率日或（b）如果该RFR费率日不是RFR营业日，则为紧接该RFR费率日之前的RFR营业日，在每种情况下，因此SONIA由SONIA管理员在SONIA管理员的网站上发布；条件是，如果到伦敦时间下午5：00，在紧接任何Sterling RFR确定日之后的第二个RFR营业日，有关该Sterling RFR确定日的SONIA尚未在SONIA管理员的网站上发布，并且没有发生有关Sterling的每日简单RFR的基准替换日期，然后，此种英镑RFR确定日的SONIA将是就此种SONIA在SONIA管理员网站上发布的前第一个RFR营业日发布的SONIA；进一步规定，根据此确定的SONIA
13 [ [ 8458356 ] ]但书应用于计算每日简单RFR不超过连续三个RFR费率日；及（ii）零；及（b）日元，（i）当日TONAR（该日，“日元RFR确定日”）中较大者，即（a）如该RFR费率日为RFR营业日，则该RFR费率日或（b）如该RFR费率日不是RFR营业日，则紧接该RFR费率日之前的RFR营业日，在每种情况下，因此，TONAR由TONAR管理员在TONAR管理员的网站上发布；条件是，如果到东京时间下午5：00，在紧接任何日元RFR确定日之后的第二个RFR工作日，有关该日元RFR确定日的TONAR尚未在TONAR管理员的网站上发布，并且没有发生关于日元的每日简单RFR的基准替换日期，然后，该日元RFR确定日的TONAR将是就在TONAR管理员网站上发布该TONAR的前一个第一个RFR营业日发布的TONAR；进一步规定，根据本但书确定的TONAR应用于计算每日简单RFR，不超过连续三个RFR利率日；以及（ii）零。Daily Simple RFR因适用RFR的变更而发生的任何变更，应自且包括RFR中的此类变更生效之日起生效，恕不通知借款人。“拒绝贷款人”具有第2.09节中赋予该术语的含义。“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或经通知或时间推移或两者都将成为违约事件。“违约贷款人”是指任何贷款人（a）未能在要求提供资金或付款之日起两个营业日内（i）为其贷款的任何部分提供资金，（ii）为其参与信用证的任何部分提供资金，或（iii）向任何信用方支付其根据本协议要求支付的任何其他金额，除非在上述第（i）款的情况下，该贷款人书面通知行政代理人，此种失败是该贷款人善意地确定资金的先决条件（在该书面中具体指明，如适用，包括通过提及特定违约）未得到满足的结果，（b）已书面通知借款人或任何信用方，或已作出公开声明，大意为其不打算或预期遵守其在本协议项下的任何筹资义务（除非此类书面或公开声明表明此类立场是基于此类贷款人善意确定无法满足为贷款提供资金的先决条件（在此类书面中具体指明，包括，如适用，通过提及特定违约））或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，（c）已失败，在行政代理人或任何开证银行善意提出书面要求后三个营业日内，提供该贷款人的获授权人员的书面证明，证明其将遵守其义务（并在财务上有能力履行该义务），为预期贷款和参与当时未偿还的信用证提供资金，但该贷款人在该信用方收到其和该行政代理人满意的形式和实质的该证明后，即根据本条（c）款不再是违约贷款人，（d）已成为破产事件的主体，或（e）已成为或有直接或间接的母公司已成为保释诉讼的主体。
14 [ [ 8458356 ] ]“处置”是指借款人或任何子公司出售、转让或以其他方式处置（无论是通过合并还是其他方式）（a）任何子公司的股权的任何交易或一系列关联交易，如果该子公司在生效后将不再是一家子公司，或（b）借款人和子公司的一个业务单位、分部、产品线或业务线的全部或基本全部资产。“境内子公司”是指借款人根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律成立或组建的任何子公司。“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的、受EEA决议当局监管的任何信贷或投资公司，（b）在EEA成员国设立的、属于上述（a）条所述机构母公司的任何实体，或（c）在EEA成员国设立的、属于上述（a）或（b）条所述机构子公司并受其母公司合并监管的任何金融机构。“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。“合格受让人”是指（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司、（c）经批准的基金和（d）任何其他人，但在每种情况下，（i）自然人（或自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）、（ii）违约贷款人或其贷款人母公司或（iii）借款人、借款人的任何子公司或任何其他关联公司除外。“环境法”是指由任何政府当局或与任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、条例、守则、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议，以任何方式涉及环境、保护或回收自然资源、管理、释放或威胁释放任何有毒或危险物质、材料或废物或健康和安全事项。“环境责任”是指因（a）违反任何环境法，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）接触任何危险材料，（d）任何危险材料释放或威胁释放到环境中，或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他协商一致安排而直接或间接产生的任何或有的责任（包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿）。“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。“ERISA关联公司”是指与借款人一起被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立），根据《公司法》第414（b）或（c）条
15 [ [ 8458356 ] ]守则或仅为ERISA第302条和守则第412条的目的，根据守则第414条被视为单一雇主。“ERISA事件”是指（a）ERISA第4043条或根据该条就计划发布的条例所定义的任何“应报告事件”（30天通知期被豁免的事件除外）；（b）任何计划未能满足适用于该计划的最低筹资标准（在《守则》第412条或ERISA第302条的含义内），（c）根据《守则》第412（c）条或ERISA第302（c）条提交申请针对放弃任何计划的最低筹资标准或未能向多雇主计划作出任何所需供款；（d）借款人或其任何ERISA关联公司就终止任何计划或多雇主计划而产生ERISA标题IV下的任何责任；（e）借款人或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到与终止任何计划或计划的意图有关的任何通知或委任受托人管理任何计划；（f）借款人或其任何ERISA关联公司就退出或部分退出任何计划或多雇主计划承担任何责任；（g）借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及施加退出责任或确定多雇主计划在ERISA标题IV的含义内已经或预计将资不抵债，处于ERISA第305条含义内的濒危或危急状态；或（h）确定任何计划处于或预期处于“风险”状态（如ERISA第303（i）（4）（a）条或守则第430（i）（4）（a）条所定义）。“错误付款”具有第8.10（a）节赋予该术语的含义。“错误的支付缺陷转让”具有第8.10（d）节中赋予该术语的含义。“错误付款影响类”具有第8.10（d）节中赋予此类术语的含义。“错误的付款返还缺陷”具有第8.10（d）节中赋予该术语的含义。“错误付款代位权”具有第8.10（d）节中赋予该术语的含义。“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。“EURIBO利率”是指，就任何利息期的任何EURIBOR借款而言，在布鲁塞尔时间上午11：00左右，即该利息期第一天的前两个目标天的EURIBOR筛选利率。
16 [ [ 8458356 ] ]“EURIBOR”，当用于指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考EURIBO利率确定的利率计息。“EURIBOR屏幕利率”是指，就任何利息期而言，年利率等于欧洲货币市场研究所（或接管该利率管理的任何其他人）在与该利息期相当的期限内管理的欧元银行间同业拆放利率，如显示该利率的彭博屏幕页面（目前为EURIBOR 01）所述（或如果该服务停止提供，则显示行政代理人指定的适当利率的另一项服务）；前提是，如果按照上述规定确定的EURIBOR屏幕利率将低于零，就本协议的所有目的而言，EURIBOR屏幕利率应被视为为零。“欧元”或“欧元”是指根据欧洲共同体有关经济和货币联盟的立法，采用或已经采用欧元作为法定货币的欧洲共同体成员国的单一货币单位。“违约事件”具有第七条赋予该词的含义。“交易法”是指1934年的《证券交易法》。“汇率”是指，在任何一天，为确定任何替代货币的美元等值，此类替代货币可以兑换成美元的汇率（或，为确定第2.05（d）、2.05（e）和2.05（m）节的美元等值，美元可以兑换成此类替代货币的汇率，（如适用）在彭博世界货币价值页面（或任何后续或替代页面）规定的日期确定时；但如果该利率未出现在该彭博页面上，则行政代理人可使用其合理认为适当的任何合理方法确定该利率，且该确定应为无明显错误的结论性确定。尽管有本定义的前述规定或“美元等值”的定义，每一开证银行可仅为计算根据第2.05（e）节应付给它的偿付或根据第2.10（b）节欠它的前置费的目的，参照使用其为此目的惯常采用的任何合理方法确定的汇率，计算归属于其发行的以替代货币计值的信用证的信用证风险敞口的美元金额。“排除税”是指对收款人征收或就收款人征收或要求从支付给收款人的款项中代扣代缴或扣除的下列任何一种税：（a）对净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收或计量的税，在每种情况下（i）由于该收款人根据法律组建，或其主要办事处或（就任何贷款人而言）其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的税，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人取得该贷款或承诺的该等权益之日生效的法律（根据由
17 [ [ 8458356 ] ]第2.19（b）节下的借款人或（ii）此类贷款人更换其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.17节，与此类税款有关的金额应在该贷款人获得该贷款或承诺的适用权益之前立即支付给该贷款人的转让人或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该受让人未能遵守第2.17（f）节和（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而应缴纳的税款；但为免生疑问，就（b）（i）款而言，在根据承诺提供资金而获得的贷款的权益的情况下，该贷款人应被视为在该贷款人获得为该贷款提供资金的承诺的权益之日获得该权益。“现有信贷协议”具有在本协议的陈述中赋予该术语的含义。“现有信用证”是指任何开证银行（或任何实质上与该指定的有效性同时存在的人应成为本文规定的开证银行）为借款人的账户开立的任何信用证，或在符合第2.05节规定的要求的情况下，任何子公司，以及在符合第2.05节规定的关于信用证的币种、面额和到期日的要求的情况下，已由借款人及该开证银行（或该人）向行政代理人发出书面通知而指定为“现有信用证”，该通知须载有借款人自该通知发出之日起的陈述及保证，即第4.02条所载的先决条件须在该指定生效后立即得到满足。“现有到期日”具有第2.09节中赋予该术语的含义。“延期截止日期”具有第2.09节赋予该术语的含义。“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本）之日，任何现行或未来的法规或其官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并执行《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法……“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构在该日的联邦基金交易（按应在NYFRB网站上不时规定的方式确定）计算并由NYFRB在下一个工作日公布的利率，作为有效联邦基金利率。尽管有上述规定，如果按照上述规定确定的联邦基金有效利率在其他情况下将低于零，那么就本协议的所有目的而言，联邦基金有效利率应被视为零。
18 [ [ 8458356 ] ]“财务主任”是指，就借款人而言，首席执行官、首席财务官、主要会计主管、司库、任何助理司库或借款人的控制人。“惠誉”是指惠誉国际评级公司，或其评级机构业务的任何继任者。“下限”是指本协议中最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续签或其他）就美元或本协议下规定的每种替代货币的初始基准规定的任何基准利率下限。“外国贷款人”是指任何不是美国人的贷款人。“境外子公司”是指借款人的任何非境内子公司的子公司。“GAAP”是指，根据美国第1.04条的规定，普遍接受的会计原则。“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他类似政府实体（包括行使此类权力或职能的任何超国家机构，例如欧盟或欧洲中央银行）。任何人（“担保人”）的“担保”或由任何人（“担保人”）承担的“担保”是指担保人以任何方式（无论是直接或间接）为任何其他人（“主要债务人”）的任何债务提供担保或具有经济效果的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或为支付而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何担保，（b）购买或租赁财产，证券或服务，目的是向此类债务的所有者保证支付其款项，（c）维持营运资金，股权资本或主要承付人的任何其他财务报表条件或流动性，以使主要承付人能够支付该债务或（d）就为支持该债务而签发的任何信用证或保函作为账户方；规定定期担保不应包括在正常业务过程中收取或存入的背书或在重述生效日期生效的习惯和合理的赔偿义务或就本协议允许的任何收购或处置订立的义务（与债务有关的此类义务除外）。截至任何确定日期，任何担保的金额应为在该日期所担保的债务的未偿还本金（或，在（i）任何担保的情况下，其条款限制了担保人的货币风险或（ii）任何对没有本金金额的债务的担保，截至该日期的最大货币风险
19 [ [ 8458356 ] ]此类担保项下的担保人（如根据第（i）条确定，根据此类条款确定，或在第（ii）条的情况下，由借款人的财务人员善意确定）。“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管理的任何性质的所有其他物质或废物。“套期终止价值”是指，就任何一项或多项套期保值协议而言，在考虑到与该等套期保值协议有关的任何具有法律强制执行效力的净额结算协议的效力后，（a）在该等套期保值协议已平仓和根据该协议确定的终止价值（但尚未支付）之日或之后的任何日期，该等终止价值，以及（b）在（a）条所指日期之前的任何日期，该等套期保值协议的按市值计算的价值，根据此类对冲协议中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定。“套期保值协议”是指任何利率保护协议、外币兑换协议、商品价格保护协议或其他利息或货币汇率或商品价格套期保值安排。“违法告知书”具有第2.21条赋予该用语的含义。“增加贷款人”具有第2.08（d）节赋予该术语的含义。任何人的“负债”是指（a）该人对所借款项的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，（c）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人取得的财产有关的所有义务（不包括在正常业务过程中产生的应付贸易账款），（d）该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有义务（不包括（i）在正常业务过程中产生的应付账款，（ii）收益，收购中的扣留和类似的延期支付对价（但仅限于当时未根据该等条款欠付任何款项的情况）和（iii）应付给借款人或任何附属公司的董事、高级职员和雇员的延期补偿），（e）由（或此类债务的持有人对其拥有或获得的财产的任何留置权（或有或以其他方式）担保的其他人的所有债务，无论由此担保的债务是否已由该人承担，（f）该人对他人债务的所有担保，（g）该人的所有资本租赁义务，（h）该人的所有证券化交易，（i）作为账户方的该人就信用证和保函承担的所有或有或其他义务，（j）该人就银行承兑汇票承担的所有或有或其他义务，以及（k）所有回购义务。任何人的债务应包括任何其他人（包括该人为普通合伙人的任何合伙）的债务，但该人因该人在该另一人的所有权权益或与该另一人的其他关系而对该债务承担责任，但该债务条款规定该人不对此承担责任的范围除外。
20 [ [ 8458356 ] ]“补偿税款”是指（a）对借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因其承担的任何义务而对其征收的税款（不包括的税款），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内征收的其他税款。“受偿人”具有第9.03（b）节赋予该术语的含义。“信息备忘录”指日期为2026年3月的与借款人和交易有关的机密信息备忘录。“利息选择请求”是指借款人根据第2.07条提出的转换或继续借款的请求。在任何此类书面请求的情况下，该请求应基本上采用附件 D或行政代理人可能接受的其他形式。“利息支付日”是指（a）就任何ABR贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及到期日，（b）就任何RFR贷款而言，（i）每个日历月的数字对应日上的每个日期，即该贷款所占借款日期的一个月后；但就任何此类RFR贷款而言，（x）如果任何此类日期将是营业日以外的一天，该日期应延长至下一个营业日，除非下一个营业日将落在下一个日历月，在此情况下，该日期应为下一个前一个营业日，而（y）在一个历月的最后一个营业日（或在任何适用的历月中没有数字对应日的一天）发生的任何借款的利息支付日应为任何该等后一个适用的历月的最后一个营业日，以及（ii）到期日；及（c）就任何定期基准贷款而言，该贷款为其组成部分的借款所适用的利息期的最后一天，以及，在有息期超过三个月的定期基准借款的情况下，在该利息期第一天之后每隔三个月发生的该利息期最后一天之前的每一天。“利息期”是指，就任何期限基准借款而言，自该借款发生之日起至日历月中的数字对应日止的期间，即借款人可能选择的一个月、三个月或（在期限CORRA借款的情况下除外）其后六个月（或，如果每个贷款人同意，则另一个期间）；但（a）如果任何利息期将在营业日以外的一天结束，该利息期应延长至下一个营业日，除非下一个营业日将在下一个日历月，在这种情况下，该利息期应在上一个营业日结束，（b）自一个历月的最后一个营业日（或在该利息期间的最后一个历月没有数字对应日的日期）开始的任何利息期间，须于该利息期间的最后一个历月的最后一个营业日结束，及（c）任何根据第2.14（b）（iv）条已从本定义中删除的期限，不得在任何借款请求或利息选择请求中予以指明。就本协议而言，借款的初始日期应为进行此类借款的日期，其后应为此类借款最近一次转换或延续的生效日期。
21 [ [ 8458356 ] ]“开证行”是指Citibank N.A.、BNP Paribas、Bank of America，N.A.和根据第2.05（j）节的规定应已成为本协议项下开证行的其他贷款人（根据第2.05（k）节的规定应已不再是开证行的任何人除外），各自以本协议项下信用证开证人的身份。各开证行可酌情安排由该开证行的关联机构或分支机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，“开证行”一词应包括与该关联机构或分支机构签发的信用证有关的任何该关联机构或分支机构（同意该开证行应或应促使该关联机构或分支机构遵守第2.05条关于该等信用证的要求）。“信用证承诺”是指，就任何开证银行而言，可能归属于该开证银行签发的信用证的信用证风险敞口的最高允许金额。各开证行信用证承诺的初始金额载于附表2.05，或如任何开证行根据第2.05（j）节成为本协议项下的“开证行”，则该节中提及的适用书面协议，或在每种情况下，为该开证行和借款人可能已书面同意（并以书面通知行政代理人）的任何开证行的其他允许的最高金额。“信用证付款”是指任何开证银行就信用证进行的付款。“LC 到期日”具有第2.05（c）节中赋予此类术语的含义。“信用证风险敞口”是指，在任何时候，（a）当时所有未提取信用证的未提取总额（在以替代货币计值的信用证的情况下以美元等值的美元数额表示）加上（b）当时尚未由借款人或代表借款人偿还的所有信用证付款的总额（在以替代货币计值的信用证的情况下以美元等值的美元数额表示）。任何贷款人在任何时间的信用证风险敞口应为其在该时间的合计信用证风险敞口中的适用百分比，并经调整以使违约贷款人在该时间有效的信用证风险敞口第2.20节下的任何重新分配生效。“贷款人母公司”就任何贷款人而言，是指该贷款人为其附属公司的任何人。「贷款人相关人士」指行政代理人（及其任何分代理人）、每名安排人、本协议封面所示的任何其他冠名人士、每名贷款人及每间开证银行，以及任何上述人士的每名关联方。“贷款人”是指附表2.01所列人员以及根据转让和假设或加入协议应已成为本协议一方的任何其他人员，但根据转让和假设不再成为本协议一方的任何此类人员除外。
22 [ [ 8458356 ] ]“信用证”是指（a）根据本协议签发和未结清的任何信用证和（b）现有的任何信用证，但根据第9.05条应已不再是本协议项下未结清的“信用证”的任何此类信用证除外。“留置权”是指（a）任何抵押、信托契据、留置权、质押、抵押、产权负担、押记或担保权益，（b）卖方或出租人在任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何具有与上述任何经济效果基本相同的融资租赁）下的权益，（c）就证券而言，第三方对此类证券的任何购买选择权、认购权或类似权利，以及（d）任何收入或收入（包括应收账款）或与此相关的权利的任何转让或出售。“贷款文件”是指本协议、每份加入协议、第2.05（j）节中提及的每份协议以及根据本协议交付的每份本票。“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人提供的贷款。“重大不利影响”是指（a）整体上对借款人及其子公司的业务、资产、运营或财务状况产生重大不利影响，（b）借款人履行其在本协议项下义务的能力受到重大损害，或（c）贷款人或行政代理人在本协议项下可获得的权利或补救措施受到重大损害。「重大债务」指任何一名或多于一名借款人及附属公司本金总额超过150,000，000美元的债务（贷款及信用证除外），或与一项或多于一项对冲协议有关的债务。为确定重大债务，借款人或任何附属公司在任何时间就（a）任何套期保值协议承担的义务的“本金额”应为该时间的套期保值终止价值，以及（b）任何证券化交易应按该术语定义中所述确定。「重大附属公司」指任何附属公司（a）截至借款人最近一个财政季度最后一日其合并资产相当于借款人及其附属公司合并资产的5.00%或以上或（b）其合并收入相当于借款人及其附属公司最近一个连续四个财政季度合并收入的5.00%或以上；条件是如果在最近一个财政季度末或最近一个连续四个财政季度内，根据上述（b）和（c）条不构成重大子公司的所有子公司的合并合并资产或合并合并收入超过借款人和子公司合并资产的50%或合并收入的50%，则就本协议的所有目的而言，该等被排除在外的子公司中的一个或多个应根据其合并资产或合并收入的金额从高到低依次视为重大子公司，视情况而定，直至该等超额应已消除为止。
23 [ [ 8458356 ] ]“到期日”是指重述生效日期的第五个周年，因此该日期可根据第2.09条予以延长；但如果该日期不是营业日，则到期日应为紧接的前一个营业日。“到期日延期请求”是指借款人根据第2.09节就到期日延期提出的请求，其形式基本上是本协议中的附件 E或行政代理人批准的其他形式。“MNPI”是指根据1933年《美国证券法》和《交易法》的FD条例的含义，有关借款人和子公司及其各自证券的重要信息，这些信息未以向投资者普遍提供的方式传播。就本定义而言，“重大信息”是指可以合理预期对美国联邦和州或其他适用证券法而言具有重大意义的信息。“穆迪”是指穆迪投资者服务公司，或其评级机构业务的任何继任者。“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节定义的多雇主计划，借款人或任何ERISA关联公司（不包括仅根据《守则》第414条第（m）或（o）款被视为ERISA关联公司的任何人）已维持、赞助、促成或累积供款义务，或已在前六个计划年度的任何一年内维持、赞助、促成或累积供款义务。“非同意贷款人”是指任何拒绝同意任何提议的修订、修改或放弃的贷款人，这些修订、修改或放弃未经该贷款人根据第9.02条的同意而不能生效，且已获得所需贷款人的同意。“非违约贷款人”是指，在任何时候，任何在这种时候不是违约贷款人的贷款人。“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。“NYFRB利率”是指，就任何一天而言，（a）该日有效的联邦基金有效利率和（b）该日有效的隔夜银行融资利率（或非营业日的任何一天，就紧接的前一个营业日而言）两者中的较大者；前提是，如果任何一天即为营业日，都没有公布这两种利率，“NYFRB利率”一词是指纽约市时间上午11：00报价的联邦基金交易的利率，行政代理人在该日从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到。尽管有上述规定，如果按上述规定确定的NYFRB费率应低于零，则就本协议的所有目的而言，该费率应被视为零。“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。
24 [ [ 8458356 ] ]“义务”是指（a）向借款人提供的贷款的本金和溢价（如有）以及利息（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序的未决期间产生的利息，无论该程序是否允许或允许）在到期时、无论是在到期时、通过加速方式、在为提前还款或其他方式设定的一个或多个日期到期时、（b）借款人根据本协议就任何信用证要求支付的每笔款项，在到期时和到期时，包括偿还信用证付款、利息和提供现金抵押品的义务方面的付款，以及（c）借款人根据本协议承担的所有其他货币义务，包括费用、成本、开支和赔偿，无论是主要、次要、直接、或有、固定或其他（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间发生的货币义务，无论该程序是否允许或允许）。“其他关联税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此类税款的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该受让人项下的义务、在该受让人项下的付款、收到或完善任何贷款文件项下的担保权益、或根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易，或出售或转让任何贷款文件的权益而产生的关联）。“其他税项”是指因根据本协议支付的任何款项或因执行、交付、履行或强制执行任何贷款文件或以其他方式与任何贷款文件有关而产生的任何和所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据第2.19条作出的转让除外）征收的其他关连税项。“隔夜银行资金利率”是指，在任何一天，由隔夜联邦基金和美国管理的存款机构银行办事处的隔夜欧元美元借款组成的利率，因为这种综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上规定的，并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率公布。尽管有上述规定，如果按上述规定确定的隔夜银行资金利率应低于零，则就本协议的所有目的而言，该利率应被视为零。“参与者”具有第9.04（c）节赋予该术语的含义。“参与者名册”具有第9.04（c）节赋予该术语的含义。“付款受款人”具有第8.10（a）节中赋予该术语的含义。“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司。“许可留置权”是指：（a）根据第5.05条，法律对尚未到期应付或正在受到争议的税款施加的留置权；
25 [ [ 8458356 ] ]（b）房东、承运人、仓库保管员、机械师、材料工和供应商的法定留置权，以及法律规定的类似留置权，在正常经营过程中每种情况下为未拖欠30天以上的款项或善意抗辩而招致的留置权；（c）在正常经营过程中与工人赔偿、伤残或失业保险、养老金、退休人员健康福利和其他类似计划或方案以及其他社会保障法律或法规；（d）为保证投标、贸易合同、租赁（债务除外）、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的履行（或为保证履行的信用证或保函提供担保的保证金，在每种情况下，在正常经营过程中；（e）租赁、许可证、（f）（i）地役权、契诺、条件、限制、分区限制、建筑法规、土地使用法、租赁、转租、许可证、路德、路权、影响不动产的所有权和类似产权负担的轻微违规或缺乏，（ii）关于任何承租人或被许可人对不动产或个人财产的权益、抵押、留置权、权利和义务以及由任何所有人、通过或在任何所有人之下产生的其他产权负担的任何重大方面的转租或转租（作为债务担保除外），其出租人或许可人以及（iii）与专利、版权、商标、商号和其他知识产权有关的租赁、许可、权利和义务，在每一种情况下，如果在第（i）、（ii）和（iii）条的每一种情况下，其中提及的留置权总体上不能保证债务的支付，实质性减损借款人或任何子公司在正常业务过程中使用的受影响财产的价值，或在任何重大方面干预借款人和子公司作为一个整体的正常业务行为；（g）就不构成第七条第（k）款规定的违约事件的判决的判决留置权，以及与此类判决相关的保证上诉或其他担保债券的保证金；（h）有利于任何政府当局的留置权（i）以确保部分进展，根据任何合同或法规的预付款或其他付款，或（ii）为担保为支付全部或部分购买价格或建造或改进受此类留置权约束的财产的成本而发生的任何债务；（i）依法产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；（j）该人为一方的租约下的惯常房东的留置权；
26 [ [ 8458356 ] ]（k）短期回购协议或逆回购协议项下产生的留置权与美国国债或其他现金等价物投资、短期证券借贷协议及与现金及现金等价物管理和短期投资有关的类似交易有关；（l）以银行或其他存款机构为受益人的现金存款或投资证券账户的正常和惯常抵销权、银行留置权和类似权利；（m）出售、转让、在正常业务过程中为收款目的转让或处置应收账款（但不作为任何证券化交易或保理安排的一部分）。“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。“计划”是指受ERISA标题IV或《守则》第412条或ERISA第302条规定约束的任何雇员养老金福利计划（多雇主计划除外），而借款人或任何ERISA关联公司就其而言是（或者，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为）ERISA第3（5）条定义的“雇主”。“计划资产条例”指经不时修订的ERISA第3（42）节修订的29 CFR § 2510.3-101 et seq。“平台”具有第9.12（c）节赋予该术语的含义。“最优惠利率”是指由Citibank，N.A.（或任何替代行政代理人）不时公开宣布的年利率，作为其在纽约市主要办事处（或任何此类替代行政代理人的主要办事处）有效的基准利率。最优惠利率的每项变动均应自该等变动被公开宣布为有效之日起生效，包括该日在内。“私人侧出借人代表”是指，就任何出借人而言，这类出借人的代表不是公共侧出借人代表。“备考基础”，当用于任何计算时，是指此类计算应基于使适用的收购或处置生效的基础上进行，如同此类收购或处置发生在相关定义规定的日期一样，其方式与《交易法》下S-X条例第11条规定的交易会计调整和自主实体对备考财务信息的调整相一致。如果任何债务承担浮动利率并正在被赋予备考效力，则该债务的利息的计算应如同在确定之日有效的利率已是整个期间的适用利率（考虑到适用于该债务的任何套期保值协议）。
27 [ [ 8458356 ] ]“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。“Public Side Lender Representatives”是指，就任何贷款人而言，不希望接收MNPI的此类贷款人的代表。「合资格材料收购」指借款人或附属公司的任何收购，涉及代价为500,000，000美元（或等值）或以上。“评级”是指，就任何评级机构而言，该评级机构对借款人的借款的优先、无担保、长期债务进行的评级，该借款没有任何其他人提供担保或受任何其他信用增级的约束。“评级机构”是指穆迪、标普和惠誉中的任何一家。“收件人”指（a）行政代理人、（b）任何贷款人和（c）任何发行银行（如适用）。“注册”具有第9.04（b）（iv）节赋予该术语的含义。“关联方”是指，就任何特定的人而言，该人的关联公司以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级职员、成员、合伙人、雇员、代理人和顾问。“相关政府机构”是指（a）就美元的基准替代而言，理事会或纽约联邦储备银行，或由理事会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者，以及（b）就任何替代货币的基准替代而言，（1）根据本协议以该等金额计价的货币的中央银行或负责监督（a）该等基准置换或（b）该等基准置换的管理人或（2）由（a）该央行就该等金额计价的货币正式认可或召集的任何工作组或委员会，（b）负责监督（i）该等基准置换或（ii）该等基准置换的管理人的任何中央银行或其他监管者，（c）一组这些中央银行或其他监管机构或（d）金融稳定委员会或其任何部分。“相关筛选利率”是指（a）就任何以美元计价的借款而言，术语SOFR参考利率，（b）就任何以欧元计价的借款而言，EURIBOR筛选利率，以及（c）就任何以加元计价的借款而言，术语CORRA。“回购义务”是指在任何时候，借款人和子公司在该时间的所有应计、绝对或有回购义务（包括在未来某个日期到期的回购义务）的总额，在每种情况下，这些金额将在按照公认会计原则编制的借款人截至该时间的综合资产负债表上显示为负债。
28 [ [ 8458356 ] ]“被要求的贷款人”是指在任何时候，有信用敞口和未使用承诺的贷款人占该时间信用敞口和未使用承诺总额的50%以上。“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。“重述生效日期”是指第4.01条规定的各项条件均已满足（或根据第9.02条被豁免）的日期，该日期为2026年4月21日。“重估日期”是指（a）就任何以替代货币计值的贷款而言，以下每一项：（i）此类贷款的借款日期，但仅限于在该日期如此借入的金额，（ii）根据本协议条款延续此类贷款的每个日期，但仅限于在该日期如此持续的金额，以及（iii）行政代理人应确定或所需贷款人应要求的额外日期；以及（b）就任何以替代货币计值的信用证而言，以下各条：（i）该信用证的签发日期（或当作签发的日期），但仅限于在该日期如此签发（或当作签发）的信用证，（ii）每次修改该信用证的日期以增加该信用证的面值，但仅限于增加的金额，以及（iii）行政代理人或适用的开证银行应确定或所需贷款人应要求的额外日期。“RFR”是指，对于以（a）英镑、SONIA和（b）日元、TONAR计价或计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额。“RFR借款”是指由RFR贷款组成的任何借款。“RFR营业日”是指，就以（a）英镑计价或计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）伦敦银行因一般业务而休市的一天和（b）日元外的任何一天，除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）日本银行因一般业务而休市的一天外的任何一天；但就第2.03（a）和2.06条的通知要求而言，在每种情况下，该日也是营业日。“RFR贷款”是指按参考RFR确定的利率计息的贷款。“标普”是指标准普尔金融服务有限责任公司，标普全球公司的子公司，或其评级机构业务的任何继承者。“被制裁国家”是指在任何时候，一个国家或领土是或其政府是全面制裁的对象或目标，广泛限制或禁止与这些国家、领土或政府（目前是克里米亚、所谓的卢甘斯克人民共和国、所谓的顿涅茨克人民共和国、乌克兰的扎波罗热和赫尔松地区、古巴、伊朗和朝鲜）打交道。如果任何国家、领土或政府不再是广泛限制或禁止与此类人打交道的制裁对象或目标
29 [ [ 8458356 ] ]国家、领土或政府，则就本协议而言，不应将其视为受制裁国家。“受制裁人员”是指在任何时候，根据制裁限制或禁止与之进行交易的任何人，包括（a）美国（包括美国财政部、美国国务院或美国商务部）、联合国安全理事会、欧洲联盟或其任何成员国、英国财政部或瑞士维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）位于、组织或居住于或任何政府当局的人，a受制裁国家或（c）上述（a）或（b）条所述的任何个人直接或间接拥有、由其控制、或为其利益或代表其行事的25%或以上的人。“制裁”是指（a）美国政府不时颁布、实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运或限制性措施，包括由美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院或美国商务部管理的制裁或措施，（b）联合国安全理事会，（c）欧盟或其任何成员国，（d）英国财政部或（e）瑞士。“SEC”是指美国证券交易委员会。“证券化交易”是指借款人或其任何附属公司（a）将应收账款或其中权益转让给信托、合伙企业、公司或其他实体的任何转让，该转让的资金全部或部分直接或间接来自受让人或继承受让人产生或发行的债务或其他证券，这些债务或证券将从该等应收账款或其中权益所产生的现金流量中收取款项或代表其权益，或（b）直接提供给一个或多个投资者或其他购买者。任何证券化交易的“金额”或“本金额”应在任何时候被视为本定义第一句中提及的债务或其他证券的本金总额或规定的金额，或者，如果不存在该本金或规定的金额，则视为根据该证券化交易转让的应收账款或其中的利息的未收回金额扣除已注销为无法收回的任何该等应收账款或其中的利息。“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。“SOFR管理人”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。“SONIA”是指与SONIA管理员管理的英镑隔夜指数平均值相等的利率。“SONIA管理员”是指英国央行（或英镑隔夜指数均值的任何继任管理员）。
30 [ [ 8458356 ] ]“SONIA Administrator’s Website”是指英国央行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA Administrator不时确定的英镑隔夜指数均值的任何后续来源。“英镑”是指英国的法定货币。“子公司”是指，就任何个人（“母公司”）而言，在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账户将在母公司的合并财务报表中与母公司的账户合并，如果这些财务报表是在该日期按照公认会计原则编制的，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体（a）的证券或其他所有权权益占50%以上的股权或50%以上的普通投票权或，就合伙企业而言，于该日期，超过50%的普通合伙权益由母公司或母公司的一个或多个附属公司或由母公司及母公司的一个或多个附属公司拥有、控制或持有，或（b）于该日期，以其他方式控制。“附属公司”指借款人的任何附属公司。“银团代理”是指美国银行（Bank of America，N.A.）以银团代理的身份就本协议项下设立的信贷安排提供服务。“TARGET Day”是指跨欧洲自动实时毛额结算快速转账（TARGET2）支付系统（或者，如果此类支付系统停止运行，则由行政代理人确定为合适替代的此类其他系统（如果有的话））开放以欧元结算的任何一天。“税项”是指任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税收、征税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、税收的增加或适用的罚款。“定期基准借款”是指由定期基准贷款组成的任何借款。“定期基准贷款”是指按参考期限SOFR（不只是由于替代基准利率定义的（c）条）、EURIBO利率或调整后期限CORRA确定的利率计息的贷款。“定期CORRA”是指，就定期CORRA贷款进行任何计算，与该利息期第一天（该日，“定期CORRA确定日”）之前两个工作日的适用利息期相当的期限的定期CORRA参考利率，因为该利率由定期CORRA管理人公布；但前提是，如果截至多伦多时间下午1：00，在任何定期期限CORRA确定日，适用期限的期限CORRA参考利率未由期限CORRA管理人公布，且期限CORRA参考利率的基准替换日期未发生，则期限CORRA将是期限CORRA管理人公布的期限CORRA参考利率
31 [ [ 8458356 ] ]在该期限CORRA管理人公布该期限CORRA参考利率的前一个营业日[ [ 8458356 ] ]，只要该前一个营业日不超过该定期期限CORRA确定日前三个营业日。“术语CORRA管理员”是指Candeal Benchmark Administration Services Inc.、TSX Inc.或任何继任管理员。“定期CORRA借款”是指由定期CORRA贷款组成的任何借款。“定期CORRA贷款”是指以定期CORRA为基础的利率计息的贷款。“期限CORRA参考利率”是指基于CORRA的前瞻性期限利率。“定期SOFR”是指：（a）就定期SOFR贷款进行的任何计算，与该利息期第一天之前的两个美国政府证券营业日（该日，“定期SOFR确定日”）的适用利息期相当的期限SOFR参考利率，因为该利率由定期SOFR管理人公布；但前提是，如果截至纽约市时间下午5：00，在任何定期期限SOFR确定日，适用期限的期限SOFR参考利率未由期限SOFR管理人公布，也未发生期限SOFR参考利率的基准替换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的该期限SOFR参考利率，而该期限SOFR管理人已就该期限发布该期限的该期限SOFR参考利率，只要该前一个美国政府证券营业日在该定期期限SOFR确定日前不超过三个美国政府证券营业日；及（b）就任何一天的ABR贷款进行的任何计算，1个月期限的期限SOFR参考利率在该日（该日，“ABR期限SOFR确定日”）之前的两个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但前提是，如果截至纽约市时间下午5：00，在任何ABR期限SOFR确定日，期限SOFR管理人尚未公布适用期限SOFR参考利率，且期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未发生，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个任期SOFR参考利率不超过该ABR任期SOFR确定日前的三个美国政府证券营业日；但如果如此确定的任期SOFR将小于零，则该利率应被视为零。
32 [ [ 8458356 ] ]“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。“定期SOFR借款”是指由定期SOFR贷款组成的任何借款。“定期SOFR贷款”是指以参考期限SOFR确定的利率计息的任何贷款（根据替代基准利率定义的（c）条除外）。“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。“测试期”是指，在任何确定日期，借款人最近连续四个财政季度的期间在根据第5.01（a）或5.01（b）节已交付或要求已交付财务报表的该日期或之前结束。“TONAR”是指与TONAR管理员管理的东京隔夜平均利率相等的利率。“TONAR管理人”是指日本央行（或东京隔夜平均利率的任何继任管理人）。“TONAR署长的网站”是指日本央行的网站，目前位于http://www.boj.org.jp，或TONAR署长不时确定的东京隔夜平均利率的任何后续来源。“交易”是指借款人在本协议项下执行、交付和履行本协议、借款、所得款项用途及开立信用证。“类型”，当用于提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参照（a）期限SOFR（根据替代基准利率定义的（c）条款除外）或替代基准利率确定，在以美元计价的贷款的情况下，（b）期限CORRA，在以加元计价的贷款的情况下，（c）每日简单RFR，在以英镑或日元计价的贷款的情况下，或（d）EURIBO利率，以欧元计价的贷款为例。“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册（经不时修订）》中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
33 [ [ 8458356 ] ]“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对英国任何金融机构的决议负有责任。“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。“未偿还金额”具有第2.05（e）节中赋予该术语的含义。“美国政府证券营业日”是指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天以外的任何一天。“美国税务合规证明”具有第2.17（f）（ii）（b）（3）节赋予该术语的含义。“等值美元”是指，在任何确定日期，（a）就任何美元金额而言，该金额，以及（b）就任何替代货币的任何金额而言，该金额的等值美元，由行政代理人根据第1.05节使用根据该节规定当时有效的此类替代货币的汇率确定。“美元”或“美元”是指美利坚合众国的法定货币。“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案。“退出责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。“扣缴义务人”是指借款人或行政代理人。“减记和转换权力”是指（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或根据该保释立法规定的与任何该等权力相关或附属的任何权力。“日元”是指日本的法定货币。
34 [ [ 8458356 ] ]第1.02节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类型分类和提及（例如，“定期SOFR贷款”）。借款也可以按类型分类和提及（例如，“定期SOFR借款”）。第1.03节。条款一般。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。“法律”一词应解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、法典和其他法律（包括根据其作出的具有法律效力或受影响的人通常遵守的正式裁决和解释），以及所有判决、命令、令状和法令。除本文另有规定外，除非上下文另有要求，（a）本文中任何协议、文书或其他文件（包括本协议）的任何定义或提及均应被解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、补充或修改的任何限制），（b）本文中对任何人的任何提及均应被解释为包括该人的继承人和受让人（受本文所述的任何转让限制的限制），并且在任何政府当局的情况下，任何其他政府当局如已继承其任何或所有职能，（c）“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语，以及具有类似意义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（d）任何法规、规则或条例的任何定义或提及均应被解释为指不时修订、补充或以其他方式修改（包括通过类似的继承法律），（e）本文对条款、章节、展品和附表的所有提及均应被解释为指，本协议和（f）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有真实和个人的有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。第1.04节。会计术语；公认会计原则。除本协议另有明确规定外，所有会计或财务性质的条款均应根据不时生效的公认会计原则加以解释；但（a）如果借款人通知行政代理人，借款人要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在公认会计原则中或在适用本协议的日期之后发生的任何变更对该条款的运作的影响（或如果行政代理人通知借款人，规定的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），无论任何此类通知是在GAAP的此类变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该等规定均应根据已生效的GAAP予以解释，并应在紧接此类变更生效之前适用，直至该通知已被撤回或根据此处修订的此类规定，并且（b）尽管有此处包含的任何其他规定，此处使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释（为第3.04、5.01（a）和5.01（b）条的目的除外），并且应对此处提及的金额和比率进行所有计算，而不影响（i）根据财务会计准则委员会会计准则编纂825（或任何其他具有类似
35 [ [ 8458356 ] ]结果或影响）（及相关解释）对借款人或任何子公司的任何债务按其中定义的“公允价值”或任何其他会计原则（包括适用会计准则更新后的2015/3，利息，由财务会计准则委员会发布）进行估值，如果在每种情况下，此类选择或此类其他会计原则导致此类债务的金额低于或高于此类债务规定的本金金额，（ii）因实施财务会计准则委员会ASU第2016-02号，租赁（主题842）而导致的租赁会计核算的任何变化，如果此类变更将要求确认自2018年12月31日起在公认会计原则下不被归类为资本租赁的任何租赁（或传递使用权的类似安排）的使用权资产和租赁负债，或（iii）根据会计准则编纂470-20（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）（以及相关解释）对可转换债务工具的债务进行的任何处理，以按照其中所述的减少或分叉的方式对任何此类债务进行估值，而该等债务在任何时候均须按其所述明的全部本金金额估值。第1.05节。货币换算。行政代理人应在每个重估日期确定以替代货币计值的任何贷款或信用证的等值美元，该金额应为该贷款或信用证的等值美元，直至根据本句要求的下一次计算；但行政代理人还应确定以第2.05（e）和2.05（m）节规定的任何替代货币计值的任何信用证的等值美元。行政代理人应根据请求，将以替代货币计值的每笔借款和信用证的美元等值的每一笔确定情况书面通知借款人和适用的贷款人。第1.06节。分区。就本协议项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被当时的其股权持有人组织或收购。第1.07节。费率。行政代理人对（a）替代基本利率、任何每日简单RFR、术语SOFR、术语CORRA、EURIBO利率或任何其他基准，或其任何组成部分定义或其定义中提及的利率，或其任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的延续、管理、提交、计算或任何其他有关事项，不保证或接受任何责任，也不承担任何责任，包括是否任何此类替代的组成或特征，继任者或替代率（包括任何基准更替），将与替代基准利率、任何每日简单RFR、期限SOFR、期限CORRA、EURIBO利率或在其终止或不可用之前的任何其他基准类似，或产生相同的价值或经济等价物，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何基准更替的效果、实施或构成符合变化。行政代理人及其关联机构或者其他相关主体可能从事的交易有
36 [ [ 8458356 ] ]在每种情况下，以对借款人不利的方式影响替代基本利率、任何每日简单RFR、期限SOFR、期限CORRA、EURIBO利率或任何其他基准、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）或其任何相关调整的计算。行政代理人可在其合理酌情权下选择信息来源或服务，以确定替代基本利率、任何每日简单RFR、术语SOFR、术语CORRA、EURIBO利率或任何其他基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的利率，在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是侵权行为，合同或其他，无论是在法律上还是在公平上），针对任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。第二条债权第2.01款。承诺。根据此处规定的条款和条件，每个贷款人同意在可用期内不时向借款人提供以美元或替代货币计值的贷款，其本金总额在任何时候都不会导致（a）该贷款人的信贷风险敞口超过其承诺或（b）信贷风险敞口总额超过承诺总额的总和。在前述限额范围内，并在符合本协议规定的条款和条件的前提下，借款人可以借入、预付和再借贷款。第2.02节。贷款和借款。（a）每笔贷款应作为借款的一部分提供，借款由以相同货币计值的贷款组成，由贷款人按照各自的承诺按比例提供。任何贷款人未能作出其要求作出的任何贷款，并不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的承诺是若干项，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能按规定作出贷款负责。（b）除第2.14条另有规定外，（i）每笔以美元计价的借款应完全由ABR贷款或定期SOFR贷款组成，借款人可根据本协议要求，（ii）每笔以加元计价的借款应完全由定期CORRA贷款组成，（iii）每笔以欧元计价的借款应完全由EURIBOR贷款组成，（iv）每笔以英镑或日元计价的借款应完全由RFR贷款组成。各贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构提供此类贷款的方式提供任何贷款；但任何行使此类选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。（c）在任何定期基准借款的每个利息期开始时，以及在进行每笔RFR借款或ABR借款时，此种借款的总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额；但（i）任何借款的总额可等于承付款项的全部未使用余额，或在ABR的情况下
37 [ [ 8458356 ] ]借款，即根据第2.05（e）和（ii）节的设想，为偿还信用证付款提供资金所需的借款，因未偿还的定期基准借款的延续而产生的任何定期基准借款的本金总额可能等于此种未偿还借款。一种以上类型的借款可同时未偿还；但任何时候未偿还的期限基准借款和RFR借款不得超过共计10笔。（d）尽管本协议有任何其他规定，如果所要求的与此有关的利息期将在到期日之后结束，则借款人无权要求或选择转换为或继续进行任何借款。第2.03节。借款请求。请求借款，借款人应通知行政代理人（a）在定期SOFR借款的情况下，不迟于纽约市时间中午12：00，在拟议借款日期前三个美国政府证券营业日，（b）在定期CORRA借款或EURIBOR借款的情况下，不迟于纽约市时间中午12：00，在拟议借款日期前四个营业日，（c）在RFR借款的情况下，不迟于纽约市时间中午12：00，在拟议借款日期前三个RFR营业日和（d）在ABR借款的情况下，不迟于拟议借款日期的纽约市时间中午12：00。每一项此类借款请求均应通过向行政代理人交付由借款人财务干事签署的书面借款请求（或在任何以美元计价的借款的情况下，通过电话通知，通过向行政代理人交付由借款人财务干事签署的书面借款请求迅速予以确认）的方式提出；但与本协议允许的任何收购或其他交易有关的借款请求可以该收购或其他交易结束为条件，在这种情况下，借款人可以撤销此类借款请求（通过在拟议借款当天纽约市时间中午12：00之前的任何时间向行政代理人发出通知），在定期基准借款的借款请求的情况下，此类撤销受第2.16条的约束。每份此类电话或书面借款请求均应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：（a）此类借款的货币（应为美元或替代货币）和本金金额；（b）此类借款的日期，应为营业日；（c）如果此类借款以美元计价，则此类借款的类型；（d）在定期基准借款的情况下，适用的初始利息期，这应是“利息期”一词定义所设想的期限；（e）资金将被支付到的账户的地点和号码，或者，在为偿还信用证而请求的任何ABR借款的情况下
38 [ [ 8458356 ] ]第2.05（e）节规定的付款，进行此种信用证付款的开证银行的身份。如果没有就任何请求的借款指定货币，则应视为借款人选择了美元。如果没有具体说明以美元计价的借款类型的选择，那么请求的借款应为ABR借款。如果未就任何请求的期限基准借款规定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。行政代理人在收到按照本条提出的借款请求后，应当立即将该请求的详细情况以及作为请求借款的一部分将向该贷款人提供的贷款金额告知各贷款人。第2.04节。[保留]。第2.05节。信用证。（a）一般。在符合本协议所列条款和条件的情况下，借款人可要求任何开证银行为其自己的账户签发以美元或任何替代货币计值的信用证（或修改或延长未结清的信用证），只要借款人是与此相关的共同申请人，则为任何国内子公司的账户签发信用证（或修改或延长未结清的信用证），如果该开证银行同意，则为任何外国子公司以适用的开证银行合理接受的形式签发，自重述生效日期（包括重述生效日期）至但不包括到期日前第五个营业日的任何时间及不时进行。如本协议的条款和条件与借款人或任何附属公司向开证银行提交的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件不一致，或借款人或任何附属公司与开证银行就任何信用证订立的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件不一致，则应以本协议的条款和条件为准。（b）发布、修订、延期通知；某些条件。要求签发信用证（或修改或延长未付信用证，但根据本条（c）款允许的自动延期除外），借款人应在所要求的签发、修改或延期日期之前合理地向适用的开证银行和行政代理人交付要求签发信用证的通知，或指明将被修改或延期的信用证，并指明签发、修改或延期的日期（应为营业日），该信用证到期的日期（须符合本条（c）款）、该信用证的金额及币种、其受益人的名称及地址，以及为使适用的开证银行能够编制、修订或延长该信用证而合理需要的其他资料。如适用的开证行提出要求，借款人还应就任何此类要求提交关于该开证行标准表格的信用证申请。只有在以下情况下（且在每份信用证签发、修改或延期时，借款人应被视为声明并保证），才应签发、修改或延期信用证，在该签发、修改或延期生效后（i）信用证风险敞口不得超过45,000，000美元，（ii）任何开证银行签发的信用证应占的信用证风险敞口部分将不超过该开证银行的信用证承诺，（iii）
39 [ [ 8458356 ] ]任何贷款人的信贷风险敞口将不会超过该贷款人的承诺，并且（iv）在现有到期日应已按第2.09节的规定延长的情况下，在任何现有到期日之后到期的可归属于信用证的信用证风险敞口之和不得超过应已延长至该等信用证最晚到期日之后某一日期的承诺总额。尽管有上述规定，如（i）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令根据其条款看来是要责成或限制该开证行签发该信用证，或适用于该开证行的任何法律或对该开证行有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力）应禁止或要求该开证行不这样做，则任何开证行均无义务签发任何信用证，一般信用证或特别是该信用证的签发，或须就该信用证向该开证银行施加任何在重述生效日期并不有效的限制、准备金或资本要求（该开证银行未根据本协议获得其他补偿），或须向该开证银行施加任何在重述生效日期不适用且该开证银行善意地认为对其重要的未获偿付的损失、成本或费用，（ii）信用证的签发将违反该开证行一般适用于信用证的一项或多项政策，（iii）该开证行截至所要求的信用证的签发日期并未以所要求的货币签发信用证，以及（iv）就法国巴黎银行而言，所要求的信用证为商业信用证。（c）到期日。每份信用证应在营业时间结束时或之前到期，以（i）该信用证签发之日起一年后的日期（或，如该信用证有任何延期，则为当时的到期日起一年后的日期）和（ii）除下文就抵押信用证规定的情况外，以该到期日前五个工作日的日期（“信用证到期日”）中较早者为准；但应借款人要求，任何信用证可规定最长为一年的额外期限的自动延期，但适用的开证行有权通过在任何此类延期之前在指定期间内向受益人发出通知来防止任何此类延期的发生，而该开证行未能在该期间结束前发出此类通知，就本协议的所有目的而言，均应被视为该信用证的延期；但进一步规定，在任何情况下，不得有任何信用证，如不时延长，则于LC 到期日后的任何日期届满。尽管有前句第（ii）款的规定，（a）任何附担保信用证，经签发该附担保信用证的开证银行同意，可在信用证到期日之后的任何日期到期，而（b）任何含有惯常“常青”条款的信用证可根据此类常青条款展期至信用证到期日之后的到期日，前提是该信用证在适用的开证银行根据此类“常青”条款有权自动展期之前至少15个工作日成为有抵押信用证，在该信用证自动展期之前。（d）参与。通过签发信用证（或修改信用证以增加金额或延长其期限或根据该术语的定义指定现有信用证），并且在适用的开证银行或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，签发该信用证的开证银行特此向每个贷款人授予，并且每个贷款人特此从该开证银行获得相当于该贷款人适用的参与该信用证
40 [ [ 8458356 ] ]该信用证项下可供提取的总金额的不时百分比。为考虑和促进上述情况，每一贷款人在此绝对无条件地（但在符合本条（n）款的规定下）同意为该开证银行的账户向行政代理人支付该贷款人在该开证银行作出的每笔信用证付款中的适用百分比，但借款人未按本条（e）款规定在到期日期偿还，或因任何理由而需要退还给借款人的任何偿还付款。贷款人应（i）在适用的信用证付款或偿还付款的货币为美元的情况下，以美元支付；（ii）在符合本节（m）款的情况下，如果适用的信用证付款或偿还付款的货币为替代货币，则应以美元支付，金额等于此种信用证付款或偿还付款的等值美元。除本条（n）款另有规定外，各贷款人承认并同意，其根据本款就信用证取得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改或延期，或承诺的违约或减少或终止的发生和延续，货币价值的任何波动，或任何不可抗力或其他事件，根据任何信用证所受的任何法治或统一惯例（包括ISP98第3.14节或国际商会的任何后续出版物），允许在该信用证或承诺到期后根据该信用证进行提款，并且每笔此类付款应在没有任何抵消、减免、扣留或减少的情况下进行。每个贷款人还承认并同意，在签发、修订或延长任何信用证时，适用的开证银行有权依赖借款人根据第4.02条被视为作出的陈述和保证，而不因依赖而承担任何责任，除非在签发、修订或延长该信用证的时间之前至少一个营业日（或在根据本条（c）款允许的自动延期的情况下，在适用的开证行有权在该信用证自动展期之前终止该信用证的最晚日期前至少一个营业日），所需贷款人应已书面通知适用的开证行（并将副本抄送行政代理人），由于该通知中描述的一个或多个事件或情况，如果该信用证随后被签发、修改或延期，则第4.02节中规定的一项或多项先决条件将不会得到满足（据了解并同意，在任何开证银行应已收到任何该等通知的情况下，任何开证银行均无义务签发、修订或延长任何信用证，直至并除非其信纳该通知中所述的事件和情况已得到纠正或以其他方式已不复存在）。（e）偿还。任何信用证的受益人收到该信用证项下的任何提款通知后，适用的开证银行应将该通知通知借款人及其行政代理人。就以替代货币计值的信用证而言，借款人应以该替代货币偿还适用的开证银行，除非该开证银行（根据其选择）应已在该通知中指明其将要求以美元偿还。在以替代货币计值的信用证项下的提款以美元进行任何此类偿还的情况下，适用的开证银行应在确定提款金额后立即通知美元等值的借款人。借款人通过向行政代理人支付A
41 [ [ 8458356 ] ]金额等于不迟于纽约市时间下午3：00进行此种信用证付款之日的此种信用证付款，如果借款人应在该日期纽约市时间上午10：00之前收到此种信用证付款通知，或者，如果借款人未在该日期该时间之前收到此种通知，则不迟于纽约市时间（i）借款人收到此种通知的营业日下午3：00，如果此种通知是在上午10：00之前收到的，纽约市时间，在收到通知之日，或（二）借款人收到此种通知之日的紧接后的营业日，如果在收到通知之日的该时间之前未收到此种通知；但如果应偿还的数额以美元计价，则借款人可根据第2.03节的规定，要求以同等数额的ABR借款为此种付款提供资金，并在这样提供资金的范围内，借款人支付此类款项的义务应予解除，并由由此产生的ABR借款取代。如果借款人未能在到期时支付该款项，（a）如果该款项与以替代货币计值的信用证有关，则自动且无需采取进一步行动，借款人偿还适用的信用证付款的义务应永久转换为偿还该信用证付款的美元等值（自该信用证付款之日起确定）的义务，并且（b）适用的开证银行应将此种失败通知行政代理人，而行政代理人应反过来将适用的信用证付款通知各贷款人，届时应由借款人就其支付的款项的金额（以美元表示，在以替代货币计值的信用证的情况下，以等值美元的金额（按上文所述确定）（“未偿还金额”）和该贷款人的适用百分比。各贷款人在收到此种通知后应迅速向行政代理人支付其未偿还金额的适用百分比，方式与第2.06节中关于该贷款人所作贷款的规定相同（第2.06节应比照适用于贷款人根据本款承担的付款义务），行政代理人应迅速向该开证银行支付其从贷款人收到的如此金额。行政代理人收到借款人依据本款支付的任何款项后，应迅速将该款项分配给适用的开证行，或在贷款人已依据本款支付款项偿还该开证行的范围内，再分配给该贷款人和该开证行，视其利益而定。贷款人根据本款为偿还任何开证银行的任何信用证付款而支付的任何款项（上述设想的ABR贷款的资金除外）不应构成贷款，也不应解除借款人偿还该信用证付款的义务。（f）绝对义务。根据本条（e）款的规定，借款人偿还信用证付款的义务是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，而不论（i）任何信用证或本协议或其中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性，（ii）根据信用证出示的任何汇票或其他单证证明在任何方面都是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都是不真实或不准确的，（iii）适用的开证银行根据信用证在出示不严格遵守该信用证条款的汇票或其他单证时支付的款项，（iv）根据任何法律规则或任何信用证须遵守的统一惯例（包括ISP98第3.14条或任何后续公布的
42 [ [ 8458356 ] ]国际商会）允许在该信用证规定的到期日期或承诺之后根据该信用证进行提款，（v）相关汇率或借款人或任何附属公司可获得的相关替代货币的任何不利变化，或在相关货币市场上的一般情况，或（vi）任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何情况，如果没有本节的规定，可能构成合法或衡平法解除，或提供抵销权，借款人在本协议项下的义务。行政代理人、贷款人、开证行或其任何关联方均不得因任何信用证的签发或转让或任何根据该信用证支付或未支付任何款项（不论前句所指的任何情况），或任何信用证项下或与之有关的任何汇票、通知或其他通信（包括根据该信用证作出提款所需的任何单证）的传送或交付中的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟而承担任何责任或承担任何责任，技术术语解释上的任何错误、翻译上的任何错误或任何其他事件或情况；但本条中的任何内容均不得解释为免除任何开证银行在任何直接损害（而不是特殊、间接、后果性或惩罚性损害）的范围内对借款人承担的责任，借款人在适用法律允许的范围内特此放弃对其的债权）因该开证银行在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未能谨慎行事而导致的借款人所遭受的债权。本协议各方明确同意，在任何开证行不存在重大过失或故意不当行为的情况下（除非有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决另有裁定，否则不得推定该不存在），该开证行应被视为在每项该等裁定中行使了谨慎。为促进上述并在不限制其概括性的情况下，双方当事人同意，就表面上看来实质上符合信用证条款的单据而言，开证银行可全权酌情接受并支付该等单据的款项，而无须承担进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息，或拒绝接受并支付该等单据的款项，如果该等单据不严格遵守该信用证的条款。（g）付款程序。适用的开证银行在收到该信用证后，应在适用法律或该信用证具体条款允许的时间内，审查所有旨在代表其签发的信用证项下的付款要求的单证。适用的开证行经审查后，应将该等付款要求以及该开证行是否已或将根据该要求进行信用证付款的情况，迅速以电话（邮件确认）方式通知行政代理人和借款人；但如未给予或迟延给予该通知，则不得解除借款人就任何该等信用证付款向该开证行和贷款人偿还其义务的义务。（h）临时利息。如开证银行须进行任何信用证付款，则除非借款人须在该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额须自该信用证付款作出之日起的每一天（包括该日期）承担利息，但不包括自该借款人偿还该信用证付款之日起的每一天，（i）在任何以美元计价的信用证付款的情况下，以及在任何已作出的任何信用证付款转换为美元后的任何时间
43 [ [ 8458356 ] ]按照本节（e）或（m）段规定的替代货币，按当时适用于ABR贷款的年利率和（ii）在以替代货币计值的任何信用证付款的情况下，在根据本节（e）或（m）段将其转换为美元之前的所有时间，利率等于适用的开证行合理确定的利率，即该开证行为该信用证付款提供资金的成本（借款人同意适用的开证行可以其认为合理的任何方式作出此种确定，且此种确定应是决定性的）加上当时适用于定期SOFR贷款的适用利率；但如果借款人未能根据本条（e）款在到期时偿还该信用证付款，则应适用第2.13（f）节。依据本款应计的利息应支付给适用的开证行账户的行政代理人，但任何贷款人依据本条（e）款支付偿付该开证行的款项之日及之后的应计利息，应在该款项支付的范围内为该贷款人的账户，并应按要求支付，如未提出要求，则应在借款人全额偿付适用的信用证付款之日支付。（i）现金抵押。如有违约事件发生且仍在继续，则在借款人收到行政代理人或所需贷款人（或已加快贷款到期的，信用证风险敞口占信用证风险敞口总额50%以上的贷款人）要求依据本款交存现金担保物的通知的营业日，借款人应就每份未结清的信用证，将其存入行政代理人的账户中，以行政代理人的名义并为贷款人和适用的开证银行的利益，以美元计的金额，相当于截至该日期该信用证应占的信用证风险敞口部分加上任何应计和未支付的利息；但（i）就任何信用证或信用证付款应付的金额应以该信用证或信用证付款的货币支付，但以替代货币支付的信用证付款，如借款人的偿付义务已按本条（e）或（m）款的规定转换为美元债务，其应计利息应以美元支付，且（ii）现金抵押的义务应立即生效，且在发生第七条（h）或（i）款所述的与借款人有关的任何违约事件时，此种存款应立即到期应付，无须要求或其他任何种类的通知。借款人还应在第2.11（b）节或第2.20节要求的范围内，按照本款存入现金担保物。每一笔此种存款应由行政代理人持有，作为借款人支付和履行本协议义务的抵押品。行政代理人对该账户具有专属支配权和控制权，包括专属支出权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款应由行政代理人自行选择并自行酌定并由借款人承担风险和费用进行投资，该等存款不计息。此类投资的利息或利润（如有）应在该账户中累积。该账户内的款项，由行政代理人申请偿付尚未偿付的信用证付款适用的开证银行，并在未适用的情况下，为清偿借款人在该时间的信用证风险偿付义务而持有，或，如果贷款的到期时间已加快（但须符合（a）信用证风险敞口占信用证风险敞口总量50%以上的贷款人的同意，以及（b）在任何此类申请的情况下，在任何时间
44 [ [ 8458356 ] ]贷款人为违约贷款人（但前提是，在其生效后，剩余现金担保物应低于所有违约贷款人的合计信用证敞口），经各开证银行同意），适用于履行借款人在本协议项下的其他义务。因发生违约事件而要求借款人在本协议项下提供现金担保物的，该等现金担保物（在未按前述适用的范围内）应在所有违约事件得到纠正或豁免后的三个营业日内退还借款人。如果根据第2.11（b）节要求借款人根据本协议提供一定金额的现金抵押品，则该金额（在上述未适用的范围内）应在切实可行的范围内尽快退还借款人，但前提是在实施此种返还后，信用风险敞口总额不会超过承诺总额，并且不应发生违约事件并且仍在继续。如借款人根据第2.20条被要求根据本协议提供一定金额的现金抵押品，则该金额（在上述未适用的范围内）应在切实可行范围内尽快退还给借款人，但在该返还生效后，任何开证银行不得就未完全由非违约贷款人的承诺和/或剩余现金抵押品覆盖的任何未偿信用证承担任何风险，且违约事件不得已经发生且仍在继续。（j）指定额外发行银行。借款人可不时藉通知行政代理人及贷款人而指定一名或多于一名同意以以下规定的身份服务的贷款人为额外发行银行。贷款人接受本协议项下任何委任为开证行，须以协议为凭证，协议须采用借款人及行政代理人满意的格式，由该贷款人、借款人及行政代理人签立，并须载明该贷款人的信用证承诺，且自该协议生效之日起及之后，（i）该贷款人根据本协议享有开证行的所有权利和义务，（ii）本协议中提及的“开证行”一词应被视为将该贷款人包括在其作为开证行的身份中。（k）发行银行的终止。借款人可以向任何开证行和行政代理人提供书面通知，终止其作为本协议项下“开证行”的聘任。任何该等终止须于（i）该开证行确认收到该通知及（ii）该通知交付日期后的第10个营业日（以较早者为准）起生效。在任何此类终止生效时，借款人应支付根据第2.12（b）节为已终止的发行银行账户应计的所有未付费用。自任何此类终止生效之日起及之后，被终止的开证行仍为本协议的一方，并应继续拥有开证行在本协议项下就其在该等替换之前签发的信用证的所有权利和义务，但不得额外签发信用证。（l）发布银行报告。除行政代理人另有约定外，各开证行应在开证行签发、修改或展期任何信用证的每个营业日或之前，向行政代理人（i）书面报告开证行签发、修改或展期的日期，以及其签发、修改或展期且在该签发、修改或展期生效后尚未到期的信用证的币种和票面金额（以及其金额是否发生变化），其
45 [ [ 8458356 ] ]据了解，该开证行在未首先获得行政代理人书面确认本协议项下随后允许增加的情况下，不得进行任何签发、延期或修改导致其签发的信用证总额增加，（ii）在该开证行进行任何信用证付款的任何营业日，该信用证付款的日期、币种和金额，（iii）在借款人未能在该营业日向该开证行偿还所需偿还的信用证付款的任何营业日，该等失败日期及该等信用证付款的货币及金额及（iv）任何其他营业日的行政代理人应合理要求的有关该开证银行所签发的信用证的其他资料。（m）转换。如果贷款根据第七条在任何日期立即到期应付，则借款人当时或其后被要求偿还或以其他方式向行政代理人支付的根据任何以替代货币计值的信用证付款的所有金额（i），（ii）就根据任何以替代货币计值的信用证作出的未偿还信用证付款而言，贷款人当时或其后被要求向行政代理人付款（而该行政代理人当时或其后被要求向适用的开证银行分发），以及（iii）每名贷款人参与任何以替代货币计值并已作出信用证付款的信用证，则贷款人须自动且无须采取进一步行动，转换为此类金额的美元等值（在该日期确定）。在此种转换之日及之后，就本款所述债务而累积和欠行政代理人、任何发行银行或任何贷款人的所有金额均应累积并按本协议另有规定适用的利率以美元支付。（n）有抵押信用证。尽管本条另有相反规定，贷款人取得参与信用证和偿还任何开证银行未偿还金额的义务（不包括在可用期最后一天或之前进行的信用证付款所产生的未偿还金额）应于可用期最后一天就任何抵押信用证终止（但有一项谅解，即贷款人应继续参与，并应根据本条被要求偿还，在可用期最后一天或之前进行的任何信用证付款）。任何贷款人在可用期最后一天之后对抵押信用证的任何参与（在可用期最后一天或之前进行的信用证付款所产生的任何未偿还金额除外）应被视为已在可用期最后一天转让给签发该抵押信用证的开证银行。（o）信用证金额。就本协议的所有目的而言，（i）根据其条款或与之相关的任何单证的条款规定自动增加一次或多次所述金额的信用证的金额，在所有此类增加生效后，应被视为相当于该信用证所述最高金额的美元（但包括恢复先前根据该协议提取并已偿还的金额的任何此类增加除外），无论该最高规定金额在确定时是否有效，以及（ii）如果在任何确定日期有一封信
46 [ [ 8458356 ] ]的信用证已按其条款到期，但仍可能因《跟单信用证统一惯例和惯例》第29（a）条、国际商会第600号出版物（或在适用时间可能有效的更高版本）或ISP规则3.13或规则3.14或信用证本身的类似条款的运作而根据该条款提取任何金额，或者如果已出示合规单证但尚未兑现，该信用证应被视为在剩余可支付金额中的“未偿还”和“未提取”，借款人和贷款人在本协议项下的义务应保持完全有效，直到开证银行和贷款人在任何情况下对任何信用证没有进一步的义务支付任何款项或付款。（p）为子公司开立的信用证。尽管根据本协议签发或未履行的信用证支持附属公司的任何义务或为附属公司的账户，或说明附属公司是该信用证的“账户方”、“申请人”、“客户”、“指示方”或类似的或为该信用证提供的，且在不减损适用的开证银行就该信用证对该附属公司的任何权利（无论是合同、法律、股权或其他方面产生的）的情况下，借款人（i）应偿还，就该信用证（包括偿付该信用证项下的任何及所有提款）向本协议项下适用的开证银行作出赔偿及补偿，犹如该信用证是完全为借款人的帐户而签发的，及（ii）不可撤销地放弃其作为该附属公司就该信用证承担的任何或所有义务的担保人或担保人可能会以其他方式提供的任何及所有抗辩。借款人在此确认，为其任何子公司签发该等信用证有利于借款人，且借款人的业务从该等子公司的业务中获得重大利益。第2.06节。为借款提供资金。（a）各贷款人应在提议的贷款日期通过电汇方式将其根据本协议拟提供的每笔贷款在纽约市时间下午3：00前以适用货币转入其最近通过向贷款人发出通知为此目的指定的行政代理人的账户。行政代理人将通过将如此收到的金额以同类资金及时汇入借款人在适用的借款请求中指定的账户，向借款人提供此类贷款；但借款人在适用的借款请求中确定的ABR贷款应由行政代理人汇入适用的开证银行，以资助第2.05（e）节规定的偿还信用证付款。（b）除非行政代理人在任何借款的拟议日期之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向该行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理人可假定该贷款人已按照本条（a）款提供该份额，并可依据该假设向借款人提供相应数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应的金额及其利息，自作出该金额之日起的每一天（包括该日）
47 [ [ 8458356 ] ]借款人可向但不包括向行政代理人付款的日期，在（i）就此类贷款人而言，（a）就以美元计价的付款而言，以NYFRB利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者为准，或（b）就以任何其他货币计价的付款而言，以行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率或（ii）就借款人而言，根据第2.13节适用于标的贷款的利率（有一项理解，本款中的任何规定均不得要求借款人支付根据该节应支付的利息的任何重复利息）。借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时将借款人已支付该期间利息的金额汇给借款人。如果该贷款人向行政代理人支付该金额，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。借款人的任何该等付款，不损害借款人对应未向行政代理人作出该等付款的贷款人可能提出的任何申索。第2.07节。利益选举。（a）每笔借款最初应为适用的借款请求中指明的类型或第2.03条另有规定的类型，如为定期基准借款，则应有该借款请求中指明的或第2.03条另有规定的初始利息期。此后，借款人可选择将此种借款（如果以美元计价）转换为不同类型的借款或继续进行此种借款，并且在定期基准借款的情况下，可为此选择计息期，所有这些均按本节规定并按照与本协议其他条款一致的条款进行。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此类部分应在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而就任何此类部分作出的选择所产生的贷款应被视为单独借款。（b）为依据本条作出选择，借款人须在根据第2.03条要求借款请求时将该选择通知行政代理人，如果借款人要求的是在该选择生效日期作出的此类选择所产生的类型的、且以货币为单位的借款请求。每一项此类利息选举请求均不可撤销，并应通过向行政代理人交付由财务干事代表借款人签署的书面利息选举请求（或在任何以美元计价的借款的情况下，通过电话通知，通过向行政代理人交付由财务干事代表借款人签署的书面利息选举请求迅速予以确认）的方式提出。尽管有本条的任何其他规定，不得允许借款人更改任何借款的币种或为不符合第2.02（d）节的定期基准贷款选择利息期。（c）每份电话和书面利息选举请求均须根据第2.02条指明以下资料：（i）该利息选举请求所适用的借款，如就其不同部分选择不同的选择，则
48 [ [ 8458356 ] ]其将分配给每笔由此产生的借款的部分（在这种情况下，应为每笔由此产生的借款指定根据下文第（iii）和（iv）条规定的信息）；（ii）根据该利息选择请求作出的选择的生效日期，该日期应为工作日；（iii）由此产生的借款的类型，应符合第2.02（b）节的规定；（iv）如果由此产生的借款将是定期基准借款，则在该选择生效后将适用的利息期限，这应是“利息期”一词定义所设想的一段时期。如任何此类利息选择请求请求定期基准借款，但未指定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。（d）在收到利息选择请求后，行政代理人应立即将其详细情况以及该贷款人在每笔由此产生的借款中的部分通知每个贷款人。（e）如果借款人未能在适用于定期基准借款的利息期结束前及时交付有关定期基准借款的利息选择请求，则除非该借款按本条规定偿还，否则在该利息期结束时，（i）在定期SOFR借款的情况下，该借款应转换为ABR借款；（ii）在定期CORRA借款或EURIBOR借款的情况下，该借款应在符合第2.14条的情况下，be continued as a borrowing of the applicable types and currency for a month of interest period。（f）尽管有本协议的任何相反规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，而行政代理人应要求的贷款人的请求如此通知借款人（但在根据第七条第（h）或（i）款就借款人发生任何违约事件的情况下无需发出此种通知），那么，只要违约事件仍在继续（i）就以美元计价的借款而言，则不得将任何未偿还的借款转换为或继续作为定期SOFR借款，除非已偿还，每期SOFR借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款，并且（ii）在以替代货币计值的借款的情况下，除非已偿还，每期CORRA借款和EURIBOR借款应在符合第2.14条的情况下继续作为期限CORRA借款或EURIBOR借款（如适用），利息期为一个月。第2.08节。终止、减少和增加承诺。（a）除非先前已终止，承诺应于到期日终止。（b）借款人可随时终止或不时减少承付款项；但（i）每次减少承付款项的数额应为1,000，000美元的整数倍，且不少于10,000，000美元；（ii）借款人
49 [ [ 8458356 ] ]如果在生效后以及根据第2.11节同时提前偿还贷款后，信用风险敞口总额将超过承诺总额，则不得终止或减少承诺。（c）借款人须将任何终止或减少根据本条（b）款作出的承诺的选择至少在该终止或减少的生效日期前三个营业日以书面通知行政代理人，并指明该选择及其生效日期。行政代理人收到通知后，应当及时将通知内容告知出借人。借款人依据本条交付的每份通知均不可撤销；但借款人交付的终止承诺通知可说明，该通知以发生其中指明的一个或多个事件为条件，在这种情况下，该通知可被撤销，或可被修改以延长适用的终止或减少的生效日期，在每种情况下，如果该条件未得到满足，则由借款人（通过在指明的生效日期或之前向行政代理人发出通知）。任何终止或减少承诺应是永久性的。每减少一笔承诺，应在贷款人之间按照各自的承诺按比例进行。（d）借款人可不时藉书面通知由借款人及一名或多于一名愿意延长承诺的合资格受让人（可能包括任何贷款人）签立的行政代理人（该行政代理人须迅速向每名贷款人交付一份副本），或如任何该等合资格受让人已是贷款人，则增加其承诺（如本条所指的任何该等合资格受让人称为“增加贷款人”），促使增加贷款人的该等新承诺或增量承诺增加承诺总额，以该通知所列的每一增加贷款人的金额为准；但（i）根据本条作出的承诺总额的任何增加的本金总额不得低于25,000，000美元，且所有该等增加的本金总额不得超过350,000，000美元，（ii）每一增加的贷款人，如果不是本协议项下的贷款人，则须事先获得行政代理人和每一开证银行的书面批准（该批准不得无理拒绝、附加条件或延迟），以及（iii）每一增加的贷款人，如果不是本协议项下的贷款人，通过填写并向行政代理人交付正式签署的加入协议，即成为本协议的一方。根据本节设定的新的承诺和增加的承诺应在适用的加入协议生效之日起生效（a）在增加贷款人已是本协议项下的贷款人的情况下，在根据本节交付的适用通知中指明的日期生效；（b）在增加贷款人尚未成为本协议项下的贷款人的情况下，在适用的加入协议生效之日生效。在任何增加贷款人作为一方的任何加入协议生效后，该增加贷款人此后应被视为本协议的一方，并有权享有根据本协议给予贷款人的所有权利、利益和特权，并受贷款人根据本协议承担的所有义务的约束。尽管有上述规定，任何合计承付款项的增加（或任何贷款人的承付款项中的增加）均不得根据本条生效，除非（1）行政代理人已收到与根据第4.01（b）及4.01（c）条交付的文件一致的文件，内容有关借款人在作出该等增加后根据本协议借款的法人权力及授权，及（2）在作出该等增加的日期，则须符合第4.02条所列的条件（该等条文中所有提述的借款均视为提述该等增加而不生效
50 [ [ 8458356 ] ]至第4.02（a）节的括号），而行政代理人应已收到日期为该日期并由借款人的财务干事签立的证明。在根据本款延长新的承诺或增加贷款人的承诺后，在此种增加或延长生效之前未偿还的任何贷款应继续未偿还，直至适用于此的相应利息期结束，然后应予以偿还，如果借款人如此选择，则应按照此种延长或增加后有效的承诺，按比例以根据第2.01节提供的新贷款再融资。第2.09节。延长到期日。借款人可以在重述生效日期的任何周年日之前不少于45日且不超过75日，通过向行政代理人送达到期日延期请求书（行政代理人应迅速向每一出借人交付一份副本），请求出借人将到期日再延长一年。各贷款人应不迟于行政代理人收到借款人到期日延期请求之日后的第20天，通过向借款人和行政代理人发出通知，告知借款人是否同意所请求的延期（每个贷款人同意所请求的延期称为“同意贷款人”，每个拒绝同意所请求的延期的贷款人称为“拒绝贷款人”）。任何贷款人如在该日期前仍未如此告知借款人及行政代理人，即视为拒绝同意该延期，并为拒绝贷款人。如构成规定放款人的放款人应已同意到期日延期请求，则就同意放款人而言，到期日应延长至此前有效的到期日的一周年（取得规定放款人的此种同意并满足以下规定条件的第一个日期称为“延期截止日”）。同意或拒绝同意任何到期日延期请求的决定应由每个贷款人自行决定。任何下降贷款人的承诺应在任何此类延期生效之前的有效到期日（该到期日称为“现有到期日”）终止。下降贷款人提供的任何未偿还贷款的本金，连同其任何应计利息和任何应计费用以及根据本协议应支付给这些下降贷款人或由其承担的其他款项，应在现有到期日到期应付，并且在现有到期日，借款人还应根据第2.11节作出所要求的其他提前偿还贷款，以便在根据本句终止下降贷款人的承诺和向其支付的所有款项生效后，信用风险敞口总额不会超过承诺总额。尽管有本条前述规定，借款人仍有权依据和按照第2.19（b）节，在现有到期日之前的任何时间，以同意适用的到期日延期请求的贷款人或其他金融机构取代下降的贷款人，任何此类替代贷款人就所有目的而言均应构成同意贷款人。尽管有上述规定，（a）可用期及到期日（不考虑依据本条第2.09条作出的任何延期），如提述任何开证银行或该等开证银行所发出的任何信用证时所使用的条款，则未经该开证银行事先书面同意，不得延期（据了解及同意，如任何开证银行不得同意任何该等延期，（i）该开证行应在现有到期日（或根据其确定的可用期（如适用））之前继续拥有开证行在本协议项下的所有权利和义务，且
51 [ [ 8458356 ] ]此后没有义务签发、修改或延长任何信用证（但在每种情况下，应继续有权享有第2.05、2.15、2.17、9.03和9.08条（如适用）关于在该时间之前签发的信用证的好处），及（ii）借款人须安排可归因于该开证银行所发出的信用证的信用证风险不迟于根据本协议的条款本应要求将该等信用证风险降至零的日期当日为零，而不影响根据本款延长适用的现有到期日的任何效力（及在任何情况下，不迟于现有到期日））和（b）除非在适用的延期截止日期满足第4.02条规定的条件（该节中所有提及借款均被视为提及此类延期且不使第4.02（a）条中的括号生效），否则根据本条对到期日的任何延期均不得生效，如果行政代理人合理要求，行政代理人须已收到日期为该日期并由借款人的财务主任签立的证明，以及与根据第4.01（b）及4.01（c）条交付的文件一致的文件，内容有关借款人在实施该延期后根据本协议借款的法人权力及授权。第2.10节。偿还贷款；债务证据。（a）借款人在此无条件承诺向各贷款人账户的行政代理人支付到期日向借款人作出的每笔贷款当时未支付的本金（如属任何拒绝贷款人，则不使根据第2.09条延长贷款期限生效）。（b）每名贷款人须按照其通常做法维持一个或多个帐目，以证明借款人因该贷款人作出的每笔贷款而欠该贷款人的债项，包括根据本协议不时须支付及已支付予该贷款人的本金及利息的款额。（c）行政代理人须维持帐目，记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额、其种类及币种，以及（如适用）适用的利息期，（ii）借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，以及（iii）行政代理人根据本协议为贷款人的帐户及每名贷款人的份额而收取的任何款项的金额。（d）依据本条（b）或（c）款维持的帐目中所作的记项，须为其中所记录的债务的存在及其数额的表面证据，而无明显错误；但任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐目或其中的任何错误，均不得以任何方式影响借款人根据本协议的条款偿还贷款或支付根据本协议应付的任何其他款项的义务。（e）任何贷款人可要求以本票作为其所作贷款的证据。在此情况下，借款人应按借款人和行政代理人批准的格式编制、执行并向该贷款人交付应付给该贷款人（或如该贷款人提出要求，则应向该贷款人及其注册受让人）的本票。此后，以该本票及其利息为凭证的借款应时刻
52 [ [ 8458356 ] ]（包括根据第9.04条转让后）由一张或多张以此类形式支付给其中指定的收款人（或者，如果此类本票是已登记票据，则支付给此类收款人及其已登记转让人）的本票代表。第2.11节。提前偿还贷款。（a）借款人有权在任何时间及不时预付全部或部分借款，但须按照本条（d）段作出事先通知。（b）如果信贷风险敞口总额应超过承诺总额，则（i）如果有任何借款未偿还，（a）在任何期限基准借款的任何利息期的最后一天，以及（b）在任何RFR借款或ABR借款未偿还的另一天，借款人应提前偿还借款的总额等于（x）消除该超额所需的金额（在该天任何其他提前偿还贷款生效后）和（y）条款（a）或（b）中提及的适用借款金额中的较低者，如适用，以及（ii）如无未偿还借款，则根据第2.05（i）节将美元作为现金抵押品存入行政代理人的账户，其总额等于（a）等于该超额部分的金额和（b）信用证风险敞口总额中的较低者。如果任何一个月的最后一天的信贷风险总额超过承诺总额的105%，则借款人应在不迟于下一个工作日预付一笔或多笔借款（如果没有未偿还的借款，则根据第2.05（i）节将美元作为现金抵押品存入行政代理人的账户），以消除该超额所需的金额。（c）在根据本协议进行的任何选择性或强制性提前偿还借款之前，借款人应选择将要预付的借款或借款，并应根据本条（d）款在此种提前偿还的通知中指明此种选择。（d）借款人应在（i）定期SOFR借款的情况下，不迟于纽约市时间中午12时前三个美国政府证券营业日（或，在根据上文（b）段进行的预付款的情况下，在切实可行的范围内尽快），（ii）在定期CORRA借款、EURIBOR借款或RFR借款的情况下，不迟于纽约市时间中午12时前，以书面通知行政代理人，提前还款日期前三个营业日（或，如属上文（b）段所指的提前还款，其后在切实可行范围内尽快），如属ABR借款，则（iii）不迟于该提前还款日期的纽约市时间中午12时。每份该等通知均须不可撤销，并须指明提前还款日期及每笔借款或其部分须予预付的本金；但任何该等可选提前还款通知可述明，该通知以发生其中指明的一个或多个事件为条件，在此情况下，该通知可被撤销，或可被修改以延长适用的提前还款的生效日期，在每种情况下，如果该条件未获满足，则由借款人（通过在指明的提前还款日期或之前向行政代理人发出通知）。行政代理人收到该等通知后，应当迅速将通知内容告知出借人。任何借款的每笔可选择的部分提前还款，其金额应为在提前偿还a
53 [ [ 8458356 ] ]第2.02节规定的相同类型和币种的借款。借款的每笔提前还款应按比例适用于预付借款中包含的贷款。第2.12节。费用。（a）借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理人支付一笔融资费用，该费用应按该术语定义中“融资费用”标题下规定的适用利率按该贷款人在重述生效日期（包括重述生效日期）至但不包括该承诺终止日期的期间内的每日承诺金额（无论是否已使用或未使用）累计；但前提是，如果该贷款人在其承诺终止后继续有任何信用风险敞口，然后，自其承诺终止之日（包括该日）起至但不包括该贷款人不再有任何信贷风险之日，该融资费用应继续按该贷款人的信贷风险敞口的每日金额累计。应计设施费用应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天支付，从重述生效日期后发生的第一个此类日期开始，并在承诺终止且贷款人没有信用风险敞口之日开始；但在承诺终止后产生的设施费用应按要求支付。所有设施费用按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。（b）借款人同意就其参与信用证向各贷款人账户的行政代理人支付（i）参与费，在重述生效日期（包括重述生效日期）至但不包括该贷款人的承诺终止之日和该贷款人不再有任何信用证风险之日（以较晚者为准）的期间内，按用于确定定期SOFR贷款适用利率的适用利率（不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分）累计，以及（ii）向每一开证银行收取前置费，须按自重述生效日期（包括重述生效日期）至但不包括承诺终止日期与不再存在任何该等信用证风险日期两者中较晚者的期间内该开证银行应占信用证风险敞口的日均金额（不包括应占未偿还的信用证付款的任何部分）的0.125%年计，以及该开证银行就任何信用证的签发、修订或延期或根据其处理提款而收取的标准费用。应计参与费和门面费应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天支付，从重述生效日期后发生的第一个此类日期开始；但所有此类费用应在承诺终止之日支付，而在承诺终止之日后产生的任何此类费用应按要求支付。依据本款向开证银行支付的其他任何费用，应在提出要求后10日内支付。所有参展费、门面费按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。（c）借款人同意按借款人与行政代理人另行约定的金额和时间，自行向行政代理人支付应支付的费用。
54 [ [ 8458356 ] ]（d）根据本协议应支付的所有费用应在到期之日以立即可用的资金支付给行政代理人（或开证银行，如果是应向其支付的费用），以进行分配，如果是设施费和信用证参与费，则支付给有权获得此种费用的人。已缴纳的费用，在任何情况下均不予退还。第2.13节。兴趣。（a）构成每笔ABR借款的贷款应按备用基准利率加上该术语定义中“ABR贷款保证金”标题下规定的适用利率计息。（b）构成每笔定期SOFR借款的贷款应按该借款有效的利息期的定期SOFR加上该术语定义中“定期基准贷款/RFR贷款保证金”标题下规定的适用利率计息。（c）构成每一期限CORRA借款的贷款应按该借款有效利息期的调整后期限CORRA加上该术语定义中“定期基准贷款/RFR贷款保证金”标题下规定的适用利率计息。（d）构成每笔EURIBOR借款的贷款应按此类借款有效的利息期的EURIBO利率加上该术语定义中“定期基准贷款/RFR贷款保证金”标题下规定的适用利率计息。（e）构成每笔RFR借款的贷款应按每日简单RFR加上该术语定义中“定期基准贷款/RFR贷款保证金”标题下规定的适用利率计息。（f）尽管有上述规定，如任何贷款的本金或利息或借款人根据本协议须支付的任何费用或其他款额在到期时未获支付，不论是在规定的到期日、加速时或其他情况下，该逾期款额须在判决后及判决前按相当于（i）的年利率（如任何贷款或信用证付款的逾期本金）承担利息，每年2.00%加上本条前款或第2.05（h）或（ii）条另有规定的贷款适用的利率，如属任何其他款额，则每年2.00%加上本条（a）段所规定的ABR贷款适用的利率。（g）每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个利息支付日期和在承诺终止时支付；但（i）依据本条（f）款应计的利息应按要求支付，（ii）在任何贷款的任何偿还或提前偿还（ABR贷款在可用期结束前的提前偿还除外）的情况下，已偿还或预付本金的应计利息应于该等偿还或预付款项之日支付，且（iii）如任何定期基准贷款在当前利息期结束前发生任何转换或延续，则该贷款的应计利息应于该转换生效日期支付
55 [ [ 8458356 ] ]或延续。所有利息应以适用贷款的计价货币支付。（h）本协议项下的所有利息应按一年360天计算，但在替代基准利率基于最优惠利率时参照替代基准利率计算的利息除外，以加元、英镑和日元计价的借款利息应按一年365天（或闰年366天）计算，在每种情况下均应按实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付。适用的期限SOFR、期限CORRA、EURIBO利率、每日简单RFR或备用基准利率应由行政代理人确定，该确定应为无明显错误的结论性确定。第2.14节。市场扰乱和替代利率。（a）在符合第2.14（b）条的规定下，如果：（i）（a）在定期基准借款的任何利息期开始之前，行政代理人确定不存在适当和合理的手段来确定适用的期限SOFR、期限CORRA或EURIBO利率（包括但不限于，因为该利息期的相关筛选利率不可用或不按当前基础公布，且此类情况不太可能是暂时的），则在任何时候，对于RFR借款，或（b），行政代理人确定不存在确定每日简单RFR的充分和合理手段（根据本条款（i）作出的每项确定均应本着诚意作出，且应是结论性的，无明显错误）；或（ii）（a）在期限基准借款的任何利息期开始之前，所需贷款人告知行政代理人，期限SOFR、调整后的期限CORRA或EURIBO利率（如适用），对于适用的利息期，将无法充分和公平地反映此类贷款人在此类利息期内发放或维持此类借款中包含的贷款的成本，或（b）在任何时候，对于RFR借款，行政代理人获规定贷款人告知，Daily Simple RFR将不会充分及公平地反映该等贷款人作出或维持任何RFR借款所包括的贷款的成本；然后，行政代理人须在其后在切实可行范围内尽快向借款人及贷款人发出有关通知（可透过电话），直至行政代理人通知借款人及贷款人引起该通知的情况已不存在为止，（i）要求将任何借款转换为，或任何借款的延续，如受影响的期限基准借款无效，（ii）任何受影响的期限SOFR借款应在其适用的利息期结束时转换为ABR借款，（iii）任何受影响的期限CORRA借款或EURIBOR借款应在其适用的利息期结束时到期应付，（iv）任何受影响的RFR借款应在发出该通知后的下一个工作日到期应付，以及（v）任何借款请求为
56 [ [ 8458356 ] ]受影响期限基准借款或RFR借款应（a）在以美元计价的借款的情况下，被视为ABR借款请求或（b）在所有其他情况下，无效。（b）（i）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在就任何基准发生基准转换事件时，行政代理人和借款人可修订本协议和其他贷款文件，以基准替换取代该基准。有关基准过渡事件的任何此类修订将于纽约市时间下午5：00生效，在行政代理人向所有受影响的贷款人和借款人张贴此类拟议修订后的第五个工作日，只要该行政代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类修订的反对书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不会发生根据本节2.14（b）（i）以基准替换基准的情况。（ii）就使用、管理、采用或实施任何基准更换（或就SOFR、CORRA或Daily Simple RFR而言）而言，行政代理人将有权不时作出符合更改的基准更换，并且尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何实施此类基准更换符合更改的修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。（iii）行政代理人将（a）实施任何基准更换，（b）任何基准更换符合变更的有效性，（c）根据下文第（iv）款取消或恢复基准的任何期限，以及（d）任何基准不可用期限的开始或结束，迅速通知借款人和贷款人。为免生疑问，本条第2.14款规定由行政代理人交付的任何通知，可由行政代理人（全权酌情决定）选择在一份或多份通知中提供，并可与实施任何基准替换或基准替换符合变更的任何修订一起交付，或作为其一部分交付。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.14条可能作出的任何裁定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何裁定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何裁定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其单独酌情决定，且无需征得本协议任何其他方的同意，但根据本条第2.14条明确要求的情况除外。（iv）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（a）如果当时的现行基准是定期利率（包括定期SOFR、定期CORRA或欧元汇率），以及（1）任何此类贷款的任何期限
57 [ [ 8458356 ] ] Benchmark未显示在不时发布行政代理人合理酌情所选择的费率的屏幕或其他信息服务上，或（2）该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，并且（b）如果根据上述（1）条中的（a）项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（2）不是或不再受其不具有或将不具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。（v）在借款人收到关于任何基准的基准不可利用期开始的通知后，（a）对于以美元计价的贷款，借款人可撤销任何关于借入、转换为或延续将通过参照该基准产生利息的此类贷款的请求，直至借款人收到行政代理人关于基准替换已取代该基准的通知，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入ABR贷款或转换为ABR贷款的请求，并且（b）就以任何替代货币计值的贷款而言，应暂停贷款人在受影响的替代货币中提供或维持参考此类基准的贷款的义务（在受影响的利息期限（如适用）的范围内），并且以此类替代货币计值的任何未偿还贷款应立即或在适用的利息期结束时（如为定期利率）全额预付。在与任何基准相关的基准不可用期间或在任何当时的基准的期限不是可用期限的任何时间，基于当时的基准的替代基准利率的组成部分，即此种基准不可用期间的主题或此种基准的此种期限（如适用），将不会用于任何替代基准利率的确定。第2.15节。成本增加。（a）如有任何法律变更，应：（i）对任何贷款人或任何开证银行的资产、存放于任何贷款人或为其账户或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；（ii）对任何贷款人、任何开证银行或有关银行间市场施加影响本协议或贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用（税项除外）；或
58 [ [ 8458356 ] ]（iii）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或由此应占资本，向任何受让人征收任何税款（（a）弥偿税款和（b）不包括税款除外）；而上述任何一种情况的结果，应是增加该贷款人作出、转换为、继续或维持任何贷款（或维持其作出任何贷款的义务）的成本，或增加该贷款人或发行银行参与的成本，签发或维持任何信用证（或维持其参与或签发任何信用证的义务）或减少该贷款人或开证行根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或其他），则借款人将向该贷款人或开证行（视情况而定）支付额外的金额，以补偿该贷款人或开证行（视情况而定）所招致或减少的额外成本或开支。（b）如任何贷款人或发行银行善意地确定，影响该贷款人或发行银行或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或发行银行的控股公司（如有的话）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生降低该贷款人或发行银行的资本或该贷款人或发行银行的控股公司（如有的话）的资本回报率的影响，由于本协议、所作的承诺或所作的贷款，或参与该贷款人持有的信用证或该开证行签发的信用证，其水平低于该贷款人或开证行或该贷款人或开证行的控股公司若无此类法律变更本应达到的水平（考虑到该贷款人或开证行的政策以及该贷款人或开证行的控股公司关于资本充足率或流动性的政策），则借款人将不时向该贷款人或开证行（视情况而定）付款，额外的金额或金额，以补偿该贷款人或发行银行或该贷款人或发行银行的控股公司所遭受的任何此类减少。（c）贷款人或开证银行的证明书，须按本条（a）或（b）段所指明，合理详细列明补偿该贷款人或开证银行或其控股公司（视属何情况而定）所需的一或多于一笔款额，以及该等款额或多于一笔款额的厘定方式，交付予借款人，并须为无明显错误的结论性证明。借款人须在收到任何该等证明书后10天内，向该等贷款人或开证银行（视属何情况而定）缴付该等证明书上显示为到期的款额。（d）任何贷款人或开证银行未能或迟延依据本条要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证银行要求赔偿的权利；但借款人无须依据本条就该贷款人或开证银行（视属何情况而定）在该日期前180天以上发生的任何增加的成本、开支或减少而向该贷款人或开证银行作出赔偿，通知借款人法律或其他情况的变化导致此类增加的成本、费用或减少以及此类贷款人或开证银行对此的索赔意向；并规定，如果法律或其他情况的变化
59 [ [ 8458356 ] ]引起此类增加的成本、费用或减少追溯，则上述180天期限应予延长，以包括其追溯效力的期限。（e）尽管有本条的任何其他规定，任何贷款人不得依据本条要求赔偿任何增加的或其他的费用或减少，但根据其他信贷协议的类似规定，在类似情况下要求赔偿在当时并不是该贷款人的一般政策或惯例。第2.16节。中断资金支付。如发生（a）任何定期基准贷款的任何本金在适用于其的利息期的最后一天（包括由于违约事件或可选择的提前偿还贷款）以外的情况，（b）任何定期基准贷款的转换，但在适用于其的利息期的最后一天除外，（c）未能借入、转换，在依据本协议交付的任何通知中指定的日期或金额（无论该通知是否可根据本协议的条款被撤销或延长）或（d）转让任何定期基准贷款，但因借款人根据第2.19条提出请求而适用于该期限的利息期的最后一天除外，则在任何此种情况下，借款人应向每个贷款人赔偿可归因于该事件的损失、成本和费用（但不赔偿任何预期利润），包括，如上述任何贷款以任何替代货币计值，则该贷款人的实际成本和费用可归因于该贷款人就可归因于该贷款的外汇风险而订立的任何对冲协议的提前解除。借款人还应赔偿因借款人未能就定期基准借款及时交付利息选择请求而导致的损失、成本或费用。任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条有权收取的任何款额或款额，须交付予借款人，并须为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示为到期的金额。第2.17节。税。（a）除适用法律规定外，借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的任何和所有款项，均应免缴和清缴，且不得扣除或扣缴税款。如果任何适用的法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应按照适用的法律及时将扣除或扣缴的全部金额支付给相关政府当局，如果此类税款是补偿税款，然后，应视需要增加借款人应支付的款项，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条应支付的额外款项的此类扣除和预扣）后，适用的受让人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额。（b）此外，借款人应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款，或根据行政代理人的选择，及时偿还其缴纳的任何其他税款。
60 [ [ 8458356 ] ]（c）借款人应在提出书面要求后的10天内，就该受让人就借款人根据本协议承担的任何义务或因借款人根据本协议承担的任何义务而支付的任何已获赔偿的税款或其他税款（包括就根据本条应支付的款项征收或主张的或可归因于该款项的已获赔偿税款或其他税款）以及由此产生的或与此相关的任何合理费用，向每一受让人作出赔偿，无论该等已获赔偿的税款或其他税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。贷款人或开证行交付给借款人的有关该等付款或负债金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人或开证行交付给借款人的证明，无明显错误即为结论性证明。（d）在借款人向政府当局缴付任何弥偿税款或其他税款后，借款人须在切实可行范围内尽快将该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据交付行政代理人。（e）每名贷款人须在提出要求后10天内，就（i）归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于借款人尚未就该等获弥偿税款向该行政代理人作出弥偿，且不限制借款人这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守第9.04（c）条有关维持参与者名册的规定而导致的任何税款，以及（iii）归属于该贷款人的任何不包括税款，在每种情况下，由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或由行政代理人以其他方式从任何其他来源应付该贷款人的款项，抵销根据本款（e）项欠该行政代理人的任何款项。（f）（i）根据借款人居住或所在地的司法管辖区的法律或该司法管辖区为缔约方的任何条约，任何有权就根据本协议支付的款项获得豁免或减免预扣税款的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间向借款人（连同一份副本交给行政代理人）交付法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的妥善填写和执行的文件，这将允许在不预扣或降低利率的情况下支付此类款项；前提是该贷款人已收到借款人的书面通知，告知其可获得此类豁免或减免，并载有所有适用的文件（如果该贷款人提出要求，连同经认证的英文译本）。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须备
61 [ [ 8458356 ] ]扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此类文件（第2.17（f）（ii）（a）、（ii）（b）或（ii）（d）节中规定的此类文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此类文件。（ii）在不限制前述内容的概括性的情况下：（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付已签立的IRS表格W-9副本，以证明该贷款人豁免美国联邦备用预扣税；（b）任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在此后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人和行政代理人交付（以收款人要求的份数为单位），以下任一项适用：（1）在外国贷款人就任何贷款文件项下的利息支付主张美国为缔约方的所得税条约（x）的利益的情况下，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）的签立副本，根据此类税收协定的“利息”条款确定豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）下的任何其他适用付款确定豁免或减少，根据此类税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；（2）IRS表格W-8ECI的已执行副本；（3）在外国贷款人根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合利息豁免的利益的情况下，（x）基本上以附件 F-1形式提供的证明，大意是该外国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条含义内的“银行”，是《守则》第881（c）（3）（b）条含义内借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）节所述的“受控外国公司”（“美国税务合规证明”）和（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）的签立副本；或
62 [ [ 8458356 ] ]（4）在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签立IRS表格W-8IMY的副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）大致形式为附件 F-2或附件 F-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）的美国税务合规证明；但前提是，如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，该外国贷款人可代表每一该等直接或间接合作伙伴提供基本上以附件 F-4形式存在的美国税务合规证明；（c）任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人和行政代理人交付（收件人要求的副本数量），适用法律规定的任何其他表格的签字本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，已妥为填写，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；（d）如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的要求，视情况而定），此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本（d）条而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。（g）如行政代理人或贷款人凭其唯一酌情决定权，决定已收到其依据本条获得赔偿的任何弥偿税款或其他税款的退款（包括根据本条支付的额外款项），则该行政代理人或贷款人须向弥偿方支付与该退款相等的款额（但仅限于根据本条就引起该退款的税款而作出的弥偿付款或已支付的额外款项），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该等赔偿方，应被赔偿方的请求，同意向被赔偿方偿还金额
63 [ [ 8458356 ] ]根据本款（g）项支付（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果受赔偿方被要求向该政府当局偿还此类退款。尽管本款（g）中有任何相反的规定，但在任何情况下，根据本款（g），受赔方都不会被要求向受赔方支付任何金额，而支付该金额将使受赔方处于比如果从未支付赔偿款项或导致此类退款的额外金额时受赔方所处的税后净状况更不利的情况。本节不得解释为要求行政代理人、任何开证银行或任何贷款人向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。（h）每一方根据本条承担的义务应在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让任何权利或更换贷款人、终止承诺以及偿还、清偿或解除本协议和其他贷款文件项下的所有义务后继续有效。（i）就本节而言，“贷款人”一词包括任何发行银行，“适用法律”一词包括FATCA。第2.18节。一般支付；按比例处理；分摊抵销。（a）借款人应在本协议规定的时间之前支付其根据本协议要求支付的每笔款项（无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款或其他），如果没有明确要求，则应在（i）任何以美元支付的情况下，纽约市时间下午1：00之前支付，以及（ii）任何以替代货币支付的情况下，适用的时间，在每种情况下，在到期之日，以立即可用的资金支付，无需任何抗辩、抵消、补偿或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。所有该等款项均须支付予适用贷款人账户的行政代理人至该行政代理人在交付借款人的一份或多于一份书面通知中不时指明的账户，但本条例规定须直接向开证银行支付的款项须如此直接支付，并须根据第2.15、2.16、2.17及9.03条直接向有权支付的人支付。行政代理人应在收到其为任何其他人的账户收到的任何此类款项后，立即将其分配给适当的收款人。如本协议项下的任何款项于非营业日到期，则付款日期须延展至下一个营业日，如任何款项产生利息，则须就该延展期间支付利息。除本协议另有明确规定外，就任何贷款或信用证付款而言，根据本协议和根据彼此的贷款文件支付本金或利息的所有款项均应以该贷款或信用证付款的货币支付；根据本协议和根据彼此的贷款文件支付的所有其他款项均应以美元支付。行政代理人在本协议项下要求支付的任何款项，如行政代理人在该时间或之前已按照行政代理人支付该款项所使用的清算或结算系统的规定或操作程序采取必要步骤支付该款项，则视为已按规定时间支付。
64 [ [ 8458356 ] ]（b）如果行政代理人在任何时候收到并可用于全额支付所有金额的本金、未偿还的信用证付款、利息和当时根据本协议到期的费用的资金不足，则该资金应首先用于支付当时根据本协议到期的利息和费用，并在有权支付这些利息和费用的各方之间按照当时应付给这些各方的利息和费用的金额按比例分配，以及（ii）其次用于支付当时根据本协议到期的本金和未偿还的信用证付款，根据当时应付给这些当事人的本金和未偿还的信用证付款金额，在有权获得这些款项的当事人之间按比例分配。（c）如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何贷款或参与信用证付款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的付款占其贷款总额和参与信用证付款及其应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，然后，接受该更大比例的贷款人应将该事实通知行政代理人，并应在必要的范围内购买（按面值现金）参与其他贷款人的贷款和信用证付款，以便所有该等付款的利益应由贷款人按照其各自贷款和参与信用证付款的本金和应计利息总额按比例分享；但（i）如果购买了任何该等参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，应撤销此类参与，并将购买价格恢复到此类追回的范围内，不计利息，并且（ii）本款的规定不应被解释为适用于借款人根据并按照本协议的明文条款（包括根据第2.09条）不时生效的任何付款，或贷款人作为转让或出售参与其任何贷款或参与向任何受让人或参与人的信用证付款的对价而获得的任何付款，借款人或其任何附属公司或关联公司（适用本款规定）除外。借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与对借款人充分行使抵销和反求偿权，如同该贷款人是借款人在此类参与金额上的直接债权人一样。（d）除非行政代理人在本协议项下任何贷款人或开证银行账户的行政代理人应支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假定向适用的贷款人或开证银行（视情况而定）分配应付款项。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付此类款项，则每一适用的贷款人或开证银行（视情况而定）分别同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或开证银行的金额及其利息，自向其分配该金额之日起至但不包括向行政代理人付款之日起的每一天，（i）在以美元计价的付款的情况下，NYFRB利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，或（ii）在以任何
65 [ [ 8458356 ] ]其他币种，由行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的费率。第2.19节。缓解义务；更换出借人。（a）如任何贷款人要求根据第2.15条支付任何款项，或如借款人须根据第2.17条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付获弥偿税款或任何额外款额，则该贷款人须作出合理努力，指定另一贷款办事处为其根据本协议提供的贷款提供资金或预订其贷款，或将其根据本协议所享有的权利和义务转让和转授给其另一办事处、分支机构或附属机构，如该贷款人判断，此类指定或转让和转授（i）将在未来消除或减少根据第2.15或2.17节（视情况而定）应付的金额，并且（ii）不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让和转授而产生的所有合理成本和费用。（b）如（i）任何贷款人根据第2.15条要求任何付款，（ii）该借款人须根据第2.17条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何弥偿税款或额外款项，（iii）任何贷款人成为违约贷款人，（iv）任何贷款人成为拒绝贷款人或（v）任何贷款人成为不同意贷款人，则借款人可在向该贷款人及行政代理人发出通知后，自费并尽力要求该贷款人转让及转授，无追索权（根据并受限于第9.04节所载的限制，由借款人或替代贷款人支付任何适用的处理或记录费用），其在本协议下对应承担此类义务的受让人（如果贷款人接受此类转让和转授，则该受让人可能是另一贷款人）的所有权益、权利和义务；但（a）借款人应已收到行政代理人和各开证银行的事先书面同意（该同意不得无理拒绝、附加条件或延迟），（b）该贷款人须已从受让人（以该等未偿本金及应计利息及费用为限）或借款人（就所有其他款项而言）收到相当于其贷款及参与信用证付款的未偿本金的款项、应计利息、应计费用及根据本协议须向其支付的所有其他款项，（c）如根据第2.15条提出的赔偿要求或根据第2.17条规定须作出的付款而产生的任何该等转让及转授，此类转让将导致此类补偿或付款的减少，（d）在因此类贷款人作为下降贷款人的地位而产生的任何此类转让和转授的情况下，受让人应已同意适用的到期日延期请求，而（e）在因此类贷款人作为非同意贷款人的地位而产生的任何此类转让和转授的情况下，此类转让连同其他非同意贷款人的任何转让，将使借款人能够获得足够的同意，以使适用的修订、修改或放弃生效。如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让和转授。本协议每一方同意，根据本款要求的转让和转授可根据借款人、行政代理人和
66 [ [ 8458356 ] ]受让人，且被要求进行此种转让和转授的贷款人不必是其当事方。第2.20节。违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么只要该贷款人是违约贷款人，以下条款就应适用：（a）仅在该违约贷款人的信用风险敞口（不包括根据下文（d）（i）条可重新分配的构成该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分）的范围内，根据第2.12（a）节对该违约贷款人的承诺金额继续累积融资费用；（b）任何本金、利息的支付，行政代理人为该违约贷款人账户收取的费用或其他款项（不论自愿或强制、到期或其他），应在行政代理人可能确定的时间或时间适用：第一，用于支付该违约贷款人在本协议项下欠行政代理人的任何款项；第二，用于按比例支付该违约贷款人在本协议项下欠任何开证银行的任何款项；第三，根据本条第2.20款以现金抵押与该违约贷款人有关的信用证风险敞口；第四，根据借款人可能的要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，如果由行政代理人和借款人确定，根据本条第2.20款，在存款账户中持有并按比例发放，以便（i）满足该违约贷款人与本协议项下贷款有关的潜在未来筹资义务，以及（ii）以现金抵押该违约贷款人与根据本协议签发的未来信用证有关的未来信用证风险敞口；第六，就任何贷款人或任何发行银行因该违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院的任何判决而欠该贷款人及发行银行的任何款项的支付；第七，只要不存在违约或违约事件，因该违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而导致借款人对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项的支付；第八，向违约贷款人或贷款文件所规定的与根据该协议授予或由主管司法管辖权法院指示的任何留置权有关的其他情况；但如（i）该等付款是该违约贷款人尚未就其适当份额提供充分资金的任何贷款或信用证付款的本金金额的付款，且（ii）该等贷款是在第4.02条所载条件得到满足或豁免的时间发放的或相关信用证，此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和欠其的信用证付款，然后再用于支付该违约贷款人的任何贷款或欠其的信用证付款，直至所有贷款以及有资金和无资金参与
67 [ [ 8458356 ] ]借款人与该违约贷款人的信用证风险敞口相对应的义务由贷款人根据各自的承诺按比例持有，而不使下文（d）条生效；经商定，用于（或持有）支付违约贷款人所欠或存放在存款账户中以满足该违约贷款人根据本条（b）项可能的未来筹资义务的任何付款、预付款或其他已支付或应付给违约贷款人的金额，应被视为已支付给该违约贷款人并由其重新定向，及每名贷款人不可撤销地同意本协议；（c）该违约贷款人的承诺及信贷风险不应包括在厘定规定贷款人或任何其他规定贷款人是否已根据本协议或根据任何其他贷款文件采取或可能采取任何行动（包括根据第9.02条同意任何修订、放弃或其他修改）时；但任何需要所有贷款人或受此影响的所有贷款人同意的修订、放弃或其他修改，除非第9.02条另有规定，根据本协议条款要求该违约贷款人同意；（d）如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何信用证风险敞口，那么：（i）该违约贷款人的信用证风险敞口（不包括根据第2.05（e）和2.05（f）条设想该违约贷款人应已为其参与提供资金的可归因于未偿还的信用证付款的任何部分）应按照其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于（x）所有非违约贷款人的信贷风险敞口加上该违约贷款人的信用证风险敞口之和（在每种情况下，不包括上述部分）不超过所有非违约贷款人承诺的总和且（y）每个非违约贷款人的信用风险敞口不超过其承诺；（ii）如果上述第（i）款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理人或开证行发出通知后的一个营业日内（但该开证行也应立即通知该行政代理人）为适用的开证行的利益以现金抵押该违约贷款人的信用证敞口部分（该条款第（i）款括号中提及的任何部分除外），但该部分未按照该条款规定的程序重新分配，只要该信用证敞口尚未清偿；（iii）如借款人根据上文第（ii）条以现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分，则借款人无须根据第2.12（b）条就该违约贷款人的信用证的该部分向该违约贷款人支付参与费
68 [ [ 8458356 ] ]只要该违约贷款人的信用证风险敞口是以现金作抵押的风险敞口；（iv）如果该违约贷款人的任何部分信用证风险敞口是根据上文第（i）条重新分配的，则应调整根据第2.12（a）和2.12（b）条应付给贷款人的费用以使该重新分配生效；（v）如果根据上文第（i）条须重新分配的该违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既未根据上文第（i）或（ii）条重新分配也未进行现金抵押，则，在不损害任何开证银行或任何其他贷款人在本协议下的任何权利或补救措施的情况下，本应就其信用证风险敞口的该部分向该违约贷款人支付的所有融资费用，以及就其信用证风险敞口的该部分根据第2.12（b）节应支付的所有参与费用，应支付给开证行（并根据可归属于各开证行签发的信用证的该违约贷款人的该部分信用证风险敞口的金额在其中按比例分配），直至该等信用证风险敞口被重新分配和/或以现金作抵押为止；（e）只要该贷款人是违约贷款人，则无需开证行签发、修改或延长任何信用证，除非在每种情况下，信纳相关风险敞口和违约贷款人当时未偿还的信用证风险敞口将完全由非违约贷款人的承诺和/或借款人根据上述（d）条提供的现金抵押品覆盖，并且任何此类已发行、经修订或延长的信用证的参与权益将以符合上述（d）（i）条的方式在非违约贷款人之间分配（且该违约贷款人不得参与其中）。（f）如（i）与贷款母方有关的破产事件在本协议日期后已发生，且该破产事件仍在继续，或（ii）任何开证银行真诚地相信任何贷款人已违约履行其根据一项或多项其他协议所承担的义务，而该贷款人在其中承诺提供信贷，则任何开证银行无须发行、修订或延长任何信用证，除非该发行银行已与借款人或该发行银行达成令该发行银行满意的安排，以解除其根据本协议就该贷款人承担的任何风险。（g）如果行政代理人、借款人和各开证银行各自同意违约贷款人已充分补救导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，则应重新调整贷款人的信用证风险敞口，以反映包括该贷款人的承诺，并在该日期该贷款人应按面值购买行政代理人确定的其他贷款人的贷款，以便该贷款人按照其适用的百分比持有该等贷款可能需要，据此，该贷款人将不再是违约贷款人（但无权收取在其为违约贷款人期间停止累积的任何费用以及所有修订、豁免或其他
69 [ [ 8458356 ] ]在此期间根据第9.02节和本节2.20的规定未经其同意而进行的修改对其具有约束力）。第2.21节。违法。如果任何贷款人确定任何法律规定，或任何政府当局声称，该贷款人或其适用的贷款办公室提供、维持或资助其利息由任何每日简单RFR、CORRA术语、EURIBO利率或SOFR术语确定的贷款，或根据任何每日简单RFR、CORRA术语、EURIBO利率或SOFR术语确定或收取利息，或就任何以任何替代货币计值的贷款而言，任何政府当局已对该贷款人在适用的离岸银行间市场购买或出售此类替代货币或吸收此类替代货币的存款的权限施加了重大限制，然后，在该贷款人（通过行政代理人）向借款人发出通知（“非法通知”）后，（a）贷款人提供受影响类型或以受影响货币提供贷款的任何义务，以及借款人继续提供受影响类型或以受影响货币提供贷款或将ABR贷款转换为定期SOFR贷款的任何权利（如适用）应暂停，（b）如有必要，为避免此类违法行为，行政代理人应在不参考替代基准利率定义的（c）条的情况下计算替代基准利率，在每种情况下，直至每一受影响的贷款人通知行政代理人和借款人导致此类确定的情况不再存在。借款人在收到违法通知后，为避免此类违法行为，如有必要，应适用的贷款人的要求（连同一份副本给行政代理人），预付款项（或在定期SOFR贷款的违法通知的情况下，将所有定期SOFR贷款转换为ABR贷款）（在每种情况下，为避免此类违法行为，如有必要，行政代理人应计算替代基准利率，而无需参考替代基准利率定义的（c）条），（a）就RFR贷款而言，在其付息日，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类RFR贷款至该日，或者立即，如果任何贷款人可能无法合法地继续维持此类RFR贷款至该日，或者（b）就定期基准贷款而言，在当时适用的利息期的最后一天，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类定期基准贷款至该日，或者立即，如果任何贷款人可能无法合法地继续维持此类定期基准贷款至该日。在任何此类提前还款或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息（与任何提前还款或转换RFR贷款有关的除外），以及根据第2.16节要求的任何额外金额。第三条申述和保证借款人在重述生效日期和截至根据本协议作出或被视为作出申述和保证的相互日期向贷款人和开证银行表示并保证：第3.01节。组织；权力。每一借款人及其附属机构均根据其组织所在司法管辖区的法律有适当的组织、有效的存在和良好的信誉（在此种概念在其组织所在司法管辖区得到承认的范围内），拥有一切必要的权力和权力，以按目前的方式开展其业务，并
70 [ [ 8458356 ] ]在每种情况下都有资格在需要这种资格的每个法域开展业务，并在其中具有良好的信誉（借款人组织的组织、存在及其在其管辖范围内的良好信誉除外），除非未能单独或合计这样做，不会产生重大的不利影响。第3.02节。授权；可执行性。这些交易在借款人的公司权力范围内，并已获得所有必要的公司以及必要时股东行动的正式授权。本协议已由借款人正式签署和交付，并构成，且在借款人签署和交付时彼此之间的贷款文件将构成借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑。第3.03节。政府批准；没有冲突。交易（a）不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但已获得或作出且完全有效的除外，（b）不会违反借款人的章程、章程或其他组织文件，（c）不会违反任何适用的法律、规则或条例或任何政府当局的任何命令，（d）不会违反或导致（单独或经通知或时间流逝，或两者兼而有之）任何契约项下的违约，对借款人或其任何子公司或其各自资产具有约束力的协议或其他文书，或根据协议产生要求借款人或其任何子公司支付任何款项的权利，以及（e）不会导致根据对借款人或其任何子公司具有约束力的任何契约、协议或其他文书的条款对借款人或其任何子公司的任何资产设定或施加任何留置权，除非在每种情况下（（b）或（e）条的情况除外），如果没有此种同意或批准，或未能进行此种登记或备案，或未采取此种其他行动，或此种违规、违约或付款在个别或总体上不太可能产生重大不利影响。第3.04节。财务状况；无重大不利变化。（a）借款人迄今已向贷款人提供（i）独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所报告的截至2025年10月31日终了财政年度的合并资产负债表和合并经营报表、综合收益、股东权益和现金流量，以及（ii）截至2026年1月31日终了财政季度和财政年度部分的未经审计的合并资产负债表和相关未经审计的合并经营报表、综合收益、股东权益和现金流量。此类财务报表按照公认会计原则，在所有重大方面公允反映借款人及其合并子公司截至这些日期和这些期间的合并财务状况以及合并经营业绩和现金流量，但须进行正常的年终审计调整，并且在上文第（ii）款所述报表的情况下没有某些脚注。
71 [ [ 8458356 ] ]（b）自2025年10月31日以来，整体上对借款人及子公司的业务、资产、经营或财务状况无重大不利影响。第3.05节。诉讼和环境事项。（a）任何仲裁员或政府当局没有针对或据借款人所知威胁或影响借款人或其任何子公司的诉讼、诉讼或程序（i）在实质上可能单独或总体上产生重大不利影响或（ii）涉及本协议或交易。（b）除个别或总体上不会产生重大不利影响的任何事项外，借款人或其任何附属公司（i）均未遵守任何环境法，或未获得、维持或遵守任何环境法所要求的任何许可证、许可证或其他批准，（ii）已成为任何环境责任的对象，（iii）已收到就任何环境责任向借款人或任何附属公司提出的任何申索的通知，或（iv）知悉借款人或任何附属公司的任何环境责任的任何依据。第3.06节。遵守法律和协议。每一借款人及其子公司均遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、条例和命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能单独或合计这样做，未导致也不太可能产生重大不利影响。没有发生违约，并且仍在继续。第3.07节。投资公司地位。借款人不是1940年《投资公司法》所指的“投资公司”，也不受其监管。第3.08节。属性。（a）每个借款人及其子公司对其业务的所有不动产和个人财产材料拥有良好的所有权或有效的租赁权益，除非未能单独或合计拥有此类所有权或此类租赁权益，并未导致也不会在实质上很可能产生重大不利影响。（b）借款人及其子公司各自拥有或获得许可使用其业务的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权材料，借款人及其子公司使用这些材料并不侵犯任何其他人的权利，但个别或总体上不会产生重大不利影响的任何此类侵权行为除外。第3.09节。美联储条例。任何贷款或任何信用证的收益的任何部分，不论直接或间接，亦不论立即、偶然或最终，均不得用于任何导致违反理事会条例规定的目的，包括条例U或条例X。不得超过借款人个别资产价值的25%，或借款人及
72 [ [ 8458356 ] ]合并基础上的子公司，根据本协议的任何规定，资产的出售、质押或处置受到限制（在条例U的含义内），将由保证金股票（在条例U中定义）组成。第3.10节。税。借款人及其附属公司已及时提交或促使提交所有要求已提交的税务申报表和报告，并已支付或促使支付其根据上述税务申报表或根据其收到的任何评估所要求已支付的所有税款，但（a）借款人或该附属公司（如适用）出于善意通过适当程序提出异议的任何税款除外，已在其账面上预留了足够的准备金（在公认会计原则要求的范围内）或（b），但如果不这样做，单独或总体上不会产生重大不利影响。第3.11节。艾丽莎。没有发生或合理预期会发生的ERISA事件，如果与合理预期会发生赔偿责任的所有其他此类ERISA事件一起计算，则很可能预期会产生重大不利影响。第3.12节。披露。信息备忘录或借款人或其代表向行政代理人、任何安排人、银团代理人或任何贷款人就本协议的谈判提供或根据本协议交付（经如此提供的其他信息修改或补充）的任何其他报告、财务报表、证书或其他书面信息（作为一个整体）（一般经济或行业特定性质的信息除外）均不包含任何重大的事实错报或遗漏陈述作出其中的陈述所必需的任何重大事实，鉴于这些信息是在何种情况下作出的，而不是误导；前提是，关于预测和其他前瞻性信息，借款人仅表示，这些信息是根据其在作出时和如此提供时认为合理的假设善意编制的（据了解并同意，实际结果可能与预测存在重大差异）。第3.13节。反洗钱法律；反腐败法律和制裁。借款人已实施并维持有效的政策和程序，旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法、适用的反洗钱法律和适用的制裁。（a）借款人、任何附属公司，或据借款人所知，其各自的任何董事、高级职员、雇员或关联公司，或（b）据借款人所知，借款人的任何代理人或任何附属公司或其他关联公司将以任何身份就特此设立的信贷便利行事或从中受益，（i）是受制裁的人或（ii）严重违反反洗钱法律、反腐败法或制裁。任何借款或信用证、收益的使用或本协议所设想的其他交易都不会导致参与本协议所设想的交易的任何人违反反洗钱法律、反腐败法或适用的制裁，无论是作为贷款人、借款人、担保人、代理人或其他。借款人声明，其或其任何附属公司，或据借款人所知，任何其他关联公司均未与任何受制裁人士或为其利益或与任何受制裁国家或在任何受制裁国家或在任何受制裁国家从事或打算从事任何交易或交易。
73 [ [ 8458356 ] ]第四条条件第4.01款。重述生效日期。以本协议形式对现有信贷协议进行的修订和重述，应在以下先决条件应已得到满足（或根据现有信贷协议第9.02节予以放弃）的第一个日期生效：（a）行政代理人（或其律师）应已从本协议每一方收到（i）代表该方签署的本协议对应方或（ii）行政代理人满意的书面证据（其中可能包括本协议已签署签字页的电子图像扫描传输）该方已签署本协议的对应方。（b）行政代理人和安排人应已收到借款人大律师Gibson，Dunn & Crutcher LLP的书面意见（寄给行政代理人、贷款人和开证银行，日期为重述生效日期），内容涉及与借款人、本协议或行政代理人或安排人合理要求的交易有关的事项。（c）行政代理人和安排人应已收到行政代理人、安排人或其各自律师可能合理要求的有关借款人的组织、存在和良好信誉、交易的授权以及与借款人、本协议或交易有关的任何其他法律事项的文件和证书，所有这些文件和证书的形式和实质均令行政代理人、安排人及其各自律师合理满意。（d）行政代理人和安排人应已收到一份证明，其日期为重述生效日期，并由借款人的总裁、副总裁或财务干事签署，确认满足第4.02条（a）和（b）段规定的条件。（e）行政代理人、安排人和贷款人应已收到在重述生效日期当日或之前到期应付的所有费用和其他款项，包括在重述生效日期前至少两个营业日开具发票的范围内，偿还或支付借款人根据本协议要求偿还或支付的所有合理和有文件证明的自付费用。（f）现有信贷协议项下任何未偿还贷款的本金和应计利息，以及所有费用和应计或欠下的其他金额（未就其提出索赔的或有债务除外），应已在本协议生效的实质上同时全额支付。（g）行政代理人、安排人和贷款人应至少在重述生效日期前两个工作日收到他们要求的与借款人有关的所有文件和其他资料
74 [ [ 8458356 ] ]重述生效日期前10个工作日，目的是确保遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法案》。行政代理人应当将重述生效日期通知借款人和出借人，该通知具有结论性，对协议各方均具有约束力。第4.02节。每个信用事件。每一贷款人在任何借款（任何贷款的转换或延续除外）时作出贷款的义务，以及每一开证银行签发、修订或延长任何信用证的义务，须以收到根据本协议提出的请求并满足以下条件为前提：（a）本协议中规定的借款人的陈述和保证（但在重述生效日期之后，第3.04（b）及3.05（a）条所载的陈述及保证，在所有方面均属真实及正确（i），而在所有重要方面，在每宗个案中，在所有重要方面，在适用的该等借款日期或该等信用证的签发、修订或延期日期（视乎情况而定）均属真实及正确，但任何该等陈述及保证明确与先前日期有关的情况除外，在这种情况下，该等陈述和保证在所有方面或在所有重要方面（如适用）均应在该日期和截至该日期是真实和正确的。（b）在该等借款生效时及紧接该等信用证的签发、修订或延期（视情况而定）生效后，不得发生任何违约行为，且该违约行为仍在继续。每笔借款（任何贷款的任何转换或延续除外）及每笔信用证的签发、修订或延期，均须当作由借款人在本条（a）及（b）段所指明的条件已获满足的日期作出的陈述及保证。第五条确认盟约在承诺到期或终止且每笔贷款的本金和利息以及本协议项下应支付的所有费用已全额支付、所有信用证付款已偿还且所有信用证（抵押信用证除外）已到期或终止之前，借款人与贷款人约定：第5.01条。财务报表和其他信息。借款人将向行政代理人提供，以便传送给每个贷款人：（a）在借款人的每个财政年度结束后的90天内（如果更早，则为借款人向SEC提交相同文件的日期），提供一份经审计的合并资产负债表和截至年底的相关经审计的合并经营报表、综合收益、股东权益和现金流量表的副本，并为此
75 [ [ 8458356 ] ]会计年度，在每种情况下以比较形式列出上一会计年度的数字，并附有普华永道会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立注册公共会计师事务所的报告（无“持续经营中”或类似资格或例外，且对相关审计的范围没有任何保留或例外），大意是该等合并财务报表在所有重大方面公允列报，根据一贯适用的公认会计原则，借款人及其子公司截至该财政年度结束时的合并基础上的财务状况、经营业绩和现金流量；（b）在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后的60天内（如果更早，则为借款人向SEC提交相同文件的日期），其截至该财政季度末和该财政年度当时已过部分的合并资产负债表和相关合并经营报表及综合收益报表以及该财政年度当时已过部分的相关现金流量表的副本，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度相应期间或期间（或在资产负债表的情况下，截至该财政年度期末）的数字，所有这些数字均经其一名财务干事证明为公允列报，在所有重大方面，根据一贯适用的公认会计原则，借款人及其子公司截至该财政季度末和该财政年度该部分的合并基础上的财务状况、经营业绩和现金流量，在正常的年终审计调整和没有脚注的情况下（财务官员执行根据S-K条例第601项要求向SEC提交的证明，应视为满足了该证明要求）；（c）在根据上述（a）或（b）条交付任何财务报表的同时，由借款人的财务官员签署的证明（i）证明违约是否已经发生并且正在继续，如果违约已经发生并且正在继续，具体说明其中的细节以及已就此采取或拟采取的任何行动，以及（ii）列出合理详细的计算结果，证明符合第6.04节的规定（包括是否已根据该术语定义中规定的但书将任何债务排除在调整后合并总债务的计算之外）；（d）在这些数据公开后立即提供借款人或任何子公司向SEC提交的所有定期报告和其他报告、代理声明和其他材料的副本，或由借款人一般分发给其股东，（视情况而定）（e）在任何有关要求后迅速提供行政代理人或任何贷款人（通过行政代理人行事）可能合理要求的有关借款人和子公司的运营、业务和财务状况，或遵守本协议条款的其他信息。根据本条（a）、（b）或（d）条规定交付的资料，如及当该等资料，或一份或多于一份年度或季度的资料，须当作已交付
76 [ [ 8458356 ] ]包含此类信息的报告，应已由行政代理人发布在平台上或应在SEC网站http://www.sec.gov或借款人网站http://www.keysight.com上公开。根据本节要求交付的信息也可以根据行政代理人批准的程序以电子通信方式交付。第5.02节。重大事件的通知。借款人将向行政代理人迅速提交以下书面通知：（a）任何违约的发生；（b）任何仲裁员或政府当局对借款人或任何附属公司提起或启动任何可能产生重大不利影响的诉讼、诉讼或程序；（c）单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起发生的任何ERISA事件，预计很可能会导致借款人及其子公司的负债总额超过100,000，000美元；（d）已经产生或在借款人的判断中很可能产生重大不利影响的任何其他事态发展。根据本节交付的每一份通知均应附有一份财务干事的声明，其中载列需要此类通知的事件或发展的细节（或在借款人公开的SEC文件中提及此类事件或发展的描述）以及就此采取或提议采取的任何行动。第5.03节。存在。除第6.04条另有许可外，借款人将并将促使各附属公司作出或促使作出一切必要的事情，以保全、续期和保持其完全有效并实现其合法存在；但如借款人确定在借款人及其附属公司作为一个整体开展业务时不再需要或不需要保全任何附属公司的合法存在，则本条不得要求保全该合法存在。第5.04节。企业和物业。除非第6.03条另有许可，或如果未能单独或合计地这样做，在实质上不可能产生重大不利影响，则借款人将并将促使每个子公司在任何时候（a）做或促使做所有合理必要的事情，以维护、更新和保持对其业务开展具有重要意义的权利、许可、许可、特许、专利、版权、商标和商号，以及（b）维护、保存和保护对开展此类业务具有重要意义的所有财产材料。第5.05节。缴税。借款人将并将导致每个子公司在其成为拖欠或违约之前支付其税务责任，除非（a）其有效性或金额受到善意质疑，（b）借款人或适用的子公司已在其账簿上按公认会计原则要求的范围内预留了与此相关的足够准备金，以及（c）在该争议之前未能付款将
77 [ [ 8458356 ] ]不单独或总体上预期会产生重大不利影响。第5.06节。保险。借款人将并将酌情促使其子公司与财务状况良好和信誉良好的保险公司一起，为在相同或相似地点经营的从事相同或类似业务的公司惯常维持的金额和风险提供保险；但借款人及其子公司可以自行投保，其程度与从事类似业务的其他类似规模的公司相同。第5.07节。簿册及纪录；检验权。借款人将并将促使每个子公司在公认会计原则要求的范围内保存适当的记录和账簿，其中对与其业务和活动有关的所有交易和交易进行完整、真实和正确的记项。借款人将并将促使各附属公司允许行政代理人或任何贷款人指定的任何代表在合理时间并在合理的事先通知（通过行政代理人发出）下访问和检查其财产，检查并从其账簿和记录中摘录，并与其高级职员和独立会计师讨论其事务、财务和状况（同意，就任何附属公司而言，上述情况将通过借款人进行协调）。第5.08节。遵守法律。借款人将并将促使每个子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、条例和命令，包括环境法和ERISA，除非未能单独或总体上这样做，无法合理地预期会产生重大不利影响。此外，借款人将保持有效的政策和程序，旨在促进借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法、适用的反洗钱法律和适用的制裁。第5.09节。所得款项用途。借款人将仅将贷款和信用证的收益用于借款人及其子公司的一般公司用途。借款人将不允许任何贷款或任何信用证的收益被直接或间接使用，也不允许立即、偶然或最终用于任何违反理事会条例规定的目的，包括条例U或条例X。借款人将不允许超过借款人单独或借款人及其合并基础上的子公司资产价值的25%，而这些资产受本协议任何出售条款的约束，质押或处置资产被限制（在条例U的含义内）由保证金股票（定义见条例U）组成。第六条消极盟约直至承诺到期或终止且每笔贷款的本金和利息以及本协议项下应付的所有费用均已全额支付，所有信用证
78 [ [ 8458356 ] ]已偿付款项且所有信用证（担保信用证除外）已到期或终止，借款人与贷款人约定并约定：第6.01条。附属负债。借款人将不允许任何子公司设立、招致、承担或允许存在任何债务，或允许存在任何优先股或其他优先股权益，但以下情况除外：（a）本协议项下的债务；（b）在本协议日期存在并载于附表6.01的债务、优先股或其他优先股权益，以及任何此类债务的延期、展期或置换，但不会增加其未偿本金金额（与此类延期相关的任何费用、原始发行折扣、成本和费用的金额除外，（c）在成为附属公司时已存在的附属公司的债务、优先股或优先股权益（或在任何先前并非附属公司的人的任何债务的情况下，于本协议日期后与任何附属公司合并或合并或并入任何附属公司），且在考虑成为附属公司（或该等合并或合并）时未招致或发行或出售，以及任何该等债务的延期、续期和置换不会增加其未偿本金金额（任何费用的金额除外，原始发行折扣、与该等延期、续期或置换有关的成本和费用以及该等债务的任何应计利息）；（d）任何附属公司为由该附属公司收购、建造或改善任何固定资产或资本资产（包括资本租赁债务）而招致的债务，但该等债务发生在该等收购或该等建造或改善完成之前或之后180天内，以及任何该等债务的延期、续期和置换不会增加其未偿本金金额（任何费用、原始发行折扣的金额除外，与此类延期、展期或置换有关的成本和费用以及此类债务的任何应计利息）；（e）任何子公司对借款人或任何其他子公司的债务，或借款人或任何其他子公司持有的任何子公司的任何优先股或其他优先股权益；但不得将此类债务、优先股或其他优先股权益转让给或受任何有利于，借款人或附属公司以外的人；（f）任何附属公司作为账户方在信用证或保函方面的债务，在每种情况下都支持不构成任何附属公司债务的债务；
79 [ [ 8458356 ] ]（g）由任何政府当局发行或担保的工业发展、污染控制或其他收入债券或类似工具组成的债务；（h）债务和优先股及其他优先股权益；条件是（i）未偿债务的本金总额，以及未偿优先股和其他优先股权益的清算优先价值总额，不重复，本条款（h）和（ii）允许的）第6.02（j）条允许的由留置权（包括被视为与证券化交易有关的留置权）担保的未偿债务的本金总额在任何时候均不超过合并净资产的15%；（i）因金库、存管和现金管理服务产生的任何透支和相关负债或与任何自动信息交换所资金转移有关的债务；但该等债务应在发生之日起五个营业日内全额偿还。第6.02节。留置权。借款人不会、也不会允许任何附属公司在其现在拥有或以后获得的任何财产或资产上设定、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：（a）允许的留置权；（b）根据本协议设定的留置权，以及借款人就第2.05（n）节设想的抵押信用证向开证银行提供的现金抵押品的留置权；（c）在本协议日期存在并载于附表6.02和任何延期的留置权，其续期或更换；但（i）除标的资产及其收益的改进和加入外，此类留置权不得适用于借款人或任何子公司的任何其他资产，以及（ii）除其在本协议日期担保并允许延期、续期和更换的债务外，任何此类留置权均不得担保不会增加其未偿本金金额的债务（与此类延期有关的任何费用、原始发行折扣、成本和费用的金额除外，续期或置换以及此类债务的任何应计利息）；（d）对借款人或附属公司收购此类资产时存在的资产的留置权及其任何延期、展期或置换；但（i）此类留置权不是在考虑任何此类收购或与其相关的情况下产生的，（ii）此类留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他资产，但标的资产及其收益的改进和加入除外，（iii）任何该等留置权不得担保债务，但其在该等收购及延期、续期及替换之日担保的债务除外，而该等债务不会增加其未偿本金金额（任何费用的金额除外，
80 [ [ 8458356 ] ]原始发行折扣、与此类延期、展期或置换有关的成本和费用以及此类债务的任何应计利息）；（e）任何人在成为子公司（或任何先前不是在本协议允许的交易中与借款人或子公司合并或合并的子公司或子公司的人）时的资产留置权，以及任何延期，其续期及更换；但（i）该留置权不会因该人成为附属公司（或该合并或合并）而产生或与之有关，（ii）该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他资产，但标的资产及其收益的改良和加入除外，及（iii）该留置权不得担保其在该人成为附属公司（或如此合并或合并）及延期之日担保的债务以外的债务，不会增加其未偿本金的续期和置换（与此类延期、续期或置换有关的任何费用、原始发行折扣、成本和费用以及此类债务的任何应计利息除外）；（f）为在本协议日期之后获得的任何固定资产或资本资产（包括被视为与资本租赁义务有关的存在的留置权）的购置、建造或改进而产生的债务担保的留置权，前提是此类留置权是在购置时或购置后180天内产生的，或完成该等建造或改善、该等固定资产或资本资产，以及为该等债务的延期、展期和置换提供担保的任何留置权，但不会增加其未偿本金金额（与该等延期、展期或置换有关的任何费用、原始发行折扣、成本和开支以及该等债务的任何应计利息除外）；但该留置权不适用于借款人或任何子公司的任何资产，但标的固定资产或资本资产除外，其改进和加入及其收益；此外，条件是任何人（或其关联公司）提供的本协议项下允许担保的固定资产或资本资产的个别融资可以交叉抵押给该人（或其关联公司）提供的其他此类融资；（g）因为借款人的账户签发贸易信用证或不构成债务的任何附属支持义务而产生或产生的习惯性留置权；但此类留置权仅对原材料、库存、与开具此类信用证的购买有关的机器或设备；（h）对担保欠借款人或一个或多个其他子公司的债务的子公司的资产的留置权；（i）对现金抵押品或政府证券的留置权，以担保对冲协议项下的债务；但如此质押的任何抵押品的总价值在任何时候合计不超过30,000，000美元；（j）根据证券化交易为债务和出售应收账款及其权益提供担保或被视为存在的留置权；
81 [ [ 8458356 ] ]条规定，（i）由留置权担保或被视为与本条款（j）允许的证券化交易有关的未偿债务的本金总额和（ii）未偿债务的本金总额以及6.01（h）条允许的未偿优先股和其他优先股权益的清算优先价值总额在任何时候均不超过合并净资产的15%；（k）与本条款允许的交易中的任何股权或其他资产的出售或转让有关的留置权，与此类出售或转让有关的协议中所载的习惯性权利和限制，以待其完成；（l）就（i）任何并非借款人的全资附属公司的附属公司或（ii）任何非附属公司的人的股权而言，与该附属公司或该附属公司或该其他人或任何相关合资企业的组织文件中所载的该其他人的股权有关的任何产权负担或限制，包括任何看跌期权和看涨期权安排，股东或类似协议；（m）仅对借款人或任何附属公司就任何收购或本协议所允许的其他交易的任何意向书或购买协议作出的任何现金定金存款、托管安排或类似安排留置；（n）对与解除、赎回或偿还任何债务有关的现金的留置，以有利于此类债务的持有人或其任何受托人、代理人或类似代表。第6.03节。根本性变化。（a）借款人不会、也不会允许任何附属公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或出售、转让、租赁或以其他方式处置（在一项交易或一系列交易中）代表借款人及其附属公司（不论是现在拥有或以后获得的）全部或基本上全部合并资产的资产，或清算或解散，但如在发生违约时及在紧接给予其形式上的效力后（犹如有关交易及任何有关债务的产生或偿还已于最近的测试期间开始时发生），则概无违约已发生且仍在继续（i）任何人可在借款人为存续法团的交易中与借款人合并或合并，（ii）任何人（借款人除外）可在存续实体为附属公司的交易中与任何附属公司合并或合并，且（iii）任何附属公司可清算或解散，或只要该交易不构成（在一项交易或一系列交易中）借款人及附属公司（不论是现在拥有或以后获得的）的全部或基本上全部合并资产的转让或其他处分，则可与任何其他人（借款人除外）合并或合并。（b）借款人不会、也不会允许任何附属公司在合并基础上从事对借款人和附属公司具有任何重大意义的任何业务
82 [ [ 8458356 ] ]除借款人及其子公司在重述生效日开展的类型业务以及与之合理相关或互补的业务外。第6.04节。财务契约。借款人将不允许（a）截至任何测试期最后一天的调整后合并总债务与（b）该测试期的合并EBITDA的比率大于3.50至1.00；但在合格材料收购完成后，对于完成该合格材料收购的财政季度以及随后的连续三个财政季度，上述允许的最高比率应由借款人通过通知行政代理人的方式选择，进一步规定（i）在借款人作出任何该等选择后，借款人不得再作出任何该等选择，除非在紧接该等后续选择之前的至少连续两个财政季度的最后一天，该比率一直处于或低于3.50至1.00；及（ii）自重述生效日期起，借款人不得再作出该等选择超过三次。第6.05节。收益用途。借款人不会要求任何借款或信用证，借款人不得使用、并应促使其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员、关联公司和代理人不得直接或间接使用任何借款或信用证的收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、其他关联公司、合资伙伴或其他人，（a）用于促进要约、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，对任何违反任何反腐败法或反洗钱法律的人，（b）为资助、资助或便利任何受制裁人的任何活动、业务或交易，或在任何受制裁国家，或涉及源自或与受制裁人或受制裁国家的任何货物，或（c）以任何将导致任何人（包括参与本协议所设想的交易的任何人，无论是作为承销商、顾问贷款人、投资者或其他方面）违反任何制裁的方式。第七条发生下列情形之一的违约事件（“违约事件”）：（a）借款人未能支付任何贷款的任何本金或与任何信用证付款有关的任何偿付义务，当该等款项到期应付时，（b）借款人不得就根据本协议或任何其他贷款文件应付的任何贷款或任何费用或任何其他款项（本条（a）条所指的款项除外）支付任何利息，而该等款项须到期应付，而该等未付款项须在三个营业日内继续无补救；
83 [ [ 8458356 ] ]（c）借款人或其代表在本协议或任何其他贷款文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证或证明，在作出或被视为作出时，应证明在实质上是不正确的；（d）借款人应未遵守或履行第5.02（a）、5.03（关于借款人的存在）或5.09或第六条所载的任何契诺、条件或协议；（e）借款人应未遵守或履行任何契诺，任何贷款文件所载的条件或协议（本条（a）、（b）或（d）条所指明的条件或协议除外），而在行政代理人向借款人发出有关通知（该通知将在任何贷款人的要求下发出）后的30天内，该等未获补救的情况应继续存在；（f）借款人或任何附属公司不得就任何重大债务支付任何款项（不论本金或利息），当该等款项到期应付时（但仅限于在所有宽限期（如有的话）后，（g）发生任何事件或条件，导致任何重大债务到期或被终止或被要求在其预定到期日之前提前偿还、回购、赎回或延期，或使任何重大债务的持有人或持有人（或在任何证券化交易的情况下，根据该交易的买方或贷款人，或在任何套期保值协议的情况下，交易对手）或代表其或其的任何受托人或代理人导致任何重大债务到期，或在其预定到期日之前终止或要求提前偿还、回购、赎回或撤销；但本条款（g）不适用于（i）因自愿出售或转让担保此类债务的财产或资产而到期或被要求提前偿还、回购、赎回或撤销的任何有担保债务，（ii）任何到期或被提前偿还、回购的债务，因再融资而被赎回或撤销，（iii）任何过桥或其他临时信贷融资所载的任何债务收益、股权收益或处置的提前还款要求，（iv）在该收购完成之日之前因该收购到期或因该收购未在指定日期之前完成而被要求预付、回购、赎回或解除的与收购有关的任何收购债务，或（v）在该债务已偿还的范围内就收购承担的任何人的任何债务，与该人的收购有关的条款规定的回购或赎回（或要约被偿还、回购或赎回）；（h）应启动非自愿程序或提出非自愿申请，寻求（i）根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，就借款人或任何重要子公司或其债务或其资产的大部分进行清算、重组或其他救济，或（ii）指定接管人、受托人、托管人，
84 [ [ 8458356 ] ]借款人或任何重要子公司或其大部分资产的扣押人、保管人或类似官员，在任何此类情况下，此类程序或请愿应继续60天不被驳回，或应输入批准或命令上述任何一项的命令或法令；（i）借款人或任何重要子公司应（i）自愿启动任何程序或提交任何请求清算（第6.03（a）（iii）节允许的任何子公司的清算除外）、重组或任何联邦、州或外国破产、无力偿债下的其他救济，（二）同意对本条（h）款所述的任何程序或呈请提起诉讼，或未能以及时和适当的方式提出异议，（三）申请或同意为借款人或任何重要附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、保管人或类似官员，（四）提交答复，承认在任何此类程序中对其提出的呈请的重大指控，（v）为债权人的利益作出一般转让，或（vi）为达成上述任何一项而采取任何行动；（j）借款人或任何重要附属公司须变得不能、以书面承认其无力或一般未能在债务到期时偿付其债务；（k）须针对借款人作出一项或多项关于支付总额超过150,000，000美元的款项（扣除没有争议承保范围的有偿付能力和非关联保险人提供的任何可用保险）的判决，任何附属公司或其任何组合与该附属公司应在连续60天期间内保持未解除状态，在此期间执行不得有效中止，或判定债权人应已对借款人或任何附属公司的任何资产附加或征收以强制执行任何该等判决（但仅限于该附加或征收不应有效中止）；（l）ERISA事件应已发生，而在被要求的贷款人合理认为，当与已发生的所有其他ERISA事件一起发生时，将很可能导致借款人及其子公司的赔偿责任总额超过150,000，000美元；或（m）控制权发生变更；然后，在每一此类事件中（本条第（h）或（i）款所述与借款人有关的事件除外），以及在此类事件持续期间此后的任何时间，行政代理人可并应要求贷款人的请求，通过向借款人发出通知，采取以下一种或两种行动，在同一时间或不同时间：（i）终止承诺，据此承诺应立即终止，及（ii）宣布当时未偿还的贷款全部到期应付（或部分到期应付，在此情况下，任何未如此宣布到期应付的本金其后可宣布到期应付），因此如此宣布到期应付的贷款本金，连同其应计利息以及借款人根据本协议应计的所有费用和其他义务，应立即到期应付，无须出示、要求、抗议或
85 [ [ 8458356 ] ]其他任何种类的通知，所有这些通知均由借款人特此放弃；如发生本条第（h）或（i）款所述与借款人有关的任何事件，承诺应自动终止，届时未偿还贷款的本金，连同应计利息和借款人在此项下应计的所有费用和其他义务，应自动到期应付，无需出示、要求、抗议或其他任何种类的通知，所有这些均由借款人特此放弃。第八条行政代理第8.01款。任命和授权。各贷款人及开证银行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理人的实体及其继任者担任贷款文件项下的行政代理人，并授权行政代理人代表其采取行动并行使贷款文件条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。本条规定（第8.06条除外，也应当为借款人的利益）完全是为了行政代理人、贷款人和开证行的利益，借款人不享有任何此种规定的第三方受益人的权利。经了解并一致认为，此处或任何其他贷款文件（或任何其他类似术语）中提及行政代理人时使用“代理人”一词，并不是要寓意根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。第8.02节。作为贷款人或发行银行的权利。任何担任本协议项下行政代理人的人，应以贷款人或开证行的身份享有与任何其他贷款人或开证行相同的权利和权力，并可行使与其非行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”、“贷款人”、“开证行”、“开证行”等用语，除另有明确说明或文意另有所指外，应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其任何其他附属公司的存款、出借款项、拥有其证券、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并一般与借款人或其任何附属公司从事任何种类的业务，犹如其并非本协议项下的行政代理人一样，并无任何责任向贷款人或发行银行交代。第8.03节。开脱罪责的规定。行政代理人除在本协议及其他借款文件中明确规定的义务外，不承担任何职责或义务，其在本协议项下的职责具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，（a）行政代理人不受任何受托或其他默示义务的约束，无论违约是否已经发生并仍在继续，（b）行政代理人没有任何义务采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力除外，即行政代理人须按规定贷款人的书面指示（或所需的贷款人的其他数目或百分比，或作为
86 [ [ 8458356 ] ]行政代理人在第9.02条规定的情况下，应相信善意是必要的），但不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律、规则或条例的任何行动，包括为免生疑问而可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能造成没收的任何行动，违反任何债务人救济法变更或终止违约贷款人的财产，以及（c）除本文明文规定的情况外，行政代理人对以任何身份向行政代理人或其任何关联机构传达或获得的与借款人或其任何子公司有关的任何信息不负有披露义务，也不对未披露承担责任。行政代理人在第9.02条规定的情况下，经其同意或应要求的贷款人（或必要的其他数量或百分比的贷款人，或作为行政代理人善意地认为必要的贷款人）的请求而采取或未采取的任何行动，或在其自身没有重大过失或故意不当行为的情况下（除非有管辖权的法院的最终不可上诉判决另有裁定，否则不得对其采取或不采取的任何行动承担责任。除非及直至借款人或贷款人向行政代理人发出有关违约的书面通知（述明为“违约通知”），否则行政代理人应被视为不知悉任何违约，而行政代理人无须负责或有任何责任查明或查询（i）在任何贷款文件中作出或当作作出的任何陈述、保证或陈述，或与任何贷款文件有关，（ii）根据该文件交付或与该文件有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）任何贷款文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或任何违约的发生，（iv）任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，或（v）任何贷款文件第四条或其他地方所载的任何条件的满足，确认收到明确要求交付给行政代理人的物品（其表面上看来是此类物品）或满足其中所述事项为行政代理人可以接受或满意的任何条件除外。尽管本文中有任何相反的规定，行政代理人不应承担因确认信贷敞口或其组成部分金额、任何汇率或任何美元等值而产生的任何责任。第8.04节。行政代理人的依赖。行政代理人有权依赖其认为真实、并经适当人员签字、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），而不因依赖而承担任何责任。行政代理人还可以依赖口头或电话向其作出的、其认为是由适当的人作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。行政代理人在确定根据本协议提出的任何条件，或信用证的签发、展期或增加，其条款必须满足贷款人或开证银行的满意度时，可推定该条件令该贷款人或开证银行满意，除非该行政代理人在作出该贷款或开证该信用证之前已收到该贷款人或开证银行的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其他专家
87 [ [ 8458356 ] ]由其选定，并不对其根据任何该等大律师、会计师或专家的建议所采取或未采取的任何行动承担责任。第8.05节。授权职责。行政代理人可以由或通过其指定的任何一名或多名次级代理人履行其任何和所有职责，行使其权利和权力。行政代理人和任何此类次级代理人可以通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条免责条款适用于任何此类次级代理机构以及行政代理机构和任何此类次级代理机构的关联方，并适用于其各自与本协议规定的信贷便利银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。第8.06节。行政代理人辞职或免职。（a）行政代理人可以随时向贷款人、开证银行和借款人发出辞职通知。在收到任何此类离职通知后，所需贷款人有权与借款人协商并在借款人同意的情况下（只要没有发生第七条第（a）、（b）、（h）或（i）款规定的违约事件，并且当时仍在继续）指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的关联公司。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在退任行政代理人发出辞职通知后30天内（或规定贷款人同意的较早日期）（「辞职生效日期」）接受该等委任，则该退任行政代理人可（但无须）代表贷款人及开证银行委任符合上述资格的继任行政代理人；但在任何情况下，任何该等继任行政代理人均不得为违约贷款人。不论是否委任继任人，该辞呈须在辞呈生效日期根据该通知生效。（b）如根据行政代理人定义（d）条，担任行政代理人的人是违约贷款人，则规定贷款人可在适用法律许可的范围内，以书面通知借款人，并由该人解除该人的行政代理人职务，并与借款人协商，指定一名继承人。如任何该等继任人不得已获规定放款人如此委任，并须在30天内（或规定放款人同意的较早日期）（“免职生效日期”）接受该等委任，则该等免职仍须在免职生效日期根据该通知生效。（c）自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起，（i）退任或免职的行政代理人须解除其在本协议项下及其他贷款文件项下的职责及义务，及（ii）除欠退任或免职的行政代理人的任何弥偿或费用补偿付款外，所有付款、通讯及决定须由，向或通过行政代理人（以个人身份向行政代理人付款和通信除外）应由各贷款人和开证行直接或向其直接作出，直至所需贷款人按上述规定指定继任行政代理人时（如有的话）。继任人受聘为本协议项下的行政代理人后，该继任人应继承并归属所有
88 [ [ 8458356 ] ]退任或被免职的行政代理人的权利、权力、特权和义务（对退任或被免职的行政代理人所欠的任何赔偿或费用补偿付款权利除外），退任或被免职的行政代理人应解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责和义务。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任或被免职的行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞职或被免职后，本条和第9.03条的规定，以及任何其他贷款文件中规定的任何开脱、偿还和赔偿条款，应为该退任或被免职的行政代理人、其次级代理人及其各自的关联方在退任或被免职的行政代理人担任行政代理人期间所采取或不采取的任何行动的利益继续有效。（d）由作为行政代理人行事的人依据本条第8.06条提出的任何辞呈，除非该人另行通知借款人及贷款人，否则亦须作为解除该人及其附属公司在该辞呈生效日期当日或之后发出或延长现有信用证的任何义务。继任行政代理人获委任为本协议项下的行政代理人后，（i）该继任行政代理人应继承并被赋予退任开证行的所有权利、权力、特权和义务，（ii）退任开证行应解除其在本协议项下的所有职责和义务，（iii）继任开证行应签发信用证以替代信用证（如有），在该等继承时尚未清偿或作出令退休开证行满意的其他安排，以有效承担退休开证行有关该等信用证的义务。第8.07节。不依赖行政代理人和其他贷款人。每一贷款人和每一开证银行承认（i）贷款文件载列了商业贷款便利的条款，（ii）在作为贷款人或开证银行参与时，其在日常业务过程中从事发放、获取或持有商业贷款以及提供本文所述可能适用于该贷款人或开证银行的其他便利，而不是为了投资于借款人及其子公司的一般业绩或运营，或为了获取或持有任何其他类型的金融工具，例如证券（且每个贷款人和发行银行同意不主张违反上述规定的索赔，例如根据联邦或州证券法提出的索赔），（iii）其独立且不依赖行政代理人、任何安排人、银团代理人或任何其他贷款人或发行银行，或上述任何一方的任何关联方，并基于其认为适当的文件和信息，作出其本身的信贷分析及决定，以作为贷款人或发行银行（视属何情况而定）订立本协议，并作出、取得或持有本协议项下的贷款或其他信贷展期，及（iv）就作出、取得及/或持有商业贷款及提供本协议所列其他融资的决定而言，是复杂的，可能适用于该贷款人或发行银行及其任何一方，或行使酌情权作出作出作出作出作出作出作出、取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资的决定的人，在作出方面经验丰富，收购或持有此类商业贷款或提供此类其他便利。各贷款人和发行银行也承认，将独立和
89 [ [ 8458356 ] ]不依赖行政代理人、任何安排人、银团代理人或任何其他贷款人或开证行或任何上述任何一项的任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和资料，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。各贷款人和开证行通过将其签字页交付本协议，或将其签字页交付转让和承担或加入协议，应被视为已确认收到、同意和批准每份贷款文件以及在重述生效日要求交付给行政代理人或贷款人和开证行的、或经其批准或令其满意的相互文件。第8.08节。无其他职责等。各方同意，本协议封面所指的任何安排人或银团代理均不得以其本身的身份承担本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务或责任。第8.09节。某些ERISA很重要。（a）每名贷款人（x）代表及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人及每名安排人及其各自的附属公司的利益，而不是为免生疑问而向借款人或为借款人的利益，以下至少一（1）项是真实的，并将是真实的：（i）该等贷款人未使用一（1）项或多项利益计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他含义内），与该等贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议有关，（ii）一（1）项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免），PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合理财账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该等贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出投资决定以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺及本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理及履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，小节的要求
90 [ [ 8458356 ] ]（a）对于该等贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，或（iv）行政代理人全权酌情决定与该等贷款人以书面协定的其他陈述、保证和契诺，PTE 84-14第I部分的[ [ 8458356 ] ]（a）信纳。（b）此外，除非紧接的前（a）条中的（i）款就贷款人而言是真实的，或贷款人没有提供紧接的前（a）条中的（iv）款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人及每名安排人及其各自的附属公司的利益，为免生疑问，亦不为借款人或为借款人的利益，就该等贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件有关）所涉及的该等贷款人的资产而言，该行政代理人、任何安排人或其任何关联机构均不是受托人。第8.10节。错误的付款。（a）如行政代理人通知任何贷款人、任何发行银行或任何已代表任何贷款人或任何发行银行收取资金的人（任何该等贷款人或发行银行，或其他收款人，“付款收款人”），行政代理人已全权酌情决定（不论是否在收到根据本条（b）段发出的任何通知后），该付款收受人从该行政代理人或其任何附属公司收取的任何资金被错误地传送至或以其他方式错误地或错误地由其收取，该等付款受让人（不论该贷款人、开证行或代其行事的其他付款受让人是否知悉）（任何该等资金，不论是否作为付款、提前还款或偿还本金、利息、费用、分配或其他个别和集体的“错误付款”而收到）并要求返还该等错误付款（或其一部分），该等错误付款在任何时候均为行政代理人的财产，并应由付款受让人隔离并为行政代理人的利益以信托方式持有，而该贷款人或开证行应（或，就任何代其收取该等资金的付款受让人而言，须促使该付款受让人）迅速（但在任何情况下不得迟于其后两个营业日）将作出该等要求的任何该等错误付款（或其部分）的金额（以如此收取的货币计）退回行政代理人，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日起计及包括该日期在内的每一天的利息，按NYFRB利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者以当日资金偿还该金额给行政代理人。行政代理人根据本（a）条向任何付款受款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。
91 [ [ 8458356 ] ]（b）在不限制本节（a）款的情况下，每一贷款人、开证行或代表贷款人或开证行收到资金的任何其他付款受让人，在此进一步同意，如果其从行政代理人（或其任何关联机构）（x）收到的金额与付款通知中规定的金额不同或日期不同的付款、预付款或还款（无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式收到的款项），行政代理人（或其任何关联公司）就该等付款、预付款或还款发送的预付款或还款，（y）在该行政代理人（或其任何关联公司）发送的付款、预付款或还款通知之前或随附的，或（z）该等贷款人、开证银行或其他该等付款接收方在其他情况下知悉在每种情况下均以错误或错误（全部或部分）发送或收到：（i）（a）在紧接前一条款（x）或（y）的情况下，应推定已发生错误（未得到行政代理人的相反书面确认），或（b）在紧接前一款（z）项的情况下，已就该等付款、预付款或还款作出错误（在每种情况下）；及（ii）该贷款人或开证银行应（并应促使任何代表其各自收取资金的付款受让人）迅速（并在其知悉该等错误的一个营业日内，在所有情况下）将其收到该等付款、预付款或还款的情况通知行政代理人，的详细资料（合理的详细资料），以及根据本条第8.10（b）款如此通知行政代理人。（c）各贷款人及开证银行特此授权行政代理人在任何时候抵销、净额及适用根据本协议欠该贷款人或开证银行的任何及所有款项，或由行政代理人从任何来源以其他方式应付或分配予该贷款人或开证银行的任何款项，抵销根据本条（a）款或根据本协议的赔偿条款欠该行政代理人的任何款项。（d）如行政代理人因任何理由而未向已收到该错误付款（或其部分）的任何贷款人（及/或从代其收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人）追讨错误付款（或其部分）后，经行政代理人随时通知该贷款人，（i）该贷款人须被当作已按面值加上任何应计及未付利息（连同在该情况下行政代理人须豁免的转让费）转让其就该等错误付款而作出的有关类别（“错误付款影响类别”）的贷款（但非其承诺），金额相等于错误付款回报不足（或行政代理人可能指明的较低金额）（该等错误付款影响类别的贷款转让（但非承诺），并在此（连同借款人）被视为执行和交付一项转让和假设（或在适用范围内，根据行政代理人和这些当事人所遵守的电子传输系统以引用方式纳入一项转让和假设的协议）
92 [ [ 8458356 ] ]参与人）就该错误支付缺陷转让，且该贷款人应向借款人或行政代理人交付证明该等贷款的任何本票，（ii）作为受让人贷款人的行政代理人应被视为获得该错误支付缺陷转让，（iii）在该视为获得时，作为受让人贷款人的行政代理人应成为该错误支付缺陷转让的本协议项下的贷款人，而转让贷款人应不再是该错误支付缺陷转让的本协议项下的贷款人，不包括其在本协议的赔偿条款下的义务及其对该转让贷款人应继续存在的适用承诺，以及（iv）行政代理人可在登记册中反映其在受错误支付缺陷转让约束的贷款中的所有权权益。行政代理人可酌情出售根据错误支付缺陷转让获得的任何贷款，并且，在收到该出售收益后，适用的贷款人所欠的错误支付返还缺陷应减去出售该贷款（或其部分）的净收益，行政代理人应保留对该贷款人（和/或对代表其接收资金的任何付款接受者）的所有其他权利、补救措施和索赔。任何错误的付款缺陷转让都不会减少任何贷款人的承诺，并且这些承诺应根据本协议的条款保持可用。此外，本协议各方同意，除行政代理人已出售根据错误支付缺陷转让获得的贷款（或其部分）外，无论该行政代理人是否可以公平地代位行使，行政代理人应就每项错误支付返还缺陷（“错误支付代位权”）以合同方式向适用的贷款人或开证银行在本协议下的所有权益（“错误支付代位权”）行使代位权。（e）本协议双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何义务，但在每种情况下，除非该错误付款是，且仅涉及该错误付款的数额，该数额由行政代理人为进行该错误付款而从借款人收到的资金组成。（f）在适用法律允许的范围内，任何付款受让人不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃并被视为放弃就行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张而提出的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。（g）每一方根据本条第8.10款承担的义务、协议和放弃应在行政代理人辞职或更换、贷款人或开证银行转让或更换权利或义务、终止承诺和/或偿还、清偿或解除本协议项下的所有义务（或其任何部分）之后继续有效。
93 [ [ 8458356 ] ]第九条杂项第9.01款。通知。（a）除通过电话（并在符合本条（b）款的规定下）明确允许发出的通知和其他通信外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或以电子邮件方式发送，具体如下：（i）如果是向借款人，请通过以下地址向其送达：Keysight Technologies, Inc.，地址为1400 Fountaingrove Parkway，Santa Rosa，California 95403，注意：财务主管，并将副本抄送至Keysight Technologies, Inc.,1400 Fountaingrove Parkway，Santa Rosa，California 95403，注意：总法律顾问（notice.legal@keysight.com）；（ii）如果以发行银行的身份向行政代理人或Citibank，N.A.发送至Citibank，N.A.，One Penns Way，Building 2，New Castle，Delaware 19720，注意：代理运营（usagencyservicing@citi.com）；以及（iii）如果向任何其他发行银行或贷款人发送至其行政调查问卷中列出的地址。以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知，或以挂号信、挂号信方式发出的通知，收到时视为已发出；且除行政代理人另有规定外，（x）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认后即视为已收到（如通过可用的“要求回执”功能、回邮电子邮件或其他书面确认），（y）发布到平台或通过其他电子通信（电子邮件除外）交付的通知和其他通信，在预期收件人按前述（x）条所述的电子邮件地址视为收到该通知或通信可用并指明该通知或通信的网站地址时，应视为已收到；但就上述（x）和（y）两条而言，如果该通知或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送，此类通知或通信应视为已在收件人的下一个营业日营业时发送。（b）尽管本协议另有相反规定，除电子邮件外，本协议项下向贷款人和开证银行发出的通知和其他通信可依照行政代理人批准的程序，通过其他电子通信（包括互联网和内网网站）送达或提供；但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或开证银行发出的通知，条件是该贷款人或开证银行（如适用）已通知该行政代理人其无法通过该电子通信接收该条下的通知。除电子邮件外，向行政代理人或借款人发出的任何通知或其他通信，可依照收件人在此之前批准的程序，以电子通信方式交付或提供；但任何该等人可通过相互通知对方而限制或撤销对该等程序的批准。
94 [ [ 8458356 ] ]（c）合同任何一方可通过向合同其他各方发出通知（或在贷款人或开证银行有任何变更的情况下，通过向借款人和行政代理人发出通知）的方式，更改其地址、电话号码或电子邮件，以获得本合同项下的通知和其他通信。（d）（i）借款人同意，行政代理人可以但无义务通过在平台上张贴通信，向发行银行和贷款人提供通信（定义见下文）。（ii）平台按“原样”和“可用”提供。代理方（定义见下文）不保证平台的充分性，并明确否认对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方均不就通信或平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括但不限于任何关于适销性、适合特定目的、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称“代理方”）均不对借款人、任何贷款人、任何开证银行或任何其他人承担任何损害赔偿责任，包括但不限于因借款人或行政代理人通过平台传送通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是侵权、合同或其他方面）。“通信”统称为借款人或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，这些通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据本节通过电子通信方式（包括通过平台）分发给行政代理人、任何贷款人或任何开证银行。第9.02节。豁免；修订。（a）行政代理人、任何开证银行或任何贷款人在根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何权利或权力方面的任何失败或延误，均不得作为对该等权利或权力的放弃而运作，亦不得就任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人、发行银行和贷款人在本协议项下和在其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们本来会拥有的任何权利或补救措施。除非本条（b）款允许，否则对本协议任何条款的放弃或对借款人的任何离开的同意在任何情况下均不具有效力，然后，这种放弃或同意仅在特定情况下和为所给予的特定目的具有效力。在不限制前述一般性的情况下，本协议的执行和交付、贷款的发放或信用证的签发不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理人、任何贷款人或任何开证银行当时是否可能已经对此种违约有通知或知情。（b）除第9.02（c）条另有规定外，本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定，均不得放弃、修订或修改，除非依据借款人与规定贷款人订立的一项或多项书面协议，或借款人与行政代理人经
95 [ [ 8458356 ] ]规定的贷款人；但任何此类协议不得（i）未经任何贷款人的书面同意而增加任何贷款人的承诺，或更改根据该贷款人可获得信贷延期的货币，（ii）减少任何贷款或任何信用证付款的本金或降低其利率（除非根据第2.13（f）节放弃任何适用于任何贷款的利率的任何增加），或减少根据本协议应支付的任何费用，而无需每个贷款人的书面同意，从而对其产生不利影响，（iii）推迟任何贷款或任何信用证付款的本金或其任何利息或根据本协议应付的任何费用的预定支付日期，或减少任何该等付款的金额、免除或免除任何该等付款，或推迟任何承诺的预定到期日期，在每种情况下，未经每一贷款人的书面同意而对此产生不利影响，（iv）更改第2.08（c）条或第2.18（b）或2.18（c）条，其方式将改变按比例分摊由此所需的承诺减少或付款（视情况而定），未经因此而受到不利影响的每一贷款人的书面同意或（v）更改本节的任何规定或“所需贷款人”一词定义中规定的百分比或本协议任何其他规定中指明放弃、修改或修改本协议项下任何权利或作出任何确定或授予本协议项下任何同意所需的贷款人数量或百分比的任何其他规定，而无需每一贷款人的书面同意；此外，前提是此类协议不得修改，未经行政代理人或该开证行（视情况而定）事先书面同意，变更或以其他方式影响行政代理人或该开证行在本协议项下的权利或义务。（c）尽管本条（b）段另有相反规定：（i）依据该定义最后一句对“适用利率”一词的定义作出任何修订，只须取得借款人及所需贷款人的书面同意；（ii）无须取得任何违约贷款人对本协议或任何其他贷款文件的任何放弃、修订或修改的同意，但（i）条所提述的任何放弃、修订或其他修改除外，（ii）或（iii）本条（b）款第一项但书，然后仅在该违约贷款人因该修订、放弃或其他修改而受到不利影响的情况下；（iii）如行政代理人及共同行事的借款人识别出本协议或任何其他贷款文件的任何条文中的任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则应允许行政代理人及借款人修订、修改或补充该等条文，以纠正该等歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，而该等修订无须本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意即可生效，但在每宗个案中，贷款人须已收到至少五个营业日的事先书面通知，而行政代理人在向贷款人发出该等通知的日期起计五个营业日内，不得收到规定贷款人的书面通知，述明规定贷款人反对该等修订、修改或补充；及
96 [ [ 8458356 ] ]（四）本协议可按第2.05（j）、2.05（k）、2.08（d）、2.09和2.14（b）节规定的方式进行修订，“信用证承诺”一词，因为该术语在提及任何开证银行时使用，可按该术语定义的设想进行修改。（d）按照本条作出的任何修订、放弃或其他修改，对当时为贷款人的每名人士及其后成为贷款人的每名人士均具约束力。第9.03节。费用；赔偿；损害免责。（a）借款人应支付（i）行政代理人、安排人、银团代理人及其各自关联机构发生的所有合理且有文件证明的自付费用，包括行政代理人的律师就本协议规定的信贷便利的银团、本协议的编制和管理或对本协议条款的任何修改、修改或放弃（无论本协议或由此设想的交易是否完成）而产生的合理自付费用，（ii）开证银行因发行而产生的所有合理自付费用，修订或延长任何信用证或根据该信用证发出的任何付款要求，以及（iii）行政代理人、任何开证银行或任何贷款人所招致的所有自付费用，包括行政代理人、任何开证银行或任何贷款人的任何大律师就合法强制执行其与本协议有关的权利（包括其在本条下的权利）或就根据本协议作出的贷款或发出的信用证（包括在任何工作期间所招致的所有该等自付费用）而招致的合理费用、收费及付款，就该等贷款或信用证进行重组或谈判。（b）借款人须向行政代理人（及其任何次级代理人）、每名安排人、银团代理人、每名贷款人及每名开证银行及任何上述人士的每名关联方（每名该等人士被称为“受偿人”）作出赔偿，并使每名受偿人免受任何及所有损失、索赔、损害、责任及相关开支，包括任何受偿人的任何大律师因（i）本协议的执行或交付而招致或主张向任何受偿人支付的费用、收费及支出，其他贷款单据或在此或由此设想的任何协议或文书，协议各方各自在此项下的义务的履行或交易或在此设想的任何其他交易的完成，（ii）任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用（包括任何开证银行拒绝根据信用证履行付款要求，如果与此种要求有关的单据不严格遵守该信用证的条款），（iii）在借款人或任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从其上实际或指称存在或释放任何危险材料，或以任何方式与借款人或任何附属公司有关的任何其他环境责任，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期申索、诉讼、调查或程序，不论是否基于合约，侵权行为或任何其他理论，且不论任何受偿人是否为其当事人，或是否由任何第三方或由借款人或其任何关联公司提起；但就任何受偿人而言，此类赔偿不得提供，前提是此类损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用由有管辖权的法院以最终和
97 [ [ 8458356 ] ]不可上诉的判决已导致该等受偿人的重大过失或故意不当行为。本款不适用于税款，但代表任何非税务索赔引起的损失、索赔或损害的任何税款除外。（c）凡借款人没有根据本条（a）或（b）款向行政代理人（或其任何分代理人）或任何开证银行或任何上述任何一项的任何关联方支付其所需支付的任何款项（且不限制其这样做的义务），则各贷款人各自同意向该行政代理人（或该分代理人）、该开证银行或该关联方（视情况而定）支付，该等贷款人在该等未付款项中的适用百分比（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）；但未偿还的费用或已获赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定）是由行政代理人（或该等分代理人）或该等开证银行以其身份发生或主张的，或针对该行政代理人（或该等分代理人）或任何开证银行与该等身份有关的任何上述任何一项的任何关联方。（d）在适用法律允许的范围内，借款人不得就（i）因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统（包括互联网）获得的信息（包括个人数据）或其他材料而引起的任何损害，或（ii）因本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书而产生的、与之相关的或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害），根据任何赔偿责任理论对任何与出借人有关的人主张并在此放弃任何索赔，交易、任何贷款或信用证或其收益的使用。（e）根据本条应付的所有款项，须在提出书面要求后立即支付。第9.04节。继任者和分配人。（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括任何开证银行的任何关联机构或分支机构发行任何信用证）具有约束力，并对其有利，但（i）未经行政代理人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，每一贷款人和每一开证银行（借款人未经此种同意而试图转让或转让的任何行为均无效）和（ii）除根据本条规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中的任何明示或暗示，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人（包括任何开证银行的任何关联机构或分支机构发行信用证）、参与者（在本节（c）段规定的范围内）、安排人、银团代理人，以及在特此明确设想的范围内，行政代理人的次级代理人和各行政代理人、开证银行和贷款人的关联方）任何合法或衡平法权利，根据本协议或因本协议而提出的补救或索赔。（b）（i）在符合下文（b）（ii）段所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时的贷款）转让给一名或多名合资格受让人
98 [ [ 8458356 ] ]欠它）事先获得以下各方的书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）：（a）借款人；但对于转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的转让，不需要借款人的同意，以及（2）如果第七条（a）、（b）、（h）或（i）款规定的违约事件已经发生，并且在转让时仍在继续，就任何其他转让而言（但仍须向借款人提供有关该等转让的通知）；另有规定，除非借款人在收到有关转让的书面通知后10个营业日内以书面通知行政代理人的方式反对，否则须当作已同意任何该等转让；（b）行政代理人；但就转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金而言，无须取得行政代理人的同意；及（c）各发行银行。（ii）转让须受以下附加条件规限：（a）除非转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，或转让转让予转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余金额，除非借款人和行政代理人各自另有同意，否则受每项该等转让规限的转让贷款人的承诺或贷款（自有关该等转让的转让和假设交付给行政代理人之日起确定）的金额不得低于5,000，000美元；但如发生（a）、（b）项下的违约事件，则无须取得借款人的此种同意，（h）或（i）第七条的规定已经发生，并在转让时仍在继续；另有规定，除非借款人在收到书面通知后10个营业日内以书面通知行政代理人的方式反对，否则应被视为已同意任何该等金额；（b）每项部分转让均应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的相应部分的转让；（c）每项转让的当事人应执行并向行政代理人交付一项转让和假设，连同3,500美元的处理和记录费，但在任何贷款人或其核定资金同时转让给该贷款人的一个或多个其他核定资金的情况下，只需支付一笔此类处理和记录费；和
99 [ [ 8458356 ] ]（d）受让人（如果不是贷款人）应向行政代理人交付一份行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别的信息（可能包含MNPI）将提供给这些联系人，而这些联系人可能会根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦、州和外国证券法）接收此类信息。（iii）在依据本条（b）（iv）款予以接受和记录的情况下，自每项转让和承担所指明的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，而根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.15、2.16、2.17和9.03条的利益）。出借人对本协议项下权利或义务的任何不符合本款规定的转让或转让，就本协议而言，应视为该出借人根据本节（c）款出售参与该等权利和义务。（iv）行政代理人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，应在其办事处之一保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及贷款人的姓名和地址记录，以及根据本协议条款不时向每个贷款人承诺的贷款和信用证付款的本金金额（和规定的利息）（“登记册”）。登记册内的记项应为结论性的，借款人、行政代理人、开证行和贷款人可为本协议的所有目的将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。经合理的事先通知，登记册可供借款人、任何发行银行及任何贷款人在任何合理时间及不时查阅。（五）行政代理人收到转让出借人和受让人执行的转让和承担、受让人填妥的行政调查表（除非受让人已是本协议项下的出借人）以及本节所指的处理和记录费用后，行政代理人应当接受此种转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如行政代理人合理地认为此种转让和承担缺乏本条所要求的任何书面同意或形式不适当，则不得要求该行政代理人接受此种转让和承担或以此方式记录其中所载信息，承认行政代理人对取得（或确认收到）任何该等书面同意或就该等转让和承担的形式（或其中的任何缺陷）没有义务或义务（也不承担任何责任），任何该等义务和义务仅与
100 [ [ 8458356 ] ]转让出借人和受让人。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非该转让已按本款的规定记录在登记册中，而在此种记录之后，除非行政代理人另有决定（该决定由行政代理人全权酌情作出，该决定可能以转让贷款人和受让人的同意为条件），即使转让和与此有关的假设有任何缺陷，也应具有效力。每一转让贷款人和受让人通过其执行和交付转让和假设，应被视为已向行政代理人表示已获得本条要求的与此有关的所有书面同意（行政代理人的同意除外），并且该转让和假设已以适当形式以其他方式妥为完成，而每一受让人通过其执行和交付转让和假设，应被视为已向转让贷款人和行政代理人表示该受让人是合格的受让人。（c）任何贷款人可在未经借款人、行政代理人或任何发行银行同意的情况下，向一名或多名符合资格的受让人（“参与人”）出售参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及欠其的贷款）；但（a）该贷款人在本协议下的义务保持不变，（b）该贷款人仍应对履行该等义务的其他各方承担全部责任，（c）借款人、行政代理人，发行银行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该贷款人进行交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第9.02（b）节第一个但书中所述的影响该参与者或需要所有贷款人批准的任何修改、修改或放弃。借款人同意每名参与者有权享有第2.15、2.16及2.17条的利益（但须符合其中的规定及限制，包括第2.17（f）条规定的要求（但有一项理解，即第2.17（f）条规定的文件应交付给参与的贷款人）），其程度与其是贷款人并已根据本条（b）款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者（x）同意受第2.18和2.19条规定的约束，如同其是本条（b）款规定的受让人，且（y）就任何参与而言，无权根据第2.15或2.17条获得任何更大的付款，超过其参与的贷款人本应有权获得的金额，除非这种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用的参与后发生的法律变更所致。在法律允许的范围内，每一参与者也应有权享有第9.08条的利益，如同其是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第2.18（c）条的约束，如同其是贷款人一样。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的维持一份登记册，在该登记册上记录其向其出售参与的每一参与者的名称和地址以及每一该参与者在该贷款人根据本协议所享有的贷款或其他权利和义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露全部或
101 [ [ 8458356 ] ]参与者向任何人登记的任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款或任何本协议下的其他权利和义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类贷款或其他权利或义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节的登记形式。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以其身份）不承担任何维护参与者名册的责任。（d）任何贷款人可随时质押或转让其根据本协议享有的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行或其他中央银行作出的任何质押或转让担保债务，本条不适用于任何此类担保权益质押或转让；但任何此类担保权益质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。第9.05节。生存。借款人在本协议中、在其他贷款文件中以及在与本协议或任何其他贷款文件有关或依据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为已被本协议的其他方所依赖，并应在本协议的执行和交付以及任何贷款的作出和任何信用证的签发后继续有效，而不论任何此类其他方或代表其进行的任何调查，尽管行政代理人、任何安排人、银团代理人，任何开证银行或任何贷款人或任何上述任何关联公司在根据本协议提供任何信贷时可能已经通知或知道任何违约或不正确的陈述或保证，并且只要任何贷款或任何费用、信用证付款或根据本协议应付的任何其他金额的本金或任何应计利息尚未支付和未支付，或任何信用证（任何抵押信用证除外）尚未支付，并且只要承诺未到期或终止，则应继续完全有效。尽管有上述规定或本协议或任何其他贷款文件中规定的任何其他相反规定，如果与再融资或全额偿还本协议规定的信贷便利有关，开证行应已向行政代理人提供书面同意书，以解除贷款人就该开证行签发的任何信用证项下的义务（不论是由于借款人就该信用证所承担的义务已在该开证行以现金存款全额抵押，或由指定该开证行为其项下受益人的信用证支持，或其他原因），则自该时间起及之后，就本协议及其他贷款文件的所有目的（包括为确定借款人是否需要遵守本协议第五条和第六条，但不包括本协议第2.15、2.16、2.17和9.03条以及任何其他贷款文件中规定的任何费用偿还或赔偿条款）而言，该信用证将不再是本协议项下未结清的“信用证”，且根据第2.05（d）或2.05（e）条，贷款人应被视为没有参与该信用证，也没有与此相关的义务。第2.15、2.16、2.17及9.03条的条文及
102 [ [ 8458356 ] ]第八条无论本协议所设想的交易是否完成、贷款是否偿还、信用证和承诺是否到期或终止或本协议或本协议任何条款是否终止，均应继续有效。第9.06节。对口单位；一体化；有效性；电子化执行。（a）本协议可在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议、其他贷款文件以及与应付给行政代理人的费用有关的任何单独的信函协议构成各方之间与本协议标的相关的全部合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解，包括贷款人以及（如适用）其关联公司在其提交的任何承诺通知下的承诺。除第4.01节另有规定外，本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，且合并后附有本协议其他各方的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。以电子图像扫描传输方式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。（b）本协议和其他贷款文件中的“执行”、“签名”、“签名”等字样和类似进口字样应被视为包含电子签名或电子记录，每一项均应具有与手动执行的签名或使用纸质记录系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，但以任何适用法律为限并按其规定，包括《全球联邦电子签名》和《国家商务法案》、《纽约州电子签名和记录法案》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。第9.07节。可分割性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，就该司法管辖区而言，在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该无效、非法或不可执行的范围内无效；特定司法管辖区的特定条款无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。第9.08节。抵销权。如违约事件已发生且仍在继续，兹授权各贷款人及各发行银行及其各自的关联机构在法律允许的最大范围内随时并不时抵销和适用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终、以任何货币计）以及在任何时间所欠的其他债务（以任何货币计），发行银行或附属机构针对或为借款人的信贷或账户针对该贷款人或发行银行根据本协议持有的借款人现在或以后存在的任何和所有当时到期的债务，而不论该贷款人或发行银行是否已根据本协议提出任何要求。每个贷款人、每个发行银行及其各自的关联机构在本节下的权利为
103 [ [ 8458356 ] ]除该等贷款人、开证银行或关联机构可能拥有的其他权利和救济（包括其他抵消权）外。第9.09节。管辖法律；管辖权；同意送达程序。（a）本协议，以及因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是在合同或侵权或其他方面以及在法律或股权方面），均应根据纽约州法律解释并受其管辖。（b）在本协议或任何其他贷款文件引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序中，或在承认或执行任何判决的情况下，本协议的每一方在此不可撤销地和无条件地为自己和其财产接受设在曼哈顿自治市的纽约州最高法院和设在曼哈顿自治市的纽约南区美国地区法院以及来自其中任何一方的任何上诉法院的管辖权，以及在符合本款最后一句的情况下，在此不可撤销和无条件地同意，就其或其任何关联公司提起的任何此类诉讼、诉讼或程序提出的所有索赔，应仅在该纽约州或在法律允许的范围内在该联邦法院进行审理和裁定。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议的任何规定均不影响行政代理人、任何开证银行或任何贷款人以其他方式就本协议或任何其他贷款文件向任何司法管辖区的法院对借款人或其任何财产提起任何诉讼、诉讼或程序的任何权利。（c）本协议每一方在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在本条（b）段所提述的任何法院就本协议或任何其他贷款文件产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点而产生的任何异议。本协议每一方在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼、诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。（d）本协议的每一方不可撤销地同意以第9.01条通知规定的方式送达程序。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。第9.10节。放弃陪审团审判。此处的每一方在适用法律允许的最充分范围内，放弃其在直接或间接产生于本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方不会在
104 [ [ 8458356 ] ]诉讼，寻求强制执行上述豁免和（b）承认它与本协议的其他各方已被诱导订立本协议，其中包括本节中的相互豁免和证明。第9.11节。标题。本协议所使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。第9.12节。保密；非公开信息。（a）行政代理人、各发行银行和各贷款人同意对信息（定义见下文）进行保密，但可将信息（i）披露给其及其关联公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问（但有一项理解是，将告知进行此类披露的人员此类信息的保密性质，并指示对此类信息保密，或应承担适用于该信息的专业或就业保密义务），（ii）在任何政府当局或任何其他看来对其或其相关各方具有管辖权的监管当局（包括任何自律当局，如全国保险专员协会）要求的范围内，（iii）在适用法律或条例或任何传票或类似法律程序要求的范围内（但仅限于在法律允许的范围内向借款人迅速发出书面通知后，任何此类要求或要求（任何政府当局进行的任何审计或审查除外），以便借款人可以寻求保护令或其他适当补救和/或放弃遵守本条），（iv）向本协议的任何其他方，（v）与根据本协议或任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序或根据本协议或根据本协议行使权利有关的强制执行有关，（vi）在载有与本条条文大致相同的条文的协议的规限下，向（x）其在本协议下的任何权利及义务的任何受让人或参与人，或（y）任何互换、衍生工具、保险或其他交易的任何实际或预期当事人（或其关联方），而根据该等交易，须参照借款人及其义务支付款项，本协议或本协议项下的付款；（vii）在保密的基础上向（x）与借款人或其子公司评级或其在本协议下的义务有关的任何评级机构或（y）与本协议有关的CUSIP号码的发行和监测有关的CUSIP服务局或任何类似机构；（viii）经借款人同意或（ix）在此类信息（a）成为可公开的范围内，而不是由于违反本节规定，或（b）成为可供行政代理人、任何开证银行，任何贷款人或他们各自的任何关联公司在非保密的基础上从借款人以外的来源。此外，行政代理人、贷款人及开证行可就本协议、其他贷款文件、贷款及承诺的管理，向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供者及向行政代理人、安排人及贷款人披露本协议的存在及有关本协议的信息。就本节而言，“信息”是指从借款人收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但在借款人披露之前，行政代理人、任何开证银行或任何贷款人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外；
105 [ [ 8458356 ] ]规定，在本协议日期之后从借款人收到的信息的情况下，此种信息在交付时被明确标识为机密信息。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。为免生疑问，本条例并无禁止任何人在不通知任何人的情况下，向政府当局或自律管理当局传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或条例的信息。（b）每个贷款人承认，借款人或行政代理人根据本协议或与本协议相关或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修订请求，将是银团级别的信息，其中可能包含MNPI。每个贷款人向借款人和行政代理人声明：（i）其已制定有关使用MNPI的合规程序，并将根据此类程序和适用法律（包括联邦、州和外国证券法）处理MNPI，以及（ii）其已在行政问卷中确定了一名信贷联系人，该信贷联系人可能会根据其合规程序和适用法律（包括联邦、州和外国证券法）收到可能包含MNPI的信息。（c）借款人和每个贷款人承认，如果借款人依据本协议或与本协议有关而提供的信息正由行政代理人通过DebtDomain或其他网站或其他信息平台（“平台”）分发，（i）行政代理人可将借款人表示仅在平台指定给私人方面贷款人代表的那部分上包含MNPI的任何信息发布，以及（ii）如果借款人未表明其依据本协议或与本协议有关而提供的任何信息是否包含MNPI，行政代理保留仅在平台指定给私方贷方代表的那部分发布此类信息的权利。借款人同意明确指定由借款人或其代表向行政代理人提供的适合提供给公共旁贷人代表的所有信息，行政代理人有权依赖借款人的任何此类指定，对其独立核实不承担任何责任或义务。第9.13节。利率限制。尽管本文有任何相反的规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额（统称为“收费”），应超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订约、收取、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高利率”），则根据本协议就该贷款应付的利率，连同就该贷款应付的所有费用，应以最高利率为限，并且，在合法范围内，本应就该贷款支付但因施行本条而未能支付的利息及费用，须予累积，而就其他贷款或期间须向该贷款人支付的利息及费用，则须增加（但不得高于有关的最高利率），直至该累积金额合
106 [ [ 8458356 ] ]连同截至还款之日的联邦基金有效利率的利息，应已由该贷款人收到。第9.14节。货币兑换。（a）如为在任何法院取得判决的目的，有必要将根据本协议以一种货币欠付的款项转换为另一种货币，则本协议的每一方在其可能有效这样做的最大范围内同意，所使用的汇率应为在紧接作出最终判决的前一天的营业日，按照相关司法管辖区的正常银行程序可以用该其他货币购买第一种货币的汇率。（b）尽管以一种货币（“判决货币”）作出任何判决，但借款人就任何应付给本协议任何一方或根据本协议所欠债务的任何持有人（“适用债权人”）的任何款项所承担的义务，只有在适用债权人收到以判决货币判定如此到期的任何款项后的营业日，在适用债权人收到判决货币判定如此到期的任何款项后的营业日，方可解除，适用债权人可以按照相关法域的正常银行程序，以判决货币购买协议货币；如如此购买的协议货币的金额低于协议货币中原应支付给适用债权人的金额，则借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，对适用债权人的此类损失进行赔偿。本节所载的借款人义务应在本协议终止和支付本协议项下所有其他欠款后继续有效。第9.15节。美国爱国者法案。各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》的要求，要求其获取、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及允许该贷款人根据《美国爱国者法案》识别借款人的其他信息。第9.16节。没有受托关系。借款人代表其自身及其子公司同意，就本协议所设想的交易的所有方面以及与此相关的任何通信而言，借款人、其子公司及其关联公司一方面与行政代理人、安排人、银团代理、贷款人、发行银行及其关联公司之间的业务关系不会通过暗示或其他方式造成行政代理人、任何安排人、银团代理、任何贷款人、任何发行银行或其任何关联公司的任何受托责任，并且不会被视为与任何此类交易或通信有关而产生此类责任。行政代理人、安排人、银团代理人、贷款人、发行银行及其关联机构可能会为自己的账户或客户的账户从事涉及与借款人及其关联机构的利益不同的广泛交易，而行政代理人、安排人、银团代理人、贷款人、发行银行或其关联机构均无义务向借款人或其关联机构披露任何此类利益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃和解除其或其任何关联机构可能对行政代理人、安排人、银团代理人、
107 [ [ 8458356 ] ]贷款人、发行银行及其关联公司就与本协议所设想的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为。第9.17节。确认并同意受影响的金融机构的纾困。尽管在任何贷款文件中或在任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下约束：（a）适用的解决机构对根据本协议产生的任何此类负债适用任何减记和转换权，这些负债可能由作为受影响金融机构的本协议任何一方支付给它；（b）任何保释诉讼对任何此类负债的影响，包括（如适用）：（i）全部或部分减少或取消任何此类负债；（ii）将此类负债的全部或部分转换为该受影响金融机构及其母实体的股份或其他所有权工具，或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类责任有关的任何权利；或（iii）与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。第9.18节。修正和重述。在现有信贷协议的修订和重述根据第4.01节的条款生效之前，现有信贷协议应保持完全有效，不受此影响。在重述生效日期后，借款人、贷款人、开证行和行政代理人在现有信贷协议项下的所有义务将成为该人在本协议项下的义务，现有信贷协议的规定将被本协议的规定所取代，但有一项谅解是，自重述生效日期起，现有信贷协议项下及所界定的所有承诺终止，并由本协议项下的承诺取代（且任何人自重述生效日期起，a承诺，本协议附表2.01规定的除外）。各贷款人特此放弃现有信贷协议项下关于根据现有信贷协议提前偿还贷款的事先通知要求，并按照现有信贷协议的定义，经同意，如果随后有任何此类贷款尚未偿还，则可在重述生效日期交付该通知。本协议不构成现有信贷协议项下现有义务和负债的更替或任何此类义务和负债的证据偿还，但应对现有信贷协议进行整体修订和重述，并重新证明借款人在该协议项下的未偿义务。
108 [ [ 8458356 ] ] [页面剩余部分故意留空。签名页紧随其后。]
【Keysight Technologies, Inc.经修订和重述的信贷协议的签署页】作为证据，本协议各方已促使本协议由其各自的授权人员在上述日期和年份首先正式签署。KEYSIGHT TECHNOLOGIES，INC.，by name：title：
KEYSIGHT TECHNOLOGIES，INC.修订和重述信贷协议的签名页[ Keysight Technologies, Inc.修订和重述信贷协议的签名页] [ [ 8458356 ] ]分类：内部巴黎银行、单独和作为发行银行的名称：Nicolas Doche职务：董事姓名：Valentin Detry职务：副总裁
KEYSIGHT TECHNOLOGIES，INC.经修订和重述的信贷协议的签名页[ Keysight Technologies, Inc.的经修订和重述的信贷协议的签名页] BARCLAYS BANK PLC名称：标题：副总裁Nicholas Sibayan
KEYSIGHT TECHNOLOGIES，INC.经修订和重述的信贷协议的签名页[ Keysight Technologies, Inc.经修订和重述的信贷协议的签名页]出借人名称（与任何作为发行银行的贷款人同时以发行银行的身份执行和交付）：______________________________________按名称：标题：对于任何需要第二个签名块的贷款人：按名称：标题：JPMorgan CHASE BANK，N.A. Ryan Zimmerman执行董事
KEYSIGHT TECHNOLOGIES，INC.修订和重述信贷协议的签名页MUFG银行股份有限公司，作为贷款人姓名：Eric Enberg职务：董事
[ [ 8458796 ] ]附表2.01承诺贷款人承诺Citibank，N.A. 130,000，000美元美国银行，N.A. 130,000，000美元法国巴黎银行130,000，000美元巴克莱银行 PLC 90,000，000美元摩根大通银行，N.A. 90,000，000美元MUFG银行，Ltd. 90,000，000美元富国银行银行，全国协会90,000，000美元总计：750,000，000美元
[ [ 8458796 ] ]附表2.05信用证承付款发行银行信用证承付款Citibank，N.A. 15,000，000美元美国银行，N.A. 15,000，000美元法国巴黎银行15,000，000美元合计：45,000，000美元
[ [ 8458796 ] ]附表6.01现有附属负债无。
[ [ 8458796 ] ]附表6.02具有留置权金额的现有LIEN实体备注Keysight技术 Israel 1999 Ltd. ILS 860万（~280万美元）Leumi Bank。为银行保函授信额度。对流动财产和资产的留置权。Keysight技术英国有限公司1140万英镑（~1560万美元）KT UK Pension受托人在KT UK托管账户中向纽约梅隆银行ESI Software（India）Private Ltd.的定期存款留置权收取固定费用，留置权为170万印度卢比（~1.8万美元）
A-1 [ [ 8488 273 ] ]显示[增加放款人名称]（“增加放款人”）、特拉华州公司KEYSIGHT TECHNOLOGIES，INC.（“借款人”）和CITIBANK，N.A.（作为行政代理人）之间日期为[ ● ]的[形式]加入协议（本“协议”）。兹提述截至2026年4月21日经修订及重述的信贷协议（经修订、重述、修订及不时重述、补充或以其他方式修订，“信贷协议”），由借款人、不时作为其当事人的放款人及作为行政代理人的Citibank，N.A.签署。此处使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。根据信贷协议第2.08（d）节，借款人已邀请增加贷款人，以及增加贷款人希望成为信贷协议的一方，并根据该协议承担贷款人的义务。增加贷款人是根据信贷协议的规定订立本协议，以便成为根据该协议的贷款人。据此，增加贷款人、借款人和行政代理人约定如下：第一节。加入信贷协议。（a）自生效日期（定义见下文）起，增加贷款人特此加入信贷协议，其后应享有根据信贷协议给予贷款人的所有权利、利益和特权，并受其所有义务的约束。（b）自生效之日起，增加贷款人的承诺应等于其在本协议上签字对面所列的数额。第2节。陈述和保证、增加贷款人的协议等。增加贷款人（a）声明并保证（i）其拥有执行和交付本协议的全部权力和权限，并已采取一切必要行动，以完成本协议所设想的交易并成为信贷协议项下的贷款人，以及（ii）自生效日期起，其符合合格受让人定义的要求；（b）确认其已收到信贷协议的副本，连同根据信贷协议第5.01节交付的最近一期财务报表的副本以及其认为适当的其他文件和资料，以独立和不依赖行政代理人、任何安排人、任何其他贷款人或其各自的任何关联方进行信用分析和决定订立本协议；（c）同意其将独立和不依赖行政代理人、任何安排人、任何其他贷款人或其各自的任何关联方，并根据其当时认为适当的文件和资料，继续自行作出根据信贷协议采取或不采取行动的信贷决定；及（d）同意其将根据信贷协议的条款履行信贷协议的条款要求其作为贷款人履行的所有义务。
A-2 [ [ 8488 273 ] ]第3款。有效性。本协议自[ ● ]（“生效日期”）起生效，但须经行政代理人收到（a）代表增加贷款人和借款人正式签立的本协议对应方，（b）各开证银行批准增加贷款人的证据，（c）借款人根据信贷协议第2.08（d）节倒数第二句要求交付的文件，（d）增加贷款人正式填写的行政调查表，以及（e）如果增加贷款人是美国人，IRS表格W-9的签立副本，证明此类贷款人可免缴美国联邦备用预扣税，如果增加的贷款人是外国贷款人，则需要其根据信贷协议第2.17节交付的任何文件。第4节。对应件；电子执行。（a）本协议可在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。以电子图像扫描传输方式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。（b）本协议中的“执行”、“已签署”、“签名”等字样和类似进口字样应被视为包括电子签名或电子记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律规定的范围内并视情况与人工签署或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。第5节。管辖法律。本协议以及因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是在合同或侵权或其他方面以及在法律或股权方面），均应根据纽约州法律解释并受其管辖。第6节。可分割性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认为是无效、非法或不可执行的，就该司法管辖区而言，在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该范围内无效、非法或不可执行；特定司法管辖区的特定条款无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。第7节。通知。本协议项下的所有通信和通知均应采用书面形式，并按信贷协议第9.01节的规定提供。根据本协议向增加贷款人发出的所有通信和通知，应按其行政调查问卷所列地址发给。第8节。以引用方式并入。兹将信贷协议第9.09（b）、9.09（c）、9.10和9.11节的规定比照以引用方式并入，如同在此全文阐述一样。
[加入协议签署页] [ [ 8488 273 ] ]作为证明，增加贷款人、借款人和行政代理人自上述日期和年度开始已正式执行本协议。1承诺[增加贷款人]，美元[ ]由：名称：标题：KEYSIGHT TECHNOLOGIES，INC.，由：名称：标题：CITIBANK，N.A.，作为行政代理人，由：名称：标题：1增加贷款人应已收到各开证银行的事先书面批准。
B-1 [ [ 8488 273 ] ]表B [形式]转让和假设本转让和假设（“转让和假设”）的日期为生效日期（定义见下文），由转让人（定义见下文）和受让人（定义见下文）之间订立。此处使用但未定义的大写术语应具有下文确定的信用协议中赋予它们的含义，受让人在此确认收到其副本。兹同意附件1中规定的标准条款和条件，并以引用方式并入本文，并作为本转让和假设的一部分，如同本文全文所述。对于商定的对价，转让人在此不可撤销地出售并转让给受让人，而受让人在此不可撤销地向转让人购买和承担，但须遵守并按照下文提及的标准条款和条件以及信贷协议，自行政代理人插入如下设想的生效日期起，（a）转让人根据信贷协议以贷款人身份享有的所有权利和义务，以及依据该协议交付的任何其他文件或票据，其范围与根据信贷协议规定的信贷融资（包括该信贷融资中包括的任何信用证）下的转让人所有该等未偿权利和义务的金额和百分比利息有关，以及（b）在根据适用法律允许转让的范围内，所有债权、诉讼，转让人（以贷款人身份）针对根据信贷协议、依据该协议交付的任何其他文件或票据或受其管辖的贷款交易或以基于或与上述任何一项有关的任何方式（包括合同索赔、侵权索赔、渎职索赔、法定索赔和所有其他法律上或股权上的索赔）产生或与之相关的任何人（无论已知或未知）的诉讼因由和任何其他权利，与根据上述（a）条出售和转让的权利和义务有关（根据上述（a）和（b）条出售和转让的权利和义务在此统称为“转让权益”）。此种出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人没有任何陈述或保证。1.转让人：2。受让人：[并且是[确定贷款人] ] 23的关联/批准基金。借款人：Keysight Technologies, Inc. 4。行政代理人：Citibank，N.A.5。信贷协议：Keysight Technologies, Inc.、其贷款方和2 Select（如适用）之间日期为2026年4月21日的经修订和重述的信贷协议。
B-2 [ [ 8488 273 ] ] Citibank，N.A.，作为行政代理人，经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改。6.转让利息：所有贷款人的承诺/贷款总额受让承诺本金3受让未偿贷款本金4受让承诺占总承诺的百分比5美元/[货币]美元[ ]美元/[货币] [ ]%生效日期：_________，20__ [由行政代理人插入，应为其登记簿中记录转移的有效日期]。受让人（如果还不是贷款人）同意向行政代理人交付一份填妥的行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别的信息（可能包含有关借款人、子公司及其证券的MNPI）将提供给这些联系人，而这些人可能会根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收此类信息。3必须遵守信贷协议第9.04节规定的最低转让金额。4必须遵守信贷协议第9.04节规定的最低转让金额。5列出，至少小数点后9位，占所有贷款人承诺总额的百分比。
[转让和承担的签字页] [ [ 8488 273 ] ]兹同意上述条款：[同意并] 6接受：_____________，作为转让人，CITIBANK，N.A.，作为行政代理人和开证行，由：Name：Title：by：Name：Title：______________，作为受让人，7同意：[ KEYSIGHT TECHNOLOGIES，INC.，by：Name：Title：Name：Title：] 8 BNP PARIBAS，作为开证行，by：Name：Title：BANK of AMERICA，N.A.，作为开证行，by：Name：Title：6 No consent of the administrative agent is7受让人必须向借款人交付其根据信贷协议第2.17（f）节要求交付的所有适用税表。8对于转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或如果信贷协议第七条（a）、（b）、（h）或（i）项下的违约事件已经发生并仍在继续，则对于任何其他转让，无需取得借款人的同意。
B-1-1 [ [ 8488273 ] ]转让和假设标准条款和条件附件1转让和假设1。申述及保证。1.1.转让人。转让人（a）声明并保证（i）其为所转让权益的合法和实益拥有人，（ii）所转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利债权的影响，以及（iii）其拥有全权和授权，并已采取一切必要行动，以执行和交付此项转让和假设，并完成在此设想的交易；（b）不就（i）在信贷协议或任何其他贷款文件中作出或与之相关的任何陈述、保证或陈述承担任何责任，除其在此作出的陈述外，（ii）信贷协议或任何其他贷款文件的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，（iii）借款人、其任何附属公司或其他关联公司或就信贷协议承担义务的任何其他人的财务状况，（iv）适用法律对受让人成为信贷协议项下的贷款人或不时按其中规定的利率收取利息的任何要求，或（v）借款人的履行或遵守，其任何附属公司或其他关联公司或任何其他人根据信贷协议或任何其他贷款文件承担其各自义务。1.2.受让人。受让人（a）声明并保证（i）其拥有执行和交付本转让和假设、完成本协议所设想的交易并成为信贷协议项下的贷款人的全部权力和权力，并已采取一切必要行动，（ii）其满足信贷协议和适用法律规定的要求，而这些要求是由其满足的，以便获得转让权益并成为贷款人（取决于收到信贷协议项下可能要求的同意），（iii）自生效日期及之后，它应受信贷协议条款的约束，作为其项下的贷款人，并且在所转让权益的范围内，应承担贷款人项下的义务，（iv）它在收购所转让权益所代表类型资产的决定方面是老练的，并且它或在作出收购所转让权益的决定时行使酌处权的人在收购此类资产方面具有经验，（v）它已收到信贷协议的副本，连同根据财务报表第5.01节交付的最近一期财务报表的副本以及其认为适当的其他文件和资料，以作出自己的信用分析和决定，以进行此项转让和假设，并在不依赖行政代理人、任何安排人、转让人、任何其他贷款人或其各自的任何关联方的情况下独立购买所转让的权益，（vi）如果该贷款人是美国人，随附的是IRS表格W-9的签立副本，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；（vii）如果是外国贷款人，随附的是其根据信贷协议条款要求交付的任何文件，并由受让人正式填写和签署；（b）同意（i）其将独立且不依赖行政代理人、任何安排人、转让人、任何其他贷款人或其各自的任何关联方，并根据其当时认为适当的文件和资料，继续自行作出在信贷项下采取或不采取行动的信贷决定
B-1-2 [ [ 8488 273 ] ]协议，以及（ii）其将根据其条款履行信贷协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。2.付款。自生效之日起及之后，行政代理人应向受让人支付与所转让的利息有关的所有款项（包括本金、利息、费用等款项的支付），无论该等款项是否在生效日期之前、当日或之后已累计。转让人和受让人应对行政代理人在生效日期之前的期间内的付款进行一切适当调整，或就他们之间直接进行此项转让进行调整。3.总则。本转让和承担对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。本转让和假设可以在任意数量的对应方（以及由不同的对应方对不同的对应方）中执行，它们共同构成一份文书。以电子图像扫描传输方式交付此项转让和承担的签字页的已执行对应方，包括使用符合《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律的任何电子签名，应作为此项转让和承担的手动执行对应方的交付有效。本转让和假设应受纽约州法律管辖并按其解释。
C-1 [ [ 8488 273 ] ]附件C [表格]借款请求Citibank，N.A.，作为行政代理人注意：代理运营One Penns Way，Building 2 New Castle，Delaware 19720 usagencyservicing@citi.com [日期]女士们先生们：兹提述日期为2026年4月21日的经修订和重述的信贷协议（经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”），由不时作为其当事人的贷款方Keysight Technologies, Inc.与作为行政代理人的Citibank，N.A.之间。此处使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义。本通知构成借款请求，借款人特此根据信贷协议第2.03节发出通知，其根据信贷协议请求借款，与此相关，借款人就信贷协议第2.03节要求的此类借款具体说明以下信息：（i）借款的货币和本金总额为_________9；（ii）借款日期（必须是营业日）为_________；（iii）最初构成借款的贷款类型为_________10；（iv）借款适用的初始利息期为_____月[ s ] 11；9具体说明美元、加元、欧元、英镑或日元。如果没有具体说明借款币种的选择，那么请求的借款应以美元为单位。要求的本金总额必须满足信贷协议第2.02节规定的最低和多重要求。10根据信贷协议第2.03（c）节具体说明。如果没有具体说明以美元计价的借款类型的选择，那么请求的借款应为ABR借款。11仅适用于定期基准借款。应受信贷协议中“利息期”定义的约束，可以是一期、三期或（不包括定期CORRA借款）六个月的期限，或在每个贷款人同意的情况下，另一期。如果没有规定利息期限，那么请求的借款应为一个月。
【借款请求的签字页】[ [ 8488 273 ] ]（五）【借款以[银行名称]、账户# [ ]】【开证行：】12。Very truly yours，KEYSIGHT TECHNOLOGIES，INC. by name：title：12 For any ABR borrowing requested to finance the recovery of a LC dispayment as provided in Section 2.05（e）of the credit agreement，specify the issuing bank who made such LC dispayment。
D-1 [ [ 8488273 ] ]附件D [表格]利息选举请求Citibank，N.A.作为行政代理人注意：代理运营One Penns Way，Building 2 New Castle，Delaware 19720 usagencyservicing@citi.com [日期]女士们先生们：兹提述于2026年4月21日经修订和重述的信贷协议（经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”），由不时作为行政代理人的贷款方Keysight Technologies, Inc.与Citibank，N.A.。此处使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义。本通知构成利息选择请求，借款人特此根据信贷协议第2.07节发出通知，其请求转换或延长信贷协议项下的现有借款，在这方面，借款人就特此请求的此类转换或延期具体说明以下信息：1。本请求所适用的借款：本金总额和币种：_________________________________型：_____________________________________型：计息期13：_____________________________________________2。本次选举生效日期14：_________________________________3。由此产生的借款[ s ] 15本金总额和货币16：__________________________________ 13在定期基准借款的情况下，具体说明当前利息期的最后一天。14日一定是个工作日。15如果就上文项目1规定的借款的不同部分正在选择不同的备选方案，则为每一笔由此产生的借款提供本项目3所要求的信息。由此产生的每笔借款的总金额应为信贷协议第2.02（c）节规定的借款金额的整数倍，且不低于该金额。16在上述第1项中注明由此产生的借款本金金额和借款百分比。
[ Signature page to interest election request ] [ [ 8488273 ] ] Type17：_________________________________________ interest period18：__________________________________ very truly yours，KEYSIGHT TECHNOLOGIES，INC. by name：title：17 must comply with the credit agreement第2.03（c）节。18仅适用于期限基准借款。应受信贷协议中“利息期”定义的约束，可以是一期、三期或（定期CORRA借款情况除外）六个月的期限，或在每个贷款人同意的情况下，另一期。如果没有规定利息期限，那么请求的借款应为一个月。
E-1 [ [ 8488273 ] ]附件e [表格of ]到期日延期请求Citibank，N.A.，作为行政代理人注意：代理运营One Penns Way，Building 2 New Castle，Delaware 19720 usagencyservicing@citi.com [日期]到期日延期女士们先生们：兹提及经修订和重述的日期为2026年4月21日的信贷协议（经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”），在Keysight Technologies, Inc.、不时作为其当事人的贷款方以及作为行政代理人的Citibank，N.A.之间。此处使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。根据信贷协议第2.09节，以下签署人特此请求将到期日从[ ● ]延长至[ ● ]。Very truly yours，Keysight TECHNOLOGIES，INC.，by：name：title：
F-1-1 [ [ 8488 273 ] ]附件F-1 [表格]美国税务合规证书（对于不属于美国联邦所得税目的合伙企业的外国贷款人）特此提述截至2026年4月21日经修订和重述的信贷协议（经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”），由特拉华州公司（“借款人”）、不时作为其当事方的每个贷款人以及作为行政代理人的Citibank，N.A.之间。根据信贷协议第2.17条的规定，以下签署人特此证明（i）其为提供本证明的贷款（以及证明该贷款的任何票据）的唯一记录和实益拥有人，（ii）其并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的银行，（iii）其并非《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人百分之十的股东，及（iv）其并非《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的受控外国公司。下列签署人已向行政代理人和借款人提供IRS表格W-8BEN上的非美国人身份证明。签署人通过签署本证明，同意（1）如本证明上提供的信息发生变化，签署人应立即将此通知借款人和行政代理人，以及（2）签署人应在任何时候向借款人和行政代理人提供在每笔付款将支付给以下签署人的日历年度中或在该等付款之前的两个日历年度中的任一日历年度中妥为填写且目前有效的证明。除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。[出借人名称]由：姓名：标题：日期：__________，20 [ ]
F-2-1 [ [ 8488273 ] ]附件F-2 [表格]美国税务合规证书（对于不属于美国联邦所得税目的合伙企业的外国参与者）特此提述截至2026年4月21日经修订和重述的信贷协议（经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”），由特拉华州公司（“借款人”）、各不时作为其当事方的贷款人以及作为行政代理人的花旗银行（Citibank，N.A.）签署。根据信贷协议第2.17条的规定，以下签署人特此证明（i）它是其提供本证书所涉及的参与的唯一记录和实益拥有人，（ii）它不是《守则》第881（c）（3）（a）条所指的银行，（iii）它不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的百分之十的股东，以及（iv）它不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的受控外国公司。以下签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8BEN上的非美国人身份证明。签署人签署本证明，即同意（1）如本证明上提供的资料有变动，签署人须迅速以书面通知该贷款人，及（2）签署人须在任何时候向该贷款人提供一份在每笔付款将予签署人的日历年度内或在该等付款前的两个日历年度内的任何一年内妥为填妥及现时有效的证明书。除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。[与会者姓名]由：姓名：标题：日期：__________，20 [ ]
F-3-1 [ [ 8488273 ] ]附件F-3 [表格]美国税务合规证书（对于出于美国联邦所得税目的属于合伙企业的外国参与者）特此提及截至2026年4月21日经修订和重述的信贷协议（经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”），特拉华州公司（“借款人”）、各贷款方以及作为行政代理人的花旗银行（Citibank，N.A.）之间。根据信贷协议第2.17节的规定，以下签署人特此证明（i）其为其提供本证明的参与的唯一记录所有人，（ii）其直接或间接合伙人/成员是此类参与的唯一受益所有人，（iii）就此类参与而言，以下签署人或其任何直接或间接合伙人/成员均不是根据《守则》第881（c）（3）（a）条所指的在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的银行，（iv）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的百分之十股东，及（v）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的受控外国公司。以下签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附有其每一位要求投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的以下表格之一：（i）IRS表格W-8BEN或（ii）IRS表格W-8IMY，并附有每一位要求投资组合利息豁免的此类合伙人/成员的受益所有人提供的IRS表格W-8BEN。通过签署本证书，以下签署人同意（1）如果本证书上提供的信息发生变化，以下签署人应立即通知该贷款人，并且（2）以下签署人应在任何时候向该贷款人提供在将向以下签署人支付每笔款项的日历年度或在该等付款之前的两个日历年度中的任一日历年度妥为填写且目前有效的证书。除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。[与会者姓名]由：姓名：标题：日期：__________，20 [ ]
F-4-1 [ [ 8488 273 ] ] ExXIBIT F-4 [ Form of ] U.S. Tax Compliance Certificate（对于为美国联邦所得税目的而成为合伙企业的外国贷款人）特此提及截至2026年4月21日经修订和重述的信贷协议（经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”），特拉华州公司（“借款人”）、不时作为其当事方的每个贷款人以及作为行政代理人的Citibank，N.A.之间。根据信贷协议第2.17节的规定，以下签署人特此证明（i）其为贷款的唯一记录所有人（以及其就其提供本证明的任何证明该等贷款的票据），（ii）其直接或间接合伙人/成员为该等贷款（以及证明该等贷款的任何票据）的唯一受益所有人，（iii）就根据信贷协议或任何其他贷款文件提供的信贷展期而言，以下签署人或其任何直接或间接合伙人/成员均不是根据《守则》第881（c）（3）（a）条所指的在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的银行，（iv）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的百分之十股东，且（v）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的受控外国公司。以下签署人已向行政代理人和借款人提供IRS表格W-8IMY，并附有其每一位要求投资组合利息豁免的合伙人/成员的以下表格之一：（i）IRS表格W-8BEN或（ii）IRS表格W-8IMY，并附有要求投资组合利息豁免的每一位此类合伙人/成员的受益所有人的IRS表格W-8BEN。签署人通过签署本证明，同意（1）如本证明上提供的信息发生变化，签署人应立即将此通知借款人和行政代理人，以及（2）签署人应在任何时候向借款人和行政代理人提供一份在向以下签署人支付每笔款项的日历年或在该等款项支付之前的两个日历年中任一日内妥为填写且目前有效的证明。除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。[出借人姓名]由：姓名：标题：日期：__________，20 [ ]