hd-20230330

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14A

Proxy Statement中所需的信息

附表14A资料

根据《公约》第14（a）条提交的代表声明

1934年《证券交易法》


由注册人提交ý		由注册人以外的一方提交¨

选中相应的方框：

¨	初步代理声明

¨	机密，仅供委员会使用（细则14a-6（e）（2）允许）

ý	最终代理声明

¨	确定的附加材料

¨	根据§ 240.14a-12征集材料

家得宝公司


（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如不是注册人）


申请费的支付（勾选所有适用的方框）：

ý			不需要任何费用


¨			以前用初步材料支付的费用

¨			根据《交易法》第14a-6（i）（1）条和第0-11条规则第25（b）项的要求在展品表中计算的费用

T他HOMEDEPOT

PROXYSTATEMENT

和

NOTICE2023 ANNUALMEETINGSHAREHOLDERS


			2023年5月18日，星期四
			东部时间上午9：00举行虚拟会议
			www.virtualshareholdermeeting.com/HD2023

INVESTORF资产负债表

战略

我们的目标是通过为客户提供无缝、互联的体验，提供一流的客户服务，从而为股东创造价值并扩大我们的市场份额。我们正在持续投资以改善我们的在线和店内体验，其中包括投资于我们的员工和增强的履行选项。此外，为了确保我们是家装产品的权威，我们努力提供独特和全面的产品供应，持续的产品创新，以及非凡的便利和价值。

资本分配原则

我们严谨的资本配置方法使我们能够取得成功，我们的原则如下：

•首先，我们打算投资于我们的业务，以推动比市场更快的增长，目标是持续将资本支出占年度净销售额的2%左右。

•其次，在满足业务需求后，我们希望支付季度股息，我们打算随着盈利增长而增加股息。

•在对公司进行再投资并支付股息后，我们计划通过股票回购将多余的现金返还给股东。

按照我们的资本分配原则，我们在2022财年以股息和股票回购的形式向股东返还了超过140亿美元。

2022财年主要财务绩效指标

销售

营业利润

ROIC *

1574亿美元

240亿美元

44.6%

比2021财政年度增加62亿美元

比2021财政年度增加10亿美元

与44.7%相比
2021财年

5年股东总回报

*ROIC的定义是最近12个月的税后净营业利润，这是一种非公认会计准则财务指标，除以最近12个月的期初和期末长期债务（包括本期分期付款）和股本的平均值。有关税后净营业利润与净利润（最具可比性的GAAP财务指标）的对账，以及我们对ROIC的计算，请参阅我们2022年10-K表第29页的“非GAAP财务指标”。


D耳F埃洛SHAREHOLDERS：

我们继续受到我们的大约475,000名员工的不懈努力的鼓舞，他们为我们的客户服务。他们的奉献精神使我们能够为我们的企业带来令人兴奋的创新，扩大我们的产品和服务种类，并满足不断变化的经济环境的需求。在他们的榜样的激励下，董事会始终专注于监督我们增长战略的执行，其中包括照顾我们的员工和支持我们的社区。

照顾我们的人民。随着劳动力市场变得越来越复杂，我们照顾员工的文化在我们的战略中变得更加重要。通过推广我们独特的文化、保持安全和健康、提供有吸引力的薪酬和福利以及职业发展机会，我们一直保持着竞争力。我们的最不发达国家委员会定期收到有关公司在多元化、公平和包容性方面所做努力的最新信息，以确保我们提供一个环境，使我们能够吸引和留住最优秀的员工。根据我们与投资者接触的反馈，我们在2022年ESG报告中披露了美国员工的薪酬权益，从而加强了我们的披露。

管理领导变革。2022财年，董事会监督了从2014年起担任首席执行官的Craig Menear到现任董事长、总裁兼首席执行官Edward（Ted）Decker的领导层交接，Menear先生将于2022年9月卸任董事长一职。董事会非常感谢Menear先生多年来为公司提供的热诚服务。德克尔先生已经在公司工作了二十多年，他的新职位得到了一个技能广泛、多元化的董事会的支持。审计委员会不断评估其组成，以确保其具备提供有效监督和支持战略规划所需的技能和多样性。

专注于客户。在2022财年，我们继续看到强劲的家装需求，同时应对通胀压力、劳动力市场紧张和全球供应链中断。我们相信，我们对客户体验的关注以及对我们的人员、基础设施、商店、数字平台和履行选项的投资，使我们能够在宏观经济趋势具有挑战性的情况下实现强劲的业绩。董事会与管理层的接触有助于确定我们的投资重点，丰富我们预测客户需求的能力，并为我们整个业务的战略投资提供信息。

推动长期股东价值。所有这些行动的基础是对股东的长期承诺，这体现在我们的商业投资和资本分配原则中。在2022财年，我们通过股息和股票回购向股东返还了超过140亿美元。

请与我们一起参加2023年5月18日星期四举行的虚拟2023年度股东大会。随函附上的2023年股东年会通知和代理声明提供了有关会议的信息，包括你将被要求投票的事项。会议还将包括一份关于公司业绩和运营的报告，以及一个问答环节。感谢您对家得宝的支持。

真诚的，



Edward P. Decker						Gregory D. Brenneman
主席、总裁兼首席执行官						独立牵头董事

[本页故意留空]


			T他HOMEDEPOT，我数控. 佩士渡船道2455号佐治亚州亚特兰大30339

NOTICE OF2023年ANNUALMEETING OFSHAREHOLDERS


日期：	2023年5月18日，星期四
时间：	美国东部时间上午9：00
地点：	今年的会议将通过www.virtualshareholdermeeting.com/HD2023的网络直播进行。我们今年不举行面对面的会议。

业务项目：	(1)	选举随附的委托书所列的13人为公司董事，任期至2024年年度股东大会届满；

	(2)	批准任命毕马威会计师事务所为公司截至2024年1月28日的财政年度的独立注册会计师事务所；

	(3)	就核准高管薪酬（“Say-on-Pay”）进行咨询投票；

	(4)	就未来薪酬发言权投票的频率进行咨询投票；

	(5)	采取行动五如提交适当，则代表声明中所述的股东提案；及

	(6)	处理适当提交会议审议的任何其他事项。

可以投票的人：	截至2023年3月20日收市时登记在册的股东有权投票。

年度会议材料：	本委托书和我们的2022年年度报告的副本可在我们的投资者关系网站https://ir.homedepot.com的“财务报告”下查阅。

邮寄日期：	代理材料的互联网可用性通知或本代理声明将于2023年4月3日或前后首先发送给股东。

本代理声明包含重要信息，包括对将在会议上采取行动的业务的描述。

出席虚拟会议：股东可在网上出席会议，以电子方式投票，并在会议期间通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/HD2023提交问题，输入代理卡、互联网可用性通知或银行或经纪人提供的投票信息表格中包含的16位控制号码。将于东部时间上午8时45分开始在线访问会议。如果您在访问虚拟会议时遇到困难，请拨打将发布在www.virtualshareholdermeeting.com/HD2023上的技术支持电话。在会议之前，股东可以在www.proxyvote.com上使用他们的16位数字控制号码或通过本代理声明中描述的其他方法进行投票。股东也可在会议前通过www.proxyvote.com提出问题。

有关我们的虚拟会议的更多信息，请参阅“关于2023年度股东大会”第83页本代理声明.


			根据董事会的命令，

			Teresa Wynn Roseborough 公司秘书

[本页故意留空]

T能力CONTENTS


THE HOME DEPOT 2023 PROXY STATEMENT SAMMARY			三、
公司治理			1
董事会			1
董事会领导			1
出席董事会、委员会和年度股东大会			2
董事会各委员会			2
公司文化：做正确的事			4
董事会在战略规划中的作用			4
委员会对风险的监督			5
对ESG事项的承诺			7
股东外联和参与			8
治理最佳做法			9
董事独立性			10
关联交易			11
甄选董事会提名人			12
股东推荐的董事候选人			13
与董事会沟通			13
选举董事			14
董事标准及资格			14
董事会茶点和多样性			14
2023年董事提名人			16
批准毕马威会计师事务所的任命			25
审计委员会报告			26
Independent Registered PUBLIC Accounting FIRM’s Fees			27
审计和其他费用			27
预先批准政策及程序			27
咨询投票批准行政补偿（“SAY-ON-PAY”）			28
咨询投票免费 QUENC Y 未来付款时说投票			29
股东提案			30
行政补偿			41
薪酬讨论与分析			41
赔偿汇总表			58
NEO就业安排的重要条款			60
2022财年基于计划的奖励的授予			61
2022财年授予近地天体的基于计划的奖励条款			62
2022财年年终杰出股票奖			64
2022财年已行使的期权和已归属股票			66
2022财年不合格递延补偿			67
终止或控制权变更时可能支付的款项			68
薪酬与绩效			71
首席执行官薪酬比率			75
股权补偿计划信息			77
董事薪酬			78
领导发展和赔偿委员会报告			80
普通股的受益所有权			81
关于2023年度股东大会			83
将军			88
第16（a）节受益所有权报告的遵守情况			88
2024年年会股东提案或董事提名			88
其他拟议行动			89
代理人的征集			89


家得宝2023年代理声明			i

C奥蒙利USED或DEFINEDTERMS


任期						定义
1997年计划						1997年综合股票激励计划
2022年年会						2022年5月19日召开年度股东大会
2022表格10-K						2023年3月15日向SEC提交的10-K表格年度报告
董事会						公司董事会
附例						公司附例（由2023年2月23日起修订及重报）
CDP						以前称为碳披露项目的非营利组织
首席执行官						首席执行官
CFO						首席财务官
首席运营官						首席运营官
公司						家得宝公司及其合并子公司
董事计划						非雇员董事递延股票补偿计划
ESG						环境、社会和治理
ESPP						经修订及重报的雇员购股计划
执行副总裁-人力资源						执行副总裁–人力资源
交易法						经修正的1934年《证券交易法》
FASB ASC主题718						财务会计准则委员会会计准则编纂专题718
《反海外腐败法》						美国《反海外腐败法》
2023财政年度						截至2024年1月28日的财政年度
2022财政年度						截至2023年1月29日的财政年度
2021财年						截至2022年1月30日的财政年度
2020财政年度						截至2021年1月31日的财政年度
2019财年						截至2020年2月2日的财政年度
2013财政年度						截至2014年2月2日的财政年度
GRI						全球报告倡议
HD Supply						HD Supply Holdings, Inc.，公司于2020年12月收购
IT						信息技术
毕马威						KPMG LLP，该公司的独立注册会计师事务所
最不发达国家委员会						领导能力发展和薪酬委员会
会议						2023年度公司股东大会
MIP						管理激励计划
MRO						维护、修理和业务
NACD						全国公司董事协会
全国协调小组委员会						提名和公司治理委员会
NEO						指定执行干事
非美国ESPP						非美国员工股票购买计划
通知						代理材料的互联网可用性通知
纽约证券交易所						纽约证券交易所
综合计划						2022年5月19日修订和重报的综合股票激励计划
薪酬治理						薪酬治理有限责任公司，最不发达国家委员会的独立薪酬顾问
PEO						首席执行干事
ROIC						投资资本回报率
SASB						可持续会计准则委员会
薪酬发言权						咨询投票通过高管薪酬
美国证交会						美国证券交易委员会
TCFD						气候相关财务披露问题工作队
THD修复计划						家得宝FutureBuilder修复计划
股东总回报						股东总回报

我们在本代理声明中包括网站地址，仅供参考。这些网站中包含的信息不会通过引用并入本代理声明。


二			家得宝2023年代理声明

T他HOMEDEPOT2023年PROXYSTATEMENTS摘要

本摘要重点介绍了本代理声明中包含的信息。本摘要不包含您应该考虑的所有信息。请在投票前仔细阅读整个代理声明，因为其中载有关于请你投票的事项的重要信息。

2023年度会议资料（见第83-87页)


日期：			2023年5月18日，星期四
时间：			美国东部时间上午9：00
地点：			虚拟会议网址：www.virtualshareholdermeeting.com/HD2023
记录日期：			2023年3月20日
入场：			你需要在你的代理卡、通知或你的银行或经纪人提供的投票信息表格上找到16位数字的控制号码才能出席和参加会议。
会议档案：			会议录音将在会后不久在https://ir.homedepot.com的“活动和介绍”下提供，供重播。

为了方便我们的股东、同事和社区其他成员的参与，我们的2023年年度股东大会将仅以虚拟形式举行。股东可以在任何具有互联网连接的地理位置参与。有关出席会议、在会议期间投票和提交问题的更多信息，请参阅“关于2023年年度股东大会”第83页本代理声明。

商业项目


提案		董事会建议	页编号
1.	选举本委托书所列的13名董事，任期一年	对每一被提名人	14
2.	批准委任毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所	为	25
3.	就核准高管薪酬（“薪酬发言权”）进行咨询投票）	为	28
4.	就未来薪酬发言权投票的频率进行咨询投票	一年	29
5.	股东关于修改股东书面同意权的提案	反对	30
6.	股东关于独立董事会主席的提案	反对	32
7.	股东关于政治捐款一致性分析的提案	反对	34
8.	关于撤销种族平等的股东提案审计提案投票	反对	37
9.	股东关于高级管理层承诺避免发表政治言论的提议	反对	39


记录在案的股东可以下列方法之一参加表决而不出席会议：
互联网投票	电话投票	邮寄投票
www.proxyvote.com	1-800-690-6903	填写并邮寄您的代理卡


你的投票很重要。无论你是否计划出席会议，我们敦促您投票，并通过互联网提交您的代理，通过电话或邮件。


家得宝2023年代理声明			三、

COMPANY CULTURE：Doing the RIGHT THING（见页面 4)

公司的文化是建立在我们以倒金字塔为代表的员工领导哲学的基础上的，倒金字塔把客户和我们的员工——尤其是我们的一线员工、钟点工——放在最重要的位置，让他们处于最高位置，在基层的高级管理层发挥支持作用。我们的文化是通过我们的核心价值观来实现的，这些价值观是我们业务的基础，也是我们每天所做决策背后的指导原则。在我们应对过去几年前所未有的挑战时，这些原则成为我们的指南。

我们的价值观也指导我们努力创造一个环境，帮助我们在竞争激烈的人才市场上吸引和留住有技能的员工。我们相信，我们的文化有助于使我们与众不同，并为家得宝提供了独特的竞争优势。我们授权我们的员工提供卓越的客户体验，当员工提供出色的客户服务并体现家得宝的价值观时，我们会奖励他们。我们经常通过员工调查和将我们的价值观作为员工绩效评估的基础来评估我们的文化和价值观。我们的管理人员和其他领导者也参与了旨在建立和加强我们的文化，并帮助支持必要的组织变革，以创造相互关联的客户体验的计划。对文化的关注延伸到了我们的董事会，我们在那里寻找专注于诚信、创新和仆人领导思维的董事候选人。董事会及其委员会提供监督和指导，以支持文化对公司的持续关注和重要性。

FISCAL 2022公司业绩亮点（见第42页)

对家装项目的持续需求，加上灵活的执行和我们的战略举措的支持，在2022财年取得了积极的业绩。亮点包括：

•净销售额增长4.1%，至1574亿美元。

•营业收入增长4.3%，达到240亿美元。

•净利润增长4.1%，至$ 17.1 亿美元，每股摊薄收益增长7.5%，至16.69美元。

•产生了146亿美元的经营现金流。

•通过78亿美元的股息和65亿美元的股票回购，在2022财年向股东返还了价值。

•ROIC为44.6%，而2021财年为44.7%。ROIC的定义是最近12个月的税后净营业利润，这是一种非公认会计准则财务指标，除以最近12个月的期初和期末长期债务（包括本期分期付款）和股本的平均值。有关税后净营业利润与净利润的对账、最具可比性的GAAP财务指标以及我们对ROIC的计算，请参阅2022年10-K表第29页的“非GAAP财务指标”。

FISCAL 2022 EXECUTIVE COMPENSATION HIGHLIGHTS（见第41-57页)

我们为业绩付费：

• 我们的近地天体目标报酬的很大一部分与公司业绩挂钩：

¢ 约90%为我们的首席执行官

¢ 大约80%用于我们的其他近地天体

• 100%的NEO年度现金奖励薪酬和80%的NEO年度股权薪酬与公司业绩挂钩，与预先确定的、具体的、可衡量的财务业绩目标挂钩

我们力求通过各种手段减轻与赔偿有关的风险：

• 年度赔偿风险评估

• 适用于所有执行干事的补偿政策和所有股权裁定中的追回规定

• 适用于所有联系人、高级职员和董事的反套期保值政策

• 执行干事的股票所有权和保留准则

• 控制协议无变化


四			家得宝2023年代理声明

公司治理最佳做法（见第1-13页)

我们的公司治理政策反映了最佳做法：

股东保护

董事会参与和监督

董事年度选举，在无争议的董事选举中采用多数投票标准

年度董事会战略会议和对公司战略计划的审查

股东召集特别会议和经书面同意采取行动的能力

董事过多入职政策

一种市场标准的股东代理权

董事步行政策

独立牵头董事

董事会教育和指导方案

约92%的董事和所有董事会委员会成员是独立的

董事会和委员会的年度自我评价，包括个别董事的访谈

署长的法定退休年龄（72岁）

公司治理准则中规定的管理层继任政策

无股东权益计划，又称“毒丸”

独立董事不带管理层开会

ESG参与计划（见第8页)

公司重视股东的意见。多年来，公司与我们的机构股东开展了一个扩大的ESG参与项目，讨论我们的环境、社会和治理努力，以及它们与我们的业务重点的一致性。在2022财年，我们就这些主题与占我们流通股40%以上的股东进行了接触。NCG委员会每季度收到关于我们的ESG参与计划的反馈。这种参与，加上我们对公司治理最佳做法的承诺，在最近几年导致了若干变化，包括：

•更新我们的投资者关系网站，提供一个专门披露ESG事项的页面，该页面可在https://ir.homedepot.com/esg-investors上找到，以使我们的投资者能够更好地获取有关我们对这些领域的监督和管理的关键信息。

•对我们的年度《ESG报告》进行重大改进，根据若干第三方标准和框架，包括GRI标准、SASB标准、TCFD框架和联合国可持续发展目标，提供更加透明和量化的披露。

•加强披露我们美国员工的种族、族裔和性别多样性，以及我们合并的EEO-1报告中按种族、族裔和性别分列的美国员工，并从2022财年开始，加强披露我们美国员工的性别和种族/族裔薪酬平等，所有这些都可以在我们的ESG投资者网页和/或我们的2022年ESG报告中找到。

•将召开特别股东大会所需的流通股比例从25%降至15%。

•扩大我们的高管薪酬回拨政策，具体包括对公司声誉造成重大损害的行为。

•减少我们的董事可以担任的外部上市公司董事会的数目。

•修订我们的NCG委员会章程，以具体反映NCG委员会对ESG事项和公司政府关系及政治活动的监督。

•加强我们有关政治活动的政策和披露，包括更新和加强我们关于公司政治捐款和行业协会会员资格的年度报告（以及增加对投票倡议的支持的披露），并在我们的ESG投资者网页上提供数年的信息。

•在2022财年，根据股东在2022年度会议上批准的提案，我们宣布正在进行种族平等和森林砍伐评估，这些评估将在2023财年下半年完成并公开报告，并计划参与CDP森林报告进程。


家得宝2023年代理声明			v

2023年董事提名（见第16-24页)

董事提名人

董事会委员会

组成

姓名

董事
自

职务

审计

最不发达国家

NCG

金融

Gerard J. Arpey *

2015

合伙人，Emerald Creek Group，LLC

Ari Bousbib *

2007

艾昆纬控股有限公司董事长兼首席执行官

椅子

Jeffery H. Boyd *

2016

Booking Holdings Inc.前董事长兼首席执行官

椅子

Gregory D. Brenneman *

主管Director

2000

CCMP资本顾问公司执行主席

J. Frank Brown *

审计委员会

金融专家

2011

General Atlantic LLC前董事总经理兼首席风险官

椅子

Albert P. Carey *

2008

Unifi, Inc.执行主席

椅子

Edward P. Decker

2022

家得宝公司董事长、总裁兼首席执行官。

Linda R. Gooden *

审计委员会

金融专家

2015

洛克希德·马丁公司信息系统和全球解决方案前执行副总裁

Wayne M. Hewett *

2014

Cambrex Corporation董事长

Manuel Kadre *

2018

MBB汽车集团董事长兼首席执行官

Stephanie C. Linnartz *

2018

Under Armour, Inc.总裁、首席执行官兼董事

Paula Santilli *

2022

百事可乐公司拉丁美洲首席执行官。

卡琳·塞德曼-贝克尔*

2022

CLEAR Secure，Inc.董事长兼首席执行官。

*除我们的主席、总裁和首席执行官德克尔先生外，所有被提名的董事都是独立的。


六			家得宝2023年代理声明

CORPORATEG覆盖

公司长期致力于强有力的公司治理，以促进股东的长期利益，加强董事会和管理层的问责制，并帮助建立公众对公司的信任。审计委员会通过了促进审计委员会有效监督战略、风险管理、财务和其他控制、合规、文化、ESG和管理层继任规划等关键事项的政策和程序。董事会根据当前的公司治理趋势、监管变化和公认的最佳做法，定期审查我们的主要治理文件、政策和流程。以下各节概述了我们的公司治理结构、政策和流程，包括董事会业务的关键方面。

董事会

我们的董事会目前有13名成员：Gerard J. Arpey、Ari Bousbib、Jeffery H. Boyd、Gregory D. Brenneman、J. Frank Brown、Albert P. Carey、Edward P. Decker、TERM6、Linda R. Gooden、Wayne M. Hewett、TERM8、Manuel Kadre、TERM9、Stephanie C. Linnartz、TERM9、TERM10、TERM1和贝克尔。此外，Craig A. Menear在2022财年担任董事，直至2022年9月30日退休。除了我们的主席、总裁兼首席执行官德克尔先生和我们的前任主席兼首席执行官梅尼尔先生之外，在2022财年任职的每一位董事都是独立的，而且每一位现任董事仍然是独立的。

董事会领导

我们的董事会至少每年评估其领导结构，包括任命董事会主席。我们的首席董事每年由董事会的独立成员选举产生。2022年1月，当梅尼尔先生决定辞去首席执行官一职时，我们董事会的独立成员评估了公司面临的情况以及其他领导结构，并确定梅尼尔先生继续担任董事会主席以支持德克尔先生被任命为首席执行官后的领导层交接符合公司的最佳利益。当Menear先生宣布退休时，董事会的独立成员再次评估了其领导结构，并确定由Decker先生担任主席符合公司的最佳利益。董事会认为，鉴于公司目前的情况，拥有一名董事长兼首席执行官、一名强有力的独立首席董事以及完全由独立董事组成的董事会委员会，是目前公司最好的董事会领导结构。这一结构，加上我们其他健全的公司治理实践，为管理层提供了强有力的独立监督，同时确保整个公司的战略协调。

我们的主席在首席董事的投入下，向董事会提出战略优先事项，并将董事会的指导意见传达给最终负责实施公司关键战略举措的管理层。Gregory D. Brenneman目前担任我们的首席董事和为这一角色带来了高水平的精力、参与和监督。他拥有广泛而多样的业务经验，包括担任各种首席执行官职务；在多个业务周期中担任我们的董事会成员；作为首席董事，他指导了一系列成功的领导过渡和管理变革。这一经验使他成为我们的主席、总裁和首席执行官的一名特别有价值的顾问，并使Brenneman先生对我们的业务有了深刻的了解，这增强了他独立于管理层的能力和提供强有力监督的能力。我们的主管：

•主席不在时主持理事会会议，包括主持理事会每一次定期安排的理事会会议的执行会议（没有管理层出席）；

•与管理层合作，确定向董事会成员提供的信息和材料；

•核准向理事会提供的理事会会议议程、日程表和其他资料；

•就与董事会和公司有关的其他事项定期与主席协商；

•有权召集独立董事开会；

•可应要求与主要股东进行沟通和协商；

•担任主席和独立董事之间的联络人；以及

•作为年度评价过程的一部分，对每位独立董事进行年度访谈。


家得宝2023年代理声明			1

为了最大限度地发挥首席董事的作用，我们的首席董事不在任何常设董事会委员会任职，但可以出席任何董事会委员会的会议，并在需要时作为各委员会的资源。

出席董事会、委员会和年度股东大会

董事会在2022财年召开了8次会议。董事会各常设委员会在2022财年召开会议的次数见下一节。在2022财政年度期间，每位现任董事至少出席了75%的董事会和他或她是其成员的各委员会的会议。在2022年年会召开时在我们董事会任职的每一位董事都出席了那次会议。

董事会委员会

在2022财年，董事会设立了常设审计、提名和公司治理、领导力发展和薪酬以及财务委员会。每个委员会的章程可在公司投资者关系网站https://ir.homedepot.com的“公司治理>委员会成员和章程”下查阅。我们各委员会的现任成员、各委员会的主要职能以及2022财政年度的会议次数如下。根据我们的董事独立性标准以及适用的SEC规则和纽交所上市标准，每个委员会的每个成员在2022财年都是独立的，现在的每个成员都将继续是独立的。


委员会		委员会职能
审计： J. Frank Brown，主席 Ari Bousbib Linda R. Gooden Wayne M. Hewett Manuel Kadre Stephanie C. Linnartz 会议次数： 8	•	监督公司的会计和财务报告程序以及公司合并财务报表的完整性及其对财务报告的内部控制，包括对财务报告的审计
	•	主要负责监督风险评估和风险管理
	•	主要负责监督数据保护和网络安全风险
	•	审查公司遵守法律和监管要求的情况，包括《反贿赂法》和其他反贿赂法律
	•	审查公司独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性
	•	监督公司内部审计职能的履行情况
	•	审查公司的合规项目，包括举报人项目，以及公司对这些项目的监督
领导能力发展和薪酬： Albert P. Carey，主席 Linda R. Gooden Wayne M. Hewett Stephanie C. Linnartz 卡琳·塞德曼-贝克尔会议次数： 5	•	审查和评价执行干事的业绩
	•	审查和建议董事和首席执行官的薪酬，并核准其他执行干事的薪酬
	•	审查和建议有关薪酬战略和其他人力资本管理事项的政策、做法和程序，包括多样性、公平和包容性
	•	管理股票激励和股票购买计划，包括确定根据计划授予的股权奖励
	•	对赔偿政策和做法进行年度审查和风险评估
	•	监督高级管理层继任规划政策和程序
	•	监督其赔偿顾问的独立性


2			家得宝2023年代理声明

表目录

委员会

委员会职能

提名和公司治理：

Jeffery H. Boyd，主席

Gerard J. Arpey

Albert P. Carey

Paula Santilli

卡琳·塞德曼-贝克尔

会议次数：

•

制定公司的公司治理实践和程序，并监督相关风险

•

为公司的社会责任努力及其与业务重点的一致性提供监督并提出建议，包括环境倡议、负责任的采购和公司政治活动等ESG事项

•

审查和监测联委会及其各委员会的业绩和组成

•

为提名的董事提出建议

•

审查董事的独立性

•

监督董事与股东之间的沟通

•

审查和批准涉及执行人员和董事的关联人交易

•

监督主任的参与、教育和指导活动

财务：

Ari Bousbib，主席

Gerard J. Arpey

Jeffery H. Boyd

J. Frank Brown

Manuel Kadre

Paula Santilli

会议次数：

•

监督对公司长期财务前景和财务相关风险的管理

•

审查和建议有关财务事项的政策、做法和战略，包括公司的资本结构、投资、衍生品的使用、股票回购、信贷计划、信用评级和保险

•

监督公司的年度资本计划、重大资本投资以及与并购活动有关的战略

在确定委员会的组成时，董事会和全国协调委员会考虑了董事在与公司有关的关键领域的技能和资格以及每个委员会的职责。下表列出各委员会成员的关键技能、资历和特点。有关董事会成员的技能和资格的更多信息，请参阅“2023年董事提名人”第16页.

审计

领导能力发展和薪酬

提名和公司治理

金融

战略管理

零售/销售

首席执行官经验

供应链

风险管理

电子商务

金融

人力资本管理

治理

金融

网络安全

营销/传播

房地产

国际

多样性


家得宝2023年代理声明			3

表目录

COMPANY CULTURE：Doing the RIGHT THING

家得宝对道德和诚信有着坚定的承诺，我们是一家以价值观和文化为中心的公司。我们的价值观体现在我们做生意的方式中，更正式地体现在公司的商业行为和道德准则中。这些价值观和我们的文化也反映在我们的年度ESG报告中，该报告可在我们的网站https://corporate.homedepot.com/responsibility上找到，并在“对ESG事项的承诺”下进行了更详细的讨论。第7页下面。我们对文化的关注延伸到了我们的董事会，在董事会中，我们寻找的董事都专注于做正确的事情，并抱着一种从属领导的心态。董事会及其委员会提供监督和指导，以支持继续关注文化对我们公司的重要性。

倒金字塔和价值轮

公司的文化是建立在以倒金字塔为代表的员工领导理念的基础上的，倒金字塔将客户和员工定位在最高层，高层管理人员在基层发挥支持作用，从而将他们置于首要地位。我们通过我们的核心价值观将我们的文化带入生活，这些价值观是我们业务的基础，也是我们每天所做决策背后的指导原则。我们相信，我们的文化有助于使我们与众不同，并为家得宝提供了独特的竞争优势。

我们的价值观也指导我们努力创造一个环境，帮助我们在竞争激烈的人才市场上吸引和留住有技能的员工。我们授权我们的员工提供卓越的客户体验，我们通过将我们文化的重要性融入持续的发展计划、绩效管理实践和奖励计划，使我们的员工能够体现我们的核心价值观。我们经常通过员工调查来评估我们的文化和价值观，这种调查每年对所有员工进行一次，更常见的是对员工群体进行“脉搏检查”调查。我们的官员和其他领导人还定期参加旨在建立和加强我们的文化的项目，例如关于领导技能、跨职能协作、包容性和员工参与的培训，所有员工都接受关于无意识偏见的培训。

商业行为和道德守则

公司制定了适用于公司所有董事、高级管理人员和员工，包括首席执行官和CFO的商业行为和道德准则。商业行为和道德准则反映了我们对道德和诚信的坚定承诺，并为做出符合我们核心价值观的决策提供了指导。守则全文可在公司投资者关系网站https://ir.homedepot.com的“公司治理>概述”下查阅，也可免费索取印刷版。公司将在其网站上发布对《商业行为和道德守则》的任何修订或豁免（在适用于公司高管和董事的范围内）。

董事会在战略规划中的作用

该公司的战略植根于其文化，以我们的倒金字塔为指导，将客户放在首位，专注于更好地满足客户不断变化的需求和期望的投资。我们专注于使


4			家得宝2023年代理声明

生活我们的愿景，一个相互关联的，无摩擦的购物体验，使我们的客户能够无缝地融合数字和物理世界。

我们的董事会在公司战略规划进程的持续发展中发挥着重要作用。在每年秋季的一次专门战略会议上，通过每季度董事会会议的定期讨论，我们的董事会审查公司的战略和能力，并积极与管理层接触，以确保公司处于有利地位，能够继续为股东创造价值。在2022财年，这些讨论的重点是增加我们与专业客户的销售，特别是通过建立我们的能力来支持这些客户更大的计划购买，以及我们继续努力创造无摩擦的客户体验。正如“选举董事”中所讨论的那样第14页，每一位被提名的董事都具备特定的技能和资格，为公司提供关键的洞察力，以了解继续改善我们的客户体验和支持我们的战略所需的要素。由于我们专注于董事会的组成，我们相信我们的董事会具有适当的技能、背景和经验组合，可以利用其多样性有效地监督我们的战略，因为公司将自己定位于在充满活力的零售环境中保持灵活性。

董事会风险监督

董事会对风险的监督是通过以下方式完成的：（1）确定公司面临的主要风险；（2）根据风险的性质，将这些风险提交适当的董事会委员会和/或全体董事会进行监督。我们用来识别和管理这些关键风险的企业风险框架考虑了许多企业层面的风险，包括竞争环境、品牌和声誉、监管和合规、安全，以及可能分散公司对我们业务的注意力或破坏我们战略目标的外部和内部因素。审计委员会每年审查这些主要风险和相关框架，包括定期对审计委员会成员和高级管理层进行调查，以查明和评估主要的企业风险。董事会或适当的董事会委员会也在全年更详细地讨论选定的风险。

下表列出了审计委员会及其各委员会监督的主要风险领域。


风险监督的主要领域
全板
•			主要负责风险监督，包括批准战略目标和确定风险偏好
•			将监督某些风险管理的工作委托给董事会各委员会
•			定期收到各委员会关于风险相关事项的报告

审计

领导能力发展和薪酬

提名和公司治理

金融

•

全面风险评估和管理

•

高级管理人员薪酬

•

公司治理

•

长期战略规划

•

财务风险、报表、控制、系统和报告

•

高级管理人员继任规划

•

董事继任规划和董事会组成

•

长期财务展望和财务相关风险

•

监管和合规，包括《反海外腐败法》/反贿赂和我们的举报人计划

•

与公司薪酬政策和做法有关的总体风险

•

关于政治活动的政策，包括政治支出和对行业协会的付款

•

资本结构，包括投资和资本分配原则

•

数据保护和网络安全

•

人力资本管理

•

关联人交易

•

年度资本计划和主要资本投资

•

内部审计和有关调查事项

•

非雇员董事薪酬

•

企业社会责任、环境和负责任的采购举措、风险和机会

•

并购战略

•

产品质量和安全以及关联和客户安全

•

多样性、公平和包容性，包括薪酬公平


家得宝2023年代理声明			5

虽然审计委员会及其各委员会负责一般风险监督，但管理层负责管理风险。作为我们风险评估过程的一部分，董事会和每个委员会在全年都会收到管理层关于具体潜在风险和趋势的必要介绍。在每次董事会会议上，我们的主席有机会在董事会议上讨论特别重要或关注的事项，包括董事会或公司可能关注的任何重大、不断演变或新出现的风险，我们的首席董事主持我们的独立董事执行会议，在会议上讨论公司面临的风险。此外，在董事会层面对公司短期和长期战略进行审查时，董事会会考虑公司面临的重大风险，以及新出现的风险和当前趋势及其潜在影响。我们认为，上述做法和我们目前的领导结构有助于董事会对我们的主要风险进行有效监督。

下文将更详细地讨论上表所列的某些风险领域。

企业风险管理

根据纽约证券交易所的要求和我们的审计委员会章程，我们的审计委员会主要负责监督风险评估和管理，包括公司的主要财务风险和合规风险，以及管理层为监测和控制这些风险和风险而采取的步骤。审计委员会随时了解公司面临的重大实际和潜在风险，部分是通过审查我们的主要企业风险的季度报告。这些报告说明对每一种风险的主要监督是由某一董事会委员会负责还是由全体董事会负责。我们的内部审计和公司合规团队每季度与我们的高级领导团队的每个成员进行风险讨论，为发展和更新最重要的企业风险提供信息。此外，内部审计、公司合规和法律部门的负责人每季度举行一次会议，讨论关键风险。公司还设有一个企业风险委员会，由公司主要职能部门的领导组成，他们可以根据需要被叫来讨论新的或正在出现的重大风险。我们的内部审计和公司合规副总裁参加各种与风险相关的会议，定期向高级管理层报告最重要的企业风险，参加每个季度的审计委员会会议，并领导董事会对我们的风险框架进行年度审查。

数据保护和网络安全

审计委员会主要负责监督与数据保护和网络安全有关的风险，尽管审计委员会全体成员也对这些风险进行监督。审计委员会和/或审计委员会全体成员每季度或根据需要更频繁地收到我们信息技术部门高级成员，包括首席信息干事和首席信息安全官提交的关于数据保护和网络安全事项的详细报告。理事会全体成员每年至少举行一次专门讨论数据保护和网络安全问题的会议。审计委员会和董事会全体会议讨论的主题包括风险识别和管理战略、消费者数据保护、公司正在进行的风险缓解活动、第三方评估和测试的结果、桌面演练的结果、潜在网络安全威胁的最新情况、网络安全复原力、年度协理培训和其他具体培训举措的最新情况，以及网络安全战略和治理结构。此外，我们的内部审计部定期对数据保护和网络安全的各个方面进行审计，并在向审计委员会提交的季度报告中报告这些审计的结果。

我们的内部审计和公司合规副总裁主持我们的数据安全和隐私治理委员会，该委员会每季度举行一次会议，由公司职能部门的领导组成。数据安全和隐私治理委员会的设立是为了让全企业了解数据保护、隐私和网络安全事项，包括监督相关风险、缓解和事故应对计划、提高认识和培训方案以及遵守监管规定。其活动由审计委员会主席酌情向审计委员会和/或全体联委会报告。

《反海外腐败法》和反贿赂

审计委员会负责监督与贿赂、腐败和《反海外腐败法》合规有关的风险，部分是通过我们的《反海外腐败法》监督委员会的季度报告进行的，该委员会监督整个企业遵守《反海外腐败法》和我们开展业务的其他司法管辖区的反贿赂法律的情况。《反海外腐败法》监督委员会每季度举行一次会议，由我们的执行副总裁、总


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法律顾问和公司秘书，担任委员会主席；我们的执行副总裁和CFO；我们的内部审计和公司合规副总裁；以及来自各非美国分部的代表，负责管理我们政策的业务职能，以及管理我们在美国以外交易的业务职能。《反海外腐败法》监督委员会定期接收公司政策的更新和改进，定期进行风险评估，公司为关键员工和第三方开展的培训计划，以及第三方尽职调查和监督计划。它还监督通过我们的内部审计小组并利用外部反贿赂专家对我们的国际业务进行的任何相关调查工作和针对《反贿赂公约》的审计。

对ESG事项的承诺

我们相信，对我们公司来说，重要的ESG问题在于我们如何经营我们的业务，与我们的企业文化和战略紧密结合，并支持为我们的业务和股东创造价值。我们的ESG计划有三个重点支柱：（1）关注我们的员工；（2）可持续运营；（3）加强我们的社区。在这三大支柱的背景下，我们的年度ESG报告描述了与公司相关的关键企业社会责任、可持续性和治理问题，我们与这些问题相关的举措和目标，以及我们在这些举措方面取得的进展。公司有一个专门的网页，提供有关公司监督和管理相关ESG事项的信息，可在https://ir.homedepot.com/esg-investors查阅。我们的年度ESG报告可在这个专门的ESG投资者网页上查阅，反映了我们的跨职能努力以及股东和其他利益相关者的反馈。

董事会和委员会的ESG监督

因为它涵盖了如此广泛的领域，ESG监督被划分为几个委员会和整个董事会。

•每年，全体董事会都会收到一份关于我们的企业社会责任和可持续发展战略和活动的报告，其中包括关于我们的ESG努力、ESG沟通和年度ESG报告的讨论。

•NCG委员会主要负责监督ESG事项，并使这些事项与我们的业务重点保持一致。这包括审查我们的ESG做法和业务举措，并向董事会提出建议。NCG委员会负责监督我们负责任的采购计划和相关的供应链风险。NCG委员会还负责监督公司的政治活动，至少每年审查公司捐款、对行业协会的付款以及我们的政治活动政策，并根据需要更频繁地审查。NCG委员会定期收到关于ESG与股东的接触和相关投资者反馈的报告，以及关于ESG事项最新发展的信息。

•最不发达国家委员会负责监督与人力资本管理有关的风险，包括与员工薪酬和福利有关的事项；员工参与、发展和培训；以及多样性、公平和包容性，包括我们的薪酬公平分析。在每一次定期安排的季度会议上，最不发达国家委员会都会收到关于我们的多样性、公平和包容性举措的最新信息。最不发达国家委员会还定期收到有关我们对美国员工薪酬实践的审查结果的最新信息。

•审计委员会监督与客户和员工安全有关的风险。我们的全体董事会每季度还会收到有关安全问题的最新信息。

ESG治理委员会

为了对ESG工作进行管理层面的监督和协调，公司成立了一个跨职能的ESG治理委员会，由高级领导团队的一名成员担任主席。该委员会的重点是确定我们的利益攸关方关心的与ESG相关的关键问题，进一步制定我们的ESG战略，以确保这些战略支持业务和长期价值创造，并协调我们努力的执行。该委员会建立在我们之前的ESG沟通委员会的基础上，该委员会旨在更好地沟通公司的ESG活动和努力。


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股东外展和参与

我们将股东参与视为一个全年一体化的过程，包括高级管理层、我们的投资者关系团队和我们的公司治理团队，以及其他适当的主题专家。在2022财年，我们与持有超40%发行在外的股票，以讨论ESG议题，以及股东提案在年度股东大会投票时提出的事项，以及投资者感兴趣的其他议题。除了参与ESG外，我们还有一个积极的投资者关系项目，全年与我们的大部分股东（和潜在股东）就公司战略、财务业绩、商业环境和其他相关主题进行交流。董事会重视股东的观点，股东对我们的业务、公司治理、薪酬、可持续发展实践、人力资本管理和其他事项的反馈对于全年与董事会及其委员会的讨论非常重要。这种参与，加上我们跨职能的ESG努力和我们对健全公司治理的承诺，在过去几年中促成了一些改进和最佳做法，包括：

•如上所述，我们在投资者关系网页上保留了一个专门披露ESG事项的页面，该页面可在https://ir.homedepot.com/esg-investors上找到，以使我们的投资者能够更好地获取有关我们对这些领域的监督和管理的关键信息。

•在我们的年度ESG报告中，我们提供了一张图表，突出了我们的主要ESG目标和时间表，以提高透明度和加强我们的披露。这张图表包括几个与ESG相关的目标，包括承诺到2030年生产或采购相当于全球所有家得宝设施电力需求的可再生电力。

•我们不断改进我们的年度ESG报告，以提供更透明和量化的披露，包括GRI标准、SASB标准、TCFD框架和联合国可持续发展目标（联合国可持续发展目标）等若干第三方标准和框架。我们还在继续与科学目标倡议（SBTi）合作，评估潜在的SBTi目标，以减少碳排放。

•我们提供详细的披露在我们的ESG报告中美国劳动力的种族、族裔和性别多样性，以及从我们合并的EEO-1报告中，我们按种族、民族和性别对美国劳动力进行了细分，从2022财年开始，我们增加了关于美国劳动力中性别和种族/民族薪酬平等的披露。

•我们将召开特别股东大会所需的流通股比例从25%降至15%。

•我们扩大了我们的高管薪酬追回政策，特别包括对公司声誉造成重大损害的行为。我们目前正在评估我们的追回政策，以便根据最近通过的SEC规则进行更多更新。

•我们减少了可供董事任职的外部上市公司董事会的数量。

•我们更新了NCG委员会章程，专门针对NCG委员会对ESG事项和公司政治活动的监督，包括对我们的政治活动政策的年度审查。我们加强了我们的政治活动政策，以增加有关监督和与我们的核心价值观保持一致的细节。在2022财年，我们更新并加强了关于公司政治捐款和行业协会会员资格的年度报告（包括增加了对投票倡议的支持的披露），并在我们的ESG投资者网页上提供了几年的信息。我们还在《ESG报告》和公司网站https://corporate.homedepot.com的“责任>政治参与”下，扩大了对我们政治活动的监督以及我们宣传的重点领域的披露。

•在2022财年，为了响应在2022年度会议上通过的股东提案，我们宣布，我们正在进行种族平等和森林砍伐评估，评估将在2023财年下半年完成。我们还宣布了参加CDP森林报告进程的计划。这两项评估都是由一家拥有公认专门知识的第三方公司进行的，我们将公开发布关于这些评估的报告，进一步披露我们在支持多样性、公平和包容性以及可持续林业方面所做的努力。


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治理最佳做法

我们的董事会认为，有效的治理意味着根据更广泛的治理环境，对公司的治理政策和流程进行定期和深思熟虑的评估。因此，我们的治理框架包含各种股东参与的方法，以及确保董事会有效运作的机制。

股东权利

我们的股东拥有以下重要权利：

•召集股东特别会议的权利。2019年初，根据ESG股东参与计划的反馈，我们修订了《公司章程》，将召开特别会议的门槛从之前的25%降低至15%或以上的普通股股东。

•以多数书面同意代替开会的权利。

•有权在我们的代理声明中包括被提名的董事。我们的“代理访问权”允许一名股东或最多20名股东组成的团体连续持有至少3%的公司已发行普通股至少三年，以提名并在公司的代理材料中包括由两名个人或20%的董事会成员中的较大者组成的董事提名人，前提是这些股东和被提名人满足公司章程中规定的要求。

此外，如在第13页，股东可推荐董事会候选人，供全国协调小组委员会审议。

公司治理准则

公司维持《公司治理准则》，该准则确立了一套共同的期望，以协助董事会及其委员会履行职责。下表概述了公司治理准则的几个关键要素，可在公司投资者关系网站https://ir.homedepot.com的“公司治理>概述”下查阅，并可根据要求免费印刷。


关键的公司治理准则规定
外部董事会政策						我们限制董事可能加入的其他上市公司董事会的数量，以确保董事不会“过度”，并能够投入适当的时间和精力来监督公司。在2019财年，根据对一些机构股东过度管理政策的评估，我们更新了外部董事会政策，以减少董事可能担任的外部上市公司董事会的数量。一般来说，在另一间上市公司担任行政人员的董事，除了在本局服务外，只可在该公司的董事会任职。如果一名董事担任的唯一执行干事职务是另一家公司的执行主席，该董事可在该公司的董事会、我们的董事会和另一家上市公司的董事会任职，但须经NCG委员会确定，在该董事现有执行主席职务的基础上增加的额外承诺，允许他或她有足够的时间在我们的董事会任职，并且不会影响他或她在董事会的任职。其他董事不得在其他三个以上的上市公司董事会任职，公司审计委员会的成员不得在其他两个以上的上市公司审计委员会任职。此外，我们的首席执行官不得在多个其他上市公司董事会任职。任何希望加入另一家上市公司或营利性组织董事会的董事，必须首先通知NCG委员会，并获得该委员会的批准，才能继续担任我们的董事会成员。


家得宝2023年代理声明			9


关键的公司治理准则规定
继任规划						审计委员会的一项主要职责是监督高层领导的确定和发展。董事会和最不发达国家委员会都积极参与继任规划。最不发达国家委员会负责监督高级领导职位继任计划的制定和执行。这一过程包括定期审查和讨论高级领导层的表现和发展，以及管理层对高级领导层继任的评估和建议。联委会还每年审查高级管理层和首席执行官的继任计划，包括长期继任计划和紧急继任计划。为了协助董事会，我们的首席执行官每年对高级领导人及其在关键高级管理职位上取得成功的潜力进行评估。董事会通过全年的正式演讲和非正式活动，包括通过门店参观和管理层会议，在整个组织的许多层面上会见潜在的领导者，这是我们董事参与计划的一部分。
主任参与、继续教育和培训方案						NCG委员会负责监督主任参与、继续教育和指导方案，其中包括内部活动和外部方案编制的机会。我们的持续参与计划包括定期走访我们的商店和其他设施，并与管理层举行深入会议，让我们的董事有机会观察我们在行动中的战略举措，并扩大他们对业务运营和活动的洞察力。我们还为新董事在董事会任职的第一年安排了一个结构化的董事培训计划。该计划包括与委员会主席和高级管理人员的信息会议，以及参观我们的商店和设施，以加快他们的入职。我们还为所有董事提供NACD会员资格和继续教育机会。
董事会自我评价						每年，董事会根据我们的《公司治理准则》的要求，对其业绩和有效性进行评估。正如其章程所述，全国协调小组委员会负责监督这一进程，其中包括两个关键部分： •董事会和每个委员会进行自我评价，征求对一系列问题的反馈意见，包括董事会和委员会的结构、领导力、文化和动态、会议内容以及与管理层的互动。这些自我评价的结果在执行会议上讨论，一般在财政年度的第一次定期会议上讨论。 •我们的首席董事与每位董事进行单独面谈。这些访谈涉及类似的主题，一对一的设置可以对董事会的运作和董事的表现提供更详细的反馈，并为指导新董事提供机会。这些访谈的反馈意见通常会在2月的董事会全体会议上讨论。

独立董事

我们的《公司治理准则》中的董事独立性标准超过了纽约证交所采用的独立性标准，这些标准可在公司投资者关系网站https://ir.homedepot.com的“公司治理>概览”下查阅。根据这些《公司治理准则》，董事会和NCG委员会于2023年初审查了每位现任董事的独立性。在审查过程中，董事会和NCG委员会审议了与交易和每位董事（及其直系亲属和关联公司）与公司及其管理层之间的关系有关的所有相关事实和情况，以确定任何此类关系或交易是否会根据SEC规则、纽约证券交易所上市标准或公司董事独立性标准禁止董事保持独立。

根据这项审查和NCG委员会的建议，董事会肯定地确定，除我们的主席、总裁兼首席执行官Edward P. Decker外，我们所有现任董事和被提名的董事都是独立的。


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在正常业务过程中，本公司与某些公司董事有关联的公司有购买、出售及其他交易和关系，但我们的董事会认为这些交易和关系对本公司、董事或（除非下文另有说明）与董事有关联的公司并不重要。在确定公司董事的独立性时，董事会和NCG委员会对这些交易进行了审查和审议。特别是，董事会和NCG委员会在2022财年考虑了以下交易：

•Arpey先生是S.C. Johnson & Son，Inc.的董事，我们从该公司购买清洁用品。此外，S.C. Johnson向我们采购了MRO产品。

•博伊德先生是CLEAR Secure公司的董事，我们从该公司购买与旅行有关的服务。

•Brenneman先生是CCMP资本顾问公司的执行主席，该公司管理的基金拥有或拥有以下公司的股权：（1）BGIS，我们向其购买设施管理服务，并向我们购买MRO产品；（2）Hayward Holdings, Inc.，我们向其购买泳池设备和相关配件；（3）Hillman Holdings，Inc.（“Hillman”），我们向其购买紧固件和其他小型硬件，并向我们购买MRO产品；（4）Shoes for Crews，我们向其购买鞋类。在2022财年，该公司是希尔曼最大的客户之一。Brenneman先生是Hayward和BGIS的董事会成员，但除此之外，他不担任这些投资组合公司的董事或高级管理人员。

•古登女士是通用汽车公司的董事，该公司向我们购买了MRO产品。

•休伊特先生是富国银行的董事，我们从该公司获得银行服务，并担任联合包裹服务公司的董事，我们从该公司购买运输和物流服务。此外，富国银行和联合包裹从我们购买了MRO产品。

•Kadre先生担任Republic Services，Inc.的董事和董事长，我们从该公司购买美国废物管理服务，并从我们购买MRO产品。

•林纳茨女士在2022财年担任万豪国际酒店集团公司总裁，我们从该公司购买住宿和活动相关服务。此外，万豪酒店还向我们购买了MRO产品。

•Santilli女士担任百事可乐公司拉丁美洲首席执行官，我们从百事可乐公司购买食品和饮料产品，并从百事可乐公司购买MRO产品。

•Seidman-Becker女士担任CLEAR Secure公司的主席和首席执行官，我们从该公司购买与旅行有关的服务。

在上述每一种情况下，每一实体支付和收到的付款数额占公司收入的不重要百分比，除上文另有说明外，占另一实体收入的不重要百分比。董事会和NCG委员会认为，上述2022财年期间的所有交易和关系都是合理且具有竞争力的公平交易条款，董事们没有参与这些交易，也没有从这些交易中获得任何直接的个人利益。

关联人交易

NCG委员会审查涉及公司任何执行官、董事或其任何直系亲属的公司所有交易，并批准、批准（在纽交所上市标准允许的情况下）或拒绝任何已确定的关联人交易。公司已通过一项书面政策，要求对所有“关联交易”进行合理的事先审查，并获得NCG委员会的批准。这些是公司参与的交易，涉及金额超过120,000美元，董事、执行官或持有我们5%以上普通股的人拥有直接或间接的重大权益。

根据我们的关联人交易政策，我们的总法律顾问主要负责根据事实和情况确定关联人是否在拟议或现有交易中拥有直接或间接的重大利益。为帮助识别关联人交易，每位董事和执行官填写一份调查表，要求披露此人、其直系亲属或与其有关联关系的任何实体与本公司已经或将要进行的任何交易。我们的总法律顾问还进行调查，包括审查公司的财务制度，以确定董事或执行官或与其有关联的公司是否在该财政年度与公司进行交易。此外，公司的商业守则


家得宝2023年代理声明			11

行为和道德准则、公司治理准则和利益冲突政策要求所有合伙人和董事及时披露所有利益冲突或潜在利益冲突。

如果总法律顾问确定相关人员将在交易中拥有直接或间接的重大利益，总法律顾问必须将交易提交全国协调小组委员会审查，然后该委员会必须根据政策条款批准或否决交易。在作出这一决定时，全国协调小组委员会必须考虑所有现有的相关信息，并酌情考虑到以下因素：

•该交易是否在本公司的正常经营过程中进行；

•该交易是否由本公司或该关联人发起；

•该交易是否包含对本公司有利的条款，不低于本可以与非关联第三方达成的条款；

•交易的目的及其对本公司的潜在利益；

•交易的大致美元价值，特别是涉及相关人员的交易；

•关联人在交易中的权益；以及

•在这种情况下对投资者具有重要意义的任何有关相关人士在交易中的利益的其他信息。

NCG委员会只有在确定该交易合理、按竞争性条款进行、对公司公平且不违背公司整体最佳利益的情况下，才能批准该交易。此外，在批准任何此类交易时，NCG委员会有权对公司或相关人士施加其认为适当的任何条款或条件。

如果在NCG委员会会议之间需要由NCG委员会主席审查关联人交易，并且确定在交易完成或生效之前由整个NCG委员会批准关联人交易在这种情况下是不可行的，则NCG委员会主席将审查并可酌情批准该交易。全国协调小组委员会主席必须向全国协调小组委员会下一次定期会议报告该交易，包括在委员会全面审查之前批准该交易的理由。被确定为对公司或相关人士具有直接或间接重大意义的交易，在公司的代理声明中予以披露。2022财年期间，本代理声明不存在需要披露的关联交易。

选择董事会提名人

全国协调小组委员会负责审议理事会的候选人，并向理事会推荐被提名的董事。根据SEC规则、纽交所上市标准和公司董事独立性标准，董事会已确定NCG委员会的所有成员都是独立的。

全国协调小组委员会考虑从各种来源提名各种各样的候选人进入理事会。董事会现任成员被考虑连选连任，除非他们已通知公司他们不希望参加连选，并且在紧接本公司下一次年度股东大会之前的日历年年底之前未达到72岁。NCG委员会还可以审议董事会现任成员、管理层成员和股东推荐的候选人，如下文“股东推荐的董事候选人”中所述。

NCG委员会不时聘请独立的搜索公司协助确定潜在的董事会候选人。猎头公司提供的服务包括确定和评估潜在的董事候选人，确保候选人符合NCG委员会制定的标准，核实有关潜在候选人资历的信息，以及获得有意和愿意担任董事会成员的初步迹象。

全国协调小组委员会根据同样的标准对所有候选人进行评价，不论谁推荐了候选人。下面的“董事选举”将进一步讨论董事提名人选的考虑和遴选标准及流程。


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股东推荐的董事候选人

NCG委员会将审议由持有公司已发行普通股至少1%的股东（或股东团体）推荐的所有候选人，这些股东自推荐之日起已持有这些股份至少一年。如果股东不符合这些要求，全国协调小组委员会可以（但没有义务）评价候选人并考虑提名他或她进入董事会。希望推荐候选人的股东必须在公司向股东发布与上一年度股东大会有关的股东委托书的周年日之前不少于120个日历日，向公司秘书提交以下文件，地址为：The Home Depot，Inc.，2455 Paces Ferry Road，Building C-22，Atlanta，Georgia 30339：

•确定候选人并提供该候选人联系方式的建议；

•候选人的书面同意担任公司董事（如当选）；及

•证明提出建议的股东符合上述所有权要求的文件。

如果候选人要接受NCG委员会的评估，公司秘书将要求候选人提供一份详细的简历、一份解释候选人有意担任公司董事的自传式声明、一份关于利益冲突的完整声明，以及一份免除背景调查责任的声明。这些文件必须在股东年会之前的2月第一天之前从候选人那里收到。

与董事会沟通

股东和其他有兴趣与董事会、我们的首席董事或其他独立董事直接沟通的人，包括那些希望表达对会计、内部控制、审计事项、欺诈或不道德行为的担忧的人，可以通过电子邮件发送至HD _ Directors@homedepot.com或通过以下地址写信给董事：

[董事姓名]

c/o公司秘书

家得宝公司

佩士渡船道2455号

C-22号楼

佐治亚州亚特兰大30339

公司秘书审查并向董事会和全国协调小组委员会提供所有此类通信的摘要，以及公司秘书认为涉及董事会或董事会常设委员会职能或需要董事会和全国协调小组委员会注意的任何通信的副本。有关会计、内部控制或审计事项的函件已提请公司内部审计部门注意，并酌情提请审计委员会注意。所有通信都是保密的。


家得宝2023年代理声明			13

ELECTION OFD爱尔兰共和军

（关于代理卡的项目1）

董事会每年由股东选举产生，以监督公司业务的长期健康和整体成功及财务实力。全国协调小组委员会负责审议理事会的候选人，并推荐理事会的董事候选人。

董事标准和资格

NCG委员会在审议我们董事会的组成时，侧重于确保董事的多样化组合，这些董事集体拥有适合我们这样规模和地理范围的零售商的广泛的专业知识和经验。该公司是全球最大的家居装饰零售商，截至2022财年末在美国、加拿大和墨西哥拥有2322家门店。我们的业务涉及零售的各个方面，包括商品销售、供应链、金融、房地产、人力资本管理、信息技术和网络安全、电子商务、战略管理、营销和通信、国际商务和公司治理。NCG委员会根据候选人的商业经验的长度、广度和质量、候选人的技能和专长对公司业务和战略方向的适用性、候选人将为整个董事会带来的视角、候选人的个性或与我们的文化、董事会现有成员和管理层的“契合度”来评估每位董事候选人。

NCG委员会寻求能够：

•表现出正直、负责、明智的判断、金融知识、创造力和远见，以及我们的仆人领导心态；

•准备好代表所有公司股东的最大利益，而不是仅仅代表某一特定群体；

•证明在他或她所选择的领域的专业成就记录；和

•准备好并能够充分参与执行局的活动，包括成为至少两个委员会的成员。

董事会改革和多样性

我们定期评估董事会的组成，力求在董事会长期服务所产生的对业务的了解和理解与增加新成员所产生的新想法和观点之间取得平衡。随着我们业务的变化和扩展，我们还考虑在董事会补充相关技能和经验。正如下文更详细解释的那样，我们还认为，我们的董事会必须反映年龄、性别、种族和族裔的多样性。

我们的董事提名人在任期、多样性和年龄方面达到平衡，这为我们的董事会提供了经验和全新视角的有效组合

零售业格局在过去十年中迅速发展，并在不断变化和发展。我们相信，随着公司业务战略的不断发展，董事会的更新是至关重要的。


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竞争格局。在过去的六年里，我们增加了四名新的独立董事，他们增加了我们董事会的技能和经验，以及支持公司业务和创造长期股东价值的能力。这些新董事还扩大了公司董事会的多样性，因为每个董事都是女性和/或被认为属于历史上代表性不足的种族或族裔群体。我们的一些董事拥有为自己公司的客户打造互联体验的第一手经验。

我们相信，我们也受益于几位经验丰富的董事，包括我们的首席董事，他们精通公司的业务，能够帮助促进机构知识的转移。事实证明，拥有一位曾与我们的五位首席执行官共事并经历过几个不同商业周期的终身首席董事是非常有价值的，特别是在我们增加了新的董事会成员和经验丰富的高级管理层过渡的情况下。我们认为，董事的平均任期反映了董事会在长期任职董事和新董事带来的不同视角之间寻求的平衡。

对多样性的承诺

此外，全国协调小组委员会认识到，必须从不同背景和专业以及年龄、性别、种族和族裔等方面挑选不同的董事，以确保整个董事会拥有丰富的经验和观点，为其决策提供依据，并与迅速变化的市场保持同步。我们相信，多样性使我们的业务更强大、更具创新性。

为了实现这一目标，NCG委员会致力于在每位董事的遴选中纳入反映不同背景的候选人，包括种族和性别的多样性，如我们的《董事会候选人考虑和评估政策》中所述，该政策可在我们的投资者关系网站https://ir.homedepot.com的“公司治理>概述”下查阅。全国协调小组委员会至少每年评估一次理事会的组成，包括多样性，并视需要更频繁地进行评估，特别是在考虑潜在的新候选人时。


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2023年董事提名

在评估了每一位现任董事的业绩和经验以及全体董事会的组成之后，全国协调小组委员会和董事会建议选举我们所有13名现任董事会成员。下面的表格和详细的董事履历总结了对我们很重要的董事的技能、资历和特点，并描述了董事会提名人选的构成如何满足这些需要。


资格和属性						与家得宝的相关性
零售/销售						在零售业的经验提供了一个相关的理解我们的业务，战略和市场动态。
战略管理						我们的董事会定期审查我们的战略计划并提供意见，该计划指导我们的长期业务投资和目标以及我们的资本分配。
供应链						上游和下游的供应链结构和设计，以及最后一英里的产品，对于我们的战略计划和负责任的采购至关重要。
营销/传播						有效的营销和沟通对于建立客户忠诚度、加深客户参与和扩大市场份额至关重要。
电子商务						电子商务是公司发展业务和优化客户体验战略的重要组成部分。
房地产						鉴于我们庞大的实体足迹，具有房地产经验的董事可以提供机会和管理我们的地点的洞察力。
人力资本管理						由于我们有大量的员工，在组织管理和人才发展方面有经验的董事为我们的员工的发展和投资提供了关键的见解。
信息技术						我们依靠技术来管理客户、合作伙伴和供应商的数据，并向市场提供产品和服务。
数据保护/网络安全						保护客户、合作伙伴和供应商的数据是最重要的，并且随着我们扩大技术能力，其重要性将继续增加。
国际						在几个国家开展全球业务，国际经验有助于我们了解机遇和挑战。
金融						我们的业务涉及复杂的财务交易和报告要求。
治理						作为一家上市公司，我们和我们的股东期待有效的监督和透明度。
首席执行官经验						CEO角色带来的重要领导经验可以提供有关业务运营、推动增长以及建立和加强企业文化的洞察力。
多样性						我们相信，多样性加强了我们的竞争优势，并反映了我们所服务的客户。


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被提名参加董事会选举的13人中的每一个人都将任职至2024年年度股东大会，直至其继任者当选并符合资格。每一被提名人均同意在当选后担任董事。如因某些不可预见的原因，被提名人不愿意或不能任职，董事会可根据本公司的附例，减少在董事会任职的董事人数，或选择一名替代被提名人。如果选择了替代被提名人，而你已经提交了你的代理人，代理人可自行决定将你的股份投票给替代被提名人。


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13名被提名参加董事会选举的候选人如下。


Gerard J. Arpey
主任自：2015 年龄: 64 委员会：提名和公司治理金融			自2012年以来，阿尔佩一直是位于南加州的私募股权公司Emerald Creek Group，LLC的合伙人。在2011年11月退休之前，Arpey先生曾于2003年至2011年11月担任全球航空公司控股公司AMR公司及其子公司美国航空公司的首席执行官。从2004年到2011年11月，他还担任AMR董事会主席。Arpey先生曾担任美国航空公司总裁兼首席运营官、财务和规划高级副总裁和首席财务官。Arpey先生目前是私营公司S. C. Johnson & Son，Inc.的董事会成员。2012年至2021年，他还担任美国灯塔基金的受托人。技能和资格：Arpey先生为董事会带来了广泛的组织管理、战略、财务、信息技术、治理和国际经验，他曾担任全球最大航空公司之一的董事长、首席执行官和首席财务官，并担任过上市公司和私营公司的董事。过去五年的其他美国上市公司董事会成员：无

ARI BOUSBIB
主任自：2007 年龄：62 委员会：审计财务（主席）			Bousbib先生担任艾昆纬控股有限公司董事长兼首席执行官，该公司是为生命科学行业提供高级分析、技术解决方案和合同研究服务的全球领先供应商。他于2016年10月在IMS Health Holdings，Inc.（“IMS Holdings”）和Quintiles Transnational Holdings，Inc.合并后担任该职位。2010年至2016年10月，Bousbib先生担任IMS Holdings的子公司IMS Health Incorporated（“IMS Health”）的董事长兼首席执行官，自IMS Holdings于2014年首次公开发行以来，他还担任该公司的董事长、首席执行官和总裁。在加入IMS Health之前，Bousbib先生在联合技术公司（United Technologies Corporation，简称UTC）工作了14年，这是一家商业航空航天、国防和建筑工业公司。从2008年到2010年，他担任UTC商业公司的总裁，包括奥的斯电梯公司（简称奥的斯）、开利公司、UTC消防和保安公司以及UTC电力公司。2002年至2008年，Bousbib先生担任奥的斯总裁，2000年至2002年，他担任奥的斯首席运营官。在加入UTC之前，Bousbib先生是全球管理和技术咨询公司Booz Allen Hamilton的合伙人。技能和资格：在我们的董事会任职期间，Bousbib先生借鉴了他在管理大型复杂业务方面的经验，包括对广泛的全球业务以及战略、财务、供应链和IT事务的监督。他在董事会对公司供应链、IT、国际和财务事务的监督以及对公司战略发展的洞察方面发挥着关键作用。过去五年的其他美国上市公司董事会成员：艾昆纬控股有限公司（2016年至今）


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Jeffery H. Boyd
主任自：2016 年龄：66 委员会：提名和公司治理（主席）金融			Boyd先生在Booking Holdings Inc.（Booking Holdings Inc.，简称“Booking”）长期成功地任职期间，担任过多个高级管理职位。Booking Holdings Inc.是一家领先的在线旅游和相关服务提供商。他在Booking公司的战略领导使公司从2002年的亏损发展到了数十亿美元的盈利业务。2018年6月至2020年6月，他担任Booking董事会主席，2017年1月至2018年6月，他担任Booking执行主席。在2017年1月之前，Boyd先生在Booking担任过多个职责日益增加的职位，包括最近作为其2002年11月至2013年12月担任总裁兼首席执行官，2013年1月至2016年12月担任董事长，2016年部分时间担任临时首席执行官兼总裁。博伊德先生于2002年8月至2002年11月担任Booking总裁兼联席首席执行官；于2000年11月至2002年8月担任Booking首席运营官；于2000年1月至2000年10月担任Booking执行副总裁、总法律顾问兼秘书。在加入Booking之前，Boyd先生是Oxford Health Plans，Inc.的执行副总裁、总法律顾问和秘书。技能和资格：博伊德先生为我们的董事会带来了在全球电子商务、销售和数字营销方面的丰富经验，以及经过验证的领导能力、公司治理和战略管理技能。他的电子商务经验为我们的互联零售战略的持续执行和演变提供了宝贵的见解。过去五年的其他美国上市公司董事会成员： CLEAR Secure公司（2021年至今） Oscar Health, Inc.（2021年至今） Booking Holdings Inc.（2001年至2021年）

Gregory D. Brenneman
主任自：2000 年龄：61 主任			我们的首席董事Brenneman先生担任CCMP资本顾问公司（简称CCMP）的执行主席，该公司是一家私人股本公司，管理着超过30亿美元的资产，他自2016年10月以来一直担任该职位。此前，他曾于2008年至2016年10月担任CCMP主席，并于2015年2月至2016年10月担任主席兼首席执行官。他还是TurnWorks，Inc.的董事长兼首席执行官，TurnWorks，Inc.是一家专注于企业转型的私人股本公司，由他于1994年创立。在加入CCMP之前，Brenneman先生领导了Quiznos、Burger King公司、普华永道咨询公司（普华永道的一个部门）和大陆航空公司的重组和转型工作，改善了客户服务、盈利能力和财务回报。技能和资格：作为一名成功的商业领袖，他参与了几个著名的企业分拆和转型，布伦纳曼先生拥有广泛的大型组织综合管理背景，并在会计和公司财务、零售、供应链、营销和国际事务方面拥有专长。此外，他在其他上市公司的董事职位使他在治理问题上拥有广泛的经验。过去五年的其他美国上市公司董事会成员： Hayward Holdings, Inc.（2021年至今） Baker Hughes Company（2017年至今） Ecovyst Inc.（原PQ Group Holdings Inc.）（2017年至2022年）


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J. Frank Brown
主任自：2011 年龄：66 审计委员会财务专家委员会：审计（主席）金融			布朗先生目前担任General Atlantic LLC的顾问，该公司是一家投资于创新和技术驱动型公司的全球成长型股权公司，他从2020年起担任该公司的董事总经理和首席风险官，直到2021年底退休。2011年至2019年担任General Atlantic董事总经理兼首席运营官。2006年至2011年，布朗担任欧洲工商管理学院院长，这是一所国际商学院，在法国、新加坡和阿布扎比设有校区。在被任命为欧洲工商管理学院院长之前，他曾担任欧洲工商管理学院董事会成员和美国理事会主席。在担任欧洲工商管理学院院长之前，布朗在普华永道工作了26年，担任过一系列领导职务，包括其鉴证和商业咨询服务、交易服务和企业发展业务的负责人，最近还担任了其35亿美元咨询服务业务部门的负责人。他还启动了普华永道的Genesis Park，这是一个领导力发展项目，旨在培养公司内的下一代全球领导者。布朗先生是亚洲协会的受托人和美国注册会计师协会的成员。他还是一位作家，经常就领导力问题发表演讲。技能和资格：布朗是一位经验丰富的国际商业和学术领袖，他在财务和会计事务方面的强大技术专长使他有资格成为美国证交会准则下的“审计委员会财务专家”。此外，他在General Atlantic的工作让他深入了解了房地产、人力资本管理、IT和网络安全以及电子商务。过去五年的其他美国上市公司董事会成员：无

Albert P. Carey
主任自：2008 年龄：71 委员会：领导能力发展和薪酬（主席）提名和公司治理			凯里先生目前担任Unifi, Inc.执行主席，该公司是一家全球性的纺织品解决方案供应商，也是制造合成纤维和再生纤维的创新者。在2019年初退休之前，凯里先生于2016年至2019年3月担任消费品公司百事可乐北美公司（简称“百事可乐”）的首席执行官。在这个职位上，他负责领导百事公司在北美的饮料、菲多利和桂格食品业务。此前，他曾于2011年至2016年担任百事北美饮料公司的首席执行官，并于2006年至2011年担任百事北美最大业务部门——菲多利北美公司的总裁兼首席执行官。2003年至2006年，他还担任百事可乐销售部门总裁，领导百事可乐零售、食品服务和喷泉业务的销售和客户管理。凯里在百事公司担任过的其他职务包括百事饮料和食品北美首席运营官和菲多利北美首席运营官。在进入百事可乐公司之前，凯里先生在宝洁公司工作了七年。技能和资格：凯里先生曾在百事可乐公司担任多个高级管理职位，他增强了董事会在零售、供应链和营销事务方面的经验和监督，并为董事会的一般管理和战略业务发展技能做出了贡献。过去五年的其他美国上市公司董事会成员： Unifi, Inc.（2018年至今） Omnichannel Acquisition Corp.（2020年至2022年）


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Edward P. Decker
主任自：2022 年龄：60 主席、总裁兼首席执行官			德克尔先生自2022年10月起担任我们的主席，自2022年3月起担任我们的总裁兼首席执行官。在担任首席执行官之前，他在2020年10月至2022年2月期间担任我们的总裁兼首席运营官，负责全球门店运营、全球采购运营、全球供应链、外部销售和服务、房地产以及销售、营销和在线战略。2014年8月至2020年10月，他担任营销执行副总裁，负责销售策略、市场营销、供应商管理和店内环境。从2006年10月至2014年7月，他担任零售金融、定价分析和分类规划高级副总裁。德克尔先生于2000年加入家得宝，担任过多个战略规划职务，包括2002年11月至2006年4月担任战略业务发展副总裁，2006年4月至2006年9月担任战略业务和资产发展高级副总裁。在加入本公司之前，德克尔先生曾在金佰利公司和斯科特纸业公司担任战略规划、业务发展、财务和财务等多个职位。技能和资格德克尔先生在公司有二十多年的工作经验，他为公司董事会带来了丰富的零售经验和业务知识，包括在零售业务、销售、营销、电子商务、供应链、房地产、战略业务发展、财务、供应商管理和组织发展方面的领导经验。过去五年的其他美国上市公司董事会成员：无

Linda R. Gooden
主任自：2015 年龄：69 审计委员会财务专家委员会：审计领导能力发展和薪酬			古登曾在洛克希德·马丁公司（简称“洛克希德”）担任过30多年的高级领导职务，该公司是一家全球性的航空航天、国防、安全和先进技术公司。退休前，她最近于2007年至2013年担任洛克希德信息系统与全球解决方案执行副总裁。在她作为IS & GS执行副总裁的领导下，洛克希德将其IT能力从政府客户扩展到国际和商业市场。她还曾于2006年10月至12月担任洛克希德信息和技术服务副执行副总裁，并于1997年至2006年12月担任洛克希德信息技术总裁。作为洛克希德公司IT部门的总裁，古登在十年的时间里把公司发展成了一家价值数十亿美元的公司。技能和资格：古登女士为我们的董事会带来了她在洛克希德的职业生涯中展现出的强大的领导能力。她拥有IT和网络安全方面的广泛背景（包括2018年获得NACD颁发的网络风险监督证书）、重要的运营和战略规划专业知识，以及业务重组、财务、通信和风险管理方面的经验。她还为我们的董事会带来了她在其他上市公司担任董事的经验，特别是在财务、审计、战略投资、收购和资产剥离领域。她在我们的审计委员会担任“审计委员会财务专家”，定期为审计委员会成员学习课程，以加深她的财务专业知识。过去五年的其他美国上市公司董事会成员： Bright Health Group, Inc.（2021年至今）通用汽车公司（2015年至今）自动数据处理公司（2009年至2019年） WGL控股公司（2013年至2018年）


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Wayne M. Hewett
主任自：2014 年龄：58 委员会：审计领导能力发展和薪酬			休伊特是一位经验丰富的高管，曾在多个行业工作过。自2018年3月以来，他一直担任全球私人股本公司Permira的高级顾问。自2019年12月起，他还担任活性药物成分的合同开发商和制造商Cambrex Corporation的董事长，自2022年1月起，他担任视频远程信息处理解决方案的领先供应商Lytx Inc.的董事，这两家公司都是Permira的投资组合公司。2023年3月，他成为粘合剂和性能材料生产商Hexion Inc.的首席董事。2018年3月至2021年12月，他担任暖通空调设备制造商和供应商DiversiTech Corporation的董事长。2015年8月至2017年11月，Hewett先生担任Kl ö ckner Pentaplast Group的首席执行官，该公司是一家为制药、医疗设备、食品和特殊用途提供塑料薄膜的供应商。2010年1月至2015年2月，他担任私营作物保护和生命科学公司Arysta LifeScience Corporation（“Arysta”）的总裁、首席执行官和董事会成员。2015年2月，Arysta被全球高科技特种化学品生产商Platform Specialty Products Corporation收购，Hewett先生担任该公司总裁至2015年8月。在2009年加入Arysta之前，休伊特曾担任私人股本公司GenNx360的高级顾问。休伊特的职业生涯还包括在通用电气公司（General Electric Company，简称GE）工作了20多年，包括在通用电气多个业务部门担任领导职务，以及担任通用电气公司执行委员会成员。技能和资格：休伊特先生为我们的董事会带来了在一般管理、财务、供应链、业务和国际事务方面的丰富经验。他拥有丰富的经验，在大型组织中执行全公司范围的计划，开发专有产品，优化供应链，并利用新兴技术向客户提供新产品和服务。过去五年的其他美国上市公司董事会成员：联合包裹服务公司（2020年至今）富国银行（2019年至今）

Manuel Kadre
主任自：2018 年龄：57 委员会：审计金融			Kadre先生是MBB汽车集团的董事长兼首席执行官，该集团是一家高档豪华零售汽车集团，在东北地区拥有多家经销店，自2012年以来一直担任该职位。Kadre先生还担任Republic Services，Inc.董事会主席，该公司是美国回收和无害固体废物处理行业的领导者。在担任现职之前，他于2009年7月至2014年担任Gold Coast Caribbean Importers，LLC首席执行官。从1995年到2009年7月，Kadre先生担任过各种职务，包括CC1公司的总裁、副总裁、总法律顾问和秘书，该公司是一家在整个加勒比市场销售饮料产品的经销商。Kadre先生也是迈阿密大学董事会成员。技能和资格：Kadre先生为我们的董事会带来了重要的首席执行官和高级管理专家，以及财务、战略、环境和房地产方面的经验。他在其他董事会的工作，包括担任两家上市公司的董事长和首席独立董事，增强了我们董事会在管理监督、公司治理和董事会动态方面的能力。过去五年的其他美国上市公司董事会成员： Bright Health Group, Inc.（2021年至今） Republic Services，Inc.（2014年至今） Mednax, Inc.（2007年至2022年）


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Stephanie C. Linnartz
主任自：2018 年龄：55 委员会：审计领导能力发展和薪酬			Linnartz女士自2023年2月起担任领先运动服装公司Under Armour, Inc.的总裁、首席执行官和董事会成员。从2021年到2023年2月，林纳茨女士担任万豪国际酒店集团公司（“万豪酒店”）总裁，该公司是世界上最大的酒店公司，拥有旅游业最大的客户忠诚计划万豪酒店旅享家TM，以及一些最具标志性的旅游品牌。她于2020年至2021年担任万豪酒店消费者运营、技术和新兴业务集团总裁，并于2013年至2019年担任万豪酒店执行副总裁兼全球首席商务官。Linnartz女士于1997年加入万豪酒店，担任财务分析师，多年来在运营、财务、收入管理、销售、分销、技术和数字领域任职。在她的领导下，万豪酒店推出了新的高端房屋租赁服务，并将其消费者服务扩展到酒店以外的旅游类别。在加入万豪酒店之前，林纳茨女士曾在希尔顿酒店集团工作。技能和资格：林纳茨女士在Under Armour的新职位上增加了我们董事会的零售和行政领导经验。林纳茨女士在万豪酒店的工作中，负责为万豪酒店全球战略的各个方面提供战略领导，包括品牌管理、销售（包括电子商务）、市场营销、收入管理、客户参与、信息技术、新兴业务和忠诚战略。她还负责监督万豪酒店的全球房地产开发、设计和运营服务职能，并在万豪酒店在技术与酒店、万豪酒店旅享家忠诚平台和环境可持续性等问题上的进展中发挥了关键作用。她的经验，加上她强大的财务背景，加强了董事会对我们相互关联的零售战略以及我们为客户体验所做的投资的监督。过去五年的其他美国上市公司董事会成员： Under Armour, Inc.（2023年至今）


Paula Santilli
主任自：2022 年龄：58 委员会：提名和公司治理金融			Paula Santilli自2019年起担任消费品公司百事可乐公司拉丁美洲首席执行官。此前，她曾在墨西哥百事公司担任多个领导职务，2017年至2019年担任总裁，2016年至2017年担任首席运营官，2011年至2016年担任副总裁兼总经理。在加入百事墨西哥食品公司之前，她在墨西哥的百事公司和包括阿根廷、乌拉圭和巴拉圭在内的拉丁美洲南锥体地区担任过各种职务，包括领导职务。在百事公司收购桂格燕麦公司后，桑蒂利于2001年加入百事公司。从1992年到2001年，她在该公司担任了多个职务，职责越来越多，包括在阿根廷、智利和乌拉圭经营桂格食品和佳得乐的地区性业务。技能和资格：Santilli女士在监督零售、营销和国际业务，以及复杂销售组织的人力资本管理和薪酬需求，从她在百事公司的时间开始，并为董事会的一般战略管理经验做出贡献. 过去五年的其他美国上市公司董事会成员：无


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卡琳·塞德曼-贝克尔
主任自：2022 年龄：50 委员会：领导能力发展和薪酬提名和公司治理			Caryn Seidman-Becker曾担任CLEAR Secure，Inc.（简称“CLEAR”）的首席执行官，该公司是一家在旅游、医疗、体育和娱乐领域运营的安全身份平台，自2010年她和一位联合创始人收购并重新启动其前身Alclear Holdings，LLC以来，她一直担任CLEAR董事会主席。在加入CLEAR之前，塞德曼-贝克尔创立了Arience Capital，并担任其管理合伙人。Arience Capital是一家价值超过10亿美元的资产管理公司，专注于投资广泛行业的公司，包括消费、科技、航空航天和国防以及转型。在加入Arience Capital之前，她曾在投资顾问公司Iridian Asset Management担任董事总经理，在投资银行Arnhold和S. Bleichroeder担任助理副总裁。技能和资格：Seidman-Becker女士从担任CLEAR主席和首席执行官的经历中获得了重要的战略管理经验、业务洞察力和技术方面的专门知识，并从她在资产管理公司的领导角色和她的投资银行经验中获得了财务和财务管理方面的专门知识。过去五年的其他美国上市公司董事会成员： CLEAR Secure，LLC（2021年至今） Lemonade, Inc.（2020年至2022年）

我们建议你为选举投“赞成票”

每位被提名人的董事会成员。


24			家得宝2023年代理声明

R认证APPOINTMENT毕马威会计师事务所

（关于代理卡的项目2）

审计委员会直接负责公司独立注册会计师事务所的任命、报酬、留用、评价和监督。作为这一职责的一部分，审计委员会每年评估独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性，并评估是继续保留该事务所还是选择另一家事务所。审计委员会及其主席还参与并批准首席审计合伙人的甄选，在必须根据证交会规则轮换该职位之前，该合伙人不得连续担任这一职务超过五年。

审计委员会已任命毕马威为公司2023财年的独立注册会计师事务所。毕马威（或其前身公司）自1979年以来一直担任本公司的这一职务。审计委员会和审计委员会认为，继续保留毕马威会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益。虽然我们没有被要求向股东提交这一事项，但董事会认为，寻求股东批准毕马威的任命是一种良好的公司治理做法。如果股东不批准对毕马威的任命，审计委员会将重新考虑这一任命。即使毕马威的委任已获股东批准，审计委员会可酌情随时更改该委任，但如其认为该等更改将符合公司的最佳利益。

毕马威的一名或多名代表将出席会议。如果代表愿意，他们将有机会发言，并可回答股东提出的问题。

我们建议你投“赞成”票

KPMG LLP AS THE COMPANY’S FISCAL 2023 INDEPENT

注册会计师事务所。


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AUDITCOMMITTEEREPORT

根据SEC规则、纽交所上市标准和公司《公司治理准则》中规定的董事独立性标准，审计委员会的每个成员都是独立的。董事会认定，布朗和古登是SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”。

审计委员会根据一份书面章程行事，其中规定了其职责和义务以及对审计委员会的组成和会议的要求。审计委员会章程可在公司投资者关系网站https://ir.homedepot.com的“公司治理>委员会成员和章程”下查阅，也可根据要求免费提供印刷版。

审计委员会：

•与公司管理层审查和讨论了已审计的合并财务报表，并与公司独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司讨论了上市公司会计监督委员会第1301号审计标准要求讨论的事项，与审计委员会的沟通;

•从毕马威收到了上市公司会计监督委员会关于毕马威独立性的适用要求所要求的书面函件，与毕马威讨论了其独立性，并得出结论认为毕马威独立于公司及其管理层；

•在与管理层和毕马威进行审查和讨论后，建议董事会将公司经审计的合并财务报表纳入公司2022财年10-K表格年度报告，以提交给美国证券交易委员会；以及

•审查并讨论了毕马威在2022财年向公司收取的审计、审计相关、税务和所有其他服务的费用，这些费用列于下文“独立注册会计师事务所的费用”项下，并确定提供非审计服务符合毕马威的独立性。

本报告由审计委员会现任成员提交：

•J. Frank Brown，主席

•Ari Bousbib

•Linda R. Gooden

•Wayne M. Hewett

•Manuel Kadre

•Stephanie C. Linnartz


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INDEPENDENTREGISTEREDPUBLICA计票FIRM’SFEES

审计和其他费用

下表列出了毕马威在2022财政年度和2021财政年度提供的服务的收费或预期收费（以千计）：


	2022财政年度		2021财年
审计费用	$	7,335	$	5,912
审计相关费用	$	250	$	477
税费	$	282	$	244
所有其他费用	$	—	$	—
费用总额	$	7,867	$	6,633

审计费用包括对公司10-K表格年度报告中所列的合并财务报表的年度审计、对公司财务报告内部控制的年度审计、对公司10-Q表格季度报告中所列的合并财务报表的季度审查、与向美国证券交易委员会提交的其他监管文件有关的服务、安慰函以及对某些子公司的法定审计。

审计相关费用包括与合并财务报表审计或审查工作合理相关但上一段未报告的鉴证费和相关服务费。这些费用也与公司的员工福利计划审计有关。

税费2022财年的费用包括236000美元的税务合规和准备服务费用，以及46000美元的税务规划、咨询和咨询服务费用。2021财政年度的税费包括240,000美元的税务合规和准备服务费用，以及4,000美元的税务规划、咨询和咨询服务费用。

核准前政策和程序

审计委员会通过了一项关于保留独立注册会计师事务所的政策，要求所有服务事先得到审计委员会或审计委员会主席的批准。在聘用我们的独立注册会计师事务所之前，我们的审计委员会按服务类别和每个类别的最高收费金额预先批准上述服务。在这一年中，可能出现的情况是，可能需要聘请独立的注册会计师事务所提供原始预先批准中没有考虑到的额外服务或超过原始预先批准数额的服务。在这些情况下，我们的审计委员会要求我们获得这些服务的具体预先批准。如果在审计委员会会议之间需要预先核准，审计委员会主席可以预先核准服务，但事先核准的通知须通知审计委员会其他成员，并在下一次定期会议上提交全体审计委员会。


家得宝2023年代理声明			27

ADVISORYVOTE TOAPPROVEE行政COMPENSATION（“SAY-ON-PAY”)（关于代理卡的项目3）

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《交易法》第14A条，公司每年为其股东提供机会，在咨询的基础上投票批准我们指定的执行官的薪酬。本公司建议你投票赞成本代理声明中所述的对我们的近地天体的赔偿。因此，你可在会议上对下列决议进行表决：

决议，股东在咨询的基础上批准公司指定高管的薪酬，如薪酬讨论与分析、随附的薪酬表以及公司2023年年度股东大会委托书中的相关叙述性披露。

正如薪酬讨论和分析中所述第41页以及我们的“2022财年高管薪酬报告卡”第43页，公司的薪酬理念是使高管薪酬与公司业绩保持一致。我们相信，这种一致性激励我们的高管实现我们的关键财务和战略目标，创造长期股东价值。

我们的高管薪酬计划将薪酬与业绩挂钩，并体现了以下最佳做法：

ü 我们首席执行官的2022财年目标薪酬的大约90%和我们其他近地天体的2022财年目标薪酬的大约80%是可变的，并根据我们预先确定的公司业绩目标的实现情况或我们普通股的表现支付。

ü 在2022财年，我们CEO的目标薪酬中约有71%、前任主席的目标薪酬中约有79%、其他近地天体的目标薪酬中约有60%以股权为基础，以绩效股票、基于绩效的限制性股票和期权的组合形式支付。

ü 我们的近地天体没有获得税收补偿（也被称为“毛额”）、补充高管退休计划、固定收益养老金计划、保证加薪或保证奖金，而且额外津贴有限。

ü 我们采用了多种机制来减少我们的薪酬计划鼓励过度冒险的可能性，包括由最不发达国家委员会对薪酬的所有要素进行年度审查和风险评估、薪酬补偿政策、股票所有权准则和反对冲政策。

由于对这一提案的表决是咨询性质的，它不会影响已经支付或判给任何NEO的任何赔偿，也不会对最不发达国家委员会或理事会的任何决定具有约束力或否决。然而，由于我们重视股东的意见，最不发达国家委员会和董事会在制定未来高管薪酬政策时将考虑这一咨询投票的结果。如上文所述第49页在薪酬讨论和分析中，最不发达国家委员会审议了去年的投票结果，在投票中，大约95%的股份投票支持公司的近地天体的薪酬。你的咨询投票是一个额外的工具，可以指导最不发达国家委员会和董事会继续使公司的高管薪酬计划与公司及其股东的利益保持一致，也符合我们对高标准公司治理的承诺。

这次表决的目的不是要对任何具体的赔偿内容发表意见，而是要对《赔偿问题讨论与分析》、所附赔偿表中所述的NEO总体赔偿方案和原则以及下文“高管赔偿”项下所述的相关叙述性披露发表意见。我们鼓励你仔细审查这些披露，并表明你对NEO补偿方案的支持。

我们建议你投“赞成”票赞成我们的赔偿

NAMED EXECUTIVE OFFICERS AS PRESENTED IN THIS PROXY STATEMENT。


28			家得宝2023年代理声明

ADVISORYVOTE 在F需要FUTURESAY-ON-PAYVOTES （关于代理卡的项目4）

今年，根据《多德-弗兰克法》和《交易法》第14A条的规定，除了为您提供就高管薪酬进行咨询投票的机会外，我们还为您提供就薪酬发言权投票的频率进行咨询投票的机会。有人要求你说明，薪酬征询投票是应该每隔一年、两年还是三年举行一次。

董事会建议每年就高管薪酬问题进行股东咨询投票。我们相信，年度投票将使我们及时获得股东对高管薪酬问题的反馈。年度咨询投票也符合我们的最不发达国家委员会每年对高管薪酬理念和做法进行深入审查的做法，也符合我们与股东接触并获得他们对重大公司治理事项的意见的做法。

代理卡给了你四个选择来对这个提案进行投票。你可以选择每年、每两年或每三年举行一次薪酬表决。你也可以投弃权票。你不是在投票赞成或反对理事会关于这一提案的建议。

虽然对该建议的表决不具约束力，但董事会和最不发达国家委员会重视股东的意见，并会在考虑未来就高管薪酬进行咨询投票的频率时，考虑投票结果。

我们建议你投票支持

“未来一年一次”投票。


家得宝2023年代理声明			29

SHAREHOLDERP罗波萨尔R偏袒A心理SHAREHOLDERW静默CONSENTRIGHT （关于代理卡的项目5）

John Chevedden先生，地址2215 Nelson Avenue，No. 205，Redondo Beach，California 90278，在提交提案之前至少三年内一直是公司普通股2000美元以上股份的实益拥有人，并已通知公司他打算在会议上提交以下提案。本公司不对提案的准确性或内容负责，根据美国证券交易委员会的规则，该提案是从提案人收到的。

建议5 –改善股东书面同意

股东要求我们的董事会采取必要的步骤，使10%的股份要求一个记录日期，以启动股东书面同意。

这个提案话题在2021年家得宝年会上获得了46%的支持。

目前，在我们的年度会议上投票的35%股份的正式支持，几乎不需要要求书面同意的记录日期。

此外，任何以书面同意的方式采取的行动，仍需得到通常在年会上投票的股东73%以上的绝对多数同意。这一73%的投票要求为管理层提供了实质性的绝对多数保护，而这一保护将保持不变。

允许10%的股份申请记录日期以获得书面同意是有道理的，因为许多公司甚至不需要01%的股权就可以申请记录日期。

通过书面同意采取行动是股东可以用来在正常的年度会议周期之外提出重要事项的一种手段，比如选举新的董事。例如，股东可能会认定，一名董事需要更换。例如，股东们可能会认为，家得宝的首席董事格雷戈里·布伦内曼先生需要更换。

布伦尼曼违反了首席董事最重要的属性——独立性。随着董事任期的增加，董事的独立性也会下降。布伦尼曼在家得宝有23年的董事任期。23年的董事生涯意味着，布伦尼曼23年前的技能，以及他的干预技巧，可能不再与家得宝相关。

此外，布伦纳曼似乎对家得宝首席董事的微薄角色感到满意，他几乎没有任何排他性权力。根据家得宝的代理，首席董事分担以下大部分职责：

•是与管理层合作以确定提供给董事的信息和材料的人员之一。

•是同意但不发起董事会会议议程的人之一。

•是就其他事项与主席磋商的人之一。

•是有权召集独立董事会议的人员之一。

•是董事长和独立董事之间的联络人之一。

当主管主任与其他人分担职责时，这意味着主管主任在某一年中可能需要在这些职责上做很少或什么也不做。

请投赞成票，以便股东至少有现实的权力以书面同意的方式替换一名首席董事。仅仅拥有这样的权力可能会促使董事会采取真正的首席董事角色，或要求董事会有一名独立的主席。

建议5 –改善股东书面同意


30			家得宝2023年代理声明

RESPONSE TOP罗波萨尔R偏袒A心理SHAREHOLDERW静默CONSENTRIGHT

公司建议你投反对票。.该建议错误地指出，持有我们35%股份的股东必须要求一个记录日期，才能通过书面同意采取行动。正如我们的股东在通过书面同意采取行动的权利时所批准的那样，持有我们普通股25%的股东（最少6名股东）可以通过要求记录日期来发起书面同意征求。这项建议要求公司修改我们的书面同意权，将百分比降至10%。我们的董事会仍然相信，我们的股东批准的25%的门槛是适当的门槛，它平衡并促进了我们所有股东的利益，特别是当我们与我们健全的公司治理实践和我们采取的许多股东保护措施一起考虑时。

2011年，当我们的股东批准了公司实施我们书面同意权利的提案时，超过96%的有投票权的股东投了赞成票，他们批准了作为这项权利的一部分的25%的门槛，要求设定一个记录日期，以启动书面同意程序。我们征求了公司许多大型机构投资者的意见，当时我们正在考虑如何落实我们的书面同意权，他们支持将这一25%的门槛作为一项重要的股东保护措施，并防止这种权利被滥用。25%的门槛确保了我们的股东不止一小部分对此事感兴趣。按照提倡者提议的10%的门槛，这个数字可能只代表两个股东。

书面同意征求书要求在不召开股东大会的情况下采取行动。因为没有真正的会议可以让股东提出问题，也不能发表不同的观点，许多人不赞成将征求同意作为实施股东行动的手段，而不是股东大会。我们的股东已经有权根据我们15%的流通股的要求召开特别会议。征求同意也可能产生巨大的成本，需要转移公司资源，需要管理层和董事会的时间和注意力，所有这些都会影响公司，最终影响我们的股东整体。董事会认识到这一负担，认为公司现有的25%的门槛要求根据我们的书面同意权设定一个记录日期，这在一个有意义的机制来影响公司的方向和防止以不符合我们股东最佳长期利益的方式滥用这项权利之间取得了适当的平衡。我们认为，如果有相当数量的股东同意发起一项同意行动，正如我们目前25%的门槛所反映的那样，那么这样使用公司资源是适当的。

我们还认为，我们的书面同意权应根据我们健全的公司治理标准来看待，包括我们采取的其他股东保护措施。正如代理声明摘要中所指出的第五页我们采取了广泛的治理最佳做法，包括在无竞争的选举中对董事进行多数投票，每年进行董事选举，市场标准的代理访问权，以及股东有权召集具有15%门槛的特别会议，以及我们的书面同意权。当与我们健全的公司治理实践和我们的许多股东保护措施结合起来看时，我们认为我们目前的书面同意权是适当的，并增强了股东权利，同时仍然确保在发起书面同意征求时需要股东的适当支持。

此外，我们认为支持者对我们的首席董事的无端评论也是错误的。t公司的首席董事是由董事会的独立成员每年选举产生的独立董事，在董事会的运作中发挥着重要作用。我们的首席董事与董事会主席合作，制定和批准董事会议程，评估董事会及其各委员会的业绩，并支持与投资者的接触。布伦尼曼先生目前担任我们的首席主任，他为这个角色带来了高水平的精力、参与和监督。他拥有广泛而多样的业务经验，包括担任各种首席执行官职务；在多个业务周期中担任我们的董事会成员；作为首席董事，他指导了一系列成功的领导过渡和管理变革。这一经验使他成为我们的主席、总裁和首席执行官的一名特别有价值的顾问，并使Brenneman先生对我们的业务有了深刻的了解，这增强了他独立于管理层的能力和提供强有力监督的能力。

鉴于我们目前的公司治理标准和我们已经实施的许多股东保护措施，并考虑到什么是最符合我们股东利益的，we相信至少有25%的股东应同意在征得书面同意前处理某一事项。

我们建议你投“反对”票

通过本股东提案。


家得宝2023年代理声明			31

SHAREHOLDERP罗波萨尔R偏袒INDEPENDENTBOARDC头发（关于代理卡的项目6）

国家法律和政策中心位于107 Park Washington Court，Falls Church，Virginia 22046，在提交提案之前至少三年内一直是公司普通股2000美元以上股份的实益拥有人，并已通知公司打算在会议上提交以下提案。本公司不对提案的准确性或内容负责，根据美国证券交易委员会的规则，该提案是从提案人收到的。

要求董事会通过关于独立主席的政策

已决定：

股东们要求董事会将以下两个人分别担任董事长和首席执行官的职务作为一项政策，并在必要时修订管理文件：

董事会主席的推选：联委会要求将联委会主席和首席执行干事的职务分开。

如有可能，董事会主席应由独立董事担任。

董事会可在董事会寻求独立主席的同时，选择一名非独立董事的临时董事长担任董事会主席。

董事长不得为公司前首席执行官。

董事会主席的甄选应符合适用法律和现有合同。

支持性声明：

家得宝公司的首席执行官也是董事会主席。我们认为，这些角色——每个角色都有各自不同的职责，对于一家成功的公司的健康至关重要——如果由一名单一的公司官员担任，这些角色将被大大削弱，从而削弱其治理结构。

专家观点证实了我们的立场：

•根据机构投资者委员会（https://bit.ly/3pKrtJK）的说法，“兼任董事长的CEO可能会对董事会及其议程施加过度影响，削弱董事会对管理层的监督。将董事长和CEO职位分开可以减少这种冲突，而独立的董事长可以最明确地将CEO和董事会其他成员的权力分开。”

•德勤（https://bit.ly/3vQGqe1）在2014年的一份报告中总结道，“董事长应该领导董事会，董事长和首席执行官（CEO）之间应该有明确的职责分工。”

•一对商法教授在2020年3月为《哈佛商业评论》（Harvard Business Review，https://bit.ly/3xvcIOA）撰文称，“让CEO担任董事会主席可能会影响董事会讨论质量，削弱公司的风险管理能力.....。把首席执行官和董事会主席的工作分给两个人，有助于提高公司问自己的问题的质量。当这些问题仍然薄弱时，本组织就不太可能制定减轻风险的战略。"

•代理顾问Glass Lewis（https://bit.ly/3xwuJwa）在2021年表示，“独立主席的存在有助于创建一个深思熟虑、充满活力的董事会，而不受高级管理层意见的支配。此外，我们认为，这两个关键角色的分离，消除了首席执行官负责自我监督时不可避免的利益冲突。”


32			家得宝2023年代理声明

RESPONSE TOP罗波萨尔R偏袒INDEPENDENTBOARDC头发

公司建议你投反对票。.公司股东在2006年、2007年、2010年至2015年以及最近的2022年否决了类似提案，当时76%的投票反对该提案。我们的董事会认为，必须有灵活性，以满足公司及其股东的需要，而不是局限于特定的领导结构。我们的董事会至少每年评估其领导结构，包括董事会主席的任命。一人担任董事长兼首席执行官，加上我们的独立董事委员会、独立首席董事和其他健全的公司治理实践，所提供的稳定和一致的领导，在我们的历史上多次为我们公司提供了一个非常有效的董事会领导结构。自1998年以来，公司一直有一名首席董事，一名独立董事每年由董事会的独立成员选举产生。Gregory D. Brenneman目前担任我们的首席董事，并在多个业务周期和多个不同的管理团队中担任董事会成员，这使他对我们的业务有了深入的了解，从而增强了他独立于管理层的能力和提供强有力监督的能力。我们的首席董事和其他独立董事，以及我们的独立董事委员会，对管理层进行了强有力的独立监督。i在我们的NCG委员会和独立董事会成员经过认真审议后，德克尔于2022年10月被任命为主席，他是董事会和运营机构之间的沟通渠道，以促进沟通，并在公司的关键战略目标方面提供一致的领导。我们自1998年以来的表现显示了这一领导结构的有效性。

我们的董事会认识到，情况可能会发生变化，因此可能需要不同的结构来满足公司的需要。在过去十年中，联委会两次认识到，离任的首席执行干事必须在一段时间内继续担任联委会主席，以协助新任首席执行干事的顺利继任和领导过渡。在2014财年，在梅尼尔被任命为首席执行官后，我们的前首席执行官弗兰克·布雷克担任了三个月的执行主席。在Blake先生于2015年初退休后，独立董事会成员评估了公司面临的情况以及其他领导人选，并确定重新担任董事长和首席执行官符合公司的最佳利益。在Menear先生的领导下，公司进行了一次转型之旅，以增强我们相互关联的客户体验，应对包括新冠疫情在内的前所未有的挑战，并始终如一地为股东创造价值。2022年1月，当Menear先生宣布他将辞去首席执行官一职时，我们董事会的独立成员再次确定，在Decker先生被任命为首席执行官后，Menear先生继续担任董事会主席符合公司的最佳利益支持领导层换届。当Menear先生于2022年9月退休时，董事会的独立成员再次评估了其领导结构，以确定什么是对公司的最佳支持，并决定恢复主席和首席执行官的合并结构，由Decker先生担任主席，因为他有足够的时间确保管理层的平稳过渡。

我们认为，我们的董事会最适合决定由哪位董事担任主席。我们的独立董事已经决定，拥有一位联合主席和首席执行官，一位强有力的独立首席董事，以及完全由独立董事组成的董事会委员会，将为公司提供一个成功的董事会领导结构。另外，由一位独立的首席执行官和董事长来支持管理层的平稳过渡，并确保在公司历史上的其他时间拥有强有力的领导。我们认为，董事会应保持灵活性，在任何特定时间根据公司及其股东的需要决定最有效的领导结构。

我们建议你投“反对”票

通过本股东提案。


家得宝2023年代理声明			33

SHAREHOLDERP罗波萨尔R偏袒P政治C作品C非政府组织ANALYSIS（关于代理卡的项目7）

Tara健康基金会位于加利福尼亚州旧金山市科尔尼街47号，地址为94108。在提交提案之前的至少三年里，该基金会一直是该公司普通股2000美元以上股份的实益拥有人，并已通知该公司，它打算与另一名共同提案人一起，作为主要提案人在会议上提交以下提案。如股东提出口头或书面要求，我们将立即向股东提供共同提议人的名称、地址和所持股份的数量。本公司不对提案的准确性或内容负责，根据美国证券交易委员会的规则，该提案是从提案人收到的。

政治支出不协调

鉴于：

家得宝的政治活动和政府关系政策声明，它“积极参与并鼓励其员工参与政治进程”，以确保“我们开展业务的国家的政府以负责任的方式行事，并符合我们的客户和员工的最佳利益”。家得宝赞助了一个政治行动委员会（PAC），该委员会“支持了解影响家得宝的问题并为公司营造有利商业环境的公职人员和候选人”。

然而，家得宝以政治为重点的支出似乎与其公开声明的观点和运营实践不符。例如，家得宝承诺到2035年将碳排放量减少50%，但它还是美国商会的成员，该商会长期以来一直在游说限制美国的气候法规。

此外，家得宝通过支持女性员工资源小组、“女性参与领导力”课程以及其他行动，包括提供强大的生殖健康和孕产福利，证明了对性别多样性的坚定承诺。然而，根据公开数据，支持者估计，在2010-2022年的选举周期中，家得宝及其雇员PAC向致力于削弱堕胎机会的政客和政治组织提供了超过465万美元的政治捐款。

国会暴动发生后不久，家得宝暂停了对投票反对证明2020年选举结果的国会议员的捐款。自那以来，它已向那些继续否认或质疑选举结果的候选人捐赠了超过54万美元。

与组织价值观不一致的企业政治活动受到了媒体的广泛报道，其中一些报道关注或提到了家得宝。（例如，参见《乔治亚州信仰领袖敦促抵制家得宝而不是投票法》，《纽约时报》，4.2 0.21。

支持者认为，家得宝应该制定政策和报告制度，通过解决企业竞选和政治支出中可能出现的失误，将公司声誉和品牌所面临的风险降至最低，这些失误与家得宝宣称的多元化和环境政策形成了鲜明对比。

已解决：

股东要求家得宝至少每年以合理的费用发布一份报告，分析前一年的政治和竞选支出与公开声明的公司价值观和政策的一致性，披露或总结暂停或终止对组织或政客的支持所采取的任何行动，以及引发这些决定的不一致的政策宣传类型。

支持性声明：

支持者建议这类报告还应包含管理层对我们公司品牌、声誉或股东价值与公司价值相冲突的支出风险的分析。“竞选宣传支出”是指在一年中的任何时候，直接或通过第三方从公司金库和政治行动委员会支出的印刷、互联网或广播宣传支出，这些支出很容易被解读为支持或反对某个特定候选人。


34			家得宝2023年代理声明

RESPONSE TOP罗波萨尔R偏袒P政治C作品C非政府组织ANALYSIS

董事会建议你对这项股东提案投反对票。.作为全球最大的家居装饰零售商，我们认识到联邦、州和地方各级的法律会影响我们的业务，我们认为，以两党合作的方式参与政治进程，以支持促进我们的业务重点和创造股东价值的政策，对我们来说非常重要。我们认为，这一提议的目的不是提高透明度，而是将公司的重点从核心业务重点转移到我们没有专长、对我们的业务不是核心的问题上，无论是否有意限制我们的两党参与，都会产生实际影响。我们致力于遵守关于我们参与政治进程的所有法律，并以透明的方式开展我们的活动。作为我们投资者参与努力的一部分，我们还征求股东对我们披露信息的意见，并在最近几年进行了几项改革，以提高我们的透明度和披露信息。我们认为，如下文所述，我们目前的做法和不断加强的做法，为我们的政治支出以及对这些支出的管理和监督提供了透明度和问责制。近年来，我们的政策和信息披露不断得到加强，最近，我们被提升为CPA-Zicklin公司政治披露和问责指数的第一级，该指数旨在衡量美国最大的上市公司的选举支出透明度和问责制。

我们在投资者关系网站https://ir.homedepot.com的“公司治理>概述”下维护一项政治活动和政府关系政策（“政策”），该政策规定了公司及其员工参与政治进程的标准。我们在过去一年更新了该政策，其中包含宣传和政治活动报告的链接，该报告也可在我们网站的ESG投资者页面上查阅，网址为https://ir.homedepot.com/esg-investors。这份报告列出了该公司上一个财政年度的政治捐款。该报告还提供了公司在上一个财政年度向从事游说活动和成立联盟的行业协会支付的会费总额，包括在这些活动上花费的总金额，以及公司在上一个历年向这些组织支付了5000美元或更多款项的清单。2022年，我们增加了有关公司支持投票倡议的披露，从而加强了这份报告。从2021财政年度开始，我们还在我们的网站上提供了我们前几年关于公司政治捐款和行业协会付款的报告，以提供历史背景。总的来说，我们认为这些信息提供了公司政治捐款和行业协会活动的透明度。

该政策还为公司的政治支出提供了一个审查程序，涉及公司的政治捐款和竞选活动。作为这一过程的一部分，NCG委员会对公司的政治捐款和支付给从事游说活动的行业协会的款项进行年度审查。2020年，我们更新了NCG委员会章程，更具体地讨论了NCG委员会对政治活动的监督，包括要求NCG委员会对该政策进行年度审查。关于竞选活动，该政策规定，凡公司直接或间接支付的任何公开广告，如明示支持选举或击败某候选人，而公司在该广告中被明确认定为支持选举或失败的候选人，NCG委员会必须事先批准。到目前为止，公司并没有为这类竞选通讯作出任何开支，现时亦没有计划作出任何这类开支。除了这些具体的审批流程，NCG委员会还定期收到有关公司政治活动和宣传活动的最新信息，以及这些活动如何支持我们的业务和核心价值观。

此外，作为对股东反馈的回应，我们在年度ESG报告（可在我们的网站https://corporate.homedepot.com/responsibility）中更详细地讨论了我们的政府关系和政治活动。这种增强的披露特别涉及对我们政治活动的监督，我们在确定我们的宣传重点时的首要任务，以及由公司赞助的由员工资助的政治行动委员会（“PAC”）如何运作和评估PAC捐款的潜在接受者。此外，有关政治行动委员会的信息可通过联邦选举委员会的网站http://www.fec.gov获得。最后，在2022财年，我们在网站上创建了一个新页面，提供有关家得宝政治参与的更多信息，可在https://corporate.homedepot.com的“Responsibility > Political Engagement”下找到。


家得宝2023年代理声明			35

表目录

正如政策和ESG报告中所讨论的，我们的政府关系部由一位向总法律顾问报告的副总裁领导，负责管理我们的政治活动。政府关系团队认真分析我们的接触活动、行业协会伙伴关系和政治贡献，并以我们的最高优先事项和我们的八项核心价值观为指导。正如我们的ESG报告和政策所指出的，我们的政治捐赠是为了促进公司的利益，而不是基于我们的高管或董事的私人政治偏好。我们可能不同意候选人、民选官员或我们支持的行业协会所采取的每一种立场，对任何个人或组织的贡献不应被视为同意该个人或团体所采取的每一种立场。然而，我们使用几个以业务为中心的标准和我们的核心价值观来做出决策，这将使我们能够在谈判桌上占有一席之地，在我们一致同意的问题和我们不同意的问题上参与进来，以支持我们的业务、员工和社区。

我们的ESG报告还讨论了PAC，其财务、治理和沟通由PAC董事会管理。PAC董事会由我们的政府关系副总裁担任主席，由代表业务的每个职能领域和每个外地部门的领导组成，以确保广泛的经验和观点。我们的政治行动委员会支持两党的候选人，他们支持支持商业和零售的立场，以刺激经济增长。PAC理事会还不断重新评估支持，以确保与我们的价值观保持一致。

我们还鼓励我们的同事参与政治进程，让人们听到他们的个人声音。我们通过鼓励员工登记投票的全公司投票活动，帮助员工参与民主。我们还维持一个内部网站，为我们的同事提供有关选民登记、投票地点和候选人信息的资源，使他们更容易参与我们的民主进程。

我们认为，以两党和透明的方式参与政治进程，再加上我们鼓励我们的同事参与政治进程，以处理他们自己的不同利益和优先事项，既提高了股东价值，又促进了良好的企业公民意识。我们还认为，提案要求的报告将使我们偏离对核心业务优先事项的关注，并妨碍我们以两党合作的方式参与的能力。

我们建议你投“反对”票

通过本股东提案。


36			家得宝2023年代理声明

SHAREHOLDERP罗波萨尔R偏袒RESCISSION OF2022年RACIALE静默AUDITP罗波萨尔（关于代理卡的项目8）

位于2005 Massachusetts Ave. NW，Washington，DC 20036的国家公共政策研究中心在提交提案之前至少三年内一直是该公司2000多美元普通股的受益所有人，并已通知该公司打算在会议上提交以下提案。本公司不对提案的准确性或内容负责，根据美国证券交易委员会的规则，该提案是从提案人收到的。

撤销2022年度“种族平等审计”提案

股东们在2022年通过了一项“关于[ a ]种族平等审计的股东提案”，要求公司“分析[ e ]家得宝[专门]对非白人利益相关者和有色人种社区的不利影响”，而种族平等要求基于种族的潜在歧视，

已解决：股东们承诺撤销2022年种族平等审计提案，并拒绝该公司的任何种族歧视做法。

支持性声明：这样的审计可能会损害家得宝的价值，因为它将分裂的身份政治置于其追求卓越的承诺之上，同时也会给该公司带来严重的法律和商业风险。

种族平等审计对进行这种审计的公司没有好处。它们是非中立的评估，旨在让选择进行评估的公司感到尴尬，而且没有证据表明此类审计会增加股东价值。2022年的提案基本上承认了审计所引用的主要是家得宝慈善和政治捐赠的证据，并指出，“家得宝已向底特律和亚特兰大的警察基金会捐款......亚特兰大警察基金会资助了一个由1.1万个监控摄像头组成的网络......监控技术已被用于针对有色人种和非暴力抗议者社区。”“在2019年至2020年的选举周期中，家得宝的政治行动委员会（简称“PAC”）向63名反对2020年选举结果的共和党国会议员提供了46.5万美元，一些人认为此举是‘对有色人种投票权的直接攻击’。”1

种族平等审计也会增加公司内部的种族分化，而不是改善这种分化。它们分散了领导层和员工对核心业务关注的注意力。他们宣扬美国“白人至上”的说法，但家得宝的许多员工、股东和顾客都不接受这种说法。它们在雇员和消费者之间播下了分裂的种子。费用也很高：据报道，一些审计师每小时收费超过2000美元。

种族平等审计通常对接受审计的公司没有帮助：发布此类报告往往会引发更多负面新闻、批评和某些消费者对公司的抵制，同时也会疏远其他消费者，这些消费者一开始就不赞成公司进行此类审计的决定。这类报告还可能助长毫无根据的政府调查、雇员的不满和毫无根据的歧视指控。

家得宝董事会反对2022年的提议是正确的。董事会强烈反对这一提议，指出其“对员工、客户和我们所服务的社区的多元化、公平和包容的坚定承诺”。考虑到这一承诺，再加上董事会的其他反对声明，现在进行这样的审计对家得宝来说不会有明显的商业利益。

因此，这样的审计远远超出了公司的受托责任范围。这一职责要求家得宝做出决策，以便最大限度地获得客观确定的、财务上可衡量的股东投资回报。如果家得宝根据业绩以外的任何指标进行招聘、晋升或培训，它就违反了自己的受托责任，将无法提高股东投资在财务上可衡量回报的考虑置于特权之下。2

1https://otp.tools.investis.com/clients/1 us/home_depot/SEC/sec-show.aspx？FilingId=15708089&Cik=0000354950&Type=PDF&hasPdf=1

2 同上。


家得宝2023年代理声明			37

RESPONSE TOP罗波萨尔R偏袒RESCISSION2022年RACIALE静默AUDITP罗波萨尔

董事会建议你对这项股东提案投反对票。.家得宝努力成为雇主，零售商，投资，和邻居的选择在家庭装修行业。为了实现这些目标，并促进我们的价值观、文化和合规计划，我们通过了一项商业行为和道德准则，其中包括：“家得宝是一家机会均等的雇主，致力于确保员工在相互尊重的环境中工作。我们不会在种族、肤色、性别（性别）、性取向、性别认同或表达、年龄、宗教、国籍、残疾、受保护的退伍军人或其他军装服务身份或任何其他受适用法律保护的特征或基础方面歧视任何员工或申请人。”

因此，在家得宝，我们努力创造一个以我们尊重所有人的核心价值观为中心的环境。这包括对我们所有员工、客户、供应商和我们所服务的社区的多样性、公平和包容性（“DEI”）的关注，这符合我们业务的最佳利益。正如我们在《2022年ESG报告》中更全面地解释的那样，我们对多样性、公平和包容性的定义如下：

多样性：人的组成，如他们的相似之处和不同之处；

股权：制定规范、做法和政策，确保公正和公平的机会和结果，使个人能够充分发挥潜力；以及

纳入：我们如何拥抱并使我们的所有同事感到安全、受到尊重、参与、受到激励和重视，因为他们是谁，他们的贡献。

在2022年年会上，董事会建议投票反对一项敦促公司进行种族平等审计的股东提案，因为我们相信对DEI的关注早已根植于我们的文化和核心价值观之中。正如我们在去年的代理声明和其他公开披露中所概述的那样，我们已经建立了一个战略框架，并根据我们的业务目标推出了一些举措，以支持我们的DEI工作。这些努力集中在我们认为对我们的业务和文化产生最大影响并推动我们成功的领域：我们的员工、我们经营所在的社区和我们的供应商。尽管我们相信，到目前为止，我们的努力是有效的，能够响应投资者的意见，但我们也重视股东的观点。股东对我们的业务、公司治理、薪酬、人力资本管理、可持续发展实践和其他事项的反馈是董事会和管理层决策的重要考虑因素。

我们与我们的股东进行了广泛接触，讨论了2022年进行种族平等审计的股东提案。虽然我们的股东支持公司正在进行的DEI努力，但我们的股东对第三方评估公司的举措及其影响表示了极大的支持。在2022年年会上，近63%的股东投票支持2022年的种族平等审计提案，反映了这种支持。我们认为，在情况没有发生重大变化的情况下，未能对如此重要的多数股东投票作出回应，将不符合我们对股东反馈作出回应的历史、我们的价值观或我们的公司治理实践。

在与董事会讨论后，我们聘请了一家独立的第三方律师事务所进行评估，该评估符合我们的优先事项，支持我们的业务，并响应股东的反馈。自2022年年会以来，我们与股东的持续接触表明，绝大多数股东仍然支持公司推进这样的评估，这对家得宝来说是合理的。

我们相信公司所做的工作，通过努力建立一个多元化、公平和包容的环境，在这种环境中，招聘和晋升都是基于绩效的，从而推动我们的业务向前发展并获得竞争优势。我们欢迎来自各个角度的反馈和学习的机会，我们期待这次评估将提供的见解，以帮助我们指导未来的努力，推进战略优先事项，并更好地向我们的投资者、员工、客户和社区传达我们的努力。

我们建议你投“反对”票

通过本股东提案。


38			家得宝2023年代理声明

SHAREHOLDERP罗波萨尔R偏袒S埃尼奥尔M愤怒COMMITMENT TOA空隙P政治SPEECH（关于代理卡的项目9）

American Conservative Values ETF位于9711 Washingtonian Blvd，Suite 550，Gaithersburg，MD 20878，在提交提案之前至少一年内一直是公司普通股超过25000美元的实益拥有人，并已通知公司打算在会议上提交以下提案。本公司不对提案的准确性或内容负责，根据美国证券交易委员会的规则，该提案是从提案人收到的。

高级管理层避免发表政治言论的承诺

鉴于：我们认为家得宝和所有公司的组织是为了向客户提供最优质的商品和服务，同时最大限度地提高为公司提供资金的投资者的回报。最近，我们目睹了几起美国企业界高层管理人员代表他们所管理的企业发表看似不必要的政治言论的事件，这种党派主张随后引发了争议，并造成了巨大的声誉、法律和财务风险。例如，可口可乐公司的首席执行官就格鲁吉亚的选举法发表了分裂言论，从而制造了不必要的宣传漩涡，产生了深远的商业后果。

这种以前被低估的风险对所有公营公司都存在，需要得到股东及其代表董事会的承认。高管们承诺避免代表他们所管理的公司发表政治言论，这一重大风险因素似乎可以轻松、合理地减轻。

已决定：

股东要求董事会鼓励家得宝的高级管理层承诺，避免在任何有争议的社会或政治问题上支持或采取公开立场（统称为“政治言论”），而不是事先、全面和无偏见地根据基本业务战略、紧急情况和优先事项采取行动。[原文]

支持性声明：

作为股东，我们承认，减少高级管理层的行动自由是一项潜在成本。尽管我们试图减轻的业务风险的规模证明了这种成本是合理的，但我们认为应该考虑并尽量减少这种成本。因此，我们建议董事会在确定界定政治言论的指导方针、划定受影响的高级管理职位以及详细规定承诺的机制和衡量标准时运用其酌处权。

所有高级管理人员对公司本身以及通过公司对股东负有的受托责任，不允许这些管理人员代表公司采取符合这些管理人员的政治政策偏好的政治立场，或代表公司采取任何有争议的政治或社会立场，而不是对采取这种立场可能产生的所有后果进行全面和公正的分析，并确保这种立场是出于业务需要，而不是由高级管理人员的个人政策偏好所驱动。


家得宝2023年代理声明			39

RESPONSE TOP罗波萨尔R偏袒S埃尼奥尔M愤怒COMMITMENT TOA空隙P政治SPEECH

董事会建议你对这项股东提案投反对票。.公司已经建立了代表公司管理言论和应对提议人提出的风险的结构。此外，我们认为，这一建议的目的不是更严格的监督或风险管理，而是阻碍我们对可能影响我们的业务、员工或客户的问题发表评论和作出反应的能力。

正如本委托书的公司治理部分所指出的，公司长期致力于强有力的公司治理。我们的治理结构包括针对谁可以代表公司发言的政策和程序，以及对公司发言的监督。我们维持《政治活动和政府关系政策》（“政治活动政策”），可在我们的投资者关系网站https://ir.homedepot.com的“公司治理>概述”下查阅，该政策规定了公司及其员工参与政治进程的标准。关于政治言论，《政治活动政策》明确规定，代表公司与政府官员进行的政治沟通、游说活动、基层游说沟通和其他沟通只能由公司的政府关系部进行或进行。同样，我们有与投资者和媒体沟通的政策，特别要求通过我们的投资者关系或公共关系部门处理任何声明或查询，并且只有授权的公司发言人才能代表公司发言。我们的政策还包括管理我们对社交媒体的利用。为了补充这些政策，我们有一个深思熟虑的程序来确定公司授权发言人是否应该就某个特定问题发言，其中包括风险分析、仔细考虑、评估业务影响，以及考虑是否与我们的核心价值观保持一致。

我们还对代表公司的政治言论进行董事会层面的监督。我们的全国协调小组委员会监督我们的政治活动，包括对政治活动政策的年度审查，并定期收到关于我们的政治活动的报告。管理层还与NCG委员会讨论了管理层在决定公司是否应就政治或社会问题发表声明时所使用的考虑因素。因此，我们认为，目前的政策、程序和监督提供了充分的程序和保护，以有效管理提倡者提出的风险。

我们建议你投“反对”票

通过本股东提案。


40			家得宝2023年代理声明

E行政COMPENSATION

COMPENSATIOND免责声明和ANALYSIS

代理声明的这一部分提供了我们对公司2022财年高管薪酬计划的讨论和分析，重点是我们指定的高管或“NEO”的薪酬。2022财政年度我国近地天体如下：

•Edward P. Decker，董事长、总裁兼首席执行官。德克尔先生在成为我们的总裁兼首席执行官之前曾担任总裁兼首席运营官，自2022年3月1日起生效，并于2022年10月1日起担任董事长。

•Craig A. Menear，我们的前主席和前首席执行官。梅尼尔先生在2022年3月1日辞去首席执行官职务之前一直担任我们的主席和首席执行官，并在2022年9月30日从公司和董事会退休之前一直担任我们的主席。

•Richard V. McPhail，执行副总裁兼CFO。

•Ann-Marie Campbell，美国商店和国际业务执行副总裁。

•Matthew A. Carey，客户体验执行副总裁。

•Jeffrey G. Kinnaird，前执行副总裁----营销，担任此职务至2023年3月13日。

薪酬讨论和分析安排如下：


执行摘要			42
2022财年公司业务目标和业绩			42
薪酬理念和目标：按绩效付费			42
2022财年高管薪酬成绩单：家得宝为业绩买单			43
2022财年薪酬基于绩效的特征			44
2022财年经营业绩对高管薪酬的影响			44
2022财年管理层换届			45
首席执行官和执行主席薪酬亮点			45
股东反馈的机会			46
赔偿确定程序			46
基准测试			47
减轻赔偿风险			48
对去年薪酬表决结果的考虑			49
我们的赔偿方案要点			49
基薪			49
年度现金奖励			50
长期激励			52
递延补偿计划			55
附加条件			55
其他福利			55
赔偿相关风险管理			5 5
控制安排中的分离和变更			57


家得宝2023年代理声明			41

表骗局帐篷

执行摘要

2022财年公司业务目标和业绩

2022财年呈现了一个独特而充满活力的环境，在这个环境中，我们继续以灵活的方式运营，以应对多变的国内和全球商业环境带来的挑战，包括供应链中断、紧张的劳动力市场状况和通胀压力。2022财年伊始，我们仍不确定疫情和相关复苏的持续影响，不知道消费者支出是否会开始恢复到更传统的支出模式，不再像前两年经历的那样，增加家装需求。

随着这一年的进展，我们的业绩仍然是积极的，这反映了我们的专业客户的强劲需求和我们的DIY客户的持续强劲，尽管比上一年更温和。这一业绩也反映了我们的投资的好处，这些投资旨在为我们的客户提供无摩擦的互联购物体验，这使我们能够灵活地为客户提供服务，因为我们在货币政策转向以抑制需求的背景下，应对全球供应链中断和广泛的通胀压力，这些压力一直持续到2022财年。我们2022年业绩的亮点包括：

•净销售额增长4.1%，至1574亿美元。

•营业收入增长4.3%，达到240亿美元。

•净利润增长4.1%，至$ 17.1 亿美元，每股摊薄收益增长7.5%，至16.69美元。

•产生了146亿美元的经营现金流。

•产生的ROIC为44.6%，而2021财年为44.7%。

由于我们的运营现金流和严格的资本配置，我们还能够在2022财年通过78亿美元的股息和65亿美元的股票回购为股东带来价值。我们一年、三年和五年的股东总回报率分别为（11.4）%、48.8%和72.0%。

与此同时，我们继续通过将我们的决定和行动与我们的一些最重要的价值观——做正确的事情和照顾我们的员工——保持我们对员工和客户的安全和福祉的关注，并向我们的客户和社区提供他们需要的产品和服务来开展业务。在这一年里，我们继续投资于我们的员工，为我们的一线、小时工员工提高工资。我们的员工在2022财年还获得了约4.09亿美元的成功分享奖金，这是在充满挑战的环境中持续表现良好的结果，正如在“CEO薪酬比率”下所讨论的那样第75页.

薪酬理念和目标：按绩效付费

我们为各级员工设计了薪酬方案，目的是使薪酬与绩效保持一致。通过这样做，我们寻求激励员工的表现和提高士气，从而推动卓越的客户体验。我们认为，这种一致性鼓励实现我们的战略目标和创造长期股东价值。

我们的高管薪酬计划的主要内容是基本工资、年度现金激励和长期股权激励。我们使用上面强调的几个财务指标，这些指标推动股东价值，作为我们薪酬计划中的关键绩效指标。这种一致性既使薪酬与业绩保持一致，又使高管利益与股东利益保持一致。以下高管薪酬报告卡突出显示了我们2022财年薪酬计划中每个要素的薪酬和绩效之间的一致性。


42			家得宝2023年代理声明

表骗局帐篷


FISCAL 2022 EXECUTIVE COMPENSATION REPORT CARD： Home Depot PAYS FORFORMANCE

我们现任首席执行官在2022财年的目标薪酬中，约90.4%（前任主席约为91.4%，其他近地天体平均约为79.8%）面临风险，取决于公司业绩目标和/或股价表现的实现情况。2022财年目标薪酬总额的构成部分如下：

以下是2022财年总目标薪酬的可变部分，包括每一项所使用的绩效衡量标准、与这些衡量标准相关的公司在2022财年的实际业绩，以及由此产生的支付给我们的近地天体的薪酬。


2022财政年度业绩计量和实际业绩									高管薪酬结果
管理奖励计划：
（十亿美元）指标	门槛		目标		最大值		实际* *		NEO	表现为占目标%		MIP支付
销售额（45%）	$138.07		$153.41		$176.43		$157.74		E.德克尔	106	%	$2,848,936
营业利润（45%）	$21.14		$23.49		$27.01		$24.09		C.门尼尔	106	%	$962,180
库存周转（10%）	4.46		4.95		5.69		4.22		R·麦克菲尔	106	%	$934,310
									坎贝尔	106	%	$955,544
									凯里	106	%	$923,692
									J·金奈尔德	106	%	$796,655

2022-2024财政年度业绩分享奖：
（十亿美元）指标	门槛		目标		最大值		结果截至2022财年* *		在三年业绩周期的第一年结束时，结果在阈值和目标水平之间跟踪。
三年平均ROIC（50%）	42.1	%	46.7	%	51.4	%	44.7	%	如果业绩指标得到满足，则在三年业绩期结束后收到股份。
三年平均营业利润（50%）	$21.41		$23.79		$26.17		$24.09
支出占目标的百分比	25	%	100	%	200	%	不适用

该金额不包括2022年5月向凯里先生提供的促销性股权赠款。 *见“----我们的赔偿方案的要素----可能的调整”第50页下文，“—我们的薪酬计划的要素— 2022财年MIP结果”第52页以下，以及“—我们的薪酬计划的要素—绩效份额”第53页下面。


家得宝2023年代理声明			43

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2022财政年度业绩计量和实际业绩

高管薪酬结果

基于业绩的限制性股票：

如果2022财年营业利润不超过MIP目标的90%，限制性股票将被没收。

受限制股份并未被没收，并将在30个月后归属50%，在授予日起60个月后归属50%。

（十亿美元）

公制

门槛
（目标的90%）

目标

实际* *

营业利润

$21.14

$23.49

$24.09

股票期权：

基于股价表现–于2022年3月23日授予行使价为317.05美元的年度基金。

截至2022财年末，期权价格为每股0.36美元。

期权在授予日的第二、三、四和五周年授予25%。

* *见“----我们的赔偿方案的要素----可能的调整”第50页下文，“—我们的薪酬计划的要素— 2022财年MIP结果”第52页以下，以及“—我们的薪酬计划的要素—绩效份额”第53页下面。

2022财年薪酬基于绩效的特征

我们的高管薪酬计划的以下特点说明了我们基于绩效的薪酬理念以及我们遵循以下最佳薪酬实践的做法：

ü根据我们的2022财年MIP，100%的年度激励薪酬与业绩挂钩，与预先设定的、具体的、可衡量的财务业绩目标挂钩。

ü2022财年年度股权授予的一半以三年绩效份额奖励的形式发放，其支付取决于在三年绩效期间实现预先设定的平均ROIC和平均营业利润目标。

ü如果2022财年营业利润低于MIP目标的90%，我们基于业绩的限制性股票奖励（占2022财年年度股权授予的30%）将被没收。基于业绩的限制性股票赠款的股息是累积的，不支付给执行干事，除非和直到实现业绩目标为止。

ü与许多同行相比，我们的股权奖励有更长的归属期，基于业绩的限制性股票和股票期权在五年内归属，业绩股在三年后断崖式归属（取决于业绩目标的实现情况），这使高管的利益与股东在公司长期业绩方面的利益保持一致。

ü在首席执行官的总目标薪酬中，约有90.4%（前任董事长的这一比例约为91.4%）与公司业绩目标的实现和/或股价表现挂钩。

ü我们不向高管提供税收补偿，也就是所谓的“总额”；我们的额外福利有限；我们没有任何补充高管退休计划、固定收益养老金计划、保证加薪或保证高管奖金。

ü我们禁止所有合伙人、高级管理人员和董事进行旨在限制持有公司股票的财务风险的对冲或货币化交易。

2022财年经营业绩对高管薪酬的影响

如果有的话，支付给我们的执行官的奖励薪酬的数额，取决于我们在2022财年业务计划中的表现，该计划是在年初制定的，旨在根据当前的经济状况具有挑战性，但可以通过严格执行我们的战略计划来实现。由于2022财年初经济状况的不确定性仍在持续，我们的高管薪酬计划反映出销售和营业利润目标与上一年的实际业绩相比略有增加，这与我们的财务计划是一致的。然而，在2022年5月，公司更新了2022财年的财务预测，以反映超出预期的业绩。因此，在2022年8月，最不发达国家委员会决定提高年初为我们的执行官员通过的MIP销售和经营利润业绩目标，从而实现


44			家得宝2023年代理声明

表骗局帐篷

这些目标更具挑战性，下文将在“我们薪酬计划的要素——年度现金奖励”下详细讨论。我们的近地天体在2022财年获得了以下补偿：

•最不发达国家委员会根据其对个人业绩和其他因素的评估，核准了近地天体（Menear先生除外）的加薪，下文将对此进行更详细的讨论。

•由于业绩高于修订后销售指标的目标、高于修订后营业利润指标的目标和低于库存周转指标的阈值，我们的MIP支付高于目标水平。

•2022财年授予的基于业绩的限制性股票的业绩条件得到满足，但这些股票仍受制于基于时间的归属要求。在首席执行官继任方面，梅尼尔没有获得基于绩效的限制性股票作为其2022财年薪酬的一部分。

•这些近地天体获得了其2020-2022年业绩分成奖励的200.0%，因为我们在三年业绩期间的平均ROIC和营业利润分别达到54.3%和225.5亿美元，反映了高于平均ROIC和平均营业利润最高水平的业绩。

2022财年管理层换届

2022年1月，我们宣布，在担任我们的主席和首席执行官七年后，梅尼尔先生决定从2022年3月1日起辞去首席执行官一职，他将继续担任我们的执行主席。与此同时，根据我们的继任规划流程，我们宣布任命德克尔先生为总裁兼首席执行官，并任命他为董事会成员，自2022年3月1日起生效。作为主席，Menear先生支持领导层过渡进程，重点是董事会和投资者事务以及公司的总体战略方向。Menear先生从董事会退休，自2022年9月30日起生效，董事会任命Decker先生为董事长，并任命他为总裁兼首席执行官，自2022年10月1日起生效。

此外，正如2022年4月宣布的那样，之前担任执行副总裁兼首席信息官的Matthew A. Carey被任命为新设立的客户体验执行副总裁，自2022年4月25日起生效。

对Decker先生、Menear先生和Carey先生各自的薪酬进行了修订，以反映这些变化，下文将在本薪酬讨论和分析中对此进行更详细的讨论。

首席执行官和执行主席薪酬亮点

作为首席执行官继任程序的一部分，2022年2月，根据最不发达国家委员会的建议，我们董事会的独立成员确定了德克尔先生担任我们新总裁兼首席执行官以及梅尼尔先生担任董事会执行主席的薪酬。德克尔先生的薪水没有因为他在2022年10月被任命为我们的主席而发生变化。

德克尔先生。关于德克尔，独立董事和最不发达国家委员会在最不发达国家委员会独立薪酬顾问的支持下，审议了十大零售同行公司和财富50强公司首席执行官的薪酬。他们还考虑了公司现有的高管薪酬结构，指出董事会在确定高管薪酬方面一直很保守，而且Menear先生自2014年以来拒绝接受任何加薪。因此，公司面临着NEO级别的大幅薪酬压缩。截至2021财年末，梅尼尔先生作为首席执行官的薪酬在财富50强中排名第16位，在市值排名前10的零售同行中排名第48位，他的总目标薪酬在财富50强中排名第3位，在前10名零售同行中排名第12位，尽管公司收入分别位于第60位和第67位。

考虑到这些因素，并考虑到德克尔在2021年担任总裁兼首席运营官期间的表现，独立董事决定将德克尔的年度基薪定为140万美元，并将他的MIP目标提高到基薪的200%，这是公司对首席执行官的标准MIP目标，自2022年3月1日起生效。就2022财政年度而言，他的MIP奖金数额是根据他在每个财政年度任职的那一年的适用目标百分比确定的。


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他在该财政年度担任的职务，每一次都要根据最不发达国家委员会于2022年8月更新的业绩目标执行。独立董事授予德克尔2022财年年度长期激励奖励，金额为1020万美元，使用我们的标准组合：50%绩效股票、30%基于绩效的限制性股票和20%股票期权。根据截至2021财年末的同行薪酬数据，德克尔的新目标薪酬总额在《财富》杂志50强排行榜中排名第14位，在十大零售同行中排名第21位。

梅尼尔先生。在确定Menear先生担任主席期间的薪酬时，独立董事和最不发达国家委员会考虑了他作为首席执行官的表现和任期；领导层过渡过程的要求；以及对他的新职位将继续是全职的、执行级别的职位的期望，重点将转向董事会和投资者事务以及公司的总体战略方向。在最不发达国家委员会独立薪酬顾问的支持下，独立董事和最不发达国家委员会还考虑了收入超过100亿美元的公司支付的薪酬，这些公司披露了在2020年或2021年担任执行主席的薪酬。此外，独立薪酬顾问还就2016年以来从首席执行官过渡到执行主席的公司采取的薪酬行动提供了意见。基于这些考虑，自2022年3月1日起，独立董事将梅尼尔的年度基薪定为75万美元，并将他在2022财年的MIP目标定为基薪的150%，这反映了他在2022财年的预期积极作用和贡献。独立董事还向Menear先生授予了2022财年730万美元的年度长期激励奖励，其中50%以绩效股票形式授予，50%以股票期权形式授予。

股东反馈的机会

最不发达国家委员会会仔细考虑股东对高管薪酬问题的反馈。请股东以“与董事会沟通”下所述方式直接向最不发达国家委员会或董事会表达意见或关切。第13页本代理声明。

赔偿确定程序


参与者		在高管薪酬确定过程中的作用
董事会独立成员	•	由除Decker先生和Menear先生以外的所有2022财年董事组成的董事会的独立成员对业绩进行了评估，并确定了Decker先生和Menear先生的薪酬。
最不发达国家委员会	•	最不发达国家委员会对业绩进行了评估，并确定了除Decker先生和Menear先生以外的执行官员的薪酬。
	•	最不发达国家委员会评价了Decker先生和Menear先生的业绩，并就其报酬问题向联委会独立成员提出了建议。
	•	最不发达国家委员会可将其职责下放给各小组委员会，但在2022财政年度任何执行干事的薪酬方面，委员会并未下放任何权力。
执行干事	•	Decker先生、Menear先生和我们的执行副总裁----人力资源主管向最不发达国家委员会提出了关于高管薪酬（他们自己的薪酬除外）的数额和形式的建议。
	•	应最不发达国家委员会的要求，特别代表、人力资源主管、Decker先生和Menear先生定期出席最不发达国家委员会的会议，但不包括讨论其各自报酬和其他事项的执行会议。


46			家得宝2023年代理声明

表骗局帐篷


参与者		在高管薪酬确定过程中的作用
独立赔偿顾问	•	2021年11月，最不发达国家委员会聘请Pay Governance LLC作为其2022财年的独立薪酬顾问，在制定高管和董事薪酬计划方面提供研究、市场数据、调查信息和设计专业知识。薪酬治理只向薪酬委员会提供咨询服务。
	•	薪酬治理的一名代表出席了2022财年的最不发达国家委员会会议，并就高管薪酬的所有主要方面向最不发达国家委员会提供建议，包括方案设计和奖励价值的竞争力，以及对包括德克尔和梅尼尔在内的公司高管的具体分析。薪酬顾问直接向最不发达国家委员会报告，最不发达国家委员会可随时更换顾问或雇用额外的顾问或顾问。
	•	根据最不发达国家委员会采纳的独立薪酬顾问政策，其薪酬顾问只向最不发达国家委员会提供服务，并禁止向公司提供任何服务或产品。此外，薪酬顾问的附属公司从公司收到的付款不得超过薪酬顾问及其附属公司在任何一年的合并总收入的2%。
	•	2022财年，Pay Governance仅向最不发达国家委员会提供服务，其关联机构均未向本公司提供任何服务。此外，根据公司的独立薪酬顾问政策，最不发达国家委员会评估了薪酬治理的独立性及其工作是否引起任何利益冲突，同时考虑到适用的SEC和纽约证券交易所规则中规定的独立性因素。根据这一评估，包括审查薪酬治理针对这些因素的一封信，最不发达国家委员会确定薪酬治理是独立的，其工作没有引起任何利益冲突。

基准测试

我们并不针对任何具体的同级群体百分位排名，以获得总报酬或为我们的近地天体提供任何特定的报酬组成部分。最不发达国家委员会将每位高管的薪酬历史和同行的市场地位作为年度薪酬发放的参考点。正如上文“首席执行官和执行主席薪酬亮点”中所讨论的，对于德克尔的2022财年薪酬，最不发达国家委员会考虑了薪酬治理提供的两个同行团体的数据。第一类是财富50强公司，不包括某些金融服务公司和其他公司，因为它们有独特的薪酬结构（如下所述）。这个群体反映的是与我们规模和复杂程度类似的公司。下面列出的第二组由市值排名前十的零售公司组成，我们与它们竞争高管人才。


零售同行组
亚马逊			奥莱利汽车公司。

好市多公司			塔吉特公司

达乐公司			TJX公司。

易趣公司。			沃尔格林联合博姿公司

劳氏公司。			沃尔玛公司

与2021财年相比，排名前十的零售同行基本保持不变。我们用亚马逊取代了Ross Stores，Inc.，由于其前首席执行官和创始人的非典型薪酬结构，该公司以前被排除在我们的零售同行集团之外。

在审查2021年的基准数据以确定德克尔先生在2022年初担任总裁兼首席执行官的2022财年薪酬时，最不发达国家委员会和独立董事还


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回顾了我们收入的百分位排名，以及Decker先生的目标总薪酬与这些同行集团的比较，如下所示：


	百分位排名
类别	财富50(2)	零售同行
公司收入(1)	60%	67%
首席执行官目标总薪酬	14%	21%

(1)基于SEC文件中报告的2021财年营收。

(2)不包括美国银行、Citigroup Inc.、房利美、房地美、摩根大通和富国银行。伯克希尔哈撒韦公司、Meta Platforms公司和戴尔科技公司也被排除在外，原因是其创始人/首席执行官的薪酬结构不典型。State Farm Mutual Automobile Insurance被排除在外，因为它是一家私营公司，没有披露高管薪酬数据。

对于梅尼尔作为主席的薪酬，独立董事审查并审议了收入超过100亿美元的公司支付的薪酬，这些公司披露了2020年或2021年担任执行主席的薪酬，以及自2016年以来经历了从首席执行官到执行主席转变的公司采取的薪酬行动，如上文“首席执行官和执行主席薪酬亮点”中所述。考虑到执行主席职位的频率相对较低，更广泛的群体被认为提供了一个更具代表性的样本。

对于我们的其他近地天体，最不发达国家委员会审议了Aon Radford薪酬总额数据库的数据，该数据库提供了关于高管和特定行业职位薪酬的信息和比较。对《财富》50强公司和市值排名前十的零售公司的调查数据，在每个NEO角色都可以获得的范围内加以利用。在有些情况下，在没有调查数据的情况下使用代理数据。这些调查数据有助于最不发达国家委员会了解该行业的竞争市场，在该行业，公司主要竞争的是零售人才和客户。

减轻赔偿风险

2021年11月，最不发达国家委员会对2022财年公司员工（包括但不限于我们的执行官）的拟议薪酬政策和做法进行了年度广泛审查和风险评估。评估同时考虑了质量和数量因素。根据集体评估，管理层和最不发达国家委员会认定，我们的薪酬政策和做法不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。在得出这一结论时，管理层和最不发达国家委员会考虑了以下质量和数量因素：

定性因素:

•管理层和最不发达国家委员会在独立薪酬顾问的建议下，定期审查我们的高管薪酬计划，重点关注它们在推动高质量绩效方面的功效，以及投资界和其他外部支持者将如何看待这些计划。

•最不发达国家委员会以及理事会的独立成员Decker先生和Menear先生在制定目标和监测实现这些目标方面提供有效监督。

•实施了强有力的内部控制，以确保薪酬计划按设计和核准的方式运作。

•最不发达国家委员会和管理层根据市场数据定期分析各级领导层的薪酬方案和薪酬金额，以确保薪酬适合市场。

•对执行干事的奖金、奖励和股权奖励须遵守补偿政策，如下文所述第56页，以阻止对激励计划要素的操纵。

•现已制定股票所有权准则，以进一步协调股东和执行干事的利益，如下文所述第56页.

定量因素:

•绩效和支付时间范围是适当的，它们在短期激励中不会过重。


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•在我们的激励计划中，增量绩效水平与相应的派息之间的关系是恰当的，除与股价增长挂钩的股权激励外，所有的激励都有派息上限。

•程序采用了性能指标的合理组合，并且不会过度集中于单一指标。尽管营业利润指标被用于不止一种激励措施，但它是一个关键的企业目标，同时考虑了收入和费用，通过在不同的时间范围内使用该指标，可以减轻其权重过高的风险。

•付款标准与我们的战略举措、财务计划和股东利益密切相关。

•支付曲线是合理的，不包含可能鼓励不合理的短期商业决策以达到支付门槛的陡峭“悬崖”。

•高级管理人员的股权以绩效股票、基于绩效的限制性股票和股票期权的混合形式支付；其他联营公司以基于时间的限制性股票的形式获得股权。

对去年薪酬表决结果的考虑

在2022年5月19日举行的2022年年会上，大约95%的投票支持对近地天体的赔偿。自那时以来，作为我们与机构股东定期互动的一部分，我们继续要求就我们的薪酬做法提供投入。在考虑2022年高管薪酬咨询投票结果和这些股东的反馈意见时，LDC委员会得出结论，支付给我们高管的薪酬和公司的整体高管薪酬做法得到了股东的大力支持，因此决定在2022财年维持当前的整体薪酬结构。

付费投票的频率。在2017年5月18日的2017年年会上，我们的股东表示，我们倾向于按照董事会的建议，每年对高管薪酬进行咨询投票。按照这一倾向，联委会每年就高管薪酬问题进行一次咨询表决，直至下一次就股东就高管薪酬问题进行投票的频率进行咨询表决为止，这次表决将在本次会议上进行。正如上文在"I 第4条 –广告 Visory Vote on the Frequency of Future Say-on -薪酬投票，”董事会建议股东投票支持就高管薪酬进行年度咨询投票。

我们的赔偿方案要点

下文将讨论我们薪酬计划的主要内容。

基薪

我们提供有竞争力的基本工资，使我们能够吸引并留住一支高绩效的领导团队。我们对近地天体的基薪进行审查，一般每年根据全面的管理评估程序进行调整。在2022财年，经过与最不发达国家委员会的讨论，并根据对竞争性市场数据、公司在2021财年的表现以及对公司业务计划和当时预计的2022财年经济状况的评估，我们制定了3.0%至4.0%的全公司绩效增长预算。

2022年2月下旬，最不发达国家委员会以及独立董事Decker先生和Menear先生对近地天体基薪进行了年度审查。正如上文在“2022财年管理层换届”中所指出的，德克尔先生从我们的总裁兼首席运营官晋升为我们的总裁兼首席执行官，自2022年3月1日起生效，他还被任命为董事会主席，自2022年10月1日起生效。自2022年3月1日起，德克尔晋升为总裁兼首席执行官，独立董事决定将他的基本工资定为140万美元，正如上文“首席执行官和执行主席薪酬亮点”中所讨论的那样。德克尔随后于2022年10月被任命为主席，他的薪酬保持不变。

正如上文“首席执行官和执行主席薪酬亮点”中所讨论的，独立董事将梅尼尔担任主席的基本年薪定为75万美元，自2022年3月1日起生效。Menear先生于2022年9月30日从董事会和公司退休。


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在确定2022财年其他近地天体的实际基薪时，最不发达国家委员会考虑了薪酬总额、责任范围、上一年的业绩、经验、内部薪酬公平、承担额外责任的潜力以及竞争性市场。这次薪金审查的变动于2022年4月生效。根据这一评估结果，McPhail先生、Campbell女士、Carey先生和Kinnaird先生在2022年4月的年薪增幅在3.3%至4.5%之间，如下表所示。


截至2022年4月的2022财年基薪变动
姓名	2022年基薪	2021年基薪	百分比变化
Edward P. Decker	$1,400,000	$1,025,000	36.6	%
Craig A. Menear	$750,000	$1,300,000	(42.3)	%
Richard V. McPhail	$880,000	$846,000	4.0	%
Ann-Marie Campbell	$900,000	$871,000	3.3	%
Matthew A. Carey	$870,000	$840,500	3.5	%
Jeffrey G. Kinnaird	$750,000	$717,500	4.5	%

年度现金奖励

所有近地天体都参加MIP，这是我们基于现金的年度奖励计划。2022财年MIP的支付取决于最不发达国家委员会在2022财年执行期开始时最初设定的财务执行目标的实现情况。由于2022财年初经济状况仍存在不确定性，2022年初制定的MIP目标反映了销售额和营业利润目标较上一年的实际结果略有增加，库存周转指标略有下降，原因是供应链持续中断，并认识到疫情环境下的库存周转处于创纪录水平。然而，由于业绩超出预期，公司于2022年5月更新了2022财年的财务预测，2022年8月，最不发达国家委员会决定提高年初采用的MIP销售和营业利润业绩指标，使其更具挑战性。2022财年的库存周转绩效指标保持不变。最不发达国家委员会根据财务指标的实现情况支付MIP，以使MIP目标与股东价值创造和公司业务计划的实现情况保持一致。

业绩目标。以下是2022年8月更新的最不发达国家委员会选定的2022财政年度MIP财务业绩计量和最终门槛、目标和最高公司绩效水平（单位：十亿美元）：


2022财政年度业绩计量
测量	加权		门槛	占目标% 目标		占目标% 支付		目标	最大值	占目标% 目标		占目标% 支付
销售	45	%	$138.07	90	%	25	%	$153.41	$176.43	115	%	200	%
营业利润	45	%	$21.14	90	%	25	%	$23.49	$27.01	115	%	200	%
库存周转	10	%	4.46	90	%	25	%	4.95	5.69	115	%	200	%

年初设定的原始门槛、目标和最高销售指标分别为1369.4亿美元、1521.6亿美元和1749.8亿美元，原始门槛、目标和最高营业利润指标分别为207.6亿美元、230.7亿美元和265.3亿美元。

任何MIP支付都必须达到营业利润门槛。这些目标的相对权重由最不发达国家委员会确定，并由当时的首席执行官和EVP-HR提供意见，以反映公司2022财年的优先事项。每个销售和营业利润目标的权重是一致的，以强调顶线销售增长与公司继续关注盈利能力作为为股东创造利润的手段之间的平衡。库存周转目标的权重为10%，保持了对库存周转的可见性和关注，同时认识到这一指标可能受到公司正在进行的供应链投资和全球供应链中断的影响，这可能会使该指标产生更大的可变性。

可能的调整。根据MIP预先确定的所有业绩指标的定义，对年度销售额达到或超过10亿美元的企业的收购或处置的影响作出了调整。这些定义还规定了与特定类型的非经常性有关的调整


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与战略重组交易或税法、会计原则或其他法律的变化有关的费用和注销对结果产生重大影响，总计超过5000万美元。最不发达国家委员会列入了重组交易的调整，因为它认为这些类型的战略决策支持公司的长期最佳利益，不应对激励机会产生不利影响。对法律或会计原则变化的调整反映了这样一个事实，即这些变化不在执行干事的控制范围之内，最不发达国家委员会同样认为，这些变化不应影响奖励机会（正面或负面）。

与前几年一样，最不发达国家委员会还在MIP下预先确定的销售和营业利润定义中列入了一项调整，以抵消公司年销售额超过10亿美元的任何国家在财政年度内货币汇率的任何变化（正或负）的影响。这一调整反映了过去几年来美元对其他货币，特别是加拿大元和墨西哥比索的汇率和价值的波动。最不发达国家委员会指出，对大型跨国公司进行汇率波动调整并不罕见。这些波动是执行干事无法控制的外部宏观经济影响，最不发达国家委员会认为，这些波动不应影响奖励机会。

此外，考虑到新冠疫情大流行的经验以及未来大流行的潜在影响，最不发达国家委员会在销售额和营业利润的定义中，对因大流行而需要关闭的任何商店的影响作出了调整，对销售额的总影响超过10亿美元，并在营业利润定义中作出调整，对超过5000万美元的特定费用进行调整，这些费用尚未包括在为2022财政年度设定的指标中，如果不是为了抗击大流行病对企业运营的影响，这些费用本来不会发生。通过抵消这些费用对MIP结果的影响，最不发达国家委员会希望激励管理层为我们的客户和员工的安全做出适当的支出，同时不惩罚他们的奖励机会。同时，如果这一调整或上述任何调整的影响导致向一名高管支付的薪酬与我们的绩效薪酬理念不一致，那么最不发达国家委员会保留使用消极酌处权来减少任何MIP支付金额的能力。

支付计算。为了达到2022财年MIP的目标绩效水平，执行人员将获得100%的报酬。目标绩效水平的设定与我们的2022年财务计划一致，并在年中进行了修订，如上文所述。就2022财年而言，最不发达国家委员会收紧了绩效支出曲线，并较上一年提高了MIP的最低支出，反映出更接近于回归大流行前的绩效范围和最低支出。具体而言，对于2022财年，最不发达国家委员会将销售、营业利润和库存周转指标的绩效目标门槛值设定为90%，取代了之前80%的门槛值。门槛支出从上一年的15%提高到目标支出的25%。此外，对于2022财年，最不发达国家委员会将每一项措施的最高绩效目标设定为目标绩效目标的115%，取代了之前的120%。销售、营业利润和库存周转指标的最大绩效支出保持在目标支出的200%。这些变化提高了门槛值支付所需的绩效水平，门槛值支付金额略有增加，更符合大流行前和市场惯例。同时，鉴于市场惯例和历史经验表明，在较为正常的情况下，实现目标120%的能力极不可能，因此最不发达国家委员会回到了115%的最高绩效水平，这可能对激励结构的有效性产生负面影响。

该公司使用内插法来确定每个NEO在各级之间实现财务目标的具体支付金额。最不发达国家委员会没有增加NEO获得的MIP奖金的酌处权，但即使实现了业绩目标，它也可能减少奖金。

年度目标薪酬水平按基薪百分比确定：首席执行官为200%，主席为150%，总裁兼首席运营官为Decker，执行副总裁为100%。戴克先生的2022财年年度奖励金额是根据他在该财年担任的每个职位所服务的那一年的适用目标百分比确定的。


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实现业绩目标的报酬是根据公司除Kinnaird先生以外所有近地天体的总体业绩计算的。对Kinnaird先生来说，支付是基于他负责的公司业务部分的表现。Kinnaird先生负责的公司部分业务的具体业绩水平对于理解公司的薪酬方案并不重要，我们认为披露这些信息对股东没有意义，因为我们不清楚这些信息与我们的合并财务报表之间的关系。

2022财年MIP结果。就2022财年而言，为了确定MIP奖项的实现情况，销售额为1577.4亿美元，营业利润为240.9亿美元，库存周转率为4.22倍，高于销售指标和营业利润指标的目标水平，低于库存周转率指标的阈值。根据MIP下预先确定的销售定义，销售额因2022财年货币汇率变动的影响而上调了3.404亿美元。根据MIP预先确定的营业利润定义，由于2022财年货币汇率变动的影响，营业利润增加了5290万美元。未作任何调整的实际销售额和营业利润分别为1574.0亿美元和240.4亿美元，也高于销售目标和营业利润目标的目标业绩水平。

根据2022财年业绩对照业绩目标，以下是每个近地天体在2022财年的目标和实际MIP奖励：


	按目标业绩			实际执行情况
姓名	占基薪%(1)		美元金额	占目标%		美元金额
Edward P. Decker	192	%	$2,683,333	106	%	$2,848,936
Craig A. Menear	121	%	$906,250	106	%	$962,180
Richard V. McPhail	100	%	$880,000	106	%	$934,310
Ann-Marie Campbell	100	%	$900,000	106	%	$955,544
Matthew A. Carey	100	%	$870,000	106	%	$923,692
Jeffrey G. Kinnaird	100	%	$750,000	106	%	$796,655

(1)Decker先生和Menear先生的基薪百分比反映了基于各自在2022财政年度担任各自职务的那一年部分的混合比率。

2023财年MIP计划变更。为了使MIP结构更好地与当前的商业环境保持一致并保持市场竞争力，最不发达国家委员会在制定2023财年方案设计时评估了更广泛的市场实践，包括业绩目标范围和支出杠杆，以及MIP方案的历史结果。最不发达国家委员会指出，该公司的最高业绩水平往往比市场更广泛，最低支付水平低于市场。对于2023财年，最不发达国家委员会决定将所有指标的最高绩效水平降至目标的110%（从2022财年的最高115%），并将最低绩效水平的支出提高至目标支出的50%（从之前的25%）。

长期激励

在2022财年，与前几年一致，我们向NEO（除了Menear先生）授予了年度长期激励，包括50%的绩效股票、30%的基于绩效的限制性股票和20%的股票期权。最不发达国家委员会选择这一组合，是为了强调注重绩效薪酬和与股东利益的一致性。最不发达国家委员会还认为，这种股权构成部分的组合提供了中长期业绩计量和留用奖励的适当组合，而不会促进过度冒险。正如上文在“首席执行官和执行主席薪酬亮点”中所讨论的，关于梅尼尔作为主席的预期角色和贡献，独立董事授予梅尼尔2022财年年度长期奖励，金额为730万美元，其中50%以绩效股票和50%股票期权的形式授予。由于他的角色变化，梅尼尔先生没有被授予基于业绩的限制性股票，作为其2022财年薪酬的一部分。

2022年3月授予除Decker先生和Menear先生以外的近地天体的年度股权奖励的总价值是由最不发达国家委员会在考虑上文“薪酬确定过程——基准测试”中所述的同行集团公司中负有类似责任的官员的股权奖励价值以及与财务管理、领导力、人才有关的个人绩效后确定的


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管理和运营效率，以及保留风险。就2022财年而言，Decker先生和Menear先生在目标水平上的年度股权奖励分别为2022年2月批准的2022财年基薪的729%和973%。对于其他近地天体，年度股权赠款的目标股权价值为其2022年2月批准的2022财年基薪的264%至313%。

业绩分享。2022年3月颁发的2022-2024财政年度业绩股奖励规定，在三年期结束时，根据该期间平均ROIC和营业利润目标的实现情况发行普通股，具体如下（单位：十亿美元）：


2022-2024年财政业绩股	门槛		目标		最大值
三年平均ROIC	42.1	%	46.7	%	51.4	%
三年平均营业利润	$21.41		$23.79		$26.17
占目标支出的百分比	25	%	100	%	200	%

与对2022财年MIP的支付曲线所做的改变方向相似，最不发达国家委员会修订了2022年3月授予的2022-2024财年绩效股票奖励的支付曲线，以恢复我们在新冠疫情之前的结构。对于2022-2024财政年度业绩分成奖励，最低业绩水平设定为每一指标目标业绩的90%，最高水平设定为目标业绩的110%（相比之下，2021-2023年度的奖励分别为85%和115%）。对于阈值、目标和最大水平之间的结果，通过插值确定份额数。对于低于阈值水平的结果，不支付任何费用。每项业绩计量分别确定并同等加权。业绩期间每一年的ROIC定义为营业利润，税后净额，除以相关财政年度的期初和期末长期债务和股本的平均值。预先确定的营业利润和ROIC的定义包括对年度销售额达到或超过10亿美元的企业的收购和处置的调整；某些非经常性注销或费用，税法、会计原则或其他法律或规定的变化，这些变化对任何财政年度的报告结果的影响总计超过5000万美元；以及外汇汇率的变化，类似于2022财年的MIP。最不发达国家委员会也与《2022财年中期计划》类似，在预先确定的营业利润和ROIC定义中，对因大流行病而关闭的店铺造成的超过10亿美元的影响进行了调整，并对未列入执行期衡量标准的超过5000万美元的支出进行了调整，否则，如果不是大流行病，这些支出就不会发生。

在2021财年和2020财年，最不发达国家委员会也授予了与2022-2024财年类似的绩效份额奖励，尽管如上所述，2021-2023财年的奖励有不同的支付曲线。2021-2023财年和2020-2022财年的奖励都规定，在相应的三年期结束时，根据该期间平均ROIC和营业利润目标的实现情况，授予我们的普通股股份如下（单位：十亿美元）：


2021-2023财年业绩股	门槛		目标		最大值
三年平均ROIC	28.9	%	34.0	%	39.1	%
三年平均营业利润	$15.26		$17.95		$20.64
占目标支出的百分比	25	%	100	%	200	%


2020-2022财年业绩股	门槛		目标		最大值
三年平均ROIC	40.1	%	44.5	%	49.0	%
三年平均营业利润	$15.05		$16.72		$18.39
占目标支出的百分比	25	%	100	%	200	%

2021-2023财年和2020-2022财年业绩分成奖励预先设定的营业利润和ROIC定义与2022-2024财年奖励相同。每个绩效股票奖励（作为再投资股票）都会产生等值股息，并将根据实际获得的股票数量在支付奖励时支付。

2020-2022财年业绩分成奖励的履约期于2023年1月29日结束。在三年期间，公司实现了225.5亿美元的平均营业利润和54.3%的平均ROIC。因此，近地天体获得


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其2020-2022财年奖金的200.0%，反映了平均营业利润和平均ROIC均高于最高水平的业绩。根据预先确定的2020-2022财年营业利润定义，由于2020财年、2021财年和2022财年的汇率变化，营业利润上调了2940万美元；由于2020财年收购HD Supply，下调了3.941亿美元；由于新冠疫情费用的影响，上调了26.7亿美元。根据预先确定的2020-2022财政年度授标ROIC的定义，ROIC还包括上述对营业利润的调整，并反映了由于2020财政年度收购HD Supply而产生的77.8亿美元调整。由于用于计算2020-2022财年业绩分成奖励支出的平均营业利润和ROIC结果超过了新冠疫情费用调整前的最高业绩水平，该调整实际上没有实际意义，对支出没有影响。在没有任何调整的情况下，三年期间的平均营业利润和ROIC分别为217.9亿美元和43.4%，高于平均营业利润的最大值，介于平均ROIC的阈值和目标之间。根据奖励，近地天体获得了以下股份，其中包括再投资的应计红利：


姓名	批出日期的价值(1) (3/25/2020)	股票收入业绩结束期间（1/29/2023）	价值业绩结束期间(2)(1/29/2023)
Edward P. Decker	$1,099,830	12,882	$4,079,612
Craig A. Menear	$3,649,923	42,750	$13,538,703
Richard V. McPhail	$999,862	11,711	$3,708,800
Ann-Marie Campbell	$1,099,830	12,882	$4,079,612
Matthew A. Carey	$1,099,830	12,882	$4,079,612
Jeffrey G. Kinnaird	$312,445	3,659	$1,158,958

(1)反映授予日的公允价值。

(2)反映的价值基于2023年1月27日，即2022财年最后一个交易日的收盘价316.69美元。

与对2021-2023财年业绩份额奖励所做的更改类似，由于宏观经济持续存在不确定性，特别是在较长期内，最不发达国家委员会修订了2023年3月授予的2023-2025财年业绩份额奖励的支付曲线。对于2023-2025财政年度业绩分成奖励，最低业绩水平设定为每一指标目标业绩的85%，最高业绩水平设定为目标业绩的115%（相比之下，2022-2024财政年度的奖励分别为90%和110%）。

基于业绩的限制性股票。2022年3月，我们授予了基于业绩的限制性股票奖励，如果营业利润低于2022财年MIP目标的90%，这些奖励将被没收。正如上文“年度现金奖励”中所讨论的，最不发达国家委员会在2022年8月根据公司修订后的财务计划增加了MIP营业利润指标。因此，2022财年基于业绩的限制性股票的业绩特征是基于修订后的更高的2022财年MIP营业利润目标。限制性股票奖励的股息是累积的，除非达到业绩目标，否则不会支付。一旦达到业绩目标，就对限制性股票进行现金分红。在2022财政年度结束时实现了业绩目标。因此，受限制股票将在授予日的30个月和60个月的周年纪念日各授予50%。

股票期权。2022年3月，我们授予股票期权，行权价格等于我们股票的公允市场价值，即授予日的市场收盘价。期权在授予日的第二、第三、第四和第五个周年纪念日分别授予25%的期权。未经股东批准，我们的综合计划明确禁止期权重新定价。

促销股权赠款.在凯里晋升为客户体验执行副总裁的过程中，最不发达国家委员会授予凯里晋升股权奖励，其中包括12.5万美元的限制性股票和12.5万美元的股票期权。根据我们的股权授予程序，这些奖励是在2022年5月19日授予的，这是他在2022年4月25日角色变更后首次定期召开董事会会议的日期，也是我们的综合计划（经修订和重述，于2022年5月19日生效）的生效日期。受限制股份将于授出日期的30个月及60个月的周年日各授予50%，而期权将于授出日期的第二、三、四及五个周年日各授予25%。


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递延补偿计划

除了FutureBuilder 401（k）计划（一个基础广泛的税务合格计划），我们的执行官还可以参加两个不合格的递延薪酬计划，为我们的管理层和高薪员工提供：

•干事递延补偿计划（完全由参加该计划的个人提供资金）；以及

•THD恢复计划，为管理层员工提供相当于工资和年度现金奖励金额3.5%的相应缴款，超过美国国税局对符合税收条件的计划的年度薪酬上限，在退休或其他雇佣关系终止时以公司普通股的形式支付。

这些计划旨在让参与者为退休和其他个人财务目标积累收入。不合格递延补偿计划和THD恢复计划载于第67页.递延薪酬安排是常见的高管项目，我们相信这些安排有助于我们招聘和留住高管人才；然而，我们并不认为非合格递延薪酬是我们薪酬计划的重要组成部分。这些计划都没有提供高于市场或优惠的回报。

附加条件

我们向我们的行政人员提供的额外津贴非常有限，我们并不认为这些津贴是我们薪酬计划的重要组成部分。我们不向我们的高管提供税收补偿或额外津贴的“总额”。

我们的近地天体参加了一项只提供死亡津贴的计划，根据该计划，如果他们当时受雇于公司，他们有权在死亡时获得400,000美元的津贴。对于在本公司服务满十年的行政人员，即使他们不再受雇于本公司，该津贴也在他们死亡时支付。目前，我们所有的近地天体都达到了这一服务要求，并有权享受终身死亡抚恤金。在2009财政年度，我们不再为任何新的执行干事提供这一福利。

公司以前曾要求担任主席和首席执行官的Menear先生，目前要求担任主席、总裁和首席执行官的Decker先生乘坐公司飞机旅行，包括因个人原因旅行。我们还允许其他近地天体在更有限的基础上非业务地使用公司的飞机。

其他福利

我们的近地天体可以选择参加各种雇员福利计划，包括医疗、牙科、残疾和人寿保险福利计划。这些福利方案一般适用于所有全职助理。我们还为所有员工，包括我们的近地天体，提供机会，通过我们的ESPP，以15%的折扣，通过工资扣减购买我们的普通股，这是一个非歧视性的、符合税收条件的计划。所有员工，包括我们的近地天体，也有资格通过家得宝基金会参与我们的慈善配对礼物计划。

赔偿相关风险管理

我们采用了一些机制来减少我们的薪酬计划鼓励过度冒险的可能性，包括下面描述的那些机制。


年度风险评估						正如上文在“减轻赔偿风险”下所讨论的那样第48页，最不发达国家委员会每年对我们的补偿政策和做法进行审查和风险评估。


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反套期保值政策						公司采取了一项政策，禁止所有合伙人、高级管理人员和董事进行旨在限制持有公司股票的财务风险的对冲或货币化交易。这些交易包括预付可变远期合约、股权互换、项圈、外汇基金和其他类似交易，以及公司证券衍生品的投机交易，如看跌期权、看涨期权、期权（根据公司薪酬计划授予的期权除外）或其他衍生品。
补偿政策						我们有一个高管薪酬回拨政策，这是在我们的公司治理准则和最不发达国家委员会章程中规定的。根据追回政策，在认为适当和法律允许的范围内，董事会或最不发达国家委员会将向一名执行官员追回任何奖金、奖励金、股权奖励或其他补偿（全部或部分），如果补偿是基于因该执行官员明知或故意的欺诈或非法行为而取得的任何财务结果或经营指标，或者如果该执行官员从事了导致公司重大财务或声誉损害的任何故意不当行为。我们目前正在评估我们的追回政策，以便根据最近通过的SEC规则进行更多更新。
股票所有权和保留准则						我们的高管持股和保留准则要求我们的近地天体持有普通股，其价值等于下面所示的基本工资的指定倍数。该计划有助于将高管的注意力集中在长期成功和股东价值上。根据ESPP、FutureBuilder 401（k）计划和THD恢复计划获得的直接拥有的股票、限制性股票和股票都计入这一要求。未实现的业绩份额和未行使的股票期权不计入此项要求。新聘用和晋升的高管有四年的时间来满足要求，并且必须持有在股权奖励归属时收到的所有股份（扣除为纳税而预扣的股份），直到满足要求为止。截至2023年3月1日，我国所有近地天体都遵守了股票所有权和留用准则，并持有以下基薪倍数（四舍五入至最接近的整数倍）：

基薪倍数

姓名

当前所有权

准则

Edward P. Decker

23倍

6倍

Craig A. Menear

85倍

6倍

Richard V. McPhail

13倍

4倍

Ann-Marie Campbell

25倍

4倍

Matthew A. Carey

13倍

4倍

Jeffrey G. Kinnaird

11倍

4倍


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股权授予程序						全公司范围的年度股权赠款，包括向近地天体提供的年度股权赠款，通常在2月底举行的最不发达国家委员会（或首席执行官的董事会会议）上批准，但自最不发达国家委员会3月会议之日起生效，该会议通常至少提前一年安排，在批准后数周。在这一年中，股权奖励会颁发给新员工、晋升员工，在某些情况下，还会用于留任或奖励表现优异的员工。在每一种情况下，这些年中奖励的有效授予日期都是下一次定期安排的最不发达国家委员会季度会议的日期，但凯里先生的促销赠款除外，该日期被定为下一次定期安排的季度董事会会议的日期，以与公司综合计划的生效日期保持一致。我们每笔股票期权的行权价格为有效授予日的市场收盘价。

控制安排中的分离和变更

我们的近地天体的就业安排并不使他们有权在就业终止时获得遣散费。我们与高管之间的控制协议也没有任何变化。自2013财年以来，我们的标准形式的股权奖励协议规定，如果高管在控制权变更后的12个月内无故被终止，则加速归属，我们的综合计划将这种“双触发式”控制权变更条款纳入2022年5月之后发布的奖励计划。在2013财年之前，我们的股权奖励规定，无论是否终止雇佣关系，只要控制权发生变化，就可以加速归属。这些裁决中的绝大多数都是按照其条款授予的。如果任何加速归属的价值构成“超额降落伞付款”，该高管将被征收20%的消费税，而该金额将不会被公司扣税。


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赔偿汇总表

下表列出了在过去三个财政年度中，（1）我们的现任和前任首席执行官；（2）我们的CFO；以及（3）截至2022财政年度结束时担任执行官的其他三名薪酬最高的执行官（统称为指定的执行官或近地天体）所获得的薪酬。


赔偿汇总表
名字，校长职位和年份	薪金 ($)(1)	奖金 ($)	股票奖项 ($)(2) (3)	选择奖项 ($)(2)	非股权奖励计划 Compensation ($)	变化养恤金价值和不合格推迟 Compensation 收益 ($)	所有其他 Compensation ($)(4) (5)	合计 ($)
Edward P. Decker 主席、总裁兼首席执行官(6)
2022	1,369,712	—	8,263,788	2,039,958	2,848,936	—	97,395	14,619,789
2021	1,019,231	—	3,599,654	899,973	2,594,933	—	40,362	8,154,153
2020	898,673	—	2,054,873	689,957	2,250,000	—	35,776	5,929,279
Craig A. Menear 前主席和前首席执行官(6)
2022	549,231	—	3,821,739	3,649,932	962,180	—	37,780	9,020,862
2021	1,300,000	—	5,839,484	1,459,998	4,388,180	—	72,089	13,059,751
2020	1,300,000	—	5,931,394	1,459,992	5,200,000	—	103,706	13,995,092
Richard V. McPhail 执行副总裁兼首席财务官
2022	872,154	—	2,276,663	549,966	934,310	—	28,064	4,661,157
2021	841,154	—	1,799,534	449,958	1,427,846	—	23,146	4,541,638
2020	749,712	—	1,883,100	649,982	1,650,000	—	21,695	4,954,489
Ann-Marie Campbell 执行副总裁–美国商店和国际业务
2022	893,308	—	2,319,245	559,982	955,544	—	23,613	4,751,692
2021	866,154	—	2,199,724	549,993	1,470,040	—	20,901	5,106,812
2020	808,366	—	2,050,267	689,957	1,700,000	—	38,162	5,286,752
Matthew A. Carey 执行副总裁–客户体验(7)
2022	863,192	—	2,041,162	584,925	923,692	—	22,663	4,435,634
2021	835,769	—	1,759,720	439,983	1,418,564	—	18,055	4,472,091
2020	815,385	—	1,801,671	439,973	1,640,000	—	17,631	4,714,660
Jeffrey G. Kinnaird 前执行副总裁–销售(8)
2022	759,996	—	1,679,731	419,969	796,655	—	58,046	3,714,397

(1)由于发薪期的时间和基薪变动的时间，任何一年实际收到的薪金数额可能与年基薪数额不同，基薪变动通常发生在4月或年中晋升之后。

(2)股票奖励和期权奖励栏中列出的金额代表根据FASB ASC主题718计算的2022财年、2021财年和2020财年授予奖励的总授予日公允价值。期权奖励估值中的假设载于公司2022年10-K表中的合并财务报表附注8。根据THD恢复计划授予的基于绩效的限制性股票、绩效股票奖励和股票等价物的估值基于授予日的收盘价。

(3)这些金额反映了2022财年、2021财年和2020财年期间授予近地天体的绩效份额和基于绩效的限制性股票奖励的授予日公允价值，以及2022财年、2021财年和2020财年THD修复计划下的等值股份价值，如下表所示。由于2022年1月31日的分配日期在2022财政年度内，因此没有显示对2021财政年度THD恢复计划的捐款。


58			家得宝2023年代理声明

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	批出日期公允价值业绩股 ($)			基于业绩的限制性股票的授予日公允价值 ($)			股份等价物的价值 THD修复计划 ($)
姓名	2022财政年度	2021财年	2020财政年度	2022财政年度	2021财年	2020财政年度	2022财政年度	2021财年	2020财政年度
Edward P. Decker	5,099,749	2,249,784	1,099,830	3,059,850	1,349,870	909,768	104,189	—	45,276
Craig A. Menear	3,649,880	3,649,714	3,649,923	—	2,189,770	2,189,844	171,859	—	91,627
Richard V. McPhail	1,374,729	1,124,746	999,862	824,964	674,789	849,787	76,970	—	33,452
Ann-Marie Campbell	1,399,776	1,374,754	1,099,830	839,865	824,970	909,768	79,604	—	40,670
Matthew A. Carey	1,149,940	1,099,862	1,099,830	814,789	659,859	659,971	76,433	—	41,870
Jeffrey G. Kinnaird	1,049,753	不适用	不适用	629,978	不适用	不适用	—	不适用	不适用

根据财务会计准则ASC主题718，上表所列绩效份额的授予日公允价值是根据截至授予日的绩效目标的可能结果计算的，不包括估计没收的影响。对于在2022财年、2021财年和2020财年授予的基于绩效的限制性股票，该值与假设奖励下的最高绩效水平计算的值相同。

假设将实现最高绩效目标，截至授予日，2022财年、2021财年和2020财年授予的绩效份额奖励的价值如下：


	假设业绩达到最高值的业绩股份的价值 ($)
姓名	2022财政年度	2021财年	2020财政年度
Edward P. Decker	10,199,499	4,499,568	2,199,660
Craig A. Menear	7,299,759	7,299,429	7,299,845
Richard V. McPhail	2,749,458	2,249,491	1,999,724
Ann-Marie Campbell	2,799,552	2,749,508	2,199,660
Matthew A. Carey	2,299,881	2,199,724	2,199,660
Jeffrey G. Kinnaird	2,099,505	不适用	不适用

(4)额外津贴的增加成本是根据公司的实际成本计算的。公司飞机个人使用的增量费用是根据每小时平均直接使用费用计算的，其中包括燃料、维修、机组人员差旅费和住宿费、着陆费和停车费以及发动机修复费用。任何适用的空头化飞行都分配给近地天体。公司飞机的个人使用费用没有因NEO而增加，因为飞机已因商业原因飞往目的地。由于我们的飞机主要用于商务旅行，我们不包括不因使用情况而改变的固定费用，如机组人员工资、折旧、机库租金和保险。除了在所有其他补偿一栏和下文脚注5中报告的个人飞机使用的增量成本外，我们还根据美国国税局的规定，将任何个人飞机使用的应税收入计入近地天体。我们不向高管提供这些金额的税收补偿或“总额”。

(5)下表列出了根据SEC规则需要量化的2022财年额外津贴和个人福利。其中包括Decker先生和Menear先生的个人飞机使用、Kinnaird先生和他的家人从加拿大迁往美国的搬迁费用，以及公司根据FutureBuilder 401（k）计划提供的相应捐款。


姓名	飞机的使用 ($)	搬迁费用 ($)	FutureBuilder 401（k）Plan Company Match（$）
Edward P. Decker	42,436	—	9,978
Craig A. Menear	5,871	—	5,469
Richard V. McPhail	—	—	10,767
Ann-Marie Campbell	—	—	10,753
Matthew A. Carey	—	—	9,048
Jeffrey G. Kinnaird	—	27,225	7,067

2022财年的其他额外福利和个人福利包括：长期残疾保险费；与某些公司活动相关的礼物；坎贝尔女士、凯里先生和金奈德先生的公司活动的汽车服务费用；梅尼尔先生的退休认可礼物；匹配的慈善捐款；仅死亡津贴计划的保单的年度保费费用；以及德克尔先生、金奈德先生和麦克菲尔先生的娱乐活动门票。Kinnaird先生的其他额外津贴和个人福利包括，鉴于公司从加拿大搬迁，协助美国遵守税务规定的金额，以及为留在加拿大的家庭成员继续提供医疗保险的费用。我们不提供任何这些额外津贴或个人福利的税收总额。

(6)自2022年3月1日起，梅尼尔先生辞去首席执行官一职，成为我们的执行主席，德克尔先生被任命为总裁兼首席执行官。自2022年10月1日起，德克尔先生也被任命为我们的主席，因为梅尼尔先生于2022年9月30日从公司和董事会退休。

(7)凯里先生晋升为客户体验执行副总裁，自2022年4月25日起生效。他曾担任执行副总裁兼首席信息官。

(8)Kinnaird先生在2023年3月13日之前一直担任营销执行副总裁。


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NEO就业安排的主要条款

本节介绍了2022财政年度对近地天体有效的就业安排，所有这些安排都是在雇用、晋升或改变作用时向近地天体提供的录取通知书中规定的“随意”就业安排，视情况而定。由于录取通知书反映的是随心所欲的就业情况，因此没有设定期限，因此也没有续签或延期的规定。这些信件都是作为2022年10-K表格的证据提交的。

录取通知书说明了每个NEO的初始基薪和年度MIP目标占基薪的百分比，基薪的支付取决于预先设定的目标的实现情况。基薪和最不发达国家计划指标都将在最不发达国家委员会或理事会独立成员对Decker先生和Menear先生的情况进行审查后加以调整。2022财年基薪和MIP目标占每个NEO基薪的百分比在上文的薪酬讨论和分析中列出。

此外，录取通知书还规定，近地天体有资格参加受薪助理和/或军官可利用的其他福利方案。这些福利包括ESPP、军官递延补偿计划、THD恢复计划和仅死亡津贴保险计划。信函中关于终止雇用的任何规定在下文题为“终止雇用或控制权变更时的可能付款”的一节中讨论，自第68页.

德克尔先生担任总裁兼首席执行官的聘书称，公司已要求他在可行的情况下乘坐公司的飞机旅行，包括因个人原因旅行。作为首席执行官和主席，Menear先生的聘书同样指出，公司要求他在可行的情况下乘坐公司的飞机旅行，包括因个人原因旅行时。在2022年9月底退休后，梅尼尔不再使用公司的飞机进行个人旅行。本公司不提供个人使用本公司飞机所产生的任何估算补偿的税收总额。


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FISCAL 2022 GRANTS OF PLAN-BASED AWARDS

下表列出了2022财年期间根据公司计划授予近地天体的基于计划的奖励。


FISCAL 2022 GRANTS OF PLAN-BASED AWARDS
									所有其他股票奖励：股票或单位的股份数目 (#)	所有其他期权奖励：证券标的期权数量 (#)	期权授予的行使或基本价格（美元/Sh）	授予日股票及期权奖励的公允价值(4) ($)
			估计数未来支出根据非股权激励计划奖励			估计数股权激励计划奖励下的未来支出
姓名	格兰特日期(1)(3)	批准日期(3)	门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)
Edward P. Decker
业绩股	3/23/2022	2/24/2022	—	—	—	2,010	16,085	32,170	—	—	—	5,099,749
年度股票授予	3/23/2022	2/24/2022	—	—	—	—	9,651	—	—	—	—	3,059,850
年度期权授予	3/23/2022	2/24/2022	—	—	—	—	—	—	—	29,737	317.05	2,039,958
MIP(2)	2/24/2022	2/24/2022	301,875	2,683,333	5,366,667	—	—	—	—	—	—	—
Craig A. Menear
业绩股	3/23/2022	2/24/2022	—	—	—	1,439	11,512	23,024	—	—	—	3,649,880
年度期权授予	3/23/2022	2/24/2022	—	—	—	—	—	—	—	53,206	317.05	3,649,932
MIP(2)	2/24/2022	2/24/2022	101,953	906,250	1,812,500	—	—	—	—	—	—	—
Richard V. McPhail
业绩股	3/23/2022	2/24/2022	—	—	—	542	4,336	8,672	—	—	—	1,374,729
年度股票授予	3/23/2022	2/24/2022	—	—	—	—	2,602	—	—	—	—	824,964
年度期权授予	3/23/2022	2/24/2022	—	—	—	—	—	—	—	8,017	317.05	549,966
MIP(2)	2/24/2022	2/24/2022	99,000	880,000	1,760,000	—	—	—	—	—	—	—
Ann-Marie Campbell
业绩股	3/23/2022	2/24/2022	—	—	—	551	4,415	8,830	—	—	—	1,399,776
年度股票授予	3/23/2022	2/24/2022	—	—	—	—	2,649	—	—	—	—	839,865
年度期权授予	3/23/2022	2/24/2022	—	—	—	—	—	—	—	8,163	317.05	559,982
MIP(2)	2/24/2022	2/24/2022	101,250	900,000	1,800,000	—	—	—	—	—	—	—
Matthew A. Carey
业绩股	3/23/2022	2/24/2022	—	—	—	453	3,627	7,254	—	—	—	1,149,940
年度股票授予	3/23/2022	2/24/2022	—	—	—	—	2,176	—	—	—	—	689,901
年度期权授予	3/23/2022	2/24/2022	—	—	—	—	—	—	—	6,705	317.05	459,963
促销股票赠款	5/19/2022	4/18/2022	—	—	—	—	—	—	434	—	—	124,888
促销期权赠款	5/19/2022	4/18/2022	—	—	—	—	—	—	—	1,848	287.76	124,962
MIP(2)	2/24/2022	2/24/2022	97,875	870,000	1,740,000	—	—	—	—	—	—	—
Jeffrey G. Kinnaird
业绩股	3/23/2022	2/24/2022	—	—	—	413	3,311	6,622	—	—	—	1,049,753
年度股票授予	3/23/2022	2/24/2022	—	—	—	—	1,987	—	—	—	—	629,978
年度期权授予	3/23/2022	2/24/2022	—	—	—	—	—	—	—	6,122	317.05	419,969
MIP(2)	2/24/2022	2/24/2022	84,375	750,000	1,500,000	—	—	—	—	—	—	—

(1)除MIP奖以外，所有奖项都是根据综合计划颁发的。

(2)如薪酬讨论和分析中所述，2022财年MIP以实现2022年8月修订的预先设定的业绩目标为基础。2022财年MIP“门槛”一栏中的金额反映了根据假设达到“2022财年—— 2022财年MIP”下讨论的门槛绩效水平而可能支付的最低金额。

(3)综合计划下的年度股权奖励已在2022年2月24日的最不发达国家委员会会议上获得批准（或在2022年2月24日由独立董事会成员为Decker先生和Menear先生批准），但自2022年3月23日起生效。凯里先生的促销股票授予和期权奖励于2022年4月18日获得最不发达国家委员会的批准，但于2022年5月19日生效。见“—薪酬相关风险的管理—股权授予程序”下的讨论第57页在上文的薪酬讨论与分析中。

(4)金额代表根据FASB ASC主题718计算的2022财年授予奖励的授予日公允价值。期权奖励估值中的假设载于公司提交给美国证交会的2022年10-K表格的合并财务报表附注8。限制性股票和绩效股票奖励的估值基于授予日的收盘价。


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2022财年授予NEOS的基于计划的奖励条款

最不发达国家委员会批准了2022财年年度授予除Decker先生和Menear先生以外的近地天体业绩股份、基于业绩的限制性股票和股票期权的综合计划。Decker先生和Menear先生的奖项获得了董事会独立成员的批准。


奖励类型			授标条款
业绩股			在2022财政年度，向近地天体提供的年度股权赠款的50%是以履约股份的形式提供的。奖励的条款和条件在上文的薪酬讨论和分析中的“——我们的薪酬计划的要素——长期激励”中进行了描述。在控制权变更后12个月内无故终止雇用时，执行人员将有权根据控制权变更前业绩期间部分的实际业绩，再加上控制权变更后业绩期间部分的目标业绩份额的比例。如果在60岁或之后死亡、伤残或终止雇用并至少连续服务五年（“退休”），行政人员或其遗产将有权获得最终获得的任何业绩份额，如果在退休前死亡或伤残，则按比例获得最终获得的任何份额。由于梅尼尔已年满60岁，并且在授予奖金时已经工作了五年以上，因此他是“符合退休条件的”，他的绩效奖金是不可没收的，尽管如果有的话，奖金是基于绩效目标的实现情况。股息等值产生于绩效股票奖励（作为再投资股票），并在支付奖励时根据实际获得的股票数量支付。
年度股票赠款			就2022财年而言，向近地天体（梅尼尔先生除外）提供的年度股权赠款中有30%是基于绩效的限制性股票，如果2022财年营业利润低于2022财年MIP目标的90%，则可以没收这些股票。如果达到了绩效目标，就像2022财年那样，那么奖励将按时间归属。年度限制性股票授予在授予日的30个月和60个月的周年纪念日各授予50%，但须在授予日之前继续受雇，或在控制权变更后12个月内因死亡或残疾而终止或无故终止。梅尼尔没有被授予2022财年基于业绩的年度限制性股票。此外，如果达到业绩目标，一旦高管达到退休资格，限制性股票将不可没收，但在基于时间的归属日期之前不可转让。限制性股票的股息是应计的（作为现金股息），除非达到业绩目标，否则不会支付给执行人员。一旦达到业绩目标，就立即对限制性股票进行现金分红。
年度股票期权授予			在2022财年，提供给近地天体的年度股权赠款的20%（梅尼尔先生占50%）是以不合格股票期权的形式提供的。股票期权奖励在授予日的第二、第三、第四和第五个周年日每年授予25%，但须在授予日之前继续受雇，或在控制权变更后12个月内因死亡或残疾而终止或无故终止。


62			家得宝2023年代理声明

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奖励类型			授标条款
年度股票期权授予（续）			此外，一旦高管符合退休条件，股票期权奖励将不可没收，但在基于时间的归属日期之前不可行使。一般来说，股票期权一经授予，可在十年期权期限的剩余时间内行使，但须继续受雇或满足退休资格要求。由于Menear先生在授予时符合退休资格，他的期权奖励不可没收，但在基于时间的归属日期之前不可行使。
2022财年MIP			每一个近地天体都参加了2022财年MIP，这是该公司的年度现金奖励计划。2022财年MIP支付基于预先设定的财务绩效目标的实现，如薪酬讨论和分析中的“—我们的薪酬计划的要素—年度现金激励”中所述第50页以上。最不发达国家委员会核准了MIP下近地天体2022财政年度的门槛值、目标和最高支付水平。根据MIP，近地天体的起薪、目标和最大潜在支出反映了2022财年末基薪的以下百分比：


	基薪百分比
姓名	门槛		目标		最大值
Edward P. Decker	22	%	192	%	383	%
Craig A. Menear	14	%	121	%	242	%
Richard V. McPhail	11	%	100	%	200	%
Ann-Marie Campbell	11	%	100	%	200	%
Matthew A. Carey	11	%	100	%	200	%
Jeffrey G. Kinnaird	11	%	100	%	200	%


			由于任何支付都必须达到营业利润阈值，因此上述阈值百分比反映了根据假定达到该阈值而可能的最低支付。Decker先生和Menear先生的潜在薪酬是根据他们在财政年度任职的每个职位的适用薪酬百分比计算的，并根据他们在每个职位任职的月数按比例分配。此外，一旦一名高管符合退休条件，如果该高管在MIP支付日期之前退休，该高管将收到根据该高管在该财政年度担任其职务直至退休日期的时间按比例分配的薪酬。由于梅尼尔在退休时符合退休条件，他在2022财年获得了按比例分配的MIP付款。根据实现2022财年MIP绩效目标的情况，近地天体获得的实际收入在薪酬汇总表的非股权激励计划薪酬一栏中列报。


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OUTSTANDING EQUITY AWARDS AT 2022 FISCAL YEAR-END

下表列出了截至2022财年末授予近地天体的未偿股权奖励的信息。


OUTSTANDING EQUITY AWARDS AT 2022 FISCAL YEAR-END
	期权奖励				股票奖励
姓名	数目证券基础未行使选项 (#) 可行使	数目证券基础未行使选项 (#) 不可行使(1)	选择锻炼价格 ($)	选择过期日期	数目股票或单位股票没有既得 (#)(2)	市场价值股票或单位股票没有既得 ($)(2)	股权激励计划奖：未到期股份、单位或其他权利尚未归属 (#)(3)	股权激励计划奖：市场或支付不劳而获的价值股份、单位或其他权利尚未归属 ($)(3)
Edward P. Decker	35,987	—	116.15	3/23/2025	2,500	791,725	12,882	4,079,612
	32,897	—	130.22	3/22/2026	4,000	1,266,760	15,999	5,066,789
	19,350	—	147.36	3/21/2027	1,854	587,143	16,405	5,195,199
	10,245	3,415	178.02	3/20/2028	1,744	552,307	—	—
	8,154	8,154	189.25	3/26/2029	1,816	575,109	—	—
	3,084	9,254	181.76	3/24/2030	922	291,988	—	—
	1,240	3,720	270.93	11/18/2030	4,611	1,460,258	—	—
	—	15,789	292.75	3/23/2031	9,651	3,056,375	—	—
	—	29,737	317.05	3/22/2032	—	—	—	—
Craig A. Menear	83,630	—	78.87	3/25/2024	3,377	1,069,462	42,750	13,538,703
	215,305	—	97.57	11/19/2024	3,510	1,111,582	25,955	8,219,604
	125,955	—	116.15	3/23/2025	3,601	1,140,401	11,741	3,718,193
	120,075	—	130.22	3/22/2026	4,106	1,300,329	—	—
	67,265	—	147.36	3/21/2027	—	—	—	—
	33,995	11,332	178.02	3/20/2028	—	—	—	—
	27,057	27,057	189.25	3/26/2029	—	—	—	—
	10,235	30,707	181.76	3/24/2030	—	—	—	—
	—	25,614	292.75	3/23/2031	—	—	—	—
	—	53,206	317.05	3/22/2032	—	—	—	—
Richard V. McPhail	10,796	—	116.15	3/23/2025	548	173,546	11,711	3,708,800
	9,869	—	130.22	3/22/2026	515	163,095	7,999	2,533,065
	5,989	—	147.36	3/21/2027	572	181,147	4,422	1,400,459
	3,027	1,009	178.02	3/20/2028	1,651	522,855	—	—
	2,409	2,409	189.25	3/26/2029	922	291,988	—	—
	3,641	3,641	218.54	11/20/2029	2,305	729,970	—	—
	2,804	8,413	181.76	3/24/2030	2,602	824,027	—	—
	1,240	3,720	270.93	11/18/2030	—	—	—	—
	—	7,894	292.75	3/23/2031	—	—	—	—
	—	8,017	317.05	3/22/2032	—	—	—	—
Ann-Marie Campbell	8,224	—	130.22	3/22/2026	1,854	587,143	12,882	4,079,612
	19,350	—	147.36	3/21/2027	1,744	552,307	9,776	3,096,114
	10,245	3,415	178.02	3/20/2028	1,816	575,109	4,503	1,425,975
	8,154	8,154	189.25	3/26/2029	922	291,988	—	—
	3,084	9,254	181.76	3/24/2030	2,818	892,432	—	—
	1,240	3,720	270.93	11/18/2030	2,649	838,912	—	—
	—	9,649	292.75	3/23/2031	—	—	—	—
	—	8,163	317.05	3/22/2032	—	—	—	—
Matthew A. Carey	20,271	—	147.36	3/21/2027	1,854	587,143	12,882	4,079,612
	10,245	3,415	178.02	3/20/2028	1,744	552,307	7,822	2,477,023
	8,154	8,154	189.25	3/26/2029	1,816	575,109	3,699	1,171,463
	3,084	9,254	181.76	3/24/2030	2,254	713,819	—	—
	—	7,719	292.75	3/23/2031	2,176	689,117	—	—
	—	6,705	317.05	3/22/2032	434	137,443	—	—
	—	1,848	287.76	5/18/2032	—	—	—	—


64			家得宝2023年代理声明

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OUTSTANDING EQUITY AWARDS AT 2022 FISCAL YEAR-END
	期权奖励				股票奖励
姓名	数目证券基础未行使选项 (#) 可行使	数目证券基础未行使选项 (#) 不可行使(1)	选择锻炼价格 ($)	选择过期日期	数目股票或单位股票没有既得 (#)(2)	市场价值股票或单位股票没有既得 ($)(2)	股权激励计划奖：未到期股份、单位或其他权利尚未归属 (#)(3)	股权激励计划奖：市场或支付不劳而获的价值股份、单位或其他权利尚未归属 ($)(3)
Jeffrey G. Kinnaird	3,528	—	147.36	3/21/2027	1,097	347,553	3,659	1,158,958
	2,910	970	178.02	3/20/2028	970	307,302	7,110	2,251,540
	2,316	2,317	189.25	3/26/2029	2,133	675,462	3,377	1,069,400
	876	2,629	181.76	3/24/2030	2,026	641,769	—	—
	1,240	3,720	270.93	11/18/2030	—	—	—	—
	—	7,017	292.75	3/23/2031	—	—	—	—
	—	6,122	317.05	3/22/2032	—	—	—	—

(1)截至2022财年末，每个NEO的未行使股票期权如下：


归属日期	E.德克尔	C.门尼尔	R·麦克菲尔	坎贝尔	凯里	J·金奈尔德
2023年3月21日	3,415	11,332	1,009	3,415	3,415	970
2023年3月24日	3,947	6,403	1,973	2,412	1,929	1,754
2023年3月25日	3,085	10,236	2,804	3,085	3,085	876
2023年3月27日	4,077	13,528	1,204	4,077	4,077	1,158
2023年11月19日	1,240	—	1,240	1,240	—	1,240
2023年11月21日	—	—	1,820	—	—	—
2024年3月23日	7,434	13,301	2,004	2,040	1,676	1,530
2024年3月24日	3,947	6,404	1,974	2,412	1,930	1,754
2024年3月25日	3,084	10,235	2,804	3,084	3,084	876
2024年3月27日	4,077	13,529	1,205	4,077	4,077	1,159
2024年5月19日	—	—	—	—	462	—
2024年11月19日	1,240	—	1,240	1,240	—	1,240
2024年11月21日	—	—	1,821	—	—	—
2025年3月23日	7,434	13,302	2,004	2,041	1,676	1,531
2025年3月24日	3,947	6,403	1,973	2,412	1,930	1,754
2025年3月25日	3,085	10,236	2,805	3,085	3,085	877
2025年5月19日	—	—	—	—	462	—
2025年11月19日	1,240	—	1,240	1,240	—	1,240
2026年3月23日	7,434	13,301	2,004	2,041	1,676	1,530
2026年3月24日	3,948	6,404	1,974	2,413	1,930	1,755
2026年5月19日	—	—	—	—	462	—
2027年3月23日	7,435	13,302	2,005	2,041	1,677	1,531
2027年5月19日	—	—	—	—	462	—
合计	70,069	147,916	35,103	42,355	37,095	22,775


家得宝2023年代理声明			65

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(2)截至2022财政年度末，每个NEO的已发行限制性股票如下：


归属日期	E.德克尔	C.门尼尔	R·麦克菲尔	坎贝尔	凯里	J·金奈尔德
2023年3月21日	1,854	3,377	548	1,854	1,854	—
2023年3月25日	—	—	—	—	—	1,097
2023年5月19日	461	—	461	461	—	—
2023年9月24日	2,305	2,053	1,152	1,409	1,127	—
2023年11月19日	—	—	—	—	—	970
2024年3月24日	—	—	—	—	—	2,133
2024年3月27日	1,744	3,510	515	1,744	1,744	—
2024年9月23日	4,825	—	1,301	1,324	1,088	—
2024年11月19日	—	—	—	—	217	—
2024年11月21日	—	—	572	—	—	—
2025年3月13日	6,500	—	—	—	—	—
2025年3月23日	—	—	—	—	—	2,026
2025年3月25日	1,816	3,601	1,651	1,816	1,816	—
2025年11月19日	461	—	461	461	—	—
2026年3月24日	2,306	2,053	1,153	1,409	1,127	—
2027年3月23日	4,826	—	1,301	1,325	1,088	—
2027年5月19日	—	—	—	—	217	—
合计	27,098	14,594	9,115	11,803	10,278	6,227

限制性股票奖励的报告价值基于2023年1月27日的收盘价，即2022财年的最后一个交易日。

(3)在截至2023年1月29日、2024年1月28日和2025年2月2日的三年执行期结束时，根据预先确定的平均ROIC和营业利润目标的实现情况，获得近地天体业绩分成奖励，如上文“薪酬讨论和分析”----我们的薪酬方案的要素----长期激励----业绩分成"中所述第53页并在“2022财年授予近地天体的基于计划的奖励条款——绩效份额”下第62页.最不发达国家委员会在适用的执行期结束后对目标的实现情况进行核证后，才支付奖金。对于2020-2022财年的奖励，报告的股份是根据最不发达国家委员会于2023年2月22日认证的截至2023年1月29日达到的绩效水平实际赚取的金额，包括奖励产生的等值股息。对于2021-2023财年奖励和2022-2024财年奖励，报告的股票数量包括截至2023年1月29日累积的等值股息，并假设根据SEC的要求分别达到最高绩效水平和目标绩效水平。业绩股份奖励的报告价值基于2023年1月27日，即2022财年最后一个交易日的收盘股价。

OPTIONS EXERCISED AND Stock VESTED IN FISCAL 2022

下表列出了在2022财政年度为近地天体行使的期权以及限制性股票和履约股票的份额。


OPTIONS EXERCISED AND Stock VESTED IN FISCAL 2022
	期权奖励		股票奖励
姓名	股票数量行使时获得 (#)	实现价值锻炼时 ($)	股票数量归属时获得 (#)		实现价值关于归属 ($)
Edward P. Decker	44,078	10,184,488	15,177		4,712,634
Craig A. Menear	—	—	48,281	(1)	13,976,704
Richard V. McPhail	—	—	6,198		1,868,001
Ann-Marie Campbell	11,293	1,796,322	15,177		4,712,634
Matthew A. Carey	—	—	15,278		4,745,937
Jeffrey G. Kinnaird	6,403	1,127,402	4,249		1,328,288

(1)包括为支付2022年2月24日不可没收的限制性股票授予的税款而预扣的3374股。这些授予下的剩余股份继续受到限制，直至达到基于时间的归属日期。


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FISCAL2022年不合格递延补偿

下表列出了近地天体参与公司2022财年不合格递延补偿计划的情况。


FISCAL2022年不合格递延补偿
	行政人员捐款上一财年 ($)(1)	注册人捐款上一财年 ($)(2)	聚合收益上一财年 ($)(3)	聚合提款/ 分布 ($)		聚合余额终于财政年度 ($)(4)
姓名
Edward P. Decker
THD修复计划(5)	不适用	104,189	(323,252)	—		2,523,107
推迟执行的干事薪酬计划(6)	—	—	(39,776)	—		927,601
Craig A. Menear
THD修复计划(5)	不适用	171,859	(582,505)	—		4,546,821
推迟执行的干事薪酬计划(6)	2,194,090	—	(128,527)	59,224	(7)	10,170,889
Richard V. McPhail
THD修复计划(5)	不适用	76,970	(128,776)	—		1,004,811
Ann-Marie Campbell
THD修复计划(5)	不适用	79,604	(211,631)	—		1,651,753
Matthew A. Carey
THD修复计划(5)	不适用	76,433	(243,378)	—		1,899,679
Jeffrey G. Kinnaird
THD修复计划(5)	不适用	—	—	—		—

(1)高管缴款是指在2022财年推迟支付MIP下的基薪和奖励，这些金额也在薪酬汇总表的2022财年薪金栏和2021财年非股权激励计划薪酬栏中披露。THD恢复计划是非选择性的，参与者不能为其捐款。

(2)公司对THD修复计划的所有缴款均作为补偿列入补偿汇总表的股票赔偿额一栏。本公司不向递延人员薪酬计划缴款。

(3)官员递延薪酬计划收入是参与者选定投资的名义回报。THD恢复计划收益是指在2022财年期间基础公司股票价值的变化加上以相同比率计入的股息，同时向所有股东支付股息。

(4)就THD恢复计划而言，Decker先生、Menear先生、McPhail先生、Campbell女士和Carey先生的结余总额分别为236382美元、947408美元、58260美元、84405美元和455800美元，先前已在赔偿汇总表中列报。关于递延的干事薪酬计划，梅尼尔先生的结余总额中有5830173美元以前已在薪酬汇总表中列报。

(5)THD恢复计划是一项没有资金的、不合格的递延补偿计划，它为管理级别的员工提供的福利相当于他们根据公司的FutureBuilder 401（k）计划获得的相应缴款，如果没有某些《国内税收法》的限制。每年1月31日，该计划向参与人账户拨款，金额等于参与人在上一个日历年的合格收入（一般为薪金加年度现金奖励）减去符合税收条件的计划的《国内税收法》限额（2022年为305000美元）乘以当前的公司匹配水平3.5%。然后，这一数额被转换为代表公司普通股的单位。记入参与人账户的股票单位，在向股东支付红利的同时，也记入等值的红利。参与者账户余额在归属的同时，他们的账户在公司的税务合格的FutureBuilder401（k）计划的归属，该计划规定在服务三年后100%的悬崖归属。参与者的既得账户余额在退休或其他雇佣关系终止时以普通股的形式支付。不允许在职取款。

(6)高级职员递延薪酬计划是一项没有资金、不合格的递延薪酬计划，允许高级职员延迟支付至多50%的基薪和至多100%的年度现金奖励薪酬，直至退休或其他雇佣关系终止。本公司不向递延人员薪酬计划缴款。参加者亦可在指定的历年或在不超过十年的期间内，或在公司控制权发生变更时，选择在职分配。从60岁以后退休或退休后一年开始，经参与人选择，在不超过十年的期间内以一笔或等额的年度分期付款方式付款，但在因退休或残疾以外的原因终止时自动以一笔款项进行分配。参与人指导其账户余额被视为投资于一系列投资基金的方式，名义收益根据基金收益记入参与人账户。账户在任何时候都是100%归属的。

(7)Menear先生的提款金额反映了他在2023年1月13日根据《军官递延补偿计划》支付的既有账户余额中在《国内税收法》第409A条颁布之前被推迟支付的部分，因此不受第409A条规定的六个月延迟支付要求的约束。


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终止或控制权变更后的潜在付款

无因由或有充分理由而终止

与我们的近地天体的就业安排并不使它们有权在就业终止时获得遣散费。然而，他们将有权根据他们参与的公司计划获得任何既得利益。每一个近地天体在终止后24个月至36个月期间都受到不竞争和不招标限制。每个NEO也受到终止后的保密限制。

控制权变更

公司不保留对其高管的控制权协议的变更。自2013财年以来，我们由最不发达国家委员会采用的标准形式的股权奖励协议规定，如果高管在控制权变更后的12个月内无故被解雇，将加速归属，我们的综合计划将这一“双重触发”条款纳入2022年5月之后发放的所有奖励计划。在2013财年之前，我们的股权奖励规定，无论是否终止雇佣关系，只有在控制权发生变化时才能加速归属。这些裁决中的绝大多数都是按照其条款授予的。

下表列出了在2022财政年度结束时受雇的近地天体由于加速归属未偿付的奖励而有权获得的估计价值，假设截至2023年1月29日公司的控制权发生变化，无论是否终止雇用。此外，在终止雇用的情况下，近地天体将有权根据其参加的公司计划获得既得利益，包括根据THD恢复计划以及在适用情况下根据《军官递延补偿计划》获得的数额，这些数额载于第67页本代理声明.


控制权变更
	仅更改控制	控制权变更无故终止
姓名	价值受限股票奖项 ($)(1)	价值附加受限库存和期权奖励归属终止 ($)(2)	价值业绩股份归属终止 ($)(3)	假设合计变化控制和终止就业 ($)
Edward P. Decker	2,058,485	9,832,743	9,245,131	21,136,359
Richard V. McPhail	—	5,185,290	3,464,589	8,649,879
Ann-Marie Campbell	—	6,900,462	3,958,625	10,859,087
Matthew A. Carey	—	6,254,541	3,196,669	9,451,210
Jeffrey G. Kinnaird	—	3,094,820	2,909,748	6,004,568

(1)价值反映了2013财年之前授予的限制性股票的流通股乘以2023年1月27日316.69美元的收盘价。

(2)价值反映自2013财年以来授予的限制性股票的流通股乘以2023年1月27日的收盘价316.69美元，以及截至2023年1月27日在2013财年至2022财年授予的未归属股票期权的内在价值，使用2023年1月27日的收盘价316.69美元。

(3)价值反映如下：（a）对于2021-2023财政年度业绩分成奖励，（i）根据2022财政年度终了时实际业绩200.0%乘以截至2023年1月29日的业绩期间728天的比率，本应获得的股份为业绩期间总天数1,092天，加上（ii）目标业绩分成乘以2023年1月29日后业绩期间剩余364天的比率，为业绩期间总天数1,092天；（b）对于2022-2024财政年度业绩分成奖励，（i）根据2022财年末90.0%的实际业绩乘以截至2023年1月29日的履约期364天至履约期总天数1099天的比率，再加上（ii）目标业绩股乘以2023年1月29日后履约期剩余735天至履约期总天数1099天的比率，本应获得的股份。在每种情况下，获得的业绩股数量乘以2023年1月27日的收盘价316.69美元，以确定截至2022财年末的价值。该金额包括截至2022财年末累积的等值股息，这些股息被转换为额外的绩效股份。该金额不包括2020-2022财政年度奖励的价值，因为它是在2023年1月29日，即执行期的最后一天获得的，无论控制权是否发生变化，都将收到。


68			家得宝2023年代理声明

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因死亡或残疾而终止

向包括近地天体在内的受薪人员发放的股权奖励一般规定，在因死亡或残疾而终止雇用时加速授予奖励。下表列出了假设截至2023年1月29日死亡或伤残，在2022财政年度终了时受雇的近地天体有权领取的福利金的估计价值。此外，近地天体将有权根据其参与的公司计划获得既得利益，包括根据THD恢复计划以及在适用情况下根据《军官递延补偿计划》获得的数额，这些数额载于第67页本代理声明。


死亡或残疾
姓名	价值受限库存和期权奖励 ($)(1)	价值业绩股票 ($)		死亡抚恤金 ($)(3)	合计 ($)
Edward P. Decker	11,891,228	4,926,430	(2)	400,000	17,217,658
Richard V. McPhail	5,185,290	2,105,989	(2)	400,000	7,691,279
Ann-Marie Campbell	6,900,462	2,488,867	(2)	400,000	9,789,329
Matthew A. Carey	6,254,541	2,000,214	(2)	400,000	8,654,755
Jeffrey G. Kinnaird	3,094,820	1,819,384	(2)	400,000	5,314,204

(1)价值反映的是2022财年末已发行的限制性股票乘以2023年1月27日的收盘价316.69美元，以及基于截至2023年1月29日的内在价值、使用2023年1月27日的收盘价316.69美元计算的未归属股票期权。

(2)价值反映如下：（a）对于2021-2023财政年度绩效份额奖励，根据2022财政年度末实际绩效200.0%乘以截至2023年1月29日的绩效期间的728天与绩效期间总天数1,092天的比率，本应获得的按比例分配的份额；（b）对于2022-2024财政年度绩效份额奖励，根据2022财年末实际业绩的90.0%乘以截至2023年1月29日的业绩期间的364天至业绩期间的1099天的比率，按比例分配的股份部分。将获得的业绩股数量乘以2023年1月27日316.69美元的收盘价，以确定截至2022财年年底的价值。该金额包括截至2022财年末累积的等值股息，这些股息被转换为额外的绩效股份。该金额不包括2020-2022财年奖金的价值，因为该奖金是在2023年1月29日，即执行期的最后一天获得的，无论个人死亡或残疾，都将收到。

(3)价值反映了仅死亡补助金计划下的死亡补助金，该计划仅在死亡时支付，而不是在残疾时支付。

因退休而终止

除极少数例外情况外，向包括近地天体在内的受薪员工发放的股权奖励规定，在60岁或之后退休并在公司连续服务至少五年后，这些奖励不再可被没收。截至2023年1月29日，当时受雇的近地天体均未达到这一条件。

2022财年支付给前高管的款项

梅尼尔先生。在2022年9月30日退休后，梅尼尔先生没有收到任何遣散费。如上所述，Menear先生持有的某些股权奖励规定，在60岁或之后退休并连续服务五年时，这些奖励不再可被没收，而Menear先生在退休时已经满足了这些条件。下表列出了Menear先生在2022年9月30日退休时因此项规定而获得的福利的估计价值。根据他参与的公司计划，Menear先生也有权享受既得利益。其中包括按比例分配的2022财政年度MIP奖金，如薪酬汇总表的非股权激励计划一栏所披露。第58页，以及不合格递延补偿表所列的THD恢复计划和递延补偿计划项下的数额第67页本代理声明。


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退休
姓名	受限制的价值股票和期权奖励 ($)(1)	价值业绩股 ($)(2)	合计 ($)
Craig A. Menear	14,397,821	11,565,519	25,963,340

(1)价值反映的是具有上述退休资格条款且在2022财年结束时尚未偿还的限制性股票授予，乘以2023年1月27日的收盘价316.69美元，以及具有退休资格条款的未归属股票期权，基于截至2023年1月29日的内在价值，使用2023年1月27日的收盘价316.69美元。在基于时间的归属日期之前，限制性股票授予仍不可转让，股票期权仍不可行使。

(2)价值反映如下：（a）对于2020-2022财年业绩份额奖励，根据三年业绩期结束时200.0%的实际业绩计算，在2022财年结束时实际获得的股份数量；（b）对于2021-2023财年业绩份额奖励，根据2022财年结束时200.0%的实际业绩计算，本应获得的股份数量；以及（c）对于2022-2024财年业绩份额奖励，根据2022财年结束时90.0%的实际业绩计算，本应获得的股份数量。将获得的业绩股数量乘以2023年1月27日的收盘价316.69美元，以确定截至2022财年年底的价值。该金额包括截至2022财年末累积的等值股息，这些股息被转换为额外的绩效股份。


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薪酬与表现

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下关于高管“实际支付的薪酬”或“CAP”与公司某些财务业绩之间关系的信息。有关本公司按绩效计酬的理念以及本公司如何使高管薪酬与本公司业绩保持一致的更多信息，请参阅从第41页.


PAY VERSUS PERFORMANCE TABLE
(a)	(b)		（c）		（d）	（e）	（f）	（g）	（h）	（一）
年份	赔偿汇总表 ($)(1)		实际支付予私人股本组织的补偿 ($)(2)		平均摘要比较- sation table total for 非PEO近地天体 ($)(3)	平均补偿- 实际支付给非PEO近地天体 ($)(4)	初始固定100美元投资的价值基于：		净收入 ($)(7) （十亿）	营业利润 ($)(8) （十亿）
	德克尔	梅尼尔	德克尔	梅尼尔			股东总回报 ($)(5)	同业组TSR ($)(6)
2022	14,619,789	9,020,862	7,501,985	( 2,905,659 )	4,390,720	953,780	148.8	124.0	17.11	24.09
2021	不适用	13,059,751	不适用	51,702,946	5,568,673	18,194,527	168.0	149.7	16.43	22.92
2020	不适用	13,995,092	不适用	26,400,107	5,261,268	9,186,485	121.6	141.4	12.87	20.64

(1)在2022财年，Decker先生和Menear先生分别担任了一段时间的首席执行官，这在薪酬讨论和分析中有进一步的描述。第41页，梅尼尔先生是我们2021财年和2020财年的首席执行官。（b）栏中报告的美元数额是Decker先生和Menear先生在担任我们首席执行官的相应年份中在薪酬汇总表的总额栏中报告的薪酬总额。

(2) （c）栏中报告的美元数额是根据S-K条例第402（v）项计算的Decker先生和Menear先生在担任首席执行官期间的“实际支付的补偿”数额。美元数额不反映适用年度内Decker先生或Menear先生获得或支付的实际赔偿额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对每一年的赔偿汇总表赔偿总额作了以下调整，以确定联合呼吁程序：


年份	报告简要赔偿表PEO共计 ($)	报告摘要赔偿表股权价值奖项 ($)(a)	股权授标调整 ($)(b)	补偿实际上支付给PEO ($)
Edward P. Decker
2022	14,619,789	( 10,303,746 )	3,185,942	7,501,985
Craig A. Menear
2022	9,020,862	( 7,471,671 )	( 4,454,850 )	( 2,905,659 )
2021	13,059,751	( 7,299,482 )	45,942,677	51,702,946
2020	13,995,092	( 7,391,385 )	19,796,400	26,400,107

(a)表示适用年份的薪酬汇总表中股票奖励和期权奖励栏中报告的总额。

(b) 每个适用年度的股权奖励调整数包括加法（或减法），（一）在适用年度内批出但截至该年度终了时仍未归还且未归还的股权奖励的年终公允价值；（二）在适用年度终了时（从上一财政年度终了时起）以前年度批出但截至适用年度终了时仍未归还且未归还的股权奖励的公允价值的变动额；（三）在同一适用年度内批出并归还的奖励，（iv）就在适用年度归属的以往年度所授出的奖励而言，相当于在适用年度归属日期（自上一财政年度结束时起）公允价值变动的金额；（v）就在适用年度内被确定未能达到适用归属条件的以往年度所授出的奖励而言，（六）在归属日期之前的适用年度，就股票或期权奖励支付的股息或其他收益，如未以其他方式反映在此种奖励的公允价值中，或未包括在适用年度薪酬总额的任何其他组成部分中，则扣除数额等于上一财政年度终了时的公允价值的数额；用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的估值假设没有重大差异。在计算股权奖励调整数时扣除或增加的数额如下：


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年份	年终公允价值未归属股权奖励授予年 ($)	一年多- 年份变化公允价值杰出和未归属股权奖励 ($)	公允价值归属股权日期授予的奖项和年度归属 ($)	一年多- 年份变化公允价值股权奖励往年批出归属于年 ($)	公允价值结束上一年股权奖励未能满足Vesting 条件年 ($)	价值股息或其他收益股票支付或选择奖项不以其他方式反映在公允价值或补偿总额 ($)	合计股权奖项调整 ($)
Edward P. Decker
2022	7,436,069	( 3,176,509 )	104,189	( 1,588,526 )	—	410,719	3,185,942
Craig A. Menear
2022	5,526,349	( 5,803,683 )	171,859	( 4,875,517 )	—	526,142	( 4,454,850 )
2021	14,642,944	19,641,699	—	10,395,577	—	1,262,457	45,942,677
2020	14,523,893	7,332,478	91,627	( 2,675,847 )	—	524,249	19,796,400

(3) （d）栏中报告的美元数额是在每一适用年份，在赔偿汇总表的总额栏中，我们的非PEO近地天体作为一组所报告的数额的平均数。为计算每个适用年度的平均数量而列入的每一个近地天体的名称如下：（一）2022财政年度，麦克菲尔先生、坎贝尔女士、凯里先生和金奈尔德先生；（二）2021财政年度，德克尔先生、麦克菲尔先生、坎贝尔女士和凯里先生；（三）2020财政年度，德克尔先生、麦克菲尔先生、坎贝尔女士和马克·霍利菲尔德先生。

(4) （e）栏中报告的美元数额是根据S-K条例第402（v）项计算的上文脚注3所述，向我们的非PEO近地天体整体“实际支付的补偿”的平均数额。美元数额并不反映在适用年份内这些近地天体整体赚取或支付的补偿的实际平均数额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对这些近地天体作为一个整体每年的平均补偿总额进行了以下调整，以确定联合呼吁程序，采用脚注2中所述的相同方法：


年份	平均报告摘要赔偿表非PEO近地天体共计 ($)	平均报告摘要赔偿表股权奖励的价值 ($)	平均股权奖励调整 ($)(a)	平均薪酬实际支付给非PEO近地天体 ($)
2022	4,390,720	( 2,607,911 )	( 829,029 )	953,780
2021	5,568,673	( 2,924,635 )	15,550,489	18,194,527
2020	5,261,268	( 2,565,582 )	6,490,799	9,186,485

(a) 在计算平均股权奖励调整总额时扣除或增加的数额如下：


年份	平均年终交易会未归属价值股权奖励年内批出 ($)	一年多- 年平均数变化公允价值优秀和未归属股权奖励 ($)	平均公平价值股权奖励的归属日期批准和年度归属 ($)	一年多- 年平均数变化公允价值股权奖励授予前几年归属于年 ($)	平均公平价值结束上一年股权奖励未能见面归属条件年 ($)	平均值股息或其他收入库存或期权奖励否则不会反映在公允价值或补偿总额 ($)	合计平均股权奖项调整 ($)
2022	1,887,705	( 1,782,926 )	58,252	( 1,201,233 )	—	209,173	( 829,029 )
2021	5,866,871	6,531,207	—	2,714,008	—	438,403	15,550,489
2020	4,648,676	2,155,934	40,954	( 546,219 )	—	191,454	6,490,799

(5)C累计股东总回报的计算方法是：（a）计量期的累计股息总额（假设股息再投资）与计量期结束时和开始时的公司股价之差之和除以（b）计量期开始时的公司股价。

(6)表示加权同业组股东总回报，根据显示回报率的每个期间开始时各自公司的股票市值加权。用于这一目的的同行集团是标准普尔零售综合指数。

(7)所报告的美元数额是公司有关年度的审定财务报表所反映的净收入数额。


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(8) 营业利润的定义是公司的净销售额减去销售成本、销售、一般和管理费用以及折旧和摊销费用的总和（所有这些费用都是在52周的基础上确定的），可能会按照上文薪酬讨论和分析中“——我们的薪酬计划的要素——年度现金奖励——潜在调整”和“——我们的薪酬计划的要素—— 2022财年MIP结果”中更全面的描述进行调整。虽然公司使用了许多财务业绩衡量标准来评估公司薪酬方案的业绩，但公司已确定，根据MIP的定义进行调整的营业利润是财务业绩衡量标准，在公司的评估中，它代表公司用来将CAP与公司最近完成的财政年度的近地天体与公司业绩联系起来的最重要的业绩衡量标准（在表格中无需披露）。

最重要的财务业绩计量

在最近完成的财政年度，公司用来将CAP与公司近地天体联系起来的最重要的财务业绩衡量标准如下：

•经营利润，按投资计划的定义调整

•销售

•投资资本回报率

•库存周转

薪酬与绩效关系披露

正如上文在薪酬讨论与分析中更详细地描述的那样，我们为各级员工设计了薪酬方案，目的是使薪酬与绩效保持一致。公司用于年度现金奖励和长期股权奖励的指标是基于激励员工和推动股东价值的目标选择的。虽然公司利用上面列出的财务业绩指标来使高管薪酬与公司业绩保持一致，但根据S-K条例第402（v）项的要求，在薪酬与业绩表中只列出了最重要的指标。此外，公司通常寻求创造长期股东价值，因此不会专门将公司的业绩指标与特定年份的CAP保持一致。根据S-K条例第402（v）项，本公司现就薪酬与业绩表所载资料之间的关系提供以下说明。

CAP和累积TSR。如下图所示，适用年份公司首席执行官的CAP金额和公司其他近地天体作为一个整体的CAP平均金额与表中所示的公司三年累计TSR一致。CAP的调整反映了这样一个事实，即支付给我们的首席执行官和其他近地天体的薪酬中有很大一部分是股权奖励，这在薪酬讨论和分析中有更详细的描述。

CAP和净收入。下图显示了适用年份公司首席执行官的CAP金额以及公司其他近地天体作为一个整体的CAP平均金额。


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公司过去三个会计年度的净收入。在整个高管薪酬计划中，公司不使用净收入作为业绩衡量标准。

CAP和营业利润。下图显示了在薪酬与绩效表中列出的三年中，经调整后的公司营业利润与我们首席执行官的CAP金额以及公司其他近地天体作为一个整体的CAP平均金额。如上所述，营业利润的定义是公司的净销售额减去销售成本、销售、一般和管理费用以及折旧和摊销费用的总和（所有这些费用都是按52周的时间确定的），可能会按照上文薪酬讨论和分析中“——我们的薪酬计划的要素——年度现金奖励——潜在调整”和“——我们的薪酬计划的要素—— 2022财年MIP结果”中更全面的描述进行调整。虽然公司使用许多财务业绩衡量标准来评估公司薪酬方案的业绩，但公司已确定，营业利润是财务业绩衡量标准，在公司的评估中，它是公司用来将CAP与公司最近完成的财政年度的近地天体与公司业绩联系起来的最重要的业绩衡量标准（不要求在表格中披露）。正如薪酬讨论与分析中更详细描述的那样，公司在制定年度现金激励和长期股权激励薪酬计划的目标时使用了营业利润，因为公司将营业利润视为一个关键的公司指标，同时考虑了收入和费用。


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公司累计股东总回报和同业组累计股东总回报。如下图所示，公司在表中所示的三年期间的累计股东总回报率为48.8%，而为此目的所示的同行集团——标准普尔零售综合指数在表中所示的三年期间的累计股东总回报率为24.0%。关于公司的业绩和最不发达国家委员会在确定赔偿时所考虑的公司的更多信息，请参阅“赔偿确定过程----基准”下的赔偿讨论和分析第47页.

CEO薪酬比率

公司所有级别的薪酬都符合我们的理念，即照顾我们的员工并激励他们提供卓越的客户体验。正如上文《薪酬讨论和分析执行摘要》所述第42页在整个2022财年，我们继续投资于我们的员工，为我们的一线、小时员工加薪，以保持员工薪酬的竞争力。非管理人员（全职和兼职）参加我们的成功分享奖金计划，该计划提供半年度现金奖励，以奖励我们的业务计划，包括销售计划和生产力目标。此外，非管理人员有资格在个人、商店、设施和地区各级获得卓越表现和客户服务的奖励。由于我们的非管理层员工在2022财年的出色表现，我们在“成功分享”计划下支付了大量费用，在2022财年上半年和下半年，100%的门店都收到了“成功分享”。这导致Success Sharing在2022财年向我们的非管理合伙人支付了约4.09亿美元的奖金。此外，我们在2022财年为我们的员工制定了3.0%到4.0%的绩效增长预算，并且我们继续按照FutureBuilder 401（k）计划提供相应的捐款。我们还提供了各种表彰和团队建设奖项，以表彰和奖励表现最好的员工和支持士气。

根据美国证交会的规定，以下比率比较了我们的中位薪酬（或中等薪酬）员工（即“中位薪酬员工”）在2022财年的年度总薪酬与我们的首席执行官Edward P. Decker的年度总薪酬。下文所列的薪酬比率是以符合条例S-K第402（u）项（“薪酬比率规则”）的方式计算的合理估计数。

•除德克尔先生外，我们的中等收入员工的年度总薪酬为30100美元。我们在2022财年的中等收入员工是美国的小时工。我们中位薪酬员工薪酬的同比增长反映了基于我们积极的经营业绩和我们在2022财年提高薪酬的成功分享支出。

•德克尔在2022财年的年度薪酬总额为14773944美元。截至2022年12月31日，德克尔先生是我们的首席执行官，也就是我们选择的确定中等收入员工的日期。计算


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对于德克尔的薪酬比例规则，我们将他从2022年3月1日（他成为首席执行官的那一天）到2023年1月28日（我们财政年度的最后一天）的工资和奖金进行了年化。因此，这一数额不同于第58页.

•根据这些信息，在2022财年，德克尔先生的年度总薪酬与我们中位数薪酬员工的年度总薪酬之比为491比1。

为了上述披露的目的，我们需要根据我们的员工总数来确定我们的中等收入员工，而不考虑他们的位置、薪酬安排或全职、兼职或季节性身份。为了确定中位薪酬协理，我们采用了以下方法、重大假设、调整和估计：

•根据薪酬比率规则的要求，我们确定了截至2022年12月31日的中等薪酬员工，这是在2022财年的最后三个月内。

•截至2022财年末，我们共雇佣了约471,600名员工，其中约418,900人在美国就业，约52,700人在美国以外就业。在计算薪酬比率时，我们排除了我们在墨西哥（约17,900人）、中国（266人）、印度（28人）、越南（25人）、意大利（1人）、波兰（1人）和土耳其（1人）的所有员工，这些员工总数约为18,300人，占我们员工总数的3.9%。

•对于2022财年，我们使用W-2工资数据（或加拿大员工的等值数据）确定了我们的中位薪酬员工，四舍五入到最接近的美元，用于计算中包含的所有员工。在2022财年，正如我们在前几年所做的那样，我们为新聘用的员工和休假的员工提供年化薪酬。我们以加拿大元支付给我们的加拿大合伙人。为此计算的目的，他们的工资已使用2022年12月31日生效的汇率换算成美元。在2022财年，我们有几个全年员工获得了同样数额的W-2薪酬。因此，对于每一位这样的员工，我们确定了该员工在截至2023年1月29日的2022财年的年度总薪酬，然后根据年度总薪酬衡量标准确定该组中薪酬中值的员工。这一金额与德克尔的薪酬一致，包括2022财年获得并于2023年3月支付的年度奖励薪酬。


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股权补偿计划信息

下表列出了截至2022财年末公司股权补偿计划的相关信息。


股权补偿计划信息
计划类别	证券数量拟发行在行使优秀选择，认股权证及权利		加权平均数行使价未完成的选择，认股权证及权利		证券数量剩余可用未来发行股权下补偿计划（不包括证券反映在第一栏）
股权补偿计划已获批准由证券持有人(1)	4,622,599	(2)	$167.66	(3)	97,882,590	(4)
股权补偿计划未获批准由证券持有人(5)	149,574	(6)	$—	(7)	18,391,873	(8)
合计	4,772,173				116,274,463

(1)这些计划包括1997年计划、综合计划、ESPP和董事计划。董事计划允许公司的外部董事选择在董事会服务终止时，推迟支付以公司普通股股份支付的递延股票单位的现金保留金。

(2)包括总括计划下的3,626，062份股票期权、1997年计划下的5,371份递延股票或递延股票单位、总括计划下的500,542份递延股票、递延股票单位或限制性股票单位、总括计划下的406,792份履约股票和董事计划下贷记参与人账户的83,833份递延股票单位。不包括根据1997年计划授予的6332股未发行的限制性股票和根据综合计划授予的2782174股未发行的限制性股票。

(3)未行使期权的加权平均行使价格；不包括递延股票、递延股票单位、递延股票权利、限制性股票单位、绩效股票和1997年计划和综合计划下的限制性股票，董事计划下的递延股票单位，以及根据ESPP购买股票的权利。

(4)代表综合计划下的80,108，211股，ESPP下的15,805，382股（见2022年10-K表和2022年10-K表附件 10.12中的公司合并财务报表附注8），以及董事计划下的1,968，997股。

(5)这些计划包括公司的非美国ESPP（见2022年10-K表和2022年10-K表附件 10.12）、THD修复计划（见2022年10-K表和2022年10-K表10.7和10.8）和HD Supply修复计划（见2022年10-K表和2022年10-K表附件 10.9）。2022财年通过了《HD Supply恢复计划》，截至2022财年末，该计划下没有任何递延库存单位。

(6)系指脚注5所述《THD修复计划》下的递延库存单位。

(7)流通股本仅包括根据非美国ESPP购买股票的权利和根据THD恢复计划授予的递延股票单位；因此，没有加权平均行使价格。

(8)指在非美国ESPP下可获得的股份。


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D监理人COMPENSATION

我们关于董事薪酬的理念是使非雇员董事的利益与股东的利益保持一致。为了贯彻这一理念，我们的《公司治理准则》规定，非雇员董事的年度聘用金必须至少为三分之二的股本。目前，公司每年为每位董事提供82%的公司股权。此外，根据我们的公司治理准则，董事股权奖励规定，公司股票必须继续持有，直至董事从董事会退休，或在董事会服务结束后一年内，除普通董事会退休（在72岁或之后）、死亡、残疾或公司控制权变更以外的任何原因。

非雇员董事薪酬每年由最不发达国家委员会根据其独立薪酬顾问的投入进行评估，并考虑到支付给同一同行集团中用于高管薪酬目的的公司的非雇员董事的薪酬，如上文“薪酬确定过程——基准测试”下的薪酬讨论和分析中所述。第47页.对于将在2022财年支付的赔偿金，这一评估是在2021年8月进行的。根据这一评估，最不发达国家委员会没有建议对2022财年的非雇员董事薪酬进行任何调整。

在2022财政年度期间担任董事会成员的每位非雇员董事在2022年年度会议召开之日获得每年280,000美元的聘用金。年度聘用金的支付方式如下：

•根据综合计划以递延股份形式发放的230000美元；以及

•根据董事计划，在董事选举时以现金或递延股票单位的形式支付50,000美元。

递延股份和递延股份单位，连同由此产生的股息等价物，在董事会服务终止后以公司普通股的形式支付。董事薪酬是从每次股东年会开始的十二个月期间内支付的。年度董事薪酬的一部分按比例支付给在年会后成为董事会成员的董事，具体如下：在年会六个月周年纪念日或之前获得任命的董事薪酬为100%，在年会六个月之后但不迟于年会九个月周年纪念日的董事薪酬为50%，在年会九个月周年纪念日之后的董事薪酬为25%。

就2022财年而言，在2022年年会召开之日，担任董事会各委员会主席的非雇员董事也收到了以下款项：


委员会			主席保留人数
审计			$25,000
金融			$20,000
领导能力发展和薪酬			$20,000
提名和公司治理			$20,000

根据董事计划，董事委员会主席聘用金应在董事选举时以现金或递延股票单位支付。

主管主任还可收到另一笔80000美元的聘用金，其形式为现金，或在其选举时根据主任计划获得递延股票单位。为了满足《公司治理准则》中三分之二的股本要求，在首席董事选举时，首席董事必须选择以董事计划下的递延股票单位的形式收取其现金保留总额的至少7.7%，其余部分以现金或董事计划下的递延股票单位的形式支付。在2022财年，我们的首席董事选择了根据董事计划以递延股票单位接收100%的现金保留金。

公司还支付（或规定偿还）董事的差旅费和住宿费，并在公司提出要求时支付董事及其配偶出席董事会会议、参观商店和参加其他公司活动的旅费和住宿费。

公司维持一个项目，通过该项目，公司将在每个日历年匹配每位董事（包括主席）所作的至多10,000美元的慈善捐款。此外，公司将把非雇员董事对公司赞助的政治行动委员会的捐款中的最高5000美元，与对董事选择的慈善组织的捐款相匹配。董事不会从这些计划中获得任何经济利益，因为在允许的范围内，慈善扣款只会产生于


78			家得宝2023年代理声明

表骗局帐篷

公司。根据这些计划进行的捐赠不会直接或间接地由董事（或与董事有关的一方）获得补偿的任何慈善机构。

下表列出了在2022财年任职的非雇员董事在2022财年支付或赚取的薪酬。


董事薪酬
姓名	赚取的费用或以现金支付 ($)(1)	股票奖励 ($)(2) (3)	所有其他 Compensation ($)(4)	合计 ($)
Gerard J. Arpey	50,000	230,000	5,000	285,000
Ari Bousbib	70,000	230,000	5,000	305,000
Jeffery H. Boyd	70,000	230,000	5,000	305,000
Gregory D. Brenneman	130,000	230,000	10,000	370,000
J. Frank Brown	75,000	230,000	10,000	315,000
Albert P. Carey	70,000	230,000	15,000	315,000
Linda R. Gooden	50,000	230,000	10,000	290,000
Wayne M. Hewett	50,000	230,000	10,000	290,000
Manuel Kadre	50,000	230,000	5,000	285,000
Stephanie C. Linnartz	50,000	230,000	15,000	295,000
Paula A. Santilli	50,000	230,000	—	280,000
卡琳·塞德曼-贝克尔	50,000	230,000	—	280,000

(1)以现金赚取或支付的费用各不相同，因为除了每年50000美元的聘用费外，还包括主席和主任职位的聘用费。Bousbib先生、Boyd先生、Brenneman先生、Brown先生、Carey先生、Hewett先生、Kadre先生、Linnartz女士、Santilli女士和Seidman-Becker女士根据董事计划将其年度现金董事会保留金的100%延期支付，该保留金被转换为股票单位，在董事会服务终止后以公司普通股的形式支付。Bousbib先生、Boyd先生、Brown先生和Carey先生也推迟了100%的委员会主席聘用金，Brenneman先生推迟了100%的首席主任聘用金。在董事计划中，股息等值以相同的比率记入股票单位，同时向股东支付股息。

(2)股票奖励一栏中列出的金额代表根据FASB ASC主题718计算的2022财年授予奖励的总授予日公允价值。下表列出了在2022财年授予的递延股票奖励的授予日公允价值，该公允价值是根据FASB ASC主题718根据授予日的收盘价计算的。2022财年期间，董事们没有延期没收股份。


授予日期	股票（#）	价值（美元）	收到通知的董事
05/19/2022	799	229,920	Arpey，Bousbib，Boyd，Brenneman，Brown，Carey，Gooden，Hewett，Kadre，Linnartz，Santilli，Seidman-Becker

(3)截至2022财年末，我们在2022财年任职的非雇员董事持有以下流通股本：


姓名	受限股票	推迟股票	推迟库存单位	拥有的股份直接	拥有的股份间接	合计
Gerard J. Arpey	—	11,325	—	1,000	—	12,325
Ari Bousbib	—	80,670	20,846	10,000	—	111,516
Jeffery H. Boyd	—	9,016	2,031	10,000	65	21,112
Gregory D. Brenneman	1,332	98,051	37,527	45,000	16,877	198,787
J. Frank Brown	—	33,391	8,017	1,000	—	42,408
Albert P. Carey	—	72,094	10,450	1,100	—	83,644
Linda R. Gooden	—	11,291	188	1,500	—	12,979
Wayne M. Hewett	—	15,015	1,986	1,650	—	18,651
Manuel Kadre	—	5,199	1,130	3,000	—	9,329
Stephanie C. Linnartz	—	5,286	1,149	1,030	—	7,465
Paula A. Santilli	—	999	217	1,583	—	2,799
卡琳·塞德曼-贝克尔	—	999	217	1,500	—	2,716

(4)报告的数额反映了相应的慈善捐款。


家得宝2023年代理声明			79

LEADERSHIPD发展和COMPENSATION

COMMITTEEREPORT

根据SEC规则、纽交所上市标准和公司《公司治理准则》中规定的董事独立性标准，最不发达国家委员会的每个成员都是独立的。

最不发达国家委员会根据一份书面章程行事，该章程规定了它的责任和职责，以及对最不发达国家委员会的组成和会议的要求。最不发达国家委员会的主要职责是：（a）协助董事会开发和评估包括首席执行官在内的潜在高管职位候选人；（b）监督高管继任计划的制定；（c）批准薪酬战略，包括与包括首席执行官在内的公司高级管理人员的薪酬相关的公司目标和目标，以确保管理层获得适当的激励和对公司增长和盈利能力的贡献的适当奖励，并确保高管薪酬战略支持公司的目标和股东利益。

最不发达国家委员会还监督管理层关于公司其他高管的业绩和薪酬的决定，管理公司基于股权和激励的薪酬计划，定期评估公司整体高管薪酬计划的有效性，并审查公司所有员工的整体薪酬和福利战略，以确保与公司声明的薪酬战略一致，包括人力资本管理和多元化、股权和包容性事项。此外，最不发达国家委员会定期审查向非雇员董事提供的薪酬和福利，并酌情提出修改建议。

关于最不发达国家委员会职能的更完整描述载于最不发达国家委员会章程，该章程可在公司投资者关系网站https://ir.homedepot.com的“公司治理>委员会成员和章程”下查阅，也可根据要求免费提供印刷版。

最不发达国家委员会已经审查并与管理层讨论了公司的薪酬讨论和分析。基于这些审查和讨论，最不发达国家委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并以引用方式纳入公司2022财年10-K表格年度报告。

本报告由最不发达国家委员会现任成员提交：

•Albert P. Carey，主席

•Linda R. Gooden

•Wayne M. Hewett

•Stephanie C. Linnartz

•卡琳·塞德曼-贝克尔


80			家得宝2023年代理声明

B能源O赢得 OFC奥蒙S托克

下表显示了截至2023年3月1日由我们的董事、近地天体以及我们的董事和执行干事作为一个整体实益拥有的公司普通股。除另有说明外，所列的实益拥有人对所列股份拥有唯一的投票权和投资权。类别百分比栏中的星号（*）表示实益所有权不到1%。持股比例是根据截至2023年3月1日我们已发行普通股的数量计算的。


受益所有人名称	受益所有权共计(1)		递延股份/ 库存单位(7)	百分比类
Edward P. Decker	227,192		8,287	*
Craig A. Menear	929,109	(2)	14,357	*
Gerard J. Arpey	1,000		11,325	*
Ari Bousbib	10,000		101,516	*
Jeffery H. Boyd	10,065	(3)	11,047	*
Gregory D. Brenneman	63,209	(4)	135,578	*
J. Frank Brown	1,000		41,409	*
Albert P. Carey	1,100		82,544	*
Linda R. Gooden	1,500		11,478	*
Wayne M. Hewett	1,650		17,001	*
Manuel Kadre	3,000		6,329	*
Stephanie Linnartz	1,030		6,435	*
Paula Santilli	1,583		1,216	*
卡琳·塞德曼-贝克尔	1,500		1,216	*
Ann-Marie Campbell	134,047	(5)	5,460	*
Matthew A. Carey	86,135		6,233	*
Jeffrey G. Kinnaird	43,500		0	*
Richard V. McPhail	81,079		3,409	*
董事和执行干事作为一个整体（23人）	1,888,898	(6)	474,369	0.19	%

(1)代表实益拥有的股份数目，其中包括根据我们的FutureBuilder401（k）计划贷记的等值股份，以及根据综合计划和1997年计划授予的限制性股票。此外，这些数额还包括可在2023年3月1日后60天内行使期权的股票如下：Edward P. Decker – 125,481股；Craig A. Menear – 725,016股；Ann-Marie Campbell – 63,286股；Matthew A. Carey – 54,260股；Jeffrey G. Kinnaird – 15,628股；Richard V. McPhail – 46,765股；以及董事和执行官（23人）– 1,180，856股。本栏的数额不包括在结算递延股票单位时收到的股票或在2023年3月1日之后60天以上收到的递延股票，这些股票反映在表格的递延股票/股票单位一栏中。递延股份单位和递延股份没有表决权。我们的证券法律政策要求董事和执行人员预先结清我们的普通股股份质押，作为任何债务（包括任何保证金贷款）的担保，并且我们的董事或执行人员没有任何此类质押股份。与我们的反对冲政策一致，更全面地描述了第56页在薪酬讨论和分析中，我们的董事或执行官没有就他或她对我们普通股的所有权进行任何对冲交易。

(2)这一数额包括家族信托持有的24,100股。

(3)这一数额包括Brothers Brook LLC持有的65股股票，Boyd先生是该公司的董事总经理。

(4)这一数额包括一名家庭成员持有的16,877股股份。

(5)这一数额包括一个慈善信托基金持有的12,692股股票。

(6)这一数额包括上文脚注2-5所反映的股份和配偶持有的60股股份。

(7)这些金额反映了根据综合计划授予的递延股份和递延股份单位、根据董事计划授予的递延股份单位以及根据THD修复计划授予的股份单位。这些数额都不包括在类别百分比计算中。


家得宝2023年代理声明			81

下表包含了截至2022年12月31日我们所知道的拥有5%以上已发行普通股的实益拥有人所持有的普通股的股份数量。持股比例是根据截至2023年3月1日我们的普通股发行在外的股票数量计算的。


受益所有人的姓名和地址	普通股股份实益拥有	班级百分比
先锋集团。(1) 先锋大道100号宾夕法尼亚州马尔文19355	95,336,930	9.4	%
贝莱德公司。(2) 东52街55号纽约，NY10055	76,257,443	7.5	%

(1)受益所有权信息基于2023年2月9日提交给SEC的附表13G/A中的信息。先锋集团公司报告说，它对这些股份中的90,922，005股拥有唯一决定权，对其中的4,414，925股拥有决定权，对其中的1,485，574股拥有投票权。

(2)受益所有权信息基于2023年2月7日提交给SEC的附表13G/A中的信息。贝莱德公司报告称，该公司对所有这些股份拥有唯一决定权，对其中的67,893，000股拥有唯一投票权。


82			家得宝2023年代理声明

ABOUT THE2023年ANNUALMEETING OFSHAREHOLDERS

会议在何时何地举行？

本公司2023年度股东大会将于美国东部时间2023年5月18日（星期四）上午9时至10时举行。会议将通过网站www.virtualshareholdermeeting.com/HD2023上的网络直播完全在线举行。

我们为什么要开虚拟会议？

今年的会议将仅以虚拟形式举行。股东可以在任何具有互联网连接的地理位置参与。根据我们在新冠疫情期间举行虚拟会议的经验，我们认为这有助于股东出席和参与，并使更多的股东群体的问题在会议上得到询问和回答，而不是以面对面的形式。它还减少了我们的成本，并在很小程度上减少了我们活动的碳足迹。关于如何出席会议、投票和提出问题的详细信息，请见下文。

我怎样才能参加会议？

截至2023年3月20日（即记录日期）收盘时登记在册的股东，或持有法定代理人、经纪人代理卡或由其银行、经纪人或代理人提供的投票信息表格的“街道名称”持有人，可通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/HD2023并输入其代理材料中包含的16位控制号码参加会议。如果您是实益股东，如果您对获取您的控制号码有疑问，您可以联系您账户所在的银行、经纪商或其他机构。

如果你没有16位数字的控制号码或你失去了控制号码，你仍然可以只听方式作为客人出席会议。要作为嘉宾出席，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/HD2023并在屏幕上输入要求的信息以注册为嘉宾。请注意，如果你作为客人参加会议，你将不能在会议期间提出问题或投票。

你可于2023年5月18日东部时间上午8时45分开始登录会议，会议将于东部时间上午9时准时开始。我们建议您在会议开始前登录，以便有时间检查您的互联网连接，确认您的浏览器是最新的，并确保您能听到流媒体音频。如果您在访问会议或会议期间遇到任何技术困难，请拨打www.virtualshareholdermeeting.com/HD2023上的免费电话寻求帮助。从会议开始前15分钟开始，我们将安排技术人员随时协助你解决可能遇到的任何技术困难。如果在召集或主办这次会议方面有任何技术问题，我们将立即在我们的投资者关系网站上发布信息：https://ir.homedepot.com/shareholder-services/annual-meeting，包括关于何时重新召开会议的信息。

会议结束后，将在我们的投资者关系网站https://ir.homedepot.com的“活动和演示”下发布会议重播的链接。

我投什么票？

你将就下列项目进行表决：

•选举本委托书提名的13名候选人进入董事会，任期至2024年年度股东大会为止；

•批准任命毕马威为本公司2023财年独立注册会计师事务所；

•薪酬发言权咨询投票；

•就未来薪酬发言权投票的频率进行咨询投票；

•这五本委托书中所述的股东提案，如果提交得当；以及

•适当提交会议审议的任何其他事项。

将在会议上表决的股东提案的提议者将有机会通过远程通信或类似方式提出其提案。

董事会建议你对每一位被提名的董事投“赞成”票，批准毕马威，并就薪酬发表意见。董事会建议，在批准未来薪酬发言权投票频率的咨询投票中，每“一年”投票一次，而不是每“两年”或“三年”投票一次。

董事会建议你对每一项股东提案投“反对票”。


家得宝2023年代理声明			83

谁有权投票？

截至2023年3月20日，即会议的记录日期收市时，公司普通股的记录持有人有权投票。每一股普通股有权对提交股东表决的每一事项投一票。截至2023年3月20日，我们有1,012，668,994股已发行普通股。

必须持有多少股票才能召开会议？

为了召开会议，截至2023年3月20日收盘时，我们已发行普通股的多数股东必须亲自或通过代理人出席。这被称为法定人数。如你出席会议，你的股份即算作出席并在会议期间适当地在网上提交你的投票，或者，如果您正确地通过互联网、电话或邮件返回代理或投票指示表格，详细说明如下。弃权票和中间人不投票（定义如下）将为确定法定人数而计算，但不会影响对任何提案的表决结果。如出席会议的法定人数不足，会议可不时休会，直至达到法定人数为止。

我可以在会上提问吗？

是的。作为会议的一部分，我们将举行一次问答会议，其中将包括现场和会前提交的问题。请在使用16位数字的控制号码登录后，直至会议前一天，在www.proxyvote.com上向会议提出问题。或者，您可以在会议期间使用您的16位控制号码访问会议网址www.virtualshareholdermeeting.com/HD2023，实时提交问题。

欢迎股东提出问题或提出意见，但我们只会回答与会议事项有关的问题，但时间有限。与个人事务有关的问题，包括与就业、产品或服务问题有关的问题，或关于产品创新的建议，与会议事项无关，因此不会在会议上得到答复。此外，我们不会处理对个人有贬损作用的评论或问题，亦不会处理与个人不满有关的评论或问题，亦不会处理与股东一般不感兴趣的个人关注事项有关的评论或问题。

如果由于时间限制，我们无法在会议期间回答您的问题，我们鼓励您通过investor _ relations@homedepot.com与家得宝投资者关系部联系。

谁在争取我的投票？

本公司提供本代表声明，是为了配合董事会邀请在会议上以及在会议休会或延期后重新召开或改期的会议上投票的代表。

我如何在会议前投票？

如果你是登记股东，这意味着你以证书形式持有你的股票，或者通过我们的转让代理公司，计算机股份信托公司，N.A.的账户持有你的股票，你在会议前有三种投票选择：

•通过因特网，网址为www.proxyvote.com，遵循通知或代理卡上的指示；

•通过电话，拨打1-800-690-6903；或

•通过填写，约会，签署和返回代理卡邮寄。

如果你的有效代理人通过互联网、电话或邮件收到，你的股份将按照你的指示在会议上进行表决。

如果你是实益持有人，也就是说你通过银行或经纪商的账户以“街道名称”持有你的股票，你通过互联网或电话投票的能力取决于你的银行或经纪商的投票程序。请按照你的银行或经纪商提供的投票指示表上的指示行事。

我可以在会议上投票吗？

是的。如果你出席会议，直接以你作为记录股东的名义持有的股份可以投票，如果你参加会议，输入在你的代理卡上的16位数字控制号码或


84			家得宝2023年代理声明

登录会议时可使用互联网的通知。即使你计划出席会议，我们也建议你提前投票，如上文“我如何在会前投票？”中所述，这样，如果你后来决定不出席会议，你的投票将被计算在内。

通过经纪账户或由经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有的股票，可在会议上通过输入您登录会议的选民指示表格上的16位数字控制号码进行投票。

我可以撤销我的代理和/或更改我的投票吗？

是的。你可以通过以下方式撤销你的代理和/或改变你的投票：

•签署另一张日期较晚的代理卡，并在会前交给我们；

•在美国东部时间2023年5月17日晚上11：59之前通过互联网或电话再次投票；

•在投票结束前在会议期间使用你的16位数字控制号码投票；或

•在会议前以书面通知公司的公司秘书你撤销你的代理。

如果我参加了公司的一项退休计划，我该如何投票？

如本委托书所述，您可以通过互联网、电话、邮件或在会议期间投票，就好像您是注册股东一样。通过投票，你是在指示你的计划的受托人按指示将你所有的股份投票。如果你不投票，记入你账户的股份将由受托人投票，其投票比例与其收到及时指示的其他账户的股份投票比例相同。但是，如果你通过你的计划的自营经纪窗口持有股票，或者你参加了公司在加拿大的退休计划之一，而在任何一种情况下，你没有投票，这些股票将不会被投票。

如果我签署并返回我的代理但不提供投票指示怎么办？

经签名、注明日期并交回但不包含投票指示的代理人将在下列情况下进行表决：

•“赞成”选举所有13名提名的董事候选人；

•“为”批准毕马威的任命；

•“支持”薪酬征询意见的投票结果；

•每隔一年（而不是每隔一年或三年）的咨询投票频率，以批准未来的薪酬投票频率；

•“反对”每个股东的提议；以及

•根据指定代理人的最佳判断，就适当提交会议的任何其他事项。

如果我不提供代理或投票指示表格，我的股票会被投票吗？

如果你是登记股东，没有通过互联网投票、电话投票或签署并交回代理卡来提供代理人，你必须出席会议才能投票。

如果你通过银行或经纪商的账户持有股票，在你不提供投票指示的情况下，银行或经纪商对股票的投票受纽约证交所规则的约束。这些规定允许银行和券商在客户未提供投票指示的“常规”事项上自行决定投票。在被视为“非常规”的事项上，银行和券商不得在没有你指示的情况下投票。银行和券商无权投票的股票被称为“券商不投票”。

批准毕马威会计师事务所为本公司2023财年的独立注册会计师事务所被视为例行事项。因此，银行和经纪商可以在没有你的指示的情况下就此提案投票，也不会有经纪商对此提案不投票。

其他提案将被视为非例行提案，因此，银行和经纪商不能在没有你的指示的情况下就这些提案投票。请注意，如果你希望你的投票被计算在这些提案上，包括选举董事，你必须指示你的银行或经纪人如何投票你的股票。如果你不提供投票指示，将不会就这些提案代表你投票。


家得宝2023年代理声明			85

需要多少票才能批准提案？

下表提供了核准每项提案所需票数的信息。“多数票”意味着“赞成”票数超过“反对”票数。

业务项目

董事会
建议

投票批准标准

弃权的效力

经纪人不投票的影响

选举13名董事

为每位董事提名人

多数票

无

批准毕马威

为

多数票

无

不适用

薪酬发言权

为

多数票

无

未来薪酬表决的频率

一年

多数票

无

5.-9.

股东提案

反对每项提案

多数票

无

•选举董事：每名获过半数票提名的董事将获选为董事。如果任何现任董事提名人得不到多数票，根据特拉华州法律，他或她将继续在董事会任职，直到继任者当选并符合资格。然而，我们的附例规定，任何现任董事如未能在无争议的选举中获得多数票，必须立即向董事会递交辞呈以供考虑。然后，全国协调小组委员会将向理事会建议是否接受或拒绝辞职或采取任何其他行动。委员会将根据该建议采取行动，并在选举结果核证后90天内公开披露其决定。提出辞呈的董事将不参与NCG委员会的建议或董事会的决定。

•薪酬表决及未来薪酬表决的频率：虽然这些建议属谘询性质，对公司并无约束力，但在制订未来的行政人员薪酬政策及决定未来的薪酬表决频率时，我们的土发局委员会及董事会会考虑投票结果。

如果我收到不止一份通知、代理卡或投票指示表，这意味着什么？

这意味着你的股票是以不同的名字登记的，或者是在一个以上的帐户中持有的。为确保所有股份获得投票，请通过互联网或电话对每个账户进行投票，或签署并寄回所有代理卡和投票指示表格。我们鼓励您以相同的名称和地址登记所有股票，请致电1-800-577-0177与我们的转让代理公司，北美电脑股份信托公司联系。如果你通过银行或经纪商的账户持有你的股票，你应该联系你的银行或经纪商并要求合并。

为什么有些股东收到通知而另一些股东收到一套印刷的代理材料？

我们可以通过互联网向提出要求的股东提供我们的代理材料，而不是通过邮寄打印的副本，只要我们向他们发送“代理材料的互联网可用性通知”。该通知告诉股东如何在线访问和审查委托书和2022年年度报告，以及如何在互联网上投票，网址为www.proxyvote.com。使用这种代理交付方法可以加快我们的股东接收代理材料的速度，减少打印和邮寄全套代理材料的成本，并帮助我们为可持续实践做出贡献。如果您收到通知并希望收到打印的代理材料，请按照通知中的说明进行操作。如果您收到打印的代理材料，您将不会收到通知，但您仍可以访问我们的代理材料，并通过互联网www.proxyvote.com提交您的代理。

向股东提供年度报告和代理声明

只有一份《通知》或本《委托说明书》及《2022年年度报告》的副本被交付给共享地址的股东，除非公司在该地址收到一名或多名股东的相反指示。共享地址的股东如希望收到


86			家得宝2023年代理声明

通知或本委托书和2022年年度报告，或希望开始接收此类材料的单一副本的人，可提出如下请求：

•如果您是注册股东，请写信给Broadridge Investor Communication Solutions，Inc.，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717或致电1-866-540-7095；或

•如果你是一个实益拥有人，通过联系你的经纪人，交易商，银行，投票受托人或其他代名人。

选择接收一份《通知》或本《代理声明》及《2022年年度报告》的注册股东，若共享一个地址，将继续收到单独的代理卡。

如果您是注册股东，您也可以选择通过电子邮件联系Broadridge，如果您是实益拥有人，请联系您的银行或经纪人，或者访问我们的投资者关系网站https://ir.homedepot.com的“股东服务>代理材料的电子交付”，来接收通知或本委托书以及2022年年度报告。

本委托书和《2022年年度报告》的其他副本将免费提供给股东，如有书面请求，请联系乔治亚州亚特兰大市佩斯费里路2455号家得宝公司投资者关系部，地址为30339，或致电（770）384-2871。也可以通过互联网在https://ir.homedepot.com的“财务报告”下获取副本。

你能提供一份有权在会议上投票的股东名单吗？

本公司将于2023年5月8日至2023年5月17日期间，在本公司位于乔治亚州亚特兰大市佩斯费里公路2455号的主要办公室，提供一份截至登记日期的在册股东名单，供股东查阅，以作与本次会议有关的任何目的。

我在什么地方、什么时候能找到投票结果？

您可以在我们的8-K表格当前报告中找到会议投票的正式结果，我们将在会议结束后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。如届时仍未能取得正式投票结果，我们会以表格8-K提供初步投票结果，并会在表格8-K修订后尽快提供最终投票结果。


家得宝2023年代理声明			87

G能源

第16（a）节受益所有权报告遵守情况

根据对根据《交易法》第16（a）条要求持有公司10%以上已发行普通股的董事、高管和实益拥有人在2022财年向SEC提交的报告的审查，以及对他们向公司提供的书面证明的审查，我们认为我们的董事和高管在2022财年及时遵守了《交易法》第16（a）条的要求。

2024年度股东大会的股东提案或董事提名

将列入明年代理声明的提案

要被考虑纳入明年的委托书和委托书，并在2024年年度股东大会上采取行动，股东就董事提名以外的业务提出的提案必须在本2023年委托书首次发送给股东的周年纪念日之前不少于120个日历日（2023年12月5日）以书面形式提交，并且必须符合SEC规则14a-8的其他要求。须在不早于本2023年委托书首次发送股东周年纪念日前的150个日历日（2023年11月5日）和不迟于120个日历日（2023年12月5日）收到拟纳入明年的委托书和委托书表格并在2024年年度股东大会上采取行动的董事提名，并且必须符合我们章程的其他要求。然而，如果明年的年会要在今年年会周年纪念日之前30天或之后30天以上举行，则必须在不早于明年年会日期的150天和不迟于120天之前，或在公司公布明年年会日期的第十天之前收到提名通知。

不列入明年代理声明的提案

我们的附例亦就股东建议或董事提名订定预先通知程序，而这些建议或提名并未提交以列入代表声明，但股东希望直接出席2024年股东周年大会。除董事提名以外的所有事务提案将在明年的年度会议上审议，但不包括在代理声明中，必须在不早于120个日历日（2024年1月19日）和不迟于今年的年度会议周年纪念日前90个日历日（2024年2月18日）收到通知。然而，如果明年的年会要在今年年会周年纪念日之前30天或之后70天以上举行，则必须在不早于明年年会日期的120天和不迟于90天之前，或在公司公布明年年会日期后的第十天之前，收到有关提案的通知。

公司秘书必须在不早于今年年会周年纪念日前的90个日历日（2024年2月18日）和不迟于60个日历日（2024年3月19日）之前，以书面形式收到股东对候选人的正式提名，该提名将在明年年会上审议，但不包括在委托书中。然而，如果明年的年会要在今年年会周年纪念日的30天前或70天后举行，则必须在不早于明年年会日期的90天和不迟于60天前，或在公司公布明年年会日期的第10天之前收到提名通知。

此外，为了遵守美国证交会的通用代理规则和我们目前的《章程》，如果一名股东打算征集代理人，以支持根据这些预先通知条款提交的董事提名，那么我们必须在2024年3月19日之前收到适当的书面通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的所有信息（或者，如果召开2024年年度股东大会的日期不在今年会议日期的30个日历日之内，然后，通知必须在2024年年度股东大会日期之前60个日历日或在首次公开宣布2024年年度股东大会日期之日的第10个日历日的营业时间结束前发出（以较晚者为准）。第14a-19条所订的通知规定，是在上文所述我们的附例所订的适用的预先通知规定的基础上作出的。


88			家得宝2023年代理声明

一般要求

每项提交的建议必须是股东在会议上采取行动的适当主题，所有建议和提名必须符合我们的附例的要求。所有提案和提名必须提交至：公司秘书，The Home Depot，Inc.，2455 Paces Ferry Road，Building C-22，Atlanta，Georgia 30339，或通过电子邮件发送至shareholder _ proposals@homedepot.com。股东提议人必须亲自出席会议，在会上提交提案或提名，或派一名合格的代表提交提案或提名。如果股东在适用的截止日期之后发出通知，或者不满足SEC规则14a-8、规则14a-19或我们的章程的相关要求，该股东将不被允许在会议上提交提案或提名进行投票。

其他拟议行动

除本代理声明中讨论的事项外，我们不知道有任何事项需要在会议上采取行动。如有任何其他项目或事项适当地提交会议，代理持有人将酌情就这些事项进行表决。由股东授予的代理将赋予代理持有人自由裁量权，在符合适用的SEC规则的情况下，就根据这些程序引入的任何事项进行投票。

代理权征集

本公司将支付征集代理的全部费用。代理人可通过邮寄、电话、其他电子手段或亲自代表委员会征集。D.F. King & Co.，Inc.已被聘请协助征集代理，费用为100,000美元，另加费用。我们还将补偿经纪人、被提名人和受托人向我们的股东发送代理和代理材料的费用。此外，我们的一些董事、高级管理人员或联系人可能会通过邮件、电话、其他电子方式或亲自邀请股东。这些人都不会因此获得任何额外或特别补偿。


家得宝2023年代理声明			89

[本页故意留空]

打印在回收纸上


家得宝公司商店支援中心大楼飞利道2455号乔治亚州亚特兰大30339-4024

			互联网投票
			会议之前-去www.proxyvote.com 或扫描上面的二维码

			在会议日期前一天的东部时间晚上11：59之前，使用因特网传送投票指示和以电子方式提供资料。使用您的16位数字控制号码访问网站，并按照指示获取您的记录和创建一个电子投票指示表格。

			会议期间-去www.virtualshareholdermeeting.com/HD2023

			你可以通过互联网参加会议，并在会议期间参加表决。使用您的16位控制号码访问网站，并遵循指示。

			电话表决-1-800-690-6903
			在会议日期前一天东部时间晚上11：59之前，使用任何按键式电话传送投票指示。打电话时请准备好代理卡，然后按照指示操作。

			邮寄投票
			在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中寄回，或将其退回至Vote Processing，地址为Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

			ELECTRONIC DELIVERY OF FUTURE PROXY MATERIALS
			如果你想减少我们公司在邮寄代理材料方面的费用，你可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。如要报名参加电子递送，请按照上述指示使用因特网投票，并在收到提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。


要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：
	D97548-P86454	保留这一部分作为您的记录
		DETACH并仅返回此部分
此代理卡只有在签名并注明日期时才有效。

家得宝公司

董事会建议进行表决为所有被提名的导演。

选举董事

为

反对

弃权

董事会建议进行表决为提议2-3。

为

反对

弃权

1a。Gerard J. Arpey

☐

批准任命毕马威会计师事务所

☐

1b。Ari Bousbib

☐

核准行政人员薪酬的谘询投票（“薪酬发言权”）

☐

1c。Jeffery H. Boyd

☐

董事会建议对"1年"关于提案4。

1年

2年

3年

弃权

1d。Gregory D. Brenneman

☐

关于未来薪酬表决频率的谘询投票

☐

1e。J. Frank Brown

☐

董事会建议进行表决反对提议5-8。

为

反对

弃权

1f。Albert P. Carey

☐

关于修订股东书面同意权的股东提案

☐

1克。Edward P. Decker

☐

股东关于独立董事会主席的提案

☐

1小时。Linda R. Gooden

☐

股东关于政治献金一致性分析的提案

☐

1i。Wayne M. Hewett

☐

股东关于撤销种族平等审计提案表决的议案

☐

1j。Manuel Kadre

☐

股东关于高级管理层承诺避免发表政治言论的提案

☐

1k。Stephanie C. Linnartz

☐

1升。Paula Santilli

☐

1米。卡琳·塞德曼-贝克尔

☐

请按此处所显示的姓名签名。共同所有人应各自签字。在以律师、遗嘱执行人、管理人、法人、受托人、监护人或托管人的身份签字时，请提供完整的所有权。

签名[请在方框内签名]

日期

签署（共同拥有人）

日期

INFORMATION ABOUT THE HOME DEPOT，INC. 2023 ANNUAL Meeting OF SHAREHOLDERS

公司今年将通过互联网现场主持会议。欲透过互联网出席会议，请浏览

www.virtualshareholdermeeting.com/HD2023并确保您的16位控制号码可用。

2023年度股东大会通告


时间：						可以投票的人：
美国东部时间2023年5月18日星期四上午9：00						如果你是截至2023年3月20日营业结束时登记在册的股东，你可以投票。
地点：
通过互联网进行现场会议。请参观 www.virtualshareholdermeeting.com/HD2023。						年度会议材料：可在https://ir.homedepot.com网站的“财务报告”下查阅代理声明和我们的2022年年度报告。

						邮寄日期：这份委托书将于2023年4月3日前后寄给股东。

由董事会命令

Teresa Wynn Roseborough，公司秘书

关于2023年5月18日召开年度股东大会代理材料备查的重要通知：

通知、代理声明和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。


6如果您还没有通过互联网或电话投票，请按折叠式折叠式折叠式折叠式折叠式折叠式折叠式折叠式折叠式折叠式折叠式折叠式折叠式折叠式折叠式折叠式折叠式折叠式折叠式折叠式折叠式折叠式折叠式折叠式折叠式折叠式折叠式折叠式折叠式折叠式折叠式折叠式折叠式折叠式折叠式折6
D97549-P86454

代理/投票指示

此代理是由董事会为
2023年度股东大会将于2023年5月18日召开

以下签署人的股东特此指定Edward P. Decker和Teresa Wynn Roseborough，以及他们各自的律师和代理人，全权代替以下签署人，就以下签署人有权投票的所有股份采取行动并投票，并行使以下签署人在亲自出席家得宝公司2023年年度股东大会时所拥有的权力，会议将通过互联网在www.virtualshareholdermeeting.com/HD2023，于美国东部时间2023年5月18日（星期四）上午9：00举行，并在休会或延期期间，根据反面对反面所列事项的指示，并对提交会议的所有其他事项拥有酌处权，所有这些均在以下签名股东收到的代理声明中有更全面的描述。如果没有作出指示，代表将被投票：（a）“赞成”选举在反面提名的董事候选人；（b）根据董事会对反面提及的其他事项的建议；（c）由代表酌情决定是否处理可能适当提交年度会议的其他事项。

公司退休计划的参与者可以通过签署并交还此卡或通过电子投票的方式，对他们在该计划中所持有的家得宝公司普通股中所占的比例进行投票。你这样做，是在指示受托人在该次会议上，以及在该次会议的任何休会或延期期间，投票表决所有股份，正如你就反面所提述的事项所指明的那样。如在没有投票指示的情况下签署并交还本卡，你将被视为已指示计划受托人投票（a）“赞成”选举反面提名的被提名人，（b）根据董事会对反面提及的其他事项的建议，以及（c）由计划受托人酌情决定是否就年度会议之前适当提出的其他事项进行投票。如果此卡未被退回或未签名退回，则股份将由计划受托人按照从计划其他参与者收到投票指示的股份的相同比例进行投票。但是，如果没有提供投票指示，而你参加了公司在加拿大的退休计划之一，或者参加了美国退休计划的自行指导的经纪窗口，股票将不会被投票。

除非通过电子或电话投票，

请在背面标记、签名并注明日期。


Gerard J. Arpey
主任自：2015 年龄: 64 委员会：提名和公司治理金融			自2012年以来，阿尔佩一直是位于南加州的私募股权公司Emerald Creek Group，LLC的合伙人。在2011年11月退休之前，Arpey先生曾于2003年至2011年11月担任全球航空公司控股公司AMR公司及其子公司美国航空公司的首席执行官。从2004年到2011年11月，他还担任AMR董事会主席。Arpey先生曾担任美国航空公司总裁兼首席运营官、财务和规划高级副总裁和首席财务官。Arpey先生目前是私营公司S. C. Johnson & Son，Inc.的董事会成员。2012年至2021年，他还担任美国灯塔基金的受托人。技能和资格：Arpey先生为董事会带来了广泛的组织管理、战略、财务、信息技术、治理和国际经验，他曾担任全球最大航空公司之一的董事长、首席执行官和首席财务官，并担任过上市公司和私营公司的董事。过去五年的其他美国上市公司董事会成员：无

ARI BOUSBIB
主任自：2007 年龄：62 委员会：审计财务（主席）			Bousbib先生担任艾昆纬控股有限公司董事长兼首席执行官，该公司是为生命科学行业提供高级分析、技术解决方案和合同研究服务的全球领先供应商。他于2016年10月在IMS Health Holdings，Inc.（“IMS Holdings”）和Quintiles Transnational Holdings，Inc.合并后担任该职位。2010年至2016年10月，Bousbib先生担任IMS Holdings的子公司IMS Health Incorporated（“IMS Health”）的董事长兼首席执行官，自IMS Holdings于2014年首次公开发行以来，他还担任该公司的董事长、首席执行官和总裁。在加入IMS Health之前，Bousbib先生在联合技术公司（United Technologies Corporation，简称UTC）工作了14年，这是一家商业航空航天、国防和建筑工业公司。从2008年到2010年，他担任UTC商业公司的总裁，包括奥的斯电梯公司（简称奥的斯）、开利公司、UTC消防和保安公司以及UTC电力公司。2002年至2008年，Bousbib先生担任奥的斯总裁，2000年至2002年，他担任奥的斯首席运营官。在加入UTC之前，Bousbib先生是全球管理和技术咨询公司Booz Allen Hamilton的合伙人。技能和资格：在我们的董事会任职期间，Bousbib先生借鉴了他在管理大型复杂业务方面的经验，包括对广泛的全球业务以及战略、财务、供应链和IT事务的监督。他在董事会对公司供应链、IT、国际和财务事务的监督以及对公司战略发展的洞察方面发挥着关键作用。过去五年的其他美国上市公司董事会成员：艾昆纬控股有限公司（2016年至今）


J. Frank Brown
主任自：2011 年龄：66 审计委员会财务专家委员会：审计（主席）金融			布朗先生目前担任General Atlantic LLC的顾问，该公司是一家投资于创新和技术驱动型公司的全球成长型股权公司，他从2020年起担任该公司的董事总经理和首席风险官，直到2021年底退休。2011年至2019年担任General Atlantic董事总经理兼首席运营官。2006年至2011年，布朗担任欧洲工商管理学院院长，这是一所国际商学院，在法国、新加坡和阿布扎比设有校区。在被任命为欧洲工商管理学院院长之前，他曾担任欧洲工商管理学院董事会成员和美国理事会主席。在担任欧洲工商管理学院院长之前，布朗在普华永道工作了26年，担任过一系列领导职务，包括其鉴证和商业咨询服务、交易服务和企业发展业务的负责人，最近还担任了其35亿美元咨询服务业务部门的负责人。他还启动了普华永道的Genesis Park，这是一个领导力发展项目，旨在培养公司内的下一代全球领导者。布朗先生是亚洲协会的受托人和美国注册会计师协会的成员。他还是一位作家，经常就领导力问题发表演讲。技能和资格：布朗是一位经验丰富的国际商业和学术领袖，他在财务和会计事务方面的强大技术专长使他有资格成为美国证交会准则下的“审计委员会财务专家”。此外，他在General Atlantic的工作让他深入了解了房地产、人力资本管理、IT和网络安全以及电子商务。过去五年的其他美国上市公司董事会成员：无

Albert P. Carey
主任自：2008 年龄：71 委员会：领导能力发展和薪酬（主席）提名和公司治理			凯里先生目前担任Unifi, Inc.执行主席，该公司是一家全球性的纺织品解决方案供应商，也是制造合成纤维和再生纤维的创新者。在2019年初退休之前，凯里先生于2016年至2019年3月担任消费品公司百事可乐北美公司（简称“百事可乐”）的首席执行官。在这个职位上，他负责领导百事公司在北美的饮料、菲多利和桂格食品业务。此前，他曾于2011年至2016年担任百事北美饮料公司的首席执行官，并于2006年至2011年担任百事北美最大业务部门——菲多利北美公司的总裁兼首席执行官。2003年至2006年，他还担任百事可乐销售部门总裁，领导百事可乐零售、食品服务和喷泉业务的销售和客户管理。凯里在百事公司担任过的其他职务包括百事饮料和食品北美首席运营官和菲多利北美首席运营官。在进入百事可乐公司之前，凯里先生在宝洁公司工作了七年。技能和资格：凯里先生曾在百事可乐公司担任多个高级管理职位，他增强了董事会在零售、供应链和营销事务方面的经验和监督，并为董事会的一般管理和战略业务发展技能做出了贡献。过去五年的其他美国上市公司董事会成员： Unifi, Inc.（2018年至今） Omnichannel Acquisition Corp.（2020年至2022年）


Wayne M. Hewett
主任自：2014 年龄：58 委员会：审计领导能力发展和薪酬			休伊特是一位经验丰富的高管，曾在多个行业工作过。自2018年3月以来，他一直担任全球私人股本公司Permira的高级顾问。自2019年12月起，他还担任活性药物成分的合同开发商和制造商Cambrex Corporation的董事长，自2022年1月起，他担任视频远程信息处理解决方案的领先供应商Lytx Inc.的董事，这两家公司都是Permira的投资组合公司。2023年3月，他成为粘合剂和性能材料生产商Hexion Inc.的首席董事。2018年3月至2021年12月，他担任暖通空调设备制造商和供应商DiversiTech Corporation的董事长。2015年8月至2017年11月，Hewett先生担任Kl ö ckner Pentaplast Group的首席执行官，该公司是一家为制药、医疗设备、食品和特殊用途提供塑料薄膜的供应商。2010年1月至2015年2月，他担任私营作物保护和生命科学公司Arysta LifeScience Corporation（“Arysta”）的总裁、首席执行官和董事会成员。2015年2月，Arysta被全球高科技特种化学品生产商Platform Specialty Products Corporation收购，Hewett先生担任该公司总裁至2015年8月。在2009年加入Arysta之前，休伊特曾担任私人股本公司GenNx360的高级顾问。休伊特的职业生涯还包括在通用电气公司（General Electric Company，简称GE）工作了20多年，包括在通用电气多个业务部门担任领导职务，以及担任通用电气公司执行委员会成员。技能和资格：休伊特先生为我们的董事会带来了在一般管理、财务、供应链、业务和国际事务方面的丰富经验。他拥有丰富的经验，在大型组织中执行全公司范围的计划，开发专有产品，优化供应链，并利用新兴技术向客户提供新产品和服务。过去五年的其他美国上市公司董事会成员：联合包裹服务公司（2020年至今）富国银行（2019年至今）

Manuel Kadre
主任自：2018 年龄：57 委员会：审计金融			Kadre先生是MBB汽车集团的董事长兼首席执行官，该集团是一家高档豪华零售汽车集团，在东北地区拥有多家经销店，自2012年以来一直担任该职位。Kadre先生还担任Republic Services，Inc.董事会主席，该公司是美国回收和无害固体废物处理行业的领导者。在担任现职之前，他于2009年7月至2014年担任Gold Coast Caribbean Importers，LLC首席执行官。从1995年到2009年7月，Kadre先生担任过各种职务，包括CC1公司的总裁、副总裁、总法律顾问和秘书，该公司是一家在整个加勒比市场销售饮料产品的经销商。Kadre先生也是迈阿密大学董事会成员。技能和资格：Kadre先生为我们的董事会带来了重要的首席执行官和高级管理专家，以及财务、战略、环境和房地产方面的经验。他在其他董事会的工作，包括担任两家上市公司的董事长和首席独立董事，增强了我们董事会在管理监督、公司治理和董事会动态方面的能力。过去五年的其他美国上市公司董事会成员： Bright Health Group, Inc.（2021年至今） Republic Services，Inc.（2014年至今） Mednax, Inc.（2007年至2022年）



Stephanie C. Linnartz
主任自：2018 年龄：55 委员会：审计领导能力发展和薪酬			Linnartz女士自2023年2月起担任领先运动服装公司Under Armour, Inc.的总裁、首席执行官和董事会成员。从2021年到2023年2月，林纳茨女士担任万豪国际酒店集团公司（“万豪酒店”）总裁，该公司是世界上最大的酒店公司，拥有旅游业最大的客户忠诚计划万豪酒店旅享家TM，以及一些最具标志性的旅游品牌。她于2020年至2021年担任万豪酒店消费者运营、技术和新兴业务集团总裁，并于2013年至2019年担任万豪酒店执行副总裁兼全球首席商务官。Linnartz女士于1997年加入万豪酒店，担任财务分析师，多年来在运营、财务、收入管理、销售、分销、技术和数字领域任职。在她的领导下，万豪酒店推出了新的高端房屋租赁服务，并将其消费者服务扩展到酒店以外的旅游类别。在加入万豪酒店之前，林纳茨女士曾在希尔顿酒店集团工作。技能和资格：林纳茨女士在Under Armour的新职位上增加了我们董事会的零售和行政领导经验。林纳茨女士在万豪酒店的工作中，负责为万豪酒店全球战略的各个方面提供战略领导，包括品牌管理、销售（包括电子商务）、市场营销、收入管理、客户参与、信息技术、新兴业务和忠诚战略。她还负责监督万豪酒店的全球房地产开发、设计和运营服务职能，并在万豪酒店在技术与酒店、万豪酒店旅享家忠诚平台和环境可持续性等问题上的进展中发挥了关键作用。她的经验，加上她强大的财务背景，加强了董事会对我们相互关联的零售战略以及我们为客户体验所做的投资的监督。过去五年的其他美国上市公司董事会成员： Under Armour, Inc.（2023年至今）


Paula Santilli
主任自：2022 年龄：58 委员会：提名和公司治理金融			Paula Santilli自2019年起担任消费品公司百事可乐公司拉丁美洲首席执行官。此前，她曾在墨西哥百事公司担任多个领导职务，2017年至2019年担任总裁，2016年至2017年担任首席运营官，2011年至2016年担任副总裁兼总经理。在加入百事墨西哥食品公司之前，她在墨西哥的百事公司和包括阿根廷、乌拉圭和巴拉圭在内的拉丁美洲南锥体地区担任过各种职务，包括领导职务。在百事公司收购桂格燕麦公司后，桑蒂利于2001年加入百事公司。从1992年到2001年，她在该公司担任了多个职务，职责越来越多，包括在阿根廷、智利和乌拉圭经营桂格食品和佳得乐的地区性业务。技能和资格：Santilli女士在监督零售、营销和国际业务，以及复杂销售组织的人力资本管理和薪酬需求，从她在百事公司的时间开始，并为董事会的一般战略管理经验做出贡献. 过去五年的其他美国上市公司董事会成员：无