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根据规则424（b）（5）提交

注册号333-273266

前景补充

（至2023年7月21日的招股章程）

华夏博雅(北京)教育科技有限公司

160,000，000股普通股

和

认股权证行使时可发行最多3,600，000,000股普通股

本次发行的是开曼群岛豁免有限责任公司华夏博雅(北京)教育科技有限公司的证券。除非另有说明，否则本招股章程补充文件中所使用的“我们”、“我们”、“我们的”、“中国文科”及“公司”均指华夏博雅(北京)教育科技有限公司，为一家开曼群岛豁免有限责任公司。

根据本招股章程补充文件及随附的招股章程及日期为2024年12月23日的证券购买协议（“证券购买协议”），我们向某些个人（统称“投资者”）发售160,000，000股公司普通股，每股面值0.015美元，购买价格为每股0.13美元。投资者的详细情况载于本招股说明书补充说明之“分配方案”一节。

此次发行的普通股投资者还将获得认股权证（“认股权证”），以购买数量相当于此类投资者在此次发行中购买的我们普通股的200%的普通股。认股权证发行后可立即行使，初始行使价为每股0.45美元，自发行之日起五年后到期。于发行日期后的第7个日历日（“重置日”），认股权证的行使价将调整为0.04美元，相当于紧接本招股章程补充文件日期前的《纳斯达克上市规则》第5635（d）条规定的最低价的24%，而认股权证行使时可发行的公司普通股的最高数量将调整为3,600，000,000股。认股权证将不会有交易市场。

有关普通股和认股权证的更详细说明，请参阅本招募说明书补充文件第S-22页标题为“我们正在发行的证券的说明”和第S-30页标题为“分配计划”的部分。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码为“CLEU”。2024年12月20日，我们普通股在纳斯达克的最后一次报告发售价格为每股0.1662美元。

我们是经修订的2012年《JumpStart Our Business Act》中定义的“新兴成长型公司”，因此，我们将受到降低的上市公司报告要求的约束。

非关联公司持有的我司已发行普通股或公众持股量在2024年10月7日的总市值约为7560万美元，这是根据截至2024年10月7日非关联公司持有的218,402，798股普通股和每股价格0.3459美元计算得出的，这是我司普通股于2024年10月7日在纳斯达克的收盘价。

在整个本招股章程补充文件中，（i）术语“我们”、“我们的”、“我们的公司”、仅指华夏博雅(北京)教育科技有限公司，即开曼控股公司，在描述集团的综合财务资料时，还包括公司的附属公司和以前的关联实体；（ii）术语“以前的关联实体”指中国三年制学院福州墨尔本理工学院（“FMP”）和中国四年制大学闽江大学海峡学院（“海峡学院”），它们是我们在2022年9月2日至2023年8月31日期间根据美国公认会计原则（“U.S. GAAP”）的合并关联实体，我们在合并财务报表中根据美国公认会计原则合并了前关联实体在其作为我们关联实体的时间段内的财务业绩；（iii）术语“子公司”或“我们的子公司”是指公司的直接和间接子公司，包括（a）AiWays Automobile Holding Limited和AiWays Merger Sub Limited，根据开曼群岛法律注册成立的公司，（b）YiXin International Investment Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，（c）中国博雅教育集团有限公司，于香港特别行政区（「香港」）注册成立的公司，及（d）中国博雅（北京）教育科技有限公司（「中国博雅北京」）、北京东方智慧文化发展有限公司（「东方智慧」），于中华人民共和国（「中国」或「中国」）注册成立的公司；及（iv）「经营实体」一词指中国博雅北京及东方智慧，及（iv）「经营实体」一词指中国博雅北京及东方智慧。有关我们公司结构的描述，请参阅随附的招股说明书“招股说明书摘要—我们的公司Structure”。由于我们的公司结构，您可能永远不会直接持有我们子公司的股权。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，而不是一家中国运营公司，我们不进行任何运营。作为一家控股公司，我们自己没有实质性业务，我们通过我们在中国成立的子公司和我们以前的关联实体开展我们的所有业务。出于会计目的，以前的关联实体被合并，但不是我们拥有股权的实体。合并前关联实体的财务业绩并不等同于对前关联实体业务的股权所有权。我们的证券是我们离岸控股公司的股票，而不是我们在中国的子公司的证券。无论是控股公司的投资者，还是控股公司本身，都没有对经营实体的股权所有权、直接对外投资或通过这种所有权或投资控制。由于我们的公司结构，您可能永远不会直接持有我们子公司的股权，投资者正在购买开曼群岛控股公司的权益。

我们的子公司因总部设在中国而面临一定的法律和运营风险。中国有关子公司当前业务运营的法律法规有时含糊不清且不确定，因此，这些风险可能导致子公司的运营发生重大变化，我们的普通股价值大幅贬值，完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。近日，中国政府采取了一系列监管行动并发布声明，以规范在中国的业务运营，其中包括与可变利益实体、数据安全和反垄断相关的问题。例如，2021年6月10日，全国人大常委会颁布了《中国数据安全法》，其中要求数据采集必须以合法正当的方式进行，并规定，出于数据保护的目的，数据处理活动必须基于数据安全的数据分类分级保护制度进行。任何影响或有可能影响国家安全的数据处理，将由主管部门审查。而且，全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，认定为集中的交易，涉及到规定了周转门槛的当事人，必须经反垄断执法机构清零后方可完成。

此外，于2024年8月21日，纳斯达克通知该公司，其上市证券的买入价在过去连续30个工作日的收盘价低于每股1美元，因此，不符合上市规则第5550（a）（2）条。根据上市规则第5810（c）（3）（a）条，公司获提供180个日历日，或直至2025年2月17日，以重新遵守该规则。因此，公司正在实施15：1的反向股票分割，其股东决议已于2024年11月25日的年度股东大会上通过，以弥补这一缺陷。本招股章程补充文件中的普通股数量、认股权证和每股面值未反映此类反向股份分割的影响。除上述披露外，截至本招股说明书补充之日，我公司及子公司未涉及任何中国监管机构发起的调查或审查，亦未因业务经营、接受对外投资或在纳斯达克股票市场上市而收到任何问询、通知或处分。

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（“试行办法”）及五项配套指引（统称“境外上市规则”），自2023年3月31日起施行。根据境外上市规则，在提交首次公开发行股票或在境外市场上市的相关申请后，或发行人在其先前发售上市的同一境外市场完成后续证券发售后，或发行人在其发售上市的其他境外市场提交后续证券发售和上市的相关申请后，所有中资公司应在三个工作日内向中国证监会备案所需的备案材料。我们的中国法律顾问北京市中盾律师事务所认为，本次发行将受制于《试行办法》，我们需要在根据招股说明书补充规定的首次发行完成后三个营业日内通过我们在中国注册成立的主要经营实体向中国证监会备案，并在根据本招股说明书补充规定和随附的招股说明书进行的发行完成后向中国证监会作出简要报告。不按照《审判办法》规定履行备案程序或者我司备案材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，证监会可以责令我司对该等不合规行为进行整改，给予警告，并处以100万元以上1000万元以下的罚款。这些风险可能完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券价值大幅下降或变得一文不值。一般来说，中国政府对外国投资于中国公司施加更多监督和控制的任何行动都可能导致我们子公司的运营发生重大变化，导致我们普通股的价值显着下降或变得一文不值，并显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们普通股的能力。请参阅我们最近的20-F表格年度报告第22至24页的“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务和普通股价值发生重大变化”；以及“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国经济、政治、或社会条件或政府政策可能对我们的业务和运营产生重大不利影响”，见我们最近的20-F表格年度报告第22页。

此外，根据2021年12月28日颁布并于2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》，持有百万以上用户个人信息的网络平台运营人寻求将其证券境外上市时，应当向网络安全审查办公室报备网络安全审查。在此类审查期间，网络平台运营商可能会被要求暂停其运营或其运营遇到其他中断。网络安全审查还可能导致对网络平台运营商的负面宣传，并转移其管理和财务资源，这可能对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我司子公司的业务经营目前不涉及作为网络平台运营商采购网络产品和服务或数据处理。我们认为网络安全审查措施目前不适用于我们公司，我们也不认为我们受到网络安全审查。然而，仍不确定未来的任何监管变化或对网络安全审查措施的修订是否会对像我们这样的公司施加额外的限制。

二、

此外，如果美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）连续两年无法检查我们的审计师，根据《控股外国公司责任法》（“HFCA法”），我们的普通股可能会被禁止在国家交易所或场外交易。我们目前的审计师Audit Alliance LLP是PCAOB的独立注册公共会计师事务所，作为美国上市公司的审计师，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，2022年12月29日，拜登总统签署了一项名为《2023年综合拨款法》（“综合拨款法”）的立法，其中包含（其中包括）与《加速控股外国公司责任法》相同的条款，并将外国公司遵守PCAOB审计的期限缩短为连续两年，而不是三年，从而缩短了我们的证券可能被禁止交易或退市的时间。

2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知SEC其认定（“PCAOB认定”），即他们无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所。该报告列出清单，分别指明总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所，PCAOB无法对其进行检查或彻底调查。2022年8月26日，中国证券监督管理委员会、中国财政部（“财政部”）和PCAOB签署了一份议定书声明（“议定书”），规范对设在中国大陆和香港的审计公司的检查和调查。根据该议定书，PCAOB应拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人的审计师进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。2022年12月15日，PCAOB董事会确定，PCAOB能够确保完全进入对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行检查和调查，并投票决定撤销其先前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的认定。尽管有上述情况，如果后来确定PCAOB无法彻底检查或调查我们的审计师，那么这种缺乏检查可能会导致我们的证券从证券交易所退市。我们能否保留一名接受PCAOB检查和调查的审计师，包括但不限于检查与我们相关的审计工作文件，可能取决于美国和中国监管机构的相关立场。如果未来HFCA法案禁止我们的普通股交易，因为PCAOB确定它无法在未来这样的时间检查或全面调查我们的审计师，那么纳斯达克股票市场可能会决定将我们的普通股退市。

公司通过出资或提供贷款的方式向BVI全资子公司再向间接全资香港子公司转让现金，香港子公司通过向其出资或提供贷款的方式向其在中国大陆的子公司转让现金。尽管公司没有制定正式的现金管理政策，规定资金如何在公司及其子公司或投资者之间转移，但公司打算根据业务需要在各方之间进行任何未来的现金转移，并遵守中国相关法律法规。截至本招股说明书补充之日，控股公司及其子公司之间不存在现金或其他资产转移、股利或分配的情况。截至本招股说明书补充之日，我们没有向我们的股东或美国投资者宣布任何股息或进行任何分配。见“第3项。关键信息——通过我们的组织进行的现金转移和股息政策”载于我们最近的年度报告表格20-F的第9和10页，以及我们最近的年度报告表格20-F的第F-1页开始的“项目18 ——财务报表”。公司目前没有任何计划在可预见的未来就其普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。

根据中国法律法规，我们的中国子公司在支付股息或以其他方式将其任何净资产转让给我们方面受到某些限制。我们的中国子公司被允许仅从其留存收益中支付股息。然而，我们的每间中国附属公司须在弥补上一年度的累计亏损（如有）后，每年拨出至少10%的税后利润，以拨付若干法定准备金，直至该等资金总额达到其注册资本的50%。这部分我们中国子公司各自的净资产禁止作为股息分配给其股东。外商独资企业将红利汇出中国，还须经国家外汇管理局（“外管局”）指定银行审核。我们公司和中国子公司的大部分收入以人民币收取，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，或以其他方式履行我们的外币计价义务（如有）。根据中国现行外汇法规，只要满足某些程序要求，就可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，而无需事先获得外管局的批准。如果人民币兑换成外币汇出中国，用于支付偿还外币贷款等资本费用，则需要得到相关政府部门的批准。中国政府可酌情对使用外币进行经常账户交易施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。见“第3项。关键信息——通过我们的组织进行的现金转移和股息政策”，见我们最近的年度报告表格20-F和“项目3”的第9页和第10页。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，以及对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”，见我们最近的20-F表格年度报告第25页。公司过去没有支付任何股息，也不计划在近期支付股息，以保留资本为业务增长提供资金。

三、

此外，如果业务中的现金或资产在中国/香港或中国/香港实体，则由于中国政府干预或对控股公司或其子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于在中国/香港以外地区的资金运营或其他用途。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—如果业务中的现金或资产在中国或香港或中国或香港实体，由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，这些资金或资产可能无法用于中国或香港以外的资金运营或其他用途”，见我们最近的年度报告表格20-F第27页。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股章程补充第S-15页开始的“风险因素”，以及我们截至2023年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告中列出的风险因素。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发售的普通股的交割将不迟于2024年12月31日进行，但须遵守惯例成交条件。

本招股说明书补充日期为2024年12月23日。

四、

招股章程补充

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招股说明书

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2023年7月14日，我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了F-3表格（文件编号333-273266）的注册声明，采用了与本招股说明书补充文件中描述的证券相关的货架注册程序，该注册声明已于2023年7月21日由SEC宣布生效。根据这一货架登记程序，我们可能会不时在一次或多次发售中，提供和出售我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位的任何组合，一起或单独，或随附招股说明书中所述的任何组合，最多100,000，000美元。我们在此次发行中出售普通股和认股权证。

这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行的具体条款，还增加和更新了随附的招股章程和以引用方式并入招股章程补充文件的文件中包含的信息。第二部分，随附的招股说明书，给出了更一般的信息，其中一些信息不适用于此次发行。您应阅读本招股章程补充文件全文以及随附的招股章程和本招股章程补充文件和随附的招股章程中“以引用方式纳入文件”和“您可以在哪里找到额外信息”项下描述的以引用方式并入的文件。

如本招股章程补充说明与所附招股章程说明有差异，应以本招股章程补充说明所载资料为准。然而，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致——例如，以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的文件——具有较晚日期的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。

以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程补充文件或随附招股章程的文件中所载的任何声明将被视为为本招股章程补充文件或随附招股章程的目的而修改或取代，只要本文件、其中或任何其他随后提交的文件中所载的声明也以引用方式并入本招股章程补充文件或随附招股章程中的任何声明修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的该等声明，除经如此修改或取代外，均不会被视为构成本招股章程补充或随附的招股章程的一部分。

我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，除非您是此类协议的一方，否则不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出或明确提及之日是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和契约准确地代表我们事务的当前状态，除非您是此类协议的一方。

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目录

常用定义术语

除非另有说明或文意另有所指，本招股章程中提述补充：

“AiWays Automobile”为AiWays Automobile Holdings Limited，一家开曼群岛豁免有限责任公司，为公司全资子公司；

“AiWays Merger Sub”为AiWays Merger Sub Limited，一家开曼群岛豁免有限责任公司，为公司全资子公司；

「中国」或「中国」指中华人民共和国，包括香港及澳门特别行政区，仅就本招股章程补充而言不包括台湾；

“China Liberal”为向开曼群岛豁免有限责任公司华夏博雅(北京)教育科技有限公司；

「中国博雅北京」指中国博雅（北京）教育科技有限公司，一间中国有限责任公司及我们的营运附属公司；

「中国博雅福建」指中国博雅福建教育科技集团有限公司，为中国有限责任公司；

“公司”、“集团”、“我们”、“我们的”及“我们”指华夏博雅(北京)教育科技有限公司，在描述集团截至2022年12月31日及2023年12月31日止财政年度的综合财务资料时，亦包括公司的附属公司及前关联实体（定义如下）；

“EAP”是面向学术目的的澳大利亚英语，为国际学生在澳大利亚和其他以英语为教学语言的环境中的职业或高等教育学习做好准备，旨在培养学生在职业和/或大学环境中使用英语作为教学语言的意识、知识和技能；

“前关联实体”是指FMP（定义见下文）和海峡学院（定义见下文），它们在2022年9月2日至2023年8月31日期间根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）是我们的合并关联实体，我们在合并财务报表中根据美国公认会计原则合并前关联实体的财务业绩，当时它们是我们的关联实体；

“FMP”为中国三年制高校福州墨尔本理工学院；

「福建万众」指福建万众教育投资管理有限公司，为中国有限责任公司，为公司附属公司；

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「东方智慧」指东方智慧文化发展有限公司为中国有限责任公司及本公司附属公司；

「中国附属公司」及「中国实体」指根据中国法律法规成立的实体；

“人民币”“人民币”是指中国法定货币；

“股份”、“股份”或“普通股”指公司普通股，每股面值0.00 1美元；

“中外共同管理的学术项目”是指由中国和外国机构的合资企业提供的教育项目；

“海峡学院”是明江大学海峡学院；

“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币；

“万网”是指Wanwang Investment Limited，一家英属维尔京群岛豁免有限责任公司，为公司的附属公司；

「万众HK 」指香港有限责任公司、本公司附属公司万众（HK）投资有限公司；及

“Yi Xin BVI”是指Yi Xin International Investment Limited，一家在英属维尔京群岛注册成立的公司。

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目录

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们通过引用并入本招股说明书补充文件的SEC文件包含或通过引用纳入《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。本招股说明书补充文件中包含的许多前瞻性陈述可以通过使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“应该”、“计划”、“打算”、“估计”和“潜力”等前瞻性词语来识别。

前瞻性陈述出现在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们通过引用并入本招股说明书补充文件的SEC文件中的多个地方。这些前瞻性陈述包括但不限于关于我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息。此类陈述受到风险和不确定性的影响，由于各种因素，包括但不限于标题为“项目3”一节中确定的因素，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。关键信息— D.风险因素”载于我们截至2023年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告以及本招股章程补充文件第S-15页开始的标题为“风险因素”的部分。

前瞻性陈述仅在作出之日起生效，我们不承担根据新信息或未来发展更新这些陈述或公开发布对这些陈述的任何修订以反映以后的事件或情况或反映意外事件的发生的任何义务，但适用的证券法以及在适用的证券法要求的范围内除外。

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前景补充摘要

以下摘要重点介绍本招股章程补充文件、随附的招股章程以及以引用方式并入其中的文件中其他地方所载的更详细的信息，并应与这些信息一并阅读。您应该仔细阅读整个文件，包括我们的财务报表和相关说明，以了解我们的业务、普通股以及对您决定投资我们的证券很重要的其他考虑因素。请您特别注意本招股说明书补充第S-15页开始以及随附招股说明书第17页开始的“风险因素”部分。

我们的公司Structure

在整个本招股章程补充文件中，（i）术语“我们”、“我们的”、“我们的公司”、仅指华夏博雅(北京)教育科技有限公司，即开曼控股公司，在描述该集团的综合财务资料时，还包括公司的附属公司和以前的关联实体；（ii）术语“以前的关联实体”指中国三年制学院福州墨尔本理工学院（“FMP”）和中国四年制大学闽江大学海峡学院（“海峡学院”），它们是我们在2022年9月2日至2023年8月31日期间根据美国公认会计原则（“U.S. GAAP”）的合并关联实体，我们在合并财务报表中根据美国公认会计原则合并了前关联实体在其作为我们关联实体的时间段内的财务业绩；（iii）术语“子公司”或“我们的子公司”是指公司的直接和间接子公司，包括（a）AiWays Automobile Holding Limited和AiWays Merger Sub Limited，根据开曼群岛法律注册成立的公司，（b）YiXin International Investment Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，（c）中国博雅教育集团有限公司，于香港特别行政区（「香港」）注册成立的公司，及（d）中国博雅（北京）教育科技有限公司（「中国博雅北京」）、北京东方智慧文化发展有限公司（「东方智慧」），于中华人民共和国（「中国」或「中国」）注册成立的公司；及（iv）「经营实体」一词指中国博雅北京及东方智慧，及（iv）「经营实体」一词指中国博雅北京及东方智慧。

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下图说明截至本招股说明书补充之日我们的公司结构。

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与经营实体的业务和行业相关的风险

截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度，我们在中外共同管理学术项目下产生的收入分别占净收入的28.8%和零。截至2022年12月31日止年度，我们的中外共同管理学术项目收入的绝大部分来自FMP和闽江大学这两个主要合作伙伴。万网通过其间接全资附属公司福建万众控股FMP和海峡学院。于2022年9月2日根据与被收购公司的卖方Xiaoshi Huang及Thrive Shine Limited订立的若干股票购买协议（“股票购买协议”）完成收购万旺后，该业务线的收入作为万旺与中利北京之间的交易入账，并于综合时予以抵销。从历史上看，截至2022年12月31日的财政年度，来自中外共同管理的学术项目和学院运营的收入占我们收入的大部分。即使我们正在向其他业务领域扩张，我们也无法向您保证任何此类努力都会取得成功，我们也无法向您保证，我们将能够从其他业务领域获得与我们从FMP和海峡学院获得的相同水平的收入。在这种情况下，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与经营实体的业务和行业相关的风险—我们曾运营两所学院，并为中外共同管理的学术项目提供服务，我们在报告期内的收入高度集中于它们。自2023年9月1日起，FMP和海峡学院产生的收入不再并入我们的收入。如果我们无法从其他业务领域获得可观的收入，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。”

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与在中国开展业务相关的风险、最近的监管发展以及中国当局所需的许可

我们的子公司面临与总部设在中国以及复杂和不断变化的中国法律法规相关的某些法律和运营风险。管辖子公司当前业务运营的中国法律法规有时含糊不清且不确定，因此这些风险可能导致我们子公司的运营发生重大变化，我们的普通股价值大幅贬值，完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。近日，中国政府采取了一系列监管行动并发布声明，以规范在中国的业务运营，其中包括与可变利益实体、数据安全和反垄断相关的问题。然而，由于这些声明和监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施细则并未发布。这些修改或新的法律法规未来将对我们的日常业务经营、接受对外投资的能力以及我们在纳斯达克股票市场的持续上市产生何种影响，具有高度不确定性。关于在中国开展业务相关风险的详细描述，见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险”包含在我们最近的20-F表格年度报告中。

中国政府在监管我们的运营方面的重要权威，以及对中国发行人在海外进行的发行以及外国对中国发行人的投资的监督和控制，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。在这种性质下实施全行业监管可能会导致此类证券的价值显著下降或价值很小或没有价值。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和普通股价值发生重大变化”，见我们最近的20-F表格年度报告第22至24页。

根据截至本招股章程补充文件之日有效的中国法律法规，并根据中国当局可能采用的对这些法律法规的不同解释，中国子公司被要求并已从国家市场监督管理总局的管辖地分支机构获得相关业务许可证，其中载列了各子公司获准开展的业务经营范围以及截至本招股章程补充文件之日在中国经营所需的批准。目前，我们和我们的子公司不需要为我们在中国的业务获得任何其他许可或批准。然而，全国人民代表大会常务委员会（“中国石油集团”）或中国监管机构可能在未来颁布法律、法规或实施细则，要求我们或我们的子公司获得中国监管机构的许可以批准其运营。

我们相信，我们和我们的子公司已获得在中国经营所需的所有许可和批准，我们在中国大陆或香港的经营不需要任何其他许可或批准。我们认为，我们向外国投资者发行我们的普通股无需获得任何中国政府机构的批准，包括中国证监会、中国网信办（“CAC”）或任何其他政府实体。根据2021年12月28日颁布、2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营者购买网络产品和服务，或网络平台运营者进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的，将受到网络安全审查。持有百万以上用户/用户个人信息的网络平台运营者，在境外上市前应当接受网络安全审查。我们的中国法律顾问北京中盾律师事务所认为，我们子公司的业务运营目前不涉及作为网络平台运营商的网络产品和服务的采购或数据处理。北京市中盾律师事务所进一步告知，《网络安全审查办法》目前不适用于我司，不要求我司进行网络安全审查。

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目录

然而，上述法规和政策以及任何即将颁布的相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。由于这些法律法规是在最近发布的，官方对意见的指导和解释仍不明确，我们无法向您保证，我们将及时或完全遵守这些法律法规的所有新的监管要求或任何未来的实施规则。见“第3项。中国政府对我们开展业务活动的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和普通股价值发生重大变化”，见我们最近的20-F表格年度报告。

2023年2月17日，证监会发布《境内企业境外发行证券并上市试行管理办法》（《试行办法》）及五项配套指引（统称《境外上市规则》），自2023年3月31日起施行。这些规则建议建立一个新的基于备案的制度，以规范中国境内公司的海外发行和上市。根据境外上市规则，以直接或间接形式进行境外证券发行和上市活动的中国境内公司，应在其提交首次公开发行股票或上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求向中国证监会完成备案手续。自《试行办法》生效之日起，已在境外上市或符合下列情形的境内企业，否则须备案的，视为存续企业。现有企业不要求立即备案，未来进行再融资活动或其他需要备案的事项，应按要求备案。我们的中国法律顾问北京市中盾律师事务所认为，本次发行将受制于《试行办法》，我们需要在根据招股说明书补充规定的首次发行完成后三个营业日内通过我们在中国注册成立的主要经营实体向中国证监会备案，并在本招股说明书补充规定的发行完成后及随附招股说明书向中国证监会作出简要报告。不按照《审判办法》规定履行备案程序或者我司备案材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，证监会可以责令整改，给予警告，并处以100万元以上1000万元以下的罚款。这些风险可能会完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券价值大幅下降或变得一文不值。一般来说，中国政府对外资投资中国公司施加更多监督和控制的任何行动都可能导致我们子公司的运营发生重大变化，导致我们普通股的价值大幅下降或变得一文不值，并显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们普通股的能力。

然而，由于最近的监管行动是新的，因此高度不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内作出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律法规或详细的实施和解释（如果有），以及这些修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资的能力和在纳斯达克股票市场上市产生的潜在影响。如果我们没有收到或维持批准，或我们无意中得出不需要此类批准的结论，或适用的法律、法规或解释发生变化，以致我们需要在未来获得批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，被勒令暂停我们的相关业务和整改，被禁止从事相关业务，或受到禁止我们进行发售的命令，而这些风险可能会导致我们的运营发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券价值显着下降或变得一文不值。见‘第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和普通股价值发生重大变化”，见我们最近的20-F表格年度报告。

S-9

目录

中国监管机构可能会对在中国的业务施加限制和处罚，大幅限制或完全阻碍我们推出任何新的证券发行的能力，限制我们在中国境外支付股息的能力，延迟或限制将未来筹资活动的收益汇回中国，或采取可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。此外，中国政府当局可能会进一步加强对在海外进行的上市和发行的监督和控制。任何此类行动都可能对我们的运营产生不利影响，并显着限制或完全阻碍我们向您提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

追究外国公司责任法及其含义

根据《控股外国公司责任法》或《HFCA法》，如果PCAOB确定其无法检查或全面调查我们的审计师，并且因此交易所可能决定将我们的证券摘牌，我们的证券交易可能会被禁止。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，2022年12月29日，拜登总统签署了一项名为《2023年综合拨款法》（“综合拨款法”）的立法，其中包含（其中包括）与《加速控股外国公司责任法》相同的条款，并将外国公司遵守PCAOB审计的期限缩短为连续两年，而不是三年，从而缩短了我们的证券可能被禁止交易或退市的时间。此外，2021年12月16日，PCAOB发布报告，认定其无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全由PCAOB注册的公共会计师事务所，原因是中国大陆和香港当局在这些司法管辖区采取了立场。2022年8月26日，中国证监会、财政部、PCAOB签署了《议定书》，规范对设在中国大陆和香港的审计公司的检查和调查。根据该议定书，PCAOB应有独立的酌处权选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向美国证券交易委员会转移信息的不受约束的能力。2022年12月15日，PCAOB董事会认定，PCAOB能够确保对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行彻底的检查和调查，并投票决定撤销其先前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的认定。尽管有上述情况，如果后来确定PCAOB无法检查或彻底调查我们的审计师，那么这种缺乏检查可能会导致我们的证券从证券交易所退市。我们的审计机构Audit Alliance LLP总部位于新加坡，并定期接受PCAOB的检查。PCAOB于2021年12月16日公布的决定注意到所有会计师事务所，PCAOB无法检查，我们的审计师不受此决定的约束。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果PCAOB无法检查我们的审计师，我们的普通股可能会根据《控股外国公司责任法》被摘牌并被禁止交易。我们的普通股被摘牌并停止交易，或被视为被摘牌并被禁止交易，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查将剥夺我们的投资者从此类检查中获得的好处。”我们在截至2023年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告中写道。

此外，如果业务中的现金或资产在中国/香港或中国/香港实体，则由于中国政府干预或对控股公司或其子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国/香港以外的资金运营或其他用途。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—如果业务中的现金或资产在中国或香港或中国或香港实体，由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，这些资金或资产可能无法用于中国或香港以外的资金运营或其他用途”，见我们最近的年度报告表格20-F第27页。

通过我们组织的现金转移和股息政策

截至本招股说明书补充之日，控股公司、子公司及原关联实体之间不存在现金或其他资产转移、股利或分配的情况。截至本招股说明书补充之日，我们没有向我们的股东或美国投资者宣布任何股息或进行任何分配。

我们主要依靠中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括为我们可能产生的任何债务提供服务。我们的中国子公司分配股息和收益的能力是基于其各自的可分配收益。

S-10

目录

中国现行法规允许中国公司仅从根据中国会计准则和法规确定的各自累积利润（如有）中支付股息。此外，中国各公司如分配本财政年度的税后利润，须拨出税后利润的10%作为法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。此外，我们开曼群岛控股公司的现金转移须遵守适用的中国有关贷款和直接投资的法律法规。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”，见我们最近的20-F表格年度报告第25页。

此外，中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们收到的收入基本上全部是人民币。在我们目前的公司结构下，我们可能依赖中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要得到相应政府当局的批准或登记。因此，我们需要获得外管局的批准，才能使用我们中国子公司运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币在中国境外支付其他资本支出。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币向我们的股东，包括我们的普通股股东支付股息。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟我们使用发行所得款项向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响”，见我们最近的20-F表格年度报告第25和26页。因此，如果现金位于中国或在中国注册的实体内，并且可能需要用于为在中国境外的运营提供资金，则由于中国政府对我们施加的限制，这些资金可能无法获得。

截至本招股说明书补充之日，我们没有向我们的股东或美国投资者宣布任何股息或进行任何分配。有关详情，请参阅我们的合并财务报表及其相关附注，这些报表包含在我们最近的20-F表格年度报告中。我们的董事会对是否分配股息拥有完全的酌处权，但须遵守适用的法律法规。我们目前没有任何计划在可预见的未来就我们的普通股宣派或支付任何现金股息。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与交易市场相关的风险—由于我们预计在可预见的未来不会派发股息，因此您必须依靠我们普通股的价格升值来获得投资回报”，见我们最近的20-F表格年度报告第31页。

美国投资者将无需就股息分配缴纳开曼群岛、英属维尔京群岛或香港税收，向他们支付股息或分配无需预扣，而他们可能因收取股息而需缴纳美国联邦所得税，前提是根据美国联邦所得税原则确定的分配是从我们当前或累积的收益和利润中支付的。见“第10项。附加信息—我们最近的20-F表格年度报告的“E.税务”。此外，我们的中国子公司可能需要向其非中国企业股东支付10%的股息预扣税率。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”，见我们最近的20-F表格年度报告第25页。

S-11

目录

业务概况

我们是一家于2019年2月25日在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司。透过我们的营运公司（i）China Liberal Beijing（一家于2011年8月10日在中国注册成立的公司）；及（ii）Oriental Wisdom（一家于2009年8月17日在中国注册成立的公司），我们是一家在中国以“China Liberal”品牌营运的教育服务供应商。我们的使命是为中国的学生提供在全球环境中出类拔萃的工具。我们努力满足中国不断增长的青年人才的需求。

我们提供种类繁多的教育服务和产品，意在满足学校和学生的需求，主要包括：

向目标中国高校提供技术咨询服务，以完善校园信息和数据管理系统，优化教学、运营和管理环境，打造“智慧校园”；这些咨询服务包括校园内网解决方案建设、学校管理软件定制、智能设备（主要是物联网，或物联网设备，将互联网连接扩展到物理设备）安装和测试、学校管理数据收集和分析，所有这些都可以针对客户的特定需求进行专门定制（“智慧校园解决方案技术咨询服务”）；和

为即将毕业的学生量身定制就业准备培训（“企业与职业教育融合”），充当合作学校与雇主之间的关键桥梁。

我们在截至2012年12月31日止年度开始通过我们在某些中外共同管理的学术项目下提供的服务产生收入，使我们在截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的收入为330万美元和零。这些收入的绝大部分来自我们在2022年8月之前的两个主要合作伙伴，即FMP和闽江大学。2022年9月2日，我们完成了对万网的收购。2022年9月2日-2023年8月31日，我们通过万网运营FMP和海峡学院。我们从2022年9月至2023年8月31日期间向学生提供教育项目（即FMP和海峡学院）所产生的课程费用中获得收入，这在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中分别产生了640万美元和760万美元的美国收入。

我们还于2017年开始通过智能校园解决方案业务的技术咨询服务产生收入，收入分别为30万美元和70万美元，分别占截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度净收入的2.4%和23.7%。

我们的企业与职业教育业务整合（量身定制的就业准备培训服务）在2019年下半年才开始产生收入。截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度，我们从该业务线产生的收入分别为130万美元和220万美元，分别占截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度净收入的10.9%和76.3%。

此外，我们于2017年至2022年1月期间提供海外留学咨询服务。截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度，我们的海外留学咨询服务收入分别为30万美元和零，分别占这些年度总收入的2.8%和零。根据教育部办公厅2021年12月发布的行政指导意见，各高校应停止与外部的项目和合作，因此，在我们与北京外国语大学的所有现有合同全部完成后，我们于2023年1月停止了出国留学咨询服务。

S-12

目录

提供

发行人

华夏博雅(北京)教育科技有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，有限责任公司。

我们根据本招股章程补充文件发售的普通股

160,000，000股普通股

根据本招股章程补充文件由我们提供的认股权证的相关普通股

本次发行的普通股投资者将获得认股权证，以购买我们的普通股数量，相当于此类投资者在本次发行中购买的相应普通股的200%，最初应为320,000，000份认股权证，以购买320,000，000股普通股。我们将仅在此类认股权证以现金行使的范围内从认股权证中获得总收益。认股权证在发行后可立即行使，初始行权价为每股0.45美元，自发行之日起五年后到期。于发行日期后的第7个日历日（“重置日”），认股权证的行使价将调整为0.04美元，相当于紧接本招股章程补充文件日期前《纳斯达克上市规则》第5635（d）条规定的最低价格的24%，认股权证行使时可发行的普通股的最高数量将调整为3,600，000,000股。

本招股章程补充文件亦涉及认股权证行使时可发行的普通股发售。

发行价格

每股普通股0.13美元

紧接本次发行前已发行普通股总数

278,816，663股普通股

紧随本次发售后发行在外的普通股总数（假设我们提供的认股权证没有行使）

438,816，663股普通股

收益，未计费用，给我们

$20,800,000.0

净收益给我们

$20,800,000.0

收益用途

我们打算将此次发行的所得款项净额用于营运资金和资本支出用途。见本招募说明书补充第S-21页“所得款项用途”。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。有关您在决定投资于我们的证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股章程补充文件第S-15页开始、随附的招股章程第17页以及通过引用并入本招股章程补充文件的其他文件中“风险因素”标题下包含或通过引用并入的信息。

上市

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“CLEU”。

S-13

目录

风险因素

以下是某些风险的摘要，这些风险应与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入的文件中包含或以引用方式并入的其他信息一起仔细考虑，这些信息由我们随后根据《交易法》提交的文件更新。特别是，您应仔细考虑通过参考我们截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告和随附的招股说明书中纳入的风险因素。如果以下任何事件实际发生，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到重大不利影响。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营，并可能导致贵方投资的完全损失。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

我们的股价可能会波动，并可能大幅下滑。

我们普通股的市场价格可能会波动，这既是因为我们的财务业绩和前景的实际和感知变化，也是因为股票市场的普遍波动。可能导致我们股价波动的因素，除本节讨论的其他因素外，可能包括以下因素：

●

本公司或零售业务其他公司的财务业绩和前景的实际或预期变化；

●

研究分析师对财务估计的变化；

●

涉及我们的合并或其他业务合并；

●

关键人员和高级管理人员的增减变动；

●

会计原则的变更；

●

影响我们或我们行业的立法或其他发展的通过；

●

我们的普通股在公开市场的交易量；

●

解除对我们未偿还股本证券的锁定、托管或其他转让限制或出售额外股本证券；

●

潜在诉讼或监管调查；

●

经济状况的变化，包括全球和中国经济的波动；

●

金融市场状况；

●

新冠疫情；

●

自然灾害、恐怖行为、战争行为或内乱时期；以及

●

本节所述部分或全部风险的实现。

此外，股票市场不时经历重大的价格和交易量波动，零售商的股本证券的市场价格波动极大，有时会受到价格和交易量急剧变化的影响。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

S-14

目录

由于我们的管理层将对我们如何使用此次发行的收益拥有广泛的自由裁量权，我们可能会以您不同意的方式使用收益。

我们的管理层在运用此次发行的净收益方面将具有很大的灵活性。你将依赖我们管理层对这些净收益的使用的判断，而作为你投资决策的一部分，你将没有机会影响收益的使用方式。有可能净收益将以不会为我们带来有利或任何回报的方式进行投资。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

未来出售我们的普通股，无论是我们还是我们的股东，都可能导致我们普通股的价格下跌。

如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会大幅下降。同样，在公开市场上，我们的股东可能会出售我们的普通股的看法也可能会压低我们股票的市场价格。我们的普通股价格下跌可能会阻碍我们通过增发普通股或其他股本证券筹集资金的能力。此外，我们发行和出售额外普通股，或可转换为普通股或可行使普通股的证券，或认为我们将发行此类证券，可能会降低我们普通股的交易价格，并使我们未来出售股本证券的吸引力降低或不可行。

我们不知道普通股的市场是否会持续，也不知道普通股的交易价格是多少，因此您可能很难卖出您的普通股。

尽管我们的普通股在纳斯达克交易，但普通股的活跃交易市场可能无法持续。你可能很难在不压低普通股市场价格的情况下卖出你的普通股。由于这些因素和其他因素，您可能无法出售您的普通股。此外，不活跃的市场也可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，或者可能削弱我们通过使用我们的普通股作为对价建立战略合作伙伴关系或收购公司或产品的能力。

证券分析师可能不会覆盖我们的普通股，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对独立分析师没有任何控制权（前提是我们聘请了各种非独立分析师）。我们目前没有也可能永远不会获得独立证券和行业分析师的研究覆盖。如果没有独立的证券或行业分析师开始覆盖我们，我们普通股的交易价格将受到负面影响。如果我们获得独立的证券或行业分析师覆盖，如果覆盖我们的一名或多名分析师下调我们的普通股评级、改变他们对我们股票的看法或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们普通股的价格可能会下降。如果这些分析师中的一个或多个停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，我们可能会在金融市场上失去知名度，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。

我们的现有股东将因此次发行而立即被稀释，并可能因未来的股权发行或其他股权发行而经历未来的稀释。

我们认为，由于此次发行，我们的现有股东将立即经历相对于每股普通股有形账面净值的稀释。我们在2024年6月30日的有形账面净值为809.46亿美元，即每股普通股0.29美元。在本次发行中以每股普通股0.13美元的发行价格出售价值2080万美元的普通股和相应的认股权证生效后，在扣除我们就本次发行应付的估计发行费用后，我们截至2024年6月30日的调整后有形账面净值将为1.01746亿美元，即每股普通股0.23美元。这意味着我们现有股东的每股普通股有形账面净值立即减少0.06美元，参与此次发行的投资者的每股普通股有形账面净值立即增加0.10美元。

S-15

目录

我们可能会在未来发行额外的普通股或其他可转换为或可交换为我们的普通股的证券。我们无法向您保证，我们将能够在任何其他发行或其他交易中以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股普通股价格的每股普通股价格出售我们的普通股或其他证券。我们在未来交易中出售额外普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券的每股普通股价格可能高于或低于本次发行中的每股普通股价格。如果我们确实发行了任何此类额外的普通股，此类发行也将导致所有其他股东的比例所有权和投票权减少。

因为我们预计在可预见的未来不会支付股息，你必须依靠我们普通股的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，你不应该依赖对我们普通股的投资作为任何未来股息收入的来源。

我们的董事会对是否分配股息拥有完全的自由裁量权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，贵方对我们普通股的投资回报很可能完全取决于我们普通股未来的任何价格升值。不能保证我们的普通股会升值，甚至维持你购买普通股时的价格。您可能无法实现对我们普通股的投资回报，甚至可能损失您对我们普通股的全部投资。

S-16

目录

作为一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，我们被允许在与公司治理事项相关的某些母国惯例方面采用与纳斯达克公司治理上市标准存在重大差异的做法；与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时相比，这些惯例可能会为股东提供更少的保护。

作为一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司，该公司是一家在纳斯达克上市的有限责任公司，我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克的公司治理上市标准存在显着差异。在我们的公司治理方面，我们一直依赖并计划依赖母国实践。具体地说，我们无须就（i）发行20%或以上我们已发行普通股或在非公开发行中的投票权寻求股东批准；（ii）根据将成立或重大修订的购股权或购买计划发行证券或作出或重大修订的其他股权补偿安排；（iii）在发行或潜在发行将导致我们公司的控制权发生变化时发行证券；以及（iv）与收购另一家公司的股票或资产有关的某些收购。因此，我们的股东可能会获得比根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准所享有的保护更少的保护。

我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行。

我们是一家开曼群岛公司，我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们目前所有业务均在中国进行。此外，我们的大多数官员和董事是美国以外国家的国民和居民，他们的所有资产都位于美国境外。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你成功提起这类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使你无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款的约束，包括：

●

《交易法》规定向SEC提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；

●

就根据《交易法》注册的证券征求代理、同意或授权的《交易法》条款；

●

《交易法》中要求内部人公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易获利的内部人的责任的条款；以及

●

FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得相同的保护或信息，这些保护或信息将提供给您。

S-17

目录

资本化

下表列出了我们截至2024年6月30日的资本化情况：

●

在实际基础上，根据我们截至2024年6月30日的未经审核综合财务报表得出，这些报表以引用方式并入本招股章程补充文件；和

●

在经调整后的基础上，在扣除我们应付的估计发行费用后，以每股普通股0.13美元的购买价格发行和出售160,000，000股普通股和320,000，000股认股权证以及随附的认股权证，以进一步生效。

您应将本表连同“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”以及我们最近的20-F表格年度报告和我们的未经审计的中期简明综合财务报表中包含的我们的合并财务报表和附注以及2024年10月11日向SEC提供的表格6-K的相关附注一起阅读，这两份报告均以引用方式并入本招股说明书补充文件。

截至2024年6月30日

（单位：千）

实际

经调整

现金及现金等价物

84,147

104,947

总资产

93,311

114,111

负债总额

5,305

股东权益：

普通股，每股面值0.015美元，授权5亿股，截至2024年6月30日和2023年12月31日已发行和流通股分别为28,816，663股和3,351，336股⁽¹⁾

432

2,832

额外实收资本

97,862

116,262

法定准备金

1,006

累计赤字

(11,512 )

累计其他综合收益

218

股东权益合计

88,007

108,807

资本化总额

$ 93,311

$ 114,111

注意事项：

__________

(1)

2024年1月19日，公司将每股面值0.00 1美元的十五（15）股普通股合并为每股面值0.015美元的一（1）股普通股。紧随股份合并后，公司法定股本变为750万美元，分为500,000，000股每股面值0.015美元的普通股。所有股份和相关金额已追溯重述，以反映反向股票分割。

S-18

目录

稀释

截至2024年6月30日，我们的有形账面净值为809.46亿美元，即每股普通股0.29美元。“有形账面净值”是总资产减去负债和无形资产之和。“每股有形账面净值”是指有形账面净值除以已发行股份总数。

在本次发行中以每股普通股0.13美元的发行价格出售价值2080万美元的普通股和相应的认股权证生效后，在扣除我们就本次发行应付的估计发行费用后，我们截至2024年6月30日的调整后有形账面净值将为1.01746亿美元，即每股普通股0.23美元。这意味着我们现有股东的每股普通股有形账面净值立即减少0.06美元，参与此次发行的投资者的每股普通股有形账面净值立即增加0.10美元。

下表说明了本次发行普通股发行后股东每股普通股的有形账面净值稀释情况：

截至2024年6月30日的每股普通股有形账面净值

美元

0.29

本招股章程补充下归属于投资者的每股普通股减少

美元

0.06

作为本次发行后调整后的每股普通股有形账面净值

美元

0.23

增加至新投资者的每股普通股有形账面净值

美元

0.10

上表和讨论基于截至2024年6月30日已发行的278,816，663股普通股。

这个关于稀释的讨论，以及量化它的表格，假设没有对我们的普通股行使任何未行使的期权或认股权证。

S-19

目录

收益用途

我们估计，扣除我们应付的估计发行费用后，此次发行的所得款项净额将约为2080万美元。

我们打算将此次发行的所得款项净额用于营运资金和资本支出用途。

上述内容代表我们目前基于我们目前的计划和业务状况使用和分配本次发行的净收益的意向。然而，我们的管理层将有很大的灵活性和酌处权来应用此次发行的净收益。如发生意外事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书补充说明不同的方式使用本次发行所得款项。意外事件或业务状况变更可能导致以非本招股章程补充文件所述方式应用本次发行所得款项。

S-20

我们提供的证券说明

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，我们的事务受我们的第四次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（不时经修订和重述）、开曼群岛公司法（经修订）（“公司法”）和开曼群岛普通法管辖。

截至本招股章程补充日期，我们的法定股本为225,000，000美元，分为每股面值0.015美元的15,000，000,000股普通股。截至本招股章程补充日期，共有278,816，663股普通股已发行及流通在外。

我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则

以下是我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》中与我们普通股的重要条款相关的重要条款的摘要。

普通股

一般。我们的普通股已缴足，不可评税。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。

股息。我们的普通股持有人有权获得我们的董事会和股东根据我们的第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》可能宣布的股息。根据《公司法》的规定以及根据并根据我们的第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则附加于任何一类或多类股份的任何权利：（a）董事可根据股东各自的权利宣派股息，并授权从公司因此合法可用的资金中支付同样的股息；（b）股东可根据股东各自的权利以普通决议宣派股息（包括中期股息），但该等股息不得超过董事建议的金额。根据开曼群岛法律，我公司可以从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致我公司无法在正常业务过程中支付到期债务。

投票权。除任何股份附带的任何有关投票的权利或限制外，除非任何股份带有特别投票权，否则在举手表决时，每一位亲自出席的股东和每一位通过代理人代表股东的人都有一票表决权。在投票表决时，每一位亲自出席的股东和每一位以代理人身份代表股东的人，对其本人或以代理人身份代表的人作为持有人的每一股份享有一票表决权。此外，持有特定类别股票的所有股东均有权在该类别股票持有人会议上投票。投票可以亲自进行，也可以通过代理人进行。

S-21

目录

股东大会。我们的年度股东大会应在董事会决定的时间在每一年（我们的章程通过的年份除外）举行，我们可以但不应（除非《公司法》要求）有义务在每一年举行任何其他股东大会。

召开我们的年度股东大会和我们的任何其他股东大会都需要至少十个整日的提前通知，但可能会以较短的通知召开股东大会，但须遵守《公司法》，如果同意：

(a)

在作为年度股东大会召开的会议的情况下，由有权出席并在会上投票的所有股东；和

(b)

在股东特别大会的情况下，以有权出席会议并在会上投票的股东人数的过半数合计持有不少于所有已发行股份所附全部投票的百分之九十五（95%）给予该权利。

股东大会所需及整个期间的法定人数包括有权亲自出席会议或通过代理人或在股东为法团的情况下，由其正式授权的代表就将在会议上进行的业务进行投票的股东，他们持有不少于我们有权就将进行的业务进行投票的已发行有表决权股份总数的总面值的三分之一。

转让普通股。在符合我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的限制下，任何股东可透过通常或普通形式的转让文书，或以任何指定证券交易所（定义见我们的章程细则）订明的形式，或以我们的董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何股份，并可在手头上，或如转让人或受让人是结算所（定义见我们的章程细则），以人手或电子机器印记签名或以我们董事会不时批准的其他执行方式。

我们的董事会可在其绝对酌情权下，并不因此给出任何理由，拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

就有关事宜向我们支付任何指定证券交易所（定义见我们的章程细则）可能决定须支付的最高金额或我们的董事会不时要求的较少金额的费用；

转让文书仅就一类股份而言；

普通股已缴足股款且无任何留置权；

转让文书按照任何相关股份证书及/或我们董事会为证明转让人作出转让的权利而合理要求的其他证据（以及，如转让文书是由其他人代其签立的，则由该人这样做的授权）递交于注册办事处或存放会员名册的其他地方；和

如适用，转让文书已妥为盖章。

S-22

目录

我司董事拒绝办理转让登记的，要求其在递交转让文书之日起一个月内，向受让方发送拒绝办理通知。

股份或任何类别股份的转让登记，在符合任何指定证券交易所的任何通知规定（定义见本公司第四次经修订及重订的组织章程大纲及章程细则）后，可在本公司董事会决定的时间及期间（不超过任何一年的整个三十（30）天）暂停进行，并关闭本公司的会员名册。然而，这不太可能影响投资者在公开发行中购买的普通股的市场交易。由于我们的普通股在纳斯达克上市，因此这些普通股的法定所有权以及这些普通股在我们的会员名册中的登记详情仍在Transhare Corporation。有关这些普通股的所有市场交易随后将在不需要董事进行任何类型登记的情况下进行，因为市场交易将全部通过Transhare Corporation系统进行。

清算。在清盘或其他情况下（转换、赎回或购买普通股除外）获得资本回报时，如果我们的股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则超出部分应在股东之间按其分别持有的股份在清盘开始时缴足的资本比例按同等比例分配。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，则将进行资产分配，以便在清盘开始时，我们的股东分别按其所持股份的已缴足或本应已缴足的资本的比例，尽可能地承担亏损。上述情况将不影响按特别条款及条件发行的股份持有人的权利。

要求认购股份及没收股份。根据配发条款，董事可就其股份的任何未付款项（包括任何溢价）向股东发出催缴通知，而每名股东须（但须收到至少十四个完整日的通知，指明何时及在何处付款）向我们支付其股份的催缴金额。登记为股份共同持有人的股东，对该股份的所有催缴款项承担连带责任。如催缴款项在到期应付后仍未支付，则该催缴款项到期应付的人须自该催缴款项到期应付之日起支付未付款项的利息，直至按股份配发条款或催缴通知中确定的利率支付或如无固定利率，则按年利率百分之十支付。董事可酌情豁免全部或部分支付利息。

对于在固定时间支付或就该股份调用的所有款项（无论目前是否支付），我们对每一股股份（不是全额支付的股份）拥有第一和最高留置权。

在任何时候，董事可宣布任何股份全部或部分豁免条款中的催缴和没收条款。

我们可按董事所决定的方式，出售任何现时须支付留置权所关乎的款项的股份，但如已发出应付该款项的适当通知（由章程细则订明），而在该通知被视为根据章程细则发出之日起十四天内，该通知未获遵从。

赎回及回购股份。根据《公司法》和当时授予持有特定类别股份的股东的任何权利，我们可以由我们的董事：

（a）按我们或股东可选择赎回或有责任赎回的条款发行股份，条款及方式由公司董事在发行股份前厘定；

（b）按我们的董事决定并与有关股东同意的方式及条款购买其本身的股份（包括任何可赎回股份）；及

S-23

目录

（c）以《公司法》授权的任何方式（包括资本外）就赎回或购买其自己的股份支付款项。

我们可能会以《公司法》授权的任何方式就赎回或购买其自己的股份进行支付，包括从资本、我们的利润和新发行股份的收益的任何组合中支付。

在就赎回或购买股份作出付款时，如获该等股份的配发条款或适用于该等股份的条款授权，或与持有该等股份的股东以其他方式协议授权，董事可以现金或实物（或部分以其中一种及部分以另一种方式）作出付款。

没收或交出股份。如果股东未支付任何催缴款项，董事可向该股东发出不少于十四个整日的通知，要求支付款项并指明未支付的金额，包括可能已产生的任何利息、我们因该人的违约而招致的任何费用以及付款的地点。该通知亦须载有警告，如该通知未获遵守，则有关的股份将会被没收。

如该通知未获遵从，董事可在收到该通知所要求的付款前，决议没收该通知标的的任何股份（该没收须包括就该被没收股份应付且在该没收前未予支付的所有股息或其他款项）。

根据《公司法》的规定，可按董事决定的条款和方式出售、重新配发或以其他方式处置被没收的股份，并可在董事认为合适的条款取消出售、重新配发或处置没收之前的任何时间。

股份被没收的人将不再是被没收股份的股东，并应向我们交出被没收股份的证书以供注销，尽管有此没收，但仍有责任向我们支付在没收之日由他就股份向我们支付的所有款项，以及自没收或交出之日起直至付款的所有费用和利息。

由董事或秘书作出的关于某股份已于指明日期被没收的法定声明，即为该声明所述事实的确凿证据，而不是针对所有声称有权获得该股份的人。

在签署转让文书的情况下，如有必要，该声明应构成股份的良好所有权。

股份的权利变动。每当我们的资本被划分为不同类别的股份时，任何类别的股份所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可经不少于该类别已发行股份的三分之二的持有人的书面同意，或经不少于该类别股份持有人亲自出席或通过代理人在该类别股份持有人的单独股东大会上以不少于三分之二的多数通过的决议的批准而更改。

除非发行某一类别股份的条款另有规定，否则授予持有任何类别股份的股东的权利不应被视为通过创建或发行与该类别现有股份同等地位的进一步股份而改变。

增发股票。我们第四次修订和重述的组织章程大纲授权我们的董事会在现有授权但未发行的股份范围内，根据我们的董事会的决定，不时发行额外的普通股。

我们的第四份经修订和重述的组织章程大纲还授权我们的董事会不时建立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括：

系列的名称；

系列的股票数量；

股息权、股息率、转换权、投票权；及

赎回和清算优先权的权利和条款。

S-24

目录

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而无需我们的股东采取行动。发行这些股份可能会稀释普通股股东的投票权。

检查账簿和记录。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本（抵押登记册除外）。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。

反收购条款。我们的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取行动；和

限制股东要求召开股东大会的能力。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的和他们真诚地认为符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

股本变动。根据《公司法》，我们的股东可以通过普通决议：

增加股本的数额，按决议规定的数额分成股份；

将全部或任何股本合并并分割为面值大于现有股份的股份；

将我们的全部或任何缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面额的缴足股份；

将现有股份或其中任何股份细分为面值低于我们第四次经修订和声明的组织章程大纲所确定的股份（但须遵守适用的开曼群岛法律），条件是在细分中，就每一减少的股份支付的金额与未支付的金额（如有）之间的比例应与就产生减少的股份的股份的情况相同；或

注销于决议通过之日尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少其股本数额。

根据《公司法》和当时赋予持有特定类别股份的股东的任何权利，我们的股东可以通过特别决议以任何方式减少其股本。

S-25

董事及高级人员的赔偿。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的备忘录和章程允许赔偿高级职员和董事以其身份所遭受的损失、损害、成本和费用，除非此类损失或损害是由这些董事或高级职员的不诚实行为引起的。

就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。

认股权证

以下摘要列出了特此提供的认股权证的某些条款和规定，这些条款和规定并不完整，并受制于认股权证形式的规定，并在其整体上受到限制。

可行使性和持续时间。5年期认股权证可于发行时行使，初步行使价为每股普通股0.45美元。于发行日期后的第7（7）个日历日，认股权证的行使价将调整为0.04美元，相当于紧接本招股章程补充文件日期前根据纳斯达克上市规则第5635（d）条规定的最低价的24%，认股权证于行使时可发行的最高股份数目将调整为3,600，000,000股。认股权证的初始行使价和调整后行使价分别为0.45美元和0.04美元，认股权证行使时可发行的普通股的最大数量为3,600，000,000股。

股票分红和分红。如果公司在任何认股权证尚未发行期间的任何时间：（i）支付股票股息或以其他方式就其普通股或任何其他以普通股支付的股权或股权等值证券的股份进行分配或分派；（ii）将已发行普通股细分为更大数量的股份；或（iii）将（包括通过反向股票分割的方式）已发行普通股合并为更小数量的股份，则在每种情况下，行使价格和在行使认股权证时可发行的股份数量应按比例调整。但如上述调整否则会导致认股权证行权价格上涨，则不得进行调整。

可转移性。根据适用法律，认股权证可在向我们交出认股权证时由持有人选择与适当的转让文书一起转让。

交易所上市。我们不计划关于申请认股权证在纳斯达克资本市场、任何其他全国性证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

转让代理及注册官

我们在美国的普通股的转让代理和注册商是Transhare Corporation，邮寄地址为Bayside Center 1,17755 North US Highway 19，Suite # 140，Clearwater，FL 33764。

S-26

目录

上市

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“CLEU。”

公司法的差异

《公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循许多最近的英国法律成文法，因此《开曼公司法》与现行的《英格兰公司法》存在显著差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异。这一讨论并不旨在完整地陈述我们的股东根据开曼群岛适用法律和我们第四次修订和重申的组织备忘录和章程，也不是根据适用的特拉华州法律和典型的公司注册证书和章程对典型公司普通股持有人的权利的完整陈述。

合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（a）“合并”是指两个或多个组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司；（b）“合并”是指两个或多个组成公司合并为一个合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须通过（i）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（ii）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或存续公司的偿付能力声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明以及关于将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺一起提交给开曼群岛公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼母公司与其开曼子公司或子公司之间的合并不需要该开曼子公司股东的决议授权，如果合并计划的副本已提供给拟合并的开曼子公司的每个成员，除非该成员另有约定。为此，如果一家公司持有的已发行股份合计至少代表该子公司在股东大会上投票的百分之九十（90%），则该公司即为该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除某些有限情况外，对合并或合并持异议的开曼成分公司股东有权在对合并或合并持异议时获得其股份公允价值的付款（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定），前提是异议股东严格遵守《公司法》规定的程序。异议人权利的行使将排除异议股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

与有关合并和合并的法定条款不同，《公司法》还载有促进以安排计划方式重组和合并公司的法定条款，前提是该安排获得将与其作出安排的每一类股东或债权人（视情况而定）价值的四分之三的多数批准，这些股东或债权人亲自或通过代理人出席并在为此目的召开的一个或多个会议上投票。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。

《公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。当要约收购在四个月内被受影响的90.0%股份持有人提出并接受时，要约人可在该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款将该等股份转让予要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果一项安排和重建因此获得批准，或者如果一项要约收购被提出并被接受，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可提供给特拉华州公司的异议股东，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

S-27

目录

股东诉讼。原则上，我们通常会作为适当的原告就对我们作为一家公司所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局（在开曼群岛极有可能具有说服力的权威），可以预期开曼群岛法院将遵循并适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），允许少数股东以公司名义发起针对公司的集体诉讼或派生诉讼，以对以下情况的诉讼提出质疑：

公司行为或者提议违法或者越权的；

被投诉的行为，虽然不是越权行为，但只有在获得未获得的超过简单多数票授权的情况下才能正式生效；和

那些控制公司的人正在“对少数人实施欺诈”。

董事及执行人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的第四份组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的高级职员和董事（当其时）应就该受弥偿人招致或承受的所有诉讼、诉讼、费用、收费、开支、损失、损害或责任，就该受弥偿人在公司业务或事务的进行中或有关其不诚实（包括由于任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、权力或酌情权时，获得弥偿和担保，无害，包括在不损害前述一般性的原则下，该获弥偿人在开曼群岛或其他地方的任何法院就有关公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩（不论是否成功）而招致的任何费用、开支、损失或法律责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

此外，我们与我们的董事和执行官订立了赔偿协议，为这些人提供超出我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的、并非由股东普遍分享的任何利益。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他对公司负有以下义务——为公司的最佳利益真诚行事的义务、不因其董事地位而获利的义务（除非公司允许他这样做），不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的本意行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

书面同意的股东诉讼。根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。《公司法》规定，股东可以通过由本有权在股东大会上对此事项进行投票而无需召开会议的每个股东签署或代表其签署的一致书面决议的方式批准公司事项。我们第四次经修订及重列的组织章程大纲及章程细则规定，由当时有权收到股东大会通知并出席股东大会并在会上投票的所有股东（或如属法团或其他非自然人，则由其正式授权代表签署）签署的书面决议（包括特别决议），其效力及效力犹如该决议已在本公司正式召开及举行的股东大会上通过一样。

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。

S-28

目录

《公司法》只为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许我们的股东在提交申请之日持有不少于在该日期具有在公司股东大会上投票权的已发行股份面值三分之二的股份，以要求召开我们的股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开一次特别股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。除了这一要求召开股东大会的权利外，我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则不向我们的股东提供任何其他权利，可以在股东周年大会或非该等股东召集的临时股东大会上提出提案。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。

累积投票。根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们第四次修订和重申的组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事。根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，董事可由我们的股东以普通决议罢免。董事须任职至（i）与公司订立的有关董事任期（如有的话）及选举或委任其继任人的书面协议所规定的任期届满时最早发生；（ii）其辞任；或（iii）其根据第四次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则被免职，即使该董事与公司有任何协议。此外，如董事（a）成为法律禁止担任董事；（b）破产或与其债权人一般作出任何安排或组成；（c）去世，或其所有联席董事认为因精神失常而无法履行其董事职责；（d）向公司发出通知辞去职务；（e）未经董事许可缺席该期间举行的董事会议超过六个月，且董事决议其职位空缺。

与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日起三年内与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东都不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但公司董事必须遵守他们根据开曼群岛法律对公司负有的受托责任，包括确保他们认为任何此类交易必须本着公司最佳利益的诚意进行，并且是出于适当的公司目的而不是对少数股东构成欺诈的目的而进行的义务。

解散；清盘。根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。根据《公司法》和我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的公司可能会由我们的股东以特别决议解散、清算或清盘。

股份变动权。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后更改该类别股份的权利。根据开曼群岛法律和我们第四次修订和重述的公司章程，如果我们的股本被划分为不止一个类别的股份，我们可以在获得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或在该类别股份持有人的单独会议上通过的特别决议的批准下，改变任何类别所附带的权利。

管理文件的修订。根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》和我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则只能通过我们的股东的特别决议进行修订。

非居民或外国股东的权利。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中没有规定超过必须披露股东所有权的所有权门槛。

S-29

目录

分配计划

我们于2024年12月23日与投资者订立证券购买协议，预期不迟于2024年12月31日交付根据本招股章程补充文件提呈发售的普通股，这须遵守惯例成交条件。我们并无就根据本招股章程补充文件发售的普通股订立任何包销协议、安排或谅解。

根据证券购买协议，我们将向投资者出售160,000，000股公司普通股，购买价格为每股0.13美元。本次发行的普通股投资者将获得认股权证，以购买该等投资者在本次发行中购买的我们普通股的200%，初始为320,000，000份认股权证，以购买公司320,000，000股普通股。我们将仅在此类认股权证以现金行使的范围内从认股权证中获得总收益。认股权证在发行后可立即行使，初始行使价为每股0.45美元，自发行之日起五（5）年到期。于发行日期后的第7个日历日（“重置日”），认股权证的行使价将调整为0.04美元，相当于紧接本招股章程补充文件日期前的《纳斯达克上市规则》第5635（d）条规定的最低价的24%。行权价重置后，认股权证行使时可发行的普通股数量还应按0.45美元、当时在发行日有效的行权价乘以320,000，000美元、在发行日行使认股权证时可发行的普通股数量，再除以0.04美元、因该重置而产生的行权价进行调整。重置日期后认股权证行使时可发行的普通股总数应为3,600，000,000股。

认股权证还受到某些惯常的反稀释和其他行权价格调整机制的约束。公司进一步同意（其中包括）在证券购买协议规定的证券买卖截止日期后的180个日历日期间对证券发售作出若干限制。我们与投资者就此次发行的证券的价格进行了协商。确定价格时考虑的因素包括我们股票的近期市场价格、本次发行时证券市场的一般情况、我们所竞争行业的历史和前景、我们过去和现在的经营以及我们对未来收入的前景。

下表列出了个人投资者正在购买的相应数量的普通股和认股权证：

Name of the

投资者

普通数量

购买的股份

认股权证数量

授予（重置日期前）

考虑总额

的订阅者

普通股和认股权证（美元）

买方A

5,922,750

11,845,500

769,957.50

买方B

5,712,300

11,424,600

742,599.00

买方C

6,195,000

12,390,000

805,350.00

买方D

5,535,000

11,070,000

719,550.00

买方e

6,301,500

12,603,000

819,195.00

买方F

5,700,000

11,400,000

741,000.00

买方G

5,730,000

11,460,000

744,900.00

买方H

5,655,000

11,310,000

735,150.00

采购商I

6,045,000

12,090,000

785,850.00

采购商J

6,300,000

12,600,000

819,000.00

买方K

4,476,000

8,952,000

581,880.00

采购商L

5,085,000

10,170,000

661,050.00

采购商M

5,895,000

11,790,000

766,350.00

买方N

5,280,000

10,560,000

686,400.00

采购商O

3,900,000

7,800,000

507,000.00

买方P

5,955,000

11,910,000

774,150.00

采购商Q

5,325,000

10,650,000

692,250.00

买方R

5,895,000

11,790,000

766,350.00

买方S

5,355,000

10,710,000

696,150.00

买方T

5,865,000

11,730,000

762,450.00

采购商U

4,545,000

9,090,000

590,850.00

买方V

4,950,000

9,900,000

643,500.00

买方W

6,195,000

12,390,000

805,350.00

买方X

6,300,000

12,600,000

819,000.00

买方Y

5,850,000

11,700,000

760,500.00

采购商Z

4,785,000

9,570,000

622,050.00

买方AA

4,125,000

8,250,000

536,250.00

买方BB

4,650,000

9,300,000

604,500.00

买方CC

3,150,900

6,301,800

409,617.00

买方DD

3,321,550

6,643,100

431,801.50

合计

160,000,000

320,000,000

20,800,000.0

S-30

目录

法律事项

本次发行中提供的证券的有效性以及与开曼群岛法律有关的某些其他法律事项将由Campbells为我们传递。有关中国法律的法律事项将由北京市中盾律师事务所为我们转交。

专家

华夏博雅(北京)教育科技有限公司及其附属公司及前关联实体截至2022年及2023年12月31日止的合并财务报表，以及截至2023年12月31日止期间各两年的合并财务报表，已依据独立注册会计师事务所Audit Alliance LLP的报告以提述方式并入本招股章程补充文件，鉴于该公司作为审计和会计专家的权威。Audit Alliance LLP注册办事处位于新加坡。

S-31

目录

以参考方式纳入文件

SEC允许我们“通过引用纳入”这份招股说明书，补充我们向SEC提交的某些信息。这意味着，我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入本招股章程补充文件的文件中所载的任何陈述，应被视为为本招股章程补充文件的目的而修改或取代，只要此处所载的陈述或任何随后提交的文件（也以引用方式并入此处）中的陈述修改或取代该等先前的陈述。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书补充文件的一部分。

我们特此通过引用将以下文件纳入本招股说明书的补充文件：

(1)

我们目前的报告 2024年11月27日向SEC提交的6-K表格；

(2)

我们目前的报告 2024年10月11日向SEC提交的6-K表格；

(3)

我们目前的报告 2024年8月23日向SEC提交的6-K表格；

(4)

我们的年度报告截至2023年12月31日的财政年度的20-F表格，于2024年4月15日向SEC提交；

(5)

我们目前的报告 2023年12月29日向SEC提交的6-K表格；

(6)

我们的登记声明中所载的对我们普通股的描述表格8-A，于2020年3月31日向SEC提交，其中通过引用纳入了注册人注册声明中对注册人普通股的描述 F-1表格（注册号333-233016），经修订，最初于2019年8月5日向SEC提交，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告，以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告；

(7)

在本招股说明书补充日期之后和本招股说明书补充提供的证券的发行终止之前向SEC提交的任何未来20-F表格年度报告；和

(8)

我们在本招股说明书补充文件日期之后向SEC提交的任何外国私人发行人未来关于表格6-K的报告，这些报告在此类报告中被确定为通过引用并入本招股说明书补充文件构成部分的注册声明中。

我们于2024年4月15日向SEC提交的截至2023年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告包含对我们的业务和经审计的合并财务报表的描述以及我们的独立审计师的报告。这些报表是根据美国公认会计原则编制的。

除非以引用方式明确并入，否则本招股章程补充文件中的任何内容均不应被视为以引用方式并入向SEC提供但未向SEC提交的信息。本招股章程补充文件中以引用方式并入的所有文件的副本，除该等文件的展品外，除非该等展品特别以引用方式并入本招股章程补充文件，否则将免费提供给每一人，包括任何实益拥有人，他们应该人向以下人士提出的书面或口头请求而收到本招股章程补充文件的副本：

华夏博雅(北京)教育科技有限公司

振兴路2号5号楼7层

北京市昌平区102299

中华人民共和国

+86 (10) 6597 8118

您应仅依赖我们以引用方式纳入或在本招股说明书补充文件中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出任何出售这些证券的要约。您不应假定本招股章程补充文件中以引用方式包含或纳入的信息在包含该信息的文件日期以外的任何日期都是准确的。

S-32

目录

在哪里可以找到更多信息

在SEC规则允许的情况下，本招股说明书补充文件省略了本招股说明书补充文件构成部分的注册声明中包含的某些信息和展品。由于本招股章程补充文件可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应查看这些文件的全文。如果我们已经提交了合同、协议或其他文件作为本招股说明书补充构成部分的注册声明的证据，您应该阅读该证据以更全面地了解所涉及的文件或事项。本招股章程补充文件中的每项陈述，包括上文讨论的通过引用并入的关于合同、协议或其他文件的陈述，均通过引用实际文件对其整体进行限定。

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们被要求向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。向SEC提交的所有信息都可以通过互联网在SEC网站www.sec.gov上进行检查。

作为一家外国私人发行人，我们根据《交易法》豁免（其中包括）规定提供代理声明和内容的规则，我们的执行官、董事和主要股东豁免《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款。此外，根据《交易法》，我们将不会像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期或当前报告和财务报表。

S-33

目录

前景

最多100,000，000美元

普通股

债务证券

认股权证

权利

单位

和

出售证券持有人发售最多1,622，0 17股普通股

华夏博雅(北京)教育科技有限公司

我们可不时在一项或多项发售中，连同或分别发售及出售最多100,000，000美元的我们的普通股的任何组合，每股面值0.00 1美元（“普通股”）、债务证券、认股权证、权利和单位，或本招股章程所述的任何组合。在这份招募说明书中，“证券”一词是指我们的普通股、债务证券、认股权证、权利和单位的统称。每次发行证券的招股章程补充文件将详细描述该次发行的分配计划。有关所发售证券的分配的一般信息，请参阅本招股说明书中的“分配计划”。

此外，本招股说明书中指定的出售证券持有人或其受让方可不时在一次或多次发售中发售和出售最多1,622，0 17股普通股。我们不会从出售证券持有人出售我们的普通股中获得任何收益，但我们可能会支付某些注册和发行费用以及与注册和出售这些证券相关的费用。见“出售证券持有人。”

在这份招股说明书中，（i）“我们”、“我们的”、“我们的公司”等术语，仅指开曼控股公司华夏博雅(北京)教育科技有限公司，在描述集团的综合财务资料时，还包括公司的附属公司及关联实体，（ii）术语“关联实体”指中国三年制学院福州墨尔本理工学院（“FMP”）和中国四年制大学闽江大学海峡学院（“海峡学院”），它们是我们在美国公认会计原则（“U.S. GAAP”）下的合并关联实体，我们已根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并关联实体的财务业绩，（iii）「该等附属公司」或「我们的附属公司」指公司的直接及间接附属公司，包括（a）Aiways Automobile Holding Limited及Aiways Merger Sub Limited，于开曼群岛成立的公司，（b）YiXin International Investment Limited及Wanwang Investment Limited，于英属维尔京群岛成立的公司，（c）China Boya Education Group Co.，Ltd.及Wanzhong（HK）Investment Limited，于香港特别行政区（「香港」）成立的公司，及（d）China Liberal（Beijing）Education Technology Co.，Ltd.（「 China Liberal Beijing 」），Fujian China Liberal Education Technology Group Co.，Ltd.（「 China Liberal Fujian 」）北京东方智慧文化发展有限公司（“东方智慧”）及福建万众教育投资管理有限公司（“福建万众”），于中华人民共和国（“中国”或“中国”）成立的公司，及（iv）“经营实体”一词指中国博雅北京、中国博雅福建、东方智慧、福建万众及关联实体。有关我们公司结构的描述，请参阅“招股说明书摘要—我们的公司Structure。”由于我们的公司结构，您可能永远不会直接持有我们的子公司和关联实体的股权。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，而不是一家中国运营公司，我们不进行任何运营。作为一家控股公司，我们自己没有实质性业务，我们通过我们在中国成立的子公司和我们的关联实体开展我们的所有业务。关联实体出于会计目的被合并，但不是我们拥有股权的实体。关联实体财务业绩的合并并不等同于关联实体业务的股权所有权。我们在此次发行中提供的证券是我们境外控股公司的股票，而不是我们在中国的子公司或关联实体的证券。控股公司的投资者或控股公司本身均不对关联实体拥有股权、直接对外投资或通过这种所有权或投资控制。通过与关联实体订立的某些合同安排，我们满足了在美国公认会计原则下将其经营业绩合并到我们的财务报表中的条件。因此，出于会计目的，我们是关联实体的主要受益人。

由于我们未持有关联实体的股权，我们受到中国法律法规的解释和适用的风险和不确定性的影响。我们还面临中国政府在这方面可能不允许这种结构的任何未来行动的风险和不确定性，这可能会导致我们的运营发生重大变化，我们普通股的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。请参阅我们最近的20-F表格年度报告中包含的“风险因素—与我们的公司Structure相关的风险”、“风险因素—与在中国开展业务相关的风险”以及“风险因素—与交易市场相关的风险”。

我们的子公司和关联实体因总部设在中国而面临一定的法律和运营风险。中国有关子公司和关联实体当前业务运营的法律法规有时较为模糊和不确定，因此，这些风险可能导致子公司和关联实体的运营发生重大变化，我们的普通股价值大幅贬值，完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。近日，中国政府采取了一系列监管行动并发布声明，以规范在中国的业务运营，其中包括与可变利益实体、数据安全和反垄断相关的问题。例如，2021年6月10日，全国人大常委会颁布了《中国数据安全法》，其中要求数据收集必须以合法正当的方式进行，并规定，出于数据保护的目的，数据处理活动必须基于数据安全的数据分类分级保护制度进行。任何影响或有可能影响国家安全的数据处理，将由主管部门审查。而且，全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，认定为集中的交易，涉及到规定了周转门槛的当事人，必须经反垄断执法机构清零后方可完成。2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（“试行办法”）及五项配套指引（统称“境外上市规则”），自2023年3月31日起施行。根据境外上市规则，在提交首次公开发行股票或在境外市场上市的相关申请后，或发行人在其先前已发行上市的同一境外市场完成后续证券发行后，或发行人在其已发行上市的其他境外市场提交后续证券发行和上市的相关申请后，所有中资公司应在三个工作日内向中国证监会备案所需备案材料。我们的中国法律顾问H & J律师事务所认为，我们目前没有被要求就向美国证券交易委员会（“SEC”）提交F-3表格的这份注册声明向中国证监会提交文件。然而，根据本招股章程补充规定的任何未来发售将受《试行办法》的约束，我们须于根据招股章程补充规定的首次发售完成后三个营业日内通过我们在中国注册成立的主要经营实体向中国证监会备案，并于本招股章程项下的发售完成后向中国证监会作出简要报告。在这种情况下，如不按照《审判办法》规定的备案程序或者我们的备案材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，证监会可以责令我们对该等不合规行为进行整改，给予警告，并处以100万元以上1000万元以下的罚款。这些风险可能会完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券价值大幅下降或变得一文不值。一般来说，中国政府对外国投资于中国公司施加更多监督和控制的任何行动都可能导致我们的子公司和关联实体的运营发生重大变化，导致我们的普通股价值大幅下降或变得一文不值，并显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的普通股的能力。请参阅我们最近的20-F表格年度报告第23至25页的“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务和普通股价值发生重大变化”；以及“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国经济、政治、或社会条件或政府政策可能对我们的业务和运营产生重大不利影响”，见我们最近的20-F表格年度报告第23页。此外，根据2021年12月28日颁布、2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》，持有百万以上用户个人信息的网络平台运营人寻求将其证券境外上市时，应当向网络安全审查办公室报备网络安全审查。在此类审查期间，网络平台运营商可能会被要求暂停其运营或其运营遇到其他中断。网络安全审查还可能导致对网络平台运营商的负面宣传，并转移其管理和财务资源，这可能对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我司子公司及关联实体的业务经营目前不涉及作为网络平台运营商采购网络产品和服务或数据处理。我们认为，网络安全审查措施目前不适用于我们公司，我们也不认为我们受到网络安全审查。然而，仍不确定未来的任何监管变化或对网络安全审查措施的修订是否会对像我们这样的公司施加额外的限制。

二、

此外，如果美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）连续两年无法检查我们的审计师，根据《控股外国公司责任法》（“HFCA法”），我们的普通股可能会被禁止在国家交易所或场外交易。我们目前的审计师Audit Alliance LLP是PCAOB的一家独立注册公共会计师事务所，作为美国上市公司的审计师，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，2022年12月29日，拜登总统签署了一项名为《2023年综合拨款法》（“综合拨款法”）的立法，其中包含（其中包括）与《加速控股外国公司责任法》相同的条款，并将外国公司遵守PCAOB审计的期限缩短为连续两年，而不是三年，从而缩短了我们的证券可能被禁止交易或退市的时间。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知SEC其认定（“PCAOB认定”），即他们无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所。报告列出清单，分别指明总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所，PCAOB无法对其进行检查或彻底调查。2022年8月26日，中国证券监督管理委员会、中国财政部（“财政部”）和PCAOB签署了一份议定书声明（“议定书”），规范对设在中国和香港的审计公司的检查和调查。根据该议定书，PCAOB应拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。2022年12月15日，PCAOB董事会确定，PCAOB能够确保完全进入对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行检查和调查，并投票决定撤销其先前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的认定。尽管有上述情况，如果后来确定PCAOB无法检查或彻底调查我们的审计师，那么这种缺乏检查可能会导致我们的证券从证券交易所退市。我们能否保留一名接受PCAOB检查和调查的审计师，包括但不限于检查与我们相关的审计工作文件，可能取决于美国和中国监管机构的相关立场。如果未来HFCA法案禁止我们的普通股交易，因为PCAOB确定其无法在该未来时间检查或全面调查我们的审计师，那么纳斯达克股票市场可能会决定将我们的普通股退市。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会最近发表的联合声明、纳斯达克的规则变更以及《外国公司控股责任法》，这些都要求在评估新兴市场公司审计师资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是未接受美国会计监督委员会检查的非美国审计师。这些事态发展可能会给我们继续在美国上市或未来发行我们的证券增加不确定性。”

公司通过出资或提供贷款的方式向BVI全资子公司再向间接全资香港子公司转让现金，香港子公司通过向其出资或提供贷款的方式向其在中国大陆的子公司转让现金。公司中国子公司可通过借款或向关联实体支付款项的方式向关联实体转移现金，用于集团间往来业务。尽管公司没有制定正式的现金管理政策，规定资金如何在公司、子公司和关联实体或投资者之间转移，但公司打算根据业务需要在各方之间进行任何未来的现金转移，并遵守中国相关法律法规。截至本招股说明书之日，控股公司、子公司与关联实体之间不存在现金或其他资产转移、股利或分配的情况。截至本招股说明书之日，我们没有向我们的股东或美国投资者宣派任何股息或进行任何分配。见“第3项。关键信息——通过我们的组织进行的现金转移和股息政策”载于我们最近的20-F表格年度报告第9页和第10页，以及“项目18 ——财务报表”从我们最近的20-F表格年度报告第F-1页开始。公司目前没有任何计划在可预见的未来就其普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。

根据中国法律法规，我们的中国子公司和关联实体在支付股息或以其他方式将其任何净资产转让给我们方面受到某些限制。我们的中国子公司被允许仅从其留存收益中支付股息。然而，我们的每间中国附属公司须在弥补上一年度的累计亏损（如有）后，每年拨出至少10%的税后利润，以拨付若干法定准备金，直至该等资金总额达到其注册资本的50%。这部分我们中国子公司各自的净资产禁止作为股息分配给其股东。外商独资企业将红利汇出中国，也需经外管局指定银行审核。我们公司、我们的中国子公司和关联实体的大部分收入以人民币收取，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，或以其他方式履行我们的外币计价义务（如有）。根据中国现行外汇法规，只要满足某些程序要求，就可以使用外币支付经常账户项目，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，而无需事先获得外管局的批准。如果人民币兑换成外币汇出中国，用于支付偿还外币贷款等资本费用，则需要得到相关政府部门的批准。中国政府可酌情对使用外币进行经常账户交易施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。见“第3项。关键信息——通过我们组织的现金转移和股息政策”，见我们最近的年度报告表格20-F第9页和第10页，以及“项目3.D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，以及对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”，见我们最近的20-F表格年度报告第26页。公司过去没有支付任何股息，也不计划在近期支付股息，以保留资本为业务增长提供资金。

三、

此外，如果业务中的现金或资产在中国/香港或中国/香港实体，则由于中国政府干预或对控股公司、其子公司或关联实体转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国/香港以外地区的资金运营或其他用途。请参阅我们最近的20-F表格年度报告第28页的“项目3.D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果业务中的现金或资产在中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法在中国或香港以外的地区用于资金运营或其他用途”。

本招股说明书提供了我们或出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。我们将在本招募说明书的一份或多份补充文件中提供所提供证券的具体条款。我们还可能授权就这些发行向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。招股说明书补充和任何相关的自由书写招股说明书可以增加、更新、变更本招股说明书所载信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件、任何相关的自由写作招股说明书，以及通过引用并入或被视为并入的文件。除非附有适用的招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于发售或出售任何证券。

我们可能会不时发售和出售这些证券，而出售证券持有人可能会不时通过公开或私下交易，直接或通过一家或多家承销商、交易商、经纪人和代理人，在纳斯达克资本市场或场外，以当时的市场价格或私下协商的价格发售这些证券。如任何承销商、交易商、经纪人或代理人参与销售任何这些证券，适用的招股说明书补充文件将载列承销商、交易商、经纪人或代理人的名称以及任何适用的佣金或折扣。此类证券的发行价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。有关可能出售证券的方式的更完整描述，请参阅本招股说明书其他地方的“分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“CLEU”。2023年7月12日，此次普通股在纳斯达克的最后一次报告发售价格为每股普通股1.52美元。

投资我们的证券涉及风险。请参阅我们最近的20-F表格年度报告、通过引用并入本文的其他报告以及“风险因素”标题下适用的招股说明书补充文件中列出的风险因素。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为，2023

四、

目录

页

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，该注册声明采用了“货架”注册流程。根据这一货架登记程序，我们可能会不时在一次或多次发售中出售本招股章程所述的证券，最高发售总额为100,000，000美元，而本招股章程中提及并在本招股章程补充文件中确定的出售证券持有人可在一次或多次发售中出售总额最高为1,622，0 17股普通股。

本招股说明书为您提供了我们和卖出证券持有人可能提供的证券的一般描述。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件并不包含注册声明中包含的所有信息。我们根据SEC的规则和规定省略了注册声明的部分内容。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的关于任何协议或其他文件的条款或内容的声明不一定完整。如果SEC的规则和规定要求提交一份协议或其他文件作为注册声明的证据，请查看该协议或文件，了解这些事项的完整描述。本招股章程可由可能增加、更新或变更本招股章程所载或以引用方式并入的信息的招股章程补充文件补充。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充或其他发售材料，以及“您可以在哪里找到额外信息”和“通过引用纳入文件”标题下描述的额外信息。

每次我们在此货架登记下出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的某些具体信息，包括与该发行相关的任何风险的描述。招股章程补充文件还可能增加、更新或更改本招股章程（包括以引用方式并入本文的文件）中包含的信息。本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。我们向SEC提交的注册声明包括提供更多关于本招股说明书中所讨论事项的详细信息的证据。在投资任何所提供的证券之前，您应该阅读本招股说明书和向美国证券交易委员会提交的相关证据以及随附的招股说明书补充文件，以及“通过引用纳入文件”标题下描述的其他信息。

您应仅依赖于本招股说明书或招股说明书补充文件中提供或以引用方式并入的信息。我们和卖出证券持有人均未授权任何人向您提供额外或不同的信息。我们和卖出证券持有人都不对他人可能提供的任何其他信息承担责任，也不能就其可靠性提供保证。我们和出售证券持有人都没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股章程、任何适用的招股章程补充或任何相关的自由写作招股章程中的信息仅在文件正面的日期是准确的，并且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，无论本招股章程、任何适用的招股章程补充或任何相关的自由写作招股章程的交付时间，或任何证券的出售，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和/或前景可能已发生变化。

在SEC规则和法规允许的情况下，本招股说明书构成部分的注册声明包含本招股说明书未包含的其他信息。您可以在SEC网站或下文“您可以在哪里找到更多信息”下描述的办公室阅读注册声明和我们向SEC提交的其他报告。

目录

常用定义术语

除非另有说明或文意另有所指，本招股章程或招股章程补充文件中提述：

“关联实体”指FMP（定义见下文）和海峡学院（定义见下文），它们是我们在美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）下的合并关联实体，我们已根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并关联实体的财务业绩；

“AiWays Automobile”为AiWays Automobile Holdings Limited，一家开曼群岛豁免有限责任公司，为公司全资子公司；

“AiWays Merger Sub”为AiWays Merger Sub Limited，一家开曼群岛豁免有限责任公司，为公司全资子公司；

“博雅香港”是指中国博雅教育集团有限公司，一家香港有限责任公司；

「中国」或「中国」指中华人民共和国，包括香港及澳门特别行政区，仅就本招股章程而言不包括台湾；

“China Liberal”为向开曼群岛获豁免有限责任公司华夏博雅(北京)教育科技有限公司；

「中国博雅北京」指中国博雅（北京）教育科技有限公司，一间中国有限责任公司及我们的营运附属公司；

「中国博雅福建」指中国博雅福建教育科技集团有限公司，为中国有限责任公司；

「公司」、「集团」、「我们」、「我们的」及「我们」指华夏博雅(北京)教育科技有限公司，在描述集团的综合财务资料时，亦包括公司的附属公司及附属实体；

“EAP”是面向学术目的的澳大利亚英语，为国际学生在澳大利亚和其他以英语为教学语言的环境中进行职业或高等教育学习做好准备，旨在培养学生在职业和/或大学环境中使用英语作为教学语言的意识、知识和技能；

“FMP”是去中国三年制高校福州墨尔本理工学院；

“FPEC”到福建学前教育学院；

「福建万众」指福建万众教育投资管理有限公司，为中国有限责任公司，为公司附属公司；

目录

“FUT”为福建工业大学；

“雅思”是到国际英语语言测试系统，针对非英语母语人士的国际标准化英语语言能力测试，被大多数澳大利亚、英国、加拿大和新西兰学术机构接受；

“IGEC”是指国际通识教育课程，这是由中国教育部下属公共机构中国学术交流服务中心开发和引进的中外合办教育项目，旨在提升中国高等教育的整体改革和国际化水平；

“ISEC”是指国际学术交流课程，这是一项由中国政府赞助并备受关注的项目，隶属于中国教育部直属的国家留学基金理事会；

“NZTC”是新西兰高等专科学校；

「东方智慧」指东方智慧文化发展有限公司为中国有限责任公司及本公司附属公司；

「中国附属公司」及「中国实体」指根据中国法律法规成立的实体；

“人民币”“人民币”是指中国法定货币；

“股份”、“股份”或“普通股”为公司普通股，每股面值0.00 1美元；

“中外共同管理的学术项目”是指由中国和外国机构的合资企业提供的教育项目；

“海峡学院”是明江大学海峡学院；

“托福”是将英语作为外语考试，针对非英语母语人士的国际标准化英语语言能力考试，美国学术机构普遍接受；

“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币；

“万网”是指Wanwang Investment Limited，一家英属维尔京群岛豁免有限责任公司，为公司的附属公司；

「万众HK 」指香港有限责任公司、本公司附属公司万众（HK）投资有限公司；及

“Yi Xin BVI”是指Yi Xin International Investment Limited，一家在英属维尔京群岛注册成立的公司。

目录

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及我们通过引用并入本招股说明书的SEC文件包含或通过引用纳入《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性陈述。这份招股说明书中包含的许多前瞻性陈述可以通过使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“应该”、“计划”、“打算”、“估计”和“潜力”等前瞻性词语来识别。

前瞻性陈述出现在本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及我们通过引用并入本招股说明书的SEC文件的多个地方。这些前瞻性陈述包括但不限于关于我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息。此类陈述受到风险和不确定性的影响，由于各种因素，包括但不限于标题为“项目3”一节中确定的因素，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。关键信息— 3.D.风险因素”，载于我们截至2022年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告。这些风险和不确定性包括与以下相关的因素：

我们的使命、目标和增长战略；

我们未来的业务发展、经营成果、财务状况；

中国教育服务行业预期增长；

我们对我们服务的需求和市场接受度的期望；

我们对我们与合作伙伴、客户和其他利益相关者的关系的期望；

我们行业的竞争；

与我行业相关的政府相关政策法规；

其他可能影响我们的财务状况、流动性和经营业绩的因素；

“项目3”下讨论的其他风险因素。关键信息— 3.D.风险因素”，载于我们截至2022年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告；及

基于或与上述任何一项相关的假设。

前瞻性陈述仅在作出之日起生效，我们不承担任何义务根据新信息或未来发展更新这些陈述或公开发布对这些陈述的任何修订，以反映以后的事件或情况或反映意外事件的发生。请注意考虑本招股章程其他地方、我们最近的20-F表格年度报告以及我们通过引用纳入本招股章程的任何招股章程补充文件或文件中标题为“风险因素”一节中讨论的这些因素和任何其他因素。这些风险并非详尽无遗。这些风险可能导致实际结果与本招股说明书中的前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。

目录

前景摘要

我们的公司Structure

在这份招股说明书中，（i）“我们”、“我们的”、“我们的公司”等术语，仅指开曼控股公司华夏博雅(北京)教育科技有限公司，在描述集团的综合财务资料时，还包括公司的附属公司及关联实体，（ii）术语“关联实体”指中国三年制学院福州墨尔本理工学院（“FMP”）和中国四年制大学闽江大学海峡学院（“海峡学院”），它们是我们在美国公认会计原则（“U.S. GAAP”）下的合并关联实体，我们已根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并关联实体的财务业绩，（iii）「该等附属公司」或「我们的附属公司」指公司的直接及间接附属公司，包括（a）Aiways Automobile Holding Limited及Aiways Merger Sub Limited，于开曼群岛成立的公司，（b）YiXin International Investment Limited及Wanwang Investment Limited，于英属维尔京群岛成立的公司，（c）China Boya Education Group Co.，Ltd.及Wanzhong（HK）Investment Limited，于香港特别行政区（「香港」）成立的公司，及（d）China Liberal（Beijing）Education Technology Co.，Ltd.（「 China Liberal Beijing 」）、福建China Liberal Education Technology Group Co.，Ltd.（「 China Liberal Fujian 」），北京东方智慧文化发展有限公司（“东方智慧”）及福建万众教育投资管理有限公司（“福建万众”），于中华人民共和国（“中国”或“中国”）成立的公司，及（iv）“经营实体”一词指中国博雅北京、中国博雅福建、东方智慧、福建万众及关联实体。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，而不是一家中国运营公司，我们不进行任何运营。作为一家控股公司，我们自己没有实质性业务，我们通过我们在中国成立的子公司和我们的关联实体开展我们的所有业务。关联实体出于会计目的被合并，但不是我们拥有股权的实体。关联实体财务业绩的合并并不等同于关联实体业务的股权所有权。我们在此次发行中提供的证券是我们境外控股公司的股票，而不是我们在中国的子公司或关联实体的证券。控股公司的投资者和控股公司本身均不存在对关联实体的股权所有权、直接对外投资或通过该所有权或投资控制的情况。通过与关联实体订立的某些合同安排，我们满足了在美国公认会计原则下在我们的财务报表中合并其经营业绩的条件。因此，出于会计目的，我们是关联实体的主要受益人。有关福建万众与FMP和海峡学院各自的合同安排的说明，请参阅“招股说明书摘要—我们的公司Structure —与关联实体的合同安排。”由于我们的公司结构，您可能永远不会直接持有我们的子公司和关联实体的股权。

福建万众与闽江大学就FMP及海峡学院各自订立合约安排，其中包括合作协议。合作协议使我们能够根据美国公认会计原则合并关联实体的财务报表，并被视为会计目的的关联实体的主要受益人。请参阅“招股说明书摘要—我们的公司Structure —与关联实体的合同安排。”

目录

下图说明了截至本招股说明书之日，我们的公司结构，包括我们的重要子公司，以及关联实体：

与闽江大学有关附属实体的订约安排

根据截至本招股章程日期生效的中国法律法规，大多数在中国创办的学校，包括FMP和海峡学院，并无股权持有人。相反，学校可能由“创始人”建立，其中包括政府为公立学校和私营公司或个人为私立学校，学校可能获得“投资者”的现金或资产捐款，其中可能包括私营公司或个人。FMP的创始人为闽江大学和墨尔本理工，FMP的唯一投资方为福建万众。海峡学院创办人为明江大学，福建万众为海峡学院唯一投资方。因此，福建万众被视为FMP和海峡学院各自的主要受益者，通过福建万众，我们将FMP和海峡学院视为我们在美国公认会计原则下的合并关联实体，并已根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并这些实体的财务业绩。

与闽江大学关于FMP的合作协议（“FMP合作协议”）

福建万众最初于2016年7月5日与中国公立大学闽江大学就FMP（原闽江大学IEN研究所）的组建和运营订立经修订的合作协议，FMP（原闽江大学IEN研究所）是一所向其学生提供教育的三年制学院。基于合作协议，福建万众和闽江大学双方同意在FMP的运营和管理方面进行合作，并履行协议规定的某些义务。福建万众通过FMP在9月的每个学年开始时向已入学学生收取学费，并根据合作协议定期向闽江大学支付收取的学费总额的25%以及任何其他适用的费用和开支。此外，福建万众同意向闽江大学支付FMP净资产增加额的25%，如果有的话，在给定的会计年度内。合作协议的期限为42年，除非因法律实施、不可抗力事件或任何一方提前六个月书面通知并经FMP管理委员会批准而提前终止。

目录

与闽江大学关于海峡学院的合作协议（“海峡学院合作协议”，连同FMP合作协议，“合作协议”）

福建万众最初于2009年9月8日与闽江大学订立经修订的合作协议，内容有关海峡学院的组建和运营，海峡学院是闽江大学内的一所四年制大学，为其学生提供教育。基于合作协议，福建万众与闽江大学双方同意合作经营管理海峡学院，并履行协议规定的若干义务。福建万众通过海峡学院在9月的每个学年开始时向已入学学生收取学费，并根据合作协议定期向闽江大学支付收取的学费总额的25%以及任何其他适用的费用和开支。合作协议的期限为20年，除非因法律运作、不可抗力事件或未能满足协议中的某些其他条件而提前终止。

我们的中国法律顾问H & J律师事务所基于对现行有效的中国相关法律法规的理解，认为截至本招股说明书之日，FMP合作协议和海峡学院合作协议各自（i）对其每一方均有效且具有法律约束力，以及（ii）根据其条款可强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、暂停执行、重组和一般影响债权人权利的类似法律的可执行性，有关政府机构行使其与解释和实施有关的权力以及对其适用中国相关法律和政策以及一般公平原则有关的酌情权。

然而，我们的中国法律顾问也已告知，当前和未来中国法律、规则和法规的解释和适用存在重大不确定性。因此，中国监管机构未来可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。我们的中国法律顾问进一步告知我们，如果中国政府在我们从事的上述业务中发现构成关联实体业务的协议不符合中国法律法规，我们可能会受到严厉处罚，包括被禁止持续经营。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律制度方面的不确定性可能会对我们产生不利影响”，该报告包含在我们最近的20-F表格年度报告中。

与我们的公司Structure和合作协议相关的风险

由于我们没有直接持有关联实体的股权，我们受到中国法律法规的解释和适用的风险和不确定性，包括但不限于教育行业运营商的外资所有权限制、中国公司通过特殊目的载体境外上市的监管审查以及福建万众与闽江大学之间合同安排的有效性和强制执行。我们还受到中国政府未来在这方面可能不允许这种结构的任何行动的风险和不确定性的影响，这可能会导致我们的运营发生重大变化，我们普通股的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。如果中国政府确定合同安排不符合中国法规，或者如果这些法规在未来发生变化或有不同的解释，如果这些确定、变化或解释导致我们无法为会计目的合并开展我们部分业务的关联实体的资产，我们正在注册的证券可能会贬值或变得一文不值。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和普通股价值发生重大变化”，见我们最近的20-F表格年度报告第23至25页。

合同安排在提供运营控制方面可能无法作为直接所有权有效。例如，闽江大学可能违反其与福建万众的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。此类风险存在于我们打算通过关联实体运营我们业务的某些部分的整个期间。如果闽江大学未能履行其在合同安排下的义务，我们可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—福建万众与闽江大学之间的合作协议可能无法有效地提供对关联实体的控制权”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们可能无法合并我们的一些关联实体的财务业绩，或者此类合并可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—由于我们的收入依赖与关联实体的合作协议，因此终止这些协议将严重和不利地影响我们的业务运营、财务状况和经营业绩”，详见我们最近的年度报告表格20-F第22页。

目录

与在中国开展业务相关的风险、最近的监管发展以及中国当局所需的许可

我们的子公司和关联实体面临与总部设在中国以及复杂和不断变化的中国法律法规相关的某些法律和运营风险。中国有关子公司和关联实体当前业务运营的法律法规有时模糊且不确定，因此这些风险可能导致我们的子公司和关联实体的运营发生重大变化，我们的普通股价值大幅贬值，完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。近日，中国政府采取了一系列监管行动并发布声明，以规范在中国的业务运营，其中包括与可变利益实体、数据安全和反垄断相关的问题。然而，由于这些声明和监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施细则并未发布。这些修改或新的法律法规未来将对我们的日常业务经营、接受对外投资的能力以及我们在纳斯达克股票市场的持续上市产生何种影响，具有高度不确定性。关于在中国开展业务相关风险的详细描述，见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险”包含在我们最近的20-F表格年度报告中。

中国政府在监管我们的运营方面的重要权力及其对中国发行人在海外进行的发行以及外国对中国发行人的投资的监督和控制可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。这种性质的全行业监管的实施可能会导致此类证券的价值显著下降或价值很小或没有价值。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和普通股价值发生重大变化”，见我们最近的20-F表格年度报告。

基于截至本招股章程日期有效的中国法律法规，并受制于中国当局可能采纳的对这些法律法规的不同解释，截至本招股章程日期，中国附属公司及关联实体被要求并已获得在中国经营所需的以下许可和批准：（i）公司的每一中国附属公司均已从国家市场监督管理总局辖区分支机构取得营业执照，其中载明各附属公司获准进行的业务经营范围；（ii）FMP已取得福建省事业单位局颁发的事业单位法人证书，相当于学校的营业执照；及（iii）FMP已取得由福建省人民政府授予的中外合作办学许可证，福建省人民政府授权FMP经营中外合资管理的学术项目。目前，我们、我们的子公司和关联实体无需就我们在中国的业务获得任何其他许可或批准。然而，全国人民代表大会常务委员会（“中油工程”）或中国监管机构可能在未来颁布法律、法规或实施细则，要求我们、我们的子公司或关联实体获得中国监管机构的许可以批准其运营。

目录

我们认为，我们、我们的子公司和关联实体已获得在中国经营所需的所有许可和批准，我们在中国大陆或香港的经营不需要任何其他许可或批准。我们认为，我们向外国投资者发行我们的普通股无需获得任何中国政府机构的批准，包括中国证监会、中国网信办（“CAC”）或任何其他政府实体。根据2021年12月28日颁布、2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营者购买网络产品和服务，或网络平台运营者进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的，将受到网络安全审查。持有百万以上用户/用户个人信息的网络平台运营者，在境外上市前应当接受网络安全审查。我们的中国法律顾问H & J律师事务所认为，子公司和关联实体的业务运营目前不涉及作为网络平台运营商采购网络产品和服务或数据处理。H & J律师事务所进一步告知我们，网络安全审查的措施目前不适用于我们公司，我们没有被要求进行网络安全审查。然而，上述法规和政策以及任何即将颁布的相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。由于这些法律法规是在最近发布的，官方对意见的指导和解释仍不明确，我们无法向您保证，我们将及时或完全遵守这些法律法规的所有新的监管要求或任何未来的实施规则。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和普通股价值发生重大变化”，见我们最近的20-F表格年度报告。

2023年2月17日，证监会发布《境内企业境外发行证券并上市试行管理办法》（《试行办法》）及五项配套指引（统称《境外上市规则》），自2023年3月31日起施行。这些规则建议建立一个新的基于备案的制度，以规范中国境内公司的海外发行和上市。根据境外上市规则，以直接或间接形式进行境外证券发行和上市活动的中国境内公司，应在其提交首次公开发行股票或上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求向中国证监会完成备案手续。自《试行办法》生效之日起，已在境外上市或符合下列情形的境内企业否则须备案的，视为存续企业。现有企业不要求立即备案，未来如开展再融资活动或其他需要备案的事项，应按要求备案。我们的中国法律顾问H & J Law Firm认为，我们目前没有被要求就F-3表格的这份注册声明向美国证券交易委员会提交文件。但是，根据本招股说明书的招股说明书补充文件进行的任何未来发售将受到《试行办法》的约束，及我们须于根据招股章程补充文件完成首次发售后三个营业日内透过我们在中国注册成立的主要经营实体向中国证监会备案，并于根据本招股章程完成发售后向中国证监会作出总结报告。在这种情况下，如不按照《审判办法》规定履行备案程序或者我司备案材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，证监会可以责令整改该等不合规行为，给予警告，并处以100万元以上1000万元以下的罚款。这些风险可能会完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券价值大幅下降或变得一文不值。一般来说，中国政府采取任何行动对外资对中国公司的投资施加更多监督和控制，可能会导致我们的子公司和关联实体的运营发生重大变化，导致我们的普通股价值大幅下降或变得一文不值，并显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的普通股的能力。

然而，由于最近的监管行动是新的，因此高度不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内作出回应，以及现有或新的法律法规或详细的实施和解释将被修改或颁布（如果有），以及这些修改或新的法律法规将对我们的日常业务经营、接受外国投资的能力以及在纳斯达克股票市场上市产生的潜在影响。如果我们没有收到或维持批准，或我们无意中得出不需要此类批准的结论，或适用的法律、法规或解释发生变化，以致我们需要在未来获得批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，被勒令暂停我们的相关业务和整改，被禁止从事相关业务，或受到禁止我们进行发售的命令，而这些风险可能会导致我们的运营发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券价值显着下降或变得一文不值。见‘第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和普通股价值发生重大变化”，见我们最近的20-F表格年度报告。

目录

中国监管机构可能会对在中国的业务施加限制和处罚，大幅限制或完全阻碍我们推出任何新的证券发行的能力，限制我们在中国境外支付股息的能力，延迟或限制将未来筹资活动的收益汇回中国，或采取可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。此外，中国政府当局可能会进一步加强对在海外进行的上市和发行的监督和控制。任何此类行动都可能对我们的运营产生不利影响，并严重限制或完全阻碍我们向您提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

追究外国公司责任法及其含义

根据《控股外国公司责任法》或《HFCA法》，如果PCAOB确定其无法检查或全面调查我们的审计师，并且因此交易所可能决定将我们的证券摘牌，我们的证券交易可能会被禁止。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，2022年12月29日，拜登总统签署了一项名为《2023年综合拨款法》（“综合拨款法”）的立法，其中包含（其中包括）与《加速控股外国公司责任法》相同的条款，并将外国公司遵守PCAOB审计的期限缩短为连续两年，而不是三年，从而缩短了我们的证券可能被禁止交易或退市的时间。此外，2021年12月16日，PCAOB发布报告，认定其无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全PCAOB注册的公共会计师事务所，原因是中国大陆和香港当局在这些司法管辖区采取了立场。2022年8月26日，中国证监会、财政部、PCAOB签署了《议定书》，规范对设在中国大陆和香港的审计公司的检查和调查。根据该议定书，PCAOB应拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向美国证券交易委员会转移信息的不受约束的能力。2022年12月15日，PCAOB董事会认定，PCAOB能够确保对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行彻底的检查和调查，并投票决定撤销其先前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的认定。尽管有上述情况，如果后来确定PCAOB无法检查或彻底调查我们的审计师，那么这种缺乏检查可能会导致我们的证券从证券交易所退市。我们的审计机构Audit Alliance LLP总部位于新加坡，并定期接受PCAOB的检查。PCAOB于2021年12月16日公布的决定注意到所有会计师事务所，PCAOB无法检查，我们的审计师不受此决定的约束。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险— SEC和上市公司会计监督委员会最近发表的联合声明、纳斯达克的规则变更以及《外国公司控股责任法》都要求在评估新兴市场公司审计师资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是未接受美国会计监督委员会（PCAOB）检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们继续在美国上市或未来发行我们的证券增加不确定性。”我们截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告。

此外，如果业务中的现金或资产在中国/香港或中国/香港实体，则由于中国政府干预或对控股公司、其子公司或关联实体转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国/香港以外地区的资金运营或其他用途。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—如果业务中的现金或资产在中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国或香港以外的资金运营或其他用途”，见我们最近的年度报告表格20-F第28页。

通过我们组织的现金转移和股息政策

截至本招股说明书之日，控股公司、子公司与关联实体之间不存在现金或其他资产转移、股利或分配的情况。截至本招股说明书日期，我们没有向我们的股东或美国投资者宣布任何股息或进行任何分配。

目录

我们主要依靠中国子公司的股息和其他股权分配以及关联实体的收益来满足我们的现金需求，包括我们可能产生的任何债务的服务。我们的中国子公司分配股息和收益的能力是基于其各自的可分配收益。

中国现行法规允许中国公司仅从根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中支付股息。此外，中国各公司如分配本财政年度的税后利润，须拨出税后利润的10%作为法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。此外，我们开曼群岛控股公司的现金转移须遵守有关贷款和直接投资的适用的中国法律法规。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”，见我们最近的20-F表格年度报告第26页。

此外，中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们收到的收入基本上全部是人民币。在我们目前的公司结构下，我们可能依赖中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要得到相应政府当局的批准或登记。因此，我们需要获得外管局的批准，才能使用我们中国子公司运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币在中国境外支付其他资本支出。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币向我们的股东，包括我们的普通股股东支付股息。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟我们使用发行所得款项向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响”，见我们最近的20-F表格年度报告第26和27页。因此，如果现金位于中国或在中国注册的实体内，并且可能需要用于为在中国境外的运营提供资金，则由于中国政府对我们施加的限制，这些资金可能无法获得。

截至本招股章程日期，我们没有向我们的股东或美国投资者宣派任何股息或作出任何分派。有关详细信息，请参阅我们最近的20-F表格年度报告中包含的合并财务报表及其相关附注。我们的董事会在是否分配股息方面拥有完全的酌处权，但须遵守适用的法律。我们目前没有任何计划在可预见的未来就我们的普通股宣派或支付任何现金股息。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与交易市场相关的风险—由于我们预计在可预见的未来不会派发股息，因此您必须依靠我们普通股的价格升值来获得投资回报”，见我们最近的20-F表格年度报告第33页。

美国投资者将无需就股息分配缴纳开曼群岛、英属维尔京群岛或香港税收，向他们支付股息或分配无需预扣，而他们可能因收取股息而需缴纳美国联邦所得税，前提是根据美国联邦所得税原则确定的分配是从我们当前或累积的收益和利润中支付的。请参阅我们最近的年度报告表格20-F中的“第10项，附加信息— E.税收”。此外，我们的中国子公司可能需要向其非中国企业股东支付10%的股息预扣税率。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们支付款项的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”，见我们最近的20-F表格年度报告第26页。

目录

业务概况

我们通过我们的中国子公司和关联实体在中国开展业务。以下对我们业务的描述是对我们中国子公司和关联实体业务的描述。合同安排概要见“公司历史沿革及Structure —与关联实体的合同安排”。

我们是一家于2019年2月25日在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司。通过我们的运营公司（i）于2011年8月10日在中国注册成立的China Liberal Beijing，（ii）于2021年4月19日在中国注册成立的China Liberal Fujian，（iii）于2009年8月17日在中国注册成立的Oriental Wisdom，以及（iv）于2008年12月12日在中国注册成立的福建万众，以及关联实体，我们是在中国以“China Liberal”品牌运营的教育服务提供商。我们的使命是为中国的学生提供在全球环境中出类拔萃的工具。我们努力满足中国不断增长的青年人才的需求。

通过运营实体，我们提供种类繁多的教育服务和产品，意在满足学校和学生的需求：

运营学院，这是运营实体的业务核心。在2022年8月之前，我们在中国的学院提供的中外共同管理的学术项目（“中外共同管理的学术项目”）下提供服务产生了收入；

销售课本、课程教材；

为即将毕业的学生量身定制就业准备培训（“企业与职业教育融合”），充当合作学校与雇主之间的关键桥梁；以及

销售专有的AI-Space产品，专为在教室和其他专业环境中提供高度集成的可视化解决方案而设计的一体机。

我们于截至2012年12月31日止年度开始通过中国自由北京在某些中外共同管理的学术项目下提供的服务产生收入。我们多年来继续保持和扩大这一核心业务，截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的收入分别为280万美元、270万美元和330万美元，分别占这些年度净收入的55.2%、68.5%和28.8%。这些收入的绝大部分来自我们在2022年8月之前的两个主要合作伙伴，即FMP和闽江大学。2022年9月2日，我们完成了对万网的收购。从那时起，我们一直通过万网运营FMP和海峡学院。自2022年9月以来，我们已开始从向学生提供教育项目（即FMP和海峡学院）所产生的课程费用中获得收入，截至2022年12月31日止年度，这为美国带来了640万美元的收入。

我们还于2017年开始从智能校园解决方案业务的技术咨询服务产生收入，收入分别为200万美元、110万美元和30万美元，分别占截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度净收入的39.7%、27.1%和2.4%。

企业与职业教育业务的整合（量身定制的就业准备培训服务）在2019年下半年才开始产生收入。2019年，由于该业务线注册的学生人数有限，我们从该业务线产生了微量收入。截至2020年12月31日、2021年和2022年的财政年度，我们从该业务线产生的收入分别为76,400美元、137,772美元和130万美元，分别占我们2020、2021和2022年净收入的1.5%、3.5%和10.9%。

目录

我们从2021年开始通过销售专有的AI-Space产品获得收入，截至2021年12月31日的财年该业务线的收入为36,824美元，截至2022年12月31日的财年的收入为227,802美元。AI-Space产品与智慧校园解决方案业务的技术咨询服务捆绑销售，收入计入智慧校园解决方案业务的技术咨询服务收入。

此外，我们的中国子公司在2017年至2022年1月期间提供了海外留学咨询服务。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，我们分别从海外留学咨询服务中获得了10万美元、36,174美元和30万美元的收入，分别占这些年度总收入的2.6%、0.9%和2.8%。根据教育部办公厅于2021年12月发布的管理指引，高校应停止与外部的项目和合作，因此，在我们所有中国子公司与北京外国语大学的现有合同全部完成后，我们的中国子公司于2023年1月停止了海外留学咨询服务。

风险因素汇总

投资我们的普通股涉及重大风险。在对我们的普通股进行投资之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息。下面请找到我们面临的主要风险的摘要，在相关标题下组织。这些风险在标题为“第3项”的部分中进行了更全面的讨论。关键信息— D.风险因素”在我们最近的20-F表格年度报告中。

与经营主体业务和行业相关的风险

与经营实体的业务和行业相关的风险和不确定性包括但不限于以下方面：

我们经营着两所学院，我们的收入高度集中于它们。如果我们无法继续从FMP或海峡学院获得可观的收入，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们在很大程度上依赖于我们所经营的学院的持续声誉，以吸引和维持大量的学生入学。

如果其中任何一所学院失去中外项目许可，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大影响。

如果FMP或海峡学院未能提高学生入学率，我们的净收入可能会下降，我们可能无法保持增长。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时报告我们的经营业绩或防止欺诈，投资者信心和我们普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。

有关这些风险的更详细讨论，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们业务相关的风险”，见我们于2023年5月15日向SEC提交的最新20-F表格年度报告第12至20页。

与我公司Structure相关的风险

与我们的公司结构有关的风险和不确定因素包括但不限于以下方面：

如果我们面临业务合并机会，由于复杂的并购法规和某些其他中国法规，我们可能无法高效或以优惠条件完成此类交易。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——如果我们面临业务合并机会，由于复杂的并购法规和某些其他中国法规，我们可能无法高效或以优惠条款完成此类交易”，见我们最近的20-F表格年度报告第20和21页。

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您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。见“第3项。关键信息— D.风险因素—您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的”，见我们最近的20-F表格年度报告第21页。

我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行。我们是一家开曼群岛豁免公司，我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们目前基本上所有的业务都是在中国进行的。此外，我们目前的董事和高级管理人员大多是美国以外国家的国民和居民。这些人的资产基本上全部位于美国境外。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——我们的股东获得的对我们不利的某些判决可能无法执行”，见我们最近的20-F表格年度报告第21和22页。

我们收入的很大一部分来自关联实体。我们在这两个关联实体中都没有所有权权益。出于会计目的，我们的全资子公司通过与闽江大学签订的合作协议指导关联实体的活动并获得经济利益，这使我们能够根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并关联实体的财务业绩。合作协议中的任何缺陷都可能导致我们缺乏将关联实体的财务业绩并入我们的能力，这可能对我们的业务运营、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。见“第3项。关键信息— D.风险因素—福建万众与闽江大学之间的合作协议可能无法有效提供对关联实体的控制权”，见我们最近的年度报告表格20-F的第22页。

我们在中国的部分业务是根据关联实体持有的批准、证书、营业执照和其他必要的许可证开展的。无法保证关联实体将能够在其条款到期时以与其目前持有的条款基本相似的条款更新其许可证或证书。此外，我们与每个关联实体的关系受各自合作协议的约束，这些协议旨在使我们能够通过我们对福建万众的间接所有权，为会计目的成为关联实体的主要受益人。然而，合作协议可能无法有效提供对我们业务运营所需许可证的申请和维护的控制。见“第3项。关键信息— D.风险因素—我们依赖关联实体持有的批准证书和营业执照，福建万众与关联实体之间关系的任何恶化都可能对我们的整体业务运营产生重大不利影响”，见我们最近的20-F表格年度报告第22页。

由于我们的收入依赖与关联实体的合作协议，终止这些协议将严重和不利地影响我们的业务运营、财务状况和经营业绩。见“第3项。关键信息— D.风险因素—由于我们依赖与关联实体的合作协议获得收入，终止这些协议将严重和不利地影响我们的业务运营、财务状况和经营业绩”，见我们最近的20-F表格年度报告第22页。

有关这些风险的更详细讨论，请参阅我们于2023年5月15日向SEC提交的截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告第20至22页。

目录

与在中国开展业务相关的风险

我们、我们的子公司和关联实体也受到与在中国开展业务有关的一般风险和不确定性的影响，包括但不限于以下方面：

中国政府可能对在中国开展业务行使重大监督和酌处权，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们的证券价值发生重大变化。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和普通股价值发生重大变化”，见我们最近的20-F表格年度报告第23至25页；

中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或者可能对在海外进行的发行和对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。此外，中国的执法存在重大风险和不确定性，中国的规则和法规可以在很少提前通知的情况下快速变化。请参阅我们最近的20-F表格年度报告第25页的“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响”；

如果PCAOB无法检查我们的审计师，我们的普通股可能会被摘牌，并根据《控股外国公司责任法》被禁止交易。我们普通股的退市和停止交易，或其被退市和禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，2022年12月29日，拜登总统签署了《合并拨款法》成为法律，其中包含（其中包括）与《加速控股外国公司责任法》相同的条款，并将外国公司遵守PCAOB审计的期限缩短为连续两年，而不是连续三年，从而缩短了我们的证券可能被禁止交易或退市的时间。我们目前的审计机构Audit Alliance LLP总部设在新加坡，并定期接受PCAOB的检查。PCAOB于2021年12月16日公布的认定注意到PCAOB无法检查的所有会计师事务所，我们的审计师不受此类认定的约束。2022年8月26日，中国证监会、财政部、PCAOB签署《议定书》，对设在中国大陆和香港的审计公司的检查和调查进行监管。根据该议定书，PCAOB应有独立的酌处权选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向美国证券交易委员会转移信息的不受约束的能力。2022年12月15日，PCAOB董事会认定，PCAOB能够确保对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行彻底的检查和调查，并投票决定撤销其先前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的认定。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会最近发表的联合声明、纳斯达克的规则变更以及《外国公司控股责任法》都要求在评估新兴市场公司审计师资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是未接受美国会计监督委员会检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的证券在美国的持续上市或未来发行增加不确定性。”见我们最近的20-F表格年度报告第30和31页；

中国政府对我们业务运营的重大监督可能会导致我们的运营和我们普通股的价值发生重大不利变化。中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或者可能对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多控制。中国政府对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资实施更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和普通股价值发生重大变化”，见我们最近的20-F表格年度报告第23至25页；

目录

海外股东和/或监管机构可能难以在中国境内开展调查或收集证据。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。据此，未经中国政府批准，中国境内任何单位或个人在接受境外监管机构的直接调查或证据发现时，不得向境外监管机构提供与证券业务活动有关的文件和信息。请参阅我们最近的20-F表格年度报告第21和22页的“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行”；

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”，见我们最近的20-F表格年度报告第26页；

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会导致我们延迟或阻止我们使用离岸资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟我们使用我们发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响”，见我们最近的20-F表格年度报告第26和27页；

中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人面临中国法律规定的责任和处罚。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—与中国居民境外投资活动相关的法规可能会限制我们收购中国公司的能力，并可能对我们的业务产生不利影响”，见我们最近的20-F表格年度报告第29页；

我们在中国居民企业的非中国控股公司间接转让其股权方面面临不确定性，中国税务机关对收购交易的严格审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—我们在其非中国控股公司间接转让中国居民企业股权方面面临不确定性”，见我们最近的年度报告表格20-F的第29页和第30页；以及

如果业务中的现金或资产在中国/香港或中国/香港实体，则由于中国政府干预或对控股公司、其子公司或关联实体转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国/香港以外的资金运营或其他用途。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——如果业务中的现金或资产在中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府干预或对我们、我们的子公司或关联实体转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国或香港以外的资金运营或其他用途”，见我们最近的年度报告表格20-F第28页。

有关这些风险的更详细讨论，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险”，见我们最近的20-F表格年度报告第23至32页。

目录

交易市场相关风险

除上述风险和不确定因素外，我们还受制于与交易市场相关的风险，包括但不限于以下风险：

我们普通股的交易价格很可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失；

大量我们的普通股的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响；和

因为我们预计在可预见的未来不会支付股息，你必须依靠我们普通股的价格升值来获得投资回报。

有关这些风险的更详细讨论，请参阅我们最近的20-F表格年度报告第32至35页的“风险因素——与交易市场相关的风险”。

企业信息

我公司主要行政办公室位于15号Block 805室。中国北京市昌平区科技园超前路A1号。这个地址我们的电话是+ 86-10-6597-8118。我们在开曼群岛的注册办事处位于C/o Campbells Corporate Services Limited，Floor 4，Willow House，Cricket Square，Grand Cayman，KY1-9010，Cayman Islands。我们在美国的process服务代理是Cogency Global Inc.。

投资者如有任何查询，请向我们的主要执行办公室地址或通过我们的电话号码提交。我们的主要网站是http://www.chinaliberal.com。本公司网站所载资料并非本招股章程的一部分。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在作出投资决定前，应仔细考虑下文“风险因素”、适用的招股说明书补充文件和“第3项”标题下描述的风险。关键信息— 3.D.风险因素”，载于我们截至2022年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告，或我们关于6-K表格的报告中的任何更新，连同根据《交易法》出现或通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的所有其他信息，并根据贵公司的特定投资目标和财务状况，通过引用方式并入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。除了这些风险因素外，还可能存在管理层未意识到或未重点关注或管理层认为不重要的额外风险和不确定性。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因任何这些风险而下降，您可能会损失全部或部分投资。请参阅本招募说明书中题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”的章节。

提供统计数据和预期时间表

我们可能会不时在一次或多次发售中发售和出售本招股说明书中所述的证券的任何组合（可能在招股说明书补充文件中详述），但总金额不超过100,000，000美元。出售证券持有人可根据本招股章程不时出售最多1,622，0 17股普通股。根据本招股章程发售的证券可以单独、一起或单独系列发售，数量、价格和条款将在发售时确定。见“分配计划”。我们将保持本招股说明书为其组成部分的登记声明的效力，直至本招股说明书所涵盖的所有证券已根据该登记声明并根据该登记声明处置完毕为止。

目录

资本化和负债

我们的资本化将在适用的招股说明书补充文件或随后提交给SEC的6-K表格报告中列出，并通过引用具体纳入本招股说明书。

稀释

如有要求，我们将在招股章程中就根据本招股章程在发售中购买证券的投资者的股本权益的任何重大稀释情况补充载列以下信息：

发行前后我们股本证券的每股有形账面净值；

由于购买者在发售中支付的现金而导致该等每股有形账面净值增加的金额；及

将由该等购买人吸收的较公开发行价格即时摊薄的金额。

收益用途

我们将对出售特此提供的证券所得款项净额的用途保留广泛的酌情权。除非在任何招股章程补充文件中另有规定，我们目前打算将根据本招股章程发售的证券的出售所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括资本支出、营运资金和其他商业机会。

我们不会从出售证券持有人出售任何证券中获得任何收益。出售证券持有人将获得其根据本招股说明书发售的任何证券的出售所得款项净额的全部收益。卖出证券持有人将承担其因经纪、会计、税务、法律服务或卖出证券持有人处置这些证券而产生的任何承销折扣以及佣金和费用。

我们将承担为实现本招股说明书所涵盖的证券的注册而产生的所有其他成本、费用和开支。

股本说明

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司，我们的事务受我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（不时修订和重述）、开曼群岛公司法（经修订）（“公司法”）和开曼群岛普通法管辖。

截至本招股章程日期，我们的法定股本为50,000美元，分为50,000，000股普通股。截至本招股章程日期，共有31,598，333股普通股发行在外。

我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则

以下是我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》中与我们普通股的重要条款相关的重要条款的摘要。

普通股

一般。我们的普通股已缴足，不可评税。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。

目录

股息。我们的普通股股东有权获得我们的董事会和股东根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》可能宣布的股息。根据《公司法》的规定以及根据并根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则附加于任何一类或多类股份的任何权利：（a）董事可根据股东各自的权利宣派股息，并授权从因此合法可用的公司资金中支付同样的股息；（b）股东可根据股东各自的权利以普通决议宣派股息（包括中期股息），但该等股息不得超过董事建议的金额。根据开曼群岛法律，我公司可以从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致我公司无法在正常业务过程中支付到期债务。

(a)

在作为年度股东大会召开的会议的情况下，由有权出席并在会上投票的所有股东；和

(b)

就有关事宜向我们支付任何指定证券交易所（定义见我们的章程细则）可能决定须支付的最高金额或我们的董事会不时要求的较少金额的费用；

转让文书仅就一类股份而言；

普通股已缴足股款且无任何留置权；

如适用，转让文书已妥为盖章。

目录

我司董事拒绝办理转让登记的，要求其在递交转让文书之日起一个月内，向受让方发送拒绝办理通知。

股份或任何类别股份的转让登记，在符合任何指定证券交易所的任何通知规定（定义见我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则）后，可暂停进行，并在我们的董事会决定的时间及期间（不超过任何一年的整个三十（30）天）关闭我们的会员名册。然而，这不太可能影响投资者在公开发行中购买的普通股的市场交易。由于我们的普通股在纳斯达克上市，因此这些普通股的法定所有权以及这些普通股在我们的会员名册中的登记详情仍在Transhare Corporation。有关这些普通股的所有市场交易随后将在不需要董事进行任何类型登记的情况下进行，因为市场交易将全部通过Transhare Corporation系统进行。

对于在固定时间支付或就该股份调用的所有款项（无论目前是否支付），我们对每一股股份（不是全额支付的股份）拥有第一和最高留置权。

在任何时候，董事可宣布任何股份全部或部分豁免条款中的催缴和没收条款。

赎回及回购股份。根据《公司法》和当时授予持有特定类别股份的股东的任何权利，我们可以由我们的董事：

（a）按我们或股东可选择赎回或有责任赎回的条款发行股份，条款及方式由公司董事在发行股份前厘定；

（b）按我们的董事决定并与有关股东同意的方式及条款购买其本身的股份（包括任何可赎回股份）；及

目录

（c）以《公司法》授权的任何方式（包括资本外）就赎回或购买其自己的股份支付款项。

我们可能会以《公司法》授权的任何方式就赎回或购买其自己的股份进行支付，包括从资本、我们的利润和新发行股份的收益的任何组合中支付。

由董事或秘书作出的关于某股份已于指明日期被没收的法定声明，即为该声明所述事实的确凿证据，而不是针对所有声称有权获得该股份的人。

在签署转让文书的情况下，如有必要，该声明应构成股份的良好所有权。

增发股票。我们经修订和重述的组织章程大纲授权我们的董事会不时发行额外普通股，由我们的董事会决定，以现有授权但未发行的股份为限。

我们经修订和重述的组织章程大纲还授权我们的董事会不时设立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括：

系列的名称；

系列的股票数量；

股息权、股息率、转换权、投票权；及

赎回和清算优先权的权利和条款。

目录

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而无需我们的股东采取行动。发行这些股份可能会稀释普通股股东的投票权。

授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取行动；和

限制股东要求召开股东大会的能力。

股本变动。根据《公司法》，我们的股东可以通过普通决议：

增加股本的数额，按决议规定的数额分成股份；

将全部或任何股本合并并分割为面值大于现有股份的股份；

将我们的全部或任何缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面额的缴足股份；

将现有股份或其中任何股份细分为面值低于我们经修订和声明的组织章程大纲所确定的股份（但须遵守适用的开曼群岛法律），但在细分中，就每一减少的股份支付的金额与未支付的金额（如有的话）之间的比例应与就减少的股份所产生的股份的情况相同；或

注销于决议通过之日尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少其股本数额。

根据《公司法》和当时赋予持有特定类别股份的股东的任何权利，我们的股东可以通过特别决议以任何方式减少其股本。

目录

转让代理及注册官

我们在美国的普通股的转让代理和注册商是Transhare Corporation，邮寄地址为Bayside Center 1,17755 North US Highway 19，Suite # 140，Clearwater，FL 33764。

上市

我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“CLEU”。

公司法的差异

《公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循许多最近的英国法律成文法，因此《开曼公司法》与现行的《英格兰公司法》存在显著差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异。这一讨论并不旨在完整地说明我们的股东根据开曼群岛适用法律和我们经修订和重申的组织备忘录和章程，也不是根据适用的特拉华州法律和典型的公司注册证书和章程对典型公司普通股持有人的权利的完整陈述。

合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（a）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（b）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程细则中可能规定的其他授权（如有）的授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或存续公司的偿付能力声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明以及关于将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺一起提交给开曼群岛公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

目录

与有关合并和合并的法定条款不同，《公司法》还载有促进以安排计划方式对公司进行重组和合并的法定条款，条件是该安排获得将与之作出安排的每一类股东和债权人的多数同意，并且这些人还必须代表每一类此类股东或债权人（视情况而定）的价值的四分之三，这些股东或债权人亲自或通过代理人出席并在为此目的召开的一个或多个会议上投票。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。

公司行为或者提议违法或者越权的；

被投诉的行为，虽然不是越权行为，但只有在获得未获得的超过简单多数票授权的情况下才能正式生效；和

那些控制公司的人正在“对少数人实施欺诈”。

董事及执行人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的高级职员和董事（当其时）应就该受弥偿人招致或承受的所有诉讼、诉讼、费用、费用、费用、开支、损失、损害或责任获得弥偿和担保，但因该受弥偿人本身在公司业务或事务的进行中或有关其进行（包括由于任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权时不诚实（包括在不损害前述一般性的情况下，任何费用、开支，该等获弥偿人在开曼群岛或其他地方的任何法院就有关公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩（不论成功与否）而招致的损失或法律责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

此外，我们与我们的董事和执行官订立了赔偿协议，为这些人提供超出我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

目录

书面同意的股东诉讼。根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。《公司法》规定，股东可以通过由本有权在股东大会上对此事项进行投票而无需召开会议的每个股东签署或代表其签署的一致书面决议的方式批准公司事项。我们经修订及重列的组织章程大纲及章程细则订明，由当时有权接获股东大会通知及出席股东大会并于会上投票的所有股东（或如属法团或其他非自然人，则由其正式授权代表签署）签署的书面决议（包括特别决议）（以一个或多个对应方签署），其效力及效力犹如该决议已在我公司正式召开及举行的股东大会上通过一样。

《公司法》只为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许我们的股东在递交请求书之日持有不少于在该日期具有在公司股东大会上投票权的已发行股份面值的三分之二的股份，以要求召开我们的股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开一次特别股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。除这项要求召开股东大会的权利外，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则并不向我们的股东提供任何其他权利，可在股东周年大会或非该等股东召集的临时股东大会上提出提案。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。

累积投票。根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们修订和重申的组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

目录

罢免董事。根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。在符合我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定下，如果（a）开曼群岛法律禁止他担任董事，（b）他破产或与其债权人一般作出安排或组成，（c）他以通知我们的方式辞职，（d）他仅担任董事一职，且该任期届满，董事的职务可立即终止，（e）正接受治疗的注册医生认为，他在身体上或精神上变得无能力以董事身分行事，（f）他获其他董事过半数（人数不少于两名）给予退任通知（但不影响因违反与提供该董事的服务有关的任何协议而提出的损害赔偿要求），（g）他受任何有关精神健康或不称职的法律规限，不论是藉法院命令或其他方式，或（h）未经其他董事同意，连续六个月缺席董事会议。根据《公司法》，罢免董事受组织章程大纲和章程细则条款的约束。

根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。根据《公司法》和我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的公司可能会被股东以特别决议解散、清算或清盘。

股份变动权。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据开曼群岛法律和我们经修订和重述的公司章程，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，我们可以在获得该类别已发行股份三分之二持有人的书面同意或在该类别股份持有人单独会议上通过的特别决议的批准下，改变任何类别所附带的权利。

目录

管理文件的修订。根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》和我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则只能通过我们的股东的特别决议进行修订。

非居民或外国股东的权利。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中，没有规定超过必须披露股东所有权的所有权门槛。

普通股说明

我们可以单独发行我们的普通股，也可以发行可转换为或可行使或可交换为我们的普通股的其他基础证券。

我们的普通股持有人有权享有某些权利，并受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》中规定的某些条件的约束。见“股本说明”。

债务证券说明

一般

我们可能会发行债务证券，这些证券可能会或可能不会转换为我们的普通股。我们可以单独或与任何基础证券一起发行债务证券，债务证券可能与基础证券相连或分离。关于任何债务证券的发行，我们不打算依据《信托契约法》第304（a）（8）条和据此颁布的第4a-1条规则，根据信托契约发行这些证券。

以下描述是与我们可能发行的债务证券有关的选定条款的摘要。摘要不完整。在未来发售债务证券时，招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或免费编写的招股章程（如适用）将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的程度。招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中所述的债务证券的具体条款将予以补充，如适用，可能会修改或替换本节中所述的一般条款。

本摘要及适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中有关债务证券的任何描述均受制于并通过引用任何特定债务证券文件或协议的所有规定对其整体进行限定。我们将在适用的情况下向SEC提交这些文件中的每一份，并在我们发行一系列认股权证时或之前通过引用将其作为本招股说明书的一部分的注册声明的证据纳入。有关债务证券文件在备案时如何获取副本的信息，请参见下文“在哪里可以找到附加信息”和“通过引用纳入文件”。

当我们提到一系列债务证券时，我们指的是在适用契约下作为同一系列的一部分发行的所有债务证券。

条款

适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由编写的招股章程，可能会描述我们可能提供的任何债务证券的条款，包括但不限于以下内容：

债务证券的名称；

债务证券总额；

目录

将发行债务证券的金额或金额及利率；

可转换债务证券的转换价格；

转换债务证券的权利开始之日及权利到期之日；

如适用，可在任何一次转换的债务证券的最低或最高金额；

如适用，讨论重大联邦所得税考虑；

如适用，债务证券的清偿条款；

契约代理人的身份（如有）；

有关转换债务证券的程序及条件；及

债务证券的任何其他条款，包括与债务证券的交换或转换有关的条款、程序和限制。

表格、交换、转让

我们可以以记名形式或不记名形式发行债务证券。以记名形式（即记账式形式）发行的债务证券将由以存管人名义注册的全球证券代表，该存管人将是全球证券所代表的所有债务证券的持有人。那些拥有全球债务证券实益权益的投资者将通过存管机构系统的参与者这样做，这些间接所有者的权利将完全受存管机构及其参与者的适用程序管辖。此外，我们可能会以非全球形式，即不记名形式发行债务证券。任何债务证券以非全球形式发行的，债务证券凭证可以交换为不同面值的新债务证券凭证，持有人可以在债务证券代理办事处或适用的招股说明书补充、以引用方式并入的信息或自由书写的招股说明书中指明的任何其他办事处交换、转让或转换其债务证券。

在其债务证券转换之前，可转换为普通股的债务证券持有人将不享有普通股持有人的任何权利，并且将无权获得股息支付（如有）或普通股的投票权。

转换债务证券

债务证券可以赋予持有人以债务清偿为交换条件，以债务证券中将载明的转换价格购买一定数量的证券的权利。债务证券可随时转换，直至该债务证券条款规定的到期日营业结束时为止。到期日收市后，未行权的债务证券将按照其条款进行兑付。

债务证券可以按照适用的发行材料中的规定进行转换。一旦收到在契约代理人的公司信托办事处（如果有的话）妥善完成并正式签署的转换通知或向我们发出，我们将在切实可行的范围内尽快转发在此类行使时可购买的证券。该证券所代表的债务证券转换不足全部的，剩余的债务证券发行新的债务证券。

目录

认股权证说明

一般

我们可能会发行认股权证来购买我们的证券。我们可以单独或与任何基础证券一起发行认股权证，认股权证可以附加或与基础证券分开。我们亦可能根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行一系列认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证有关的代理人，不会为或与认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理义务或关系。

以下描述是与我们可能发行的认股权证有关的选定条款的摘要。摘要不完整。当认股权证在未来发售时，招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或免费编写的招股章程（如适用）将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的程度。招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中所述的认股权证的具体条款将予以补充，如适用，可能会修改或取代本节中所述的一般条款。

本摘要及适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中有关认股权证的任何描述均受制于任何特定认股权证文件或协议的所有规定（如适用），并通过引用其全部内容加以限定。我们将在适用的情况下向SEC提交这些文件中的每一份，并在我们发行一系列认股权证之时或之前通过引用将其纳入为注册声明的证据，本招股说明书是其中的一部分。有关如何在提交认股权证文件时获得副本的信息，请参阅下文“在哪里可以找到额外信息”和“通过引用纳入文件”。

当我们提及一系列认股权证时，我们指的是根据适用的认股权证协议作为同一系列的一部分发行的所有认股权证。

条款

适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由编写的招股章程，可能会描述我们可能提供的任何认股权证的条款，包括但不限于以下内容：

认股权证的所有权；

认股权证总数；

认股权证的发行价格；

认股权证可行使的价格；

投资者可能用来支付认股权证的一种或多种货币；

认股权证行权开始日、行权到期日；

认股权证是否以记名形式或不记名形式发行；

有关记账程序的信息（如有）；

如适用，任何一次可行使的认股权证的最低或最高金额；

如适用，发行认股权证的标的证券的名称和条款以及每份标的证券发行的认股权证数量；

如适用，认股权证及相关标的证券可分别转让之日及之后；

如适用，讨论重大的联邦所得税考虑因素；

如适用，认股权证的赎回条款；

权证代理人的身份（如有）；

有关行使认股权证的程序及条件；及

认股权证的任何其他条款，包括有关交换和行使认股权证的条款、程序和限制。

目录

认股权证协议

我们可能会根据一份或多份认股权证协议发行一个或多个系列的认股权证，每一份认股权证将由我们与作为认股权证代理的银行、信托公司或其他金融机构订立。我们可能会不时增加、更换或终止认股权证代理。我们也可以选择作为我们自己的权证代理或者可以选择我们的子公司之一这样做。

认股权证协议项下的认股权证代理将仅作为我们根据该协议发行的认股权证的代理。任何认股权证持有人可在不征得任何其他人同意的情况下，代表自己以适当的法律行动强制执行其根据其条款行使该等认股权证的权利。

表格、交换、转让

我们可以以记名形式或不记名形式发行认股权证。以记名形式（即记账形式）发行的认股权证将由以存托机构名义注册的全球证券代表，存托机构将是全球证券所代表的所有认股权证的持有人。那些拥有全球认股权证实益权益的投资者将通过存托系统的参与者这样做，这些间接所有者的权利将完全受存托机构及其参与者的适用程序管辖。此外，我们可能会以非全球形式，即不记名形式发行认股权证。如任何认股权证以非全球形式发行，认股权证证书可交换为不同面额的新认股权证证书，持有人可在认股权证代理办事处或适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中指明的任何其他办事处交换、转让或行使其认股权证。

在行使认股权证之前，可行使普通股的认股权证持有人将不享有普通股持有人的任何权利，也无权获得股息支付（如有）或普通股的投票权。

行使认股权证

认股权证将赋予持有人以现金购买一定数量的证券的权利，该价格将在适用的招股说明书补充文件、通过引用并入的信息或自由编写的招股说明书中说明，或将如所述可确定。认股权证可随时行使，直至适用的发售材料所载到期日的营业时间结束为止。到期日收市后，未行权认股权证将作废。认股权证可按适用的发售材料中的规定赎回。

认股权证可按适用的发售材料中的规定行使。在收到付款且认股权证证书在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的发售材料中指明的任何其他办事处妥善填写并妥为签立后，我们将在切实可行的范围内尽快转发可在该等行使时购买的证券。如少于该认股权证证书所代表的全部认股权证获行使，则就余下认股权证发出新的认股权证证书。

权利说明

我们可能会发行股票购买我们的证券。购买或接受权利的人可以或不可以转让这些权利。就任何供股而言，我们可与一名或多于一名承销商或其他人士订立备用包销或其他安排，据此，该等承销商或其他人士将购买在该供股后仍未获认购的任何发售证券。每一系列权利将根据我们与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构作为权利代理人订立的单独权利代理协议发行，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出该协议。权利代理人将仅作为我们与权利有关的代理人，不为或与任何权利证书持有人或权利的受益所有人承担任何代理或信托的义务或关系。

目录

与我们提供的任何权利有关的招股章程补充文件将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

确定有权获得权利分配的证券持有人的日期；

行权时已发行权益的合计数量及可购买证券的合计金额；

行权价格；

供股完成的条件；

行使权利开始之日及权利届满之日；及

任何适用的联邦所得税考虑。

每项权利将使权利持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买本金金额的证券。可随时行使权利，直至适用的招股章程补充文件中规定的权利到期日的营业时间结束。到期日收市后，所有未行使的权利将作废。

如果行使的权利少于在任何供股中发行的所有权利，我们可以向或通过代理人、承销商或交易商，或通过适用的招股说明书补充文件中所述的此类方法的组合，包括根据备用安排，直接向我们的证券持有人以外的其他人提供任何未获认购的证券。

单位说明

我们可以发行由我们的证券的任何组合组成的单位。我们将发行每个单位，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

以下描述是与我们可能提供的单位有关的选定条款的摘要。摘要不完整。在未来发售单位时，招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或免费编写的招股章程（如适用）将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的程度。招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中所述的单位的具体条款将予以补充，如适用，可能会修改或替换本节中所述的一般条款。

本摘要和适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中对单位的任何描述均受制于并通过引用单位协议、担保安排和存管安排（如适用）对其整体进行限定。我们将在适用的情况下向SEC提交这些文件中的每一份，并在我们发布一系列单位之时或之前通过引用将其纳入本招股说明书作为其一部分的注册声明的附件。有关如何在文件提交时获得文件副本的信息，请参阅下文“在哪里可以找到附加信息”和“通过引用纳入文件”。

目录

适用的招股说明书补充、以引用方式并入的信息或自由书写的招股说明书可能会描述：

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

有关单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让、交换的任何规定；

单位是否以完全注册或全球形式发放；以及

单位的任何其他条款。

本节中所述的适用条款，以及上文“股本说明”、“美国存托股份说明”、“债务证券说明”、“认股权证说明”和“权利说明”中所述的条款，将分别适用于每个单位和每个单位中包含的每个证券。

分配计划

我们和卖出证券持有人可以在一次或多次交易中不时卖出本招股说明书所提供的证券，包括但不限于：

通过代理商；

向或通过承销商；

通过经纪自营商（代理或委托）；

由我们直接向购买者（包括我们的关联公司和股东），通过特定的竞价或拍卖过程、供股或其他方式；

通过任何此类销售方式的组合；或

通过招股说明书补充文件中描述的任何其他方法。

可不时在一项或多项交易中进行证券分销，包括：

大宗交易（可能涉及交叉盘）以及在纳斯达克或该证券可能交易的任何其他有组织市场的交易；

由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商根据招股章程补充文件为自己的账户转售；

普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；

向或通过做市商或向现有交易市场、在交易所或其他方式“在市场上”销售；和

以不涉及做市商或已建立的交易市场的其他方式进行销售，包括直接向购买者进行销售。

证券可按一个或多个可更改的固定价格出售，或按出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或按议定价格出售。对价可以是现金、债务清偿，也可以是当事人协商的其他形式。代理、承销商或经纪自营商可能因发行和出售证券而获得补偿。该补偿的形式可能是从我们或证券购买者处获得的折扣、优惠或佣金。参与分销该证券的交易商和代理商可被视为承销商，其在转售该证券时获得的补偿可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。如果这类交易商或代理商被视为承销商，他们可能会根据《证券法》承担法定责任。

目录

我们也可能通过按比例分配给我们现有股东的认购权进行直接销售，这种认购权可能会也可能不会转让。在向我们的股东分配任何认购权时，如果基础证券未被全部认购，我们可能会直接将未认购的证券出售给第三方，或者可能会聘请一家或多家承销商、交易商或代理人的服务，包括备用承销商，将未认购的证券出售给第三方。

我们通过本招募说明书发售的部分或全部证券可能是新发行的没有建立交易市场的证券。我们向其公开发售和出售我们的证券的任何承销商可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

代理商可能会不时征求购买证券的要约。如有要求，我们将在适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的文件或免费编写的招股章程（如适用）中列出参与证券发售或出售的任何代理人，并列出应支付给该代理人的任何补偿。除非另有说明，任何代理人在其任职期间将尽最大努力行事。任何代理销售本招股说明书涵盖的证券的，可被视为该证券的承销商。

如果在发行中使用承销商，则证券将由承销商为自己的账户获得，并可能不时在一项或多项交易中转售，包括协议交易，以固定的公开发行价格或销售时确定的不同价格，或根据延迟交付合同或其他合同承诺。证券可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或由一家或多家担任承销商的公司直接向公众发售。买卖证券使用承销商或承销商的，在达成买卖协议时与承销商或承销商签订包销协议。适用的招股章程补充文件将就特定的承销发行证券载列执行承销商或承销商，以及任何其他承销商或承销商，并将载列交易条款，包括承销商和交易商的补偿以及公开发行价格（如适用）。本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由书写招股说明书将被承销商用于转售证券。

如果在出售证券时使用了交易商，我们或承销商将作为委托人将证券出售给交易商。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。在需要的范围内，我们将在招股说明书补充文件、以引用方式并入的文件或自由书写的招股说明书（如适用）中列出交易商的名称和交易条款。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售证券。这些人可被视为任何转售证券的承销商。在需要的范围内，招股章程补充文件、以引用方式并入的文件或自由书写的招股章程（如适用）将描述任何此类销售的条款，包括任何招标或拍卖过程的条款（如果使用）。

根据可能与我们订立的协议，代理、承销商和交易商可能有权要求我们就特定责任（包括根据《证券法》产生的责任）进行赔偿，或要求我们对他们可能被要求就此类责任支付的款项作出贡献。如有要求，招股章程补充文件、以引用方式并入的文件或自由书写的招股章程（如适用）将描述此类赔偿或贡献的条款和条件。部分代理商、承销商或交易商或其关联公司可能是我们或我们的子公司或关联公司在日常业务过程中的客户、与其进行交易或为其提供服务。

根据一些州的证券法，本招股说明书所提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。

目录

任何参与分销根据包含本招股说明书的登记声明注册的证券的人将受《交易法》的适用条款和适用的SEC规则和条例的约束，其中包括M条例，该条例可能会限制任何此类人购买和出售我们的任何证券的时间。此外，条例M可能会限制任何从事分销我们的证券的人就我们的证券从事做市活动的能力。

这些限制可能会影响我们证券的适销性以及任何个人或实体就我们的证券从事做市活动的能力。

某些参与发售的人可能会根据《交易法》第M条进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发售证券的价格。如果将发生任何此类活动，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

在需要的范围内，本招募说明书可能会不时修订或补充，以描述具体的分配计划。

出售证券持有人

本招股说明书涵盖下列出售证券持有人所拥有的本公司证券的公开转售。该出售证券持有人可不时根据本招股章程要约及出售其拥有的任何或全部普通股。然而，出售证券持有人并未就普通股将被发售作出任何陈述。下表列示有关出售证券持有人及其根据本招股章程可能不时要约及出售的普通股的资料。

下表列出：

卖出证券持有人的名称；

出售证券持有人在出售本招股章程涵盖的证券前实益拥有的证券数量；

出售证券持有人根据本招股章程可发售的证券数量；

出售证券持有人在出售本招股章程所涵盖的任何证券后将实益拥有的证券数量；和

出售证券持有人在出售本招募说明书涵盖的证券前后将拥有的各类证券的百分比。

有关出售证券持有人股份所有权的所有信息均已由出售证券持有人或代表出售证券持有人提供，除非另有说明，截至本招股说明书之日。根据出售证券持有人提供的信息，我们认为，除非下表脚注另有说明，出售证券持有人对报告为其实益拥有的证券拥有唯一的投票权和决定权。

由于出售证券持有人可能出售、转让或以其他方式处置本招募说明书所涵盖的全部、部分或不处置的证券，我们无法确定出售证券持有人将出售、转让或以其他方式处置的此类证券的数量，或在任何特定发售或出售（如有）终止时出售证券持有人将持有的证券的数量或百分比。然而，出售证券持有人不就其将在任何特定发售或出售中出售、转让或以其他方式处置任何证券作出任何陈述。此外，出售证券持有人可能在其提供下表所列信息之日后的任何时间和不时出售、转让或以其他方式处置，或可能出售、转让或以其他方式处置其在豁免《证券法》登记要求的交易中持有的普通股。仅就本招股说明书构成部分的登记说明所适用的要求而言，下表假设出售证券持有人将出售其实益拥有的本招股说明书涵盖的所有证券，但不会出售其目前拥有的任何其他证券。

目录

实益所有权是根据SEC的规则和规定确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们将该人有权在60天内获得的股份包括在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。

实益拥有的证券

本次发行前

证券正登记转售

实益拥有的证券

本次发行后

售股股东名称

普通

股份⁽¹⁾

百分比

普通

股份

普通

股份

百分比

Ever Alpha Global Limited⁽¹⁾

5,679,959

17.98 %

1,622,017

4,057,942

12.84 %

(1)

代表Ever Alpha Global Limited持有的5,679，959股普通股，该公司由我们的首席执行官兼董事会主席Ngai Ngai Lam女士100%拥有。Ever Alpha Global Limited的注册地址为Vistra企业服务中心，Wickhams Cay II，Road Town Tortola，VG1110，British Virgin Islands。

出售证券持有人和通过其出售此类证券的中介机构可被视为《证券法》所指的与本招股说明书所提供的证券相关的“承销商”，实现的任何利润或收取的佣金可被视为承销补偿。

未在本招股说明书中列名的追加出售证券持有人将无法使用本招股说明书进行转售，直至其通过招股说明书补充或生效后修订在上表中列名。经确定的出售证券持有人的受让人、继承人和受赠人，在通过招股说明书补充或生效后修订在上表中列名之前，不得使用本招股说明书进行转售。如有要求，在本招股说明书生效之日后，受让方、继承人或受赠人已从本招股说明书指定的持有人处取得其证券的情形下，我们将通过招股说明书补充增加受让方、继承人和受赠人。

税收

与购买、拥有和处置本招股说明书所提供的证券有关的重大所得税后果载于“第10项。附加信息— 10.E.税务”载于我们截至2022年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本文，并由我们随后根据《交易法》提交的文件更新，这些文件以引用方式并入，如适用，则载于任何随附的招股说明书补充或相关的自由写作招股说明书。

费用

下表列出与本次发行有关的总费用，所有费用将由我们支付。显示的所有金额均为估算值，SEC注册费除外。

SEC注册费

美元

11,264.88

金融业监管局收费

美元

15,833.32

法律费用和开支

美元

会计费及开支

美元

杂项费用

美元

合计

美元

由招股章程补充文件提供，或作为外国私人发行人在表格6-K上的报告的展品提供，该报告以引用方式并入本注册声明。仅为该项目估算。实际费用可能会有所不同。

目录

重大合同

我们的重要合同在以引用方式并入本招股说明书的文件中进行了描述。见下文“以引用方式纳入文件”。

重大变化

除非我们在截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告中另有说明，在我们根据《交易法》提交或提交并以引用方式并入本文的外国私营发行人的6-K表格报告中，以及在本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中披露，自2022年12月31日以来未发生任何可报告的重大变化。

法律事项

我们由Hunter Taubman Fischer & Li LLC就美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务提供代理。本次发行中提供的证券的有效性以及与开曼群岛法律有关的某些其他法律事项将由Campbells为我们传递。有关中国法律的法律事项将由H & J律师事务所为我们传递。Hunter Taubman Fischer & Li LLC可就受开曼群岛法律管辖的事项依赖Campbells，而H & J Law Firm可就受中国法律管辖的事项依赖H & J Law Firm。

如果与根据本招股说明书进行的发售有关的法律事项由法律顾问传递给承销商、交易商或代理人，该法律顾问将在与任何此类发售有关的适用招股说明书补充文件中列出。

专家

华夏博雅(北京)教育科技有限公司及其附属公司及关联实体截至2021年12月31日及2022年12月31日的综合财务报表，以及截至2022年12月31日止期间各两年的综合财务报表，均已藉参考截至2022年12月31日止年度的20-F表格年度报告而纳入本招股章程，鉴于该公司作为审计和会计专家的权威，已依据独立注册会计师事务所Audit Alliance LLP的报告以引用方式如此纳入。

Audit Alliance LLP的办公室设在新加坡。

华夏博雅(北京)教育科技有限公司及其附属公司截至2020年12月31日止年度的综合财务报表已藉参考截至2022年12月31日止年度的20-F表格年报而纳入本招股章程，鉴于该公司作为审计和会计专家的权威，该等报告已依据独立注册公共会计师事务所Friedman LLP的报告以引用方式如此纳入。

Friedman LLP的注册营业地址位于One Liberty Plaza，165 Broadway，Floor 21，New York，NY10006。自2022年9月1日起，Friedman LLP与Marcum LLP合并生效。之前由Friedman LLP提供的服务现在由Marcum Asia CPAs LLP提供。Marcum Asia CPAs LLP的办公室位于Seven Penn Plaza，Suite 830，New York，NY 10001。

以参考方式纳入文件

SEC允许我们将我们向SEC提交的某些信息“通过引用纳入”这份招股说明书。这意味着，我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入本招股章程的文件中所载的任何陈述，应被视为为本招股章程的目的而修改或取代，只要此处所载的陈述，或任何随后提交的文件（也以引用方式并入此处）中的陈述，修改或取代该等较早的陈述。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。

目录

兹将以下文件以引用方式纳入本招股章程：

(1)

我们的年度报告截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格，于2023年5月15日向SEC提交；

(2)

我们目前的报告 2023年7月7日向SEC提交的6-K表格；

(3)

(4)

在本招股说明书日期之后和本招股说明书所提供的证券的发行终止之前向SEC提交的任何关于20-F表格的未来年度报告；和

(5)

我们在本招股说明书日期之后向SEC提交的任何外国私人发行人在表格6-K上的未来报告，这些报告在此类报告中被确定为通过引用并入本招股说明书构成部分的注册声明中。

我们于2023年5月15日向SEC提交的截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告包含对我们的业务和经审计的合并财务报表的描述以及我们的独立审计师的报告。这些报表是根据美国公认会计原则编制的。

除非以引用方式明确并入，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为以引用方式并入向SEC提供但未向SEC提交的信息。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本，除该等文件的展品外，除非该等展品特别以引用方式并入本招股说明书，否则将免费提供给每一人，包括任何实益拥有人，他们应该人向以下人士提出的书面或口头请求而收到本招股说明书的副本：

华夏博雅(北京)教育科技有限公司

3号Block 15座805室。朝前路A1号，

昌平区科技园

北京，102200

中华人民共和国

+86 (10) 6597 8118

您应仅依赖我们通过引用纳入或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出任何出售这些证券的要约。你方不应假定本招股章程所载或以提述方式纳入的资料在载有该等资料的文件日期以外的任何日期均属准确。

在哪里可以找到更多信息

在SEC规则允许的情况下，本招股说明书省略了本招股说明书构成部分的注册声明中包含的某些信息和展品。由于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，您应该查看这些文件的全文。如果我们已将合同、协议或其他文件作为证物提交给本招股说明书构成部分的注册声明，您应该阅读该证物以更全面地了解所涉及的文件或事项。本招股说明书中关于合同、协议或其他文件的每项声明，包括上文讨论的通过引用并入的声明，均通过引用实际文件对其整体进行限定。

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们被要求向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。所有向SEC提交的信息都可以通过互联网在SEC网站www.sec.gov上进行检查。你可以要求这些文件的副本，在支付复制费后，通过写信给SEC。

目录

民事责任的可执行性

我们在开曼群岛注册成立，作为一家豁免公司，以享受以下好处：

政治和经济稳定；

有效的司法制度；

有利的税收制度；

没有外汇管制或货币限制；和

专业和支持服务的可用性。

然而，在开曼群岛注册成立伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于以下方面：

与美国相比，开曼群岛的证券法体系较不发达，与美国相比，这些证券法对投资者的保护明显较少；和

开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的宪法文件不包含要求对我们、我们的高级职员、董事和股东之间的纠纷进行仲裁的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

我们所有的业务都在中国进行，我们所有的资产都位于中国。此外，本公司首席财务官Wenhuai Zhuang先生以及本公司董事Fangzhong Sun先生、Wandong Chen先生和Xinyu Deng女士均为中国大陆居民。本公司行政总裁兼董事会主席Ngai Ngai Lam女士及董事Ngo Yin Tsang女士为香港居民。这些人的资产基本上全部位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们已指定Cogency Global Inc.为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可以向其送达诉讼程序。

我们关于开曼群岛法律的律师Campbells告知我们，美国和开曼群岛没有一项条约，规定相互承认和执行美国法院在民事和商事事项上的判决，并且对于美国任何联邦或州法院基于民事责任条款作出的支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦证券法，是否在开曼群岛可以执行，存在不确定性。这种不确定性涉及开曼群岛法院是否会认定这种判决具有刑事或惩罚性性质。

Campbells还告知我们，尽管有上述情况，但在美国联邦或州法院获得的最终和结论性判决，根据该判决，应支付一笔确定数额的款项作为补偿性损害赔偿，而不是就具有刑事性质的法律（即不是税收当局就政府当局的类似性质的税款或其他费用，或就罚款或处罚或多次或惩罚性损害赔偿而言）索赔的款项，将在开曼群岛法院按普通法予以承认和执行，在不对基础争议的是非曲直进行任何重新审查的情况下，通过在开曼群岛大法院就外国判决债务启动的诉讼，但前提是：（a）作出判决的法院有权根据开曼群岛法院适用的国际私法原则审理诉讼，且受该判决约束的各方要么提交给该司法管辖区，要么在该司法管辖区内居住或经营业务，并得到适当送达的程序，（b）外国法院作出的判决不涉及处罚、税收、罚款或类似的财政或收入义务，（c）该判决是最终的和结论性的，且为一笔已清算的款项，（d）该判决不是通过欺诈获得的，以及（e）该判决不是以违反开曼群岛自然正义或公共政策的方式获得的，也不属于其强制执行的种类。

开曼群岛法院可以在开曼群岛大法院对我们或这些人提起的违反美国联邦证券法的诉讼中对我们或我们的董事或高级管理人员施加民事责任，前提是围绕任何违反行为的事实构成或引起开曼群岛法律规定的诉讼因由。

目录

我们的中国法律顾问H & J律师事务所已告知我们，对于中国法院是否会：

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决，只要这些条款规定的责任具有刑事性质；或者

根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款，受理在每个相应司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼。

我们的中国法律顾问告知我们，中国法院是否会根据美国联邦和州证券法或开曼群岛法律的民事责任条款执行针对我们或这些人获得的美国法院或开曼法院的判决存在不确定性。H & J律师事务所进一步告知我们，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法规定的。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠，规定了对外国判决的对等承认和执行。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院裁定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国或开曼群岛法院作出的判决。

目录

18,000，000股普通股

华夏博雅(北京)教育科技有限公司

招股章程补充

2023年9月25日