附件 97
追回政策：追回错误判给的奖励性赔偿
一、背景
Koninklijke Philips N.V.（the“公司”）采取了本政策关于追回错误授予的激励性薪酬（本“政策”），就现任或前任执行官（该术语在《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14节中定义，并在此日期为公司管理委员会成员（“管理委员会"））在需要重述的情况下（每一项，如本文所定义）*).
就本政策而言，“基于激励的薪酬”是指全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属的任何补偿。“财务报告措施”指下列任何一种：（i）根据编制公司财务报表所使用的会计原则确定和列报的计量，以及全部或部分源自此类计量的任何计量，（ii）股价和（iii）股东总回报（“股东总回报”).财务报告措施不需要在公司的财务报表中提出，也不需要包含在提交给SEC的文件中。
ii.政策声明
因公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述的，包括为更正以前发布的财务报表中对以前发布的财务报表具有重大影响的错误，或如果当期更正该错误或当期未更正而导致重大错报的任何必要会计重述，公司应合理及时追回错误授予的基于激励的补偿金额（a“重述”).
公司应根据本政策追回错误授予的基于激励的薪酬，但此处标题为“五、例外”部分规定的范围除外。
iii.政策范围
本政策适用于管理委员会成员收到的所有基于激励的薪酬：
•开始担任管理委员会成员后，
•在该激励薪酬业绩期间的任何时间担任管理委员会成员的，
•而公司的普通股在纽约证券交易所上市（“纽约证券交易所”），以及
在紧接公司被要求编制重述的日期之前的三个完整财政年度内（“恢复期")**).
就本政策而言，基于激励的薪酬应被视为在获得基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施（定义见本文件）的公司财政期内“收到”，即使基于激励的薪酬的支付或授予发生在该期间结束之后。
为明确起见，公司根据本政策收回错误授予的基于激励的补偿的义务不取决于是否或何时提交重述。
为厘定有关的恢复期，要求公司编制重述的日期为以下情况发生的较早日期：
•管理委员会和/或监事会得出结论或合理地应该得出结论，要求公司编制重述的日期，以及
•法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司准备重述的日期。
iv.须予追讨的金额
受本政策约束的基于激励的薪酬金额是收到的基于激励的薪酬金额，该金额超过了如果根据重述金额确定本应收到的基于激励的薪酬金额，计算时不考虑所支付的任何税款。
对于基于股价或TSR的激励薪酬，如果错误授予的激励薪酬金额没有直接从重述信息进行数学重新计算，则可收回金额应基于对重述对获得激励薪酬所依据的股价或TSR影响的合理估计。在这种情况下，公司应保留确定该合理估计的文件，并向纽约证券交易所提供此类文件。
五、例外情况
公司应当按照本政策对错误授予的激励薪酬进行追偿，但满足下述条件且监事会中任职的独立董事过半数认定无法追偿的情形除外：
A.直接费用超过可收回金额。为协助执行本保单而支付给第三方的直接费用将超过应追回的金额；但前提是，在得出结论之前，根据执行费用无法追回任何金额的错误授予的基于激励的补偿，公司应做出合理尝试以追回此类错误授予的基于激励的补偿，记录此类合理尝试以追回，并将该文件提供给纽约证券交易所。
B.违反荷兰法律。在2022年11月28日之前通过该法律的情况下，追回将违反荷兰法律***)；但前提是，在得出基于违反荷兰法律而无法追回任何金额的错误授予的基于激励的补偿的结论之前，公司应获得纽约证券交易所可接受的荷兰律师的意见，即追回将导致此类违规，并应向纽约证券交易所提供该意见。
c.从某些符合税务资格的退休计划中追讨.复苏可能会导致一项其他方面符合税收条件的退休计划（根据该计划，公司员工可以广泛获得福利）无法满足26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其规定的要求。
vi.禁止赔偿
公司不得就错误授予的基于激励的薪酬的损失向任何现任或前任管理委员会成员进行赔偿。
vii.披露
公司应根据美国联邦证券法的要求提交与本政策下的追偿有关的所有披露，包括适用的证券交易委员会文件要求的披露。
viii.有效性
本政策自2023年12月1日起施行。本政策是对公司任何其他政策的补充，该政策涉及在需要重述的情况下收回管理委员会现任或前任成员赚取的超额激励薪酬或公司与管理委员会成员之间的服务合同中的合同回拨条款。
*)本政策旨在遵守《纽约证券交易所上市公司手册》（“上市标准”）第303A.14节的要求。如果本政策中的任何条文对其是否符合《上市标准》模棱两可，或者本政策中的任何条文必须修改以符合《上市标准》，则将阅读或修改该等条文（视情况而定），以使本政策下的所有适用条文符合《上市标准》。
**)尽管有这一回溯要求，公司仅需将本政策应用于2023年10月2日（即纽交所上市标准生效日期）或之后收到的基于激励的薪酬。
***)这包括公司与管理委员会成员在该日期之前签订的服务合同中的合同回拨条款